正如2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

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SERVICENOW, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2225 Lawson Lane
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
(408) 501-8550

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

（计划的完整标题）

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威廉·R·麦克德莫特

总裁兼首席执行官

ServiceNow, Inc.
2225 Lawson Lane
加利福尼亚州圣克拉拉 95054

(408) 501-8550

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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请将所有通信的副本发送至：

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用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

解释性说明

ServiceNow, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，以额外注册人9,931,583股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可根据注册人修订和重述的2021年股权激励计划（“重述的2021年计划”）发行，自2023年6月1日（“生效日期”）生效。9,931,583股股票代表注册人股东于2023年6月1日批准的10,100,000股股票，减少了168,417股，相当于注册人2022年2月28日起至2023年6月1日止的2022年新员工股权激励计划（“2022年计划”）下发放的奖励。自生效之日起，2022 年计划将不再发放任何奖励。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条，本注册声明省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息。根据委员会规则第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给2021年重述计划的参与者。根据第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书的补充文件向委员会提交。这些文件和根据S-8表格（本文件第二部分）第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本注册声明中需要包含的某些信息。这意味着我们可以通过向您介绍信息所在的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，我们随后向委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们在本注册声明发布之日或之后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件（除非另有说明，否则在任何当前报告中 “提供” 的信息或以其他方式 “提供” 给委员会的信息以及与XBRL相关的信息除外），在提交本注册声明生效后的修正案之前，该修正案表明特此发行的所有证券都有已出售或注销了所有此类证券然后仍未售出：

(a) 注册人根据《交易法》第 13 条于 2023 年 1 月 31 日向委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

(b) 我们在2023年4月13日向委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入注册人10-K表年度报告中的信息；

(c) 注册人于 2023 年 1 月 25 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 16 日和 2023 年 6 月 2 日向委员会提交的 8-K 表最新报告（此类当前报告中 “提供” 且未被视为 “提交” 的信息除外）；

(d) 注册人于2023年4月27日向委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及

(e) 注册人根据《交易法》第 12 (b) 条于 2012 年 6 月 19 日向委员会提交的 8-A 表（注册号 001-35580）注册声明中对注册人普通股的描述，经我们于 2023 年 1 月 31 日向委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告附录 4.5 更新，包括为此目的提交的任何修正案或报告更新这样的描述。

在向委员会提交注册人涵盖该年度的10-K表年度报告之前生效的每年，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的上述或随后提交的文件应停止以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明也被视为以引用方式纳入该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法第145条授权法院裁定或公司董事会在某些情况下向董事和高级管理人员提供赔偿，但须遵守某些限制。《特拉华州通用公司法》第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债进行赔偿，包括偿还产生的费用。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人重述的公司注册证书包括一项条款，该条款规定在法律允许的最大范围内，取消董事因违反董事信托义务而造成的金钱损失的个人责任，责任除外：

•任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•对于非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•根据《特拉华州通用公司法》第174条（关于非法支付股息、股票回购或赎回）；或

•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人重述的章程规定：

•注册人必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，但某些非常有限的例外情况除外；

•注册人可以根据《特拉华州通用公司法》的规定向其其他雇员和代理人提供赔偿；

•注册人必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向其董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，但某些非常有限的例外情况除外；以及

•注册人重述的章程中赋予的权利不是排他性的。

此外，注册人已与其每位现任董事和执行官签订了赔偿协议，并打算继续签订赔偿协议。这些协议将规定向董事和执行官赔偿因他们是或曾经是注册人的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和负债。

注册人目前为其董事和高级管理人员投保证券事务责任保险。注册人重述的公司注册证书、重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间签订的赔偿协议中的赔偿条款足够宽泛，足以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》承担的责任进行赔偿。

另见回应本注册声明第 9 项的承诺。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以下是作为本注册声明的一部分提交的证物的完整清单：

第 9 项。承诺。

1。下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来在 “注册费的计算” 表中有效的注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果上述第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入本注册声明，则上述第 (1) (a) (i) 段不适用；

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；以及

(c) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

2。下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份以引用方式纳入本注册的员工福利计划年度报告（如适用）。

声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

3。就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就在此注册的证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月9日在加利福尼亚州圣克拉拉市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人均构成并任命 William R. McDermott 和 Gina Mastantuono，他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权，以他或她的名字、地点或代名以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）对本 S-8 表格注册声明的修订），并将该声明连同其所有证物和其他文件一起提交与之相关的文件，向证券交易委员会提供文件，授予上述事实律师和代理人及其每个人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事物的全部权力和权限，尽其本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述代理人和代理人或其代理人的所有意图和目的或替代品，可以根据本协议合法进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。