1 附录 10.1 GCM GROSVENOR INC.经修订和重述的激励奖励计划第 1 条。目的 GCM Grosvenor Inc. 经修订和重述的激励奖励计划（可能不时修改或重述，修订至2023年6月7日，“计划”）的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来并提供此类利益来促进特拉华州公司GCM Grosvenor Inc.（“公司”）的成功并提高其价值有激励表现出色的人士，为公司股东创造丰厚的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断力、利益和特殊努力。第二条。定义和构造本计划中无论使用以下术语时，它们都应具有下文规定的含义，除非上下文另有明确说明。单数代词应包括上下文所示的复数。2.1 “管理员” 是指董事会或委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权限已下放给此类委员会。2.2 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或受公司共同控制的任何个人或实体，包括任何子公司和任何符合条件的国内合格实体的关联公司根据财政部监管第 301-7701-3 条，不予考虑，作为独立于公司或任何子公司的实体。在本定义中，“控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成公司管理和政策指导的权力。2.3 “适用会计准则” 是指美国公认的会计原则、国际财务报告准则或不时适用于美国联邦证券法规定的公司财务报表的其他会计原则或准则。2.4 “适用法律” 是指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》及其下任何规则或条例的规定；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是联邦、州、地方还是国外；以及（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。2.5 “自动就期权或股票增值权而言，“行使日期” 是指期权或股票增值权的最后一个工作日管理员最初为此类期权或股票增值权设定的适用的期权期限或股票增值权期限（例如，如果期权或股票增值权最初有十年期权期限或股票增值权期限，则为授予该期权或股票增值权之日十周年前的最后一个工作日）。2.6 “奖励” 是指期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票或现金类奖励或本计划可能授予或授予的股息等值奖励。2.7 “奖励协议” 是指任何证明奖励的书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介提供的此类书面通知、协议、条款和条件，其中应包含署长确定的与本计划一致的奖励条款和条件。2.8 “董事会” 是指公司董事会。2.9 “控制权变更” 是指（a）任何 “个人” 或 “团体”（根据第 13 (d) 和 14 (d) 条的含义《交易法》，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，不包括

2 允许持有人（定义见合伙协议）直接或间接成为公司普通股、C类普通股、优先股和/或任何其他类别或类别股本（如果有）的 “受益所有人”（定义见合伙协议）（按照《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义），总计超过公司所有已发行股本投票权的百分之五十（50％）公司有权投票；(b) 公司股东批准全面清算计划或公司解散或达成协议或一系列相关协议，规定公司直接或间接出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（包括出售合伙企业的全部或基本全部资产）；或 (c) 公司与任何其他公司或实体的合并或合并已完成，并在此类合并或合并完成后立即完成有表决权的证券在此类合并或合并之前的公司不得继续代表或不将其转换为超过该人因此类合并或合并而产生的未偿有表决权的合并投票权的百分之五十（50％），或者，如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司。尽管如此，(i) 不得因任何交易或一系列综合交易的完成而视为 “控制权变更”，在此之后紧接该交易或一系列交易之前的普通股、C类普通股、优先股和/或公司任何其他类别或任何类别的股本的记录持有人继续对基本上所有股份拥有基本相同的比例所有权和投票控制权，并拥有这些股份 of，一个实体在此类交易或一系列交易之后，立即拥有公司的全部或基本全部资产；(ii) 如果控制权变更构成了任何规定延期支付受第 409A 条约束的补偿的奖励（或奖励的任何部分）的付款事件，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，则为 (a)、(b) 小节所述的交易或事件或 (c) 就此类裁决（或其中的一部分）而言，仅构成控制权的变更根据美国财政部法规第1.409A-3 (i) (5) 条的定义，如果此类交易也构成 “控制权变更事件”，则该奖励的支付时间用途。署长应拥有完全和最终的权力，可自行决定是否根据上述定义发生了控制权变更、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是行使任何权力的同时确定控制权变更是否为《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件” 应符合此类法规。2.10 “C 类普通股”指公司面值每股0.0001美元的C类普通股。2.11 “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规和官方指南，无论是在授予任何奖励之前还是之后发布。2.12 “委员会” 是指董事会或董事会的其他委员会或小组委员会，可能由一名或多名董事和/或执行官组成在适用法律允许的范围内，由董事会任命的公司。2.13 “普通股” 是指公司面值每股0.0001美元的A类普通股。2.14 “公司” 的含义如第1条所述。2.15 “顾问” 是指根据美国证券交易委员会在S-8表格注册声明中注册股份的适用规则，受聘向公司或公司任何母公司或关联公司提供服务的顾问或顾问。2.16 “董事” 是指不时组成的董事会成员。2.17”董事限额” 的含义见第 4.6 节。2.18 “股息等值” 是指获得根据第 9.2 节授予的股份支付的股息的等值价值（现金或股份）的权利。

3 2.19 “DRO” 是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或第一章或其相关规则所定义的 “家庭关系令”。2.20 “生效日期” 是指董事会通过该计划的日期，但须经公司股东批准该计划。2.21 “符合条件的个人” 是指任何员工、顾问或顾问的人非雇员董事，由管理员确定。2.22 “员工” 是指任何高级管理人员或其他雇员（根据以下规定确定）根据《守则》第 3401 (c) 条及公司任何母公司或关联公司的财务条例）。2.23 “交易法” 是指不时修订的 1934 年《证券交易法》。2.24 “公允市场价值” 是指截至任何给定日期，按以下方式确定的股票价值：(a) 如果普通股 (i) 在任何已设立的证券交易所上市（例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场），（ii）在任何国家上市市场系统或 (iii) 在任何自动报价系统上报价或交易，其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的股票的收盘销售价格，或者，如果有关日期没有股票的收盘销售价格，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的该股票在前一个报价存在的最后一个日期的收盘销售价格；(b) 如果普通股未在成熟的证券交易所、国家市场体系上市，或自动报价系统，但普通股定期由公认的证券交易商报价，其公允市场价值应为该日期的最高买入价和低卖出价的平均值，或者，如果该日股票没有高买入价和低卖出价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的前一天存在此类信息的最高买入价和最低卖出价的平均值；或（c) 如果普通股既未在老牌证券交易所上市，则全国市场系统或自动报价系统，也不是经认可的证券交易商定期报价，其公允市场价值应由行政长官酌情确定。2.25 “GCM LLLP 单位” 是指特拉华州有限责任有限合伙企业 Grosvenor Capital Management Holdings, LLP 中可兑换股份的有限责任有限合伙单位类别。2.26 “大于 10% 的股东” 是指当时拥有的个人（根据第 424 条的含义）(d)《守则》的) 超过合并投票总数的 10%公司或任何子公司（定义见《守则》第 424 (f) 条）或其母公司（定义见《守则》第 424 (e) 条）所有类别股票的权力。2.27 “持有人” 是指获得奖励的人。2.28 “激励性股票期权” 是指旨在成为激励性股票期权且符合《守则》第 422 条适用条款的期权守则2.29 “非雇员董事” 是指非雇员的公司董事。2.30 “非雇员董事权益”补偿政策” 的含义见第 4.6 节。2.31 “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权或被指定为激励性股票期权但不符合《守则》第 422 条适用要求的期权。2.32 “期权” 是指根据第 5 条授予的以特定行使价购买股票的权利。期权应是非合格股票期权或激励性股票期权；但是，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非合格股票期权。2.33 “期权期限” 的含义见第 5.4 节。

4 2.34 “组织文件” 统称为 (a) 公司章程、公司注册证书、章程或其他与公司创建和治理相关的类似组织文件，以及 (b) 委员会章程或其他与委员会成立和治理有关的类似组织文件。2.35 “其他股票或现金奖励” 应指现金支付、现金奖励奖励、股票奖励奖励、绩效奖励或以现金、股票或... 支付的激励奖励两者的组合，根据第 9.1 条授予，可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、预付金、委员会费用和会议费。2.36 “合伙企业” 是指特拉华州有限责任有限合伙企业 Grosvenor Capital Management Holdings，LLP 的第五次修订和重述的有限责任有限合伙协议。2.38 “业绩 “标准” 是指署长的标准（和调整）为确定绩效期内的绩效目标或绩效目标而选择奖项。可用于制定绩效目标的绩效标准包括但不限于以下内容：（i）净收益或亏损（在以下一项或多项之前或之后：（A）利息、（B）税收、（C）折旧、（D）摊销和（E）基于非现金权益的薪酬支出）；（iii）净收入（税前或税后）或调整后的净收入增长；（iii）净收益；（iv）营业收益或利润（合并或未合并，税前或税后）；（v）现金流（包括但不限于营业）现金流和自由现金流）；（vi）资产回报率或净资产回报率；（viii）资本回报率（或投资资本）和资本成本；（viii）股东权益回报率；（ix）总股东回报；（x）总利润或净利润或营业利润率；（xii）成本、成本削减和成本控制措施；（xii）支出和费用控制措施；（xii）运营资本；（xiv）每股收益或亏损；(xv) 调整后的每股收益或亏损；(xvi) 每股价格或每股股息（或该价格的升值和/或维持）或股息）；（xvii）监管成就或合规性；（xviii）收入、收入增长或净收入增长，（xix）关键项目的实施或完成；（xxi）市场份额；（xxi）经济价值；（xxii）招聘或人员以及（xxiii）员工个人绩效，其中任何一项都可以用绝对值衡量，也可以与任何增量增加或减少的比较来衡量，也可以与任何增量增加或减少的比较或与某个团体或同行业绩的比较来衡量其他员工或市场绩效指标或指数。2.39 “绩效目标” 是指绩效期内或署长根据一项或多项绩效标准以书面形式为业绩期确定的更多目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或关联公司、部门、业务部门或个人的绩效来表达。每个绩效目标的实现应参照适用的会计准则或署长确定的任何其他适当方法来确定。2.40 “绩效期” 是指管理员可以选择的一个或多个时段，其持续时间可以不同且重叠，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，目的是确定持有人获得奖励的权利、授予奖励和/或支付奖励。2.41 “允许的受让人” 是指对持有人而言，《证券法》下的《S-8表格注册声明一般说明》（或其任何继任表格）中定义的持有人任何 “家庭成员”，或者管理员在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。2.42 “计划” 应具有第 1 条规定的含义。2.43 “计划” 是指管理员根据本计划通过的任何包含管理条款和条件的计划根据本计划授予的特定类型的奖励，根据该奖励根据本计划可以授予奖励类型。2.44 “限制性股票” 是指根据第 7 条授予的、受某些限制且可能面临没收或回购风险的普通股。2.45 “限制性股票单位” 是指获得根据第 8 条授予的股份的权利。

5 2.46 “规则16b-3” 指《交易法》第16b-3条及其任何修正案。2.47 “SAR 条款” 的含义见第 5.4 节。2.48 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。2.49 “证券法案” 指经修订的1933年《证券法》。2.50 “股票” 是指普通股。2.51 “股票增值权”是指一项奖励，使持有人（或根据本计划有权行使的其他人）有权行使全部或特定部分（在根据本计划条款可以行使的范围内）并从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是（i）从（y）行使该奖励之日的公允市场价值中减去（x）该奖励的每股行使价乘以（ii）该数字已行使此类奖励的股份，但须遵守署长可能存在的任何限制强加。2.52 “子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（无论是国内还是国外），前提是该不间断链中最后一个实体以外的每个实体在作出决定时实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总合并投票权至少百分之五十（50％）的证券或权益。2.5 53 “替代奖励” 是指根据本计划授予的与以下内容有关的奖励在任何情况下，公司交易，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，均应假设或取代公司或其他实体先前授予的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与取消期权或股票增值权和重新定价有关的裁决。2.54 “终止服务” 是指日期持有人不再是合格个人。管理员应自行决定与任何终止服务有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于服务终止是否已发生、服务终止是否由因解雇以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，就激励性股票期权而言，除非管理员在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，或如否则根据适用法律的要求，只有在《守则》第 422 (a) (2) 条以及该条款下当时适用的法规和收入裁决的目的而言，请假、从雇员身份变更为独立承包商或雇主与雇主关系的其他变化才构成终止服务。就本计划而言，如果雇用持有人的关联公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分割）后不再是关联公司，则持有人的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。第三条受计划约束的股份 3.1 股票数量。(a) 在不违反第3.1（b）和12.2节的前提下，可以根据本计划发放奖励，奖励的股份总数等于26,307,158股。前一句中规定的限额也应构成本计划下可以作为激励性股票期权发放的最大奖励数量。根据奖励分配的任何股份可能全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、国库普通股或普通股组成。(b) 如果任何股份因资本重组、重组、合并、合并、分立、分割、合并、股份交换或其他类似事件而被没收或到期，转换为他人的股份，或者该奖励以现金（全部或部分）结算（包括公司根据第 7.4 条以持有人支付的相同价格回购的股份），则受该奖励约束的股份应，此类没收、到期或现金结算的范围再次可供将来授予

该计划下的6个奖项。尽管其中有相反的规定，但以下股份不得添加到根据第 3.1 (a) 节授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：(i) 持有人为支付期权行使价而投标或由公司扣留的股份；(ii) 未发行的受股票增值权或其他股票结算奖励约束的股份（包括可能以现金或股票结算的奖励）与股票增值权的结算或行使（如适用）有关或其他以股票结算的奖励；以及（iii）公司用行使期权获得的现金收益在公开市场上购买的股票。公司根据第7.4条以持有人支付的相同价格回购的任何股份，以便将此类股份返还给公司，均可再次获得奖励。以现金支付的股息等价物与任何未偿还的奖励不计入根据本计划可供发行的股份。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合本守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择股票、授予或授予任何股份。(c) 尽管本计划对奖励有限制，但可以按照署长认为适当的条件发放替代奖励。除非因本守则第422条而有此要求，否则替代奖励不得减少本计划授权授予的股份，并且根据上文第3.1（b）节的规定，受此类替代奖励约束的股份不得添加到本计划下可用于奖励的股份中。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据其股东批准的先前存在的计划拥有可用的股份，则根据此类先前存在的计划的条款（酌情调整，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定对价），可供授予的股份支付给持有人参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划授权授予的股份（根据上文第3.1（b）节的规定，受此类奖励约束的股份不得添加到本计划下可用于奖励的股份中）；前提是使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可以发放奖励或补助的日期之后发放奖励收购或合并，并且只能向曾经收购或合并的个人进行在此类收购或合并之前，未被公司或其关联公司雇用或向其提供服务。第四条。奖励的发放 4.1 参与。署长可以不时从所有符合条件的个人中选择应向其授予奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额，这不得与本计划的要求不矛盾。除第 4.6 节所述非雇员董事股权薪酬政策可能要求的任何非雇员董事获得奖励的权利外，任何符合条件的个人或其他个人均无权根据本计划获得奖励，公司和管理员也没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人员。每位持有人参与本计划应是自愿的，本计划或任何计划中的任何内容均不得解释为要求任何符合条件的个人或其他人员参与本计划。4.2 奖励协议。每项奖励均应有奖励协议作为证据，该协议规定了此类奖励的条款、条件和限制，由管理员自行决定（符合本计划和任何适用计划的要求）。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。管理员可自行决定根据一项或多项绩效标准或实现一项或多项绩效目标或管理员应确定的任何其他标准或目标向符合条件的个人授予奖励。4.3 适用于第 16 节人员的限制。尽管本计划中有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予或授予的任何奖励均应受《交易法》第16条（包括第16b-3条）规定的任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为已作必要修改，以符合此类适用的豁免规则。

7 4.4 随意服务。本计划或本协议下任何计划或奖励协议中的任何内容均不授予任何持有人继续雇用或担任公司或任何关联公司的董事或顾问的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何关联公司的权利，特此明确保留这些权利，无论有无理由，无论是否有理由，无论有无理由，也不得终止或变更任何持有人所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非明确规定在持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议中另有规定。4.5 外国持有人。无论本计划或适用计划中有任何相反的规定，为了遵守公司及其关联公司运营或派驻员工、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理员应自行决定有权和权限：(a) 决定本计划应涵盖哪些关联公司；(b) 确定美国以外有哪些符合条件的个人各州有资格参与该计划；(c) 修改授予美国境外符合条件的个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序；但是，此类子计划和/或修改不得增加股份限制包含在第 3.1 节或董事限额；以及 (e) 在奖励作出之前或之后采取任何其认为可取的行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。4.6 非雇员董事奖。(a) 非雇员董事股权薪酬政策。署长可自行决定规定，向非雇员董事发放的奖励应根据署长制定的书面非自由裁量公式（“非雇员董事股权薪酬政策”）发放，但须遵守本计划的限制。非雇员董事股权薪酬政策应规定向非雇员董事授予的奖励类型、受非雇员董事奖励约束的股份数量、此类奖励的授予、行使和/或应付和到期的条件，以及管理员应自行决定的其他条款和条件。署长可以根据其不时认为相关的因素、情况和考虑，根据其行使的业务判断，不时自行决定修改非雇员董事股权薪酬政策。(b) 董事限额。尽管本计划或非雇员董事股权薪酬政策中有任何相反的规定，但在任何日历年度内，基于权益的奖励的授予日公允价值与向非雇员董事发放的任何现金奖励或其他费用的总和不得超过50万美元（“董事限额”）；前提是，此类董事限额不包括向非雇员董事提供的任何初始签约股权补助授予不得超过10,000股。署长可以在特殊情况下对个别非雇员董事的这一限额规定例外情况，具体情况由署长酌情决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与授予此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的同期薪酬决定。第五条授予期权和股票增值权 5.1 向符合条件的个人授予期权和股票增值权。管理人有权根据其可能确定的条款和条件，不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与本计划不一致，包括本计划中适用于激励性股票期权的任何限制；但是，不得对不属于《财政部条例》第 1.409A-1 (b) 节所定义的 “服务接受者股票” 的股票授予期权和股票增值权 (5) (iii)。

8 5.2 激励性股票期权的资格。管理员只能向公司员工、《守则》第 424 (e) 或 (f) 条分别定义的公司目前或未来的 “母公司” 或 “子公司” 以及员工有资格根据《守则》获得激励性股票期权的任何其他实体授予旨在成为激励性股票期权的期权。除非激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定，否则任何符合大于10％股东资格的人都不得获得激励性股票期权。如果持有人在本计划下的任何日历年内首次可以行使 “激励性股票期权”（根据《守则》第422条的含义，但不考虑本守则第422（d）条）的股票的总公允市场价值，以及公司及其任何母公司或子公司（定义见第 424 (e) 和 424 (f) 条）分别为《守则》）的期权超过100,000美元，则在该节要求的范围内，期权应被视为非合格股票期权《守则》第 422 条。前一句中规定的规则应按授予期权和其他 “激励性股票期权” 的先后顺序考虑在内，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。本计划中关于激励性股票期权的任何解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。(a) 如果旨在获得激励性股票期权资格的期权（或其任何部分）没有资格成为激励性股票期权，或（b）公司或管理人导致期权没有资格成为激励性股票期权的任何作为或不作为，包括但不限于将激励性股票期权转换为非合格股票，则公司和管理人均不对持有人或任何其他人承担任何责任期权或授予旨在作为激励性股票期权的期权，但未能实现满足《守则》中适用于激励性股票期权的要求。5.3 期权和股票增值权行使价格。受每种期权和股票增值权约束的每股行使价应由管理员设定，但不得低于授予期权或股票增值权（如适用）之日股票公允市场价值的100％（对于激励性股票期权，则为本守则第424（h）条的目的修改、延长或续订期权之日）。此外，对于授予大于10％的股东的激励性股票期权，该价格不得低于期权授予之日（或就本守则第424（h）条而言，期权被修改、延期或续订之日）股票公允市场价值的110％。尽管如此，对于作为替代奖励的期权或股票增值权，受该期权或股票增值权（如适用）约束的股票的每股行使价可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。5.4期权和SAR期限。每种期权的期限（“期权期限”）和每项股票增值权的期限（“SAR期限”）应由管理人自行决定；但是，期权期限或SAR期限（如适用）自向符合条件的个人（大于10％的股东除外）授予期权或股票增值权之日起不得超过 (a) 十 (10) 年，或 (b) 自向大于 10% 的股东授予激励性股票期权之日起五 (5) 年。除非受《守则》第 409A 条或第 422 条的要求以及相关法规和裁决或本第 5.4 节第一句的限制，并且在不限制公司在第 10.7 条下的权利的前提下，管理人可以延长任何未偿还期权的期权期限或任何未偿还股票增值权的特别行政区期限，并可以延长与持有人终止服务有关的既得期权或股票增值权的行使或其他，并可能修改，但须遵守本节10.7 和 12.1，与持有人终止服务或其他相关的此类期权或股票增值权的任何其他条款或条件。5.5 期权和SAR Vesting。持有人行使全部或部分期权或股票增值权的期限应由管理人规定，并在适用的奖励协议中规定。尽管如此，除非公司另有决定，否则在期权或股票增值权（激励性股票期权除外）期限的最后一个工作日（a）公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或者 (b) 由于公司的任何内幕交易政策（包括封锁期）或 “封锁”，适用持有人不得购买或出售股票就公司发行证券达成的协议，期权或股票增值权的期限应延长至法定禁令、封锁期或封锁期结束后的三十 (30) 天

9 协议，由公司决定；但是，延期在任何情况下都不得超过适用期权或股票增值权的十年期限。除非管理员在奖励协议、适用计划中或管理员在授予期权或股票增值权后采取的行动中另有决定，否则 (i) 持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后均不可行使，(ii) 持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权部分将在期权终止之日自动到期服务。第六条行使期权和股票增值权 6.1 行使和付款。可行使的期权或股票增值权可以全部或部分行使。但是，除非管理员另有决定，否则部分股份的期权或股票增值权不可行使，管理员可以要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使的股份必须达到最低数量。根据本第6条，股票增值权的应付金额应以现金、股票（基于股票增值权行使之日的公允市场价值）或两者兼而有之，由管理员确定。6.2 行使方式。除非第 6.3 节另有规定，否则向公司秘书、公司股票计划管理人或其办公室指定的其他个人或实体或其办公室（视情况而定）交付以下所有内容后，应视为已行使可行使期权或股票增值权的全部或部分内容：(a) 符合署长批准的形式（可能是电子形式）的书面行使通知符合管理人制定的适用规则管理员。该通知应由持有人或当时有权行使期权或股票增值权或其中部分的其他人以电子方式签署或以电子方式确认；(b) 署长自行决定认为遵守适用法律所必需或可取的陈述和文件。(c) 如果持有人以外的任何个人或个人根据第 10.3 节行使期权，则应提供适当证据，证明这些人有权行使期权或股票增值权，由管理人自行决定；(d) 以某种方式全额支付允许行使期权或股票增值权或部分股票的行使价和适用的预扣税由署长根据第 10.1 和 10.2 节作出。6.3期权期限或SAR期限到期：自动行使价内期权和股票增值权。除非管理人在奖励协议或其他方面另有规定，或者期权或股票增值权持有人以书面形式向公司另行指示，否则在自动行使日未偿还的每股行使价低于截至该日每股公允市场价值的每份既得和可行使的期权和股票增值权应在自动行使日自动行使，无需采取进一步行动。管理人应自行决定根据第 10.1 (b) 或 10.1 (c) 节支付任何此类期权的行使价，公司或任何子公司有权根据第 10.2 节扣除或预扣足以支付与此类行使相关的所有税款的金额。除非管理员另有决定，否则如果期权或股票增值权的持有人在自动行使日当天或之前终止服务，则本第6.3节不适用于该期权或股票增值权。为避免疑问，根据本第 6.3 节 6.4 处置通知，不得行使每股行使价等于或大于自动行使日每股公允市场价值的期权或股票增值权。持有人应在自授予激励性股票期权之日（包括为《守则》第 424 (h) 条的目的修改、延长或续订期权之日）之日起 (a) 两年内对通过行使激励性股票期权收购的股份进行的任何处置或其他转让（与控制权变更无关）向公司发出书面或电子通知

10 名此类持有人，或 (b) 在向该持有人转让此类股份之日起一年后。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及持有人在此类处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。第七条限制性股票的奖励 7.1 限制性股票的奖励。管理员有权向符合条件的个人授予限制性股票或购买限制性股票的权利，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划或任何适用的计划不一致，并可以对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。管理人应确定限制性股票的购买价格（如果有）和付款方式；但是，如果收取购买价格，则除非适用法律另有允许，否则该购买价格应不低于待购买股份的面值（如果有）。在任何情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都需要法律考虑。7.2 作为股东的权利。在不违反第7.4节的前提下，除非管理员另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守本计划、任何适用的计划和/或适用的奖励协议中的限制，包括有权获得所有已支付或支付的与股票有关的股息和其他分配，前提是此类股息和其他分配的记录日期等于持有人之日或之后向谁授予此类限制性股票成为此类限制性股票的记录持有人；但是，前提是管理人自行决定，与股票有关的任何特别股息或分配都可能受到第 7.3 节.7.3 限制中规定的限制。限制性股票的所有股份（包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而获得的任何限制性股票的股份），以及除非管理员另有规定，否则向持有人转移的任何与特别股息或分配有关的财产或现金均应遵守管理人在适用的计划或奖励协议中规定的限制和归属要求。7.4 回购或没收限制性股票。除非管理员另有决定，否则如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务后，持有人在受限制的未归属限制性股票中的权利将失效，此类限制性股票应在终止服务之日无偿移交给公司并取消。如果持有人为限制性股票支付了价格，则在适用的限制期内终止服务后，公司有权以每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或适用的计划或奖励协议中可能规定的其他金额，从持有人那里回购未归属的限制性股票，然后受到限制。7.5 第 83 (b) 节。如果持有人根据《守则》第83（b）条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是自持有人根据《守则》第83（a）条本应纳税的日期或日期起征税，则应要求持有人在向美国国税局提交该选择的副本以及及时申报该选择的证据与国税局合作。第八条。授予限制性股票单位 8.1 授予限制性股票单位。管理员有权向管理员选出的任何符合条件的个人授予限制性股票单位奖励，其金额和条款和条件由管理员确定。除非股份以限制性股票单位的结算方式交付，否则持有人对受任何限制性股票单位约束的股票没有任何股东权利。8.2 限制性股票单位的归属。在授予时，署长应具体说明限制性股票单位完全归属且不可没收的日期或日期，并可以具体说明这些日期

酌情归属11个条件，包括但不限于根据持有人在公司或任何关联公司的服务期限、一项或多项绩效目标或其他特定标准进行归属，每种情况下均在指定的日期或日期或任何期限内归属，由管理员确定。限制性股票单位奖励只有在持有人是员工、顾问或董事时才有资格授予（视情况而定）；但是，管理人可自行决定（在奖励协议或其他情况下）规定，如果发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的终止，限制性股票单位奖励可以在服务终止后归属服务，但须遵守第 11.7 节 8.3 到期日和付款。在授予时，署长应指定适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个限制性股票单位的归属日期，并可由持有人选择（如果适用的奖励协议允许）；前提是，除非署长另有决定，并且在遵守第 409A 条的前提下，与每个限制性股票单位相关的到期日无论如何都不得晚于授予日期 of (a) 年底后第三个月的第 15 天限制性股票单位适用部分归属的日历年；以及 (b) 限制性股票单位的适用部分归属的公司财政年度结束后的第三个月的第 15 天。在到期日，公司应根据适用的奖励协议并在不违反第 10.4 (f) 节的前提下，向持有人转让一股不受限制、完全可转让的股份，每股定于该日支付且此前未被没收或由管理人自行决定等于到期日此类股票的公允市场价值或现金与普通股的组合，由持有人确定管理员。第九条其他股票或现金奖励和股息等价物的奖励 9.1 其他股票或现金奖励。管理员有权向任何符合条件的个人授予其他股票或现金奖励，包括使持有人有权获得立即或将来交付的股票或现金的奖励。在遵守本计划和任何适用计划规定的前提下，管理员应确定每项其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励条款、任何行使或购买价格、绩效标准和绩效目标、转让限制、归属条件以及适用的其他条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。其他股票或现金奖励可以以现金、股票或现金与股份的组合形式支付，具体取决于管理员的决定，可以作为结算本计划下发放的其他奖励的付款形式，也可以作为独立付款，作为奖金、递延奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，和/或作为符合条件的个人有权获得的代替补偿的付款。9.2 股息等价物。管理人可以根据普通股申报的股息，单独发放股息等价物，也可以与另一项奖励一起发放，从向持有人发放股息等价物之日到此类股息等价物终止或到期之日之间的股息支付日存入，具体由管理员确定。此类股息等价物应按照管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。第十条附加奖励条款 10.1 付款。署长应确定任何持有人支付根据本计划授予的任何奖励的方法或方法，包括但不限于：(a) 现金、电汇立即可用的资金或支票，(b) 股份（在支付奖励行使价的情况下，包括因行使奖励而发行的股份）或在署长可能规定的最短期限内持有的股份，每种情况，交货日的公允市场价值等于总额需要付款，(c) 发出书面或电子通知，说明持有人已就行使或授予奖励时可发行的股票向公司接受的经纪人下达了市场卖出订单，并且已指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分，以支付所需的总付款；前提是付款

12 然后，此类收益将在结算此类出售后支付给公司，(d) 署长自行决定接受的其他形式的法律对价，或 (e) 上述允许的付款方式的任意组合。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，担任公司董事或 “执行官” 的任何持有人均不得使用公司贷款或公司违反《交易法》第 13 (k) 条安排的贷款就根据本计划发放的任何奖励进行付款，也不得继续就此类付款提供任何信贷。10.2 预扣税。对于因本计划或任何奖励而发生的涉及持有人的任何应纳税事件，公司或任何关联公司应有权并有权扣除或要求持有人向公司汇出足以支付法律要求预扣的联邦、州、地方和国外税款（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务）的款项。管理人可以自行决定并满足上述要求，或为了履行持有人可能选择的额外预扣义务，允许持有人通过本协议第10.1节所述的任何付款方式履行此类义务，包括但不限于允许该持有人选择让公司或任何关联公司扣留根据奖励原本可发行的股份（或允许交出股份）。根据该持有人适用司法管辖区适用于此类应纳税所得税和工资税目的的最高法定预扣税率，应限制在预扣或回购之日公允市场价值不超过此类负债总额的股票数量。管理人应根据《守则》的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使有关的应缴税款的公允市场价值，该行权涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。10.3 奖励的可转让性。(a) 除非第 10.3 (b) 和 10.3 (c) 节另有规定：(i) 本计划下的任何奖励均不得以 (A) 遗嘱或世系和分配法则或 (B) 经管理人同意，根据DRO，以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非且直到该奖励已行使或该奖励所依据的股份已发行，以及所有适用的限制此类股份已失效；(ii) 任何奖励或利息或权利均不对债务、合同或持有人或持有人的利益继承人的约定或应通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）进行处置，除非该裁决已行使，或者该奖励所依据的股份已发行，且适用于此类股票的所有限制均已失效，任何尝试的限制均已失效在满足这些条件之前对奖励的处置应无效且无效，除非第 10.3 (a) (i) 节允许此类处置；以及 (iii) 在持有人有生之年内，只有持有人可以行使本计划授予该持有人的奖励的任何可行使部分，除非该奖励已根据DRO处置。持有人去世后，在根据本计划或适用的计划或奖励协议该部分不可行使之前，奖励的任何可行使部分可由持有人的个人代表或根据已故持有人的遗嘱或当时适用的血统和分配法有权行使的任何人行使。(b) 尽管有第 10.3 (a) 条的规定，但署长可以自行决定允许该持有人的持有人或许可受让人将激励性股票期权以外的奖励（除非该激励性股票期权旨在成为不合格股票期权）转让给该持有人的任何一个或多个允许受让人，但须遵守以下条款和条件：(i) 转让给许可受让人的奖励不得可由允许的受让人转让或转让（A）给其他获准的受让人根据遗嘱或血统和分配法，或 (B) 根据遗嘱或血统和分配法，或者在征得署长同意的前提下，根据DRO；(ii) 转让给许可受让人的奖励应继续受奖励的所有条款和条件的约束（如适用）

13 致原始持有人（能够进一步将奖励转让给适用持有人的另一位许可受让人以外的任何人）；（iii）持有人（或转让的许可受让人）和接收的许可受让人应执行管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于 (A) 确认受让人作为许可受让人地位的文件，(B) 满足任何豁免要求的文件用于根据适用法律进行转让和 (C) 为转让提供证据；以及 (iv)向允许的受让人转让奖励应不收取任何报酬。此外，尽管有本协议第10.3（a）节的规定，但如果根据本守则第671条和其他适用法律，在激励性股票期权持有人在信托中持有激励性股票期权时被视为激励性股票期权的唯一受益所有人，则管理人可以自行决定允许持有人将激励性股票期权转让给构成允许受让人的信托。(c) 尽管有第 10.3 (a) 节的规定，持有人可以按照管理人确定的方式指定一名受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后获得与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人受本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或奖励协议以及管理员认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果持有人已婚或符合适用法律资格的家庭伴侣关系中的家庭伴侣并且居住在共同财产国家，则未经持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意，将持有人配偶或家庭伴侣以外的人指定为持有人在奖励中超过50％的权益的受益人是无效的。如果未指定受益人或持有人幸存，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法则向有权获得受益人的人付款。在不违反上述规定的前提下，持有人可以随时更改或撤销受益人指定；前提是变更或撤销是在持有人去世之前以书面形式向管理人提交的。10.4 股票发行条件。(a) 管理人应确定向持有人交付或视为向持有人交付股份的方法。尽管此处有任何相反的规定，除非管理人确定此类股票的发行符合适用法律，并且股票受有效的注册声明或适用的注册豁免的保护，否则不得要求公司发行或交付任何证明行使任何奖励的股票的账面记录。除此处提供的条款和条件外，管理员可能要求持有人作出署长自行决定认为可取的合理承诺、协议和陈述，以遵守适用法律。(b) 根据本计划交付的所有股票证书和根据账面登记程序发行的所有股票均受署长认为遵守适用法律所必需或可取的任何停止转让令和其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账面条目上加上适用于股票的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）的图例。(c) 管理员有权要求任何持有人遵守任何奖励的结算、分配或行使方面的任何时间限制或其他限制，包括由管理员自行决定施加的窗口期限制。(d) 除非管理员另有决定，否则不得发行任何部分股份，署长应自行决定是否应以现金代替部分股份，或者是否应通过向下舍入来取消此类分数股份。(e) 公司可自行决定 (i) 保留任何证明股票的股票证书的实际所有权，直到其中的任何限制失效和/或 (ii) 要求证明此类股票的股票证书由指定的托管代理人（可能但不一定是公司）保管，直到限制失效，持有人交付与此类股票有关的空白背书的股票权力。

14 (f) 尽管本计划有任何其他规定，除非管理员另有决定或适用法律另有要求，否则公司不得向任何持有人提供证明与任何奖励有关的已发行股票的证书，而是应记录在公司（或适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理人）的账簿中。10.5 没收和追回条款。所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份以及分配给持有人的基于激励的奖金池的一部分的任何款项时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受公司实施的任何回扣政策的约束，包括但不限于为遵守适用要求而通过的任何回扣政策法律，包括但不限于多德-弗兰克华尔街《改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例，无论在授予奖励时是否有此类回扣政策，前提是此类回扣政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内。10.6 重新定价。在不违反第12.2节的前提下，未经公司股东批准，署长不得 (a) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或 (b) 在期权或股票增值权每股价格超过标的股票的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。此外，就本第 10.6 节而言，除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分割、合并或交换），否则不得修改未偿还奖励的条款以降低未偿还期权或股票增值权的每股行使价或取消未偿还期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或未经公司股东批准，每股行使价低于原始期权或股票增值权的每股行使价的期权或股票增值权。10.7 修订奖励。在遵守适用法律和第10.6节的前提下，管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于以其他相同或不同类型的奖励代替，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为非合格股票期权。除非 (a) 管理员在考虑任何相关行动后确定该行动不会对持有人产生重大不利影响，或者 (b) 本计划（包括但不限于第 12.2 节或 12.10 节）允许的变更，否则必须征得持有人的同意。10.8 封锁期。在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时，公司可以在根据《证券法》提交的公司注册声明生效之日后的一百八十天内，或承销商确定的更长期限内，禁止持有人直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。为了执行上述规定，公司有权在持有人持有的公司任何证券的证书上贴上限制性标记，并有权就持有人在该期限结束之前持有的公司任何证券向公司过户代理发出停止转让指示。10.9 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有人明确无误地同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本第 10.9 节所述的个人数据（视情况而定），其唯一目的是实施、管理和管理持有人对本计划的参与。公司及其关联公司可能持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何关联公司持有的任何股份、所有奖励的详细信息，在每种情况下都是为了实施、管理和管理计划和奖励（“数据””)。为了实施、管理和管理持有人参与本计划，公司及其关联公司可以在必要时相互传输数据，公司及其关联公司可以进一步将数据传输给协助公司及其关联公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于持有人所在的国家或其他地方，持有人所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与持有人所在国家/地区不同

15 个收件人的国家。通过接受奖励，每位持有人授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理持有人对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行必要的数据转移，公司或其任何关联公司或持有人可能选择向其存放任何股份。只有在实施、管理和管理持有人参与本计划所需的时间内，才会保留与持有人相关的数据。持有人可随时查看公司持有的与该持有人有关的数据，要求提供有关该持有人数据的存储和处理的更多信息，建议对与持有人有关的数据进行任何必要的更正，或者联系其当地人力资源代表，在任何情况下均不收取任何费用，以书面形式拒绝或撤回此处的同意。公司可以取消持有人参与本计划的资格，如果持有人拒绝或撤回本文所述的同意，则持有人可以酌情没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有人可以联系当地的人力资源代表。第十一条。管理 11.1 管理员。委员会应管理本计划（除非本协议另有允许）。在遵守第16b-3条规定的范围内，在委员会就受第16b-3条约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员都将是第16b-3条所指的 “非雇员董事”。此外，在适用法律要求的范围内，根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每位个人均应是 “独立董事”。尽管如此，无论采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定不符合本第 11.1 节或组织文件中规定的成员资格要求，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的。除非组织文件中另有规定或适用法律另有要求，否则，(a) 委员会成员的任命应在接受任命后生效；(b) 委员会成员可以通过向董事会发出书面或电子通知随时辞职；(c) 委员会的空缺只能由董事会填补。尽管如此，(i) 全体董事会应由其大多数在职成员行事，对授予非雇员董事的奖励进行本计划的一般管理；对于此类奖励，本计划中使用的 “管理员” 一词应被视为指董事会；(ii) 董事会或委员会可以在第 11.6 节第 11.6 节第 11.2 节的职责和权力范围内下放其在本计划下的权力。署长有责任根据本计划的规定对本计划进行全面管理。管理员有权解释本计划、所有计划和奖励协议，有权采用与本计划不矛盾的管理、解释和适用本计划和任何计划的规则，解释、修改或撤销任何此类规则，修改本计划或任何计划或奖励协议；前提是作为任何此类计划或奖励协议主题的奖励持有人的权利或义务不受任何此类计划或奖励协议的实质性不利影响此类修改，除非持有人同意根据第 10.7 节或第 12.10 节获得或以其他方式允许进行此类修改。董事会可以随时不时地自行决定以本计划中管理人的身份行使委员会的所有权利和职责，但根据第16b-3条或任何后续规则，或根据该规则发布的任何条例或规则，或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则必须由委员会自行决定的事项除外。1 1.3 署长的行动。除非董事会另有规定、在任何组织文件中规定或适用法律的要求，否则过半数的署长应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数成员的行为以及署长所有成员以书面形式批准的代替会议的行为应被视为署长的行为。管理人的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或任何高管薪酬顾问或其他聘请的专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动

16 由公司负责协助管理该计划。对于就本计划或任何奖励采取或未采取的任何行动或真诚做出的任何决定，管理员及其任何成员或委托人均不对任何个人（包括任何持有人）承担任何责任。11.4 管理员权限。根据组织文件、计划和适用法律中的任何具体规定，署长拥有以下专属权力、权力和全权自由裁量权：(a) 指定符合条件的个人获得奖励；(b) 确定向每位符合条件的个人授予的奖励的类型或类型（包括但不限于与根据本计划授予的其他奖励同时授予的任何奖励）；(c) 确定要授予的奖励数量和获得的股份数量奖励将与之相关；(d) 确定条款和条件根据本计划授予的任何奖励，包括但不限于行使价、补助价格、购买价格、任何绩效标准和/或绩效目标、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、对奖励行使性的没收限制或限制的失效及其加速或豁免，以及与非竞争以及奖励收益的收回和收回有关的任何条款，视具体情况而定基于署长自行裁量决定的考虑；(e)确定奖励是否、在何种程度上和在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；(f) 规定每份奖励协议的形式，每位持有人的奖励协议的形式不必相同；(g) 决定必须确定的与奖励有关的所有其他事项；(h)) 制定、通过或修改其认为必要或可取的任何计划、规则和条例，以管理本计划；(i) 解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及因本计划、任何计划或任何奖励协议而产生的任何其他决定和决定；以及 (j) 做出本计划可能需要或管理员认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。11.5 决定具有约束力。署长对本计划的解释、根据本计划、任何计划或任何奖励协议授予的任何奖励以及署长就本计划作出的所有决定和决定均为最终决定、具有约束力和决定性。11.6 授权。董事会或委员会可不时向由一名或多名董事或一名或多名公司高级管理人员组成的委员会授予或修改奖励或根据本第11条采取其他行政行动的权力；但是，在任何情况下，都不得授权公司高管向以下个人授予奖励或修改其持有的奖励：(a) 受《交易法》第16条约束的个人，或 (b) 有权授予或修改奖励的公司高管（或董事）根据本协议下放；此外，前提是只有在任何组织文件和适用法律允许的范围内，才允许下放任何行政权力。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在下放时规定的限制和限制，或适用组织文件中以其他方式包含的限制和限制，董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此授予的权力或任命新的受托人。在任何时候，根据本第 11.6 条任命的受托人应根据董事会或委员会的意愿任职（视情况而定），董事会或委员会可随时解散任何委员会，将先前下放的任何权力重新归还给自己。11.7 加速。根据组织文件、计划和适用法律中的任何具体规定，管理员拥有专属权力、权力和全权自由裁量权，可在奖励授予后的任何时候加快对任何奖励或部分奖励或部分奖励的授予或失效（如果适用，公司将停止回购权），但须遵守其选择的任何条款和条件以及第 12.2 节。

17 第十二条。杂项规定 12.1 修改、暂停或终止本计划。(a) 除非第 12.1 (b) 节另有规定，否则董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；前提是，除非第 10.7 节和第 12.10 节另有规定，否则未经持有人同意，对本计划的任何修改、暂停或终止均不得对迄今授予或授予的任何奖励下的任何权利或义务产生重大和不利影响，除非裁决本身另有明确规定。(b) 尽管有第 12.1 (a) 条的规定，除非第 12.2 节另有规定，否则董事会不得在采取此类行动之前或之后的十二 (12) 个月内未经公司股东批准采取以下任何行动：(i) 提高第 3.1 节对根据本计划可发行的最大股票数量的限制，(ii) 降低根据本计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格或采取第 10.6 节禁止的任何行动，或 (iii) 取消任何期权或股票增值权违反第 10.6 条兑换现金或其他奖励。(c) 在任何暂停期内或本计划终止后，均不得授予或授予任何奖励，无论本计划有何相反规定，在 (i) 董事会通过本计划之日和 (ii) 公司股东批准本计划之日（此类周年纪念，“到期日”）的十（10）周年之后，均不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划、适用计划和适用的奖励协议的条款，在到期日未兑现的任何奖励应继续有效。12.2 公司普通股或资产变动、公司收购或清算以及其他公司活动。(a) 如果 (i) 任何股权分配、特别现金分红或其他分配（无论是证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割或GCM LLP单位、股份或单位分割、反向股份或单位拆分、重组、合并、合并、合并、合并、合并、回购或交换公司或关联公司的其他证券（如适用），发行认股权证或其他权利以收购公司的股份、GCM LLP 单位或其他证券，或关联公司（如适用）或其他影响股票或 GCM LLP 单位的类似公司交易或事件（包括但不限于控制权变更），或 (ii) 影响公司或关联公司或关联公司财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化报价制度、会计原则或法律，比如在如果管理人自行决定调整是必要或适当的，则管理人应以其认为公平的方式进行任何调整，包括但不限于以下任何或全部：(i) 调整公司或关联公司的股票或其他证券数量（或与奖励相关的其他证券或其他财产的数量和种类）中的任何或全部（A）可根据本计划发放奖励（包括但不限于调整本计划第 3 节中的任何或全部限制）和（B）任何未兑现奖励的条款，包括但不限于（1）受未兑现奖励约束的公司或关联公司的股票或其他证券数量（或与未兑现奖励相关的其他证券或其他财产的数量和种类），（2）任何奖励的行使价或（3）任何适用的绩效指标；（ii）规定替代或承担奖励，加快了奖励的可行性，限制失效，或终止、奖励或规定在此类事件发生之前的行使期限；以及 (iii) 取消任何一项或多项未兑现的奖励并促使以现金、股票、其他证券或其他财产或其任何组合向持有人支付此类奖励（如果有）的价值（如果适用，可能基于其他持有人已收到或将要收到的每股价格）与受该奖项约束的证券的股份或相同类别或系列的证券事件），包括但不限于，如果是

18 未偿还期权或 SAR，现金支付的金额等于受该期权约束的股份的公允市场价值（截至管理人指定的日期）分别超过该期权或特许权总行使价的部分（如果有）（不言而喻，在这种情况下，行使价等于或超过该期权股票公允市场价值的任何期权或特别提款权都可能被取消终止，无需支付任何款项或对价）。为避免疑问，在任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）第718条 “薪酬——股票薪酬（FASB ASC 718）” 的含义），署长应对未偿奖励进行公平或按比例的调整，以反映此类股权重组。在适用范围内，根据本第 12.2 (a) 节进行的任何调整均不得对根据规则 16b-3 提供的豁免产生不利影响。署长或其指定人员应根据本协议将调整通知每位持有人，并且在收到通知后，此类调整应是决定性的，对所有目的均具有约束力。(b) 除非奖励协议中另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，无论本计划中有任何相反的规定，署长均可自行决定，对于特定未偿还奖励或奖励的全部或任何部分：(i) 当时未兑现的期权和特别提款权应在控制权变更之前立即可行使；(ii) 归属条件（如适用）自控制权变更之前的某个时间到期或被放弃；以及 (iii) 先前的奖励延期应尽快全部解决。在切实可行的范围内，管理员根据前面第 (i) 至 (iii) 条采取的任何行动的方式和时间均应允许受影响的持有人参与与受其奖励约束的股份有关的控制权变更交易。12.3 股东批准计划。该计划应在董事会首次通过该计划之日后的十二 (12) 个月内提交公司股东批准。奖励可以在股东批准之前发放或授予；前提是此类奖励不可行使、不得授予且限制不得失效，在公司股东批准本计划之前，不得根据该奖励发行任何股票；此外，如果在上述十二 (12) 个月期限结束时未获得此类批准，则先前根据本计划授予或授予的所有奖励均应在此基础上发放或授予的所有奖励被取消并失效。12.4 没有股东权利。除非此处或适用的计划或奖励协议中另有规定，否则在持有人成为此类股份的记录所有者之前，持有人对任何奖励所涵盖的股份没有任何股东权利。12.5 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人进行无纸化文档、授予或行使奖励。12.6 计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不影响公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的以下权利：(a) 为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问设立任何其他形式的激励或补偿，或 (b) 授予或承担与任何正当公司目的有关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与收购、租赁、合并或其他方式收购有关的期权或其他权利或奖励，任何人的业务、股票或资产公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会。12.7 遵守法律。本计划、本计划下的奖励的授予和归属、股票的发行和交付以及根据本计划或本计划授予或授予的奖励支付款项均须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法和利润率要求），也必须获得公司法律顾问认为与之相关的任何上市、监管机构或政府机构的必要或可取的批准。

19 根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，收购此类证券的人应向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可以自行决定采取其认为必要或适当的任何行动来遵守适用法律，包括但不限于在股票证书上贴上图例以及向代理人和注册机构发出停止转让通知。尽管本协议中有任何相反的规定，管理员不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为已作必要修改，以符合适用法律。12.8 标题和标题，《守则》或《交易法》各节的参考文献。本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考之用，如有任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。提及《守则》或《交易法》各节的内容应包括其任何修正案或继任者。12.9 适用法律。本计划及本协议下的任何计划和奖励协议应根据特拉华州内部法律进行管理、解释和执行，不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区的法律冲突。12.10 第 409A 节。如果管理员确定根据本计划授予的任何奖励均受第 409A 条的约束，则本计划、授予此类奖励所依据的计划以及证明此类奖励的奖励协议应包含第 409A 条所要求的条款和条件。在这方面，如果本计划或公司或其任何关联公司的任何其他补偿计划或安排下的任何奖励受第 409A 条的约束，并且该奖励或其他款项是因持有人终止服务（或任何类似定义的条款）而支付的，则 (a) 此类奖励或款项只能在终止服务符合第 409A 节定义的 “离职” 的条件下支付 A 和 (b) 如果此类奖励或金额应支付给第 409A 条所定义的 “特定雇员”，则在此范围内为了避免第 409A 条禁止的分配，此类奖励或其他补偿金不得在 (i) 自持有人终止服务之日起的六个月期限到期或 (ii) 持有人死亡之日之前支付，以较早者为准。在适用范围内，本计划、计划和任何奖励协议应根据第 409A 条进行解释。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长在生效日期之后确定任何奖励可能受第 409A 条的约束，则署长可以（但没有义务）在未经持有人同意的情况下通过本计划和适用的计划和奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为必要的任何其他行动或适合 (A) 免除该裁决第 409A 条和/或保留了与奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (B) 遵守第 409A 条的要求，从而避免征收第 409A 条规定的任何罚款。公司对根据第 409A 条或其他方式获得的任何奖励的税收待遇不作任何陈述或担保。根据本第 12.10 节或其他条款，公司没有义务采取任何行动（无论是否在此处描述）以避免根据第 409A 条对任何奖励征收税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定构成不合规的 “不合格递延薪酬”，但须根据第 409A 条征收税款、罚款和/或利息，则公司对任何持有人或任何其他人不承担任何责任. 12.11 奖励资金无着落状况。该计划旨在成为一项 “无资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不赋予持有人比公司或任何关联公司普通债权人更大的任何权利。12.12 赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，管理人的每位成员（以及根据第 11.6 节的每位委托人）应获得赔偿，使其免受与其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序有关或由其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序所造成或合理产生的任何损失、成本、责任或开支，公司应免受损失、成本、责任或开支任何根据本计划或任何奖励协议采取行动或不采取行动以及针对该计划采取的任何行动以及他或她经董事会批准为履行针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项；前提是他

20 或她在公司承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护，而且，一旦公司发出打算进行此类辩护的通知，公司将由公司选择的律师完全控制此类辩护。如果具有管辖权的法院在最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）中认定寻求赔偿的人的作为或不作为是由于该人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为造成的，则上述赔偿权不可用。上述赔偿权不应排斥此类人员根据组织文件、法律或其他问题可能有权获得的任何其他赔偿权，也不得排斥公司为赔偿他们或使他们免受伤害而可能拥有的任何权力。12.13 与其他利益的关系。在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非此类其他计划或协议中另有明确的书面规定。12.14 费用。管理本计划的费用应由公司及其关联公司承担。