ex_512530.htm

附件10.7

限制性股票单位协议格式 用于基于时间的RSU

公司：Ormat技术公司

批地日期：	%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%
总数：已批出的限制性股票单位数目：	%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

归属时间表：

%%VEST_DATE_PERIOD1，‘月DD，年’%-%	%%SHARES_PERIOD1，‘999,999,999’%-%

%%VEST_DATE_PERIO2，‘月DD，YYYY’%-%	%%Shares_Perio2，‘999,999,999’%-%

%%VEST_DATE_PERIOD3，‘月DD，年’%-%	%%SHARES_PERIOD3，‘999,999,999’%-%

%%VEST_DATE_PERIOD4，‘月DD，年’%-%	%%SHARES_PERIOD4，‘999,999,999’%-%

类型：限制性股票单位

尊敬的%%First_Name%-%，

我们很高兴地通知您，作为Ormat Technologies，Inc.(本文称为“公司”)或其子公司之一的合格员工，您已根据公司2018年激励薪酬计划(经修订和重述)以及限制性股票单位条款和条件(此处称为“计划”和“条款和条件”)获得一个或多个限制性股票单位(此处称为“RSU”)。

除非参与者在下午5：00之前在线接受资助，否则RSU将不被视为已授予。美国东部时间不晚于您的帐户添加奖助金/奖励且您收到通知电子邮件后的两(2)周。通过在线接受您的资助，您同意根据计划和RSU奖励协议授予权利并受其管辖，并确认收到这些文件以及计划的招股说明书。有关您的资助的问题，请发送电子邮件至equityinfo@ormat.com与公司秘书联系。

Ormat科技公司
美国内华达州雷诺市普卢玛斯街6140号，邮编：89519	Ormat.com

本协议及随附的文件构成贵公司与贵公司之间关于根据本协议授予的RSU的完整协议，并完全取代贵公司和您先前就根据本协议授予的RSU(包括其标的股份)所作的所有书面和口头承诺和协议。

此外，通过您的签名，您在此批准并同意本协议和与受托人签署的信托协议(定义见条款和条件附件A)中的所有内容，并声明您熟悉第102条的规定和资本利得路线。您特此承诺在限制期结束前不会出售或转让与RSU相关的股份，除非您支付与此类出售和/或转让相关的所有税款。

感谢您对公司的贡献。

[签名页如下]

第2页，共3页

以下签署的参与者确认已收到本协议和本计划的条款和条件，并理解和同意这些条款和条件。

Ormat科技公司


姓名：多伦·布拉查尔头衔：首席执行官日期：%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%

参与者




名称：%%FIRST_NAME_MID_NAME_LAST_NAME%-%



*以色列与会者应打印本文件，并通过电子邮件将签名副本发送至equityinfo@ormat.com。

第3页，共3页

限制性股票单位条款和条件

作为Ormat Technologies，Inc.2018年激励薪酬计划(经修订和重述，“计划”)的参与者，您已根据该计划获得一个或多个限制性股票单位(在此称为“RSU”)。RSU使您有机会在指定的未来日期收到一笔金额，相当于以下第2节规定的归属日期(S)后指定数量的普通股的公平市价的全部或部分(本文称为信函协议)乘以下文第2节规定的适用RSU百分比，条件是您接受下文第1节规定的RSU以及下文描述的其他条款和条件。

授予RSU的日期(在此称为授予日期)在书面协议中规定。

请注意，信函协议中的所有大写条款以及这些条款和条件均在本计划中定义，除非该协议和本协议另有说明。本计划的所有条款在此并入本条款和条件。

接受RSU：

归属：

(a)

在符合本第2节以及本条款和条件中第5、6节的规定的情况下，RSU应按照授予参与者的基于时间的RSU的限制性股票单位协议形式确定的归属时间表归属。

(b)

不得交付零碎股份，不得计入零碎股份。所有归属增量应四舍五入为最接近的RSU整数。

(c)

除非阁下于适用归属日期持续受雇或服务于本公司或其一间或多间附属公司，否则RSU不得归属，但此等条款及细则第5节另有规定者除外。任何未归属的RSU将在您脱离服务之日终止。

(d)

在中投公司资质终止时归属。2023年2月，公司董事会通过了Ormat Technologies，Inc.控制权变更监督计划(简称CIC监督计划)。如果参与者参与了CIC服务计划，并且在参与者遭遇CIC资格终止(如CIC服务计划中所定义)的情况下，则以CIC计划的条款为准。

3.股票发行：RSU将被记入代表您维护的账户。在归属日期计算的任何归属RSU的公平市场价值将在该归属日期的三十(30)天内支付。任何RSU的付款应通过发行普通股的方式进行，但须符合本协议第9条的规定。

4.RSU的可转让性：您不得转让RSU，除非(I)通过遗嘱或(Ii)根据世袭和分配法。任何转让的RSU应继续受这些条款和条件的约束。

5.死亡：尽管有第2条相反的规定，如果你因死亡而导致离职，你将完全归属于根据授予书授予的任何未归属的RSU，这些条款和条件附在该授予函上。

6.	其他脱离服务的情况：

(a)

除非阁下与本公司签署的正式、书面、有效及具约束力的协议另有明确规定，否则如阁下在适用的归属日期结束前因死亡以外的任何原因而离职，阁下将立即丧失任何未归属的服务单位。

(b)

就书面协议而言，您受雇于本公司附属公司之日起，即视为终止受雇于本公司附属公司之日。

7.计划。在接受本协议项下的任何利益后，参与者及根据或透过参与者提出申索的任何人士将被最终视为已表示接受及批准及同意本计划及本协议的所有条款及条件，以及董事会、委员会或本公司在任何情况下根据计划的条款及条件采取的任何行动。本协议受本计划的所有条款、条款和条件以及委员会可能不时通过的规则、政策和条例的约束，这些条款、条款和条件在此引用作为参考。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。在参与者向公司提出书面请求时，应按本协议第15节规定的地址向其提供计划和招股说明书的纸质副本。

8.股息等价物：除第11节另有规定外，不得就RSU支付或累积任何股息等价物。

9.追回：根据本计划第15(I)节和公司采取的任何其他补偿或追回政策，或根据与您达成的协议，RSU须进行补偿。

10.上市要求：在联邦和州证券法以及股票可能上市的任何证券交易所施加的所有适用要求完全满足之前，本公司没有义务交付代表任何股票的任何证书。

11.工作转移：离职：将你的工作从公司转移到子公司，反之亦然，或从一家子公司转移到另一家子公司，而没有间隔期，不应被视为离职。如果您获得批准的休假，您将被视为在休假期间仍受雇于公司或子公司。

12.	以RSU为单位的调整：

(a)

函件协议及RSU的存在，不得以任何方式影响或限制董事会或本公司股东作出或授权其资本或业务结构的任何重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在股份或其权利之前或影响其发行任何债券、债权证、优先股或优先股、本公司的解散或清算或出售或转让其全部或任何部分资产或业务的权利或权力。

(b)

如因派发股息或拆分、合并或合并(不论本公司是否尚存法团)、重组、分拆、重组、合并或交换股份或其他类似公司变动或现金、证券或其他财产的非常股息而导致流通股的任何变动或影响，董事会应在有关情况下全权酌情对计划、函件协议、此等条款及细则及RSU作出其认为适当的调整及采取行动。该等修订、调整及行动可包括但不限于：(I)函件协议所载有关股份单位的股份数目及种类的改变，以及(Ii)加快股份单位的归属。董事会就上述任何调整的条款所作的决定应为最终决定，并具有约束力。

13.股东权利：阁下或任何其他人士均不享有股东对任何股份单位相关股份的任何权利，除非及直至(A)本公司以普通股股份形式支付或结算任何既得股份单位，及(B)该等普通股已由本公司的登记处美国股票转让及信托公司(以下简称“AST”)记录为已发行或转让(视属何情况而定)。

14.税务问题：关于RSU的税务后果，您应该咨询您的税务顾问。

(a)

美国员工预扣税金：如果公司可能要求对您在支付或结算任何部分RSU时或之后实现的收入征税，或在出售通过支付或结算任何RSU而获得的任何普通股股票时，公司可能要求您在未来的工资支票中扣缴此类所需金额，或可能要求您向公司交付预扣金额。您也可以支付所需的最低联邦所得税预扣(以及州和地方所得税预扣，如果适用)，方法是选择让公司扣留一部分在支付或结算RSU时可发行的普通股，或交付您拥有的其他普通股，在任何一种情况下，只要选择是不可撤销的，并将受到委员会可能通过的规则的约束，在这两种情况下，您拥有的其他普通股都具有要求预扣的最低金额的公平市值(预扣金额将被确定)。

(b)

以色列雇员代扣代缴税款--本文件附件A所列规定仅适用于符合条件的以色列国居民或被视为以色列国居民的个人缴纳的税款。

(c)

第409a节-书面协议、此等条款和条件以及本协议项下普通股股份的交付旨在豁免或遵守守则第409a节，并应按照该意图进行管理和解释。为推进但不限于前述规定：(A)在任何情况下，您不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度；和(B)尽管书面协议和这些条件条款中有任何其他相反的规定，本协议项下的雇佣终止应意味着并应被解释为与守则第409a条所指的关于本守则第409a条所指的任何付款的“离职”一致，该款构成根据守则第409a条到期的“延期补偿”。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，公司或任何子公司均不会因以下原因而对您承担责任：(A)有资格享受美国或外国税收优惠；或(B)避免美国或外国法律(包括但不限于《守则》第409a条)规定的不利税收待遇。

15.雇佣或其他服务：本协议并不赋予任何继续受雇于公司或子公司的权利，也不得以任何方式限制公司或子公司更改您的薪酬或其他福利或无故终止您的雇佣或其他服务的权利。

16.短线交易：如果您是董事或获得RSU的公司或其子公司之一的高管，您必须根据1934年《证券交易法》第16(A)节，在此类应报告事件发生后两个工作日内，以表格4(证券实益所有权变更声明)的形式报告此类授予、此类RSU的归属或结算以及任何在任何RSU结算时收到的普通股销售。公司秘书将应您的要求向您提供表格4，但此类提交是RSU持有人的个人责任。所有RSU的持有者在安排任何公司证券(包括普通股)的任何交易之前，应咨询公司的内幕交易政策。

17.电子交付和签名。公司可自行决定以电子方式交付与PSU、本协议或参与计划或未来可能根据计划提供的赠款有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。如果公司制定了交付和接受计划文件的电子签名系统程序(包括本协议或任何类似本协议的授标协议)，参与者特此同意该程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，具有相同的效力和效果。

18.依法治国。本协议的执行、有效性、解释和履行应受特拉华州适用的法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，但联邦法律先行规定的除外。

19.通知。根据本协议或本计划要求发出的所有通知应以书面形式亲自或通过挂号信或挂号信、预付邮资的方式送达另一方，如果是公司，则按照授予通知中规定的地址递送给另一方，如果是参与者，则按照公司记录中规定的参与者地址递送；但向参与者发出的任何此类通知可以电子方式递送到公司记录中规定的参与者的电子邮件地址。本协议的每一方同意在地址更改时立即通知另一方。所有通知在收到时应视为已送达。

20.关键时间：对于交付本合同项下的通知和股票，时间是关键。没有宽限期。

21.继承人：这些条款和条件对您的继承人和个人代表以及公司的继承人具有约束力。

22.副本：书面协议可以一式两份签署，每份副本均视为原件。

附件A--以色列雇员应缴税款

以色列雇员预扣税款--以下规定仅适用于符合资格的以色列国居民或被视为以色列国居民并缴纳适用税款的个人(此类人员，“以色列参与者”)。除文意另有所指外，所有定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

(i)

就本附件A而言，下列术语应具有以下含义：

●

“联属公司”指本条例第102(A)条所指的任何“雇用公司”。

●

“批准的102奖励”是指根据条例第102(B)条授予的奖励和/或与之相关的额外权利，包括但不限于红股，并由受托人为雇员的利益以信托方式持有。

●

“奖励”应具有本计划中赋予它的含义；然而，前提是就本条例第102或3(I)条而言，判给不得以现金结算。

●

“授标协议”应具有本计划中赋予它的含义；然而，前提是就《条例》第102条而言，只有在适用法律要求的情况下，才可根据拟取得的税务裁决使用电子承兑。

●

“资本增值奖”(或“资本增值奖”)指本公司根据该条例第102(B)(3)条的规定选出及指定符合资本增值税待遇资格的认可第102奖。

●

“控股股东”应具有本条例第32(9)条赋予该词的涵义。

●

“雇员”指受雇于本公司或其联属公司的人士，包括担任董事或任职人员的个人，但不包括任何控股股东，均由该条例第102条厘定。

●

“以色列税务局”是指以色列税务局。

●

“普通收入奖”(“OIA”)指本公司根据本条例第102(B)(1)条的规定选出及指定符合普通所得税待遇资格的认可第102奖。

●

“条例”系指以色列所得税条例[新版]现已生效或其后经修订的1961年。

●

“规则”系指2003年以色列所得税规则(向雇员发行股票时的税收减免)。

●

“第102条”系指本条例第102条及根据该条颁布的现行有效或以后修订的任何条例、规则、命令或程序。

●

“受托人”是指根据本条例第102(A)条的规定，由本公司委任为受托人并经ITA批准的任何个人或信托公司。

●

“未经批准的第102奖”指依据本条例第102(C)条授予的、并非由受托人以信托形式持有的奖项。

(Ii)因本计划而产生的任何税项责任(在不减损上述税项的情况下，包括所得税、资本利得税、社会保障、附加税及健康税)，以及因授予权利、行使权利及雇员因行使或出售相关普通股(“普通股”)而获得普通股而适用的任何其他强制性付款，将由雇员全数承担。

(Iii)本公司建议雇员咨询专业顾问，并考虑税务影响，包括第102条的适用、授予权利、行使权利及收取任何股份的结果。

(Iv)尽管本计划有任何相反规定，就任何经批准的102奖励而言，在符合第102条的规定下，雇员不得出售、解除、转让、转让或给予任何第三方(统称为“转让”)任何因行使经批准的102奖励而获得的股份及/或在权利变现后收到的任何股份，包括但不限于红股，直至第102节所要求的最低限制期(定义如下)届满为止。尽管如此，如果任何此类出售或其他转让发生在最低限制期内，第102条下的制裁应适用于该员工，并应由该员工独自承担。

第7页，共9页

(V)根据第102条的规定，受托人将为雇员的利益以信托形式持有这项权利，直到行使了这项权利为止(或在行使期间终止之前，如果该权利仍未行使，视情况而定)。因此，受托人将以信托形式持有该权利和/或普通股(包括在权利行使期间行使的权利的发行所产生的任何股息或普通股)，以使员工在第102条和《规则》规定的期限内受益。这一期限至少是在本计划通过之日起，(I)就CGA而言，为授予权利并交存受托人之日起24个月；或(Ii)就OIA而言--自权利被授予并交存受托人之日起12个月(“最低限制期”)，且不会在全额缴纳适用税款之前将权利和普通股转让给员工。受托人将普通股股份从受托人转让给员工，或受托人在最低限制期届满前出售普通股，可能会涉及税收问题(员工应在采取任何此类行动之前考虑)。

(Vi)本公司就奖励、权利及普通股(“信托协议”)与受托人订立合约，而信托协议的条文将适用于任何根据该计划获得权利的雇员，并对其承担责任。信托协议的主要条款是：(I)公司不会向员工授予奖励和权利，但会将奖励和权利授予受托人，受托人将持有奖励和权利至少最短的限制期；(Ii)在最低限制期内，奖励、权利和普通股将不可转让；(Iii)在最低限制期终止后，员工将有权要求受托人将普通股转移到员工名下，条件是：(A)根据第102条适用于员工的税款已经支付，受托人持有ITA发出的付款确认书；或(B)受托人已将其就出售普通股而收取的代价的适当百分比金额(根据适用税率厘定)转给ITA，以计及适用税项。本计划和信托协议将适用于在必要时授予员工的任何股票股息和/或权利。

(Vii)公司已承诺不会根据第102条向员工授予奖励和权利，除非收到员工的确认，即员工承诺在最低限制期终止之前不会行使奖励和权利(除非他或她支付所有适用的税款)。

(Viii)受托人将普通股转让予雇员或由受托人为雇员的利益出售普通股，均可按照雇员的命令进行，并可按照及根据本公司与受托人协定的规则、条件及安排，以及根据适用法律及税务机关(如有)的规定及安排而进行。

(Ix)第102条的规定将适用于在资本增值税路线中授予雇员的奖励和权利(即为雇员的利益授予受托人和向受托人存款)。对员工的任何税务责任将发生在普通股将从受托人转移到员工或由受托人出售的时间较早的时候，在授予奖励的日期没有发生任何税务事件。

第8页，共9页

(X)根据上文第12(C)(Ix)节的规定，由于公司选择了第102节规定的资本利得税路线，员工因实现利益而产生的任何收入将被视为资本利得，并将在税务事件发生之日按25%的适用税率征税，不包括相当于奖励行使价格与授予日前30个交易日普通股平均价格之间的差额的收入部分，这部分收入将被视为工作收入，并将被征收所得税。根据适用于雇员的税率，以及社会保障税和医疗税--所有这些都必须满足资本利得税路线的所有规定。

(Xi)对于已批准的第102项裁决，本计划的规定应符合第102条的规定和税务评估官员的许可和/或ITA获得的任何裁决，上述规定、许可和/或裁决应被视为本计划不可分割的一部分。第102条的任何规定和/或上述许可证对于根据第102条获得和/或保持任何税收优惠是必要的，但在本计划中没有明确规定，应被视为对公司和员工具有约束力。

(Xii)授予或行使任何奖励、授予权利及/或相关普通股、支付所涵盖的股票或本协议项下任何其他事件或行为(本公司及受托人或雇员)所产生的任何税务后果，应由雇员独自承担。公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，员工应同意赔偿公司和/或受托人，并使他们免受任何该等税项、利息或罚款的任何及所有责任，包括但不限于从支付给该员工的任何款项中扣留或已扣留任何该等税项的必要性的责任。

(Xiii)在所有所需款项(包括任何税务责任)全部支付前，本公司及/或受托人(如适用)不得向雇员发放任何股票证书。

(Xiv)对于未经批准的102奖励，如果员工不再受雇于公司，员工应根据第102条的规定，向公司提供在出售普通股时应缴税款的担保或担保。

第9页/第9页