美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期：
（最早报告事件的日期）
DARDEN 餐厅有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
委员会档案编号：
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是《证券法》（17 CFR 230.405）第405条或《交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 2.01 | 完成收购或处置资产 |
2023 年 6 月 14 日，佛罗里达州的一家公司 Darden Restaurants, Inc. 完成了对特拉华州的一家公司 Ruth's Hospitality Group, Inc. 的收购（公司”），根据母公司、Ruby Acquisition Corporation、特拉华州的一家公司和母公司的间接全资子公司之间的截至2023年5月2日的合并协议和计划（“合并协议”）（”合并子公司”）和公司。
根据合并协议及其条款和条件，Merger Sub于2023年5月16日开始要约（“要约”），收购公司所有已发行和流通的普通股，面值为每股0.01美元（”股份”）每股21.50美元（“合并对价”），现金，不含利息（但须缴纳适用的预扣税）。
优惠未延长，优惠及相关提款权在纽约时间2023年6月13日星期二晚上 11:59 后一分钟（“优惠到期时间”）到期。该要约的存托和付款代理机构美国股票转让与信托公司有限责任公司告知合并子公司，截至要约到期时，共有22,853,263股（为避免疑问，不包括根据担保交割程序出示的股票还没有 “收到” 的股票，该术语定义见《特拉华州通用公司法》第251（h）条DGCL”）已根据要约进行了有效投标且未有效撤回，约占截至要约到期时已发行和流通股票的71.2％。根据要约有效投标但未有效撤回的股票数量符合以下条件，即在要约到期时间之前有效投标和未有效撤回的股票数量，加上母公司、合并子公司或其任何关联公司拥有的任何股份，至少比要约到期时已发行股票总数的50％多出一股。由于要约的所有条件都得到满足或免除，Merger Sub不可撤销地接受所有有效投标但未有效退出要约的此类股份的付款，并将根据要约立即支付所有此类股份。
由于接受了要约中有效投标的股份，根据DGCL第251（h）条，Merger Sub收购了足够数量的股份，无需公司股东投票即可完成合并子公司与公司的合并（“合并”），根据DGCL，公司作为母公司的间接全资子公司在合并中幸存下来。因此，合并子公司于 2023 年 6 月 14 日进行了合并。在合并生效时（”生效时间”)，未经 (i) 根据要约有效投标且不可撤销地接受购买的每股股份，(ii) 由有权要求评估的持有人持有，并且（或 “受益所有人”（定义见DGCL第262（a）条）已根据该股票适当行使了评估权，以及谁已经（并在适用范围内适用）对其行使了评估权受益所有人（已经）遵守了DGCL第262条关于该持有人持有的或（iii）公司作为库存股持有的任何此类股份或由母公司、合并子公司或母公司任何其他子公司（包括根据要约收购的股份）拥有的被取消并转换为以现金形式获得合并对价的权利，不收取利息（但须缴纳适用的预扣税）。
根据合并协议第2.7 (a) 节的条款，除非公司、母公司及其持有人另行书面同意，否则截至生效前一刻尚未兑现的每项限制性股票单位奖励（“公司RSA”）均自动被全部归属、取消并转换为获得现金的权利，不含利息（但须缴纳适用的预扣税）, 等于 (i) 合并对价乘以 (ii) 得到的乘积受该公司 RSA 约束的股份总数。
根据合并协议第2.7（b）节的条款，除非公司、母公司及其持有人另行书面同意，否则截至生效前一刻已发行的每支未偿还的限制性股票单位（“公司限制性股票”）均自动被全部归属、取消并转换为获得现金的权利，不含利息（但须缴纳适用的预扣税），等于 (i) 合并对价乘以 (ii) 获得的乘积受该公司 RSU 约束的股份总数。
根据合并协议第2.7（c）节的条款，除非公司、母公司及其持有人另行书面同意，否则公司的每支基于业绩的限制性股票单位为
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截至生效时间前夕已发行的公司和市场股票单位（统称 “公司PSU”），无论已归属还是未归属，均自动全部归属、取消并转换为获得现金的权利，不计利息（但须缴纳适用的预扣税），等于将 (i) 合并对价乘以 (ii) 合并对价乘以 (ii) 受该等影响的股份总数所获得的产品公司PSU，实现了适用于每个公司的基于绩效的归属指标公司PSU基于适用奖励协议中规定的适用绩效指标的实现情况。
根据合并协议第2.7 (d) 节的条款，除非公司、母公司及其持有人另行书面同意，否则公司截至生效时间前未偿还的每份未偿还的递延股票单位（“公司DSU”）均自动被全部归属、取消和转换为，并将成为获得一定金额现金的权利，不含利息（但须适用）预扣税），等于通过乘以（i）合并对价获得的产品按 (ii) 存入持有人账户的公司 DSU 总数。
母公司为收购股份而支付的总对价约为7.15亿美元（包括如上所述，应支付给公司RSA、公司限制性股票单位、公司PSU和公司DSU持有人的款项）。母公司通过定期贷款协议（定义见下文）下的借款收益、公司现金和手头现金获得了为收购提供资金所需的资金。
关于合并，母公司打算在合并完成后，在符合退市和终止注册要求的前提下，尽快使股票从纳斯达克全球精选市场退市，并终止根据经修订的1934年《证券交易法》对股票的注册。
上述对合并协议及其设想的交易的描述并不完整，而是参照合并协议全文进行了全面限定。合并协议全文以引用方式纳入了母公司于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务债务 |
本表 8-K 表最新报告第 2.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
正如先前在母公司于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样（”定期贷款 8-K”)，2023 年 5 月 31 日，Parent 签订了一份价值 6 亿美元的 3 年期高级无抵押定期贷款信贷协议（”定期贷款协议”）以北卡罗来纳州美国银行为行政代理人，贷款人和其他代理人是其中的一方。定期贷款协议的实质性条款在定期贷款8-K的第1.01项中进行了描述，该描述以引用方式纳入此处。
2023年6月14日，Parent根据定期贷款协议借入了6亿美元，为购买与要约和合并相关的股票而支付的部分对价提供资金。
上述对定期贷款协议的描述并不完整，其全文参照定期贷款协议的全文进行了全面限定，该协议以引用方式纳入了定期贷款8-K的附录10.2。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2023 年 6 月 14 日，Parent 发布了一份新闻稿，宣布要约和合并的到期和结果。该新闻稿作为本表格8-K最新报告的附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
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| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
| (d) | 展品： |
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 2.1* | Darden Restaurants, Inc.、Ruby Acquisition Corporation 和 Ruth's Hospitality Group, Inc. 之间签订的截至2023年5月2日的协议和合并计划（参照当前表格报告附录2.1合并） 8-K由 Darden Restaurants, Inc. 于 2023 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 10.2 | 2023 年 5 月 31 日 Darden Restaurants, Inc.、某些贷款机构与作为行政代理人的北卡罗来纳州银行之间的定期贷款协议（参照当前表格报告附录 10.2 纳入） 8-K由 Darden Restaurants, Inc. 于 2023 年 6 月 1 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年6月14日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，省略了附表。母公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本。 |
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
DARDEN 餐厅有限公司
| 来自： | /s/ 马修·R·布罗德 | |
| 马修·布罗德 | ||
| 高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 |
日期：2023 年 6 月 14 日
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