附录 99.2
2023年6月13日
Stratasys Ltd.
科学园霍尔兹曼街 2 号，邮政信箱 2496
Rehovot 76124，以色列
注意：Stratasys Ltd. 董事会； 董事会主席 Dov Ofer 先生；首席执行官 Yoav Zeif 先生。
通过快递和电子邮件：yoav.zeif@stratasys.com; dov.ofer@yahoo.com。
| 回复： | 特别股东大会 —《公司法要求》第 63 (b) (2) 条 |
下列签署人 Nano Dimension Ltd.（“Nano” 或 “我们” 或 “提议股东”）给您写信如下：
| 1. | 截至本文发布之日，Nano持有Stratasys Ltd.（“公司” 或 “您”）的9,695,115股普通股，面值为NIS 0.01股（“普通股” 或 “股票”）。Nano对股票所有权的确认作为附录A-1附于此。 Nano 的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址见本附录 A-2。 |
| 2. | 根据上述内容以及公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招标/建议 声明中出现的信息，截至2023年5月24日，Nano 拥有公司约14.1％的投票权。 |
| 3. | 根据5759-1999年《公司法》（“公司法 ”）第63（b）（2）条，以及公司经修订和重述的公司章程（“章程”）第54条， 我们特此要求公司董事会（“董事会”）立即召开 公司股东特别大会，不迟于8月8日，2023 年，并根据《公司法》（包括其任何休会）、“会议” 以及日期和 的要求，在召开 此类会议后不迟于 35 天内举行会议时间，“会议日期”）。 |
| 4. | 会议议程应包括以下决议：(i) 解雇七名 (7) 名现任董事会成员，并按照 Nano 的提议任命七 (7) 名董事候选人（“董事 被提名人”）；(ii) 批准订立赔偿和免责协议，为现任董事提名人提供责任保险 公司董事，详见本文所附附录 B（“拟议决议”）。为清楚起见，我们特此声明，我们打算 亲自或由代理人出席会议。 |
| 5. | 批准每项拟议决议的必要多数是亲自或通过代理出席会议并参加表决的多数表决权 。 |
| 6. | 会议所需的法定人数如公司 章程第57条所规定。根据第 57 条和公司过去的惯例，如果自会议日期 起半小时内未达到该法定人数，则延会的会议应延期至同一天、下周的同一时间和 地点。 |
2 Ilan Ramon，Ness Ziona 7403635，以色列
电话 +972-073-7509142
| 7. | 《公司法》要求的董事候选人声明作为附录C附后 。此外，除了《公司法》和章程的要求外，我们还特此附上 (i) 关于董事提名人在美国联邦证券法和纳斯达克公司治理要求方面的资格和信息 的问卷，董事被提名人同意；(ii) 附上附录E是每位董事被提名人关于所有安排或关系的声明，或 Nano 与董事被提名人之间的谅解；以及 (iii) 将提议股东在过去十二 (12) 个月内就任何衍生品 交易（定义见条款）发表的声明作为附录F。 |
| 8. | 公司不得对拟议决议 进行任何修改、编辑或补充，并应 “按原样” 提请股东批准（包括但不限于附录B中详述的顺序 ）。任何此类偏离均应违反《公司法》及据此颁布的法规。 |
| 9. | 为了支持拟议的决议，现将立场声明作为附录G附后 （“立场声明”）。公司不得对 立场声明进行任何更改、编辑或补充，并应 “按原样” 发送给股东。任何此类偏差均应违反《公司法 法》及据此颁布的法规。出于立场声明中列出的原因，我们认为拟议决议 符合公司及其股东的最大利益。 |
| 10. | 我们确认，《公司法》 以及任何其他适用法律和证券交易所规则和条例要求向公司提供的、与拟议决议（如果有）有关的所有信息均已提供给公司。 |
| 11. | 如果公司认为公司法或章程中要求的任何细节或文件缺失 ，则要求公司在 提交委托书的最后日期前至少七 (7) 天发送请求，按《公司法》第 63 (c) 条的规定提交 。 |
| 12. | 我们要求立即向美国证券交易委员会提交一份与我们 要求你召集会议有关的6-K表外国私人发行人报告。请注意，根据程序 (”) 62111-11-20，由于股东的要求，公司董事会无权决定召开股东大会 。如果公司不满足我们的要求，我们将有义务要求法院召开 大会，这是我们的权利。 |
| 13. | 我们还要求您在向美国证券交易委员会提交通知和委托书的草稿、 的代理卡和会议投票指示卡的草稿、 的代理卡和会议投票指示卡表格之前在足够的时间内提交给美国证券交易委员会审查和评论 ，无论如何，至少要提前五 (5) 个工作日。 |
| 14. | 我们在此进一步要求，在会议之前，公司不会采取任何不在正常业务过程中采取的行动。 |
| 15. | 本信函的发送不带偏见，不得解释为损害我们在任何合同、条款和/或任何法律下的任何 索赔、权利、论点、要求、理由和/或补救措施。 |
真诚地，
纳米维度有限公司
| 来自： | //耶尔·桑德勒 | |
| 姓名： | 耶尔·桑德勒， | |
| 标题： | Nano 首席财务官 |
2 Ilan Ramon，Ness Ziona 7403635，以色列
电话 +972-073-7509142
2
附录 A-1
确认所有权
[省略]
3
附录 A-2
纳米和纳米管理的详细信息
Nano Dimension Ltd. 是一家居住在以色列 的上市公司，在以色列注册成立。
Nano 注册的 办公室地址是：以色列内斯齐奥纳伊兰拉蒙街 2 号。
Nano 从事先进的增材 制造（也称为 “3D”）解决方案。自2014年8月25日以来，公司已将其几乎所有的财务 资源用于开发其产品，并主要通过发行股票证券为其运营提供资金。自2016年3月以来，Nano的美国存托股票（“ADS”）已在纳斯达克资本市场 （“纳斯达克”）上市和交易。Nano的普通股在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市。2020年5月20日 ，Nano自愿将其普通股从TASE退市。
Nano 的电话号码 是：073-7509142。
Nano 的传真号码是： 036844998。
Nano 的电子邮件地址是： ir@nano-di.com。
Nano 的管理层名单：
截至本文发布之日，Nano 没有 控股股东。
| 姓名 | 位置 | |
| 约夫·斯特恩 | 首席执行官、董事会主席 | |
| 阿米特·德罗尔 | 客户成功官员、董事 | |
| 哈南吉诺 | 首席产品官兼战略并购主管 | |
| Zivi Nedivi | 主席 | |
| Tomer Pinchas | 首席运营官 | |
| 耶尔·桑德勒 | 首席财务官 | |
| Nick Geddes | 首席技术官 | |
| Zvi Peled | 欧洲、中东和非洲地区总裁 | |
| 西蒙·安东尼-弗里德 | 导演 | |
| Channa（Hanny）Caspi | 独立董事 | |
| Oded Gera | 独立董事 | |
| 罗尼·克莱因菲尔德 | 独立董事 | |
| J. 克里斯托弗·莫兰 | 独立董事 | |
| 约夫·尼桑-科恩 | 独立董事 | |
| 伊加尔·罗特姆 | 独立董事 |
4
附录 B
拟议的决议
提案 1
解雇 公司某些董事的职务，在每位董事的职位上任命新董事，并批准他们的薪酬
Stratasys Ltd.（“公司”）的公司章程 （“章程”）规定，公司应至少有七（7）名 且不得超过十一（11）名董事。
公司董事会（“董事会”） 目前由八（8）名董事组成。
根据第 条第 80 条和 5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）第 63 (b) (2) 条，我们提议立即解除以下 董事会成员的职务：Dov Ofer 先生；John J. McEleney 先生；Ziva Patir 女士；David Reis 先生； Schoellhorn 先生；Yair 先生 Oussi 和 Adina Shorr 女士（“被解雇的董事”），并任命以下 七（7）名新董事接替下文所述的被解雇的董事，每位董事的任期将持续到公司的下一届年度大会 股东大会：泽夫·霍尔茨曼先生；齐维·内迪维先生；哈南·吉诺先生；托默·平查斯先生；尼克·盖德斯先生；耶尔·桑德勒女士和 约夫·斯特恩先生（“新董事提名人”）。
以下新董事提名人已宣布 有权被任命为独立董事：泽夫·霍尔茨曼先生、齐维·内迪维先生、哈南·吉诺先生、托默·平查斯先生、尼克 Geddes先生、耶尔·桑德勒女士和约阿夫·斯特恩先生。
新董事候选人 的专业背景见下文，他们都告知公司，如果获得任命，他们愿意、有能力并准备好担任董事 。此外，根据《公司法》，考虑到公司的规模和需求，每位新董事候选人都已向公司证明 他们符合《公司法》关于被任命为上市公司董事的所有要求，拥有必要的资格 ，有足够的时间履行公司董事的职责。
如果被任命接替 每位被解雇的董事，且须获得本委托书提案2的批准，则每位新董事候选人 将受益于赔偿和免责协议，其形式与公司先前与公司董事会成员签订的赔偿和免责协议相同，也将受益于有效的公司董事和高级管理人员责任 保险单不时地。
以下是有关每位新董事提名人的背景和经历的传记 信息：
Zeev Holtzman，独立董事候选人
Zeev Holtzman 先生霍尔茨曼先生在美国和以色列的财务咨询、私募股权和投资 银行领域工作了20年之后，于1992年创立了Giza Venture Capital。从那时起，他一直担任Giza Venture Capital Funds的投资委员会主席 兼管理合伙人，专注于战略、筹资、交易寻找、投资组合公司退出和吉萨的全球活动。 Holtzman先生还是IVC Research Center的创始人兼主席，该中心是以色列首屈一指的在线研究和数据库公司，涵盖以色列高科技、科技、风险投资行业。自以色列风险投资 资本行业的主要慈善组织Tmura成立以来，霍尔茨曼先生还是其董事会成员和支持者，也是以色列艺术之友协会以色列博物馆 执行委员会的成员。2020年8月至2021年11月，霍尔兹曼先生在Stratasys Ltd.担任董事。Holtzman 先生曾任吉萨风险投资基金投资组合公司的董事会成员，并将继续担任董事会成员。霍尔茨曼先生还曾担任 其他多个重要职位，包括：以色列理工学院最高投资委员会主席- 捐赠基金；以色列风险投资协会（现称为HTIA）的联合创始人；以及代表亚历克斯·布朗和CS First 波士顿在以色列开展活动。Holtzman先生拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和耶路撒冷希伯来大学的穆斯林 国家经济学和历史学士学位。霍尔茨曼先生是领先商业银行的前创始人兼首席执行官，后来又是以色列领先的 风险投资基金。
5
Zivi Nedivi，独立董事候选人
Zivi Nedivi 先生自 2021 年 4 月起担任 Nano Dimension 有限公司的总裁。内迪维先生曾担任多家科技公司的首席执行官 ，其中包括Cyalume Technologies Inc.，该公司是化学照明解决方案的全球领导者，生产美国和北约军队以及执法机构使用的 化学发光弹药和红外设备。他还是 Lumenis Ltd. 的首席运营官，该公司是创新能源技术的开发商。从 1990 年到 2005 年，他担任高级数据管理公司 Kellstrom Industries, Inc. 的首席执行官 。他毕业于以色列空军学院， 担任F-15战斗机飞行员七年，并担任少校军衔。内迪维先生是规模从 到数亿美元收入的上市公司的前创始人兼首席执行官，也是纽约一家以货币算法为主导的投资基金的前首席执行官
哈南吉诺，独立董事提名人
Hanan Gino 先生自 2021 年 4 月起担任 Nano Dimension Ltd. 的首席产品官兼战略并购主管。Gino 先生曾是领先的国际科技公司的首席高级管理人员。从 2013 年 2 月到 2016 年 6 月，他担任 Verint Systems Inc.（纳斯达克股票代码：VRNT）全球安全情报业务的总裁 。吉诺先生在 2018 年 4 月至 2021 年 5 月期间担任 Verint Systems Ltd. 的首席执行官。在加入 Verint 之前，他在 Orbotech Ltd.（纳斯达克股票代码：KLAC）工作了 23 年，这是一家全球科技公司，其 产品用于消费和工业电子及相关行业。从 2006 年到 2010 年，吉诺先生担任奥宝科技 多氯联苯部门的总裁。吉诺先生是一家价值5亿美元的网络安全公司的前首席执行官和一家价值8亿美元的多氯联苯检测设备公司所有商业部门的负责人。
Tomer Pinchas，独立董事候选人
Tomer Pinchas 先生自 2022 年 10 月起担任 Nano Dimension Ltd. 的首席运营官。Pinchas 先生在金融、并购和运营管理领域拥有 18 年的 全球经验。他最近于2018年3月至2022年8月在Kryon Systems Ltd. 担任首席财务官。 是一家为企业数字化转型提供智能机器人流程自动化解决方案的跨国公司，负责所有财务管理、法律和收入运营职能。在加入 Kryon Systems Ltd. 之前，Pinchas 先生于 2016 年 7 月至 2018 年 3 月在 MyThings Inc. 担任首席财务官，该公司是一家为广告商 实时提供展示广告的个性化重定向公司。此前，Pinchas 先生曾于 2007 年至 2016 年在 dvTel, Inc. 担任首席财务官， 是 IP 视频监控解决方案的开发者，他领导了 FLIR Systems Inc. 对dVTel, Inc.的尽职调查、谈判和收购。Pinchas先生的经历还包括在2005年至2006年期间在包括纽约市普华永道在内的顶级公共会计师事务所工作。 Pinchas 先生毕业于哈佛商学院综合管理课程，拥有 管理学院的会计与金融学士学位。平查斯先生是以色列和美国领先高科技公司的前首席财务官/首席运营官，也是普华永道的前高级 审计师。
Nick Geddes，独立董事提名人
Nick Geddes 先生自 2022 年 7 月起担任 Nano Dimension Ltd. 的首席技术官。Geddes 先生于 2006 年共同创立了 GIS，并在 2006 年至 2021 年期间担任 GIS 的首席运营官兼首席技术官。Geddes 先生一直在 GIS 的技术和商业领域深入参与 ，推动从概念到产品的创新解决方案。在加入 GIS之前，Nick曾担任喷墨顾问，并在USB投资银行担任债务资本市场董事六年。Nick 拥有剑桥大学计算机科学硕士 学位。Geddes先生是一家墨水电子系统公司的前创始人兼首席执行官。
6
耶尔·桑德勒，独立董事候选人
耶尔·桑德勒女士自2015年6月以来，一直担任一家价值数十亿美元的公司Nano Dimension Ltd.的首席财务官。从2014年到2015年，桑德勒女士担任RealMatch Ltd的集团财务总监。从2011年到2014年12月，桑德勒女士在Somekh-Chaikin（毕马威以色列）担任过各种职务 ，在那里她获得了与上市公司和寻求首次公开发行 的公司合作的宝贵经验。桑德勒女士于 2005 年完成了以色列海军的专业课程，并在 2007 年之前一直担任潜艇模拟器教官和 指挥官。桑德勒女士是以色列的注册会计师。桑德勒女士以优异成绩获得了耶路撒冷希伯来大学的会计和 经济学学士学位，并以优异的成绩获得了里雄莱锡安管理学院的工商管理硕士学位。
Yoav Stern，独立董事候选人
Yoav Stern 先生自 2020 年 1 月起担任 Nano Dimension Ltd. 的首席执行官。斯特恩先生自 2021 年 5 月起担任 Nano Dimension Ltd. 的董事会主席。斯特恩先生曾是高科技 公司的投资者、首席执行官和/或董事长。斯特恩先生曾领导过软件和信息技术、视频监控、IP音频和语音、半导体设备、 光纤、国防技术、通信解决方案、航空航天和国土安全领域的公司。Stern 先生的商业生涯大部分时间都在美国度过 ，经营上市公司和私营公司，业务遍及全球，包括英国、德国、澳大利亚、 印度和新加坡。自 1997 年以来，斯特恩先生还曾担任 Bogen Communication International 和 Bogen Corporation 的联席董事长 ，在 2011 年至 2016 年加入 Nano Dimension 之前，斯特恩先生曾担任总部位于美国新泽西州 的DVTEL Inc. 的总裁兼首席执行官。Stern 先生拥有纽约大学数学和计算机科学学士学位、自动化和机械工程文凭以及 国际关系硕士学位。斯特恩先生毕业于以色列空军学院，曾担任 F-15 飞行员和 D 中队指挥官，以及以色列空军作战作战训练单位的指挥官。Stern 先生是美国5家上市高科技公司以及美国 以外的3家上市和私营高科技公司的前首席执行官/总裁/董事长。
建议 通过以下决议：
“决定 解除多夫·奥弗先生的董事会职务，立即生效，并任命 Zivi Nedivi 先生代替他，任期直至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定 解雇 John J. McEleney 先生的董事会职务，立即生效，并任命 Zeev Holtzman 先生代其任职至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定 解除齐瓦·帕蒂尔女士的董事会职务，立即生效，并任命哈南·吉诺先生代其任期至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的吉诺先生薪酬。”
“决定 解除戴维·雷斯先生的董事会职务，立即生效，并任命 Tomer Pinchas 先生代替他，任期至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定 解除Yair Seroussi先生的董事会职务，立即生效，并任命尼克·格德斯先生代其任期至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定 解除阿迪娜·肖尔女士的董事会职务，立即生效，并任命耶尔·桑德勒女士代替她任职至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定 解除迈克尔·舍尔霍恩先生的董事会职务，立即生效，并任命约夫·斯特恩先生代其任期至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“兹此决定，董事会 （如果有）在 2023 年 6 月 13 日之后和会议结束之前任命的任何和所有新董事将被免去董事会职务，立即生效。”
提案1下的所有决议 的批准需要出席会议的股东亲自或通过代理人投赞成票，持有公司普通股 ，总数至少为股东对该提案实际投的多数票 （“简单多数”）。
7
提案 2
批准 签订赔偿和免责协议，并以公司可接受的形式向所有新董事提名人提供责任保险 ，并授予公司现任董事会成员
在解雇被解雇的董事 和任命新董事候选人取而代之的前提下，我们提议批准所有新董事候选人，以从 赔偿和免责协议中受益，该协议的形式与公司先前与公司 董事会成员签订的赔偿和免责协议以及公司董事和高级管理人员责任保险单的形式相同，实际上 } 不时地。
建议 通过以下决议：
“决定 批准订立赔偿和免责协议，并为所有新董事候选人 提供责任保险，就像目前向公司现任董事提供的那样。”
议程上的提案 2 的批准需要简单多数（如上所定义）的赞成票。
8
附录 C
以色列法律规定的董事 提名人的声明
[省略]
9
附录 D
董事候选人的 D&O 问卷及更多
有关董事提名人的信息
[省略]
10
附录 E
董事提名人 关于安排的声明
[省略]
11
附录 F
提议关于不进行衍生交易的股东声明
[省略]
12
附录 G
立场声明
2023年6月13日
Stratasys Ltd.
霍尔兹曼街 2 号，
科学园，邮政信箱 2496
Rehovot 76124，以色列
注意：董事会（“董事会”）
回复：立场声明 — Stratasys Ltd. 的特别股东大会
亲爱的先生/女士，
在本文件发布之日，Nano Dimension Ltd.（“Nano” 或 “我们”）致函您（“信函”），要求根据以色列公司法 5759-1999（“公司法”）的要求，Stratasys Ltd.（“公司” 或 “Stratasys”） 召开股东特别大会（“会议”）。我们谨就信中规定的将列入会议议程的项目提交这份立场声明 。
根据 公司于 2023 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招标/推荐声明，截至2023年5月24日，Nano持有公司约14.1％ 的投票权，为了公司及其 股东的最大利益，试图促使公司召开会议，允许公司股东参加对 设计的决议进行投票， 除其他外，通过解雇现任公司 董事中的七（7）名，并相应任命纳诺提议的七（7）名新董事来接替他们，从而改善公司的公司治理。我们认为，为了保护股东的利益，必须采取此行动 ，特别是由于以下关键原因：
| ● | 现有 Stratasys 董事会（“Stratasys 董事会”）没有履行 的信托职责和谨慎责任。这可以通过各种问题来证明，例如 ： |
| o | Stratasys 董事会宣布了一种非法的 “毒丸”.2022 年 7 月 25 日， Stratasys 董事会宣布通过一项权利计划（“权利计划”），根据该计划，当一个人 /实体成为 “收购人”（定义见权利计划）或仅仅发起可能导致后者成为收购方的要约时，其余股东（即收购人以外的所有其他股东） 将是有权以最低价格行使每持有 Stratasys 普通 股一股 Stratasys 普通股的权利。公司法不允许董事会通过此类权利计划，因为任何股东 的权利都必须根据公司的公司章程确定。Stratasys的股东没有被要求批准 对不包含此类条款的Stratasys公司章程的更新。相反，它特别指出，股票所附带的权利符合其中规定。尽管如此，Stratasys董事会在没有获得股东 批准的情况下批准了权利计划，也没有修改其公司章程。无论如何，即使Stratasys董事会获得了必要的股东 批准，权利计划仍构成了同类股票之间的不公平待遇 当然应该是无效的。 |
13
| o | Stratasys 董事会断然拒绝就纳诺向他们提出的购买 Stratasys 股票的提议进行谈判. |
| - | 2023 年 3 月 6 日，Nano 致函Stratasys董事会，提出了一项不具约束力的指示性报价，其中概述了我们与 Stratasys 进行业务合并的主要条款和条件。根据该指示性要约，Nano 寻求 以每 股价 18.00 美元的价格收购 Nano 未拥有并打算向 Stratasys 的所有股东出售的剩余已发行股份，该报价比截至2023年3月1日未受影响的收盘价高出 36%，比 60 天交易量加权平均价格 (VWAP) 高出 31% 直到 2023 年 3 月 1 日。 |
| - | 2023 年 3 月 22 日，Stratasys 发布了一份新闻稿，宣布对我们的提案进行审查，Stratasys 董事会一致拒绝 的提案，理由是该提案 “鉴于公司的独立前景严重低估了公司的价值， 不符合 Stratasys 及其股东的最大利益”，而且 不符合Stratasys及其股东的最大利益”。 |
| - | 2023年3月29日，Nano发布了一份新闻稿，描述了我们提交的修订后的报价，即以每 股19.55美元的现金收购Stratasys。2023年4月3日，Nano致函Stratasys董事会，其中Nano提出了一项指示性的、不具约束力的要约，要求以每股20.05美元的价格全现金收购Nano目前不拥有的Stratasys的剩余股份。 |
| - | 2023年4月13日，Stratasys发布了一份新闻稿，宣布对{ br} Nano以每股20.05美元现金收购Stratasys的提议进行审查，Stratasys董事会一致拒绝，称Nano的拟议收购不符合Stratasys及其股东的最大利益。再说一遍，没有任何真实和真实的解释，也没有努力就报价 进行谈判。 | |
| - | 2023年6月25日，Nano发起了一项不受任何融资条件约束的全现金特别要约，以每股18.00美元的价格购买Stratasys已发行和流通普通股的38.8％ ，比截至2023年3月3日未受影响的Stratasys收盘价高出26％，比截至3月的60天VWAP高出39％ 2023 年 3 月 3 日（“招标 报价”）。 |
| o | Stratasys 董事会签订合并协议是出于恶意行事，该协议与 法院要求与 Nano 进行调解程序的裁决相矛盾。在2023年5月15日举行的法庭听证会上，Stratasys 本身同意与双方商定的调解程序进行调解，此后，Stratasys 董事会于 2023 年 5 月 25 日与 Desktop Metal, Inc.（“DM”）和 Tetris Sub, Inc. 签订了协议和 合并计划（分别为 “合并” 和 “合并协议”）。合并协议给Stratasys及其 股东带来的价值要低得多，原因有很多，包括大幅稀释Stratasys的现有股东（所有权稀释了约40％ ），仅仅选择支付Stratasys股票的合并对价（尽管Stratasys声称其 股票被低估了），但DM是消耗现金的SPAC残余分子，它摧毁了超过38亿美元的股东价值 1, 而且没有可行的协同增效计划. |
尽管 Nano 提出了优惠的仅限现金的报价，但 《合并协议》包含了Stratasys董事会通过各种方式非法同意积极阻止任何竞争交易的条款，例如事实上同意不对优于合并的竞争交易发表积极看法， 在未经 DM 批准 的情况下避免就任何此类提案提供便利、安排或鼓励或以其他方式进行任何沟通，以及前提是 Stratasys 向 DM 提供所有机密信息与此类谈判有关。该条款 明确禁止Stratasys就要约继续与Nano进行任何沟通（包括任何正在进行的调解程序），这与法院的裁决完全矛盾，尽管Stratasys董事会在签署 合并协议时非常清楚调解程序已经在进行中。
| 1 | 自 2020 年 10 月 12 日的 de-SPAC 交易以来，股权价值有所下降。 |
14
从本质上讲，Stratasys董事会同意进行调解， 此后立即公然无视其信托职责，承诺不支持除合并以外的任何提议，从而使自己无法这样做，也无法履行其信托职责 。
| o | Stratasys董事会出于恶意行事，故意束手无策地考虑交易 对公司及其股东更有利，这似乎只反映了自我保护的愿望。Stratasys 董事会在本文提到的各种情况下拒绝了要约，这引起了人们对其动机和完整性的严重担忧 ，相反，它似乎将Stratasys董事会的自身利益和自我保护置于Stratasys及其股东的最大 利益之上。为了进一步说明这一点，除了 Stratasys 董事会在《合并协议》下承担的上述义务外，为了让 Stratasys 董事会修改、撤销（甚至负面修改）其关于合并的支持意见 ，即使它认为竞争要约更好，即使允许 DM 相应改善其报价， Stratasys 仍需要支付大笔的 “分手费” '在合并协议的某些情况下，金额为3200万美元 将由Stratasys或DM终止。这一遗漏损害了董事会的信誉，并使人们对他们为股东的最大利益和信托义务行事 的承诺产生了怀疑。 |
很明显，董事会发表的声明是 企图在没有提供正当理由的情况下破坏Nano的提议。这种缺乏透明度和对股东利益的漠视引发了人们对董事会遵守公平交易及其信托义务的担忧。
此外，Stratasys董事会还寻求巩固 相对于股东的地位。Stratasys 董事会提议修改 Stratasys 公司章程 就证明了这一点，其条款削弱了股东解雇 Stratasys 董事会主席、经至少三分之二当时在任董事同意后通过某些 决议、防止公司股东解雇 和在股东特别大会上任命董事等的能力。鉴于上述情况，也存在可疑之处 Stratasys 董事会在拒绝更优惠的报价时的行为，Stratasys 的成员董事会唯一的愿望是维持他们在Stratasys 董事会的地位。
15
| 1. | 我们对提案 1 的立场——解雇 Stratasys 的某些董事，在每位董事的职位上任命 新董事，并批准他们的薪酬 |
我们建议 Stratasys 股东通过以下决议 ：
“决定，解雇 Dov Ofer 先生的董事会职务，立即生效，并任命齐维·内迪维先生代替他，任期至下一次股东年会 ，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定，解除 John J. McEleney 先生的董事会职务，立即生效，并任命 Ze'ev Holtzman 先生代替他，任期至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定，解雇 Ziva Patir 女士的董事会职务，立即生效，并任命哈南·吉诺先生代其任期至下一次年度股东大会，并批准委托书中规定的吉诺先生薪酬。”
“决定，解雇 David Reis 先生的董事会职务，立即生效，并任命 Tomer Pinchas 先生代替他，任期至下一次年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定，解除 Yair Seroussi 先生的董事会职务，立即生效，并任命 Nick Geddes 先生代替他，任期至下一次年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定，解雇 Adina Shorr 女士的董事会职务，立即生效，并任命耶尔·桑德勒女士代其任期至下一次年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“决定，解雇 Michael Schoellhorn 先生的董事会职务，立即生效，并任命 Yoav Stern 先生接替他，任期至下一次 年度股东大会，并批准委托书中规定的薪酬。”
“已决定，董事会在 2023 年 6 月 13 日之后和会议结束之前任命的 任命 的任何和所有新董事将被免去董事会职务， 立即生效。”
| 2. | 我们对提案2的立场——批准签订赔偿和免责协议 ，并以公司可接受的形式向董事候选人提供责任保险，并授予公司现任董事会成员 。 |
我们建议 Stratasys 股东通过以下决议 ：
“决定批准 签订赔偿和免责协议，并为董事提名人提供责任保险，就像目前向公司现任董事提供的 一样。”
我们相信，我们在所附信函中提出的提案将有助于使Stratasys董事会早就应该进行的变革，更重要的是，有助于使Stratasys董事会与股东 的利益保持一致，以实现价值最大化。
本立场声明不应被解释为损害我们在任何合同、公司章程和/或法律下的 主张、权利、论点、要求、理由和/或补救措施。
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