通过埃德加

亲爱的 Jennie Beysolow 和 Erin Jaskot：

这封信列出了111, Inc.（“公司”） 在2023年1月18日的一封信中对公司从美国证券交易所 委员会（“委员会”）员工（“员工”）那里收到的评论（“评论”）的回应。

为方便员工，我们在此处以粗体标明了评论 ，公司的回复在评论的正下方列出。

给工作人员的一般注意事项：

公司谨在此信中提交对公司于2022年4月29日向委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（“2021年年度报告”）中包含的披露的拟议修正案 （新措辞用下划线表示，删除的语言 用删除线表示）。公司承诺在截至2022年12月31日的财年的 20-F表年度报告（“2022年年度报告”）中基本包含以下拟议披露，但须经员工 进一步审查和评论，并进行适当的修改和更新，以反映公司提交 2022 年年度报告时的情况。

回应

公司恭敬地告知员工，它在香港没有实质性的 业务。截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度中，公司在香港没有产生任何收入，目前在香港没有任何员工、物质资产或许可证。此外，公司目前不将 香港视为主要目标市场，也不预计在可预见的将来会在香港开展实质性业务。因此，公司 恭敬地表示，它认为适用任何香港法律法规 不会对公司及其开展业务、接受外国投资或在美国或外国 交易所上市的能力产生重大影响，也不会因适用任何需要在其年度报告中披露的香港法律和法规而产生任何重大风险和后果。

针对工作人员的评论，公司打算将 单独列入 “民事责任的可执行性” 部分，内容如下，从第7页开始，披露对公司或其位于中国或香港的高级管理人员和董事提起 诉讼和执行判决的困难。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，名为 ，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为 成为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、 缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，开曼群岛 群岛的证券法体系不如美国。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼 。

我们几乎所有的业务都在中华人民共和国进行 ，并且几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和执行官都在 “第 6 项中提名。董事、高级管理人员和员工-A. 董事和执行官” 目前居住在中国境内。因此， 投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也难以执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括根据美国或美国任何州的证券 法律的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法对我们和我们的董事和 执行官的民事责任条款，您也可能难以执行在美国法院做出 的判决。

我们的律师已就开曼群岛法律 告知我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院 对我们或我们的董事或高级职员作出的以美国联邦证券法 或美国任何州证券法的民事责任条款为依据的判决，还是 (ii) 受理最初提起的诉讼 ，尚不确定 {} 在开曼群岛对以联邦证券为前提的我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼美国法律 或美国任何州的证券法。我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，尽管 在美国联邦或州法院作出的判决在开曼群岛没有法定强制执行（而且 开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在 此类司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，无需重新审查 根据外国判决提起的诉讼所依据的争议的是非曲直开曼群岛大法院的债务，前提是 此类判决 (a) 由具有判决管辖权的外国主管法院作出，(b) 要求判决 债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(c) 是最终判决，(d) 与 税收、罚款或罚款无关；(e) 不是以和其执行不违背开曼群岛的自然正义 或公共政策。但是，如果开曼群岛法院 裁定美国法院根据《美国联邦证券法》的民事责任条款作出的判决产生了支付刑事或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未做出这样的裁决 ，因此尚不确定美国法院的此类民事责任判决 能否在开曼群岛执行。

我们的律师已就中华人民共和国法律告知我们，(i) 中国法院极不可能承认或执行美国法院对我们或我们的 董事或高级职员作出的以美国联邦证券法或美国任何州 证券法的民事责任条款为依据的判决，(ii) 不确定法院是否为中华人民共和国将受理在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的 原判 诉讼根据美国 州的联邦证券法或美国任何州的证券法。我们的中国法律顾问告诉我们，外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，中华人民共和国法院可以在 某些情况下承认和执行外国判决。我们的中国法律顾问进一步告知我们 ，根据中华人民共和国法律，中华人民共和国法院可以根据 中国与作出判决的国家签订的双边条约或国际公约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共 利益的外国判决。由于中美之间目前没有关于承认判决（包括 基于美国联邦证券法责任条款的判决）的双边条约、 国际公约或其他形式的互惠关系，因此中国法院执行美国法院做出的判决的可能性极小。

美国法院的判决不会在香港直接执行 ，因为目前没有条约或其他安排规定 香港与美国之间相互执行外国判决。但是，在某些条件的前提下，包括但不限于在民事案件中判决是固定的 金额，不涉及税收、罚款、罚款或类似指控，根据索赔的案情，判决是最终的决定性判决，尚未中止或完全得到满足，作出判决的诉讼与自然正义并无违背 ，也不是通过欺诈和强制执行所致该判决不违背香港的公共政策，香港 香港法院可以接受来自香港的此类判决根据普通执法规则，美国法院是应付的债务。但是， 必须在香港就债务提起单独的法律诉讼，才能从判决债务人那里追回此类债务。

公司还打算将2021年年度报告第46页的披露修改如下 ，并在2022年年度报告中做出一致的披露：

ADS持有人在中国执行法律程序 、执行包括美国在内的外国判决或提起诉讼时可能会遇到困难 中国根据包括美国证券法在内的外国法律，以及香港 香港对本年度报告中提到的我们或我们的董事和管理层提起诉讼。

我们是一家根据开曼群岛法律 注册的豁免股份有限公司。我们几乎所有的业务都是在中国进行的 中国而且基本上 我们的所有资产都位于中国 中国。此外，所有 多数在 “第 6 项” 中提及的我们的董事 和执行官员。董事、高级管理层和员工-A. 董事和执行官” 目前居住在中国境内 中国因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人提供服务 ，或者对我们或美国 州的这些个人提起诉讼。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行 的判决。但是，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁对 我们提出索赔的权利，并且仲裁裁决可以对我们和我们在中国的资产强制执行 中国 即使法院的判决不是。

在美国常见的股东索赔，包括 证券法集体诉讼和欺诈索赔，从法律或实用角度来看，在中国通常很难提起 中国。特别是在中国 中国，在中国境外获取股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律、监管和其他障碍 中国或以其他方式涉及 外国人或实体作为原告。尽管中华人民共和国的地方当局 中国可以与外国司法管辖区的证券监管机构建立监管合作机制 以实施跨境监管和诉讼，在缺乏 相互和切实可行的实施机制的情况下， 与联合国家证券监管机构的这种监管合作效率不高。根据《中华人民共和国证券法》，未经中华人民共和国主管证券监管 机构事先同意，任何中国实体或个人不得向海外各方提供与证券交易和市场活动有关的文件和 材料 中国.

美国法院的判决不会在香港直接执行 ，因为目前没有条约或其他安排规定 香港与美国之间相互执行外国判决。但是，在某些条件的前提下，包括但不限于在民事案件中判决是固定的 金额，不涉及税收、罚款、罚款或类似指控，根据索赔的案情，判决是最终的决定性判决，尚未中止或完全得到满足，作出判决的诉讼与自然正义并无违背 ，也不是通过欺诈和强制执行所致该判决不违背香港的公共政策，香港 香港法院可以接受来自香港的此类判决根据普通执法规则，美国法院是应付的债务。但是， 必须在香港就债务提起单独的法律诉讼，才能从判决债务人那里追回此类债务。

请参阅 “第 3 项。关键信息 — 民事责任的可执行性”，以更详细地讨论对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼和执行判决 的困难。

中华人民共和国政府对 的业务行为拥有严格的监督和自由裁量权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步推进监管、政治 和社会目标。中国政府最近发布了影响我们行业的新政策，我们不能排除 将来会进一步发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这可能会进一步对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。我们于 2022 年 2 月终止了 VIE 结构，随后所有之前的 VIE 都成为了我们的子公司。从那时起，我们一直是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们的中国子公司 经营，这给投资者带来了独特的风险。中国监管机构可能会修改有关我们运营行业中外国所有权 的规章制度，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券 价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。 此外，中国政府最近还发布了新的法规和指南，以加强对在海外进行的证券 发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资的监督和控制。见 “-根据中国法律，在海外发行证券时，可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求 。”任何此类行动一旦由中国 政府采取，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。我们无法向您保证 将能够在各个方面遵守这些新的法律和法规，我们可能会被命令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到重大处罚的行为或服务 ，这可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

有时候，我们可能不得不诉诸行政和 法庭诉讼来执行我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院机关在 解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和 法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能比在较发达的法律体系中更加困难。此外，中华人民共和国的法律体系 部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时发布或根本未公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性， 包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效力的不确定性， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

根据中国的相关法律法规， 允许开曼群岛控股公司及其子公司通过贷款、营运资金支持 或支付集团内部商品贸易的款项向VIE汇款，而不是资本出资，但须经主管政府当局的批准或申报程序。

在 VIE 结构于 2022 年 2 月终止之前， 我们无法向 VIE 提供直接资本出资，因为我们通过合同安排控制了 VIE，而不是 控制了股权所有权。取而代之的是，在2022年2月VIE结构终止之前，111, Inc.及其子公司 (i) 已将 现金转移给VIE作为营运资金支持；(ii) 就集团内的 商品交易向VIE支付了款项或从VIE那里收到了款项。在2019年、2020年和2021年，111, Inc.及其子公司向VIE支付的净额分别为1.951亿元人民币、5.323亿元人民币和7.603亿元人民币作为营运资金支持。此外，作为上述集团内部货物贸易的一部分，VIE在2019年和2021年分别从111, Inc.及其子公司 收到的净付款为人民币3,050万元和1.401亿元人民币，并在2020年向111, Inc.及其子公司 支付了7,850万元人民币。

截至本年度报告发布之日，111, Inc.已通过其中间控股公司 向111, Inc.的中国子公司累计出资3.425亿美元。这些 资金主要被此类中国子公司用于其业务运营。截至2021年12月31日，根据与VIE的合同安排，向VIE的提名股东提供的1 Pharmacy Technology的贷款余额为零。

在2022年2月VIE结构终止之前， VIE可能会根据我们 控制VIE的合同安排，通过支付服务费向1 Pharmacy Technology转移现金。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，VIE向1 Pharmacy Technology 支付的服务费分别为零，分别为人民币1.126亿元和7.285亿元人民币。在 2019 年、2020 年和 2021 年，一方面 与 111, Inc. 及其子公司之间没有转移任何其他资产。在2019年、2020年和2021年，其子公司没有向111, Inc.派发任何股息或分配 。

我们证券的投资者应注意，如果 业务中的现金或资产位于中国或中国实体，则由于政府干预或限制了公司及其在中国的子公司转移现金或资产的能力，这些资金或资产可能无法在中国境外用于基金业务或其他 用途。中国法律规定的此类限制可能适用于香港实体 ，前提是该实体正在寻求将其位于中国的现金和资产转移出中国。请参阅 “第 3 项。关键信息——对外汇和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制 ” 在本年度报告中。 此外，虽然我们不知道香港现行法律有任何类似的限制，但无法保证 将来不会出台此类限制，也无法保证香港政府不会干预或限制 香港实体将来将现金或资产转移出香港的能力。

我们的中国子公司只能从根据中国法规确定的留存收益（如果有）中向其 股东支付股息，并最终向111, Inc. 支付股息。 在中国注册的实体支付此类股息受到限制，这可能会导致 可用于为分红提供资金或向我们的证券股东分配现金的可用性受到限制。例如，我们的中国子公司必须向某些法定储备金拨款 ，或者可能向某些全权盈余储备金拨款，除非公司有偿付能力清算，否则这些盈余储备不能作为现金分红分配 。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中， 111, Inc. 没有从其子公司获得任何股息。

111, Inc. 此前未宣布或支付任何现金分红 或实物股息，也没有计划在不久的将来就我们的股票或代表 我们A类普通股的ADS向投资者申报或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来的任何收益，用于运营 和扩大我们的业务。请参阅 “第 8 项。—财务信息——本年度报告中的合并报表和其他财务信息——股息 政策”。

我们采用了现金管理政策，根据该政策， 111, Inc. 及其子公司之间的每笔资金转移均需经过我们的内部批准程序。现金 管理的内部流程包括现金资产的处理、存放、接收、转移保障以及记录和记录。根据每次资金转移的具体金额和资金的用途 ，在每次资金 转移之前必须获得必要的内部批准。此外，资金将根据本节中讨论的适用的中华人民共和国法律法规进行转移。

公司还打算修改 2021 年年度报告第 31 页的披露内容如下，并在 2022 年年度报告中做出一致的披露：

我们依靠中国或香港子公司支付的 股息和其他分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，对我们的中国或香港子公司 向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展 业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依靠中国子公司支付的股息和其他 分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息 和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果业务中的现金或资产位于中国境内 或中国实体，则由于中国政府 干预或对公司及其在中国的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。中国法律规定的此类限制可能适用于香港实体，前提是该实体寻求将 位于中国的现金和资产转移出中国。如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具 可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力，这可能会限制我们满足 流动性要求的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付 股息。 此外，中国实体必须每年至少预留其累计税后利润（如果有）的10％来为某些 法定储备金提供资金，直到此类资金的总额达到其注册资本的50％。这些储备资金不可作为现金分红 分配。

尽管我们不知道现行 香港法律有任何类似的限制，但无法保证将来不会引入此类限制，也无法保证香港政府将来 不会干预或限制香港实体将现金或资产转移出香港的能力。

与我们的业务和行业相关的风险

与在中国做生意相关的风险

与美国存托股票相关的风险

我们的中国法律顾问，通商律师事务所 告诉我们，根据他们对截至本年度报告发布之日现行有效的中国法律法规的理解， 我们向外国投资者进行历史离岸发行无需事先获得中国证监会或中国证券交易委员会的批准或许可。 但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，中国证监会和 CAC发布的相关规则将如何解释或实施仍然存在不确定性，其上述总结的意见受任何新的法律、法规和法规或任何形式的 详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会和 CAC 在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。 此外，据我们所知，我们认为我们的业务没有违反中华人民共和国的法律法规，包括CAC发布的 法规，或目前在所有实质性方面生效的政策。

如果中国证监会、CAC 或其他监管机构后来要求 我们获得他们对未来离岸发行的批准，我们可能无法及时或 获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。此外， 实施影响我们运营的全行业法规可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力， 会导致我们的证券价值大幅下跌。

中国政府最近表示，打算对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加 更多的监督和控制。有关更详细的 信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——根据中国 法律，在海外发行证券时，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、 申报或其他要求。”因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和业务的投资者面临潜在的 不确定性。

我们的中国法律顾问，通商律师事务所 告诉我们，根据他们对截至本年度报告发布之日现行有效的中国法律法规的理解， 我们向外国投资者进行历史离岸发行无需事先获得中国证监会或中国证券交易委员会的批准或许可。 但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，中国证监会和 CAC发布的相关规则将如何解释或实施仍然存在不确定性，其上述总结的意见受任何新的法律、法规和法规或任何形式的 详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会和 CAC 在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。 此外，据我们所知，我们认为我们的业务没有违反中华人民共和国的法律法规，包括CAC发布的 法规，或目前在所有实质性方面生效的政策。

如果中国证监会、CAC 或其他监管机构后来要求 我们获得他们对未来离岸发行的批准，我们可能无法及时或 获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。此外， 实施影响我们运营的全行业法规可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力， 会导致我们的证券价值大幅下跌。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和业务的投资者面临着潜在的不确定性 。

如果您对本信中提供的任何答复还有其他问题或意见，或者需要进一步的 信息或澄清，或者委员会对111, Inc. 的20-F表年度报告有任何疑问，请联系下方签名人或Davis Polk & Wardwell LLP的张凯文（电话：+852-2533-3384）。