根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-239710

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

有待完成, 日期为6月 [], 2023

初步招股说明书补充文件

（截至 2020 年 7 月 10 日的招股说明书）

最多 [___]A 类普通股的股份

最多 [___]最多可购买的认股权证 [___]普通股

最多 [___]预先注资的认股权证，最多可购买 [___]普通股

最多 [___]行使普通认股权证和预筹认股权证后可发行的普通股

Cineverse Corp. 正在提供 [___]我们的A类普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）以及购买认股权证 [____]根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与机构投资者签订的证券购买协议，向机构投资者出售普通股（“普通认股权证”）。

Cinverse Corp. 还向那些在本次发行中购买普通股将导致任何此类买方及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％（或根据该买方的选择，为9.99％）的购买者（如果有的话）提供购买预先筹资认股权证（“预筹资金认股权证”）的机会，以代替我们的普通股否则，这将导致该购买者的实益所有权超过4.99％（或者，选出这样的购买者（占我们已发行普通股的9.99％）。每份预先注资的认股权证和普通认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股和随附普通认股权证的合并公开发行价格减去每份此类预先融资认股权证的每股0.001美元的行使价。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并且在行使前不会到期。预先注资的认股权证和普通认股权证可以立即分开，并将在本次发行中单独发行。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “CNVS”。在六月 [_]，2023 年，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为美元[_]每股。

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投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第4页以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

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(1) 我们已同意在某些情况下向配售代理人偿还他们因本次发行而产生的某些费用。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “分配计划”。

特此发行的证券预计将在2023年6月__日左右交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

联合配售代理

A.G.P. Titan 合作伙伴集团

本招股说明书补充文件的日期是6月 [__], 2023.

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们利用上架注册程序向美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时根据招股说明书补充文件发行和出售证券。在决定是否投资此类证券之前，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读和考虑我们以引用方式纳入的文件中包含的信息，如本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 中所述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。在任何非法的司法管辖区，我们不会提议出售或征求购买任何证券的要约，也不会出售这些证券。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及我们先前或将要向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息，仅在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或包含该信息的文件（视情况而定）发布之日才是准确的。自那时以来，我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务可能发生了变化。

s-ii

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充文件稍后将更详细地描述以下摘要中的内容。此摘要概述了所选信息，并未包含应考虑的所有信息。因此，您还应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他信息。
 

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则 “Cineverse”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 均指Cineverse Corp. 及其子公司。本招股说明书补充文件包含我们的商标、商标和服务标志，还包含其他各方的某些商标、商标和服务标志。

我们的业务

概述

自成立以来，我们在持续改变媒体格局的数字发行革命中发挥了重要作用。除了我们在将大约 12,000 个电影屏幕从传统的模拟胶片印刷过渡到数字发行方面发挥的开创性作用外，我们还通过有机增长和收购成为独立内容的领先分销商。我们为Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Scholastic等主要品牌以及领先的国际和国内内容创作者、电影制作人、电视制作人和其他短篇数字内容制作人分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过 (i) 现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于苹果 iTunes、亚马逊 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto、Tubi 和大多数视频点播（“VOD”）和免费广告支持电视（“FAST”）流媒体平台以及（ii）包括 DVD 和 DVD 在内的实体商品，向目标受众营销、采购、策划和分发优质内容蓝光光盘。

我们在两个应报告的领域报告了以下财务业绩：（i）电影设备业务（“电影设备”）和（ii）内容和娱乐业务（“内容与娱乐”）。Cinema Equipment 部门由安装在北美各地电影院的数字影院设备（“系统”）的无追索权、融资工具和管理人员组成。它还为超过465个电影屏幕提供收费支持，并以监控、计费、收款和验证服务的形式直接向参展商和其他第三方客户提供支持。我们的内容和娱乐部门从事以下业务：（i）娱乐内容的辅助市场聚合和分发，以及（ii）提供娱乐频道和应用程序的品牌和策划的over-the-top（“OTT”）数字网络业务。

从2015年12月开始，我们的某些影院设备与某些分销商的10年部署付款期开始结束，因此，与此类分销商相关的虚拟印刷费（“VPF”）收入不再在这些系统上进行确认。此外，由于第一阶段部署安装期已于 2007 年 11 月结束，因此与第一阶段部署系统相关的大部分 VPF 收入已经结束。影院设备系统VPF收入的减少大约与我们的某些无追索权债务的终结相吻合，因此，与此类无追索权债务相关的现金流出减少部分抵消了自2017年11月以来VPF收入的减少。

根据我们的标准影院设备许可协议的条款，参展商将继续有权在许可协议期限结束之前使用我们的系统，之后他们可以选择：（i）将系统归还给我们；（ii）连续续订一年的许可协议；或（iii）按公允市场价值从我们这里购买系统。在这些协议允许的情况下，我们通常寻求向此类参展商出售系统。此类销售与数字影院部署计划的结束一样，与最初设想的一样。

我们的结构使我们的影院设备部门独立于内容和娱乐细分市场运营。

S-1

最近的事态发展

姓名变更

2023年5月22日，该公司从Cinedigm Corp. 更名为Cineverse Corp.，并将其在纳斯达克资本市场的交易代码从CIDM更改为CNVS，自2023年5月23日起生效。

反向股票分割

2023年6月9日，我们对普通股进行了1比20的反向股票拆分，将每20股普通股和普通股等价物转换为1股普通股。

反向股票拆分影响了我们普通股的所有已发行和流通股，以及在其生效前已发行的普通股标的股票奖励。反向股票拆分按比例减少了已发行普通股的总数，但没有影响普通股的授权数量或普通股的面值。没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。反向股票拆分产生的部分股份以现金结算。

本招股说明书补充文件中的所有股票和价格金额均反映了2023年6月9日生效的每20股反向股票拆分。

我们的主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于纽约第五大道 244 号 M289 套房，纽约州 10001，我们的电话号码是 212-206-8600。我们的电子邮件地址是 info@cineverse.com 我们的网站地址是 www.cineverse.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不应被视为向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

S-2

这份报价

以下摘要包含本次发行的主要条款。摘要的目的并不完整。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的细节。

S-3

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S-4

风险因素

在投资我们的A类普通股股票之前，除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们在美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中列出的每个风险因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书以及随后的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或当前报告在表格8-K上，我们在本招股说明书发布之日之后提交。所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的公司产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

与本次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能无法产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。但是，我们尚未确定任何净收益在这些潜在用途之间的具体分配，净收益的最终用途可能与目前的预期用途有所不同。净收益可用于公司用途，但不会增加我们的经营业绩或提高普通股的价值。

未来出售大量普通股或可能发生此类出售的可能性可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们的证券，包括根据销售协议出售普通股或可供未来发行或出售的证券，将对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。发行或出售我们的大量证券，包括根据销售协议出售普通股，或者认为可能进行此类发行或出售，可能会对普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的各种陈述构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前的预期，由诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“打算” 或 “预期” 等词语或短语来表示，或者用否定词或类似术语或对战略的讨论来表示。前瞻性陈述代表截至本招股说明书发布之日我们对未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和商业状况的判断。此类前瞻性陈述主要基于我们当前的预期，本质上受风险和不确定性的影响。由于某些风险和不确定性，我们的实际业绩可能与预期或预测的结果存在重大差异，包括但不限于许多因素，例如：

S-5

这些因素不一定是可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。除非根据美国证券交易委员会的规定在要求上市公司向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中另行披露，否则我们没有义务更新这些声明，也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，我们无法向您保证，本招股说明书中包含的前瞻性信息实际上会出现。

股息政策

我们从未为普通股支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。未来支付普通股股息将完全由我们的董事会自行决定。

所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益约为 $[___]在扣除我们应支付的配售代理费和预计发行费用后，百万美元，假设以假设的合并公开发行价格出售特此发行的所有证券[___]每股普通股及随附的普通认股权证基于2023年6月__日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格，假设没有出售任何预先筹集的认股权证，也没有行使与本次发行相关的普通认股权证。我们打算将出售证券的净收益用于营运资金、收购和其他一般公司用途，包括为内容收购和开发提供资金。

股本的描述

以下对我们股本的概要描述并不完整，受我们经修订和重述的公司注册证书和章程的约束，其全部内容均以引用为准。

普通的

我们的授权股本包括2.75亿股普通股，全部被指定为A类普通股，以及15,000,000股优先股，面值每股0.001美元，面值每股0.001美元，其中（i）二十（20）股被授权为A系列10％无投票权累积优先股（“A系列优先股”），（ii）一（1）股被授权为B系列优先股股票（“B系列优先股”）。

普通股

截至六月 [_]，2023 年，我们已发行和流通了 9,532,903 股普通股，已预留用于发行 (i) 根据我们的 2017 年股权激励计划 670,017 股普通股，(ii) 行使激励性股票期权后的 43,125 股普通股，(iii) 根据期权持有 10,601 股普通股

S-6

根据我们的2010年第二次修订和重述的股权激励计划，这些未偿还的股权激励计划，（iv）根据我们与B. Riley Securities, Inc.的股权限额持有的98.5万股普通股，以及（v）公司国库中持有的65,692股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “CNVS”。

投票权。普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项进行每股一票。

股息；清算；优先权。只有当我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中宣布时，普通股持有人才有权获得股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享我们在偿还负债后剩余的所有资产，但须视我们的优先股任何持有人的优先权而定。普通股持有人没有优先购买权，也没有任何其他认购可转换为普通股或可交换为普通股的股票或证券的权利。

转账代理。我们普通股的转让代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，电话号码是 (800) 937-5449。

优先股

董事会有权不时以一个或多个系列发行最多15,000股我们的优先股，但须遵守法律规定的任何限制，无需进一步的股东批准。截至2023年6月__日，我们已发行和流通了七（7）股A系列优先股。A系列优先股可以在此类股票发行之日两周年之后的任何时候以现金形式赎回，或者在满足某些条件的情况下，公司可以选择以A类普通股的形式进行兑换。A系列优先股的持有人有权从发行之日起按原始发行价格的10％的年利率获得累积股息。此类股息应按季度在每个日历季度的最后一天以现金拖欠方式支付，或者如果满足某些条件，则以A类普通股的形式支付，直到此类优先股被赎回。截至2023年6月__日，没有已发行或可供发行的B系列优先股。

待发行的其他每一个优先股（如果有）将具有由我们的董事会确定的股票数量、名称、优先权、权力和资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和先发制人权等。我们的普通股持有人的权利将受未来已发行和已发行的任何优先股持有人的权利的约束。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

我们提供的证券的描述

我们正在提供普通股、购买普通股的普通认股权证和购买普通股的预先融资的认股权证。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。普通股和随附的普通认股权证可以立即分离，将在发行中单独发行，预先筹集的认股权证和随附的普通认股权证可以立即分离，将在发行中单独发行。

我们还在登记行使特此发行的普通认股权证和预先筹集的认股权证时不时发行的普通股。

普通股

本招股说明书补充文件中 “我们的资本存量描述” 标题描述了我们的普通股以及符合或限制我们普通股的其他类别证券的重要条款和条款。

S-7

预先融资认股权证

以下对特此发行的预筹资金认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，完全受预筹资金认股权证条款的约束和限制，该认股权证的形式是作为公司与本次发行有关的8-K表最新报告的附录提交的。潜在投资者应仔细查看预先注资认股权证形式的条款和规定，以全面描述预先注资的认股权证的条款和条件。

期限和行使价。特此发行的每份预先出资的认股权证的初始行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行权时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。预先注资的认股权证将与随附的普通认股权证分开发行，此后可以立即单独转让。

可锻炼性。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行中预先注资的认股权证的购买者可以选择在发行定价之后和收盘时发行预先注资的认股权证之前发出行权通知，在发行后立即行使其预先注资的认股权证，并在本次发行结束时获得预先融资认股权证所依据的普通股。如果持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，则持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使预先出资认股权证后可以立即增加已发行股票数量的9.99％，因为所有权百分比由此确定根据预先注资的认股权证的条款。本次发行中预先筹集资金的认股权证的购买者也可以选择在预先筹集的认股权证发行之前将初始行使限制设置为我们已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的部分普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替部分股份。

无现金运动。如果在持有人行使其预先出资的认股权证时，登记发行或转售《证券法》预先注资认股权证所依据的普通股的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以选择在行使该认股权证时获得原本打算向我们支付的现金以支付总行使价，而是选择在行使该认股权证时（全部或部分）获得净股数根据中规定的公式确定的普通股股数预先资助的认股权证。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所上市。任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先筹集的认股权证。

作为股东是正确的。除非预先注资的认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不享有我们的普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果进行基本交易，如预先筹集的认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置、我们与他人的合并或合并、收购超过50％的已发行普通股，或者任何个人或团体成为由我们的已发行普通股持有人所代表的50％投票权的受益所有者，的预先注资的认股权证将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人行使预先注资的认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额

S-8

就在这类基本交易之前。尽管如此，在进行基本交易的情况下，预先注资的认股权证的持有人将有权要求我们或继任实体以现金购买预筹认股权证中剩余的未行使部分，金额等于预筹认股权证中定义的Black Scholes价值。

普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式是作为公司与本次发行有关的8-K表最新报告的附录提交的。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价。特此发行的每份普通认股权证的初始行使价将等于美元[__]。普通认股权证将立即可行使，并将在原发行日期五周年之际到期。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行权时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。普通认股权证将与普通股或预先注资的认股权证一起发行，此后可以立即单独转让。本次发行中每购买一股普通股，将发行购买一股普通股的普通认股权证。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。在持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股的情况下，持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使普通认股权证后可以立即将已发行股票的所有权增加至行使后已发行普通股数量的9.99％，如此类所有权百分比是根据以下规定确定的与普通认股权证的条款一样。不会发行与行使普通认股权证有关的部分普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替部分股份。

无现金运动。如果在持有人行使普通认股权证时，登记发行或转售《证券法》规定的普通认股权证所依据的普通股的注册声明当时不生效或不可用，并且根据《证券法》获得的注册豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可以选择收取原本打算在行使普通认股权证时向我们支付的现金作为总行使价的支付在进行此类运动时（无论是全部还是部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可转移性。在不违反适用法律的前提下，在交出普通认股权证和适当的转让文书后，可以转让实物形式的普通认股权证。

交易所上市。普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东是正确的。除非普通认股权证中另有规定，或者由于该持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有我们普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果发生以普通认股权证形式描述的基本交易，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售或以其他方式处置我们的全部或基本全部财产或资产、我们与他人的合并或合并、收购超过50％的已发行普通股或任何个人或团体

S-9

作为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有者，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在基本交易前立即行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如此，如果进行基本交易，普通认股权证的持有人将有权要求我们或继任实体以现金购买普通认股权证中剩余的未行使部分，金额等于普通认股权证中定义的Black Scholes价值。

分配计划

根据配售机构协议，我们已聘请A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）担任我们的首席配售代理人，并聘请Titan Partners Group, LLC（“Titan”，与A.G.P. 一起称为 “配售代理人”）作为我们的共同配售代理人，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书提供的证券的要约。除了 “合理的最大努力” 安排我们出售证券外，配售代理人没有购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，也没有要求他们安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券或根本不出售任何证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理人或选定的经销商参与本次发行。Benchmark Company, LLC担任此次发行的财务顾问。

我们将直接与投资者签订证券购买协议，投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券，用于购买根据本招股说明书发行的证券。我们将在收盘时交付根据本招股说明书发行的证券。

我们将向配售代理支付现金交易费，相当于出售本次发行证券所得总收益的5.0％。如果此次发行的总收益至少为1100万美元，则配售代理的现金交易费用将增加到7.0％。此外，我们将向配售代理人偿还他们因本次发行而产生的应负责任的法律费用，最高金额为40,000美元，以及不超过10,000美元的不可解释费用，包括但不限于IPREO软件相关费用、背景调查、墓碑、营销相关费用以及配售代理因本次发行而产生的任何其他费用。但是，配售机构协议将规定，如果本次发行终止，配售代理人只能获得根据金融业监管局（“FINRA”）规则5110（f）（2）（C）实际产生的自付账款的补偿。

下表显示了假设购买了我们发行的所有证券的公开发行价格、配售代理费用和扣除支出前的收益。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际的配售代理费用总额（如果有）目前无法确定，可能大大低于下文规定的最高金额。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为美元，所有这些费用均由我们支付。该数字包括配售代理人的自付费用，包括但不限于我们在发行结束时同意支付的配售代理人法律顾问的律师费，最高为50,000美元。

S-10

封锁协议

我们和实益拥有我们已发行普通股5.0％或以上的董事、高级管理人员和股东已与配售代理商达成协议，在本次发行结束后的九十（90）天内，不提议出售、发行、出售、签约出售、质押授予任何购买、卖空或以其他方式处置我们的任何股票或任何可兑换为普通股的证券在配售代理协议签订之日拥有或随后收购的股票未经配售代理人事先书面同意，但有某些例外情况。配售代理可以在封锁期终止之前随时或不时自行决定解除受封锁协议约束的全部或任何部分证券，恕不另行通知。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳可能要求配售代理人为这些负债支付的款项。

发行价和认股权证行使价的确定

我们正在发行的普通股和普通认股权证以及预先注资的认股权证和普通认股权证的实际合并公开发行价格以及我们正在发行的普通认股权证的行使价将由我们、配售代理人和投资者根据发行前普通股的交易价格进行谈判，包括有待商定的交易价格折扣。在确定我们正在发行的普通股和普通认股权证、预先注资的认股权证和普通认股权证的合并公开发行价格以及我们正在发行的普通认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们的未来业务计划及其实施程度、对我们管理的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他认为相关的因素。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，他们获得的任何佣金和转售他们在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围。

交易；纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CNVS”。预先注资的认股权证和普通认股权证现在和将来都不会在交易所上市，预先出资的认股权证和普通认股权证也不会有公开市场。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布。在发行方面，配售代理人或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖。

S-11

某些关系

配售代理及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，为此他们可能会收取惯常的费用和佣金。

法律事务

纽约州Kelley Drye & Warren LLP已将所发行证券的有效性移交给我们。某些法律事务将由纽约州纽约州沙利文和伍斯特律师事务所移交给配售代理人。

专家们

Cineverse Corp. 截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表以及截至2022年3月31日的两年期间每年的相关合并运营报表、综合亏损、赤字和现金流已由独立注册会计师事务所EisneRamper LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们需要向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务和其他事项相关的定期报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 http://www.sec.gov。此外，我们维护的网站包含有关我们的信息 www.cineverse.com。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中所述证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是此类注册声明的一部分。提及 “注册声明” 或 “本招股说明书所包含的注册声明” 是指原始注册声明和所有修正案，包括所有附表和附录。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息，任何招股说明书补充文件也不会包含注册声明中的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关注册声明中未包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的任何信息，请参阅注册声明。注册声明可在上文所述的美国证券交易委员会网站上通过互联网向公众提供，也可以在上述地点阅读和复制。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中就作为注册声明附录提交的文件所作的每项陈述均通过参照该附录对其条款的完整描述进行全面限定。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 单独向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息。这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和招股说明书补充文件的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的信息将自动添加、更新和更改先前披露的信息。如果以后提交的文件中有其他信息，或者本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息与后来提交的文件中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致之处，则应依赖较晚文件中的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前提交的以下文件（以及其中以引用方式纳入的文件）：

S-12

在（i）初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书发布日期和本招股说明书终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书，但以下情况除外我们不纳入 “提供” 给 SEC 但不被视为 “已归档” 的任何文件或部分文件。

您可以通过向纽约州纽约第五大道244号M289套房Cineverse Corp. 免费获得这些文件的副本，不包括证物（但包括在任何此类文件中以提及方式特别纳入的证物），收件人：总法律顾问，电话（212）206-8600。此外，这些文件可在我们的网站上查阅 www.cineverse.com或者在 SEC 的网站上 http://www.sec.gov.

S-13

最多 [___]A 类普通股的股份

最多 [___]最多可购买的认股权证 [___]普通股

最多 [___]预先注资的认股权证，最多可购买 [___]普通股

最多 [___]行使普通认股权证和预筹认股权证后可发行的普通股

A.G.P. Titan 合作伙伴集团

六月 [_], 2023

招股说明书

$75,000,000

A 类普通股

优先股

认股证

我们可能会不时提供

总发行价格不超过7500万美元。

证券的数量、金额、价格和具体条款以及Cinedigm Corp. 的净收益将在出售时或之前确定，并将在随附的招股说明书补充文件中列出。出售证券给我们带来的净收益将是这些证券的发行价或购买价格减去任何适用的佣金或折扣，再减去我们在发行和分销这些证券时产生的任何其他费用。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。随附的招股说明书补充文件可能会修改或取代本招股说明书中的任何声明。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们的A类普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为 “CIDM”。2020年7月2日，纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股2.09美元。

公司目前在S-1和S-3表格上有关于各种出售证券持有人转售其证券的有效注册声明，据公司所知，根据该声明，仍有21,542,761股普通股可供转售。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书以及任何修正案或补充文件。

投资我们的证券涉及重大风险。参见第4页开头的 “风险因素”，以及在本文件发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书和随附招股说明书的其他文件中的类似标题，讨论在购买普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年7月10日。

目录

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券是在以后出售或以其他方式处置的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件以及任何适用的补充文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件的任何文件。除本招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或征求购买本所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成向任何司法管辖区内向任何非法提出此类要约或招标的人出售或征求购买任何证券的要约。

公司目前有以下与各种出售证券持有人转售其证券有关的有效注册声明，据公司所知，根据这些声明，以下普通股仍可供转售：S-3表格注册声明，Reg。编号 333-222190，20,000,000股；以及 S-1 表格上的注册声明，Reg.编号 333-214486，1,542,761 股。

本招股说明书包含我们的商标、商标和服务标志，还包含其他各方的某些商标、商标和服务标志。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。见 “风险因素” 和 “前瞻性陈述”。

ii

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。它不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件，包括 “风险因素” 以及其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的合并财务报表及其附注。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 “Cinedigm”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指的是Cinedigm Corp. 及其子公司。

我们的业务

概述

自成立以来，我们在持续改变媒体格局的数字发行革命中发挥了重要作用。除了我们在将超过12,000个电影屏幕从使用传统的模拟胶片印刷过渡到数字发行方面发挥的开创性作用外，我们还通过有机增长和收购成为独立内容的领先分销商。我们为Discovery Networks、National Geographic和Scholastic等主要品牌以及领先的国际和国内内容创作者、电影制作人、电视制作人和其他短篇数字内容制作商分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过 (i) 现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于 iTunes、亚马逊 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、PlayStation 和有线视频点播（“VOD”），以及（ii）包括DVD和蓝光光盘在内的实体商品，向目标受众营销、采购、策划和分发优质内容。

我们报告了以下两个主要领域的财务业绩：（1）电影设备业务和（2）媒体内容和娱乐业务（“内容与娱乐” 或 “CEG”）。影院设备业务部门包括安装在美国和加拿大以及澳大利亚和新西兰电影院的我们的数字影院设备（“系统”）的无追索权、融资工具和管理员。它还为超过12,000个电影屏幕提供收费支持，并以监控、计费、收款和验证服务的形式直接向参展商和其他第三方客户提供支持。我们的内容和娱乐领域在以下领域处于市场领导地位：（1）娱乐内容的辅助市场聚合和分发；（2）提供娱乐频道和应用程序的品牌和策划的OVER-the-top（“OTT”）数字网络业务。

我们的结构使我们的影院设备影院业务部门独立于我们的内容和娱乐业务运营。截至2020年3月31日，我们有大约1,220万美元的无追索权未偿债务本金，与我们的电影设备业务相关并由其提供服务。截至2020年3月31日，我们还有约3,770万美元的未偿债务本金，这归因于我们的内容与娱乐和企业板块。

风险和不确定性

COVID-19 疫情和相关的经济影响在某些行业造成了巨大的波动、不确定性和动荡。由于病毒的爆发以及世界各地为缓解病毒传播而采取的相应预防措施，某些娱乐设施和零售场所的关闭对消费者的行为产生了重大影响。作为内容和娱乐业务的一部分，我们在实体店销售包括DVD和蓝光光盘在内的实体商品。由于 COVID-19 的限制，美国的许多此类商店在 2020 年春季关闭，其中许多商店尚未重新开业，或者已在有限的基础上重新开业。我们预计，由于此类关闭，此类实物商品的销售将蒙受损失，我们无法预测这种损失的程度，也无法预测门店的关闭或有限开业可能持续多长时间。由于 COVID-19，由于影院强制关闭，制片厂暂时停止向电影院分发新内容。由于我们的数字影院业务在首次在系统上播放电影时会获得虚拟印刷费，因此 COVID-19 疫情导致的影院暂时关闭

1

减少了为潜在贷款提供服务的收入。我们还不知道收入减少的全部影响，也不知道我们偿还潜在贷款的能力是否会受到重大影响。我们预计，一旦影院重新开放，电影制片厂将重新安排那些原定在电影院临时关闭期间上映的电影。管理层认为，数字电影业务的现金流，包括出售数字电影放映系统的收入，将足以支付展望贷款。Prospect Loan的借款人是Cinedigm DC Holdings, LLC，Prospect Loan仅由数字电影子公司担保。Prospect 拥有某些数字电影放映设备的担保权益，无法向 Cinedigm Corp.、Cinedigm Entertainment Corp.、Cinedigm Home Entertainment, LLC、OTT Holdings, LLC 或任何其他非数字电影法律实体求助；但是，Cinedigm Corp. 已提供有限追索权担保，根据该担保，它同意在某些特定情况下成为此类债务的主要债务人，截至目前为止，这些债务均未发生此处的日期。

这些事件对我们的业务和经营业绩产生了负面影响，预计将继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响。鉴于这些事件的动态性质，我们无法合理估计 COVID-19 疫情及相关封锁和市场状况将持续多长时间，也无法合理估计，它们将对我们的业务或经营业绩和财务状况产生多大影响。

我们的主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市西 35 街 237 号 605 套房 10001，我们的电话号码是 212-206-8600。我们的电子邮件地址是 info@cinedigm.com 我们的网站地址是 www.cinedigm.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不应被视为向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

2

这份报价

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的每个风险因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告我们。所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的公司产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

与我们的证券相关的风险

与我们的普通股相关的风险

普通股的流动性尚不确定；普通股的有限交易量可能会压低此类股票的价格或导致其大幅波动。

尽管普通股在纳斯达克上市，但普通股的公开市场有限，无法保证普通股会发展出更加活跃的交易市场。因此，您可能无法在短时间内出售普通股，或者根本无法出售普通股。缺乏活跃的交易市场可能会导致普通股的每股价格大幅波动。

大量转售或未来发行普通股可能会压低我们的股价。

普通股的市场价格可能会大幅下跌，可能是由于在公开市场上转售或发行大量普通股，或者甚至有人认为可能发生此类转售或发行，包括转售根据本招股说明书所包含的注册声明在本协议下注册的股票。此外，我们还发行了大量未偿还期权、认股权证和其他可转换为普通股的证券，这些证券将在未来行使。我们证券的某些持有人，包括为换取认股权证而发行的普通股的持有人，拥有需求和搭载注册权。这些因素也可能使我们更难通过未来发行股票证券筹集资金。

由于未来的某些股票发行，您将蒙受大幅摊薄。

我们目前有大量未偿还的期权、认股权证和其他证券，可以立即行权或转换为普通股。如果行使或转换这些期权、认股权证或类似证券，或者如果我们在未来额外发行普通股（视情况而定），普通股持有者将进一步稀释。

我们发行优先股可能会对普通股持有人产生不利影响。

我们的董事会有权发行一系列优先股，普通股持有人不采取任何行动。我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下制定可能发行的任何此类优先股的条款，包括投票权、股息权、在股息方面对普通股的优先权，或者如果我们清算、解散或结束业务以及其他条款。如果我们将来发行在支付股息方面优先于普通股的优先股，或者在清算、解散或清盘时发行优先于普通股的优先股，或者如果我们发行具有投票权的优先股削弱了普通股的投票权，则普通股持有人的权利或普通股的价格可能会受到不利影响。

4

我们的股价一直波动，将来可能会继续波动；这种波动可能会影响您可以卖出我们普通股的价格。

由于各种因素，普通股的交易价格一直波动不定，可能会继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对普通股的投资产生重大不利影响：

无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和普通股的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

5

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。

我们经第五次修订和重述的公司注册证书和章程包含未经董事会同意可能会推迟或防止控制权变更或管理变更的条款。这些规定包括：

这些条款，无论是单独还是合并，都可能推迟敌对收购、公司控制权变更或我们管理层的变动。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条，该条禁止持有我们已发行普通股15％以上的某些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，这可能会对本次发行普通股的购买者在二级市场转售证券的能力产生不利影响。

普通股目前在纳斯达克上市。如果公司无法满足纳斯达克的持续上市标准而普通股被退市，则普通股的交易可以在场外交易市场上通过场外交易粉色（也称为 “粉色床单”）进行，或者如果有，则可以在其他场外交易平台上进行。我们无法向您保证我们将符合继续上市的标准，在这种情况下，普通股可能会退市。任何此类退市都可能损害我们以我们可接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，也可能导致供应商、客户和员工对我们的财务稳定失去信心。投资者可能会发现处置普通股或获得准确的市场报价更加困难，因为纳斯达克提供的流动性将不再可供投资者使用。此外，我们的普通股未能继续在纳斯达克上市可能会对普通股和其他证券的市场价格产生不利影响，如果我们能够将普通股重新上市，我们可能会面临漫长的普通股重新上市过程。

6

我们目前无意为普通股支付股息。

我们从未为普通股支付过任何现金分红，目前也没有这样做的计划。因此，除非您以高于购买股票的价格出售股票，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，这可能使我们无法为资本需求提供资金。

我们的业务和运营消耗的资源可能比我们预期的要快，或者我们可能需要额外的资金来寻求收购或扩张机会。将来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债务或两者兼而有之来筹集更多资金。可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来证券发行降低普通股市场价格、稀释其权益或受优先于自身权利和偏好的约束的风险。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的各种陈述构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前的预期，由诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“打算” 或 “预期” 等词语或短语来表示，或者用否定词或类似术语或对战略的讨论来表示。前瞻性陈述代表截至本招股说明书发布之日我们对未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和商业状况的判断。此类前瞻性陈述主要基于我们当前的预期，本质上受风险和不确定性的影响。由于某些风险和不确定性，我们的实际业绩可能与预期或预测的结果存在重大差异，包括但不限于许多因素，例如：

这些因素不一定是可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。除非根据美国证券交易委员会的规定在要求上市公司向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中另行披露，否则我们没有义务更新这些声明，也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和

7

不确定性，我们无法向你保证，本招股说明书中包含的前瞻性信息实际上会出现。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于营运资金、收购和其他一般公司用途。

股本的描述

以下对我们股本的概要描述并不完整，受我们经修订和重述的公司注册证书和章程的约束，其全部内容均以引用为准。

普通的

我们的授权股本包括1.5亿股普通股和15,000股优先股，面值每股0.001美元。

出席或由代理人代表出席任何股东大会的大部分已发行普通股的持有人构成法定人数。如果存在法定人数，则出席会议的普通股多数投票权的持有人通常可以批准任何股东大会面前的事项。批准重大公司交易，包括清算、合并或出售我们几乎所有资产，需要获得我们已发行股本中大多数投票权的持有者的赞成票。

普通股

截至2020年7月1日，我们已发行和流通的103,292,470股被指定为A类普通股，已预留用于发行（i）根据我们的2017年股权激励计划发行3,862,408股普通股，（ii）行使激励性股票期权后的462,500股普通股，（iii）根据我们的2010年第二次修订和重述的股权激励计划中仍未偿还的期权持有272,766股普通股，（iv）与未偿还的可转换票据相关的10,000,000股普通股，（v）1,696,641股普通股关于未兑现的认股权证和 (vi) 公司国库中持有的1,313,836股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为 “CIDM”。

投票权。普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项进行每股一票。

股息；清算；优先权。普通股持有人只有在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息时，才有权获得股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享我们在偿还负债后剩余的所有资产，但须视我们的优先股任何持有人的优先权而定。普通股持有人没有优先购买权，也没有其他任何认购可转换为普通股或可交换为普通股的股票或证券的权利。

转账代理。我们普通股的转让代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，电话号码是 (800) 937-5449。

优先股

我们的董事会有权不时以一个或多个系列发行最多15,000股我们的优先股，但须遵守法律规定的任何限制，无需进一步的股东批准。截至2020年7月1日，共有7股A系列10％无投票权累积优先股（“A系列优先股”）已发行和流通。A系列优先股可由其兑换

8

公司在此类股票发行之日起两周年之后的任何时候以现金发行，或者在满足某些条件的情况下由公司选择以普通股形式发行。A系列优先股的持有人有权从发行之日起按原始发行价格的10％的年利率获得累积股息。此类股息应按季度在每个日历季度的最后一天以现金拖欠方式支付，或者如果满足某些条件，则以普通股的形式支付，直到此类优先股被赎回。

待发行的其他每一个优先股（如果有）将具有由我们的董事会确定的股票数量、名称、优先权、权力和资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和先发制人权等。我们的普通股持有人的权利将受未来已发行和已发行的任何优先股持有人的权利的约束。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

条款。任何发行的优先股的具体条款将在与该优先股相关的招股说明书补充文件中描述。以下优先股条款摘要受招股说明书补充文件中提供的特定类别或系列优先股的指定证书的约束，其全部限定条款包括：

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认股权证的描述

我们可能会为购买优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与适用的招股说明书补充文件中提供的任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开发行。认股权证可以根据我们与适用的招股说明书补充文件中规定的认股权证代理人签订的认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下列出了可能发行的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

条款。与特定发行购买普通股或优先股的认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权以行使价以现金购买相当数量的优先股或普通股，行使价在每种情况下都应在与由此发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定或可确定。认股权证可以在与由此发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

10

认股权证可以按照与由此发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款和认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签署的认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使认股权证时可购买的优先股或普通股。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将为其余的认股权证签发新的认股权证证书。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多项交易出售本招股说明书提供的证券：

我们可能会以固定价格或可能变化的价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售证券。每次我们出售特定发行的证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，或者在需要时修改本招股说明书，披露与该发行有关的以下信息：

承销商、交易商、代理人或其他购买者可以以固定价格或可能变化的价格、设定为或相对于现行市场价格的价格或按协议价格出售证券。

我们可能会直接征求购买证券的报价，我们可能会直接向机构投资者或我们有权这样做的司法管辖区的其他人出售证券。

我们可以按照招股说明书补充文件中所述的条款向现有交易市场提供普通股。可能参与任何市场发行的承销商和交易商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

11

承销商

我们可能会通过一项或多项交易向承销商或通过承销商出售本招股说明书提供的全部或部分证券，承销商可能会向交易商或通过交易商出售证券。在出售我们的证券时，承销商、交易商或代理商可能以承保折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能担任代理的证券的购买者那里获得补偿，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据1933年《证券法》或《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商、代理人或购买者，以及任何经纪交易商或代表参与证券分销的各方行事的人都是承销商。根据《证券法》，他们获得的任何折扣或佣金以及转售他们获得的证券所得的任何利润均构成承保折扣和佣金。根据《证券法》被视为承销商的任何人都可能承担法定责任，包括《证券法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条或《交易法》规定的法定责任。

只有经修订或补充的招股说明书（如果有）中提到的承销商才能成为经修订的招股说明书中发行的证券的承销商。在发行中使用的任何承销商都可以在一项或多项交易中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，而无需辛迪加。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

代理商；直销

我们可以指定代理人分销本招股说明书提供的证券。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则任何此类代理人将在任命期内尽最大努力行事。我们可能会授权交易商或其他充当我们各自代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求机构投资者的报价，向我们购买证券。我们可以直接与买方签订协议，规定在一段时间内通过提款方式出售证券，买方有义务在特定条件下接受这些协议。根据提款协议，我们可以以低于证券市场价格的每股购买价格出售证券。我们还可能根据这些方法的组合或变体签订证券销售协议。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类协议的条款和条件以及我们将支付的任何相关佣金。代理人和承销商也可能与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

稳定活动

在承销发行我们的证券的坚定承诺方面，根据《证券法》被视为承销商的承销商和买方可以参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。例如，他们可能：

这些活动中的任何一项都可能使市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。这些活动只能与坚定的承诺承保发行同时进行。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。在从事任何此类活动时，承销商将受《证券法》和《交易法》的适用条款以及这些法案的规则和条例的约束。例如，《证券法》下的M条例可能会限制任何人的能力

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参与证券分销以从事证券做市活动的人以及《交易法》规定的反操纵规则也可能适用于证券的市场销售。这些规定可能会影响证券的可销售性以及任何人参与证券做市活动的能力。

赔偿

我们可能同意赔偿承销商、交易商、代理人或其他购买者因发行和出售本招股说明书提供的证券而可能承担的民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们也可能同意缴纳可能要求这些人为这些负债支付的款项。

法律事务

纽约州Kelley Drye & Warren LLP已将所发行证券的有效性移交给我们。

专家们

Cinedigm Corp. 截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表以及截至2020年3月31日的两年期间每年的相关合并营运、综合亏损、赤字和现金流报表已由独立注册会计师事务所EisneRamper LLP审计，该报告以引用方式纳入此处，该报告包括一个解释性段落，提及2016-02年会计准则更新的通过 “租赁（议题842）” 和重点段落这是指Cinedigm Corp. 在2020年3月31日之后的融资交易，已根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告，以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们需要向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务和其他事项相关的定期报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，并通过邮寄方式从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室获取任何此类文件的副本，费用为20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室及其收费的更多信息。

我们已经根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中描述的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是此类注册声明的一部分。提及 “注册声明” 或 “本招股说明书所包含的注册声明” 是指原始注册声明和所有修正案，包括所有附表和附录。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息，任何招股说明书补充文件也不会包含注册声明中的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关注册声明中未包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的任何信息，请参阅注册声明。注册声明可在上文所述的美国证券交易委员会网站上通过互联网向公众提供，也可以在上述地点阅读和复制。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中就作为注册声明附录提交的文件所作的每项陈述均通过参照该附录对其条款的完整描述进行全面限定。

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以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 单独向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息。这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和招股说明书补充文件的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的信息将自动添加、更新和更改先前披露的信息。如果以后提交的文件中有其他信息，或者本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息与后来提交的文件中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致之处，则应依赖较晚文件中的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前提交的以下文件（以及其中以引用方式纳入的文件）：

在（i）初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书发布日期和本招股说明书终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书，但以下情况除外我们不纳入 “提供” 给 SEC 但不被视为 “已归档” 的任何文件或部分文件。

您可以通过向纽约州纽约市西 35 街 237 号 605 套房的 Cinedigm Corp. 免费获得这些文件的副本，不包括证物（但包括在任何此类文件中以引用方式特别纳入的证物），收件人：总法律顾问，电话 (212) 206-8600。此外，这些文件可在我们的网站www.cinedigm.com上查阅。

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