根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-258728 和 333-258728-01

2021 年 8 月 20 日招股说明书的招股说明书补充文件

布鲁克菲尔德可再生能源公司

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

$251,134,000

布鲁克菲尔德可再生能源公司 7,430,000 股 A 类可交换次级有表决权股份
Brookfield Renewable Partners L.P. 最多7,430,000个有限合伙单位（可在 上发行或交付
交换、赎回或收购 A 类可交换次级有表决权的股份）

根据本招股说明书补充文件（本 “招股说明书补充文件”）发行的布鲁克菲尔德可再生能源公司（“公司”）的A类可交换次级有表决权股票（“可交换股份”）的本次发行（“本发行”）由7,430,000股可交换股票（统称为 “已发行的可交换股票”）组成，价格为每股已发行的可交换股票33.80美元（“发行价格”）。如果已发行可交换股票的购买者继续拥有已发行的可交换股票，则有资格参与的第一笔股息将是预计在2023年9月29日左右支付的股息。

在本次发行的同时，Brookfield Renewable Partners L.P.（“合伙企业”）还根据2023年6月13日的美国和加拿大单独的招股说明书补充文件以每有限合伙单位30.35美元的价格发行（“并行BEP发行”）合伙企业8,200,000个有限合伙单位（“LP单位”）。并行BEP发行预计将于2023年6月16日左右结束。本次发行和并行BEP发行的总收益预计约为5亿美元。在并行BEP发行完成的同时，布鲁克菲尔德再保险有限公司（Brookfield Reinsurance Ltd.及其子公司统称为 “BNRE”）的子公司将根据加拿大招股说明书和美国招股说明书注册要求（“并行单位私募配售”）的豁免，以每持股29.136美元的价格购买5,148,270个LP单位，相当于并行BEE中每单位LP的发行价格 P 发行不包括合伙企业应支付的承保佣金。请参阅 “并行单位私募配售”。

可交换股票在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）以 “BEPC” 的代码上市交易。

投资可交换股票涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素”，从2021年8月20日的随附招股说明书（“招股说明书”）的第2页开始，公司年度报告和合伙企业年度报告（定义如下）中包含的风险因素，公司2023年第一季度中期报告和合伙企业2023年第一季度中期报告（定义如下）中包含的风险因素，以及以引用方式纳入的其他文件在本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

承销商的费用等于本次发行总收益的4.00％。请参阅 “承保（利益冲突）”。

​

(2)

在扣除公司本次发行的费用之前，估计为75万美元，连同承销商的费用，将从本次发行的收益中支付。

​

(3)

公司已授予承销商以相同条件从公司购买最多11万股可交换股票的权利（“超额配股权”），该权利在本次发行结束后的30天内行使，该数字约等于（但不超过）本次发行中出售的首次发行可交换股票数量的15％。如果全额行使超额配售期权，则向公众提供的总价将为288,652,000美元，承销商的费用为11,546,080美元，本次发行给公司的净收益将为277,105,920美元。本招股说明书补充文件还符合授予超额配股权的资格。无论超额分配头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补，收购构成承销商超额配置头寸一部分的已发行可交换股票的买方都会获得根据本招股说明书补充文件发行的可交换股票。

​

承销商（定义见下文）预计将在2023年6月16日左右通过存托信托公司的账面登记设施交付最初的7,430,000股可交换股票。

联合办书经理

丰业银行BMO 资本市场道明证券

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 13 日

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

您只能依赖本招股说明书补充文件、招股说明书或我们可能授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。您不应假设本招股说明书补充文件、招股说明书或我们可能授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 中包含的信息，以及公司和合伙企业先前向美国证券交易委员会提交或提供的、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，Brookfield Renewable的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们提议出售已发行的可交换股票，并正在寻求购买已发行的可交换股票的报价，但仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区的已发行可交换股票可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得用于此类要约或招标未获授权或招揽的司法管辖区内的任何人提出的要约或招标，也不得将其用于此类要约或招揽之中。

您根据美国联邦证券法追究民事责任的能力可能会受到不利影响，因为公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建，合伙企业根据百慕大法律成立，公司和我们的普通合伙人布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限公司的部分高管和董事以及本招股说明书补充文件中提到的一些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，也是公司和合伙企业的一部分资产和他们的资产官员, 董事和专家可能在美国境外.

 

s-ii

 

关于本招股说明书补充文件

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是招股说明书，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和招股说明书之间的信息有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中提及的 “Brookfield Reneabley” 是指合伙企业及其子实体和运营实体的统称，“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指布鲁克菲尔德可再生能源。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “美元”、“美元” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。

关于前瞻性信息的特别说明

根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，本招股说明书补充文件、招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书中的文件包含《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的某些 “前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性信息”，涉及... 的业务和运营布鲁克菲尔德可再生能源（此处统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、观点、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件包括但不限于有关布鲁克菲尔德可再生资产质量及其将产生的现金流弹性、我们的预期财务业绩、未来资产投产、合同投资组合、技术多元化、收购机会、收购机会的预期完成、未来能源价格和电力需求、经济复苏、实现长期平均水平的陈述发电、项目开发和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们的未来增长前景和分配概况、我们获得资本和未来分红的机会，以及向有限合伙企业单位和可交换股份持有人的分配。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“预期”、“相信”、“可能”、“趋势”、“继续”、“尝试”、“可能”、“主要”、“大致”、“努力”、“努力”、“寻求”、“目标” 等词语来识别 “相信” 或此类词语和短语的变体，或关于 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能” 或 “将” 采取、发生或实现某些行动、事件或结果的陈述。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们当前对未来业绩或事件的预期，并基于我们目前可用的信息以及我们认为合理的假设。

尽管我们认为本招股说明书补充文件、招股说明书以及本招股说明书补充文件和招股说明书中以引用方式纳入的文件所表达或暗示的我们预期的未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为此类陈述和信息涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，并非所有这些事件或因素都是我们已知或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能与本文前瞻性陈述和前瞻性信息中表达的有重大差异。

以下总结了本招股说明书补充文件、招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中以引用方式纳入的部分风险，但不是全部。请小心

 

s-iii

 

请考虑本招股说明书补充文件、招股说明书和以引用方式纳入的文件中讨论的所有信息和风险因素，以便更全面地描述这些风险和其他风险。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的风险因素包括但不限于以下因素：

•

我们的投资机会（包括但不限于 “最新发展” 中提及的交易）可能无法按计划完成，我们可能无法从中获得预期收益；

​

•

本次发行、并发 BEP 发行和并发单位私募所得款项的用途尚不确定；

​

•

与经济相关的总体经济状况和风险，包括利率、外汇汇率、通货膨胀和金融市场波动的不利变化；

​

•

由于气候变化或其他原因，我们任何设施的资源可用性发生变化；

​

•

能源市场的供应、需求、波动和营销；

​

•

我们无法以相似条款重新谈判或替换发电卖方和买方之间即将到期的电力购买协议、电力保障协议或类似的长期协议；

​

•

我们的投资组合中未签约的发电量增加或巴西政府管理的水文平衡池发生不利变化；

​

•

互联设施和传输系统的可用性和访问权限；

​

•

我们遵守、确保、替换或续订运营和开发项目所需的特许权、许可证、许可证和其他政府批准的能力；

​

•

我们设施的不动产权受到留置权持有人和租赁持有人的权利的不利影响，这些权利优于授予我们的权利；

​

•

运营我们现有设施和开发新项目的成本增加；

​

•

设备故障和采购挑战；

​

•

大坝倒塌以及与此类故障相关的成本和潜在负债；

​

•

不可投保的损失和更高的保险费；

​

•

我们运营所在司法管辖区的监管、政治、经济和社会条件的变化；

​

•

不可抗力事件；

​

•

货币汇率的不利变化以及我们无法有效管理外汇敞口；

​

•

健康、安全、安保和环境风险；

​

•

能源营销风险；

​

•

终止或更改巴西政府管理的水文平衡池；

​

•

参与诉讼和其他争议以及政府和监管机构的调查；

​

•

我们合同的交易对手未履行其义务；

​

•

对不良交易对手执行合同的时间和费用以及成功的不确定性；

​

•

由于未来在新市场的收购，我们将受到外国法律或法规的约束；

​

•

我们的业务受到当地社区的影响；

​

 

s-iv

 

•

我们对计算机化业务系统的依赖，这可能会使我们面临网络攻击；

​

•

我们投资的新开发技术表现不如预期；

​

•

削弱或消除我们项目竞争优势的技术进步；

​

•

水租赁成本（或类似费用）的增加或供水法规的变化；

​

•

劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；

​

•

欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为或内部流程或系统不足或失败；

​

•

COVID-19 疫情，以及疫情或任何其他疫情可能产生的直接和间接影响；

​

•

由于资本市场状况或我们完成资本回收计划的能力，我们无法为我们的运营和资金增长提供资金；

​

•

我们的贷款、债务和担保协议对我们施加的运营和财务限制；

​

•

我们的信用评级变更；

​

•

在我们的组织结构中产生多个层面的债务；

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•

货币汇率的不利变化以及我们无法通过套期保值策略或其他方式有效管理外汇敞口；

​

•

我们无法发现足够的投资机会和完成交易；

​

•

我们投资组合的增长以及我们无法实现交易或收购的预期收益；

​

•

改变我们当前的业务，包括通过未来的可持续解决方案投资；

​

•

我们无法在开发流程中开发项目；

​

•

延误、成本超支和其他与发电设施建设和运营相关的问题以及与我们与社区和合资伙伴达成的安排相关的风险；

​

•

布鲁克菲尔德公司（及其子公司（不包括布鲁克菲尔德可再生能源），即 “布鲁克菲尔德”）选择不为我们寻找收购机会，也无法获得布鲁克菲尔德发现的所有可再生能源收购，包括利益冲突方面的收购；

​

•

我们无法控制我们的所有业务或投资，包括通过合资企业、合伙企业、财团或结构化安排进行的某些投资；

​

•

政治不稳定或政府政策变化对我们的业务或资产产生负面影响；

​

•

我们的一些收购可能是对陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险；

​

•

我们在证券（包括其他公司的公开交易证券）上的投资价值下降；

​

•

我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

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•

在我们的组织结构中将经济利益与控制权分开；

​

•

LP 单位、优先单位或可交换为有限合伙基金单位的证券（包括可交换股票）的未来销售或发行，或对此类销售或发行的看法，可能会压低有限合伙基金单位或可交换股份的交易价格；

​

•

我们对布鲁克菲尔德和伙伴关系的依赖以及布鲁克菲尔德对我们的重大影响；

​

•

布鲁克菲尔德部分或全部关键专业人员的离职；

​

•

我们缺乏独立的创收手段；

​

•

布鲁克菲尔德选择持有布鲁克菲尔德可再生能源所有权的方式发生了变化；

​

•

Brookfield 的行为不符合我们的最大利益或公司股东的最大利益；

​

 

s-v

 

•

根据经修订的 1940 年《美国投资公司法》（“投资公司法”）被视为 “投资公司”；

​

•

我们对财务报告进行内部控制的有效性；

​

•

我们的系统技术故障；

​

•

LP 单位和可交换股票市场价格的任何变化；

​

•

公司随时赎回可交换股份，或根据公司资本中 B 类多重表决权股份（“B 类股票”）持有人的通知赎回可交换股份；以及

​

•

公司年度报告中描述的其他因素，包括但不限于第 3.D 项 “风险因素” 中描述的因素，以及公司年度报告以及公司 2023 年第一季度中期报告、本招股说明书补充文件和招股说明书中描述的因素，包括 “风险因素” 下列出的因素。

​

我们警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书补充文件发布之日的观点以及此处以引用方式纳入的文件，不应将其视为代表我们在该日期之后的任何日期的观点。尽管我们预计随后的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化，但除非适用法律的要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件和招股说明书中的 “风险因素” 和公司年度报告中的 “风险因素”，以及公司2023年第一季度中期报告和我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中包含的风险因素。

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中包含的风险因素可能导致我们的实际业绩以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对我们的所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书补充文件、招股说明书以及本招股说明书补充文件和招股说明书中以引用方式纳入的文件时，请记住这份警示性说明。

每股可交换股份的结构旨在提供相当于一个有限合伙基金单位的经济回报（需要进行调整以反映某些资本事件）。因此，公司预计，可交换股票的市场价格将受到LP Units的市场价格以及整个Brookfield Renewable的合并业务表现的重大影响。除了仔细考虑本招股说明书补充文件和招股说明书中的披露外，您还应仔细考虑合伙企业在持续披露文件中的披露。合伙企业持续披露文件的副本可在EDGAR的美国证券交易委员会网站www.sec.gov或SEDAR上以电子方式获得，网址为www.sedar.com。

在哪里可以找到更多信息

公司和合伙企业受适用于 “外国私人发行人” 的经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）的信息和定期报告要求的约束（该术语定义见经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第405条），并将通过向美国证券交易委员会提交或提供报告来履行与这些要求有关的义务。此外，公司和合伙企业必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会互联网网站的地址是 www.sec.gov。邀请您阅读和复制公司和合伙企业向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，机密文件除外。这些文件可通过电子方式从加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）获得，网址为www.sedar.com，相当于加拿大证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们的 上找到

 

s-vi

 

网站位于 https://www.bep.brookfield.com/bepc。在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常工作时间内在我们位于美国纽约州纽约市维西街 250 号 Brookfield Place 15 楼的办公室供查阅 10281-1023。

作为外国私人发行人，公司和合伙企业不受《交易法》规定的与委托书的提供和内容有关的规则的约束，其高管、董事和主要证券持有人不受交易法第16条中与购买和出售可交换股票有关的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表的频率或速度均不如根据《交易法》注册证券的美国公司。但是，公司和合伙企业打算尽快向美国证券交易委员会提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，无论如何都要在每个财政年度结束后的120天内。公司和合伙企业还打算在6-K表上提供季度报告，其中包含每个财年前三个季度中每个季度未经审计的中期财务信息。

以引用方式合并的文档

本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入随附的招股说明书，仅用于本次发行。其他文件也以引用方式纳入招股说明书或被视为已纳入招股说明书，其全部细节应参考招股说明书。以下文件已向加拿大证券监管机构提交、向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，以提及方式具体纳入本招股说明书补充文件，并构成本招股说明书补充文件不可分割的一部分：

(a)

公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（“公司年度报告”）；

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(b)

公司截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的中期合并财务报表和附注以及管理层对此的讨论和分析（统称为 “公司2023年第一季度中期报告”），作为公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.1和99.2包括在内；

​

(c)

公司的年度股东大会通知和管理信息通告，作为公司于 2023 年 5 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告的附录 99.2；

​

(d)

合伙企业截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（“合伙企业年度报告”），于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交；

​

(e)

合伙企业截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的中期合并财务报表和附注以及管理层对此的讨论和分析（统称为 “合伙企业2023年第一季度中期报告”），作为合伙企业于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.2和99.3包括在内；

​

(f)

合伙企业的高管薪酬声明，包含在合伙企业于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.1中；以及

​

(g)

合伙企业和公司于2023年6月12日发布的关于布鲁克菲尔德可再生能源公司收购杜克能源可再生能源的协议、本次发行、并行BEP发行和并行单位私募的新闻稿，包括在合伙企业附录99.1以及公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。

​

此外，我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告以及我们提交或提供的任何以引用形式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书一部分的注册声明中的最新6-K报告，在每种情况下，在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的注册声明美国补编

 

s-vii

 

自提交或提供此类文件之日起算。根据任何此类人员向我们提出的书面或口头要求，我们承诺免费向收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每位人员提供已或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或全部文件的副本，包括此类文件的附录。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德可再生能源公司
投资者关系
Vesey 街 250 号，15 楼
纽约，纽约 10281
电话：(212) 417-7000

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、招股说明书或任何以提及方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或招股说明书的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件、招股说明书或招股说明书或任何其他随后提交或提供的文件中包含的声明，这些声明也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或招股说明书中的声明或在其中，修改或取代此类声明。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代的陈述，无论出于何种目的，均不得被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或未陈述必须陈述的重大事实，或根据所作情况作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

 

s-viii

 

S-1

 

S-2

 

风险因素

投资可交换股票涉及高度风险。在做出投资决定之前，投资者应仔细考虑公司年度报告和合伙企业年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及公司2023年第一季度中期报告、合伙企业2023年第一季度中期报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中包含的风险因素，这些文件由公司和合伙企业随后根据第13（a）、14或15（）条向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新 d)《交易法》，以及美国证券监管机构加拿大，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些风险中的任何一项都可能对公司的业务、财产、运营、业绩、财务状况、前景或资产产生重大不利影响，这反过来又可能对可交换股票的价值产生重大不利影响。公司目前不知道或目前被认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、财产、运营、业绩、财务状况、前景或资产产生重大和不利影响。有关更多信息，请参阅 “以引用方式纳入的文档”。此外，在做出投资决定之前，请考虑以下风险：

本次发行所得款项的用途尚不确定。

我们打算将本次发行、并行BEP发行和并行单位私募的净收益用于为当前和未来的投资机会提供资金，并用于一般公司用途。

如果本次发行、并行BEP发行或并发单位私募的全部或部分收益在每次收盘后没有及时部署，或者如果任何待定和宣布的处置或收购没有在预期的时间范围内完成或根本没有完成，或者如果本次发行或预期收购的回报低于我们的预期，则公司的分配可能无法实现与预期一致的增长其既定目标和可交易所的市场价值股价可能会下跌。本次发行的结束以并行BEP发行和并行单位私募的结束以及惯例成交条件为条件。但是，本次发行不以完成任何待定和已宣布的收购或处置为条件，任何待定和宣布的收购或处置也不以本次发行结束为条件。

欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的文件” 以及招股说明书中的 “以引用方式纳入的文件”。

 

S-3

 

所得款项的使用

扣除承销商费用和公司本次发行的费用后，本次发行向公司带来的净收益估计为75万美元，约为240,338,640美元（如果全额行使超额配股权，则为276,355,920美元）。我们打算将本次发行的净收益与并行BEP发行和并行单位私募的收益一起用于为当前和未来的投资机会提供资金，并用于一般公司用途。

管理层认为，我们将能够在合理的时间内投资本次发行、并行BEP发行和并发单位私募的净收益。但是，本次发行、并行BEP发行和并发单位私募的收益可能无法在每次收盘后及时进行投资，此类收益使用所得的回报可能低于我们的预期。请参阅 “风险因素”。

 

S-4

 

公司的合并市值

下表列出了公司截至2023年3月31日的合并市值：（a）按实际计算的2023年3月31日；（b）经调整后的2023年3月31日并行BEP发行、并行单位私募和本次发行，就好像它们都发生在2023年3月31日一样，但没有使由此产生的收益的使用或2023年3月31日之后的任何可交换股票交换生效。

下表应与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的详细信息和财务报表一起阅读，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的公司2023年第一季度中期报告。除本招股说明书补充文件中披露的情况外，自2023年3月31日以来，公司的股权和贷款资本没有发生任何重大变化。

(1)

在同时发行 BEP 发行、并行单位私募和本次发行生效后，但未使由此产生的收益的使用或2023 年 3 月 31 日之后的任何可交换股份交换生效。用于本文 “收益的使用” 和招股说明书补充文件中有关并行BEP发行的目的的收益的确切时间和金额尚不确定，将与目前无法计算的其他调整结合使用。此外，上述 “经调整后” 一栏尚未进行调整，以使任何待定和已宣布的处置或收购的完成生效。

​

(2)

假设没有行使超额配股权。如果全额行使超额配股权，则可交换股票和B类股票的 “调整后” 金额将为57.03亿美元。

​

(3)

不包括公司自 2023 年 3 月 31 日以来产生的任何债务。

​

(4)

由于合伙企业持有所有 C 类股份（定义见下文），普通股权归属于合伙企业。有关更多详情，请参阅公司年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表附注16，以及公司2023年第一季度中期报告中包含的公司中期财务报表附注10。

​

合伙企业的合并市值

下表列出了截至2023年3月31日合伙企业的合并市值：(a) 按实际计算的2023年3月31日；(b) 2023年3月31日，经调整以使并行BEP发行、并行单位私募和本次发行生效，就好像它们都发生在2023年3月31日一样，但没有使由此产生的收益的使用或2023年3月31日之后的任何可交换股份交换生效。

下表应与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的详细信息和财务报表一起阅读，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合伙企业2023年第一季度中期报告。除本招股说明书补充文件中披露的情况外，自2023年3月31日以来，合伙企业的股权和贷款资本没有发生任何重大变化。

 

S-5

 

(1)

在同时发行 BEP 发行、并行单位私募和本次发行生效后，但未使由此产生的收益的使用或2023 年 3 月 31 日之后的任何可交换股份交换生效。用于本文 “收益的使用” 和招股说明书补充文件中有关并行BEP发行的目的的收益的确切时间和金额尚不确定，将与目前无法计算的其他调整结合使用。此外，上述 “经调整后” 一栏尚未进行调整，以使任何待定和已宣布的处置或收购的完成生效。

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(2)

不包括合伙企业自 2023 年 3 月 31 日以来产生的任何债务。

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(3)

假设并行BEP发行（“BEP超额配售期权”）的承销商没有行使超额配股权和超额配股权。如果超额配股期权和BEP超额配股权被全额行使，则单位持有人权益的 “调整后” 金额将为101.61亿美元。

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股本描述

截至2023年6月9日，共有172,227,681股已发行可交换股票。每股可交换股份可由持有人选择兑换一个有限合伙基金单位（须进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式由公司选择），但须视合伙企业持有的看涨权而定。合伙企业的子公司持有所有B类股份，在公司拥有75％的有表决权权益，以及C类无表决权股份（“C类股份”），后者使合伙企业有权在向可交换股份和B类股票持有者全额支付应付的款项后获得公司的所有剩余价值，并受优先股持有人的优先权利的约束。

布鲁克菲尔德以外的股东持有约74％的已发行和流通可交换股份，布鲁克菲尔德持有约26％的已发行和流通可交换股份。可交换股份的持有人在公司共持有25％的有表决权权益。布鲁克菲尔德通过拥有可交换股份，持有公司约6.5％的有表决权权益。除布鲁克菲尔德外，可交换股份的持有人在公司总共持有约18.5％的投票权益。布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德可再生能源公司共持有公司约81.5％的投票权益。

有关可交换股票的主要权利、特权、限制和条件的更多信息，请参阅公司年度报告和招股说明书中的 “可交换股份描述”。

本次发行生效后，假设不行使超额配股权，将有179,657,681股已发行可交换股份。本次发行生效后（假设全部行使超额配股权），将有180,767,681股已发行可交换股票。

 

S-6

 

本次发行生效后，（i）布鲁克菲尔德将拥有约25％的已发行和流通可交换股份（如果超额配股权全额行使，则为25％），（ii）可交换股票的持有人，不包括布鲁克菲尔德，将拥有已发行和流通的可交换股份的75％（如果超额配股权全部行使，则为75％）。

伙伴关系结构的描述

截至2023年6月9日，共有275,433,179个已发行LP单位和642,148,799个LP单位（本招股说明书中使用的术语假设将布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司的所有赎回交换合伙单位（“REU”）和可交换股份转换为有限合伙企业），7,000,000,000个A类优先有限合伙单位，7系列已发行，1,000,000 个 A 类优先有限合伙单位、13 系列杰出合伙单位、7,000,000 个 A 类优先有限合伙单位、15 系列已发行、8,000,000 个 A 类优先有限合伙单位优先有限合伙单位，系列17杰出和6,000,000个A类优先有限合伙单位，系列18杰出。REU受兑换交换机制的约束，根据该机制，可以以一对一的方式发行LP单位以换取REU。

假设没有行使BEP超额配股权或超额配股期权，在并行BEP发行、并行单位私募和本次发行生效后，将有288,781,449个LP单位未偿还（按全额交换计算为662,927,069个LP单位）。在并行BEP发行、并行单位私募和本次发行（假设全部行使BEP超额配股权和超额配股期权）生效后，将有290,011,449个已发行LP单位（在完全交换的基础上为665,267,069个LP单位）。

Brookfield现在在完全交换的基础上拥有LP单位约48％的股份，其余约52％由公众投资者持有。在并行BEP发行、并行单位私募和本次发行生效后，（i）Brookfield将在完全交换的基础上拥有约47％的LP单位（如果BEP超额配股期权和超额配股期权全部行使，则约为46％），（ii）BNRE将在完全交换的基础上拥有约0.8％的LP单位（如果BEP超额配股期权约为0.8％）以及超额配股权已全部行使）。

有关有限合伙企业的主要权利、特权、限制和条件的更多信息，请参阅合伙企业的年度报告和招股说明书中的 “有限合伙单位描述”。有关可交换股份的信息，请参阅上面的 “股本描述”。

并发单位私募配售

在并行单位私募完成之前，BNRE没有在完全交换的基础上拥有任何 LP 单位。

合伙企业已与BNRE签订订阅协议，规定了并行单位私募的条款和条件，根据该协议，BNRE将以每有限合伙单位29.136美元的价格购买5,148,270个LP单位，相当于并行BEP发行的每单位发行价格，扣除合伙企业应支付的承保佣金，收益约为1.5亿美元。承销商不会就BNRE购买的LP单位收取任何费用或佣金。

招股说明书和本招股说明书补充文件均不符合根据并行单位私募发行的 LP 单位的分配资格。根据并行单位私募发行的 LP 单位将受到法定持有期限制。并行单位私募受许多条件的约束，包括完成最终文件和同时完成并行BEP发行。

 

S-7

 

之前的销售额

在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内，公司发行了以下可交换股票：

(a)

2023 年 2 月，公司发行了 11,893 股可交换股票，涉及与收购 TerraForm Power, Inc. 有关的某些限制性股票单位奖励的结算。

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在本招股说明书补充文件发布之日前的 12 个月内，合伙企业发行了以下有限合伙企业：

(a)

2023 年 3 月 31 日，在分配再投资方面，合伙企业根据其分销再投资计划（“分销再投资计划”）发行了 72,119 个 LP 单位，收购价为每个 LP 单位30.2965 美元；

​

(b)

2022 年 12 月 30 日，在分配再投资方面，合伙企业根据其分销再投资计划发行了 71,691 个 LP 单位，收购价为每个 LP 单位 25.2367 美元；

​

(c)

2022 年 9 月 29 日，在分配再投资方面，合伙企业根据其分销再投资计划发行了 43,294 个 LP 单位，收购价为每个 LP 单位 33.1895 美元；

​

(d)

2022 年 6 月 30 日，在分配再投资方面，合伙企业根据其分销再投资计划发行了 78,327 个 LP 单位，收购价为每个 LP 单位 34.7829 美元；以及

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(e)

10,033 个 LP 单位与交换可交换股票有关。(1)

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(1)

这不包括已分发的 LP 单位的价格信息，因为这些 LP 单位是根据交易所分配的。

​

 

S-8

 

权利协议

下表列出了截至2023年3月31日布鲁克菲尔德对LP单位的实益所有权的信息。根据布鲁克菲尔德与全国协会威尔明顿信托基金之间的权利协议（“权利协议”），布鲁克菲尔德同意，在2027年7月30日之前（除非布鲁克菲尔德根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知，否则自动续订连续两年），前提是，在适用的指定交换日期，任何标的可交换股份（i）公司未通过以下方式履行其在公司章程细则下的义务交付有限合伙基金金额或其现金等价物金额，以及 (ii) 合伙企业未自行决定从持有人手中收购此类主体可交换股份并交付有限合伙基金单位金额或现金等价物金额，布鲁克菲尔德将履行或促使履行公司章程规定的将此类标的可交换股份换成有限合伙基金金额或其现金等价物的义务。如果布鲁克菲尔德履行交换义务，它将收购可交换股份。只要布鲁克菲尔德是权利协议的当事方，在公司发行任何可交换股份之前，布鲁克菲尔德就应拥有同意权，但某些例外情况除外。参见公司年度报告第10.B项 “备忘录和公司章程——BEPC可交换股份——持有人交换” 和第7.B项 “关联方交易——权利协议”。

(1)

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。就计算持有此类证券的人的百分比而言，与本表发布之日起六十 (60) 天内目前可行使或可行使的证券相关的有限合伙企业单位被视为未偿付，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿付。

​

(2)

显示的百分比基于截至2023年3月31日已发行的275,432,611个LP单位，以及交换布鲁克菲尔德实益拥有的所有REU和可交换股份后总共增加239,301,774个LP单位。

​

(3)

Brookfield可能被视为其通过全资子公司持有的308,051,190个LP单位的受益所有人，约占已发行和流通的有限合伙基金单位的59.8％，前提是布鲁克菲尔德实益拥有的所有REU和可交换股份都被交换为LP单位。该金额包括布鲁克菲尔德直接或间接实益持有的68,749,416个LP单位。布鲁克菲尔德的营业地址是安大略省多伦多海湾街 181 号布鲁克菲尔德广场 100 套房 M5J 2T3。

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(4)

所示百分比假设可交换股份的所有交换请求都依靠二级交换权得到满足，并且公司或合伙企业没有为满足可交换股份的交换请求而交付任何有限合伙基金单位。公司和合伙企业目前打算通过交付有限合伙企业而不是现金来满足可交换股票的任何交换请求。

​

有关合伙企业和公司与布鲁克菲尔德的关系以及公司和合伙企业与布鲁克菲尔德的关系所产生的潜在利益冲突（及其解决方法）和其他重大考虑因素的描述，请参阅公司年度报告中的第 7.B 项 “关联方交易” 和合伙企业年度报告中第 7.B 项 “关联方交易”。

 

S-9

 

承保（利益冲突）

斯科舍资本公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、道明证券公司、CIBC World Markets Inc.和加拿大皇家银行道明证券公司担任本次发行的联席账面管理人，也是下述承销商（“承销商”）的代表（“代表”）。根据我们与承销商之间在本招股说明书补充文件发布之日的承销协议（“承销协议”）中规定的条款和条件，以下每位承销商已分别同意以发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销商费用向该承销商出售可交换股票的数量下表中的名字：

承销协议规定，承销商购买已发行可交换股份的义务须经法律顾问批准和其他条件。如果承销商购买任何已发行的可交换股票，则有义务购买所有已发行的可交换股票（下文所述超额配股权所涵盖的股票除外）。

承销商向公众出售的可交换股票最初将按发行价发行。发行价格是根据我们与承销商之间的独立谈判确定的。在作出合理努力以发行价格出售所有已发行的可交换股票后，承销商可以随后降低并随后不时更改已发行的可交换股票的发行价格，前提是已发行的可交换股票在任何时候都不会以高于发行价格的价格发行，承销商实现的补偿将减去买方为已发行可交换股票支付的总价格的金额可交换股份少于总收益由承销商支付。

承销商向公众出售的可交换股票最初将按发行价发行。发行价格是根据我们与承销商之间的独立谈判确定的。在做出合理努力在 出售所有已发行的可交换股票之后

 

S-10

 

发行价格，承销商随后可以降低并随后不时更改已发行的可交换股票的发行价格，前提是已发行的可交换股票的发行价格在任何时候均不高于发行价格，承销商实现的补偿将减去购买者为已发行可交换股票支付的总价格低于承销商支付的总收益的金额。

公司已向承销商授予超额配股权，该期权可在发行结束后的30天内行使，以上述相同条款购买最多11万股可交换股票，仅用于弥补超额配股（如果有），并用于市场稳定目的。在行使超额配售期权的范围内，每位承销商必须购买一定数量的可交换股票，该数量与该承销商的初始购买承诺大致成正比。

未经斯科舍资本公司、BMO Nesbitt Burns Inc. 和道明证券公司的事先书面同意，公司、合伙企业及其各自的任何子公司都不会、也不会在截至本协议发布之日60天的期限内直接或间接宣布任何意图，不得无理拒绝、条件或延迟同意，(i) 要约或出售，或签订要约协议或出售任何可交换股份、公司的其他证券或合伙企业的证券或可转换证券转入、交换或以其他方式行使公司或合伙企业的任何可交换股份、有限合伙基金单位或其他证券，但以下情况除外：(a) 根据并行BEP发行有限合伙基金单位；(b) 根据并行单位私募发行有限合伙基金单位；(c) 根据超额配股权发行可交换股份和根据BEP超额配股期权发行有限合伙基金单位；(d) 用于董事、高级管理人员或员工激励计划；(e) 根据分配再投资计划；（f）履行合伙企业及其控股子公司与已向承销商披露的任何交易有关的任何其他目前未偿还的工具或其他合同承诺；（g）与任何公司进行正常收购、合并、合并或合并相关的可交换股票或有限合伙基金单位，前提是获得此类可交换股份或有限合伙基金单位的一方同意受到类似的限制；（h））根据交易所发行LP单位，赎回或收购在本协议发布之日已发行或在本协议发布之日或之后发行的可交换股份或REU；(i) 债务证券、优先有限合伙单位或优先股（不可转换为可交换股份或有限合伙基金单位）；以及（j）公司或合伙企业向合伙企业、公司和/或BNRE的一个或多个关联公司转让公司或合伙企业的任何证券或可兑换为的证券，或以其他方式可行使为公司或合伙企业的证券，（ii) 就任何可交换股份或可兑换、可交换或可行使为公司或合伙企业的可交换股份、有限合伙基金或其他证券（与上述 (g)、(i) 或 (j) 有关的证券的注册以及合伙企业为注册而提交的任何注册声明除外）提交或要求提交任何注册声明，或要求或行使任何权利提交或促使提交任何注册声明在交换、赎回或收购可交换股份时发行有限合伙基金单位）或（iii）) 签订任何互换或其他安排，将可交换股份或有限合伙基金所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方。Brookfield Corporation和Brookfield Reinsurance Ltd.的子公司还将同意，在截至本协议发布之日60天的期限内，对可交换股份、公司其他证券或合伙企业的证券或可转换为任何可交换股份、有限合伙基金或可以其他方式行使的证券，实施与上文 (i) 和 (ii) 中列举的类似限制，但不包括 (i) 转移至布鲁克菲尔德公司的一家或多家关联公司和/或布鲁克菲尔德再保险有限公司的此类子公司，（ii) 布鲁克菲尔德公司根据权利协议向可交换股份持有人交付有限合伙企业单位，或 (iii) 布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德再保险有限公司的此类子公司通过私人协议（而不是通过公开发行或其他要求提交任何招股说明书或注册声明）发行、出售或以其他方式处置此类证券，前提是购买此类证券的任何此类个人或实体不同意为承销商的利益而发行、出售或以其他方式处置要约、出售、签约出售或以其他方式处置此类购买的证券（在每种情况下处置给布鲁克菲尔德公司的一家或多家关联公司和/或布鲁克菲尔德再保险有限公司的此类子公司除外），期限自购买之日起，不迟于本协议发布之日后60天结束。

可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “BEPC”。该公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市已发行的可交换股票。

 

S-11

 

在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市将取决于我们公司分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。

下表按每股可交换股票为基础显示了发行价格、承销费和扣除我们在本次发行方面的开支前的收益，假设超额配股期权既没有行使又全部行使。

本次发行的费用，不包括承销商的费用，估计为75万美元，由我们支付。请参阅 “费用”。

本次发行将在加拿大和美国的每个省和地区同时进行。德意志银行证券公司未在加拿大任何司法管辖区注册为交易商，因此，只会向美国或加拿大以外的其他司法管辖区出售已发行的可交换股票，不允许也不会直接或间接征求购买或出售加拿大任何已发行的可交换股票的要约。National Bank Financial Inc.和Manulife Securities Incorporate均未在加拿大以外的任何司法管辖区（包括美国）注册为交易商，因此只能向加拿大以外的任何司法管辖区（包括美国）出售已发行的可交换股票，不允许也不会直接或间接地征求购买或出售任何已发行的可交换单位的要约。每位承销商将直接或通过各自在每个司法管辖区注册的经纪交易商关联公司或代理商提供已发行的可交换股票在美国和加拿大出售。在遵守适用法律和承销协议条款的前提下，承销商可以在美国和加拿大境外发行已发行的可交换股票。

稳定、空头头寸和罚款出价

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售可交换股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、为填补空头头寸而进行的买入（可能包括根据超额配股期权进行买入）和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场出售的可交换股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。

​

•

“Covered” 卖空是指可交换股票的销售，金额不超过承销商超额配售期权所代表的可交换股票数量。

​

•

“裸卖” 卖空是指可交换股票的销售金额超过承销商超额配售期权所代表的可交换股票数量。

​

•

承保交易涉及根据承销商的超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买可交换股票以弥补空头头寸。

​

•

要平仓裸空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场上购买可交换股票。如果承销商担心定价后公开市场上可交换股票的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头头寸。

​

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场上购买可交换股票，或者必须行使超额配股权。在确定可交换股票的来源以平仓填补空头头寸时，承销商

​

 

S-12

 

除其他外， 将考虑在公开市场上可供购买的可交换股票的价格，将其与通过超额配股期权购买可交换股票的价格进行比较。

•

稳定交易涉及购买可交换股票的出价，前提是稳定出价不超过指定的最大值。

​

承销商也可以提出罚款出价。罚款出价允许承销商在回购该集团成员最初出售的可交换股票时收回该集团成员的出售特许权，以弥补空头头寸或进行稳定购买。

为弥补空头头寸和稳定购买而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会防止或阻碍可交换股票市场价格的下跌。它们还可能导致可交换股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止这些交易。

利益冲突

一些承销商及其关联公司已经在正常业务过程中与Brookfield Renewableare或其关联公司进行过投资银行和其他商业交易，并将来可能进行这些交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及布鲁克菲尔德可再生能源或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与Brookfield Renewable有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他承销商可能进行套期保值，则他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建布鲁克菲尔德可再生证券的空头头寸，包括可能在此发行的可交换股票。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的可交换股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Sera Global Securities US LLC是加拿大Sera Global Securities LP的子公司，是一家在金融业监管局（“FINRA”）注册的经纪交易商，也是该公司的子公司，正在作为承销商参与本次可交换股票的发行。因此，Sera Global Securities US LLC存在FINRA规则5121（f）（5）（B）中定义的 “利益冲突”，通过本招股说明书补充文件进行的任何发行都将根据第5121条进行。总的来说，根据FINRA规则5121，根据FINRA规则5121（a）（1）（B），这些发行不需要合格的独立承销商，因为就第5121条而言，公司正在发行具有真正公开市场的证券。根据第5121条，未经账户持有人特别书面批准，任何存在第5121条利益冲突的承销商都不得确认向承销商行使自由裁量权的任何账户的销售。

我们预计，已发行的可交换股票的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的截止日期当天或前后支付，在美国，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（该结算周期被称为 “T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，希望在 之前交易已发行的可交换股票的美国买家

 

S-13

 

由于票据最初将在T+3（在美国）结算，因此必须在 交割日期在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。此类购买者应咨询自己的顾问。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商因任何此类负债而可能需要支付的款项缴纳款项。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “成员国”）而言，在与已发行可交换股份有关的招股说明书发布之前，尚未向该成员国的公众发行或将要根据本次发行向该成员国的公众发行任何已发行的可交换股票，该招股说明书已获得该成员国的主管当局的批准，或酌情获得另一成员国的批准并已通知该成员国的主管当局根据《招股说明书条例》，已发行的除外根据《招股说明书条例》的以下豁免，可随时向该成员国的公众发行可交换股票：

a)

归属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

​

b)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

​

c)

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是已发行可交换股票的此类要约不得导致我们或任何代表必须根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，以及位于向其提出已发行可交换股票要约或收到任何与已发行可交换股票要约有关的任何通信的成员国的每个人，或最初收购任何已发行可交换股票的人 Eable Shares 将被视为已代表，向每位代表和我们保证、承认和同意其是《招股说明书条例》第 2 (e) 条所指的 “合格投资者”。

如果《招股说明书条例》第 3 (2) 条中使用该术语向金融中介机构发行或收购任何已发行可交换股份，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认和同意，其在要约中收购的已发行可交换股份不是代表非全权收购，也不是为了向个人要约或转售而收购的，在可能导致向任何已发行的可交换股票要约的情况下公开除在任何成员国向合格投资者要约或转售外（该术语在《招股说明书条例》中定义），或者在代表事先同意要约或转售的情况下除外。

我们、代表及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书补充文件编制的基础是，任何成员国的任何已发行可交换股票的要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布股票要约招股说明书的要求而提出。因此，只有在我们或任何代表没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，任何在该成员国提出或打算在该成员国提出要约的可交换股票的人才能这样做。在我们或代表有义务发布任何已发行可交换股票的招股说明书的情况下，我们和代表均未授权也未授权进行此类要约。

就本条款而言，与任何成员国的任何已发行可交换股票有关的 “向公众提供已发行可交换股份” 一词是指 中的通信

 

S-14

 

任何形式和方式；提供有关要约和待发行的可交换股票条款的足够信息，使投资者能够决定购买或认购任何已发行的可交换股份，“招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）第2017/ 1129号法规。

上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

在英国金融行为监管局根据英国招股说明书条例和2000年《金融服务与市场法》（“FSMA”）批准的已发行可交换股票的招股说明书发布之前，没有或将根据本次发行向英国（“英国”）的公众发行任何已发行的可交换股票，但可以向英国的公众发行已发行的可交换股票根据《英国招股说明书条例》的以下豁免，可随时在英国公开还有 FSMA：

a)

致于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

​

b)

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

​

c)

在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是已发行可交换股票的此类要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书，以及向其提出已发行可交换股票要约或收到任何与已发行可交换股票要约有关的任何通信的英国所有人，或最初收购任何已发行可交换股票的人将被视为已代表、保证、确认和同意向每位代表和我们保证，他们是《英国招股说明书条例》所指的 “合格投资者”。就本条款而言，与英国任何已发行可交换股票有关的 “向公众要约已发行可交换股份” 一词是指以任何形式和任何方式进行的通信；提供有关要约和已发行可交换股份条款的足够信息，使投资者能够决定购买或认购任何已发行的可交换股份，“英国招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129 因为根据欧洲联盟，它构成了国内法的一部分 (《2018年退出）法案》（英国招股说明书条例）。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，才能传达或促使人们传达任何与发行或出售任何已发行可交换股票有关的投资活动（根据 FSMA 第 21 条的含义）的任何邀请或诱因。每位已发行可交换股票的购买者都必须遵守FSMA和2012年《金融服务法》的所有适用条款，该条款涉及其对英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情。

本招股说明书补充文件仅分发给《英国招股说明书条例》所定义的英国合格投资者，也是 (i) 属于 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订，该命令）第 19 (5) 条的投资专业人士，或 (ii) 高净值实体，以及可合法与之沟通、属于第 49 条范围的其他人命令第 (2) (a) 至 (d) 或 (iii) 受邀或诱使参与的人除此以外，与发行或出售任何可交换股票相关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）可以合法地传达或促使人们进行沟通（每位此类人员都被称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，收件人不得向英国的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给任何其他人。

除了承销商向 提出的要约外，我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何已发行的可交换股票要约

 

S-15

 

关于本招股说明书补充文件中设想的已发行可交换股票的最终配售的观点。因此，除承销商外，任何已发行可交换股票的购买者均无权代表我们或承销商对已发行可交换股票进行任何进一步的报价。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能完全由相关人员进行或进行。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交或将要提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚任何已发行可交换股票的要约只能向 “老练投资者”（根据《公司法》第 708 (8) 条的定义）、“专业投资者”（在《公司法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条中包含的一项或多项豁免的其他人提出（“豁免投资者”）；因此发行是合法的根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发行的可交换股票。

在本次发行配股之日后的12个月内，澳大利亚豁免投资者申请的已发行可交换股票不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买可交换股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致德国潜在投资者的通知

持有本招股说明书补充文件的每个人都知道，德意志联邦共和国《证券销售招股说明书法》（Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”）所指的任何德国销售招股说明书（Verkaufsprospekt）已经或将要公布的有关已发行可交换股票的招股说明书（Verkaufsprospekt）。特别是，承销商表示，他们没有参与并同意，除非符合该法和所有其他适用的法律和监管要求，否则他们不会就任何已发行的可交换股票进行该法所指的公开发行（offentliches Angebot）。

致香港潜在投资者的通知

不得通过任何文件在香港发行或出售已发行的可交换股份，除非 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或 (iii)) 在其他情况下，该文件不属于《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”Kong)，并且不得为发行针对 的内容（无论是在香港还是在其他地方）发布或持有与已发行可交换股份有关的任何广告、邀请或文件（无论是在香港还是在其他地方），也不得由任何人持有

 

S-16

 

可能被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许），但不包括已发售的可交换股份，这些可交换股份仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 以及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”。

致荷兰潜在投资者的通知

已发行的可交换股票不得作为首次分配的一部分在荷兰境内或从荷兰发行、出售、转让或交付，也不得在之后的任何时候直接或间接向位于荷兰的个人或法律实体发行、出售、转让或交付证券以开展业务或职业（包括银行、证券中介机构（包括交易商和经纪商）、保险公司、养老基金、集体投资机构、大型政府，国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括作为辅助活动定期投资证券的商业企业财政部门；以下简称 “专业投资者”）；前提是，在要约、招股说明书以及荷兰公开宣布即将发行的已发行可交换股票的任何其他文件或广告中（无论是以电子方式还是其他方式），均声明此类要约是而且将专门向此类专业投资者提出。非专业投资者的个人或法人实体不得参与已发行可交换股票的发行，本招股说明书补充文件或与已发行可交换股票有关的任何其他发行材料不得被视为出售或交换可交换股票的要约或前景。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资可交换股票的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，已发行的可交换股票不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请允许已发行的可交换股票在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与已发行可交换股票相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与已发行可交换股票相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

 

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美国联邦所得税的某些注意事项

以下讨论总结了与根据本次发行收购的可交换股份的所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称 “该法”）、据此颁布的法规（“财政条例”）以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权力，所有这些规定自本法发布之日起生效，随时可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要应与合伙企业年度报告中第10.E项 “税收——某些重要的美国联邦所得税注意事项” 和第3.D项 “风险因素——与税收有关的风险” 中规定的与合伙企业运营以及LP单位的购买、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税注意事项的讨论一起阅读。以下讨论是有限的，如合伙企业年度报告第10.E项 “税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 所述，以及本文所述。本摘要必然是一般性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些人可能受特殊规则的约束，包括但不限于任何拥有（直接、间接或建设性地适用某些归属规则）公司总投票权或股票总价值的10％或以上的个人；证券或货币交易商；金融机构或金融服务实体；共同基金；人寿保险公司；作为公司一部分持有可交换股份的人跨界、对冲、建设性出售或与其他投资的转换交易；本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；选择按市值计价会计的人；出于美国联邦所得税的目的，通过合伙企业或其他被视为合伙企业的实体持有可交换股票的人员；可交换股份不是资本资产的人；应缴纳替代性最低税的人；某些美国侨民或美国前长期居民；以及的人需缴纳特别税《守则》第 451 (b) 条规定的会计规则。本摘要并未述及对获得除美元以外的可交换股票分配的美国持有人的后果。除非此处另有明确规定，否则本摘要不涉及有限合伙基金持有人面临的任何税收后果。可交换股份的所有权和处置的实际税收后果将因持有人的个人情况而异。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指根据本次发行收购的用于美国联邦税收目的的可交换股份的受益所有人：(i) 美国个人公民或居民；(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税的公司的实体）；(iii) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (iv) 信托 (a)其主要监督由美国境内的法院以及一个或多个美国人有权控制的所有实质性裁决或 (b) 根据适用的《财政部条例》具有有效选择被视为美国人对待的所有实质性裁决。

A “非美国持有人” 是根据本次发行收购的可交换股份的受益所有人，但美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财政透明实体的实体或安排除外。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排）持有可交换股份，则此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业的合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

此讨论不构成税务建议，也无意替代税收筹划。每位可交换股票的持有人应咨询自己的税务顾问，了解与可交换股票所有权和处置有关的美国联邦、州和地方所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区法律规定的任何税收后果。

合作伙伴关系状况和 BRELP

出于美国联邦税收目的，合伙企业和BRELP均进行了保护性选择，将其归类为合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税义务。相反，通常要求每个合作伙伴考虑自己的

 

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无论是否进行现金分配，合伙企业在计算其美国联邦所得税应纳税额时的收入、收益、亏损、扣除额或抵免项目的可分配份额。除非分配给合伙人的现金金额超过合伙人调整后的合伙权益基准，否则合伙企业向合伙人分配的现金通常无需纳税。

除非有例外情况，否则出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体如果是 “公开交易的合伙企业”，则可以作为公司纳税。LP 单位是公开交易的。但是，如果上市合伙企业在每个应纳税年度的总收入中至少有90％包含 “合格收入”，并且（ii）如果合伙企业是美国公司，则不要求该合伙企业根据《投资公司法》进行注册，则存在被称为 “合格收入例外” 的例外情况。符合条件的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置为产生收入而持有的资本资产或其他财产所得的任何收益，否则构成合格收入。

公司了解到，合伙企业的普通合伙人和BRELP的普通合伙人打算分别管理合伙企业和BRELP的事务，以便合伙企业将在每个应纳税年度满足合格收入例外情况。因此，公司了解到，合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。

本摘要的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，合伙企业和BRELP将被视为合伙企业。

可交换股票的特征

与可交换股份的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果在一定程度上取决于就美国联邦所得税而言，可交换股票是否被视为公司股票而不是合伙企业的权益。公司打算采取这一立场，并认为出于美国联邦所得税的目的，可交换股票被适当地归类为公司的股票。但是，将可交换股票视为公司股票并非毫无疑问，因为没有直接授权美国联邦对类似于可交换股票的证券进行适当的所得税待遇。如果可交换股份不被视为公司股票，而是被视为有限合伙基金单位，则通常预计可交换股份的持有人将以与有限合伙基金单位持有人相同的方式征税。本摘要的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，可交换股票将被视为公司的股票。

对美国持有人的后果

可交换股份的所有权和处置

分配税收。根据下文 “——被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，支付给美国持有人的可交换股票分配总额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的金额）将作为股息计入该美国持有人的总收入，但以公司当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。如果分配金额超过公司当前和累计的收益和利润，则将首先将其视为美国持有人可交换股票纳税基础的免税申报表，如果分配金额超过该美国持有人的税基，则超出部分将作为资本收益征税。

个人和其他可以在纽约证券交易所交易的可交换股票的非公司美国持有人获得的股息通常需要按适用于长期资本收益的优惠税率缴税，前提是此类持有期和其他要求，并且出于支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的美国联邦所得税目的，公司不被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。可交换股票的股息通常没有资格获得允许公司扣除的已收股息。每个

 

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美国持有人应根据持有人的特殊情况，就相关规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

出于外国税收抵免限制的目的，公司支付的股息通常将构成国外来源的收入。美国持有人在确定其美国所得税义务时可能有权扣除或抵免任何加拿大的股息预扣税，但须遵守某些限制（包括扣除或抵免外国税款的选择适用于此类美国持有人在特定纳税年度的所有外国税）。符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。公司分配的可交换股份的股息通常构成 “被动类别收入”。管理外国税收抵免的规则很复杂。每位美国持有人都应根据持有人的特殊情况，就外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

可交换股份的出售、赎回、交换或其他应纳税处置。根据下文 “— 行使合伙看涨权” 和 “— 被动外国投资公司注意事项” 标题下的讨论，美国持有人通常会确认出售、赎回、应持有人要求交换（如下文所述被视为分配的赎回或交换除外）或其他应纳税处置的资本收益或损失，其金额等于处置时实现的金额与此类持有人之间的差额调整后的可交换股票的税基所以已处置。已实现的金额将等于现金金额（如果有）加上收到的任何财产（例如LP单位）的公允市场价值。如果该持有人在处置时持有可交换股份的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的收益或亏损通常被视为美国来源的损益。非公司美国持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

前一段所述的美国联邦所得税后果也应适用于以下美国持有人：(i) Brookfield Corporation根据权利协议交付现金或有限合伙基金单位的交易请求得到满足的美国持有人，或 (ii) 合伙企业通过行使合伙企业认购权（定义见下文）交付现金来满足其交换请求。有关根据合伙企业行使合伙企业认购权而交付有限合伙企业认购权满足交换请求的美国持有人对美国联邦所得税的影响，请参阅下文 “——行使合伙企业看涨权” 下的讨论。下段描述了公司交付现金或有限合伙基金单位以满足交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果。

公司兑现的可交换股份的赎回或交换将被视为上述的出售或交换，前提是此类赎回或交换是 (i) “完全赎回” 美国持有人在公司的股权（根据《守则》第 302 (b) (3) 条的含义），(ii) “大幅不成比例” 的股票赎回（根据第 302 (b) (2) 条的含义）或 (iii) “本质上不等同于股息”（在《守则》第 302 (b) (1) 条的含义范围内）。在确定在赎回或交换可交换股份方面是否符合这些标准时，每位美国持有人不仅需要考虑该持有人实际拥有的可交换股份和其他公司股权，还必须考虑该持有人在《守则》第318条所指的建设性拥有的公司其他股权。如果美国持有人仅拥有（实际或建设性）公司总股权的一小部分，并且对公司的公司事务不行使任何控制权，则如果该持有人因赎回或交换而减少其在公司的股权（考虑到任何建设性拥有的股权），则该持有人可能有权在赎回或交换可交换股份时获得出售或交换待遇。如果美国持有人不符合《守则》第 302 (b) 条的任何其他测试，则赎回或交换将被视为一种分配，但须遵守上文 “— 分配税” 中所述的规则。分配金额将等于现金金额（如果有）和收到的财产（例如 LP 单位）的公允市场价值。由于确定对任何特定的美国可交换股票持有者是否满足《守则》第302 (b) 条的任何替代测试将取决于做出决定时的事实和情况，因此每位美国持有人应咨询其

 

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自己的税务顾问负责赎回或交换的税收待遇，包括在赎回或交换被视为分配的情况下，计算该持有人对任何剩余可交换股票的税基。

行使合伙人通话权。在某些情况下，合伙企业有权直接从股东手中收购可交换股份，以换取有限合伙企业单位或现金（“合伙企业认购权”）。有关因行使合伙企业认购权而将可交换股票兑换为现金的美国持有人对美国联邦所得税的影响，请参阅上文 “— 可交换股份的出售、赎回、交换或其他应纳税处置” 下的讨论。

根据行使合伙企业认购权将可交换股份换成有限合伙基金单位的美国持有人对美国联邦所得税的后果将部分取决于该交易所是否符合该守则第721（a）条规定的免税资格。为了使交易所符合资格，就美国联邦所得税而言，合伙企业 (i) 必须被归类为合伙企业，而不是应作为公司纳税的协会或上市合伙企业，(ii) 不得被视为投资公司。关于出于美国联邦所得税目的将合伙企业归类为合伙企业，请参阅上文 “合伙企业和BRELP的合伙企业状况” 下的讨论。

《守则》第721（b）条规定，《守则》第721（a）条不适用于向合伙企业转让财产所实现的收益，如果合伙企业成立，则该合伙企业将被视为投资公司（根据《守则》第351条的含义）。根据该守则第351条及其《财政条例》，只有在以下情况下，财产转让才被视为向投资公司的转让：(i) 转让直接或间接导致转让人利益的 “多元化”，以及 (ii) 受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托或持有资产价值的80％以上用于投资的公司，并且（某些例外情况除外）根据《守则》第 351 (e) 条的定义，是股票或证券。就本决定而言，如果母公司通过投票权或价值拥有子公司50％或以上的股份，则不考虑公司子公司的股票和证券，母公司被视为拥有其在子公司资产中的应分摊份额。《财政条例》还规定，一个实体是否为投资公司通常将参照有关转让后立即存在的情况来确定。但是，如果根据转让时已存在的计划，情况随后发生变化，则将参照后来的情况作出这一决定。

根据公司（或合伙企业）清算或解散时股东的权利以及旨在提供等同于有限合伙企业经济回报的经济回报（包括相同分配）的可交换股份条款，并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的将来在子公司资产中的应分摊份额，公司了解合伙企业目前的普通合伙人目前是合伙企业没想到会有美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权，转让可交换股份以换取有限合伙企业单位，被视为向投资公司转让财产，按照《守则》第721（b）条的定义。因此，公司了解到，根据《守则》第721（a）条，合伙企业的普通合伙人目前预计此类交易所将符合免税资格。但是，无法最终确定未来任何此类交易所是否符合该守则第721（a）条规定的免税资格，因为这将取决于交易所时的事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内，也无法保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场背道而驰的立场。如果合伙企业在根据行使合伙企业认购权将可交换股份换成有限合伙基金单位之后立即是一家投资公司，并且这种交换将导致美国持有人利益的多元化，那么《守则》第721（a）条将不适用于该持有人，该持有人将被视为该持有人在应纳税交易中将其可交换股份出售给合伙企业，换取等额现金等于收到的 LP 单位的价值。

即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权转让可交换股份以换取有限合伙基金单位符合免税资格，

 

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此类美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则可能会导致额外的应纳税收益或收入的确认。根据《守则》第 704 (c) (1) 条，如果增值财产被捐赠给合伙企业，则出资合伙人必须确认该合伙企业在此后的任何时候出售此类财产（或以其他方式通过应纳税交易所转让此类财产）或在七年内将此类财产分配给另一合伙人，则出资合伙人必须确认该财产在缴款时已实现但未被确认的任何收益（称为 “内在收益”）未以其他方式产生的交易中的贡献这是对伙伴关系的 “内在收益” 的认可。如果《守则》第 704 (c) (1) 条适用于美国持有人，并且该持有人未能向合伙企业披露其在行使合伙企业认购权以交换可交换股份中的依据，那么，仅出于根据《守则》第 704 (c) 条分配收入、收益、亏损或扣除项目的目的，公司理解合伙企业的普通合伙人打算合理地使用根据行使有限合伙基金单位的可交换股份估算该持有人在可交换股份中的基础的方法合作伙伴通话权。为确保遵守《守则》第704（c）条，该估计基准可能低于美国持有人在其可交换股份中的实际基准。因此，合伙企业向美国国税局报告的此类美国持有人因此类后续转账而获得的收益金额可能大于正确金额。

如果由于合伙企业或 BRELP 随后将美国持有人在符合《守则》第 721 (a) 条免税资格的交易所转让的可交换股份转让 LP 单位的此类转让而第 704 (c) (1) 条不适用，则该美国持有人仍可能被要求确认因此类交换而推迟的可交换股份的部分或全部内在收益《守则》的其他条款。根据该守则第737条，如果合伙企业在行使合伙企业认购权后的七年内将合伙企业除金钱（或在某些情况下为可交换股份）以外的任何财产分配给该前可交换股份持有人，则可以要求该美国持有人确认内在收益。根据该守则第707（a）条，在某些情况下，还可能要求此类美国持有人承认内在收益。《守则》第707（a）条及其《财政条例》确立了一种假设，即合伙企业在分配后两年内向出资财产的合伙人分配的任何现金或其他财产都将被视为对原本被视为向合伙企业缴纳的财产的对价以换取合伙权益，但某些有限的例外情况除外，包括 “运营现金流分配” 的例外情况。为此，“运营现金流分配” 通常是指任何分配，包括但不限于全部或部分赎回分配，但不得超过合伙企业当年 “运营净现金流”（定义见适用的《财政条例》）乘以合伙人在该年度合伙企业总利润中的权益百分比或合伙人占合伙企业总利润的百分比的乘积。如果根据《守则》第 707 (a) 条，在转让可交换股份以换取有限合伙基金单位后两年内向美国持有人进行的分配被视为视同出售交易的一部分，则该美国持有人确认的收益或亏损的金额将等于 (i) 所得财产的现金金额和公允市场价值与 (ii) 该美国持有人在可交换股份中的调整后税基之间的差额已售出。此类收益或亏损将在转让可交换股份以换取有限合伙基金单位的当年予以确认，如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报表，则该持有人可能需要提交修改后的申报表。在这种情况下，美国持有人还可能被要求报告一定数额的估算利息收入。

如果《守则》第 721 (a) 条适用于美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权将可交换股份换成有限合伙基金单位的行为，并且前两段所述的《守则》的特别条款均不适用，则该美国持有人通常不应确认被视为向合伙企业出资的可交换股份的收益或损失，除非下文 “— 被动” 中所述的情况外国投资公司注意事项”。该美国持有人根据合伙企业认购权获得的有限合伙企业单位的总税基将与由此交换的可交换股份（或其单一不可分割部分）的总税基相同，再加上该持有人在合伙企业负债中的份额（如果有）。为换取可交换股份而获得的有限合伙基金单位的持有期将包括以此为交换而交出的可交换股份的持有期。以不同时间或不同价格收购不同批次的可交换股票的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解应如何根据该持有人的特殊情况确定收益或亏损，以及该持有人持有为换取可交换股份而获得的有限合伙基金单位的持有期限。

 

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有关拥有和处置为交换可交换股份而获得的有限合伙企业单位对美国持有人产生的税收后果的一般性讨论，请参阅合伙企业年度报告中第 10.E 项 “税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 中的讨论。将可交换股份兑换成LP单位的美国联邦所得税后果很复杂，鉴于持有人的特殊情况，我们敦促每位美国持有人就此类后果咨询自己的独立税务顾问。

被动外国投资公司注意事项。如果美国持有人持有可交换股票的任何应纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。出于美国联邦所得税的目的，在适用某些透视规则后，(i) 该年度总收入的75％或以上由某些类型的 “被动” 收入构成，或 (ii) 其资产价值的50％或以上在该年度生产或持有用于产生被动收入的任何应纳税年度内，都将被归类为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外汇收益。

根据其当前和预期的收入、资产和活动，公司预计在本应纳税年度不会被归类为PFIC，也不会在可预见的将来成为PFIC。但是，在任何应纳税年度确定公司是否是或将成为PFIC，是基于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则会有不同的解释。由于PFIC的决定取决于公司收入和资产的构成及其不时活动的性质，并且必须每年在每个应纳税年度结束时作出，因此无法保证公司在任何应纳税年度都不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局或法院会同意公司关于其PFIC地位的决定。

视下文所述的某些选择而定，如果公司在美国持有人持有可交换股份的任何应纳税年度为PFIC，则该美国持有人在出售或以其他应纳税处置可交换股票时确认的收益将在美国持有人持有可交换股票的期限内按比例分配。分配给销售或其他应纳税处置的应纳税年度以及公司成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给彼此应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对此类金额的税收收取利息。此外，如果美国持有人获得的可交换股票的任何分配超过前三年或美国持有人持有期收到的可交换股票年度分配平均值的125％，以较短者为准，则该分配将以与收益相同的方式征税，如上所述。类似的规定将适用于任何被视为由美国持有人通过持有人对可交换股份的所有权间接拥有的较低级别的PFIC。

某些选举可能可供美国持有人参加，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利的税收后果。如果美国持有人在被视为持有此类权益的第一年选择将该持有人在公司的权益视为 “合格选举基金”（“QEF选举”），则美国持有人将被要求将公司普通收益和净资本收益的一部分纳入每年的收入，即使未分配给，也将取代上文段落中描述的税收后果持有人。QEF选举必须由美国持有人逐个实体进行。要进行QEF选择，除其他外，美国持有人必须（i）从公司获得PFIC年度信息声明，（ii）准备并提交带有该美国持有人的年度所得税申报表的美国国税局8621表格。在合理可行的范围内，公司打算向美国持有人提供与公司和公司能够确定为PFIC的任何其他子公司的PFIC地位有关的信息，包括就每个此类实体进行QEF选择所必需的信息。

如果是上市外国公司的PFIC，则可以选择按年对此类上市外国公司的股票 “按市值计价”，而不是进行QEF选举。根据这样的选择，美国持有人将在每年的应纳税年度结束时将此类股票的公允市场价值超过调整后基准的部分（如果有）列为普通收入。无法保证公司或其任何子公司将有资格成为公开交易的PFIC，也无法保证任何此类实体都可以进行按市值计价的选择。

 

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除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度报告，不提交此类报告可能会导致对此类美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的时效期限。PFIC规则对美国持有人的适用在某些方面尚不确定。每位美国持有人应就PFIC规则的适用问题咨询自己的税务顾问，包括上述申报要求以及根据PFIC规则就该持有人对可交换股份的所有权和处置作出任何可用选择的可取性。

净投资收入的额外税。某些个人、遗产或信托的美国持有人需要就其全部或部分 “净投资收入” 缴纳3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置可交换股票的净收益。每位个人、遗产或信托的美国持有人都应就该税对其可交换股票的收入和收益的适用性咨询自己的税务顾问。

外国金融资产报告。某些美国持有人必须通过向美国联邦所得税申报表提交美国国税局表格8938（特定外国金融资产报表），报告与可交换股票权益有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的股票的例外情况）。未履行这些报告义务的行为可能会受到重大处罚。敦促每位美国持有人就该持有人对可交换股票的所有权和处置的信息报告义务（如果有）咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税。在某些情况下，向美国持有人分配的可交换股票以及出售或其他处置可交换股票的收益可能需要信息报告和备用预扣税，除非持有人提供适用的豁免证据，或者在备用预扣税的情况下，提供纳税人识别号并以其他方式符合备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是额外税款，通常允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对非美国的后果持有者

可交换股份的所有权和处置

向非美国发放的可交换股票的分配持有人和出售或以其他方式处置可交换股票的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，但美国预扣税可能适用于根据该守则第871（m）条被视为视作股息的可交换股票分配的任何部分。具体而言，30％的预扣税通常适用于非美国人持有的某些合同安排的核定股息金额（“股息等价物”），这些合同安排提到了实体中的任何权益，前提是该利息可能产生美国来源的股息。根据美国财政部法规，第871（m）条交易被视为直接涉及持有某些证券（例如美国公司股票）大量投资的合伙企业的资产。该合伙企业通过BRELP间接持有一家美国公司的股票，可交换股票的结构旨在使分配与LP单位的分配相同。因此，如下文所述，与可交换股份有关的合同安排可能受《守则》第871（m）条的约束。

美国预扣税是否适用于第 871 (m) 条交易，部分取决于该交易是按照《守则》第 871 (m) 条的规定将其归类为 “简单” 合同还是 “复杂” 合同。没有直接的权威机构涉及与可交换股份有关的合同安排是构成简单合同还是复杂合同。公司打算采取这一立场，并认为此类合同安排并不构成简单的合同。在这种情况下，根据经美国国税局通知修改的《财政部条例》，此类合同安排在2025年1月1日之前不应受《守则》第871（m）条的约束，在该日期之前对可交换股票进行的任何分配都不应因被视为第871（m）条规定的股息等值而缴纳美国预扣税。对于在2025年1月1日当天或之后对可交换股票进行的分配，如果与可交换股票有关的合同安排，《守则》第871（m）条将适用

 

S-24

 

符合 “实质等同性” 测试。在这种情况下，预计美国联邦预扣税（税率通常为30％）将适用于可交换股票分配中被视为股息等值并在2025年1月1日当天或之后支付的任何部分。

根据《守则》或适用的所得税协定，可以减少或取消这 30% 的预扣税，前提是非美国人持有人通过提供适用的 IRS 表格 W-8（以及相应的附件）来正确证明其资格。如果尽管有上述规定，但公司仍无法准确或及时地确定非美国人的纳税地位持有人为了确定降低的预扣税率是否适用，则按30％的税率对可交换股票分配中根据该守则第871（m）条被视为股息等值的任何部分适用美国预扣税。根据2010年《恢复就业招聘激励法》的外国账户税收合规（“FATCA”）条款，股息等值也可能需要缴纳30％的预扣税，除非是非美国人。持有人在国税局表格W-8或其他适用表格上正确证明其FATCA身份，并满足FATCA规定的任何其他要求。

尽管如此，公司关于与可交换股票有关的合同安排不构成简单合同的立场对美国国税局没有约束力。该守则第871（m）条规定的财政条例要求就与美国股票相关的合同安排做出复杂的决定，这些法规对可交换股票的适用尚不确定。因此，美国国税局可以质疑公司的立场，断言与可交换股票有关的合同安排构成一份简单的合同，在这种情况下，美国预扣税目前将适用于可交换股票分配中被视为指支付给合伙企业或BRELP的美国来源股息的部分（如果有），税率通常为30％（根据该法或适用的所得税协定可减少或取消）。每个非美国持有人应根据持有人的特殊情况，就《守则》第871（m）条和FATCA对可交换股份所有权的影响，咨询自己的税务顾问。

特殊规则可能适用于任何非美国持有人 (i) 在美国设有办公室或固定营业地点；(ii) 在应纳税年度内在美国停留183天或以上；或 (iii) 即 (a) 美国前公民或长期居民，(b) 被视为持有与其美国业务相关的公司权益的外国保险公司，(c) PFIC，(d) a “用于美国联邦所得税目的的 “受控外国公司”，或（e）为避开美国联邦所得税而积累收入的公司。每个非美国持有人应就这些特殊规则的适用咨询自己的税务顾问。

上述讨论无意取代谨慎的税收筹划。与合伙企业、公司和可交换股份持有人有关的税收问题很复杂，可以有不同的解释。此外，现行所得税法（其含义和影响尚不确定）以及所得税法拟议变更的影响将因每位可交换股票持有人的特殊情况而异，在审查本招股说明书补充文件时，应考虑这些问题。每位可交换股票持有人应就可交换股票的所有权和处置的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

 

S-25

 

法律事务

已发行的可交换股票的有效性将由公司不列颠哥伦比亚省法律顾问McMillan LLP移交给公司。交换、赎回或收购可交换股份时可发行或交付的有限合伙基金的有效性将由合伙企业百慕大法律顾问Appleby（百慕大）有限公司移交给合伙企业。关于已发行可交换股票的发行和出售，某些法律问题将由Torys LLP代表公司和合伙企业处理，有关加拿大法律以及美国联邦和纽约法律的某些法律问题将由Torys LLP处理，由承销商就加拿大法律由Goodmans LLP处理，由Milbank LLP就美国联邦和纽约法律进行处理。截至本招股说明书补充文件发布之日，Torys LLP作为一个集团、Goodmans LLP和Milbank LLP作为一个集团、作为一个集团的麦克米兰律师事务所和Appleby（百慕大）有限公司的合伙人和合伙人分别直接或间接实益拥有公司或合伙企业未发行证券的不到1％。

专家

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表（以公司年度报告引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告，包括在内，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。在《安大略省特许专业会计师注册会计师职业行为守则》的背景下，安永会计师事务所是独立的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合伙企业合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表（以合伙企业年度报告引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及截至2022年12月31日合伙企业财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告，包括在内，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。在《安大略省特许专业会计师注册会计师职业行为守则》的背景下，安永会计师事务所是独立的。

费用

下表列出了我们在发行和分配根据本招股说明书补充文件发行的已发行可交换股票时产生的费用，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册申请费以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的补充上市费用外，以下所有金额均为估算金额。

 

S-26

布鲁克菲尔德可再生能源公司

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

布鲁克菲尔德可再生能源公司的 A 类可交换次级有表决权股份

Brookfield Reneable Partners L.P. 的有限合伙企业
（可在交换、赎回或收购 A 类可交换次级有表决权股份时发行或交割）

布鲁克菲尔德可再生能源公司（“BEPC” 或我们的 “公司”）可能会不时发行不超过25亿美元的A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）。如本招股说明书所述，每股可交换股份可由持有人选择兑换为Brookfield Renewable Partners L.P.（“BEP” 或 “合伙企业”）的一个有限合伙单位（各为 “有限合伙企业”）（需进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式由BEPC选择）。此外，招股说明书补充文件中确定的某些卖出证券持有人可以不时发行和出售多达44,813,835股可交换股票，其金额、价格和条款将在发行这些证券时确定。我们不会从出售证券持有人持有的这些可交换股票的出售中获得任何收益。

本招股说明书还涉及在交换、赎回或收购根据本协议发行的可交换股份（包括如果适用，与我们公司清算、解散或清盘有关的可交换股份）时可能由合伙企业发行或由我们公司或布鲁克菲尔德资产管理公司（“布鲁克菲尔德”）交付的有限合伙基金的标的要约。合伙企业已在F-3表格（文件编号333-237996和333-258726）上提交了注册声明，以登记与任何此类赎回、交换或收购有关的有限合伙企业单位的发行或交付。

每次在本协议下发行可交换股票时，我们公司和合伙企业都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们公司和合伙企业以引用方式纳入的文件。

可交换股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码为 “BEPC”。LP单位在纽约证券交易所上市，代码为 “BEP”，多伦多证券交易所的交易代码为 “BEP.UN”。

投资我们集团（定义见此处）证券涉及高度风险。参见本招股说明书第 2 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 8 月 20 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们公司和合伙企业通过上架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们公司和合伙企业可以在一次或多次发行中出售可交换股票，招股说明书补充文件中确定的某些出售证券持有人也可以发行和出售可交换股票。本招股说明书向您概述了可交换股票和有限合伙基金单位。每当我们公司或出售证券持有人根据本协议出售可交换股票时，我们公司和合伙企业都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入并在 “以引用方式纳入的文件” 标题下描述的其他信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们集团和可能在本协议下发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明和注册声明附录。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们集团授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 中包含或以引用方式纳入的信息。我们的团体未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们集团可能授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 中包含的信息，以及我们集团先前向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们公司和合伙企业提议出售可交换股票，并正在寻求购买可交换股票的报价，但仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何 “自由写作招股说明书” 的分发以及某些司法管辖区的可交换股票的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何 “自由写作招股说明书” 的美国境外的人必须了解并遵守与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和美国境外任何 “自由写作招股说明书” 的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何 “自由写作招股说明书” 不构成任何未获授权或招标的人没有资格提出要约或招标的司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得用于任何向其提供此类要约或招标的非法人员的要约或招标。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用时，“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “BEPC” 是指布鲁克菲尔德可再生能源公司及其所有子公司和 “布鲁克菲尔德可再生能源” 或我们的 “集团” 统称与布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（“BRELP”）、控股实体、BEPC和运营实体的合作伙伴关系。“控股实体” 是指BRP百慕大控股第一有限公司、布鲁克菲尔德BRP Holdings（加拿大）公司、Brookfield BRP 欧洲控股（百慕大）有限公司、布鲁克菲尔德可再生投资有限公司以及在BRELP有限合伙协议签订之日之后创建或收购的任何其他直接或间接全资子公司。“运营实体” 是指控股实体不时直接或间接持有或将来可能持有业务或资产的子公司，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产或业务。“普通合伙人” 是指合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限公司。“布鲁克菲尔德” 是指布鲁克菲尔德资产管理公司及其子公司（布鲁克菲尔德可再生能源除外）。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的财务信息均以美元列报，除非另有说明，否则均根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

 

ii

 

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，合伙企业是根据百慕大法律成立的，我们公司的某些董事和普通合伙人以及本招股说明书中提到的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，我们公司和合伙企业的很大一部分资产以及这些董事的资产而且可能有专家在美国以外。

除非另有说明，否则本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何 “自由写作招股说明书” 中的所有美元金额均以美元表示，提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “C$” 的内容均指加元。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何 “自由写作招股说明书” 中提及 “加拿大” 的所有内容均指加拿大、其省份、领地、属地和受其管辖的所有地区。

注意前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或 “免费写作招股说明书” 以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含适用的美国和加拿大证券法所指的某些 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、观点、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或 “自由写作招股说明书” 中的前瞻性陈述，以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括或将包括有关我们集团资产质量及其将产生的现金流弹性、我们集团的预期财务业绩和派息率、资产的未来投产、集团投资组合的合同性质、技术多元化、收购机会、收购和处置的预期完成、融资和融资的陈述再融资机会、我们公司的指数纳入资格、我们集团吸引新投资者的能力以及我们公司和合作伙伴关系的未来业绩和前景、未来的能源价格和电力需求、经济复苏、实现长期平均发电量、项目开发和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们集团的未来增长前景和分销概况以及我们集团的资本渠道。在某些情况下，可以通过使用 “计划”、“预期”、“预计”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“可能”、“趋势”、“继续”、“尝试”、“主要”、“大约”、“努力”、“追求”、“寻求”、“目标” 等词来识别前瞻性陈述、“相信” 或此类词语和短语的变体，或关于某些行动、事件或结果 “可能”、“将”、“应该”、“可能” 或 “将” 采取、发生或实现的陈述。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们集团当前对未来业绩或事件的预期，基于我们集团目前可用的信息以及我们集团认为合理的假设。

尽管我们集团认为前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为前瞻性陈述和信息涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与明示或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异的因素通过此类前瞻性陈述和信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，并非所有这些事件或因素都是我们的群体所知道或在其控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们集团的计划和战略可能与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或任何 “免费写作招股说明书” 以及以引用方式纳入的任何文件或其中所表达的前瞻性陈述和信息中表达的有重大差异。

可能导致我们集团的实际业绩与本招股说明书和任何招股说明书补充文件中前瞻性陈述和信息所设想或暗示的存在重大差异的因素包括但不限于：

•

我们公司的有限运营历史；

​

 

iii

 

•

我们集团水力发电设施的水文变化、我们集团风能设施的风力状况、我们集团太阳能设施的辐照度或我们集团任何设施的总体天气变化；

​

•

能源市场供需波动；

​

•

我们的集团无法以类似条款重新谈判或替换即将到期的电力购买协议；

​

•

水租赁成本（或类似费用）的增加或供水法规的变化；

​

•

削弱或消除我们集团项目竞争优势的技术进步；

​

•

我们集团投资组合中未签约的发电量增加；

​

•

与我们集团运营所在的电力市场相关的行业风险；

​

•

终止或更改巴西政府管理的水文平衡池；

​

•

加强了对我们集团运营的监管；

​

•

优惠和许可证即将到期且未按类似条款续订或替换；

​

•

我们集团在风能和太阳能可再生能源设施方面的不动产权受到留置权持有人和租赁持有人的权利的不利影响，这些权利优于授予我们集团的权利；

​

•

我们集团工厂的运营成本增加；

​

•

我们的团体未能遵守政府许可证的条件或我们的团体无法维持政府许可证；

​

•

设备故障，包括与风力涡轮机和太阳能电池板有关的故障；

​

•

大坝倒塌以及与此类故障相关的成本和潜在负债；

​

•

不可抗力事件；

​

•

不可投保的损失和更高的保险费；

​

•

货币汇率的不利变化以及我们集团无法有效管理外汇敞口；

​

•

互联设施和传输系统的可用性和访问权限；

​

•

健康、安全、安保和环境风险；

​

•

能源营销风险；

​

•

争议、政府和监管机构调查和诉讼；

​

•

我们集团合同的交易对手未履行其义务；

​

•

对不良交易对手执行合同的时间和费用以及成功的不确定性；

​

•

我们集团的运营受到当地社区的影响；

​

•

欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为或内部流程或系统不足或失败；

​

•

我们集团的部分收购可能是对陷入困境的公司，这可能会使我们的集团面临更大的风险，包括法律或其他费用的产生；

​

•

我们的团体依赖计算机化业务系统，这可能会使我们的集团面临网络攻击；

​

•

我们集团投资的新开发技术表现不如预期；

​

•

劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；

​

•

由于资本市场的现状，我们的集团无法为其运营融资；

​

•

借款、债务和担保协议对我们集团施加的运营和财务限制；

​

 

iv

 

•

我们集团的信用评级变更；

​

•

我们的集团无法发现足够的投资机会和完成交易；

​

•

我们集团投资组合的增长以及我们集团无法实现其交易或收购的预期收益；

​

•

我们的集团无法开发新建项目或找到适合开发新建项目的新场地；

​

•

延误、成本超支和其他与发电设施建设和运营相关的问题以及与本集团与社区和合资伙伴达成的安排相关的风险；

​

•

Brookfield 选择不为我们的集团寻找收购机会，而且我们的集团无法参与布鲁克菲尔德发现的所有可再生能源收购，包括出于利益冲突的收购；

​

•

我们的集团无法控制我们的所有业务或投资；

​

•

政治不稳定或政府政策变化；

​

•

由于未来在新市场的收购，我们的集团将受到外国法律或法规的约束；

​

•

修改为可再生能源提供激励的政府政策；

​

•

我们集团对证券的投资价值下降，包括其他公司的公开交易证券；

​

•

我们的集团不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

​

•

在我们集团的组织结构中将经济利益与控制权分开；

​

•

LP 单位、优先单位或可交换为有限合伙基金单位的证券（包括可交换股票）的未来销售和发行，或对此类销售或发行的看法，可能会压低可交换股票的交易价格；

​

•

在我们集团的组织结构中产生多个层面的债务；

​

•

根据经修订的1940年《投资公司法》， 被视为 “投资公司”；

​

•

我们集团对财务报告的内部控制的有效性；

​

•

我们集团对布鲁克菲尔德和伙伴关系的依赖以及布鲁克菲尔德对我们集团的重大影响；

​

•

布鲁克菲尔德部分或全部关键专业人员的离职；

​

•

布鲁克菲尔德选择持有我们集团所有权的方式发生了变化；

​

•

Brookfield 的行为不符合我们集团或股东的最大利益；

​

•

COVID-19 疫情的严重程度、持续时间和传播情况，以及该病毒可能产生的直接和间接影响；

​

•

气候变化的更广泛影响；

​

•

我们集团的系统技术故障；

​

•

LP 单位和可交换股票市场价格的任何变化；

​

•

我们随时或在收到我们公司 B 类股票（“BEPC B 类股票”）持有人的通知后赎回可交换股份；以及

​

•

BEP年度报告和BEP年度报告中描述的其他因素（均定义见 “以引用方式纳入的文件”），包括但不限于其中第 3.D 项 “风险因素” 中描述的因素。

​

我们警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。当依靠我们集团的前瞻性陈述和信息来做出有关 的决策时

 

v

 

投资我们的证券、投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们集团的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际业绩和集团的计划和战略与我们集团的前瞻性陈述和信息有所不同。我们根据这些警示因素对集团的所有前瞻性陈述和信息进行了限定。除非适用法律要求，否则我们集团不承担任何义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息，无论是书面还是口头陈述或信息。

在哪里可以找到更多信息

我们的公司和合伙企业受适用于 “外国私人发行人” 的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息和定期报告要求的约束（该术语定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条），我们公司和合伙企业将通过向美国证券交易委员会提交或提供报告来履行与这些要求有关的义务。此外，我们公司和合伙企业必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们公司、合伙企业和其他以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会互联网站的地址是 www.sec.gov。邀请您阅读和复制我们公司和合伙企业向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，机密文件除外。这些文件可通过电子方式从加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）获得，网址为www.sedar.com，相当于加拿大证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们集团的网站 https://bep.brookfield.com 和 https://bep.brookfield.com/bepc 上找到。我们集团网站上的信息未以引用方式纳入注册声明，不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对我们集团网站的提及仅是无效的文本参考文献。

我们的公司和合伙企业是外国私人发行人，因此不受交易法中与委托书的提供和内容有关的规定的约束，我们集团的高管、董事和主要股东和单位持有人不受交易法第16条中与购买和出售我们集团证券有关的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表的频率和速度均不如根据《交易法》注册证券的美国公司那么频繁或迅速。但是，我们公司和合伙企业打算在切实可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交20-F表或40-F表格（如适用）的年度报告，其中包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表。我们公司和合伙企业还打算在6-K表上提供季度报告，其中包含每个财年前三个季度中每个季度未经审计的中期财务信息。

 

vi

 

以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会允许我们公司和合伙企业在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交或提供的某些文件。这意味着我们公司和合伙企业可以通过参考这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止可交换股票发行之日之前，我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。

以下文件已向加拿大证券监管机构提交、向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，以引用方式特别纳入本招股说明书：

1.

我们公司于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告（“BEPC年度报告”）；

​

2.

合伙企业于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告（“BEP年度报告”），包括对有限合伙企业的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

​

3.

合伙企业于 2021 年 8 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告（仅限附录 99.2 和 99.3）；

​

4.

我们公司于 2021 年 8 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告（仅限附录 99.1 和 99.2）；以及

​

5.

根据《交易法》第 12 (b) 条，我们在2020年6月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中对我们的可交换股票的描述，包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交的所有20-F表格或40-F表格（如适用）的年度报告，以及我们公司和合伙企业提交或提供的任何以引用方式纳入本招股说明书构成其一部分的注册声明的表格6-K，在每种情况下，在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，均以引用方式纳入本招股说明书截至此类文件提交之日。我们公司和合伙企业应承诺根据任何此类人员向我们公司或合伙企业提出的书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每位提供上述已或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，不包括此类文件的附录，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司
公司秘书
前街 73 号，5 楼
Hamilton HM 12
百慕大
电话：(441) 294-3309

-或-

布鲁克菲尔德可再生能源公司
投资者关系
Vesey 街 250 号，15 楼
纽约，纽约 10281
电话：(212) 417-7000

就本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何 “自由写作招股说明书” 或以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 “自由写作招股说明书” 的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代

 

vii

 

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 “自由写作招股说明书”，视情况而定，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何 “自由写作招股说明书” 或任何其他随后提交或提供的文件中包含的声明，这些声明也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 “自由写作招股说明书”，视情况而定，取代或取代该声明。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代的陈述不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或未陈述必须陈述的重大事实，或根据作出不具有误导性的陈述所必需陈述的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 “自由写作招股说明书” 的一部分（视情况而定）。

 

viii

 

1

 

风险因素

对我们集团证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑BEP年度报告和BEPC年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们集团随后根据以引用方式纳入此处的《交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件以及适用的招股说明书补充文件中描述的信息。其中和本文中描述的风险和不确定性并不是我们集团面临的唯一风险和不确定性。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并的文档”。

提供和使用所得款项的原因

除非本招股说明书随附的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售可交换股票的净收益用于一般公司用途。与本次发行有关的适用的招股说明书补充文件中将描述出售本招股说明书所涵盖的任何特定可交换股票发行所得收益的实际用途。如果出售证券持有人出售，我们公司和合伙企业都不会从此类出售中获得任何收益。

 

2

 

出售证券持有人

本招股说明书还涉及某些出售证券持有人可能转售或其他处置出售证券持有人最初收购的与特别分配相关的多达44,813,835股可交换股份，这些证券持有人是布鲁克菲尔德的间接全资子公司，将在招股说明书补充文件中确定。

此外，根据权利协议（定义见此处），如果（i）在根据本招股说明书出售的任何标的可交换股票的适用指定交换日，（i）我们公司未通过交付有限合伙基金单位金额或其现金等价物金额来履行其在公司章程（“我们的条款”）下的义务；（ii）合伙企业在选择后未自行决定收购，持有人提供的此类标的可交换股份并交付了有限合伙基金单位金额或现金等价物金额，布鲁克菲尔德将履行或促使履行我们的条款规定的将此类标的可交换股票兑换成有限合伙基金单位金额或其现金等价物的义务。如果布鲁克菲尔德履行了交换义务，它将收购此类可交换股份。

截至2021年8月6日，布鲁克菲尔德实益拥有308,051,190个LP单位，占已发行LP单位的59.99％，前提是交换了布鲁克菲尔德实益拥有的BRELP的194,487,939股可赎回/可交换合伙单位和布鲁克菲尔德实益拥有的44,813,835股可交换股份。通过布鲁克菲尔德对有限合伙企业、BRELP的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份的所有权，在完全交换的基础上，它在合伙企业中拥有约48.0％的实际经济利益（假设交换了BRELP的所有已发行和未偿还的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份）。

截至2021年8月6日，假设根据权利协议的条款向已发行可交换股份持有人交付的最大数量的有限合伙企业，布鲁克菲尔德将实益拥有180,658,031份已发行LP单位，占已发行LP单位的28.2％（假设交换了BRELP的所有已发行和未偿还的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份）。该百分比假设所有可交换股票的交易请求都依靠二级交易权得到满足，并且我们公司或合伙企业没有交付任何有限合伙企业来满足可交换股票的交换请求。我们公司和合伙企业目前打算通过交付有限合伙人单位而不是现金来满足可交换股票的任何交换请求。

 

3

 

大写

每份招股说明书补充文件都将包含有关我们公司和合伙企业市值的信息。

 

4

 

可交换股票的描述

以下对可交换股份的描述列出了可交换股份的某些一般条款和规定。截至2021年8月6日，共有172,206,840股已发行可交换股票。本描述在所有方面均受适用法律和我们条款条款的全部约束和限制。通过本招股说明书中描述的权利和治理结构，每股可交换股票都旨在为其持有人提供相当于有限合伙企业的经济回报。因此，我们预计，可交换股票的市场价格将受到有限合伙基金单位的市场价格以及我们公司、合伙企业及其整个子公司的综合业务业绩的影响。有关我们公司可交换股份和股本的更详细描述，请参阅BEPC年度报告，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。

投票

除非我们的章程中另有明确规定或法律要求，否则每位可交换股份持有人都有权收到有关我们公司所有股东会议的通知，并有权出席和投票。每位可交换股份的持有人将有权对在分配记录日持有的每股可交换股份投一票，以确定有权就任何事项进行投票的股东。除非我们的文章中另有明确规定或法律要求，否则可交换股票和BEPC B类股票的持有人将共同投票，而不是作为单独的类别进行投票。

可交换股票的持有人在我们公司总共持有 25% 的有表决权权益。

股息

当我们公司董事会宣布时，可交换股票的持有人将有权获得股息，但受我们公司所有类别和系列优先股以及任何其他优先股优先于可交换股票的持有人在优先支付股息方面的特殊权利。预计每股可交换股票将获得与每个有限合伙基金单位的分配相同的股息。此外，根据我们公司与合伙企业之间的股权承诺协议，如果在此日期我们公司没有足够的资金或其他资产来申报和支付可交换股票的等值股息，则合伙企业将不申报或支付有限合伙企业的任何分配。

前提是我们公司所有类别和系列优先股的持有人在流通时拥有优先分红权利，优先于我们公司的C类股票（“BEPC C类股票”），每股可交换股票将使其持有人有权获得每股累计股息，其现金金额等于（i）有限合伙基金单位的任何分配金额乘以（ii）LP单位的任何分配金额乘以（ii）) 换算系数（目前为一个，在发生某些稀释性或其他资本事件时有待调整）由我们公司或合伙企业）根据我们的条款确定，并在申报此类股息（“BEPC 可交换股息”）之日生效。参见下文 “—按持有人交换—为反映某些资本事件而进行的调整”。在适用法律未禁止的范围内，可交换股票分红的记录和支付日期应与有限合伙基金单位分配的记录和支付日期相同。

如果BEPC可交换股息的全部金额未与有限合伙基金单位的分配同时申报和支付，则无论我们公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付，无论此类BEPC可交换股息是否已申报或获得批准，此类BEPC可交换股息的未申报或未付金额都应累积和累积（不含利息）。BEPC支付的任何可交换股息应首先记入最早累积但尚未支付的可交换股息（“未付的应计股息”）。所有BEPC可交换股息应优先于BEPC B类或BEPC C类股票的任何股息或分配。除BEPC可交换股息外，可交换股份的持有人无权从我们公司获得任何股息。

由持有人兑换

可交换股票的持有人有权将其全部或部分可交换股份换成持有的每股可交换股份一个 LP 单位（在出现某些摊薄或其他情况时可进行调整

 

5

 

我们公司或BEP的资本事件，如下文 “——为反映某些资本事件而进行的调整”）或其现金等价物基于我们公司的过户代理收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为下一个交易日）的纽约证券交易所收盘价，加上所有未付的应计股息（如果有）（付款形式由我们集团单独选择）。如果合伙企业不再是上市实体，则有限合伙企业单位的价值将由（i）场外交易市场或独立投资银行等独立来源的最新可用出价决定；或（ii）如果（i）不适用，则有限合伙企业持有人根据合伙协议的条款清算合伙企业并出售其资产后将获得的金额。通过经纪人持有此类股票的可交换股票的持有人必须联系其经纪人，代表他们申请交换。注册持有人的可交换股票持有人必须联系过户代理并遵循下述流程。

每位希望将其一股或多股可交换股份兑换成有限合伙基金单位或其现金等价物的可交换股份持有人都必须填写并以我们公司的过户代理提供的表格提交交换通知。收到交换通知后，我们公司应在我们公司的过户代理人收到交换通知后的十 (10) 个工作日内根据交换通知中的指示，向可交换股份的投标持有人交付持有的每股可交换股份一个有限合伙企业（如果我们公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件，则可根据下文 “调整进行调整” 以反映某些资本事件”）或其基于纽约证券交易所的现金等价物在我们公司的过户代理人收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为下一个交易日），加上所有未付的应计股息（如果有）（付款形式由我们集团自行决定）。如本文所述完成任何可交换股票的交换后，交换可交换股份的可交换股票的持有人将无权就以此方式交换的任何可交换股份获得记录日期为此类可交换股票的任何股息。

尽管有上段的规定，但当我们公司的过户代理人代表可交换股份的投标持有人向我们公司和合伙企业（以及在权利协议终止之前发送给布鲁克菲尔德）的交换通知时，我们公司将立即，无论如何，在收到交换通知后的一 (1) 个工作日内向布鲁克菲尔德和合伙企业发出书面通知载有可交换股份持有人身份的此类交换通知谁希望交换此类可交换股票以及要交换的可交换股份的数量。合伙企业可以选择通过收购所有已投标的可交换股份来履行其交换义务，以换取每持有的每股可交换股份一个有限合伙基金单位（如果我们公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件，如下文 “——反映某些资本事件的调整” 所述）或根据我们公司转让收到交换申请之日的纽约证券交易所收盘价对其现金等价物代理人（如果不是交易日，则为下一个交易日）此后）加上所有未付的应计股息（如果有）（付款形式由我们集团自行选择）。如果合伙企业选择履行其交换义务，则应在收到持有人交换通知后的三（3）个工作日内向我们公司和布鲁克菲尔德提供书面通知，说明其打算履行交换义务，并应在我们公司的过户代理收到交换通知之日起十（10）个工作日内通过向该可交换股份持有人交付有限合伙基金单位或其现金等价物来履行该义务。合伙企业的单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的压倒性看涨权进行投票。

如果可交换股份的投标持有人未收到用于偿还已投标的可交换股份的有限合伙基金单位数量或其现金等价物（付款形式由我们公司或合伙企业自行决定），则该可交换股份的投标持有人将有权根据权利协议（“权利协议”）从布鲁克菲尔德获得等值的现金金额或有限合伙基金单位金额”）在布鲁克菲尔德和威尔明顿信托基金之间，全国协会（“权利”代理人”）至2027年7月30日（除非布鲁克菲尔德根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知，否则将自动连续续订两年）。参见第 7.B 项 “关联方

 

6

 

交易 — 权利协议” 载于 BEPC 年度报告，用于进一步描述权利协议。在这种情况下，投标的可交换股票将交付给权利代理人，以换取权利代理人管理的布鲁克菲尔德抵押账户中相当于现金金额或有限合伙基金单位金额的交割。合伙企业已同意赔偿布鲁克菲尔德根据适用的证券法承担的与出售证券持有人有关的某些责任，这些责任与布鲁克菲尔德根据权利协议交付的任何有限合伙企业有关。

没有分数 LP 单位。交换可交换股份时，不会发行或交付部分有限合伙企业。我们的集团将支付一笔等于交换日前交易日的有限合伙基金价值乘以有限合伙基金单位的该部分的现金金额，以代替可交换股票的投标持有人在集团选择时有权获得的任何部分有限合伙基金单位。

已投标可交换股份的转换。合伙企业有权随时将合伙企业收购的任何或所有可交换股份以一比一的方式转换为BEPC C类股票。随着合伙企业每次收购可交换股份和/或合伙企业选择将这些收购的股份转换为BEPC C类股票，合伙企业在我们公司的间接所有权权益将增加。

为反映某些资本事件而进行的调整。转换系数（目前为一）将根据我们的条款进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）合伙企业和/或我们公司向其单位持有人申报或支付全部或部分由有限合伙基金单位组成的分配或向其股东支付可交换股份的股息（如适用），而另一实体不申报或支付相应的分配或分红；（ii）如果合伙企业和/或我们的公司拆分、细分、反向拆分或合并其未偿还的有限合伙基金单位或可交换股份（如适用），其他实体未发生相应的事件；（iii）如果合伙企业和/或我们公司向其有限合伙基金单位或可交换股份的全部或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权，以转换、交换或认购或以其他方式收购有限合伙基金单位或可交换的有限合伙企业单位或可交换股份（或其他证券或权利）股票），如适用，不含相应的股份其他实体分配权利、期权或认股权证；（iv）如果合伙企业向有限合伙企业的所有或基本上所有持有人分发其债务或资产（包括证券）的证据，或者用于转换、交换或认购或以其他方式收购此类证券的权利、期权或认股权证，但不包括我们公司进行可比分配（或现金等价物）的所有分配；或（v）如果合伙企业或其子公司之一就投标或交换要约付款对于有限合伙基金单位（但无论出于何种目的，都不包括将有限合伙基金单位换成可交换股份或任何其他经济上等同于有限合伙基金单位的证券的交换或投标要约），前提是每只有限合伙基金单位付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过某些门槛。

发行人兑换

我们公司的董事会有权在提前六十 (60) 天向可交换股票持有人发出书面通知后，随时以任何理由自行决定赎回当时所有已发行的可交换股份，但须遵守适用法律，包括但不限于发生以下任何赎回事件后：(i) 在任何十二个月内，已发行的可交换股票总数减少50％或以上；(ii) 个人在收购竞标中收购了90％的LP单位（定义见适用范围）证券法）；（iii）合伙企业的单位持有人批准通过安排或合并方式收购合伙企业；（iv）合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；（v）出售合伙企业的全部或基本全部资产；（vi）法律变更（无论是通过立法、政府还是司法行动）、行政惯例或解释，或我们公司和我们公司股东的情况发生变化，这可能会导致不利税收对我们公司或我们公司股东的后果；或（vii）旅游公司董事会自行决定得出结论，合伙企业的单位持有人或可交换股份的持有人受到与我们公司有关的事实、变更或其他情况的不利影响。为了提高确定性，合伙企业的单位持有人无权就此类赎回以及我们公司董事会赎回所有 的决定进行投票

 

7

 

当时已发行的可交换股份将是最终的。此外，BEPC B类股票的持有人可以向我们公司发出通知，指定赎回日期，在此日期我们公司应赎回当时所有已发行的可交换股份，在我们公司提前六十（60）天向可交换股票持有人发出书面通知后，未经可交换股票持有人同意，我们公司将被要求在该赎回日赎回所有当时已发行的可交换股份，但须遵守适用法律。

在任何此类赎回事件中，可交换股份的持有人有权根据此类赎回获得每持有的可交换股份一个有限合伙基金单位（如上文 “— 按持有人交换——为反映某些资本事件而进行的调整” 所述，在我们公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时可进行调整）以及所有未付的应计股息（如果有）。

尽管有上述规定，但在任何赎回活动中，合伙企业均可选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一个有限合伙基金单位（如上文 “— 持有人交换——为反映某些资本事件而进行的调整” 所述，可根据我们公司或合伙企业的某些摊薄或其他资本事件进行调整）。合伙单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的压倒性看涨权进行投票。

清算

在我们公司进行任何清算、解散或清盘时，受我们公司所有类别和系列优先股以及与可交换股份优先或按比例排列的任何其他类别优先股持有人的优先权利，在向任何已提交上述交易权行使通知的可交换股份持有人或任何已提交通知的BEPC C类股票持有人全额付款后在 C 类撤回之日前至少十 (10) 天清算、解散或清盘（对于BEPC B类股票，则在清算、解散或清盘之日前三十（30）天），可交换股份的持有人有权获得一个持有的每股可交换股份获得一个有限合伙基金单位（如上文 “— 按持有人交易——为反映某些资本事件而进行的调整” 所述，在我们公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时可进行调整）或其现金等价物，基于纽约证券交易所立即交易日一只LP单位的收盘价在宣布此类清算、解散或清盘之前（付款形式由我们公司选择）。如果在任何此类清算、解散或清盘时，我们公司的资产不足以全额支付此类款项，则我们公司的资产将按他们原本有权获得的全部金额按比例分配给可交换股份的持有人。

尽管有上述规定，但在我们公司进行任何清算、解散或清盘时，合伙企业可以选择以持有的每股可交换股份一个有限合伙基金单位收购所有已发行的可交换股份（如上述 “— 按持有人交换——为反映某些资本事件而进行的调整” 所述，在我们公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时需要进行调整）加上所有未付的应计股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在我们公司清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。合伙单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的压倒性看涨权进行投票。

合伙企业清算后自动赎回

在合伙企业进行任何清算、解散或清盘时，包括与我们公司的清算、解散或清盘基本同步时，我们公司可以在合伙企业清算、解散或清盘的前一天自行决定自动赎回当时已发行的可交换股份。在这种情况下，每位可交换股份的持有人每持有的每股可交换股份都有权获得一个有限合伙基金单位（如上文 “— 持有人交换——为反映某些资本事件而进行的调整” 所述，在我们公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时需要进行调整）或基于 的现金等价物

 

8

 

宣布赎回前一个交易日一只有限合伙基金单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未付的应计股息（付款形式由我们公司选择）。

尽管有上述规定，但在进行任何此类赎回时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一个有限合伙基金单位（如上文 “— 持有人交换——为反映某些资本事件而进行的调整” 所述，在我们公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时需要进行调整）以及所有未付的应计股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在合伙企业清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。合伙单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的压倒性看涨权进行投票。

转换为 BEPC C C 类股票

合伙企业或其任何控股子公司有权以一对一的方式将每股持有的可交换股份转换为BEPC C类股票。

基于图书的系统

可交换股份可以以一份或多份已完全注册的股票证书的形式代表 CDS Clearing and Destory Services Inc.（“CDS”）或 DTC（如适用）持有或代表其持有，以CDS或DTC或DTC的名义注册的CDS或DTC参与者的此类证书的托管人，可交换股份的所有权登记和转让可以通过账簿进行基于 CDS 或 DTC 管理的系统（如适用）。

与收购要约、发行人出价或要约相关的可交换股份的处理

就适用加拿大和美国有关收购要约、发行人出价和要约的适用规则而言，可交换股份不是有限合伙制单位，也不会被视为有限合伙制单位。有限合伙基金单位和可交换股票不是同一类别的证券。因此，可交换股份的持有人将无权参与收购有限合伙基金单位的要约或出价，除非此类要约扩大到可交换股份的持有人，并且LP单位的持有人无权参与为收购可交换股份而提出的要约或出价，除非此类要约扩大到有限合伙基金的持有人。如果要竞标收购LP单位，则根据交换权，想要参与的可交换股份持有人将被要求投标其可交换股份进行交换，以便在我们集团的选择下获得有限合伙基金单位或现金等价物。如果发行人以超过有限合伙基金单位的市场价格对有限合伙基金单位的要约或发行人出价，而没有对可交换股票提出可比报价，则可以调整可交换股票的转换系数。有关在何种情况下可以调整换算系数的更多信息，请参阅 “— 按持有人进行交易——为反映某些资本事件而进行的调整”。

批准权

任何可以合理预期会影响可交换股份与有限合伙基金单位的经济等价性的修正或修改都需要布鲁克菲尔德未持有的大多数已发行可交换股份的持有人投赞成票，作为一个类别进行投票，或者如果我们公司有多名非重叠董事，则需要获得大多数此类非重叠董事的批准。

传输限制

在要求的范围内，任何可交换股票的持有人都不得向任何人转让如此数量的可交换股份，以至于在转让生效后，受让人及其关联公司将在未经联邦能源监管委员会事先批准的情况下直接和/或间接持有我们公司所有有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的证券的权益。

 

9

 

证券法案索赔的论坛选择

我们的文章规定，除非我们公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。在没有这项规定的情况下，根据《证券法》，美国联邦和州法院被认定对为执行《美国证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权。这种法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律诉讼或其他方面受到质疑，则可能被认为不适用或不可执行。

 

10

 

有限合伙单位的描述

有限合伙企业是合伙企业中无表决权的有限合伙权益。合伙企业有权发行无限数量的 LP 单位。截至2021年8月6日，共有274,944,130个已发行LP单位（假设交换了布鲁克菲尔德及其子公司持有的BRELP的所有可赎回/可交换合伙单位，则为469,432,069个LP单位，假设交换了BRELP的所有可赎回/可交换合伙单位和可交换股份，则为641,638,909个LP单位）。BRELP的可兑换/可交换合伙单位受兑换交换机制的约束，根据该机制，可以以一对一的方式发行有限合伙单位以换取BRELP的可兑换/可交换合伙单位。LP Units在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BEP”，在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “BEP.UN”。

有关有限合伙企业和合伙企业有限合伙协议的更多详细信息，请参阅BEP年度报告中的 “第10.B项——备忘录和公司章程——我们的有限合伙企业、优先单位以及经修订和重述的BEP有限合伙协议的描述”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由合伙企业随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件。

资本出资的提取和归还

有限合伙企业单位的持有人无权提取或退还有限合伙基金单位的资本出资，除非根据有限合伙协议或BEP年度报告所述或适用法律的其他要求在合伙企业清算时向此类持有人进行分配（如果有）。

优先级

除非有限合伙协议中明确规定，否则在资本出资回报或利润、亏损或分配方面，LP单位的持有人将不拥有优先于LP单位的任何其他持有人。

没有先发制人和兑换权

除非普通合伙人另有决定，否则LP单位的持有人将不被授予任何在合伙企业中获得额外权益的先发制人或其他类似权利。此外，LP单位的持有人无权要求合作伙伴兑换其LP单位。

无管理或控制

合伙企业的有限合伙人不得以其身份参与合伙企业活动和事务的管理或控制，也无权代表合伙企业行事或约束合伙企业，也无权参与或干预合伙企业的行为或管理。有限合伙人无权就与合伙企业有关的事项进行投票，尽管有限合伙企业股东有权对合伙企业有限合伙企业协议中所述的某些事项表示同意，只有在合伙协议中规定的未偿还有限合伙企业百分比的持有人同意的情况下才能生效。每个有限合伙企业单位的持有人有权获得一票，以获得有限合伙企业单位持有人的任何批准。

证券法案索赔的论坛选择

合伙企业的有限合伙协议规定，除非合伙企业以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性论坛。这种法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律诉讼或其他方面受到质疑，则可能被认为不适用或不可执行。

 

11

 

分配计划

我们的公司和某些卖出证券持有人可能会向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售可交换股票。可交换股票的分配可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格或与此类现行市场价格相关的价格进行分配。在出售可交换股票方面，承销商可能会从我们公司和合伙企业或出售证券持有人那里获得补偿，也可以从他们可能以特许权或佣金的形式代理的可交换股票的购买者那里获得补偿。

与发行可交换股票有关的每份招股说明书补充文件将规定发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名、已发行证券的购买价格或价格、出售已发行证券给我们的收益、承销折扣和佣金以及任何承销商允许或重新允许或向其他交易商支付的任何折扣、佣金和优惠。

根据我们公司可能签订的协议，合伙企业、销售证券持有人以及参与我们可交换股票分配的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括加拿大多个省份和地区和美国证券立法规定的责任，或者就可能要求这些承销商、交易商或代理人为此支付的款项提供赔偿。在正常业务过程中，这些承销商、经销商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们公司根据本招股说明书发行的可交换股票将是新发行的证券。某些经纪交易商可能会使用我们的可交换股票做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商都会用我们的可交换股票做市，也无法保证此类证券交易市场的流动性。

卖出证券持有人可以使用本招股说明书来转售可交换股票。适用的招股说明书补充文件将确定出售证券的持有人和证券的条款。出售证券持有人可能被视为与其转售的可交换股票有关的承销商，根据《证券法》，出售所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。出售证券的持有人将获得出售此类证券的所有收益。我们的集团不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

关于我们可交换股票的任何承销发行，承销商可能会超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行的此类证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

 

12

 

诉讼程序的送达和民事责任的可执行性

我们的公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，合伙企业根据百慕大法律成立。我们公司和合伙企业的很大一部分资产位于加拿大和美国境外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。合伙企业已明确接受安大略省法院的管辖，我们公司和合伙企业已指定代理人在安大略省和美国提供诉讼服务。但是，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方为非加拿大或美国居民的董事和专家提供服务（视情况而定）。投资者请注意，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国获得的判决，即使该方已指定代理人送达诉讼程序。此外，可能很难在加拿大或美国兑现或执行加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提到的专家的任何判决，因为合伙企业的很大一部分资产和此类人员的资产可能位于加拿大和美国境外。

我们的公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，其部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，而且我们公司的全部或大部分资产可能会对以下事实产生不利影响：根据美国联邦证券法送达诉讼程序和执行民事责任的能力此类人员可能位于美国以外各州。

律师告知合伙企业，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有规定相互承认和执行民商事判决的有效条约。因此，加拿大或美国的判决能否成为百慕大针对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提及的专家的执行程序的对象，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人的董事或本招股说明书中提到的专家拥有管辖权，具体参照百慕大法律冲突规则确定。只要 (i) 法院对受判决的当事方拥有适当的管辖权并且，百慕大法院就加拿大或美国法院获得的应付债务或确定金额（因多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或与罚款或其他罚款有关的应付款项除外）的判决而认定为有效、最终和最终的个人判决根据百慕大法律作出判决的管辖权；(ii) 法院没有违反百慕大自然正义规则；（iii）判决不是通过欺诈手段获得的；（iv）判决的执行不会违背百慕大的公共政策；（v）在百慕大法院作出判决之前，没有提交与该诉讼有关的新可接受证据；（六）加拿大或美国的判决（是外国判决）与百慕大先前的判决没有冲突。

除管辖权问题外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行加拿大或美国联邦证券法中具有刑事性质或违背公共政策的条款。伙伴关系的百慕大律师建议，百慕大法院不大可能强制执行根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是应国家请求以主权身份执行制裁、权力或权利。加拿大或美国司法管辖区法律规定的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，不太可能根据百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院强制执行，因为它们可能违背百慕大的公共政策。此外，不得在百慕大就违反加拿大证券法或美国联邦证券法的行为对合伙企业、普通合伙人的董事或本招股说明书中提到的专家提起诉讼，因为根据百慕大法律，这些法律在百慕大不具有域外适用性，在百慕大没有法律效力。

 

13

 

法律事务

本招股说明书提供的可交换股票的有效性将由我们公司的不列颠哥伦比亚省法律顾问麦克米兰律师事务所转让。Appleby（百慕大）有限公司将交换、赎回或收购根据本招股说明书和百慕大法律的其他事项发行的可交换股份时可发行的有限合伙企业的有效性移交给合伙企业。

专家

合伙企业的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

我们公司的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书的BEPC年度报告，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

安永会计师事务所的办公室位于安大略省多伦多阿德莱德街西 100 号安永大厦 M5H 0B3。

费用

以下是发行根据注册声明注册的证券的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用将由我们公司支付。

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将由招股说明书补充文件提供，或作为以引用方式纳入本注册声明的 6-K 表最新报告的附录。

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布鲁克菲尔德可再生能源公司 7,430,000 股 A 类可交换次级有表决权股份
Brookfield Renewable Partners L.P. 的最多 7,430,000 个有限合伙单位
（可在交换、兑换或收购 时发行或交付
A 类可交换次级有表决权的股份
$ 251,134,000

布鲁克菲尔德可再生能源公司

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

招股说明书补充文件

2023 年 6 月 13 日

联合办书经理