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1。待执行的咨询服务。在任期内（定义见下文），顾问应向公司提供公司董事会主席（“董事会”）或首席执行官（“咨询服务”）可能要求的战略咨询服务、知识和专有技术以及一般过渡支持。顾问应以称职、勤奋、专业和忠实的方式提供咨询服务，并应根据合理要求提供咨询服务。顾问在公司的联系人应为董事会主席约翰·弗莱彻和首席执行官兼董事会成员拉米·马哈茂德博士。

(a) 顾问根据本协议提供咨询服务的期限（“期限”）应从2023年6月8日开始，除非根据下文第2（b）节提前终止，否则将完全有效至2024年3月31日。任期及其条款和条件的任何延长应由公司董事会（“董事会”）自行决定，并须事先获得董事会的批准。

(b) 费用。双方的意图是，不应要求顾问因咨询服务而旅行。如果公司要求顾问旅行，公司应根据公司自行决定不时修订的OptiNose商业伙伴差旅和费用报销指南（“OOP成本”），向顾问报销公司工作差旅期间的合理和必要的交通、住宿和膳食费用。顾问应与公司协调，为公司要求顾问在场的任何需要差旅或膳食的工作做出适当的差旅或膳食安排，公司有权事先批准顾问与此类相关的所有费用

(i) 根据顾问在担任董事会成员之前担任董事会成员期间发放的OptiNose, Inc.2010年股票激励计划（截至2017年9月19日修订和重报）（“Optinose股票激励计划”）下先前授予和未偿还的任何股权奖励应根据并遵守OptiNose股票激励计划的条款和条件以及适用的协议在任期内继续行使这样的补助金。任期结束后，顾问应有九十（90）天的时间行使任何既得股权奖励，在此期限内未行使的任何既得股权奖励将被没收。

4。独立顾问。根据本协议，顾问的聘用应以独立承包商的身份进行，顾问不是公司的员工、代理人、代表、股东或合伙人。本信函协议的所有条款和条件应根据这种关系进行解释。但不限于，顾问无权获得公司员工可获得的任何福利或参与任何福利计划，包括但不限于任何人寿保险、短期或长期残疾保险或任何其他特权，包括但不限于假日工资、休假工资、员工现金激励计划、股票期权、401 (k) 计划或联邦调查局/医疗保险缴款、联邦或州失业保险或向公司员工提供的任何其他福利公司。公司没有义务为顾问提供工作。双方打算让顾问成为自雇人士，顾问应全权负责支付与本协议应付金额相关的任何国家或地方所得税或国家或地方自雇税。对于根据本信函协议提供的咨询服务，顾问没有超国家、国家、州或地方法律工作人员的补偿权利。顾问应负责任何工伤补偿保险（如果适用）。

(a) 保密性。在期限内以及因本信函协议的任何原因终止后，顾问不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何个人或实体传达与公司有关的任何商业和技术信息或商业机密、非公开、专有或机密信息、知识或数据，无论上述信息是顾问在本协议期间获得的，还是为了公司的利益，均不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式传达与公司有关的任何商业和技术信息或商业机密、非公开、专有或机密信息、知识或数据下述约定或否则；前提是公司商业秘密的保密和不使用义务应持续有效，只要此类信息被视为公司商业秘密。上述保密义务不适用于 (i) 在向顾问披露之前为公众所知的信息；(ii) 在顾问或其任何代表未采取任何不当行为向顾问披露后为公众或公司行业所普遍知晓的信息；或 (iii) 适用法律、法规或法律程序要求顾问披露的信息（前提是公司已事先获得有关计划披露的通知并予以合作）

(d) 不招揽员工。顾问拥有或可以访问有关OptiNose员工的机密信息，这些信息与他们的教育，经验，技能，能力，薪酬和福利以及与OptiNose客户的人际关系有关。顾问认识到，其拥有和可能拥有的有关这些员工的信息并不为人所知，对于OptiNose发展业务以及保护和留住客户具有重大价值，并且由于其在OptiNose的业务地位，已经并将被Consultant收购。顾问同意，在本信函协议的期限内，他不会 (i) 直接或间接、单独或代表任何其他个人或实体招募或招募OptiNose的任何员工离职，以受雇于顾问或与OptiNose无关的任何个人或实体或实体或向其提供服务，或 (ii) 向任何个人或实体传达有关OptiNose其他员工的任何此类机密信息或商业机密履行本协议规定的指定职责以外的实体OptiNose。

(e) 不贬低。顾问同意，在本信函协议的期限内，他不会也不诱使他人贬低OptiNose或其任何前任或现任高管、董事、员工或产品。“贬低” 是指向媒体、OptiNose过去或现在的员工、高级管理人员或董事、与OptiNose有业务关系的任何个人或实体或任何其他第三方发表评论或声明，这些评论或声明会以任何方式对OptiNose的业务行为（包括但不限于任何产品或商业计划或前景）；或（ii）OptiNose的商业声誉或任何 OptiNose 的商业声誉，或任何 OptiNose 的商业声誉，或任何其产品，或其前任或现任高管、董事或员工。

(ii) 顾问承认并同意，与咨询有关的所有商业秘密、口罩作品、概念、图纸、材料、文档、程序、图表、规格、模型、流程、公式、源代码和目标代码、数据、程序、专门知识、设计、技术、想法、方法、发明、发现、改进、工作成果、业务或科学流程、开发或其他作者作品，无论是可专利的还是不可专利的，(a) 由顾问单独或与他人共同制作、开发或构思的服务，或与他人共同制作、开发或构思的服务顾问在公司履行职责时或在公司自有时间从事的任何工作所暗示的公司任何设备、用品、设施、机密信息或商业秘密 (b) 的使用将完全属于公司（或其指定人员），但前提是这些与公司顾问的工作（统称为 “涵盖的发明”）有关，无论是否提交专利申请就此。

(iii) 顾问将按照公司规定的方式保存所有受保发明的完整和完整的书面记录（“记录”），并将立即以书面形式向公司完整披露所有涵盖的发明。记录将是公司（或其指定人员）的唯一和专有财产，顾问将在期限终止或到期时或应公司的要求交出这些记录。顾问将向公司（或其指定人员）分配涵盖的发明，包括所有

在本信函协议有效期内或之后，任何国家/地区可能在其上签发的任何相关专利和其他知识产权的权利以及以顾问的名义或公司（或其指定人员）的名义提交专利和同等权利申请的权利（“申请”）。顾问将在本信函协议期限内和之后的任何时候就受保发明和基础知识产权提出此类申请、签署此类文件、作出所有合法宣誓并采取公司可能不时要求的所有行动。顾问还将向公司（或其指定人员）执行申请任务，并向公司（或其指定人员）及其律师提供一切合理的协助（包括提供证词），以便为其利益获得承保发明和基础知识产权，所有这些都无需公司提供额外补偿，但费用由公司承担。

(iv) 受保发明将被视为 “供出租的作品”，该术语根据美国版权法的定义，代表公司（或其指定人）代表公司（或其指定人）将是涵盖发明及其所有基本权利的唯一所有者，包括现在已知或随后设计的所有媒体，在整个宇宙中永久存在，无需向顾问支付任何进一步的义务或补偿。如果受保发明或其任何部分被视为非供雇用的作品，顾问特此不可撤销地向公司（或其指定人员）传输、转让、转让和交付受保发明中的所有权利、所有权和利益，包括但不限于：(a) 顾问在任何潜在知识分子中的所有权利、所有权和利益，包括但不限于：(a) 顾问在任何潜在知识分子中的所有权利、所有权和利益与受保发明相关的财产（及其所有续期、恢复和延期）；(b) 所有现在或以后承认的任何种类或任何性质的权利，包括但不限于修改、改编和修订受保发明，利用和允许他人利用受保发明的不受限制的权利；以及 (c) 在本文发布之日之前，就任何侵权行为或其他未经授权的使用或减损已知或未知发明的行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括但不限于获得所有收益的权利和由此造成的损失。此外，顾问特此放弃与受保发明有关的任何所谓 “精神权利”。顾问特此放弃发明中目前所有现有和未来的货币权利，以及发明中可能发行的所有专利和其他知识产权，包括但不限于因担任公司顾问或其他服务顾问而本应为顾问的利益产生的任何权利。

(v) 如果顾问无法根据适用法律转让其在任何受保发明中的任何权利、所有权或利益，则顾问特此向公司（或其指定人）授予此类受保发明和基础知识产权的专有、不可撤销、永久、可转让、全球范围内的全额付费许可，并有权再许可、使用、修改、创建衍生作品等充分利用此类封闭式发明及其底层知识产权，转让本许可证并行使 Covered Invention 的所有权利和所有权。

(vi) 如果任何涵盖的发明源于顾问拥有但未在此转让的任何作品、发明或其他知识产权，或要求公司（或其指定人）使用这些作品、发明或其他知识产权，则顾问特此授予公司（或其指定人员）不可撤销、永久、可转让、全球性、非排他性、免版税的许可，并有权再许可（通过不同层级）、使用、修改并使用此类作品、发明或其他知识产权创作衍生作品，但仅限于必要的范围允许公司（或其指定人员）充分实现其在涵盖的发明中的所有权。

(g) 合作。收到公司的书面通知后，顾问同意，在公司聘用期间及之后，顾问将就顾问因公司聘用而了解的事项作出回应并提供信息，并将为公司及其代表提供合理的协助，以辩护可能对公司提出的任何索赔，并将协助公司起诉公司可能提出的任何索赔，但前提是此类索赔可能与这段时间有关公司（或任何前任）聘请的顾问。顾问同意，如果顾问得知任何可能针对公司提起或威胁的涉及此类索赔的诉讼，则立即通知公司。顾问还同意在被要求协助对公司（或其行动）进行任何调查（或其行动）时立即通知公司（在法律允许的范围内），无论随后是否已就此类调查对公司提起诉讼或其他程序，除非法律要求，否则不会这样做。

(i) 禁令救济。双方进一步明确同意，如果顾问或顾问违反本第5节的规定，公司将或将会遭受无法弥补的损害，并且由于这种违规行为，公司有权在具有适当管辖权的法院获得禁令救济，顾问和顾问进一步同意并规定此类禁令救济进入该法院，禁止他们违反本第5节的规定。

6。补给的生存。本信函协议第 5 至 7 节以及第 9 至 16 节中包含的义务应在信函协议的条款终止或到期后继续有效，此后将完全强制执行。如果任何州的有管辖权的法院裁定第6条中的任何限制期限或范围过长，或者延伸时间过长，或活动范围过广，或者地理区域过于广泛，或者根据该州的法律不合理或无法执行，则双方同意法院可以而且应该修改或修改此类限制，使其在该州法律允许的最大范围内可执行或管辖权。

(a) 授权。顾问陈述并保证，本信函协议的执行和交付以及咨询服务的履行不会与顾问签署的任何协议、合同或安排发生冲突或违约，也不会违反任何其他法律限制，包括但不限于其所遵守的任何非竞争要求。此外，顾问向公司陈述并保证，它已获得其附属机构签订本信函协议所需的任何必要同意或授权，且签订本信函协议需要获得这些机构的明示或暗示同意或授权。

9。分配。无论此处有何其他规定，顾问都无法转让本信函协议。公司可以将信函协议转让给关联公司或收购公司全部或几乎全部资产的任何收购方。本信函协议将保障双方的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、受让人、受让人、受让人的利益并对其具有约束力。

10。仲裁。顾问同意，根据本信函协议产生或与本信函协议有关的所有争议和争议，除根据第 5 (i) 条寻求禁令或其他公平救济外，都将根据当时有效的美国仲裁协会规则，通过由公司和顾问共同同意的一 (1) 名仲裁员进行仲裁，该仲裁员位于宾夕法尼亚州费城或顾问与公司商定的其他地点；但是，如果公司和顾问无法达成共识在另一方提出仲裁要求后的三十 (30) 天内，一名仲裁员将由美国仲裁协会费城办公室指定。仲裁员的决定将是最终决定，对顾问和公司具有约束力。任何具有适当管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。各方将自行承担此类仲裁的费用。

11。适用法律。本信函协议和根据本信函协议交付的任何其他文件或文书，以及可能基于、产生或与本信函协议有关的所有索赔或诉讼理由将受宾夕法尼亚州联邦内部法律管辖，并根据和依照宾夕法尼亚联邦的内部法律进行解释，不提及与法律冲突有关的规则。

12。完整协议；修正案。本信函协议包含双方就本协议主题达成的完整协议，并完全取代先前和/或同期与本协议主题有关的任何和/或同期协议、谅解或陈述，无论是书面还是口头协议、谅解或陈述。除非本信函协议双方以书面形式作出并签署，否则对本信函协议的任何修改、变更或修改均无效

14。可分割性。本信函协议的条款将被视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。任何一方未能行使、延迟行使或单一或部分行使任何权利、权力或补救措施，以及双方之间的任何交易方式，均不构成对任何权利、权力或补救措施的放弃或不应妨碍任何其他或进一步行使。

15。通知。本信函协议中要求或允许任何一方发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应在通过挂号信邮寄、预付邮费或通过传真发送给另一方并附有收据确认的传真发给另一方，或发送到该另一方通过书面通知指定的其他地址时正式发出：


公司
OPTINOSE, INC.
来自：			//R. John Fletcher
姓名：			R. John Fletcher
标题：			董事会主席


顾问
约瑟夫·C·斯科达里
/s/Joseph C. Scodari 约瑟夫·斯科达里