2021年7月29日

通过埃德加

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：简·帕克；托马斯·克勒克

回复：PROCEPT 生物机器人公司
表格 S-1 上的注册声明草案
2021 年 6 月 25 日提交
CIK 编号 0001588978

亲爱的朴女士或克勒克先生：

我们代表特拉华州的一家公司 PROCEPT BioRobotics Corporation（以下简称 “公司”）转交这封信，以回应美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）在 2021 年 7 月 23 日的信中就公司在 S-1 表格上的机密注册声明草案（“注册声明”）提出的意见。这封信是与注册声明的修正案（“第1号修正案”）一起提交的，该修正案已根据工作人员的意见进行了修订。以下粗体和带编号的段落对应于员工信中带编号的段落，后面是公司的答复。除非另有说明，否则此处使用的大写术语的含义与注册声明中指定的含义相同。

2021 年 6 月 25 日提交的 S-1 表格注册声明草案

市场和行业数据，第二页

1.我们注意到您的声明提醒投资者不要过分依赖招股说明书中包含的估计或市场数据。此类声明可能暗示对第三方信息不恰当的免责声明；因此，请删除可能的否认措辞，或者在本节中明确说明此类信息是否可靠以及您对此类信息负有责任。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第二页的披露，删除了否认措辞。

我们的公司，第 1 页

2. 请在此处以及在 “业务” 部分或在其附近首次使用科学或技术术语时澄清这些术语的含义，以确保非专业读者能够理解披露内容。例如，请简要解释你所说的膀胱镜、内窥镜、CPU、切除手术、止血和围手术期输血是什么意思。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明中的披露内容，为非专业读者阐明了科学术语。

3.我们注意到您在第 38 页和第 125 页披露您目前销售的 AquaBeam Robotic System 是 II 类医疗设备，该设备最初是根据从头分类获得上市许可的。请进行修订，将第二类分类的披露也包括在摘要中。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第4页的披露，将二类分类的披露纳入摘要。

4. 我们注意到您在第1、4页和整个业务部分中披露，您的水消融疗法在所有大小和形状的前列腺都能提供 “有效、安全和耐用” 的结果。请注意，安全性和有效性的确定完全在 FDA 和类似的外国监管机构的职权范围内；因此，请修改招股说明书，删除使用您的设备治疗尚未获得 FDA 批准的 PMA 适应症的所有参考文献和/或安全性和有效性的影响。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第1、4、82、99和110页的披露，指出水消融疗法旨在为因良性前列腺增生而患有LUTS的男性提供有效、安全和持久的疗效。

5. 请修改以解释您何时开始设计 AquaBeam 机器人系统、何时进行了招股说明书中提及的研究以及您的产品何时获得了 510 (k) 许可。另请详细描述您的 AquaBeam 机器人系统已获得 FDA 510 (k) 许可的患者群体。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第1、4、99和110页的披露。

我们的解决方案，第 3 页

6.请在您的披露与同样突出地披露您的AquaBeam Robotic System缺点之间取得平衡，例如观察到的止血、围手术期输血以及在临床试验中观察到的任何其他不良副作用（视情况而定）。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第4页和第110页的披露，对水消融疗法观察到的最常见的副作用给予同等重视。

我们的成功因素，第 4 页

7. 我们提到了您在第4页和招股说明书其他地方披露的九项临床研究和100多份经过同行评审的出版物，这些出版物证明了您的水消融疗法的功效、安全性和耐久性。请修改您在本节和其他地方的披露，如果属实，请更详细地披露您是否资助或赞助了临床研究，以及您的员工是否参与了研究和出版物（如果属实）。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第5页和第102页的披露，以澄清公司赞助和招收患者参加九项临床研究，其员工参与了所有九项临床研究的方案设计、数据管理、监测和统计分析，结果已应要求提供给作者以供发表。

风险因素摘要，第 6 页

8. 请将大幅稀释的风险作为主要风险因素披露，如第65页所述。此外，在风险因素部分讨论稀释风险时，请讨论可赎回的可转换优先股在摊薄后可能产生的影响。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第7和66页的披露，将大幅稀释的风险包括在内，并讨论了可赎回的可转换优先股对摊薄可能产生的影响。

我们依赖第三方供应商...，第 22 页

9. 我们注意到您在第 22 页披露的风险因素，即对于产品的某些关键部件和原材料，您依赖单一来源供应商，而这些供应商的替代供应来源相对较少。请在 “业务” 部分扩大您的披露范围，讨论您的来源、原材料的供应情况以及任何主要供应商的名称。参见 S-K 法规第 101 (h) (4) (v) 项。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第125页的披露，将主要供应商包括在内。

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书中的规定...，第 66 页

10.我们注意到您披露，修改后的公司注册证书中的法院选择条款可能会阻止对您和您的董事和高级管理人员提起诉讼。请修改此风险因素以及您在 “业务” 部分的披露，以披露您的论坛选择条款也可能导致投资者提出索赔的成本增加。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第68和165页的披露，更新了论坛选择条款，披露该条款可能导致投资者提出索赔的成本增加。

运营业绩的组成部分，第 83 页

11.我们注意到您在第 83 页披露，在截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度中，您的产品在美国境外的销售约占收入的 66% 和 47%。您还在第102页上透露，您正在扩大在包括德国、法国、意大利、西班牙和英国在内的欧洲大型市场的现有业务。请在此处扩大您的披露范围，以确定代表您的产品在美国境外销售的主要国外市场。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第85页和F-14页的披露，以披露所有国家的销售额超过收入的10％。

关键会计政策和估算普通股估值，第 94 页

12. 确定了估计的发行价格或区间后，请向我们解释您是如何确定股票发行所依据的普通股的公允价值的，以及首次公开募股前普通股的近期估值与估计的发行价格之间存在任何差异的原因。这些信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票薪酬。请与工作人员讨论如何提交回复。

回应：公司承认工作人员的评论，并将在得知估计的发行价格或区间后解释其如何确定股票发行所依据的普通股的公允价值。

商业，第 97 页

13.我们参考了您在第98页 “显著而持久的症状缓解” 标题下的第一个要点下的披露以及在临床研究中观察到的手术再治疗率。请在您的披露之间取得平衡，描述接受 TURP 和其他治疗的患者观察到的手术再治疗率（如适用）。我们参考了您在第116页的披露。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第100页的披露，以描述接受TURP、PVP、摘除术或开放性简单前列腺切除术且约三年没有手术再治疗的患者观察到的手术再治疗率。

市场概述，第 102 页

14.我们注意到你在第105页披露了患者对其良性前列腺增生药物有效性的不满。我们还提到了你在第106页的第一个要点中透露的内容，即你认为不可逆的并发症发生率高主要是由于使用热基技术切除前列腺组织。请进行修改以澄清支持您的结论的研究和数据。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第108-109页的披露，以支持这样的观点，即不可逆并发症的高发生率主要是由于使用热基技术切除前列腺组织。

我们的临床结果和研究，第 111 页

15.请进行修改，澄清您的每项核心临床试验是否具有统计学意义，并酌情扩大对IPSS和QoL评分改善、手术再治疗率和手术时间方面的统计学意义和p-值的讨论。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第116和120-121页的披露。

16. 请详细说明在核心临床研究中观察到的围手术期输血率和止血症的重要性，包括观察到的输血率和止血率与TURP和其他替代手术治疗的比较。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第120页的披露。

17.我们注意到你透露你计划对WATER和WATER II临床研究中的患者进行为期五年的跟踪，已经收集和分析了三年的数据。请明确您在开放水域临床研究中的患者在12个月随访后的随访计划。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第121页的披露，指出除了12个月的随访外，未来没有计划对OPEN WATER临床进行随访。

知识产权，第 123 页

18.我们注意到您在第123页披露的与您在美国和外国司法管辖区的专利组合有关的信息。请扩大您的披露范围，酌情确定每项重大专利和专利申请的范围和技术、专利保护类型和到期日期。为了便于使用，可以考虑在叙述之外添加表格披露

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第126页的披露。

19.您在第 62 页披露您依赖第三方（包括 AquaBeam LLC）许可的知识产权。在实质性范围内，请在本节中扩大您的披露范围，披露您向其许可知识产权的任何其他第三方、此类专利权的范围和技术以及此类许可协议的实质性条款。另请修改您在此处和风险因素披露部分中的披露，以将AquaBeam LLC确定为与贵公司关联的实体。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了与AquaBeam LLC许可证相关的注册声明第63和160页的披露。

与 AquaBeam 签订的许可协议，第 124 页

20.请修改以披露根据AquaBeam许可协议，最后到期的许可专利和PROCEPT专利何时到期。另请披露预付费用和要支付或收到的里程碑付款总额（如果有），以及根据许可协议支付或收到的总金额。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第127和160页的披露，规定没有预付费用，也没有已支付或待支付的里程碑式款项。该公司还修改了注册声明第127页的披露，规定最后到期的许可专利和PROCEPT专利的到期日期将不早于2037年。

主要股东，第 152 页

21. 在修订后的招股说明书中，请在表格脚注中注明哪些自然人是Viking Global Oportunities Illiquid Investments Sub-master LP持有的股份的受益所有者，以及与富达相关的实体，以及每位此类自然人的地址（如适用）。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了注册声明第156-157页的披露，更新了Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-master LP和与富达相关的Entiles 的脚注。

注意事项 2。重要会计政策收入确认摘要，第 F-12 页

22. 我们注意到，您的设备销售和租赁收入均录得记录，在F-18页上，您有120万美元的资本化租赁设备。请修改申报表，明确描述租金收入的会计处理方式，包括租赁协议的一般或实质性条款，包括任何最低购买承诺。告诉我们您的会计处理如何符合 ASC 842。告诉我们并披露不在ASC 606范围内的租金收入金额（如果重要）。请参阅 ASC 606-10-50-4 (a)。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了其在F-13页的脚注，披露公司的AquaBeam机器人系统也由客户租用，通常为期3-12个月，每月固定费用，不含非租赁部分。根据ASC 842，这些短期租赁协议被视为经营租赁，因为它们不符合销售型或直接融资租赁的标准，因为期限不是标的资产剩余经济寿命的重要组成部分，租赁付款的现值基本低于标的资产的全部公允价值，标的资产没有转让给承租人，按公允价值计算的购买期权不合理一定要运动。

因此，标的资产记为不动产和设备，向客户收取的租赁费用在租赁期内按直线确认。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司确认的租金收入分别为30万美元和60万美元。这些安排，包括租金收入及相关的财产和设备，对合并财务报表并不重要。

普通的

23. 请向我们提供《证券法》第 405 条定义的、您或任何有权代表您根据《证券法》第 5 (d) 条向潜在投资者提交或预计向潜在投资者提交的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留这些通信的副本。

回应：公司承认员工的评论，并将以另一封信的形式向员工提供此类书面信函。

我们希望上述内容对工作人员的评论作出了回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。如果您对本文件有任何疑问或进一步意见，或者想讨论上述问题，请随时致电 714-755-8008 与我联系。

真诚地，

cc:（通过电子邮件）

Reza Zadno，博士，PROCEPT BioRobotics Corporation 首席执行官

凯文·沃特斯，PROCEPT BioRobotics 公司首席财务官

Alaleh Nouri，PROCEPT BioRobotics Corporation 总法律顾问

B. Shayne Kennedy，Latham & Watkins LLP