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这是一份注册声明草案,将于2021年4月9日秘密提交给美国证券交易委员会。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法
奇牛股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
英属维尔京群岛
(国家或其他管辖权 (br}成立公司或组织) |
7372(主要标准工业 分类代码号) |
不适用
(税务局雇主 识别码) |
博下路66号Q栋1-5楼
浦东新区
{br]上海,201203,人民Republic of China
+86 21 20703999(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
复制到: |
||
Li何先生。 [br]James C.Lin,Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18这是香港会所大楼一楼 中环遮打道3A 香港 +852 2533-3300 |
刘芳,Esq. 乔纳森·佐尼斯,Esq. 高伟绅律师事务所 怡和大厦27楼C/O 一家诺华广场 香港 +852 2825-8888 |
建议开始向公众出售的大致日期:在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。o
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中下面的框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司ý
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
注册费的计算
|
||||
每类证券的名称 待注册 |
建议的最大值 聚合产品 价格(2)(3) |
数额: 注册费 |
||
---|---|---|---|---|
普通股,每股票面价值0.0001美元(1)(2) |
美元 | 美元 | ||
|
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订的1933年《证券法》第8(A)节生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)条采取行动可能确定的日期生效。
目录
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。
有待完成
日期2021年的初步招股说明书
美国存托股份
奇牛股份有限公司
代表普通股
这是奇牛股份有限公司美国存托股份(ADS)的首次公开发行。每股美国存托股份 代表我们的普通股,每股票面价值0.0001美元。承销商还可以在30天内购买最多额外的美国存托凭证,以弥补超额配售(如果有)。
在此次发行之前,美国存托凭证尚未公开上市。我们预计首次公开募股价格将在每美国存托股份1美元至 美元之间。我们 打算申请代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据美国联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,将受到上市公司报告要求的降低。 投资我们的美国存托凭证涉及风险。见本招股说明书第16页开始的“风险因素”。
|
||||
每个美国存托股份 | 总计 | |||
---|---|---|---|---|
公开发行价 |
美元 | 美元 | ||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 美元 | ||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 | ||
|
承销商预计将于2021年在纽约以美元支付交割美国存托凭证。
(按字母顺序)
美国银行证券 | 瑞银投资银行 |
本招股说明书的日期为2021年。
目录
目录表
目录表
目录
页面 | ||||
---|---|---|---|---|
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
10 | |||
我们的汇总综合财务和运营数据 |
12 | |||
风险因素 |
16 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
62 | |||
收益的使用 |
63 | |||
股利政策 |
64 | |||
大写 |
65 | |||
稀释 |
67 | |||
论民事责任的可执行性 |
69 | |||
我们的历史和公司结构 |
71 | |||
选定的合并财务数据 |
76 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
80 | |||
行业概述 |
103 | |||
业务 |
109 | |||
监管 |
129 | |||
管理 |
142 | |||
主要股东 |
148 | |||
关联方交易 |
150 | |||
股本说明 |
153 | |||
美国存托股份简介 |
166 | |||
有资格未来出售的股票 |
174 | |||
税收 |
175 | |||
承销 |
181 | |||
与此次发售相关的费用 |
191 | |||
法律事务 |
192 | |||
专家 |
193 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
194 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中对“奇牛有限公司”或“本公司”、“我们”或类似术语的所有提及均指奇诺有限公司及其附属公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,指其综合可变权益实体或VIE。
我们 未授权任何人提供本招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息,或我们 可能已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。我们和承销商未授权任何 其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售普通股的要约。此次发行完全是根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或代表我们普通股的美国存托凭证的任何出售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。
在2021年(本招股说明书发布之日后第25天)之前,所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务 。
i
目录表
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表以及相关说明加以限定,并应与之一并阅读。除本摘要外,我们敦促您在决定是否购买美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,尤其是投资于“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的美国存托凭证的风险。
我们的使命
为每个组织提供智能云和数据服务。
概述
以2020年的收入衡量,我们是中国领先的基于云的平台即服务(“PaaS”)提供商,专注于媒体和机器数据, 开创了一个集成的一站式“云+数据”平台,为各行各业的企业客户提供支持。根据Frost&Sullivan的数据,我们是中国最大的纯视频即服务提供商,市场占有率为4.4%;我们是中国最大的独立媒体平台即服务提供商,按收入计算,2020年市场占有率为7.5%。我们的平台 提供卓越的端到端智能媒体云和分析解决方案以及机器数据分析解决方案。支撑这些解决方案的是我们专有的云技术,该技术 具有数据湖、行业领先的媒体和计算机数据存储、分发和分析功能。
我们 主要提供用于智能媒体解决方案的MPaaS和用于机器数据解决方案的数据平台即服务或DPaaS。我们自成立以来一直致力于提供智能媒体云服务 ,已为100多万客户提供服务。随着我们对数据技术的持续投资和对客户需求的深入了解,我们成功地建立了行业领先的机器数据分析平台。我们灵活的技术架构支持MPaaS和DPaaS的快速扩展,以满足不断增长的客户需求。
尖端技术的快速发展和视频流互联网使用的日益普及,导致对可靠的视频云服务和强大的视频应用程序开发工具的需求飙升,以支持媒体数据的爆炸性增长。我们的MPaaS集成了数据采集、存储、分发、互动直播以及基于云的媒体数据处理和分析等核心技术。这些全面的功能和兼容性使开发人员和客户能够以高效率和可靠性、低成本和卓越的用户体验开发和使用媒体应用程序,而无需自己开发底层技术或基础设施。针对不同的使用案例,我们对MPaaS进行了优化,以 为不同行业的客户提供端到端智能媒体解决方案。
5G网络的推出和物联网技术的激增创造了越来越多的使用案例,从而为利用海量 机器数据的企业带来了巨大的增长潜力。在我们的数据湖的支持下,在多存储引擎和读取时模式技术的支持下,我们的DPaaS能够直接收集、索引、存储和摄取所有类型的机器数据, 包括结构化、半结构化和非结构化数据。凭借高效且易于使用的数据分析功能,我们提供了一个开放、用户友好的数据收集和分析平台。
我们 建立了提供全面产品组合的集成云+数据平台。在数据湖和云本地架构的支持下,我们的MPaaS和 DPaaS解决方案在服务客户时实现了强大的协同效应。我们的MPaaS解决方案使我们的客户能够捕获大量有价值的决定性数据,如客户行为信息和
1
目录表
正在运行 个指标。我们的客户可以使用我们的DPaaS解决方案来分析这些数据,得出独特的业务见解并提供卓越的用户体验。
开放性 是我们平台的固有优势。我们平台的核心是开放式技术架构,配备了专有的媒体和数据分析引擎。通过提供广泛且易于使用的开发工具,我们帮助开发人员在各种使用案例中将我们的产品集成到其应用程序中。作为一家独立的PaaS提供商,我们致力于构建一个开发人员友好型平台,并拥抱生态系统合作伙伴。因此,我们能够升级和扩展我们平台的 功能,吸引更多行业垂直市场的客户,从而渗透到新的使用案例中。
我们的产品和解决方案涵盖广泛的行业,包括泛娱乐、社交网络、医疗保健、电子商务、教育、媒体、金融服务、汽车、电信和智能制造等。我们已经建立了多元化和高质量的客户基础,截至2020年12月31日,我们拥有615万MPaaS客户和775个MPaaS Premium客户。2020年,我们的MPaaS客户以美元计算的净扩张率为112%。我们实现了EB级的数据存储,每天平均为直播和实时互动提供超过2.3亿分钟的支持。
因此,我们在最近几个时期迅速扩大了业务规模。我们的收入从2019年的人民币8.25亿元增长到2020年的人民币10.892亿元(1.669亿美元),增幅为32.0%。我们在2019年和2020年分别产生了1.282亿元人民币和1930万元人民币(300万美元)的净亏损。
我们的市场机会
2
目录表
七牛平台
我们的技术架构
我们的技术建立在我们专有的本地云架构之上,其中包括容器计算、对象存储和分发网络技术。我们开发了媒体数据采集、互动直播、媒体数据处理、机器数据实时搜索分析引擎、机器 数据索引等功能,构建了一体化的云+数据平台。
3
目录表
我们的解决方案
我们的MPaaS和DPaaS解决方案在服务客户时实现了强大的协同效应。我们的MPaaS解决方案使我们的客户能够捕获大量有价值的决定性数据 ,如客户行为信息和运营指标。我们的客户可以使用我们的DPaaS解决方案来分析这些数据,得出独特的业务见解并提供卓越的用户体验。
4
目录表
我们的优势
我们相信以下竞争优势对于我们保持领先地位至关重要,并使我们有别于我们的 竞争对手:
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括以下内容,我们相信这些要素将使我们能够进一步实现卓越的增长,并 巩固我们的市场地位:
影响公司的风险摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要,按相关标题编排。这些风险在标题为 “风险因素”的部分中有更详细的讨论,您应该完整阅读。
与我们的工商业有关的风险
与我们公司结构相关的风险
5
目录表
在中国做生意的风险
与美国存托凭证和此产品相关的风险
合同安排和公司结构
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司。我们的中国子公司,孔山互联网科技(上海)有限公司,或上海孔山,被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们根据一系列合同安排,通过我们的VIE、上海奇牛信息技术有限公司或奇牛信息、北京孔山信息技术有限公司或北京孔山以及上海奇牛互联网技术有限公司或奇牛互联网开展我们在中国的几乎所有业务。由于这些合同安排,我们控制并被认为是我们VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则将其财务报表合并到我们的合并财务报表中。
下面的图表说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司,该术语是根据证券法下的S-X法规第1-02节定义的,以及我们的VIE
6
目录表
在本次发行完成后立即 ,假设承销商没有行使购买额外美国存托股份的选择权。
注:
本公司信息
我们的主要执行办公室位于上海市浦东新区博下路66号Q座1-5楼,邮编:201203,邮编:中国。我们在这个地址的电话号码是+86 21 20703999。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于[枫叶企业服务(BVI)有限公司,位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦会议厅。]。我们在美国的送货代理是。
投资者 如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.qiniu.com。我们网站上的信息 不是本招股说明书的一部分。
作为新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《2012年创业启动法案》(经修订),我们有资格成为一家新兴成长型公司
7
目录表
通过《修复美国2015年地面交通法案》或《就业法案》。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求,否则这些要求 一般适用于上市公司。这些规定包括豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们已选择利用此类 豁免。因此,此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。本招股说明书中提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中该术语相关的含义。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元;(Ii)我们的财政年度的最后一天,在本次发行完成五周年之后;(Iii)我们在之前的 三年期间,发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(Iv)根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》,如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元,我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。见“与美国存托凭证和本次发行相关的风险因素和风险”我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均反映以下内容:
除 文意另有所指外,仅为本招股说明书的目的:
8
目录表
除 另有说明外,本招股说明书中人民币对美元和美元对人民币的所有折算均为人民币6.5250元至1.00元人民币,汇率 在2020年12月31日发布的美联储H.10统计数据中确定。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定),或根本不兑换。2021年3月12日,中午人民币买入价为6.5081元兑1美元。
本招股说明书包含来自各种公共来源的信息,以及由我们委托并由第三方行业研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的某些信息,以提供有关我们的行业和市场状况的信息。此类信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,包括“风险因素”部分所述的因素,我们经营的行业 受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
9
目录表
供品
发行价区间 | 我们目前预计,每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到 美元之间。 | |
我们提供的美国存托凭证 | 美国存托凭证(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为美国存托凭证)。 |
|
美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表普通股,每股票面价值0.0001美元。托管机构将持有美国存托凭证相关的普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。 |
|
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们宣布我们普通股的股息,托管银行将向您支付它从我们普通股上收到的现金股息和其他分配 ,然后按照存款协议中规定的条款扣除费用和支出。 |
||
您可以将美国存托凭证交给托管机构,以换取我们的普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 |
||
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。 |
||
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中的“美国存托股份说明”部分。您还应该阅读存款协议,该协议是作为包括本招股说明书的注册声明的证物而提交的。 |
||
普通股 |
本次发行中,我们将发行以美国存托凭证为代表的普通股。 |
|
一旦该等以股份为基础的补偿奖励的归属及行使条件符合 ,所有购股权,不论授出日期为何,持有人将有权获得同等数目的普通股。 |
||
请参阅“股本说明”。 |
||
紧随本次发行后发行的普通股 |
普通股,每股面值0.0001美元 (如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,则为普通股)。 |
|
超额配售选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们购买最多额外的美国存托凭证的权利,以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。 |
|
上市 |
我们拟申请代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克上市,代码为“。 |
10
目录表
收益的使用 | 我们估计,我们从此次发行中获得的净收益约为美元。我们打算将此次发售的净收益用于研发、对自营边缘节点等技术基础设施的投资、与我们业务互补的战略投资和收购,以及其他一般公司用途。参见“使用 收益”。 | |
锁定 |
我们[,我们的董事、高管和现有股东]已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日起180天内,不会发售、出售或处置我们股本中的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何股份的证券。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
|
支付和结算 |
承销商预计于2021年通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
|
托管人 |
||
[定向共享计划 |
应我们的要求,承销商已预留以首次公开发行价格向我们的董事、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人士出售本次发行中向我们提供的总计最多 股美国存托凭证。] |
|
税收 |
有关英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税关于美国存托凭证所有权和处置的考虑,请参阅“税收”。 |
|
风险因素 |
有关投资美国存托凭证的风险的讨论,请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑这些风险。 |
除非 另有说明,否则本招股说明书所载的所有资料均假设承销商不会行使购买最多额外 股普通股的选择权,以弥补与发售有关的超额配售(如有)。
11
目录表
我们的汇总合并了财务和运营数据
以下截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表汇总数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量汇总数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此汇总合并财务和运营数据部分以及我们的合并财务报表和相关说明,以及 本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
下表显示了我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表数据。
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||
业务汇总合并报表数据: |
||||||||||||||||
收入 |
824,963 | 100.0 | 1,089,214 | 166,929 | 100 | |||||||||||
收入成本(1) |
(639,476 | ) |
(77.5 |
) |
(852,132 |
) |
(130,595 |
) |
(78.2 |
) |
||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
185,487 | 22.5 | 237,082 | 36,334 | 21.8 | |||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
研发费用(1) |
(108,216 | ) | (13.1 | ) | (96,928 | ) | (14,855 | ) | (8.9 | ) | ||||||
销售和营销费用(1) |
(108,432 | ) | (13.2 | ) | (100,675 | ) | (15,429 | ) | (9.2 | ) | ||||||
一般和行政费用(1) |
(97,302 | ) | (11.8 | ) | (79,565 | ) | (12,194 | ) | (7.3 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(313,950 | ) | (38.1 | ) | (277,168 | ) | (42,478 | ) | (25.4 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
营业亏损 |
(128,463 | ) | (15.6 | ) | (40,086 | ) | (6,144 | ) | (3.7 | ) | ||||||
利息支出 |
(7,492 | ) | (0.9 | ) | (4,233 | ) | (649 | ) | (0.4 | ) | ||||||
利息收入 |
4,384 | 0.6 | 5,298 | 812 | 0.5 | |||||||||||
投资(亏损)收益,净额 |
(1,080 | ) | (0.1 | ) | 1,089 | 167 | 0.1 | |||||||||
外币汇兑(亏损)收益,净额 |
(624 | ) | (0.1 | ) | 4,028 | 617 | 0.4 | |||||||||
出售权益法投资的收益 |
| | 673 | 103 | 0.1 | |||||||||||
长期投资的公允价值变动 |
| | 1,396 | 214 | 0.1 | |||||||||||
权益法投资的利润份额(亏损) |
(266 | ) | (0.0 | ) | 76 | 12 | 0.0 | |||||||||
其他收入 |
5,297 | 0.6 | 12,476 | 1,913 | 1.1 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前亏损 |
(128,244 | ) | (15.5 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | (1.8 | ) | ||||||
所得税费用 |
| | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
(128,244 | ) | (15.5 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | (1.8 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
可赎回可转换优先股的增发 |
(42,772 | ) | (5.2 | ) | (151,837 | ) | (23,270 | ) | (13.9 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
七牛股份有限公司应占净亏损 |
(171,016 | ) | (20.7 | ) | (171,120 | ) | (26,225 | ) | (15.7 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
注:
12
目录表
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
收入成本 |
(585 | ) | 487 | 75 | ||||||
研发费用 |
4,432 | 5,506 | 844 | |||||||
销售和营销费用 |
3,825 | 4,886 | 749 | |||||||
一般和行政费用 |
15,814 | 610 | 93 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
23,486 | 11,489 | 1,761 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
下表显示了我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据。
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
||||||||||
现金 |
120,009 | 140,129 | 21,476 | |||||||
定期存款 |
104,643 | 398,019 | 60,999 | |||||||
应收账款净额 |
154,003 | 161,959 | 24,821 | |||||||
流动资产总额 |
448,182 | 751,378 | 115,154 | |||||||
非流动资产总额 |
222,433 | 206,164 | 31,596 | |||||||
总资产 |
670,615 | 957,542 | 146,750 | |||||||
应付帐款 |
40,107 | 43,408 | 6,653 | |||||||
合同责任 |
105,196 | 99,473 | 15,245 | |||||||
流动负债总额 |
390,680 | 408,099 | 62,544 | |||||||
非流动负债总额 |
10,509 | 3,660 | 561 | |||||||
总负债 |
401,189 | 411,759 | 63,105 | |||||||
夹层总股本 |
2,564,622 | 2,855,456 | 437,618 | |||||||
股东亏损总额 |
(2,295,196 | ) | (2,309,673 | ) | (353,973 | ) | ||||
总负债、夹层权益和股东亏损 |
670,615 | 957,542 | 146,750 |
下表显示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度汇总综合现金流数据。
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
汇总合并现金流数据 |
||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(89,923 | ) | 82,410 | 12,630 | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(161,348 | ) | (297,352 | ) | (45,571 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
75,125 | 269,325 | 41,276 | |||||||
外币汇率变动对现金的影响 |
(1,092 | ) | (34,263 | ) | (5,251 | ) | ||||
现金净(减)增 |
(177,238 | ) | 20,120 | 3,084 | ||||||
年初的现金 |
297,247 | 120,009 | 18,392 | |||||||
年终现金 |
120,009 | 140,129 | 21,476 |
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目录表
非GAAP财务指标
在评估我们的业务时,我们考虑并使用某些非GAAP衡量标准,包括调整后的净亏损、调整后的净亏损幅度、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这些非GAAP财务指标的列报并不打算孤立地考虑,或作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代品。我们将调整后的净亏损定义为不包括基于股份的补偿的净亏损和 汇兑损失/(收益),我们将调整后的净亏损幅度定义为调整后的净亏损占收入的百分比。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损,不包括利息收入、利息支出、所得税支出和折旧及摊销,我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信,使用这些非GAAP衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。
这些 非GAAP财务指标未在美国GAAP中定义,也未根据美国GAAP进行列报。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具具有局限性。使用这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性之一是,它们没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外,这些非GAAP 指标可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它们的可比性可能有限。
我们 通过将这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制,在评估我们的业绩时应考虑所有这些指标。我们鼓励您全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表将我们2019年和2020年调整后的净亏损、调整后的EBITDA与根据美国公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标(即净亏损)进行了协调:
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | ||||
调整: |
||||||||||
基于股份的薪酬 |
23,486 | 11,489 | 1,761 | |||||||
外汇损失/(收益) |
624 | (4,028 | ) | (617 | ) | |||||
调整后净亏损 |
(104,134 | ) | (11,822 | ) | (1,811 | ) | ||||
调整: |
||||||||||
利息收入 |
(4,384 | ) | (5,298 | ) | (812 | ) | ||||
利息支出 |
7,492 | 4,233 | 649 | |||||||
所得税费用 |
| | | |||||||
折旧及摊销 |
73,095 | 67,569 | 10,355 | |||||||
调整后的EBITDA |
(27,931 | ) | 54,682 | 8,381 |
14
目录表
|
截至该年度为止 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
% | |||||||
净亏损率 |
(15.5 | ) | (1.8 | ) | |||
调整后净亏损率 |
(12.6 | ) | (1.1 | ) | |||
调整后EBITDA利润率 |
(3.4 | ) | 5.0 |
关键运营指标
2019年和2020年,来自MPaaS Premium客户的收入分别占同期mPASS总收入的89.8%和91.4%。下表列出了我们的MPaaS解决方案的某些关键运营指标,我们使用这些指标来衡量指定时期的业务。
截至该年度为止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
MPaaS解决方案 |
|||||||
MPaaS Premium客户数量 |
682 | 775 | |||||
每个MPaaS Premium客户的平均收入(人民币‘000) |
1,026.5 | 1,212.5 |
由于业务拓展和对MPaaS解决方案的需求不断增加,我们的MPaaS Premium客户从2019年的682个增加到2020年的775个,每个MPaaS Premium客户的平均收入 从2019年的1026.5万元增加到2020年的1212.5千元。
截至该年度为止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
MPaaS解决方案 |
|||||||
MPaaS客户数量 |
54,256 | 61,502 | |||||
基于美元的净扩张率 |
不适用 | 112 | % |
2020年,我们的MPaaS客户按美元计算的净增长率为112%,这表明我们有能力保留和增长来自MPaaS客户的收入。
下表列出了我们的DPaaS解决方案的某些关键运营指标,我们使用这些指标来衡量指定时期的业务。
截至该年度为止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
DPaaS解决方案 |
|||||||
DPaaS客户数量 |
306 | 240 | |||||
每个DPaaS客户的平均收入(人民币‘000) |
18.5 | 48.7 |
由于我们的DPaaS解决方案仍处于早期开发阶段,从2020年开始,我们开始专注于与行业领先的客户发展业务关系,以展示我们的服务质量,并提升我们的品牌知名度。2020年,我们与利特莱格尼乌斯等行业领军企业一起完成了各种灯塔项目。相应地,我们每个DPaaS 客户的平均收入从2019年的18.5万元人民币大幅增长到2020年的48.7万元人民币。
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目录表
风险因素
在投资美国存托凭证之前,你应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括下文所述的风险和不确定性,以及我们的综合财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌,您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时,您还应参考本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的财务报表及其相关附注。您 还应仔细审阅“前瞻性声明”中提及的警告性声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的结果大相径庭。
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们不能维护和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性,以满足客户不断变化的需求,我们可能会失去客户。
中国的云和数据服务市场在不断创新。我们的成功建立在我们致力于在我们的平台上开发创新和高质量的产品和解决方案的基础上。我们能否继续吸引和留住客户并增加销售额,在很大程度上取决于我们是否有能力继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性。
我们 在开发新技术时可能会遇到困难,因为这既昂贵又耗时,进而可能会推迟或阻止新产品和解决方案的开发、推出或实施。尽管到目前为止,我们已经在云服务开发上投入了大量的时间和资金,但我们可能没有足够的资源来在相同的水平上继续投资。如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性,以及时有效地响应客户不断变化的需求,我们可能会失去客户,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能保持和发展我们的客户基础,不能通过我们的产品和解决方案保持我们的客户参与度,我们的业务增长可能无法持续。
为了实现业务的可持续增长,我们必须不断吸引新客户,留住现有客户,并增加他们在我们的产品和解决方案上的 增量支出。为了跟上客户不断变化的需求,我们需要改进现有的产品和解决方案,并及时推出新的产品和解决方案。如果我们不能准确地识别客户的需求,或者不断地为他们提供能够为他们的业务增值的产品和解决方案,我们的客户可能不愿在我们的平台上增加他们的支出,从而导致我们的业务增长可能停滞不前。
此外,我们未来的成功在很大程度上取决于我们升级PaaS解决方案的能力。2020年,我们拥有6.3万付费客户,较2019年增长12.7% 。我们不能向您保证,我们的客户群在未来也会实现类似的增长率。尽管我们努力研究和开发技术驱动的PaaS产品和解决方案,但我们不能向您保证我们现有和未来的PaaS解决方案将保持当前的受欢迎程度。如果我们的PaaS解决方案已过时或我们的竞争对手提供了卓越的PaaS解决方案,则客户可能不会选择或继续使用这些解决方案。因此,我们的PaaS业务可能不会以我们预期的速度增长,或者根本不会增长,这反过来可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
16
目录表
如果我们的产品和解决方案没有获得足够的市场接受度,我们的业务和竞争地位将受到影响。
为了满足客户快速变化的需求,我们在研发方面投入了大量资源,以增强我们的产品和解决方案,并改进我们的平台。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时,我们通常会产生巨额费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此,当我们开发或收购并推出新的或增强的产品和解决方案时,它们必须获得高水平的市场接受度,以便 证明我们在开发和推向市场方面的投资是合理的。由于多种原因,我们的新产品和解决方案或对现有产品和解决方案的增强和更改可能无法获得足够的市场接受度,其中包括:
如果 我们的新产品和解决方案或任何增强功能没有在市场上获得足够的接受度,或者如果其他人开发的产品和解决方案在市场上获得更大的接受度,我们的业务可能会受到损害。
如果我们向新垂直市场的扩张不成功,我们的业务、前景和增长势头可能会受到实质性的不利影响。
我们的产品和解决方案是专门为满足不同垂直领域客户的多样化需求而设计的。通过我们 一流的平台资源和多年的技术积累,我们在成功扩张到新的垂直市场并成为领先企业方面有着良好的记录。然而,我们不能向您保证,我们 将能够在未来保持这一势头。向新的垂直市场扩张会带来新的风险和挑战。我们不熟悉新的垂直市场,这可能会使我们更难 跟上不断变化的客户需求和偏好。此外,在我们 决定扩展的任何垂直领域中,可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验,以及他们更深入的行业洞察力和在客户中更高的品牌认知度,这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们将需要遵守适用于这些业务的新法律和法规,这些法规的失败将对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。扩展到任何新的垂直领域可能会给我们的管理和资源带来巨大的压力,如果扩展失败,可能会对我们的业务和前景产生重大的不利影响。
我们经历了显著的增长,预计我们的增长将继续下去,但如果我们无法有效地 管理我们的增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务经历了显著的增长。我们的总收入从2019年的约8.25亿元人民币增长到约10.892亿元人民币,增长了32.0%
17
目录表
(1.669亿美元) 2020年。这种增长已经并可能继续对我们的管理、行政、运营、财务和其他资源产生重大需求。此外,我们打算通过扩大业务、提高现有产品和解决方案的市场渗透率以及开发新产品和解决方案来实现增长。为了保持我们的增长,我们需要吸引更多的客户,聘请更多合格的研发人员和其他员工,扩大我们的产品范围,并加强我们的技术基础设施。如果我们不能有效地管理业务的扩展,我们的成本和支出可能会比我们计划的增长更快,我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户和用户,无法应对竞争挑战,也无法以其他方式执行我们的业务战略 。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资,我们的增长将继续对我们的管理提出重大的 要求。我们不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长,或者根本不能保证。
此外,我们未来的经营结果可能会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,这些因素的变异性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。因此,我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。
我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不能有效竞争,我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到损害。
云服务和PaaS市场竞争激烈,发展迅速。我们市场的主要竞争因素包括研发能力、行业技术诀窍、持续资本投资、产品组合等。我们现有的一些竞争对手可能具有实质性的竞争优势,包括 更大的规模、更长的运营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商和合作伙伴建立的更好的关系,以及更强大的财务、研发、市场营销和 其他资源。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外,一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或多项功能的产品、解决方案和服务,比我们的产品、解决方案和服务或在不同地区的产品、解决方案和服务更具深度。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销具有与我们相当的功能的新产品、解决方案和服务,这可能会迫使我们降低 价格以保持竞争力。如果我们无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能适应并有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
PaaS市场受快速技术变化、不断发展的行业标准、法规和客户需求、要求以及 偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们有效和及时地适应和应对这些变化的能力。如果我们不能升级能够让客户和最终用户满意的产品和解决方案,并为现有产品提供能够跟上技术和行业快速变化步伐的增强功能和新功能,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品、解决方案和服务的新技术,这些技术可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。
我们的 平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成,我们需要不断修改和增强我们的产品和解决方案 以适应这些技术的变化和创新。我们产品的任何故障和解决方案无法正常运行
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目录表
有效地 随着技术的不断发展,可以减少对我们产品和解决方案的需求。如果我们不能以经济高效和及时的方式应对这些变化,我们的产品和解决方案可能会变得不那么适销对路,竞争力下降或过时,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
为了支持我们的业务增长,我们继续在研发工作上投入大量资金,其费用可能会对我们的现金流产生负面影响,并可能无法产生我们预期的结果。
我们的技术能力对我们的成功至关重要,我们一直在持续投入大量资金进行研发工作 。于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司产生的研发开支分别约为人民币1.082亿元及人民币9690万元(1,490万美元), 约占同期各期营运开支的34.5%及35.0%。我们所在的行业受到快速技术变化的影响,并在技术创新方面快速发展 。我们需要在研发方面投入大量资源,包括财力和人力资源,以引领技术进步,以使我们的产品和解决方案在市场上具有创新性和竞争力。因此,我们预计我们的研发费用将继续增加。
此外,开发活动本身就是不确定的,我们在将开发成果商业化时可能会遇到实际困难。我们在研发方面的巨额支出可能不会产生相应的效益。鉴于该技术已经并将继续快速发展,我们可能无法以高效和经济高效的方式及时升级我们的 技术,或者根本无法升级。我们行业中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的平台、产品和解决方案过时、在商业上不可行或不具吸引力,从而限制我们收回相关开发成本的能力,这可能会导致我们的收入、盈利能力和 市场份额下降。
如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题,我们可能会失去我们的客户,无法履行我们在合同责任方面的义务,并产生巨额补救费用。
尽管经过反复测试,但我们的产品和解决方案本质上可能包含难以检测和纠正的技术错误、缺陷或安全问题,尤其是在首次推出或实施新版本或升级时。由于我们产品和解决方案的复杂性,我们可能无法及时或根本无法修复这些错误、缺陷和安全问题。我们可能会产生巨额费用来纠正任何重大错误或缺陷,并赔偿受此类错误或缺陷影响的 客户。此外,如果我们因此类重大错误、缺陷或安全问题而未能及时或根本向客户提供规定的产品或解决方案,我们可能无法履行我们的合同责任,截至2019年12月31日和2020年12月31日,合同责任总额分别为人民币1.052亿元和人民币9950万元(合1520万美元)。
鉴于我们的许多客户在其业务的关键部分使用我们的产品和解决方案,我们平台上的任何错误、缺陷或服务中断都可能导致我们的客户遭受重大损失。我们的客户可能要求我们赔偿他们因此类错误造成的任何损失,或者完全停止使用我们的产品和解决方案。 此类索赔即使不成功,也可能代价高昂、耗时长、分散管理人员的注意力,导致大量资源被转移,并对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证限制我们的索赔风险的免责声明(我们通常在与客户的协议中包括这些免责声明)是否可强制执行或为我们提供足够的责任保护。此外,我们的客户可能会分享他们在社区中糟糕的经历的信息,从而导致对我们的负面宣传。这种负面宣传可能会损害我们的声誉,并影响我们未来的销售。
19
目录表
我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌,我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
我们相信,维护、推广和提升我们的七牛云品牌对于保持和扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的产品和解决方案的能力,我们无法向您保证我们会成功 。
我们 相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。除了我们能够以具有竞争力的价格提供可靠且有用的PaaS解决方案外,我们品牌的成功推广还取决于我们营销努力的有效性。我们主要通过我们的销售和营销力量以及包括开发商的口碑推荐在内的一些免费流量来源来营销我们的产品和解决方案。我们营销我们品牌的努力已经产生了巨大的成本和开支,我们打算继续这样的努力。然而,我们不能向您保证,我们的销售和营销费用将导致收入增加,即使是这样,收入的增加也可能不足以抵消所产生的费用。
对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击,以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为,都可能损害我们的声誉,对我们的业务产生负面影响,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们已实施各种网络安全措施,但此类措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全违规、员工不当行为或疏忽 或其他攻击、风险、数据泄露和类似中断,可能导致服务中断或危及我们系统中存储和传输的数据的安全,或我们以其他方式维护 。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息,或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化,在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法获知,因此不能保证我们能够预见或实施足够的措施来防范这些攻击。如果我们不能 避免这些攻击和安全漏洞,我们可能会承担重大的法律和财务责任,我们的声誉和业务将受到损害,我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。
我们部分依赖第三方服务提供商来开展我们的业务,此类第三方的任何中断或延迟或我们自身的故障都可能会影响我们客户的体验。
我们的PaaS业务部分依赖于第三方服务提供商。例如,我们使用各种第三方云托管提供商或其他通用IT服务为我们的平台提供云基础设施,包括数据中心设施。客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的平台,我们为一些客户提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们数据中心或云基础设施的任何容量限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用、托管我们的产品或服务我们的客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外,任何影响我们的数据中心或云基础设施的事件都可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重的 风暴、地震、停电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他攻击或其他我们无法控制的事件引起,这些事件都可能对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因而影响我们的数据中心或技术基础设施的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响,并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉,使我们承担责任,导致我们失去客户或其他情况
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目录表
损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他行动来准备或响应损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生巨额成本。
此外, 这些第三方服务提供商可能不会继续以商业合理的条款向我们提供服务,或者根本不会。如果我们失去使用这些服务提供商中任何一项的权利,可能会导致我们的费用大幅增加,或者导致我们的解决方案延迟或中断,直到我们开发出同等的技术,或从其他 第三方获得并集成到我们的解决方案中。如果与我们合作的第三方的表现不能令人满意,或者如果其中任何一方违反了其对我们的合同义务,我们可能需要 更换该第三方和/或采取其他补救措施,这可能会导致额外的成本,并对我们向客户提供的产品产生实质性和不利的影响。此外,在我们的合同期限内,我们第三方服务提供商的财务状况可能会恶化,这也可能影响该第三方继续向我们提供服务的能力。
我们的产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能,任何由于内部和外部因素造成的服务器中断都可能会减少对我们产品和解决方案的需求,损害我们的业务、我们的声誉和运营结果,并使我们承担责任。
我们在一定程度上依赖服务器的稳定性能来提供我们的产品和解决方案。这些服务器可能会因 内部和外部因素而中断,例如维护不当、服务器缺陷、网络攻击、灾难性事件的发生或人为错误。此类中断可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和解决方案的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种 事件中,我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外,我们可能不会投保以赔偿因第三方服务器中断而引起的索赔的任何损失 。因此,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们和我们的业务合作伙伴的业务运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响, 未来可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。
2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布2019年新型冠状病毒病或新冠肺炎爆发为国际关注的突发公共卫生事件,并于2020年3月11日宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎病毒继续在全球范围内迅速传播,包括我们的客户、供应商和其他业务伙伴 所在的位置以及我们的业务运营地点。在新冠肺炎大流行期间,世界各地的政府当局已经下令企业关门,人们留在家里,同时对旅行和社交聚会施加了重大限制。我们的客户和供应商也受到新冠肺炎相关限制和关闭的影响。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们的客户和供应商以及其他业务合作伙伴的运营。与新冠肺炎大流行相关的不确定性仍然很大,包括病毒的最终传播、疾病的严重性、疫情的持续时间、连续爆发的可能性、世界各国政府当局可能采取的进一步行动来控制病毒或治疗其影响,以及由此造成的经济衰退的范围和持续时间。
此外, 我们未来可能会遇到其他中断,这些中断可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响, 包括但不限于:
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目录表
我们 还可能根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动,这可能会 进一步对我们的业务运营造成不利影响。
如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延,将延长并加剧整体经济低迷。此外,虽然新冠肺炎大流行对全球经济,特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测,但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们获得资金的能力或我们的客户为过去或未来购买商品向我们付款的能力, 这可能会对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情还可能减少对我们产品和解决方案的需求。此外,在2020年前三个季度,全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针减少了国际旅行和面对面会议的数量,这反过来又限制了我们参与面对面营销活动的能力。不能保证旷日持久的大流行不会影响未来对我们的产品和解决方案的需求。此外,新冠肺炎传播引起的经济衰退或金融市场回调可能会减少整体技术支出,对我们的产品和解决方案、我们的业务以及美国存托凭证的价值产生不利影响。
新冠肺炎的全球疫情继续快速发展,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定,可能会发生变化。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩(包括我们执行业务 战略和举措的能力)的影响程度将取决于未来的发展,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、控制疾病或治疗其 影响的行动、相关的旅行限制,以及对客户支出影响的持续时间、时间和严重程度,包括大流行导致的任何经济衰退,所有这些都是不确定的, 无法预测。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它还可能增加这一“风险因素”部分描述的其他风险。有关新冠肺炎对我们业务影响的更多 信息,请参阅《管理层对新冠肺炎财务状况和经营业绩的讨论与分析》。
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目录表
如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于广泛的客户对我们的产品和解决方案的采用。我们能否进一步扩大我们的客户群,并使我们的产品和解决方案获得更广泛的市场接受,在一定程度上将取决于我们有效组织、专注和培训我们的销售和营销人员的能力。我们未来实现显著收入增长的能力将在一定程度上取决于我们招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员的能力。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样富有成效和效率,而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。
由于我们寻求增加客户对我们的产品和解决方案的采用,我们可能会产生更高的成本和更长的销售周期。采用我们的产品和解决方案的决定 可能需要多个部门的审查和批准,包括产品、人力资源、财务和法律部门。此外,虽然客户在承诺大规模部署我们的产品和解决方案之前,可能会在有限的基础上快速部署我们的产品和解决方案,但他们通常需要 关于我们的产品和解决方案的广泛教育和大量的客户支持时间,参与旷日持久的定价谈判,并寻求获得随时可用的开发资源。
我们可能无法以经济高效的方式开展销售和营销活动,并且我们在推广我们的产品和解决方案时受到 的限制。
由于PaaS解决方案的技术性质,我们主要依靠我们的销售和营销团队来开展营销活动并推动我们产品和解决方案的销售 。如果我们不能以具有成本效益的方式开展销售和营销活动,我们可能会产生相当大的营销费用,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户和潜在客户的欢迎,也可能无法达到我们 预期的销售水平。同时,中国PaaS解决方案市场上的营销方法和工具也在不断发展,这可能进一步要求我们改进营销方法,尝试新的营销方法,以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能以高效和有效的方式引入新的营销方法,可能会降低我们的市场份额,并对我们的财务状况、运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户服务,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。
我们相信,我们对客户服务和支持的关注对于吸引新客户、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。我们投资于培训我们的客户支持团队,并提高我们的客户服务质量。但是,由于预算限制和员工流失等原因,我们的客户服务团队可能无法为自己保持高标准,这可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户的能力产生不利影响。因此,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。
我们采用的定价模式和策略使我们面临各种挑战,使我们很难从客户那里获得足够的价值。
我们通常根据使用量向云服务客户收费,在较小程度上,根据项目收费。这样的定价模式要求我们 进行重大预测并 规划我们的成本。如果我们的预测和计划与实际发生的情况大不相同,我们的业务可能会受到损害。我们不知道我们现有的或潜在的客户或整个市场是否会
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目录表
继续 继续接受此定价模式,如果它不能被接受,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们的竞争对手采用对客户更具吸引力的新定价模式,我们的业务可能会受到损害。
根据客户的预期使用情况,我们 通常还依赖电信运营商和第三方的服务器或服务器机架。如果我们的客户使用我们的平台的方式与我们的成本支出不一致,我们的业务可能会受到损害。就此类战略帮助我们增加收入的程度而言,增加的收入可能仍不足以抵消我们增加的成本和支出。此外,我们可能不得不将产品和解决方案的价格保持在与竞争对手相同的水平,以保持我们的竞争地位。如果我们不能 推进我们的技术并有效地控制成本,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。
未来,我们可能无法维持产品和解决方案的定价条款或提高客户保留率 。
我们可能需要降低产品和解决方案的价格以保持竞争力。随着我们产品和解决方案的市场成熟,或者随着 新竞争对手推出与我们竞争的新产品或解决方案,我们可能无法以与我们历史上采用的相同价格或相同定价模式吸引新客户。此外,某些客户可能要求更大的价格优惠。因此,未来我们可能会被要求降价,这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
此外,我们的客户没有义务续签我们的产品和解决方案的合同。我们的客户可能会续订较少的产品和解决方案元素,或者按照对我们不太有利的定价条款续订。我们过去的客户保留率可能不能代表我们未来的客户保留率。我们客户的保留率可能会因多种因素而下降或波动 ,包括他们对我们的定价或我们的产品和解决方案的不满,以及他们继续运营和支出水平的能力。此外,随着时间的推移,我们合同的平均期限可能会根据保留率或其他原因发生变化。如果我们的客户不按类似的 条款续订我们的产品和解决方案,我们的收入可能会下降,我们的业务可能会受到影响。
我们面临来自客户的信用风险,我们的应收账款的可回收性受到不确定性的影响。如果我们不能及时向客户收取应收账款,我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们通常给予客户30至90天的信用期限,因此面临客户的信用风险。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应收账款分别为人民币1.54亿元和人民币1.62亿元(2,480万美元),这与我们在这两个时期的整体业务增长一致。
虽然我们在产品和服务交付之前对客户进行信用评估,但客户是否有能力及时付款取决于各种因素,如一般经济和市场状况以及客户的现金流状况,这些都不是我们所能控制的。延迟收到客户的付款可能会对我们的现金流状况和满足营运资金要求的能力造成不利影响。在我们已经产生重大成本和支出的项目上拖欠款项可能会对我们的运营结果产生重大影响,并减少我们原本可用于其他目的的财务资源。不能保证我们的客户将及时或根本不向我们付款,这可能会对我们的应收账款的可回收性产生不利影响,或者我们将能够有效地管理因分期付款而产生的坏账水平。我们已向某些客户批准了与新冠肺炎相关的延期付款,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
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我们使用第三方授权的软件来提供我们的产品和解决方案。未能维护这些 许可证或此类软件中的任何错误都可能对我们的业务产生不利影响。
我们将从第三方获得许可的某些软件整合到我们的产品和解决方案中,以提供有吸引力的用户体验并推动客户接受我们的产品和服务。例如,我们在我们的平台上使用智能软件和工具,以便为最终客户提供量身定制的服务,以满足他们的 特定需求。我们预计,未来我们将继续依赖这样的第三方软件。尽管我们相信有商业上合理的替代方案可以替代我们 目前使用的第三方软件,但情况可能并不总是如此,寻找此类替代方案可能很困难或成本高昂,而且不能保证此类替代方案的许可条款将 与我们目前使用的类似或更优惠。
将新的第三方软件集成到我们现有的软件系统中可能会消耗大量的时间和资源。我们的产品和解决方案依赖于第三方软件与我们平台的成功协同运行,因此,第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能损害我们的产品和解决方案,从而对我们的客户体验造成不利影响。
我们的一个或多个主要客户失去或大幅减少使用量将导致收入下降,并可能损害我们的业务。
我们未来的成功取决于与一系列不同的客户建立和保持成功的关系。例如,一个 客户在2020年占我们总收入的10.5%以上。截至2020年12月31日,两个客户分别占我们应收账款总额的10%以上 。虽然不同时期客户的身份可能有所不同,但在可预见的未来,我们很可能会继续依赖有限数量的客户来获得我们收入的很大一部分,在某些情况下,我们未来可归因于个人客户的收入部分可能会增加。失去一个或多个关键客户或任何大客户减少使用都会减少我们的收入。如果我们不能维持现有客户或发展与新客户的关系,我们的业务将受到损害。
此外, 我们的大部分收入来自使用我们MPaaS产品和解决方案的客户。特定用例的受欢迎程度和客户对特定产品或解决方案的使用,以及新用例和产品和解决方案的开发,取决于许多我们无法控制的因素,而我们的客户使用我们的MPaaS产品和 解决方案的减少可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对我们的客户经营其业务的行业产生直接的 影响,并对我们的客户的稳定性产生负面影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们很大一部分收入来自中国几个行业的客户,其中一些行业是新兴的,竞争非常激烈,如媒体行业。这些行业的竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响,从而损害他们 支付以及维持和增加我们产品和解决方案的使用率的能力。此外,中国的其中一些行业受到中国政府的高度监管,中国中央政府的许多监管当局有权发布和实施有关这些行业各个方面的法规。由于法律法规在不断演变,其中一些法律法规 相对较新,现行法律法规的变化可能会损害我们的业务和经营结果。此外,此类法律法规的解释和执行涉及重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。如果这些法律和法规或相关的不确定性
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由于他们的解释对我们的客户运营的行业产生了负面影响,我们的业务可能也会受到不利影响。
我们依赖数量有限的供应商提供某些基本服务可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响,从而损害我们的业务。
我们依赖有限数量的供应商提供某些基本服务来运营我们的网络,并为我们的 客户提供产品和解决方案。由于中国可用的相关供应商数量有限,我们在云、互联网数据中心服务和硬件方面依赖有限的供应商。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们从两家供应商的采购合计分别占我们收入成本的56.7%和54.7%。由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商缺乏足够的权利来供应服务器或其他产品或服务,我们可能会遇到组件短缺或交货延迟的情况。
我们对这些供应商的依赖使我们面临风险,包括减少对成本的控制,以及基于这些服务当时的可用性、条款和定价的限制。我们 通常没有与这些供应商签订任何保证供应的长期合同。如果我们的某些服务的供应中断或延迟,则不能保证额外的供应或 服务可以作为适当的替代,或者供应将以对我们有利的条款提供(如果有的话)。此外,即使我们能够在基本类似的条件下找到足够的替代者,我们的业务也可能受到不利影响,直到这些努力完成。硬件供应的任何中断或延迟都可能导致延迟或其他限制我们的运营 ,这可能会损害我们的客户关系。
我们可能无法获得或维护运营业务所需的所有许可证、许可和审批。
我们的业务和运营一直受到广泛的监管。我们需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证、许可证和 批准,以便开展与我们提供增值电信服务相关的现有或未来业务。由于我们一直在不断拓展增值电信服务领域的新业务,而与电信服务相关的现有中国法律法规和可能的新法律法规的解释和适用,给 现有和未来外商投资中国以及电信服务的业务和活动(包括我们的业务)的合法性带来了很大的不确定性,我们无法向您保证,我们已经获得在中国或我们运营的地区开展业务所需的所有 审批、许可或许可证,或者能够维持我们现有的审批、许可或许可证或获得新的批准、许可或许可证。 政府当局可能要求我们获得额外的许可证、许可或批准,以便我们可以继续经营现有或未来的业务,或者以其他方式禁止我们经营新要求适用的业务类型,例如我们正在申请的SP许可证。此外,新法规或对现有法规的新解释可能会增加我们的业务成本,阻碍我们高效地提供服务,并使我们面临潜在的处罚和罚款。最后,我们现有的许可证可能会在没有适当续订的情况下过期,或者因违反相关许可证维护要求而被吊销。如果我们的任何实体被政府当局认为在没有适当的许可证和许可证的情况下经营,或超出其授权的业务范围,或以其他方式未能遵守相关法律法规,我们可能会受到处罚,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国和美国之间的关系恶化,包括贸易争端,以及国际制裁和出口管制,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
美国政府最近采取了各种措施,对中国的商业往来和贸易施加限制,包括但不限于数据传输和保护
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知识产权。我们的业务和前景可能会受到政府政策变化的负面影响,包括美国政府当局实施的制裁和出口管制,包括因中国与美国之间政治或经济关系的实质性恶化以及其他地缘政治挑战而实施的政策变化。例如,美国政府于2021年11月12日发布了13959号行政命令《解决证券投资对中共军事公司的威胁》(行政命令),并于2021年1月13日发布了《修改13959号行政命令以解决证券投资对中共军事公司的威胁》(统称为行政命令)。根据《行政命令》,任何美国人买卖公开交易的证券,或任何衍生自或旨在提供对共产主义中国军事公司(CCMC)此类证券的投资敞口的证券,可能会受到限制,美国证券交易所可能会被禁止允许交易此类CCMC的ADS。这类和其他类似的限制可能会对我们的业务前景产生负面影响。不能保证美国政府当局不会采取任何此类行动, 限制任何普通的美国公司与我们这样的中国公司打交道,如果我们无法在中国或其他国家找到质量和价格相同的替代 服务,这可能会对我们的业务和前景造成不利影响。此外,中国可能会进一步报复,以回应美国政府实施的新贸易政策。这种报复措施可能会进一步加剧两国之间的紧张局势,这不仅可能对两国的经济产生负面影响,而且可能对全球经济整体产生负面影响。由于任何重大的经济下滑,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
我们不断与美国实体名单上的一些业务合作伙伴进行业务合作。 尽管我们与这些合作伙伴的业务联系主要建立在技术合作和应用渗透的基础上,但耳朵监管的不确定性以及中国与美国的关系可能会对我们的业务渠道产生负面影响,并损害我们的市场声誉。
美国政府已将几家中国公司和机构添加到《出口管理条例》的实体名单中,并 对它们实施了有针对性的经济和贸易限制,如果不取消这些限制,将限制它们获得美国原产商品和技术,以及包含很大一部分美国原产商品和技术的商品和技术。我们相信这些限制对我们业务的直接和直接影响是有限的,因为我们与实体列表上的 实体的交易在我们的运营结果中所占的比例可以忽略不计。然而,鉴于这些中国高科技公司在全球供应链实体名单上或在中国对科技行业所扮演的重要角色,对这些公司的长期限制可能会对所有这些行业造成实质性的负面影响,进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。美国或其他司法管辖区未来可能对我们的业务合作伙伴或其供应商施加的类似或更广泛的限制可能会对这些业务合作伙伴或其供应商产生实质性的不利影响,进而影响我们的业务。
尽管我们采取了遵守美国贸易法律和法规的程序,但此类法律和法规非常复杂,可能会频繁变化,相关法规的解释和执行存在很大的不确定性,这些不确定性可能是由政治和/或其他因素驱动的,这些因素不是我们所能控制的,或者是出于国家安全考虑而加剧的 。此类潜在的限制以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能难以遵守或代价高昂,可能会延迟或阻碍我们的技术、产品和解决方案的开发,阻碍我们供应链的稳定,并可能导致负面宣传,需要大量的管理时间和 关注,并使我们面临罚款、处罚或命令,要求我们停止或修改现有的业务做法,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息,或者 无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。
我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖并期望 继续依赖与我们的员工和第三方签订的保密协议和竞业禁止协议来保护我们的知识产权。然而,我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权以及我们产品和品牌的完整性构成 威胁。有效保护我们的商标、版权、域名、专利权和其他知识产权是昂贵和具有挑战性的。虽然我们已经采取措施保护我们的知识产权,包括实施一套全面的内部政策以建立对我们知识产权的强有力管理,并部署一个专门的团队来指导、管理、监督和监督我们与知识产权有关的日常工作,但我们不能向 您保证这些努力足以防止任何潜在的侵权和挪用。此外,我们的知识产权可能会被法院宣布无效或不可执行。我们不能向您保证,我们的任何知识产权申请最终将进行注册,或将导致注册具有足够的业务范围。我们的一些待处理的申请或注册可能会被其他人成功质疑或失效。如果我们的知识产权申请不成功,我们可能不得不对我们受影响的产品或服务使用不同的 知识产权,或者寻求与任何可能事先拥有注册、申请或权利的第三方达成协议,而这些注册、申请或权利可能无法以商业合理的条款 获得。如果我们未能保护或执行我们的知识产权,我们的竞争对手可能会未经授权复制或反向工程我们的产品和服务 并与我们竞争。因此,我们的客户和合作伙伴可能会使我们的服务贬值,我们的有效竞争能力可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
同样,为了保护我们的非专利专有信息和技术,如商业秘密,我们依赖与员工和第三方达成的协议,其中包含对此类信息或技术的使用和披露的限制 。例如,我们的员工和第三方被要求在合同期限内和雇佣协议终止后对任何非专利专有信息和技术 保密。此外,与我们的员工和第三方签订的协议明确规定了有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。这些协议可能不充分或可能被违反,其中任何一项都可能导致未经授权使用我们的商业秘密或向包括我们的竞争对手在内的第三方泄露我们的商业秘密和其他专有信息。因此,我们可能会失去从这些知识产权 中获得的竞争优势。对我们知识产权的重大损害可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。
我们在存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利的市场中竞争,并存在与侵犯这些权利有关的纠纷。我们的竞争对手和其他第三方可能会对我们提起法律诉讼,要求我们侵犯他们的知识产权,无论是对是错。中国的知识产权法涵盖了知识产权的效力、可执行性和保护范围,正在演变,诉讼正在成为解决商业纠纷的更普遍的手段。我们面临着更高的诉讼风险。任何针对我们的知识产权诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的品牌和声誉。
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为知识产权索赔辩护的成本很高,可能会给我们的管理和资源带来沉重的负担。我们成为其中一方的任何知识产权诉讼可能会要求我们执行以下一项或多项操作:
此外, 不能保证我们在所有法律案件中都能获得有利的判决,在这种情况下,我们可能需要支付损害赔偿金或被迫停止使用对我们的产品和解决方案至关重要的某些技术或 内容。任何由此产生的负债或费用,或我们为限制未来负债而不得不对我们的产品或解决方案进行的任何更改,都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而,根据我们业务的性质,我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的管理层一直、并可能不时地受到或卷入各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用,利用我们很大一部分资源,并转移管理层对我们日常运营的注意力,其中任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是,根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,用人单位应当与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。我们的一些中国运营实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工支付社会保险和住房公积金。这是因为这类员工在经营实体注册城市以外工作,并聘请第三方人力资源机构 在其工作城市为这类员工缴纳社会保险费和住房公积金。如果中国有关部门认定此第三方代理安排不符合中国相关法律法规的要求,我们将作出补充出资,我们不符合劳动法律法规,或者我们受到罚款或其他法律制裁,如责令及时整改,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
在某些情况下,我们同意赔偿客户和其他第三方,这将使我们承担 重大潜在责任。
我们与客户、投资者和其他第三方的合同可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护而产生的索赔和损失进行辩护和赔偿。
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违规、 违反陈述和保修、财产或人身损害或因我们的产品或解决方案而产生的其他责任。尽管我们试图限制我们的赔偿义务 ,但触发我们赔偿义务的事件可能会导致涉及多个客户或其他第三方的多项索赔。我们可能对高达 全额的赔偿索赔负责,这可能会导致我们的业务产生重大责任或实质性中断,或者可能对我们与客户或其他第三方的关系产生负面影响,减少对我们产品和解决方案的需求 ,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会 减少对我们的产品和解决方案的需求,并对我们的业务产生负面影响。
我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商务、通信和商业解决方案的主要媒介。 中国政府过去已经通过,将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化 可能要求我们修改我们的产品以符合这些变化。此外,政府机构可能会开始对访问互联网或电子商务征收税收、费用或其他费用。这些法律和变化可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长,并减少对我们这样的基于互联网的服务的需求。
此外,互联网作为商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响,并且由于其部分基础设施的损坏,互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到上述问题的不利影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
遵守不断变化的隐私和其他数据相关法律和要求可能代价高昂,并迫使我们 对我们的业务进行不利的更改,如果不遵守这些法律和要求,可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。
管理数据隐私和保护、使用互联网作为商业媒介、在人工智能和机器学习中使用数据以及数据主权要求的法律法规正在迅速演变、广泛而复杂,并且包括不一致和不确定因素。这些以及其他类似的法律和法规发展可能导致法律和经济不确定性,影响我们设计、营销、销售和运营我们平台的方式、我们的客户处理和共享数据的方式、我们处理和使用数据的方式以及我们将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区的方式,这可能会对我们的平台需求产生负面影响。我们可能会在遵守此类法律和法规、满足客户有关其自身遵守适用法律和法规的要求以及建立和维护内部合规政策方面产生巨额成本。
我们 制定了有关收集、处理、使用和披露个人信息或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的政策,但我们有时可能无法遵守,或可能被视为未能遵守。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工或供应商未能遵守我们的政策,我们可能无法成功实现合规。这样的失败可能会使我们面临索赔和诉讼,这可能是昂贵和耗时的。我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
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我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们不能吸引、留住和激励合格的人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献,以监督和执行我们的业务计划,并发现和追求新的机会和创新。我们的高级管理层或其他关键员工的任何服务流失都可能严重延迟或阻碍我们实现战略业务目标,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于高管的招聘或离职,我们的高级管理团队可能会不时发生变化,这也可能会扰乱我们的业务。招聘合适的替代者并将他们整合到我们现有的团队中也需要大量的时间、培训和资源,并可能影响我们现有的企业文化。
涉及我们、我们的股东、董事、高级管理人员、员工、联营公司和业务合作伙伴的负面宣传和指控可能会影响我们的声誉,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们、我们的股东、董事、高级管理人员、员工、联营公司和业务伙伴可能会不时受到媒体的负面报道和宣传 。媒体和宣传中的这种负面报道可能会改变市场对我们是一家值得信赖的云服务提供商的看法。此外,如果我们的员工和业务合作伙伴违反任何法律或法规,我们也可能遭受负面宣传或损害我们的声誉。因此,我们可能需要花费大量时间和产生大量成本来回应指控和负面宣传,并且可能无法将这些指控和负面宣传传播到投资者和客户满意的程度。
未来的战略收购和投资可能会失败,并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大和不利的影响。
我们未来可能会收购我们认为可以改进我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力并扩大我们的客户覆盖范围的业务或平台。我们实施收购战略的能力将取决于我们确定合适目标的能力、我们在所需时间框架内就商业合理条款与他们达成协议的能力、完成收购所需资金的可获得性,以及我们获得任何所需股东或政府批准的能力。我们的战略收购和投资可能使我们面临不确定性和风险,包括高昂的收购和融资成本、潜在的持续财务义务和 不可预见或隐藏的负债、未能实现我们的预期目标、收益或增加收入的机会、进入我们经验有限或没有 经验的市场的不确定性、与被收购业务整合相关的成本和困难,以及我们的资源和管理层注意力的转移。如果我们未能解决这些不确定性和风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们能够成功收购或投资合适的业务,我们也不能向您保证,我们将通过成功整合来实现此类收购或投资的预期回报。截至本招股说明书发布之日,我们尚未确定或寻求任何收购或投资目标。如果我们未来不能从此类收购或投资中获得预期回报,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
收购 还存在这样的风险,即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前后的行为有关的继任责任。我们 就收购或投资进行的尽职调查可能不足以发现未知债务,我们从被收购公司或投资目标公司或其股东的卖家那里获得的任何合同担保或赔偿可能不足以保护我们免受实际责任的影响,或补偿我们的实际责任。与收购或投资相关的重大责任可能会对我们的声誉产生不利影响,并降低收购或投资的收益。此外,如果收购的管理团队或关键员工
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公司 没有达到预期的表现,这可能会影响被收购公司的经营业绩,进而对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。
我们未来可能会发展和扩大我们的国际业务,这可能会使我们面临重大的 风险。
在未来,我们可能会进一步扩大我们在全球的业务和客户基础。我们可能会适应并制定应对国际市场的战略,但不能保证这些努力会产生预期的效果。因此,我们可能需要在全球范围内投入大量的管理注意力和财务资源 。在这种扩张过程中,我们可能会面临各种困难,包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率的潜在不利波动、较长的付款周期、在某些国家/地区收款困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税收 事件、一些国家对知识产权保护的减少、政治风险以及地理和文化多样性的劳动力和客户基础。如果不能克服这些 任何困难,可能会损害我们的业务。
在某些情况下,遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。我们不能向您保证我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求,并成功调整我们的业务模式以适应当地市场条件。由于我们的国际业务扩张涉及的复杂性, 我们不能向您保证我们正在或将遵守所有当地法律。
我们过去曾根据我们的股票激励计划授予基于股票的奖励,未来可能会继续授予基于股票的奖励 ,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加,并对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们在2013年1月通过了股票激励计划,即2013股票计划,目的是向我们的高管、董事、员工和其他符合条件的人员授予基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。截至本招股说明书日期,根据2013年股票计划,我们被授权发行的普通股的最大总数为14,854,577股,根据2013年股票计划,我们已向137名 员工授予购买总计12,068,064股普通股的期权。见“管理层股权激励计划”。
我们 认为授予基于股份的薪酬奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们未来可能会继续授予基于股份的薪酬奖励 。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的财务状况 和运营业绩产生重大不利影响。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外, 无法保证根据我们的股票激励计划为发行预留的股票数量将足以授予足够的股权奖励,以招聘新员工并补偿现有员工 。如果我们决定根据我们的股票激励计划保留和发行额外的股份,您在我们公司的权益将因此类发行而进一步稀释。
我们面临与我们租赁的物业相关的某些风险,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在中国租用物业作为办公室和其他用途。有关出租人尚未向我们提供某些租赁物业的某些所有权证书或其他类似证明 。因此,我们不能向您保证这些出租人有权将相关物业出租给我们。如果出租人无权将物业出租给我们,而该等物业的拥有人拒绝
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批准吾等与各自出租人之间的租赁协议,吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主强制执行吾等租赁物业的权利。截至本招股说明书的 日期,我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁物业的真正所有者的第三方索赔为无效,我们 可能会被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求其赔偿他们违反相关租赁协议的 。我们不能向您保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点,或者根本不能,如果我们不能以及时的方式搬迁我们的业务,我们的业务可能会中断。
我们的一些租赁物业的租赁协议没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能做到这一点本身并不会使租约失效,但中国政府当局可能会责令吾等纠正该等违规行为,如该等违规行为未能在指定时间内纠正,吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本招股说明书发布之日,我们不知道有任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中,或第三方对我们租赁物业的使用提出任何挑战,但其租赁协议尚未向政府当局登记。但是,我们不能向您保证,政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款,这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
此外, 我们可能无法以商业合理的条款延长或续订此类租约(如果有的话)。例如,我们与其他企业争夺某些 地点的场所。由于对租赁物业的需求很大,租金支付可能会大幅增加。此外,我们可能无法在当前租期满后延长或续签此类租约,因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营,并导致巨额搬迁费用。我们可能无法为我们的办公室找到理想的 替代地点。对于登记为我们中国子公司地址的租赁土地,如果我们不延长该等租约或将注册地址搬迁并向当地政府提交该等租约,我们可能面临被列入经营异常企业名单的风险 。此类事件的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节,或第404节,要求我们建立和维护对财务报告和披露控制和程序的内部控制。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的,也是我们预防和发现财务报告错误和欺诈的努力的重要组成部分。本次发行完成后,我们将成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的上市公司。 第404条要求我们从截至2022年12月31日的财政年度报告开始,在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,在我们成为上市公司后,我们的报告义务可能会
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在可预见的未来,我们的管理、运营和财务资源以及系统将面临巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。
在审计截至2020年12月31日及截至本年度的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会的说法,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有可能我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报 将无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解,无法对财务报告流程进行正式化、设计、实施和运行关键控制,以根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求解决复杂的美国公认会计原则和相关披露问题。
我们 正在实施一系列措施,以解决实质性的薄弱环节。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》--财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足,或者我们可能得出结论,这些问题已经得到完全补救。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们或我们的审计师可能会发现我们在财务报告内部控制中的其他 缺陷被认为是重大弱点,并使我们的财务报告内部控制无效。此外,如果我们未能 保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论 我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们的员工或业务合作伙伴的任何不遵守适用的反贿赂和反腐败法律以及其他形式的非法行为和不当行为都可能对我们的声誉和运营造成实质性的不利影响。
我们的业务运营受到反贿赂和反腐败法律法规的约束,这些法律法规禁止公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向政府或其他各方支付不正当的款项或其他利益。虽然我们已经采用并实施了内部控制和程序,以监督内部和外部对反贿赂和反腐败法律、法规和政策的遵守情况,但我们不能保证此类内部控制和程序将始终有效地防止违规行为,并免除相关政府当局因我们的员工或我们的地区渠道合作伙伴的违规行为而可能施加的处罚或责任。如果我们的员工被发现或被指控违反了反贿赂或反腐败法律法规,我们可能面临或卷入罚款、诉讼和声誉损害 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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目录表
未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发,都可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来发生任何不可抗力事件、自然灾害或流行病和传染性疾病的爆发以及全球或地区性大流行,包括禽流感、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、埃博拉病毒和最近在中国地区爆发的新冠肺炎和其他流行病,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。如果在中国或世界其他地方爆发疫情或传染病或其他不利的公共卫生事态发展,可能会导致广泛的健康危机,并限制受影响地区的商业活动水平,进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,中国在过去几年经历了地震、洪水和干旱等自然灾害。中国未来若发生严重自然灾害,可能会对中国经济及我们的业务造成重大不利影响。我们不能向您保证,未来发生的任何自然灾害或流行病和传染病的爆发,或中国政府或其他国家为应对此类传染病而采取的措施,不会严重扰乱我们或我们客户的运营,从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利的 影响。
我们可能没有足够的保险覆盖我们潜在的责任或损失,如果发生任何此类责任或损失,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们在业务上面临各种风险,可能没有足够的保险覆盖范围,也可能没有相关的保险覆盖范围。 中国的保险公司目前提供的保险产品不像其他较发达经济体的保险公司那样广泛。截至本招股说明书的日期,我们 尚未获得任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定,针对这些风险的保险成本,以及以商业合理的条款购买此类保险的相关困难,使得这些保险对我们的业务来说是不现实的。然而,任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能无法及时或按可接受的条款或在所有情况下获得所需的任何额外资金。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东持股,或者使我们受到可能限制我们 业务或我们支付股息能力的契约的约束。
为了发展我们的业务并保持竞争力,我们可能需要不时地为我们的日常运营增加资本。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
我们 可能无法及时或以可接受的条款获得额外资本,或者根本无法获得额外资本。此外,我们未来的资本或其他业务需求可能需要我们出售 额外的股本或债务证券,或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们股东的持股比例。任何债务的产生还将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,这些契约可能限制我们的运营或我们向 股东支付股息的能力。
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目录
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,任何真实的或认为的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的 假设和估计。在计算我们的市场机会时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在公司或最终用户将完全购买我们的产品和服务或为我们创造任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长,我们的业务也可能因为各种原因而无法增长,包括我们无法控制的原因 ,例如我们行业的竞争。
与公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严重后果,包括合同安排无效和我们在这些业务中的权益放弃。
中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(如提供增值通信服务)的公司的外资所有权施加了一定的限制和禁止。
我们 是在英属维尔京群岛注册的豁免公司,我们的中国子公司孔山互联网科技(上海)有限公司被视为外商投资企业 。为遵守中国法律和法规,我们根据合同安排通过我们在中国的VIE开展几乎所有业务,该合同安排使我们有权(I)有权指导对我们VIE的经济表现最重要的活动,(Ii)从VIE获得对VIE具有潜在重大意义的所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的情况下,在中国法律允许的范围内,拥有独家选择权购买相关股东持有的VIE的全部或部分股权。或 要求任何相关股东随时酌情将VIE的任何或部分股权转让给我们指定的另一人或实体。由于这些合同 安排,我们是VIE的主要受益者,并将它们的财务业绩整合到我们的财务业绩中。我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些许可证、批准和资产 。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资企业所有权的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们或 VIE违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可或许可证,包括商务部和工信部在内的相关中国监管机构将 在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
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这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外,如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律、 规章制度,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果这些处罚导致我们无法指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最大影响,和/或我们无法从VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中。
我们几乎所有的业务运营都依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。 然而,这些合同安排在提供我们对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的 合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们对中国的VIE拥有直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,进而可以 在任何适用的受托责任的约束下,在管理和运营层面实施改革。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见 “如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务,将对我们的部分业务产生实质性的不利影响。”
我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的部分业务产生重大的不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们执行合同安排的能力可能会受到限制,该合同安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营,并可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行 此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同 安排行使购买 选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
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我们的合同安排受中国法律管辖。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何纠纷将根据中国法律程序解决,这可能不会像美国等其他司法管辖区的程序那样保护您。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,对于如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。见“与在中国做生意有关的风险”,与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。
我们已指定中国公民作为我们VIE的股东,持有100%的股权。这些个人可能与我们有利益冲突。我们的每家VIE由徐士伟拥有73.5%的股份,吕桂华拥有26.5%的股份。徐士伟和吕桂华作为本公司的间接股东和董事,以及作为我们的VIE的股东和董事,可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守英属维尔京群岛的法律,该法律对我们公司的董事和高级管理人员施加受托责任。此类 义务包括以他们认为最符合我们公司整体利益的方式真诚行事的义务,以及不将自己置于他们对我们公司的职责与他们的个人利益之间存在冲突的位置的义务。中国法律还规定,董事及其管理人员对其领导或管理的公司负有忠诚和受托责任。我们 不能向您保证,当发生冲突时,我们VIE的股东将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。这些个人可能违反或 导致VIE违反现有合同安排。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
我们与VIE签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。 如果发现我们欠下额外的税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在 公平的基础上订立的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价的调整可能会带来其他影响,
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结果 减少了我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减,这反过来可能会增加他们的税收负担,而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚,以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的任何VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和受益于我们VIE持有的资产的能力,这些资产是我们业务运营的重要或补充资产。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,此类实体未来可能持有对我们的业务运营至关重要或补充的某些资产。如果我们的任何VIE破产,其全部或部分资产受到债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。根据合同 安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的任何VIE 经历自愿或非自愿清算程序,无关债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利,从而阻碍我们经营部分业务的能力,这 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。
新颁布的外商投资法及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营成果的生存能力。
可变利益实体结构已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,也将被视为外商投资实体。
2019年3月,全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》,2019年12月,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和细化了《外商投资法》的有关规定。 《外商投资法》及其实施细则均于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》。《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》成为外商在中国投资的法律基础。根据外商投资法,“外商投资”是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目。(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。 外商投资法及其实施细则在确定公司是否为外商投资企业时没有引入控制权的概念,也没有明确规定可变利益主体结构是否被视为外商投资方式。
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投资。 然而,外商投资法有一个包罗万象的条款,将外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国投资的定义包括在内,而且由于外商投资法及其实施细则是新通过的,有关政府部门可能会 出台更多关于解释和实施外商投资法的法律、法规或规章,因此不排除将 2015年文件草案中所述的“管制”概念体现在,或者我们采用的可变利益实体结构,可以被未来的任何这样的法律、法规和规则视为一种对外投资的方式。如果我们的合并后的外商投资企业根据未来的任何法律、法规和规则被视为外商投资企业,并且我们经营的任何业务都将被列入 外商投资的负面清单,因此受到外商投资限制或禁令,我们根据这些法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和 不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规则要求具有现有合同安排的公司采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。未能采取及时和适当的措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。
在中国做生意的风险
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战,包括2014年以来欧元区经济放缓,英国于2020年1月31日退出欧盟的影响,以及随着新冠肺炎疫情继续演变为2020年全球卫生危机,对全球经济和金融市场的不利影响 。自2012年以来,中国经济增长较前十年有所放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系, 这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国与中国之间的贸易和其他争端。美国和中国之间持续的贸易紧张可能不仅对两国的经济,而且对全球经济都会产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定,但中国的经济增长在不久的将来仍有大幅下滑的可能。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构 ,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。 例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少, 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系下的先前法院判决可供参考,但先例价值有限。
20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系不断快速发展,许多法律、法规和规则的解释可能不统一 ,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益 。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外,任何行政和法院
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中国的诉讼程序 可能会旷日持久,导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。
特别是,中国有关云服务行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规,并避免根据适用的法律和法规进行任何不合规的活动,但中国政府当局未来可能会颁布监管云服务行业的新法律和 法规。我们不能向您保证,我们的做法不会被视为违反与云服务相关的任何新的中国法律或法规。 此外,云服务行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化,或对现有法律、法规和政策的解释和应用 可能限制或限制我们这样的云服务市场参与者,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。此外,我们的一些高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部,他们是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外,中国没有与英属维尔京群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。
在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国 法律上或实际操作上一般都很难追究。例如,在中国,获取股东调查或中国以外的诉讼所需的信息或其他有关外国实体的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施 跨境监督管理,但在缺乏相互切合实际的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。有关作为英属维尔京群岛公司投资我们的相关风险,另请参阅“与美国存托凭证和本产品相关的风险”,您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册的“。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家英属维尔京群岛控股公司,我们可能依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外, 我们的每个中国子公司都必须
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每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到其各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。 我们中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。
为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性的通知》或《外汇局通知3》规定,银行在办理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时,应以真实交易本金为依据,审核该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。 我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力受到任何 限制,都可能严重限制我们的增长能力、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税务协议,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据行政指引,香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)才能适用经降低的预扣税税率:(I)其必须为公司;(Ii)其必须直接拥有中国居民企业所需的 百分比股权及投票权;及(Iii)在收取股息前的整个 12个月内,其必须直接拥有该中国居民企业所需的百分比。非居民企业享受减征预扣税不需要事先获得有关税务机关的批准。 非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用减按后的预提税率,并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件,接受相关税务机关的税后审查。 相应地,我们的香港子公司可能可以享受其从中国内地子公司获得的股息的5%的扣缴税率。符合国家税务总局第81号通知和其他有关税收法规规定的条件的。但是,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。因此,无法保证减少的5%将适用于 我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
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我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能 无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,使用签署实体的印章或印章,或由其指定的法定代表人签署,并向中国相关市场监管机构登记和备案。
为确保印章和印章的使用安全,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是 打算使用的,负责人员将提交申请,然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类 授权员工,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,在未经我们批准的合同中加入 ,或试图控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要花费大量时间和资源来解决问题,并将管理层从我们的运营中转移出来。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及 政府对货币兑换的控制,可能会限制或推迟我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款 ,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们在中国的中国子公司额外出资。
向我们在中国的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们借给我们在中国的中国子公司为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额,并且必须向当地外汇局登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途:(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或者法律、法规禁止的支付;(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外。(四)支付非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的建设、购置费用。
外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月起施行,取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然安全通告19
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允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,并重申外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会 大幅限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
2019年10月23日,外汇局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知,当日起施行。第二十八号通知 在符合一定条件的情况下,允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资。由于第28号通函是最近才发布的,其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。
此外,我们的中国子公司还必须对任何跨境股东贷款支付的利息预扣10%的税(如果支付给有资格享受中国与香港税收条约好处的香港居民的话为7%) 。在支付任何此类股东贷款的任何利息和本金之前,我们的中国子公司必须提交关于任何此类股东贷款向外汇局登记的证据,并可能被要求提供就该等贷款支付预扣税的证据。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话),涉及我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款,或我们未来对我们在中国的全资子公司的出资。因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准,我们使用预期从此次发行中获得的收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的 业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用运营产生的现金的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的英属维尔京群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在没有外汇局事先批准的情况下按照一定的程序要求以外币支付。 具体来说,根据现有的外汇限制,在没有外汇局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可以用于向我公司支付股息。 但是,适当的批准或登记
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如果人民币要兑换成外币并从中国汇出,以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用,则需要政府 当局。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE的运营产生的现金来偿还各自欠中国以外实体的人民币以外的债务,或者用人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可自行决定限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们 可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如(1)涉及重要行业,(2)涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更,应事先通知商务部。此外,2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易,必须经有关反垄断机构批准后方可完成。此外,《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》于2011年3月起施行,《外商投资安全审查办法》于2020年12月19日由国家发改委、商务部发布,自2021年1月18日起施行,要求外国投资者在关键信息技术、关键互联网产品和服务等关键领域对被投资的中国企业进行收购或投资,关键金融服务和其他可能引起“国防和安全”担忧的关键技术行业,请事先获得政府主管部门的批准。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得政府主管部门的批准或许可,都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。 外管局37号通函适用于我们的中国居民股东,也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购。
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外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体需向中国政府部门登记并获得其批准。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排方式取得的离岸特别目的工具或特殊目的工具的经营权、受益权或决策权。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式 构建和执行我们未来的海外收购。然而,由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和执行有关离岸或跨境交易的外管局法规和任何未来法规,因此我们无法保证我们能够遵守法规或其他法规或获得法规或其他法规所要求的任何批准。 此外,我们不能向您保证,我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。此类 个人或实体未能或无法遵守外管局的规定,可能会对我们处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规 以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够 获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,一个
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必须保留境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份及权益的买卖事宜。此外,《国家外汇管理局第三十七号通知》规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,可在获得 股票激励股或行使购股权前向外汇局或其当地分支机构登记。我们及我们的行政人员及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的雇员及已获授予或将获授予奖励股份或期权的 均受或将受本规例约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,而且他们行使股票期权或将出售股票获得的收益汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性, 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《外汇管理规定》《股票激励计划管理规定》。
如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类 可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,其中规定了一些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税: (I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准 ;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存于中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们 相信,就中国税务而言,我们公司不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我公司或我们的任何离岸子公司为中国居民企业,我公司或相关离岸子公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。 此外,如果我们被视为中国税务居民企业,我们将被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,如果非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益被视为来自中国,则可能需要按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,可能会按20%的税率缴纳 中国税(如果是股息,我们可能会在源头上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低,但尚不清楚我们的非中国股东是否
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在实践中,如果我们被视为中国居民企业,我们将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收 可能会降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,或《国家税务总局公告7》,自2015年2月3日起施行,但也将适用于其在中国的纳税处理尚未结束的情况。国家税务总局公告7重新定义了间接股权转让的适用范围,将转让标的扩大到中国应纳税资产,包括对中国居民企业的股权投资、中国 机构的资产和中国的不动产。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《国家税务总局公告37》,自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国境内应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者受让股权的境内机构,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项,目前对转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果本公司是此类交易的转让方,则本公司可能需要承担申报义务或纳税义务,如果本公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税。 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的会计师事务所编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。
本招股说明书中包含的我们的审计报告是由一家未经PCAOB检查的会计师事务所编写的。在美国上市的公司必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计其财务报表。
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由于缺乏对中国审计署的检查,审计署无法对我们审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的 好处,这可能导致我们美国存托凭证的投资者对我们的审计和我们财务报表的质量失去信心。
PCAOB检查或调查中国PCAOB注册会计师事务所的能力持续陷入僵局,美国监管和立法重点,包括最近颁布的《控股外国公司问责法》,可能(I)对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响, (Ii)最终要求我们的证券从美国市场退市。
在过去的十年里,美国证券监管机构(美国证券交易委员会和PCAOB)及其中国同行(中国证券监督管理委员会,中国证监会,以及中国财政部)在PCAOB检查或调查审计中国公司财务报表的会计师事务所审计工作的能力方面陷入僵局。根据美国证券法,上市公司的财务报表必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计。 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,PCAOB需要检查在PCAOB注册的会计师事务所,以评估是否遵守审计标准,并对 不符合此类标准的行为采取执法行动。应审计署或美国证券交易委员会的要求,在审计署注册的会计师事务所必须提供审计工作底稿和其他相关信息供检查。 然而,审计署目前无法自由检查包括我公司在内的中国公司的审计师的工作。修订后的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条禁止:(br}未经中国证券监督管理机构批准,(一)外国证券监管机构不得在中国境内从事任何检查活动;(二)向外国当事人提供与资本市场活动有关的任何文件或资料。
为寻求合作框架,PCAOB于2013年5月与中国证监会和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》,建立了各方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。尽管有谅解备忘录,但美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的主席在2018年12月发表了一份联合声明,指控上市公司会计准则委员会是否有能力检查在中国注册的会计师事务所对在中国有业务的美国上市公司的审计工作底稿和做法,存在持续的重大问题。美国证券交易委员会和PCAOB在2020年4月的另一份联合声明中重申了这些指控,并强调了此类风险。
作为美国对中国目前受法律保护的审计和其他信息获取的持续监管审查的一部分,美国国会 于2020年12月通过了《外国公司问责法案》,该法案于2020年5月在美国参议院获得通过。HFCAA于2020年12月由总裁签署成为法律。HFCAA将修订 萨班斯-奥克斯利法案,要求美国证券交易委员会确定每一家需要向美国证券交易委员会提交定期报告并保留了会计师事务所的公司:(I)位于外国司法管辖区的公司,以及(Ii)由于外国司法管辖区当局的立场(由PCAOB确定)而PCAOB无法检查或调查的公司。如果美国证券交易委员会确定PCAOB连续三年无法检查或调查该会计师事务所,它将禁止该公司在美国证券交易所或任何“场外”交易所交易其证券。2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案,以落实国会授权的提交和披露法案的要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报,并已由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告,且PCAOB已确定为
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由于该司法管辖区的权威机构所采取的立场,无法进行全面检查或调查。
此外,2020年8月,总裁金融市场工作组发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取某些措施,包括采取改进的在美国证券交易所上市的标准,以保护美国投资者免受中国公司可能带来的风险。这将要求,作为在美国证券交易所首次和继续上市的条件,PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿,以便对上市公司进行审计。由于政府限制而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准,其中PCAOB确定其有足够的审计工作底稿和做法来对联合审计公司进行 适当的检查。目前还没有法律框架可以合法地对总部位于中国的公司进行这样的联合审计。拟议的新上市标准将允许上市公司有一个过渡期至2022年1月1日,但一旦必要的规则制定和标准制定生效 ,将立即适用于禁止新股上市。
目前尚不清楚美国证券交易委员会是否以及何时会制定规则,以实施工务小组报告中提出的建议,特别是考虑到该机构根据《气候变化框架公约》制定规则。一旦《美国证券交易委员会》实施细则(和普华永道会计师事务所报告,如适用)生效,我们的财务报表必须由会计师事务所审计,PCAOB可以对其进行检查和调查。如果不能遵守这些要求,最终可能导致这些美国存托凭证从纳斯达克退市。此外,围绕HFCAA和PWG报告的不确定性可能会对ADS的市场价格产生不利影响。
美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼,可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作文件,违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。
2014年1月22日,主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁决,认为每家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件,违反了美国证券交易委员会的惯例规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责,并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会之前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序,并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款,针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回。 四年大关发生在2019年2月6日。
虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作的要求进一步质疑中国的四家会计师事务所是否遵守美国法律 ,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺了执业能力,即使是暂时的,我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所进行审计,并对我们的
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财务报表,我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管和 管理,但如果缺乏相互和务实的合作机制,与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
与美国存托凭证和此产品相关的风险
我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们已经提交了在纳斯达克上列出美国存托凭证的申请。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场,我们不能向您保证美国存托凭证的流动性公开市场将会发展,或者如果发展,将会持续下去。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场,美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格由吾等与承销商根据多项因素协商厘定,吾等不能 保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此,我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅下降。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括业务主要位于中国的其他在美国上市的公司的表现和市场价格波动。 此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动,通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低美国存托凭证的市场价格,而不管我们的经营业绩如何。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括但不限于以下 :
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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此,基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份美元,即本招股说明书封面上估计的公开募股价格区间的中点,您将立即经历大约每股美国存托股份美元的大幅稀释。有关您在美国存托凭证的投资在本次发行完成后将如何摊薄的更完整的说明,请参阅《摊薄》。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们 相反地改变了他们对美国存托凭证的推荐,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会 失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。
如果在本次发售完成后在公开市场上出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生, 可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发售的美国存托凭证将可自由交易,不受限制,也不受证券法规定的进一步注册。本次发行后,将有美国存托凭证 (代表普通股)立即发行和发行 ,或美国存托凭证(代表普通股)如果
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承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权。关于此次发行,我们,我们的董事,高管,现有股东[和股票奖励的持有者]除若干惯常例外外,已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下,在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证。但是,承销商可以根据金融行业监管机构的适用法规,随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对ADS的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会因言论自由、适用的州法律或商业保密问题而限制我们针对相关卖空者的方式。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据英属维尔京群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息,即只有在我们的董事有合理理由相信我们在分红后立即具有偿付能力的情况下,我们公司才可以支付股息。
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付款 意思是我们将能够在正常业务过程中偿还到期的债务,并且我们公司的资产价值将超过我们的总负债。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但派息不得超过我们董事建议的金额。根据英属维尔京群岛法律,英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。 不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,您在美国存托凭证上的投资甚至可能全部亏损。
根据中国法律,本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。
并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而组建的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准,我们是否可能获得 批准是不确定的,任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
我们的中国法律顾问方大合伙公司建议我们,基于其对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会提交此次发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易的申请,因为(I)中国证监会目前尚未就 我们在本招股说明书下的发行是否符合本规定发布任何最终规则或解释,(Ii)我们设立了外商独资企业或WFOE,通过直接投资,而不是通过并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产的合并或收购;及(Iii)并购规则并无条文将VIE协议下的 合约安排分类为并购规则所指的收购交易类型。
然而, 我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论,因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权 ,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景的结果以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做的风险是
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不能进行结算 和交货。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们 可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据英属维尔京群岛的法律注册的。
我们在英属维尔京群岛注册成立,并通过我们的外商独资企业和VIE在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,我们的股东可能很难或不可能在英属维尔京群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼,如果他们认为自己的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯。即使股东成功提起此类诉讼,英属维尔京群岛和中国的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。在英属维尔京群岛,没有法律承认中国在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛法院在某些情况下会承认这种外国判决,并将其本身视为诉因,可根据普通法将其作为债务提起诉讼,因此不必重审这些问题。有关更多信息,请参阅“民事责任的可执行性”。
根据英属维尔京群岛法的规定,公司的章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言,成员受《章程》或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特殊多数决定的约束。至于投票,通常的规则是,对于正常的商业事项,成员在行使其股份附带的投票权时可以出于自身利益行事。如果多数成员侵犯了少数成员的权利,少数成员可以 通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。英属维尔京群岛法规定,公司的任何成员在对某些事项持不同意见时,都有权获得支付其股份的公允价值。如需了解更多信息,请参阅《关于股本的说明与公司法中股东诉讼的差异》。一般来说,其成员对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或公司的组织章程大纲和章程所确立的他们作为成员的个人权利, 这些权利比美国许多州法律赋予投资者的权利更为有限。
具体地说,英属维尔京群岛的证券法体系与美国相比不太发达,一些州(如特拉华州)的公司法机构更发达,受到司法解释。由于上述原因,我们普通股的持有者可能更难通过针对我们的 管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益,而他们作为美国公司的股东,其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的 。
由于上述原因,与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比,我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司,我们的所有资产基本上都位于美国以外。基本上所有的
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我们目前的运营是在中国进行的。此外,我们的一些现任董事和官员是美国以外国家的国民和居民。 这些人的大部分资产位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,英属维尔京群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关英属维尔京群岛和中国的相关法律的更多信息,请参见“民事责任的可执行性”。然而,存款协议赋予您将针对我们的索赔提交给具有约束力的仲裁的权利,仲裁裁决可能对我们和我们在中国的资产 可执行,即使法院判决没有执行。
如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际,则您可能得不到现金股息。
只有当我们决定就普通股或其他存款证券派发股息,且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息时,托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下,美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和支出后支付给您。您 将根据您的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人 放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对陪审团根据这一放弃进行审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼 。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据
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不同的民事程序,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而, 如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。任何条件、规定或存款协议或美国存托凭证的规定,均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性规定。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。收到您的投票指示后,托管机构可能会尝试按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示,保管人仍然可以根据您的指示进行投票, 但不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前注销该等美国存托凭证、撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知,以致阁下可于股东大会记录日期前 注销股东大会、撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等的组织章程大纲及章程细则,为确定有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票的股东,吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等股东大会确定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下注销美国存托凭证、撤回阁下的美国存托凭证相关普通股及在登记日期前成为该等股份的 登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。
如果任何事项要在股东大会上付诸表决,托管机构将通知您即将进行的表决,并在我们提出要求时将我们的表决材料交付给您。我们 无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关股票。此外,托管机构及其代理人不对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式,并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律救济。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供此类权利 ,除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券,或者可以豁免注册要求 。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据证券法的规定进行登记。托管机构可以(但不要求) 尝试将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许
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权利 失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此而经历其持股被稀释的情况。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、 转让或登记美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或由于 任何其他原因,我们或托管人认为这样做是适宜的,则托管人可以在任何时候拒绝交付、 转让或登记转让。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些 降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
我们将采用的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效,其中包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们将采用并将在紧接本次发售完成前生效的我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款,以限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力,包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动,并在 关于任何系列优先股而无需股东采取行动的情况下确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
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目录表
我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人 时相同的保护或信息,这可能会使海外监管机构难以在中国内部进行调查或收集证据。
作为一家上市公司,我们将增加成本,尤其是在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格之后。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求,以及允许 推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私人公司。
我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险,并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,
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目录表
如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家在英属维尔京群岛注册的公司,我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的公司治理事项上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会少于 。
作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司,我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而,纳斯达克 规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循英属维尔京群岛的公司治理做法,以取代纳斯达克关于上市公司必须拥有独立董事多数以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。在一定程度上,如果我们选择 未来遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国境内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
不能保证我们在当前 或未来任何纳税年度不会成为被动型外国投资公司或PFIC,这通常会给美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在任何课税年度内,(I)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成,或(Ii)其总收入的75%或更多为被动收入。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为 持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动相关联,则通常将其定性为活跃资产。
基于我们当前和预期的收入和资产构成,以及我们资产的预期价值,包括商誉,这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格,我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而,我们对任何纳税年度的PFIC地位都是每年确定的,只有在该年度结束后才能做出决定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(如上所述,这在很大程度上可能取决于参考美国存托凭证的市场价格,这可能是不稳定的)。因此,由于我们将在此次发行后持有大量现金,如果我们的市值大幅下降,我们可能会成为PFIC。此外,还不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的,如果出于这些目的,我们的VIE不被视为我们所拥有的,我们可能会成为或成为PFIC。因此,不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC 。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税 后果的影响,包括处置收益和“超额分配”的税负增加以及额外的报告要求。参见《被动型外商投资公司征税规则》。
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目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。
前瞻性 陈述出现在本招股说明书的多个位置,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。 前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响,由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 包括但不限于在本招股说明书“风险因素”一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与 有关的因素:
鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们 将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅在发表之日起发表,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映 意外事件的发生。
您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件 ,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
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目录表
收益的使用
在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后,如果承销商行使选择权,根据本招股说明书首页列出的估计首次公开发行价格区间的中点,全额购买额外的美国存托凭证,我们预计本次发行的估计净收益总额约为百万美元,或约为 百万美元。
我们 打算将此次发行的净收益用于以下目的:
如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供资金,并且只有在我们满足适用的政府注册和审批要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证,我们将能够及时满足这些要求,如果有的话。见“风险 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。”我们预计,根据适用的政府注册或批准,此次发行的所有收益将可用于为我们的中国子公司和VIE提供资金。
在使用净收益之前,我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。
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目录表
股利政策
本公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司的股份或代表本公司普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《外汇管理条例》和《股利分配条例》。
根据英属维尔京群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息,即我们的公司只有在我们的董事有合理理由相信我们在股息支付后立即具有偿付能力的情况下才可以支付股息 因为我们将能够在正常业务过程中偿还债务 ,并且我们公司的资产价值将超过我们的总负债。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的限制,包括以普通股认购价方式支付的所有金额,无论该等金额在某些会计原则下是否完全或部分被视为股本或股票溢价。根据英属维尔京群岛法律,支付股息不需要股东批准(除非我们的备忘录或章程细则另有规定)。
即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股的 应付股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将根据存管协议的条款,按该等美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关普通股的 比例向美国存托股份持有人支付有关款项,包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。
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目录表
大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的市值:
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目录表
您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。
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截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
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实际 | 形式上 | 形式上 AS 调整后(1) |
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人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
夹层股权 |
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可赎回可转换优先股(每股面值0.0001美元,授权、发行和发行的155,442,246股,实际;未发行和已发行的股份,形式和调整后的形式) |
2,855,456 | 437,618 | | | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夹层总股本 |
2,855,456 | 437,618 | | | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股(面值0.0001美元,授权344,557,754股,已发行和已发行48,657,140股,实际;已授权、已发行和已发行股份,预计;以及已授权、已发行和已发行股份,调整后预计) |
31 | 5 |
|
|
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|
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额外实收资本(2) |
| | |||||||||||||||||
累计其他综合收益 |
41,434 | 6,350 | |||||||||||||||||
累计赤字 |
(2,351,138 | ) | (360,328 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股东(赤字)/权益总额(2) |
(2,309,673 | ) | (353,973 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夹层总股本和股东(亏损)/股本 |
545,783 | 83,645 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注:
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目录表
稀释
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2020年12月31日,我们的有形账面净值为8,340万美元,或每股普通股1.71美元,每股美国存托股份1美元。有形账面净值代表我们的合并有形资产总额,代表我们的合并资产总额减去合并负债总额,其中不包括无形资产。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来确定的。
在不考虑2020年12月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下,除实施(I)我们所有的 优先股将一对一转换为普通股(将在紧接本次发售完成前自动发生)和(Ii)我们发行和出售本次发售的美国存托凭证所代表的普通股 ,假设首次公开发行价为每股美国存托股份 美元外,本招股说明书封面所列的预计首次公开发行价格区间的中点,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值的形式约为对现有股东的百万美元,或每股普通股和每股美国存托股份,有形账面净值立即稀释为每股普通股1美元,或每股美国存托股份1美元。 致本次发售的美国存托凭证购买者。下表 说明了这种稀释:
首次公开发行普通股每股价格 |
美元 | ||||||
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值 |
美元 | 1.71 | |||||
在自动转换我们所有已发行的优先股后,预计每股普通股有形账面净值 |
美元 | 0.41 | |||||
调整后的预计每股普通股有形账面净值,以实现我们所有已发行优先股的自动转换 和本次发售 |
美元 | ||||||
本次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 |
美元 | ||||||
| | | | | | | |
美国存托股份在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值 |
美元 | ||||||
| | | | | | | |
以上讨论的形式信息仅为说明性信息。
下表按形式汇总了截至2020年12月31日的现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价和按美国存托股份首次公开募股价格每股平均价格支付的每股普通股平均价格、扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前的现有股东和新投资者之间的差异。 扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前的每股普通股平均价格。
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目录表
股份 不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。
普通股 购买了 个 |
总对价 | 平均价格 每个普通人 共享 |
平均价格 每个美国存托股份 |
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金额(单位: 成千上万 美元) |
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数 | 百分比 | 百分比 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
现有股东 |
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新投资者 |
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总计 |
以上讨论和表格还假设,截至本招股说明书发布之日,未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期,共有12,068,064股普通股可在行使已发行购股权时发行,而根据我们的股份 奖励计划,共有2,786,513股普通股可供未来行使股份奖励计划时发行。只要这些期权中的任何一项被行使,新投资者的权益就会进一步被稀释。
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目录表
民事责任的可执行性
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的法律,我们是一家有限责任商业公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛实体的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达,对投资者的保护程度也较低。此外,英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。
基本上,我们的所有资产都位于美国以外。此外,我们的所有董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民,并且这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们 已指定为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
我们的中国法律顾问方大律师事务所建议我们,中国的法院是否会:
我们的英属维尔京群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP进一步建议我们,英属维尔京群岛的法院不一定会在基于美国联邦或州证券法的法院提起的原始诉讼中输入判决。此外,英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决,但在某些情况下,英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决,并将其本身视为诉因,可根据普通法将其作为债务提起诉讼,因此不需要对问题进行重审,条件是:(A)发布判决的美国法院对此事拥有管辖权,公司要么接受该司法管辖区的管辖,要么在该司法管辖区内居住或经营业务 并得到适当的法律程序送达;(B)美国法院作出的判决不涉及 公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;(C)在获得判决方面,判决胜诉的人或美国法院没有欺诈行为; (D)英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策;和(E)获得判决所依据的程序并不违反自然正义。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问方达律师告知我们,中国法院是否会执行美国法院或英属维尔京群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款获得的针对我们或这些人的判决存在不确定性。方达合伙人进一步建议我们,
69
目录表
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,不确定中华人民共和国法院是否以及以何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律选择法》,外国股东可以根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼,如果他们能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系,以及必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。然而,外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股将难以与中国建立足够的联系。
70
目录表
我们的历史和公司结构
我们的公司历史
二零一一年五月,我们根据英属维尔京群岛的法律注册成立奇牛有限公司,作为我们的离岸控股公司。2011年6月,我们 注册成立了奇牛(中国)有限公司,成为奇牛有限公司在香港的全资子公司。
我们 于2011年8月通过奇牛信息开始运营,然后我们于2011年9月注册了北京孔山,并于2012年11月注册了七牛互联网。
上海孔山为外商独资企业,于二零一二年一月在中国注册成立为有限责任公司,并由奇牛(中国)有限公司全资拥有,以执行合约安排。
于2020年11月,上海孔山于中国注册成立全资附属公司--北京孔宇信息技术有限公司或北京孔宇。请参阅 “设计我们的公司结构”。
上海孔山与七牛信息、北京孔山和七牛互联网签订了一系列经修改和重申的合同安排,通过这些安排,我们获得了对七牛信息、北京孔山和七牛互联网的控制权。因此,我们被视为奇牛信息、北京孔山和奇牛互联网各自的主要受益者。我们 根据美国公认会计原则将这些实体视为我们的合并关联实体,并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务报表合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中,我们将奇牛信息、北京空山和奇牛互联网称为我们的可变利益实体或我们的VIE。有关我们的VIE结构的更多细节和风险,请参阅“与我们的VIE及其各自股东的合同安排”和“与我们的公司结构相关的风险因素”。
我们公司结构
下图说明了我们的公司结构,包括根据证券法S-X条例第1-02节定义的我们的重要子公司,以及我们紧随其后的VIE
71
目录表
假设承销商未行使购买额外美国存托股份的选择权,本次发行即告完成。
注:
与VIE及其各自股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司。我们的中国子公司上海孔山被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们主要通过我们的VIE、七牛资讯、北京空山和七牛互联网在中国开展业务,基于一系列合同安排。由于 这些合同安排,我们对我们的VIE实施有效控制,并被视为VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则将其财务报表合并到我们的合并财务报表中。
以下是上海空山、七牛信息、七牛信息股东之间的合同安排,上海空山、北京空山、北京空山股东之间的合同安排,以及上海空山、七牛互联网和七牛股东之间的合同安排的摘要。
72
目录表
有关这些合同安排的完整文本,请参阅作为证据提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本,本招股说明书是 的一部分。
独家咨询和技术服务协议
根据2012年2月24日的独家咨询和技术服务协议,经2013年1月28日修订和补充,上海孔山同意向奇牛信息独家提供以下服务(其中包括):
七牛信息已同意每月支付相当于其利润100%的服务费,扣除适用的税款后,并根据七牛信息 不时的要求支付某些服务的服务费。服务费可由上海孔山自行调整。独家咨询和技术服务协议自2012年2月24日起 10年内有效,除非另有明确规定或上海孔山提前30天书面单方面终止。上海孔山可以 单方面续签本协议,续签期限由其决定。
此外, (I)于二零一二年二月二十四日,上海孔山与北京孔山订立独家咨询及技术服务协议,该协议其后于二零一三年一月二十八日修订及补充;及(Ii)于二零一三年一月二十八日,上海孔山与七牛互联网订立独家咨询及技术服务协议,该协议的条款与上述独家咨询及技术服务协议大体相似。
经营协议
根据2012年2月24日的业务运营协议,奇牛信息及其股东徐士伟和吕桂华共同及分别同意并承诺,未经上海孔山书面同意,奇牛信息不得从事任何可能对奇牛信息的资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易,包括但不限于:
73
目录表
经营协议自二零一二年二月二十四日起十年内有效,除非经上海孔山决定提前终止,而未经上海孔山事先同意,协议其他各方不得终止该协议。此外,如上海孔山有此需要,经营协议将由上海孔山自行决定续期 。
此外, (I)于二零一二年二月二十四日,上海孔山、北京孔山及其股东徐士伟与吕桂华订立经营协议,而(Ii)二零一三年一月二十八日,上海孔山、七牛互联网及其股东、徐氏及吕桂华订立经营协议,该等协议的条款实质上与上文所述的经营协议类似。
股权质押协议
七牛信息股东徐士伟及吕桂华已分别于二零一二年二月二十四日与上海孔山订立股权质押协议,并分别于二零一四年六月十七日及二零一六年九月十九日修订及补充。根据股权质押协议,徐士伟及吕桂华分别将各自于七牛信息的股权质押予上海孔山,以取得独家购股权协议、业务营运协议及独家咨询及技术服务协议项下的责任。徐士伟及吕桂华进一步同意,未经上海孔山事先书面同意,不会转让或质押其于七牛信息的股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人徐士伟和吕桂华(视情况而定)履行上述协议项下的所有义务为止。截至本招股说明书日期,股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。
此外, (I)于二零一二年二月二十四日,北京孔山股东徐士伟及吕桂华与上海孔山订立股权质押协议,该协议其后于二零一七年五月二十二日修订及补充;及(Ii)于二零一三年一月二十八日,七牛互联网股东徐士伟及吕桂华与上海孔山订立股权质押协议,该协议的条款与上述股权质押协议大体相似。
独家购买期权协议
七牛资讯股东徐士伟及吕桂华分别于二零一二年二月二十四日与上海孔山订立独家购股权协议。根据独家购买期权协议,徐士伟授予上海孔山或其指定人以相等于中国法律允许的最低对价的价格购买其于奇牛信息的股权的期权,而吕桂华授予上海孔山或其指定人以相等于中国法律允许的最低对价的价格购买其于奇牛的股权的期权。徐士伟及吕桂华亦授予上海孔山或其指定人士以中国法律允许的最低代价购买奇牛信息全部或部分资产的选择权。徐士伟及吕桂华亦同意,未经上海孔山事先书面同意,不会转让或抵押任何股权或处置 ,或安排管理层处置七牛信息的任何重大资产。独家认购权协议将保持有效 ,直至上海孔山或其指定人收购七牛信息的所有股权为止。
此外, (I)2012年2月24日,北京孔山的股东徐士伟和吕桂华分别与上海孔山订立独家购买期权协议;及(Ii)2013年1月28日,七牛互联网的股东徐士伟和吕桂华,
74
目录表
分别, 与上海孔山订立独家购股权协议,该协议包含与上述独家购股权协议大体相似的条款。
委托书
七牛信息的股东徐世伟和吕桂华分别于2012年2月24日签署了委托书。根据授权书,徐士伟及吕桂华同意不可撤销地授权上海孔山代表彼等行使其作为七牛资讯股东应享有的所有投票权及其他股东权利。除非经营协议因任何原因提前终止,否则授权书将一直有效,直至七牛信息解散。
此外, (I)2012年2月24日,北京孔山的股东徐士伟和吕桂华分别签署了授权书,以及(Ii)齐牛互联网的股东徐士伟和吕桂华于2013年1月28日分别签署了授权书,该等授权书的条款与上文所述的授权书条款基本相似。
配偶意见书
奇牛信息、北京孔山和奇牛互联网的个人股东徐世伟和吕桂华的配偶已分别签署了配偶同意书。根据配偶同意书,签署配偶无条件及不可撤销地同意,将根据上述股权质押协议、独家购买期权协议、业务营运协议及授权书,处置由其配偶持有及登记于其名下的七牛资讯、北京空山或七牛互联网的股权。此外,配偶确认,她对其配偶持有的七牛信息、北京空山或七牛互联网的股权没有任何权利,未来也不会主张任何权利,也不会采取任何与上述安排相冲突的行动。
在方达律师事务所的意见中,我们的中国法律顾问:
然而,关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问已进一步告知我们,如果中国政府发现为我们的增值电信服务和相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的说明,请参阅“与我们的公司结构相关的风险因素”。
75
目录表
选定的合并财务数据
以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分 以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
76
目录表
下表显示了我们精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表数据。
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||
选定的合并业务报表数据: |
||||||||||
收入 |
824,963 | 100.0 | 1,089,214 | 166,929 | 100 | |||||
收入成本(1) |
(639,476) | (77.5) | (852,132) | (130,595) | (78.2) | |||||
| | | | | | | | | | |
毛利 |
185,487 | 22.5 | 237,082 | 36,334 | 21.8 | |||||
运营费用: |
||||||||||
研发费用(1) |
(108,216) | (13.1) | (96,928) | (14,855) | (8.9) | |||||
销售和营销费用(1) |
(108,432) | (13.2) | (100,675) | (15,429) | (9.2) | |||||
一般和行政费用(1) |
(97,302) | (11.8) | (79,565) | (12,194) | (7.3) | |||||
| | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(313,950) | (38.1) | (277,168) | (42,478) | (25.4) | |||||
| | | | | | | | | | |
营业亏损 |
(128,463) | (15.6) | (40,086) | (6,144) | (3.7) | |||||
利息支出 |
(7,492) | (0.9) | (4,233) | (649) | (0.4) | |||||
利息收入 |
4,384 | 0.6 | 5,298 | 812 | 0.5 | |||||
投资(亏损)收益,净额 |
(1,080) | (0.1) | 1,089 | 167 | 0.1 | |||||
外币汇兑(亏损)收益,净额 |
(624) | (0.1) | 4,028 | 617 | 0.4 | |||||
出售权益法投资的收益 |
| | 673 | 103 | 0.1 | |||||
长期投资的公允价值变动 |
| | 1,396 | 214 | 0.1 | |||||
权益法投资的利润份额(亏损) |
(266) | (0.0) | 76 | 12 | 0.0 | |||||
其他收入 |
5,297 | 0.6 | 12,476 | 1,913 | 1.1 | |||||
| | | | | | | | | | |
所得税前亏损 |
(128,244) | (15.5) | (19,283) | (2,955) | (1.8) | |||||
所得税费用 |
| | | | | |||||
| | | | | | | | | | |
净亏损 |
(128,244) | (15.5) | (19,283) | (2,955) | (1.8) | |||||
| | | | | | | | | | |
可赎回可转换优先股的增发 |
(42,772) | (5.2) | (151,837) | (23,270) | (13.9) | |||||
| | | | | | | | | | |
七牛股份有限公司应占净亏损 |
(171,016) | (20.7) | (171,120) | (26,225) | (15.7) | |||||
| | | | | | | | | | |
普通股股东应占每股普通股净亏损 |
||||||||||
基本的和稀释的 |
(3.51) | (3.52) | (0.54) | |||||||
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股的加权平均数 |
||||||||||
基本的和稀释的 |
48,657,140 | 48,657,140 | 48,657,140 |
注意:
77
目录表
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
收入成本 |
(585 | ) | 487 | 75 | ||||||
研发费用 |
4,432 | 5,506 | 844 | |||||||
销售和营销费用 |
3,825 | 4,886 | 749 | |||||||
一般和行政费用 |
15,814 | 610 | 93 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
23,486 | 11,489 | 1,761 |
下表显示了我们精选的截至2019年12月31日和2020年12月的综合资产负债表数据。
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
||||||||||
现金 |
120,009 | 140,129 | 21,476 | |||||||
定期存款 |
104,643 | 398,019 | 60,999 | |||||||
应收账款净额 |
154,003 | 161,959 | 24,821 | |||||||
流动资产总额 |
448,182 | 751,378 | 115,154 | |||||||
非流动资产总额 |
222,433 | 206,164 | 31,596 | |||||||
总资产 |
670,615 | 957,542 | 146,750 | |||||||
应付帐款 |
40,107 | 43,408 | 6,653 | |||||||
合同责任 |
105,196 | 99,473 | 15,245 | |||||||
流动负债总额 |
390,680 | 408,099 | 62,544 | |||||||
非流动负债总额 |
10,509 | 3,660 | 561 | |||||||
总负债 |
401,189 | 411,759 | 63,105 | |||||||
夹层总股本 |
2,564,622 | 2,855,456 | 437,618 | |||||||
股东亏损总额 |
(2,295,196 | ) | (2,309,673 | ) | (353,973 | ) | ||||
总负债、夹层权益和股东亏损 |
670,615 | 957,542 | 146,750 |
下表显示了我们精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合现金流数据。
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
选定的合并现金流量数据 |
||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(89,923 | ) | 82,410 | 12,630 | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(161,348 | ) | (297,352 | ) | (45,571 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
75,125 | 269,325 | 41,276 | |||||||
外币汇率变动对现金的影响 |
(1,092 | ) | (34,263 | ) | (5,251 | ) | ||||
现金净(减)增 |
(177,238 | ) | 20,120 | 3,084 | ||||||
年初的现金 |
297,247 | 120,009 | 18,392 | |||||||
年终现金 |
120,009 | 140,129 | 21,476 |
78
目录表
非GAAP财务指标
在评估我们的业务时,我们考虑并使用某些非GAAP指标,包括调整后的净(亏损)/收入、调整后的净(亏损)/收入 利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这些非GAAP财务指标的列报并不打算被孤立地考虑,或作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代品。我们将调整后的净(亏损)/收入定义为不包括基于股票的薪酬和汇兑损失/(收益)的净(亏损)/收入,并将调整后的净(亏损)/收入幅度定义为调整后的净(损失)/收入占收入的百分比。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净(亏损)/收入,不包括利息收入、利息支出、所得税费用以及折旧和摊销,我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比 。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信,使用这些非GAAP衡量标准有助于投资者评估我们的经营业绩。
这些 非GAAP财务指标未在美国GAAP中定义,也未根据美国GAAP进行列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性。 使用这些非GAAP财务指标的主要限制之一是,它们不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外,这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它们的可比性可能会受到限制。
我们 通过将这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制,在评估我们的业绩时应考虑所有这些指标。我们鼓励您全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
以下表格将我们2019年和2020年调整后的净(亏损)/收入和调整后的EBITDA与根据美国公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标(即净(亏损)/收入)进行了协调:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | ||||
调整: |
||||||||||
基于股份的薪酬 |
23,486 | 11,489 | 1,761 | |||||||
外汇损失/(收益) |
624 | (4,028 | ) | (617 | ) | |||||
调整后净亏损 |
(104,134 | ) | (11,822 | ) | (1,811 | ) | ||||
调整: |
||||||||||
利息收入 |
(4,384 | ) | (5,298 | ) | (812 | ) | ||||
利息支出 |
7,492 | 4,233 | 649 | |||||||
所得税费用 |
| | | |||||||
折旧及摊销 |
73,095 | 67,569 | 10,355 | |||||||
调整后的EBITDA |
(27,931 | ) | 54,682 | 8,381 |
|
截至该年度为止 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
% | |||||||
净亏损率 |
(15.5 | ) | (1.8 | ) | |||
调整后净亏损率 |
(12.6 | ) | (1.1 | ) | |||
调整后EBITDA利润率 |
(3.4 | ) | 5.0 |
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目录表
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,并与本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合经营和财务数据”以及我们的综合财务报表和相关说明相结合。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素,我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
以2020年的收入衡量,我们是中国领先的基于云的平台即服务(“PaaS”)提供商,专注于媒体和机器数据, 开创了一个集成的一站式“云+数据”平台,为各行各业的企业客户提供支持。我们的平台提供卓越的端到端智能媒体云和分析解决方案以及机器数据分析解决方案。支撑这些解决方案的是我们的专有云技术,该技术具有数据湖、行业领先的媒体以及 机器数据存储、分发和分析功能。
我们主要为智能媒体解决方案提供媒体平台即服务(MPaaS),为机器数据解决方案提供数据平台即服务(DPaaS)。我们自成立以来一直致力于提供智能媒体云服务,已为100多万客户提供服务。随着我们对数据技术的持续投资和对客户需求的深入了解,我们 成功地建立了行业领先的机器数据分析平台。我们灵活的技术架构支持MPaaS和DPaaS的快速扩展,以满足不断增长的客户 需求。
我们的产品和解决方案涵盖广泛的行业,包括泛娱乐、社交网络、医疗保健、电子商务、教育、媒体、金融服务、汽车、电信和智能制造等。我们已经建立了多元化和高质量的客户基础,截至2020年12月31日,我们拥有615万MPaaS客户和775个MPaaS Premium客户 。2020年,我们的MPaaS客户以美元计算的净扩张率为112%。我们实现了EB级的数据存储,每天平均为直播和实时互动提供超过2.3亿分钟的支持。
我们 为各行各业的客户提供“云+数据”端到端PaaS解决方案,包括用于智能媒体解决方案的MPaaS和用于机器数据解决方案的DPaaS。此外,在较小程度上,我们还提供QVM等其他补充性云服务。
新冠肺炎影响
自2019年12月以来,新冠肺炎的爆发导致全球各国政府延长了强制隔离、封锁、关闭企业和设施、旅行限制和社交距离指导方针的时间。2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件,2020年3月11日,世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎病毒继续影响全球各国,包括我们客户所在的国家,以及我们 开展主要业务运营的上海、中国。
虽然新冠肺炎疫情的长期影响尚不确定,但在政府实施旅行限制和社会疏远指导方针后,我们已经并可能继续经历对我们业务某些部分的不利影响。
80
目录表
在全球范围内 缓解新冠肺炎的爆发,包括延长一些潜在客户的销售周期,以及延迟向我们的客户交付云解决方案项目。我们 还经历了,并可能继续经历对我们业务其他部分的积极影响。在2020年第一季度,我们经历了使用量和收入的增长,因为由于工作、学校、旅行和其他限制,人们将更多的时间花在在线娱乐、远程工作、流媒体或其他在线互动上。此外,这种动态在我们的一级市场中国身上尤为明显。2020年第二季度,我们继续观察到使用量和收入高于上年同期;然而,由于中国的限制已经放松,使用量增长的步伐已经连续放缓。我们还观察到客户数量和处理的数据量都有所增加。
此外,由于减少了商务差旅、推迟了某些职位的招聘以及客户和员工活动的虚拟化或取消, 我们发现某些运营费用有所减少。虽然运营费用的减少可能会对我们的运营结果产生立竿见影的积极影响,但我们还不清楚这将对我们的业务产生什么全面的影响。我们无法预测我们将继续经历这些影响多久,因为旅行限制和其他相关措施预计会随着时间的推移而改变。到目前为止,我们的运营结果、现金流和财务状况都没有受到实质性的不利影响。但是,由于我们的某些客户或合作伙伴自身业务或新冠肺炎推广带来的收入出现下滑或不确定性,他们可能会继续减少或推迟支出、请求定价折扣或寻求重新谈判合同,其中任何一种情况都可能导致我们的收入和现金收入减少。此外,我们可能会遇到客户损失,包括破产或我们的客户停止运营,这可能导致 无法从这些客户收取应收账款。
新冠肺炎的全球影响继续快速发展,我们将继续密切关注形势以及对我们业务和运营的影响。我们还不知道对我们的业务或运营或整个全球经济的潜在影响的全面程度,特别是如果新冠肺炎大流行持续并持续很长一段时间的话。鉴于不确定性,我们无法合理估计对我们未来运营结果、现金流或财务状况的影响。有关更多详细信息,请参阅标题为“风险因素”的部分。
关键运营指标
2019年和2020年,来自MPaaS Premium客户的收入分别占同期MPaaS总收入的89.8%和91.4% 。下表列出了我们的MPaaS解决方案的某些关键运营指标,我们使用这些指标来衡量指定时期的业务。
截至该年度为止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
MPaaS解决方案 |
|||||||
MPaaS Premium客户数量 |
682 | 775 | |||||
每个MPaaS Premium客户的平均收入(人民币‘000) |
1,026.5 | 1,212.5 |
由于业务拓展和对MPaaS解决方案的需求不断增加,我们的MPaaS Premium客户从2019年的682个增加到2020年的775个,每个MPaaS Premium客户的平均收入 从2019年的1026.5万元增加到2020年的1212.5千元。与其他MPaaS客户相比,我们的MPaaS Premium客户通常使用我们的服务类型更多,并且与我们的业务关系相对较长。在某些情况下,我们提供
81
目录表
针对MPaaS Premium客户的某些 折扣,根据使用量和品牌知名度等各种因素确定。
截至该年度为止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
MPaaS解决方案 |
|||||||
MPaaS客户数量 |
54,256 | 61,502 | |||||
基于美元的净扩张率 |
不适用 | 112 | % |
MPaaS 客户都是我们MPaaS解决方案的付费客户。2020年,我们的MPaaS客户以美元计算的净增长率为112%,这表明我们有能力保留和增长来自MPaaS客户的收入。
下表列出了我们的DPaaS解决方案的某些关键运营指标,我们使用这些指标来衡量指定时期的业务。
截至该年度为止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
DPaaS解决方案 |
|||||||
DPaaS客户数量 |
306 | 240 | |||||
每个DPaaS客户的平均收入(人民币‘000) |
18.5 | 48.7 |
DPaaS 客户都是我们的DPaaS解决方案的付费客户。由于我们的DPaaS解决方案仍处于开发的早期阶段,从2020年开始,我们开始专注于与行业领先的客户发展业务关系,以展示我们的服务质量,并提升我们的品牌知名度。2020年,我们与利特莱格尼乌斯等行业领军企业一起完成了各种灯塔项目。相应地,我们每个DPaaS客户的平均收入从2019年的人民币18.5万元大幅增加到2020年的人民币48.7万元。
影响我们业绩的因素
以下因素是已经并将继续影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的主要因素。
中国的经济状况和我们所在行业的发展趋势
中国的整体经济状况和所在行业的发展对我们的业务和经营业绩有很大影响。例如,中国MPaaS行业的发展预计将受到媒体数据快速增长、物联网发展和其他技术进步的推动。此外,技术创新、云服务业务的普及和业务优化的需求,以及与公有云的融合程度不断提高,有望推动中国DPaaS行业的发展。 作为市场领导者和独立服务提供商,我们已经并相信我们处于有利地位,能够继续抓住我们所在行业的发展带来的各种市场机遇。
我们有能力保留和扩大现有客户的使用量
我们已经积累了广泛和多样化的客户基础,覆盖了广泛的行业垂直领域。由于我们的业务扩张努力,付费客户总数从2019年的55.9万增加到2020年的6.3万。我们与现有的客户培养了强大的忠诚度
82
目录表
客户 因为我们提供高质量的产品和解决方案,以及我们通过有效满足客户需求为客户提供有形价值的能力。
我们 相信,我们的许多现有客户都有巨大的增长机会。2020年,我们的MPaaS客户以美元计算的净增长率为112%,这表明我们有能力保留和增长来自客户的收入。为了继续扩大我们在客户群中的使用,我们将需要继续提供高质量和以客户为中心的产品和解决方案,并推出创新的产品和功能以及根据客户需求量身定做的创新新用例。
我们获得新客户的能力
我们的目标是通过进一步提高现有产品和解决方案的质量和效率、提供更多创新产品和解决方案以及实施针对我们运营的垂直市场量身定做的有效销售战略来获取和留住新客户。我们的经营业绩和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。
我们能够升级我们的产品和解决方案并扩展使用案例
我们的成功基于我们致力于开发创新和高性能的PaaS产品和解决方案,以及我们识别和满足客户业务需求的能力。我们的业务前景在很大程度上取决于我们是否有能力继续增强我们产品和解决方案的功能、性能、可靠性、安全性和可扩展性,并扩展到新的使用案例,从而使我们能够夺取更多的市场份额,享受更好的规模经济,并提高我们的盈利能力。
我们增强技术创新和获取人才的能力
我们已经并将继续在技术创新方面进行重大投资,以加强我们的市场领导地位。我们改进现有产品和解决方案并开发新产品和解决方案的能力取决于我们用来开发和向客户提供高质量PaaS解决方案的技术。因此,对我们来说, 不断投资于技术创新以扩大我们的资源并增强我们的产品和解决方案的能力至关重要。我们打算继续投资,吸引更多有才华的研发人员,进一步开发和应用云计算、数据分析、影音处理和人工智能领域的先进技术,以加强我们的技术优势,提升我们产品和解决方案的功能和客户体验。
我们有效控制成本和支出的能力
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理和控制成本和支出的能力。我们投入巨资开发技术 能力,以提供高性能的产品和解决方案。此外,我们一直在向新的垂直市场扩张,并开发创新的产品和解决方案,例如我们的DPaaS解决方案。 随着我们业务的持续增长,我们预计将从规模经济中受益,并实现进一步的成本节约。由于我们扩大了 规模,我们还享有与供应商更强的议价能力。此外,我们还将采取设备和网络资源集中采购的方式,以获得优惠的价格。
我们有效竞争的能力
我们致力于提供高质量的产品和解决方案,以保持我们的市场领先地位。我们的业务和运营结果取决于我们在我们运营的行业中有效竞争的能力。我们的竞争优势可能受到研发能力、行业诀窍、持续资本投资、产品等因素的影响。
83
目录表
产品组合, 我们能够以极具竞争力的方式为解决方案定价。我们相信,我们提供的端到端产品、不断提高的品牌知名度、中立性、技术领先地位、供应链管理和卓越的研发能力使我们有别于竞争对手,并帮助我们建立了竞争对手难以逾越的高进入门槛。然而,我们 仍然受到来自我们行业内各种参与者的竞争。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自向客户提供MPaaS解决方案、DPaaS解决方案和其他云服务。下表 列出了我们的收入在所示期间的绝对额和占总收入的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
MPaaS解决方案 |
779,764 | 94.5 | 1,027,512 | 157,473 | 94.3 | |||||||||||
DPaaS解决方案 |
5,637 | 0.7 | 11,694 | 1,792 | 1.1 | |||||||||||
其他云服务 |
39,562 | 4.8 | 50,008 | 7,664 | 4.6 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 |
824,963 | 100.0 | 1,089,214 | 166,929 | 100.0 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
MPaaS解决方案。我们MPaaS解决方案的收入主要来自我们的QCDN、Kodo、互动直播产品和Dora。在2020年,我们来自QCDN、Kodo、互动直播和DORA的收入分别占同期MPaaS收入的58.4%、27.1%、10.9%和3.6%。我们的MPaaS解决方案 以公共云服务的形式提供给我们的客户,也可以在客户的服务器上本地部署。对于公共云服务,我们根据使用量向客户收费。对于我们MPaaS解决方案的本地部署 ,我们按项目向客户收费。
DPaaS解决方案。我们的DPaaS解决方案主要通过Pandora获得收入,Pandora是我们面向企业客户的简单、高效和开放的一站式数据分析解决方案 。对于Pandora的客户,我们要么根据使用量作为公共云服务的一部分进行收费,要么根据项目进行收费,以满足企业的定制需求。
其他云服务。除了MPaaS和DPaaS解决方案,我们还为客户提供其他云服务,主要包括QVM,这是一套全面的解决方案,包括云服务器、数据库、网络、安全和存储。对于我们的QVM服务,我们根据使用情况向客户收费。
收入和毛利成本
我们的收入成本包括与向客户提供我们的产品和解决方案直接相关的成本和支出。 这些成本和支出主要包括(I)网络带宽和其他云服务的成本,(Ii)服务器和网络设备的折旧,(Iii)IDC机架成本,以及 (Iv)其他成本,主要包括员工成本、硬件成本和与我们基于项目的解决方案相关的成本。我们预计,随着业务的持续增长,我们的收入成本将在绝对值上增加。
84
目录表
毛利润等于我们的总收入减去收入成本。毛利占我们总收入的百分比称为毛利。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我们的毛利率分别为22.5%和21.8%。
我们的收入成本和毛利率一直并将继续受到多个因素的影响,包括产品组合的变化对我们整体利润率的影响 、获取新客户和在现有客户中扩大使用的时机、竞争以及我们管理带宽和云基础设施成本的能力等 。
运营费用
下表列出了我们的运营费用细目,按绝对额和占总收入的百分比列出了所示的 期间。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
研发费用 |
108,216 | 34.5 | 96,928 | 14,855 | 35.0 | |||||||||||
销售和营销费用 |
108,432 | 34.5 | 100,675 | 15,429 | 36.3 | |||||||||||
一般和行政费用 |
97,302 | 31.0 | 79,565 | 12,194 | 28.7 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
313,950 | 100.0 | 277,168 | 42,478 | 100.0 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
研究和开发费用。研发费用主要包括:(I)研发人员的员工成本,包括研发员工的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬;(Ii)其他杂项费用,主要包括研发人员的办公和差旅费用,以及分配给研发部门的租金和折旧费用。我们相信,对研发的持续投资是我们未来增长的关键。我们预计将继续大量投资于我们的研发工作,以改善客户体验,为我们的平台添加新功能和 功能,并升级我们的产品和解决方案。因此,我们预计在可预见的未来,我们的研发费用的绝对额将继续增加。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(I)与我们的直接销售人员有关的员工成本, 包括我们销售和营销员工的工资、奖金和基于股份的薪酬,(Ii)促销费用,主要是为销售和营销目的而举办的会议的费用 ,我们向主要搜索引擎支付的促销费用,以及(Iii)其他杂项费用,主要包括我们的销售和营销人员的办公和差旅费用,以及分配给我们的销售和营销部门的租金和折旧费用。我们计划继续投资于销售和营销,以推广我们的品牌,发展我们的 平台,并保留我们的现有客户和吸引新客户。因此,我们预计在可预见的未来,我们的销售和营销费用将绝对值增加。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用包括(I)员工成本,包括支付给一般和行政人员的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬,以及(Ii)其他杂项费用,包括折旧和摊销费用、办公室租金费用、一般运营费用和专业服务费。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和管理费用将增加,因为作为上市公司运营,我们会产生额外的费用。
85
目录
税收
我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下摘要总结了影响我们在英属维尔京群岛、香港和中国适用税率的主要因素。
英属维尔京群岛
我们在英属维尔京群岛注册成立。本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他金额,以及非英属维尔京群岛居民就本公司任何股份、债务债务或其他证券而变现的任何资本收益,均豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文约束。
非在英属维尔京群岛居住的人士不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付任何遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。
所有与向本公司转让或由本公司转让财产有关的文书,以及与本公司的股份、债务或其他证券交易有关的所有文书,以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书,均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。这假设我们公司在英属维尔京群岛并不拥有房地产权益。
英属维尔京群岛目前没有适用于我们公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。
香港
由于我们在2019年和2020年没有任何须缴纳香港利得税的应课税收入,因此并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
根据自二零零八年一月一日起生效的企业所得税法(“企业所得税法”),我们的中国实体须按25%的法定所得税率缴税。上海奇牛信息技术有限公司于2016年11月被评为“高新技术企业”,2019年12月再次被评为“高新技术企业”。因此,在此类确认后的随后三年内,该公司须缴纳15%的优惠企业所得税税率。我们的中国实体向非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费 ,以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)应征收10%的预扣税,除非相关非中国居民企业的注册司法管辖区与中国签订了税收条约或安排,规定降低预提税率或免除预扣税。
根据国家税务总局自2008年起施行的相关法律法规,从事研究开发活动的企业在确定其该年度的应纳税所得额时,有权将2018年前的研发费用的150%和2018年后发生的研发费用的175%作为可抵税费用。
86
目录表
运营结果
下表汇总了我们的综合经营结果以及在所述期间占我们总收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入 |
824,963 | 100.0 | 1,089,214 | 166,929 | 100 | |||||||||||
收入成本(1) |
(639,476 | ) |
(77.5 |
) |
(852,132 |
) |
(130,595 |
) |
(78.2 |
) |
||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
185,487 | 22.5 | 237,082 | 36,334 | 21.8 | |||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
研发费用(1) |
(108,216 | ) | (13.1 | ) | (96,928 | ) | (14,855 | ) | (8.9 | ) | ||||||
销售和营销费用(1) |
(108,432 | ) | (13.2 | ) | (100,675 | ) | (15,429 | ) | (9.2 | ) | ||||||
一般和行政费用(1) |
(97,302 | ) | (11.8 | ) | (79,565 | ) | (12,194 | ) | (7.3 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(313,950 | ) | (38.1 | ) | (277,168 | ) | (42,478 | ) | (25.4 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
营业亏损 |
(128,463 | ) | (15.6 | ) | (40,086 | ) | (6,144 | ) | (3.7 | ) | ||||||
利息支出 |
(7,492 | ) | (0.9 | ) | (4,233 | ) | (649 | ) | (0.4 | ) | ||||||
利息收入 |
4,384 | 0.6 | 5,298 | 812 | 0.5 | |||||||||||
投资(亏损)收益,净额 |
(1,080 | ) | (0.1 | ) | 1,089 | 167 | 0.1 | |||||||||
外币汇兑(亏损)收益,净额 |
(624 | ) | (0.1 | ) | 4,028 | 617 | 0.4 | |||||||||
出售权益法投资的收益 |
| | 673 | 103 | 0.1 | |||||||||||
长期投资的公允价值变动 |
| | 1,396 | 214 | 0.1 | |||||||||||
权益法投资的(亏损)份额 |
(266 | ) | (0.0 | ) | 76 | 12 | 0.0 | |||||||||
其他收入 |
5,297 | 0.6 | 12,476 | 1,913 | 1.1 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前亏损 |
(128,244 | ) | (15.5 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | (1.8 | ) | ||||||
所得税费用 |
| | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
(128,244 | ) | (15.5 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | (1.8 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
注:
这一年的 截至12月31日 |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
(单位:千) | |||||||||||
收入成本 |
(585 | ) | 487 | 75 | |||||||
研发费用 |
4,432 | 5,506 | 844 | ||||||||
销售和营销费用 |
3,825 | 4,886 | 749 | ||||||||
一般和行政费用 |
15,814 | 610 | 93 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
总计 |
23,486 | 11,489 | 1,761 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
87
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
收入
这一年的 截至12月31日, |
|
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
MPaaS解决方案 |
779,764 | 1,027,512 | 157,473 | 247,748 | 31.8 | |||||||||||
DPaaS解决方案 |
5,637 | 11,694 | 1,792 | 6,057 | 107.5 | |||||||||||
其他云服务 |
39,562 | 50,008 | 7,664 | 10,446 | 26.4 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 |
824,963 | 1,089,214 | 166,929 | 264,251 | 32.0 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
在MPaaS解决方案、DPaaS解决方案和其他云服务收入增长的推动下,我们的 收入增长了32.0%,从2019年的8.25亿元人民币增长到2020年的10.892亿元人民币(1.669亿美元)。
MPaaS解决方案
我们MPaaS解决方案的收入增长了31.8%,从2019年的人民币7.798亿元增长到2020年的人民币10.275亿元(1.575亿美元) ,这主要是因为(I)我们的MPaaS Premium客户由于我们的业务拓展努力,从2019年的682个增加到2020年的775个,以及(Ii)每个MPaaS高级客户的平均收入从2019年的人民币1026.5,000元增加到2020年的人民币1212.5,这主要是由于我们的MPaaS Premium客户增加了对我们解决方案的使用。
DPaaS解决方案
我们的DPaaS解决方案的收入增长了107.5%,从2019年的人民币560万元增加到2020年的人民币1170万元(180万美元),这主要是因为我们的每个DPaaS客户的平均收入从2019年的人民币18.5万元增加到2020年的人民币487千元,这主要是因为我们从2020年开始专注于与行业领先客户发展业务关系,并被我们的DPaaS客户数量从2019年的306人减少到2020年的240人而部分抵消。
其他云服务
我们来自其他云服务的收入增长了26.4%,从2019年的人民币3960万元增长到2020年的人民币5000万元(770万美元) ,这主要是由于我们的业务扩张努力增加了我们的QVM解决方案的收入。
收入成本
这一年的 截至12月31日, |
|
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入成本 |
639,476 | 852,132 | 130,595 | 212,656 | 33.3 |
我们的收入成本从2019年的6.395亿元增加到2020年的8.521亿元(1.306亿美元),增幅为33.3%,这主要是由于网络带宽、其他云的成本增加
88
目录表
从2019年到2020年,由于我们的服务使用量增加,服务和硬件的总价值为2.15亿元人民币(3300万美元)。
毛利和毛利率
如上所述,我们的整体毛利由2019年的人民币1.855亿元增长至2020年的人民币2.371亿元(3630万美元),增幅达27.8%。我们的整体毛利率保持相对稳定,从2019年的22.5%到2020年的21.8%。
总运营费用
我们的总运营费用从2019年的3.14亿元人民币下降到2020年的2.772亿元人民币(4250万美元),降幅为11.7%。
截至该年度为止 12月31日, |
|
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
总运营费用 |
313,950 | 277,168 | 42,478 | (36,782 | ) | (11.7 | ) |
在2019年4月,为了专注于我们主要的云+数据解决方案,我们精简了我们的研发部门和相关的销售和营销团队,他们主要为公共服务组织从事定制的 本地项目。因此,与2019年相比,我们在2020年的运营费用项下产生了减少的员工成本。
研发费用
截至该年度为止 12月31日, |
|
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
研发费用 |
108,216 | 96,928 | 14,855 | 11,288 | (10.4 | ) |
我们的研发费用从2019年的人民币1.082亿元下降到2020年的人民币9690万元(1,490万美元),降幅为10.4%,这主要是由于 (I)由于我们精简了研发团队以专注于主营业务的技术创新,员工成本减少了人民币250万元(40万美元),以及(Ii)受新冠肺炎的影响,与我们的研发人员相关的办公和差旅费用减少了530万元(80万美元)。
销售和营销费用
截至该年度为止 12月31日, |
|
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
108,432 | 100,675 | 15,429 | (7,757 | ) | (7.2 | ) |
我们的销售和营销费用从2019年的1.084亿元人民币下降到2020年的1.07亿元人民币(1540万美元),降幅为7.2%,这主要是由于:(I)由于我们精简了销售和营销团队,专注于主要业务,员工成本减少了150万元人民币(20万美元)
89
目录表
商务, (Ii)因新冠肺炎的旅行限制,办公、差旅和营销费用减少490万元人民币(合80万美元)。
一般和行政费用
截至该年度为止 12月31日, |
|
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
97,302 | 79,565 | 12,194 | (17,737 | ) | (18.2 | ) |
我们的一般及行政开支由2019年的人民币9,730万元下降至2020年的人民币7,960万元(1,220万美元),降幅达18.2%,主要是由于发放予行政人员的股份薪酬减少约人民币1,520万元(2,300万美元)。
营业亏损
由于上述原因,我们在2019年和2020年分别录得人民币1.285亿元和人民币4010万元(610万美元)的亏损, 。
利息支出
我们的利息支出由2019年的人民币750万元下降至2020年的人民币420万元(60万美元),降幅为43.5%,主要原因是有抵押借款到期时得到偿还。
利息收入
我们在2019年和2020年的利息收入分别为人民币440万元和人民币530万元(人民币80万元)。
其他收入
2019年和2020年,我们分别确认了其他收入项下的政府补助530万元人民币和1250万元人民币(190万美元)。
所得税费用
我们在2019年和2020年没有发生所得税支出。
净亏损
对于 截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2019 | 2020 | 变化 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | % | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | 108,961 | (85.0 | ) |
由于上述原因,本公司于2019年及2020年分别录得净亏损约人民币1.282亿元及人民币1,930万元(300万美元)。
90
目录
精选季度运营业绩
下表列出了我们在所指时期的未经审计的综合季度经营业绩。您应阅读 下表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。未经审计的综合季度经营业绩是按照与我们经审计的综合财务报表相同的基准编制的,并包括我们认为需要的所有调整,仅包括正常和经常性调整,以公平地 报告所述期间的经营业绩。我们任何特定季度的历史业绩并不一定预示着我们未来的业绩。
截至以下三个月 | |||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||
|
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
209,260 | 208,617 | 203,150 | 203,936 | 285,597 | 249,270 | 255,523 | 298,824 | |||||||||||||||||
收入成本 |
(180,149 | ) | (155,104 | ) | (153,297 | ) | (150,926 | ) | (199,782 | ) | (193,687 | ) | (212,485 | ) | (246,178 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
29,111 | 53,513 | 49,853 | 53,010 | 85,815 | 55,583 | 43,038 | 52,646 | |||||||||||||||||
运营费用: |
|||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
(40,790 | ) | (21,755 | ) | (22,495 | ) | (23,176 | ) | (22,074 | ) | (21,179 | ) | (26,285 | ) | (27,390 | ) | |||||||||
销售和营销费用 |
(37,078 | ) | (25,824 | ) | (22,935 | ) | (22,595 | ) | (19,529 | ) | (23,545 | ) | (25,944 | ) | (31,657 | ) | |||||||||
一般和行政费用 |
(35,102 | ) | (19,884 | ) | (21,698 | ) | (20,618 | ) | (20,839 | ) | (18,981 | ) | (17,347 | ) | (22,398 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(112,970 | ) | (67,463 | ) | (67,128 | ) | (66,389 | ) | (62,442 | ) | (63,705 | ) | (69,576 | ) | (81,445 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业亏损(收入) |
(83,859 | ) | (13,950 | ) | (17,275 | ) | (13,379 | ) | 23,373 | (8,122 | ) | (26,538 | ) | (28,799 | ) | ||||||||||
利息支出 |
(2,186 | ) | (2,085 | ) | (1,579 | ) | (1,642 | ) | (1,429 | ) | (1,203 | ) | (1,106 | ) | (495 | ) | |||||||||
利息收入 |
2,564 | 778 | 455 | 587 | 1,177 | 827 | 1,824 | 1,470 | |||||||||||||||||
投资(亏损)收益,净额 |
| (1,761 | ) | 155 | 526 | 467 | 301 | 152 | 169 | ||||||||||||||||
外币汇兑(亏损)收益,净额 |
1,773 | (1,373 | ) | (1,847 | ) | 823 | (1,084 | ) | 64 | 2,595 | 2,453 | ||||||||||||||
出售权益法投资的收益 |
| | | | | 673 | | | |||||||||||||||||
长期投资的公允价值变动 |
| | | | | | 1,396 | | |||||||||||||||||
权益法投资的利润份额(亏损) |
(66 | ) | (66 | ) | (67 | ) | (67 | ) | (14 | ) | (14 | ) | (14 | ) | 118 | ||||||||||
其他收入 |
758 | 1,527 | 1,704 | 1,308 | 1,233 | 1,174 | 7,165 | 2,904 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(亏损)所得税前利润 |
(81,016 | ) | (16,930 | ) | (18,454 | ) | (11,844 | ) | 23,723 | (6,300 | ) | (14,526 | ) | (22,180 | ) | ||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | | | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 |
(81,016 | ) | (16,930 | ) | (18,454 | ) | (11,844 | ) | 23,723 | (6,300 | ) | (14,526 | ) | (22,180 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
我们在2019年第一季度的收入高于今年其他季度,主要原因是客户在娱乐和社交网络等使用案例中的使用量增加,这是他们对我们的服务要求更高的结果。在2020年第一季度,我们经历了使用量和收入的增长,因为由于新冠肺炎爆发导致的工作、学校、旅行和其他限制,人们将更多的时间花在在线娱乐、远程工作、 流媒体或其他在线互动上。自2020年第二季度以来,我们继续观察到使用量和收入均高于上年同期。年,我们的收入显著增加。
91
目录表
2020年第四季度与2019年同期相比,主要是由于我们的业务扩张努力增加了我们的MPaaS解决方案的收入。
我们在2019年第一季度的毛利率相对较低,主要是因为折扣较大的客户产生了更高的收入。从2019年第二季度到2020年第二季度,我们的毛利率总体稳定。我们在2020年第三季度和第四季度开始录得较低的毛利率,主要是因为(I)从折扣更大的客户那里产生的收入更高,以及(Ii)我们为推广某些新产品提供了更大的折扣。
从2019年第一季度到2019年第二季度,我们的运营费用大幅下降,主要是因为在2019年4月,为了专注于我们主要的“云+数据”解决方案,我们精简了研发部门和相关的销售和营销团队,主要从事公共服务组织的定制本地项目。
非GAAP财务指标
在评估我们的业务时,我们考虑并使用某些非GAAP衡量标准,包括调整后的净亏损、调整后的净亏损幅度、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这些非GAAP财务指标的列报并不打算孤立地考虑,或作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代品。我们将调整后的净亏损定义为不包括基于股份的补偿的净亏损和 汇兑损失/(收益),我们将调整后的净亏损幅度定义为调整后的净亏损占收入的百分比。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损,不包括利息收入、利息支出、所得税支出和折旧及摊销,我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信,使用这些非GAAP衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。
这些 非GAAP财务指标未在美国GAAP中定义,也未根据美国GAAP进行列报。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具具有局限性。使用这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性之一是,它们没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外,这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它们的可比性可能会受到限制。
我们 通过将这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制,在评估我们的业绩时应考虑所有这些指标。我们鼓励您全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
92
目录表
以下表格将我们2019年和2020年调整后的净亏损和调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标(即净亏损)进行了协调:
对于 截至12月31日的年度, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | ||||
调整: |
||||||||||
基于股份的薪酬 |
23,486 | 11,489 | 1,761 | |||||||
外汇损失/(收益) |
624 | (4,028 | ) | (617 | ) | |||||
调整后净亏损 |
(104,134 | ) | (11,822 | ) | (1,811 | ) | ||||
调整: |
||||||||||
利息收入 |
(4,384 | ) | (5,298 | ) | (812 | ) | ||||
利息支出 |
7,492 | 4,233 | 649 | |||||||
所得税费用 |
| | | |||||||
折旧及摊销 |
73,095 | 67,569 | 10,355 | |||||||
调整后的EBITDA |
(27,931 | ) | 54,682 | 8,381 |
|
对于 年终 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
% | |||||||
净亏损率 |
(15.5 | ) | (1.8 | ) | |||
调整后净亏损率 |
(12.6 | ) | (1.1 | ) | |||
调整后EBITDA利润率 |
(3.4 | ) | 5.0 |
下表将所示期间的调整后净亏损、调整后净亏损幅度、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标(即净亏损和净亏损幅度)进行了协调:
截至以下三个月 | |||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||
|
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(81,016 | ) | (16,930 | ) | (18,454 | ) | (11,844 | ) | 23,723 | (6,300 | ) | (14,526 | ) | (22,180 | ) | ||||||||||
调整: |
|||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
7,467 | 6,074 | 5,357 | 4,588 | 3,504 | 2,698 | (1,813 | ) | 7,100 | ||||||||||||||||
汇兑(亏损)/收益 |
(1,773 | ) | 1,373 | 1,847 | (823 | ) | 1,084 | (64 | ) | (2,595 | ) | (2,453 | ) | ||||||||||||
调整后净(亏损)收入 |
(75,322 | ) | (9,483 | ) | (11,250 | ) | (8,079 | ) | 28,311 | (3,666 | ) | (18,934 | ) | (17,533 | ) | ||||||||||
调整: |
|||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(2,564 | ) | (778 | ) | (455 | ) | (587 | ) | (1,177 | ) | (827 | ) | (1,824 | ) | (1,470 | ) | |||||||||
利息支出 |
2,186 | 2,085 | 1,579 | 1,642 | 1,429 | 1,203 | 1,106 | 495 | |||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | | | |||||||||||||||||
折旧及摊销 |
18,594 | 18,650 | 18,176 | 17,675 | 16,876 | 16,973 | 17,067 | 16,653 | |||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
(57,106 | ) | 10,474 | 8,050 | 10,651 | 45,439 | 13,683 | (2,585 | ) | (1,855 | ) |
93
目录表
|
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||
|
% | ||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益边际 |
(38.7 | ) | (8.1 | ) | (9.1 | ) | (5.8 | ) | 8.3 | (2.5 | ) | (5.7 | ) | (7.4 | ) | ||||||||||
调整后净(亏损)收益边际 |
(36.0 | ) | (4.5 | ) | (5.5 | ) | (4.0 | ) | 9.9 | (1.5 | ) | (7.4 | ) | (5.9 | ) | ||||||||||
调整后EBITDA利润率 |
(27.3 | ) | 5.0 | 4.0 | 5.2 | 15.9 | 5.5 | (1.0 | ) | (0.6 | ) |
流动性和资本资源
现金流量和营运资金
我们的主要流动性来源一直是私下出售股权证券和经营活动产生的现金。截至2020年12月31日,我们有1.401亿元人民币(2150万美元)的现金,3.98亿元人民币(6100万美元)的定期存款。我们的现金主要以人民币计价。我们的现金、定期存款和短期投资主要包括银行存款和中国金融机构提供的短期理财产品的投资,其中大部分在购买时的原始到期日为三个月或更短。我们相信,我们目前的现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求,包括我们用于营运资本和资本支出的现金需求。
下表显示了本公司各期的综合现金流数据。
对于 截至12月31日的年度, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(89,923 | ) | 82,410 | 12,630 | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(161,348 | ) | (297,352 | ) | (45,571 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
75,125 | 269,325 | 41,276 | |||||||
外币汇率变动对现金的影响 |
(1,092 | ) | (34,263 | ) | (5,251 | ) | ||||
现金净(减)增 |
(177,238 | ) | 20,120 | 3,084 | ||||||
年初的现金 |
297,247 | 120,009 | 18,392 | |||||||
年终现金 |
120,009 | 140,129 | 21,476 |
经营活动
2020年,我们的经营活动产生的净现金达到人民币8240万元(合1260万美元)。我们的经营活动产生的现金净额主要通过(I)非现金项目(包括折旧和摊销人民币6760万元(1040万美元)和基于股份的薪酬费用人民币1150万元(180万美元))调整我们1930万元人民币(300万美元)的净亏损来计算,以及(Ii)营运资金的变化包括 (A)因业务增长而增加的应收账款人民币800万元(120万美元);(B)由于与阿里巴巴集团的交易增加,关联方应付金额增加1,310万元人民币(200万美元);(C)预付款和其他流动资产增加1,320万元人民币(200万美元);(D)由于延长了对供应商的付款周期,应计费用和其他流动负债增加人民币5870万元(900万美元), (E)应付帐款增加人民币330万元(50万美元),以及(F)应付关联方的金额增加人民币940万元 (140万美元)。
94
目录表
2019年,我们在经营活动中使用的现金净额为人民币8990万元。我们在经营活动中使用的净现金是通过调整我们的净亏损人民币1.282亿元计算出来的,(I)非现金项目,包括折旧和摊销人民币7,310万元,股权补偿人民币2,350万元,坏账准备人民币380万元;及(Ii)营运资金变动,包括(A)应收账款增加人民币1,79.0万元,(B)应计开支及其他流动负债减少人民币5,140万元,(C)合同负债增加人民币2,410万元,及(D)应付关联方的金额减少人民币1,070万元。
投资活动
于二零二零年,本公司用于投资活动的现金流量净额为人民币297.4百万元(4560万美元),主要由于 支付(I)购买短期投资人民币503.9百万元(7720万美元)、(Ii)购买定期存款人民币759.2百万元(1163百万美元)、(Iii)收购股权证券人民币3610万元(550万美元)及(Iv)购买物业及设备人民币990万元 (150万美元)。(I)出售短期投资所得款项人民币5.44亿元(8,340万美元),及(Ii)到期定期存款所得款项人民币4.658亿元(7,140万美元),部分抵销了上述收入。
于2019年,本公司用于投资活动的现金流量净额为人民币1.613亿元,主要用于支付(I)购买短期投资人民币3.424亿元、(Ii)购买定期存款人民币1.324亿元及(Iii)购买物业及设备人民币2490万元。这部分被出售短期投资所得人民币3.04亿元及定期存款到期人民币人民币3460万元所抵销。
融资活动
于2020年,我们的融资活动产生的现金流量净额为人民币269.3百万元(41.3百万美元),主要归因于 (I)发行F系列可赎回可转换优先股所得人民币3.586亿元(5500万美元)及(Ii)借款所得人民币2000万元(310万美元)。抵销部分由(I)偿还借款人民币63,600,000元(9,700,000美元)、(Ii)偿还资本 租赁责任人民币1,100,000,000元(1,700,000美元)、(Iii)支付F系列可赎回可转换优先股发行成本人民币9,900,000元(1,500,000美元)及(Iv)回购归属购股权人民币2,490,000元(3,800,000美元)而部分抵销。
于2019年,本公司来自融资活动的现金流量净额为人民币7,510万元,主要由于(I)发行F系列可赎回可赎回优先股所得款项人民币9,910万元(扣除发行成本后)及(Ii)借款所得款项人民币4,000万元。(I)偿还借款人民币508,000,000元及(Ii)偿还资本租赁责任人民币13,200,000元,部分抵销了上述各项。
资本支出
我们的资本支出主要包括(I)财产和设备的支出,包括服务器、计算机设备、办公家具和租赁办公室的翻新,以及(Ii)无形资产,主要包括收购的软件许可证。
我们在2019年和2020年的资本支出分别为人民币2670万元和人民币990万元(合150万美元)。我们打算用我们现有的现金余额和此次发行所得资金为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
95
目录表
合同义务
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务和承诺。
总计 | 较少 比 一个 年 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民币 | 美元 | 人民币 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
有担保的银行贷款和利息(1) |
10,059 | 1,542 | 10,059 | |||||||
其他有担保借款和利息(2) |
2,113 | 324 | 2,113 | |||||||
资本租赁承诺(3) |
3,632 | 557 | 3,632 | |||||||
经营租赁承诺额(4) |
7,415 | 1,136 | 7,415 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
23,219 | 3,559 | 23,219 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
除上述以外,截至2020年12月31日,我们没有任何其他承诺、长期义务或担保。
控股公司结构
奇牛股份有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会 限制其向我们支付股息的能力。
此外,我们在中国的附属公司只获准从其根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计原则确定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国公司法,我们的附属公司及我们在中国的综合投资公司必须从其税后溢利拨入不可分配储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到我们的合并VIE注册资本的50%,则不需要拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由我们的综合VIE酌情决定。
由于 是一家控股公司,我们自己没有实质性业务,我们主要通过我们的中国子公司开展业务。根据中国法律和法规,我们可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供 资金,但须得到政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。此外,根据中国法律法规,我们可以通过委托贷款或现金汇集安排向我们的综合VIE提供人民币资金。见“与在中国做生意有关的风险因素及风险”、“中国监管境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用是次发售所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其附属公司作出贷款或其他安排,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响”及“所得款项的使用”。的能力
96
目录表
我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金,受中国法律法规的各种限制。见“风险因素与在中国开展业务相关的风险 我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响”和“风险因素与在中国开展业务相关的风险 如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会给我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人带来不利的税收后果。”
财务报告内部控制
在首次公开募股之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他 资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。在对截至2020年12月31日及截至12月31日年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 不会得到及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解,无法对财务报告流程进行正式化、设计、实施和运行关键控制,以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求解决复杂的美国公认会计准则会计问题和相关披露。
为了弥补我们发现的重大缺陷,我们计划采取措施加强对财务报告的内部控制,包括(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的 财务和会计人员,(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则编制一整套全面的会计手册;(Iii)通过持续的培训和教育,扩大现有会计和财务报告人员的能力, 了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和规定对会计和报告的要求,(Iv)鼓励我们的会计和财务报告人员参加美国注册会计师协会考试, 和(V)对非经常性和复杂交易建立有效的监测和监督控制。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。参阅风险 与我们的商业和工业相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确地报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大和不利的影响。
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计
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准则 直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则的日期为止。我们选择利用这种豁免。然而,根据 第404条和美国证券交易委员会通过的相关规则,作为上市公司,我们必须对财务报告保持足够的内部控制,并将管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 纳入我们的年报。
表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有 签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们并无任何留存或或有资产权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。
市场风险的定量和定性披露
客户和供应商集中
在截至2019年12月31日的一年中,没有客户的个人收入占我们总收入的10%以上。一个客户 个人收入占我们2020年总收入的10.5%。2020年,没有其他客户占我们总收入的10%以上。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,两家客户分别占我们应收账款余额总额的10%以上。截至2019年12月31日和2020年12月31日,这两家客户合计分别占应收账款总额的26.6%和34.5%。
我们从两家供应商购买的产品在2019年和2020年分别占我们收入成本的56.7%和54.7%。尽管特定云、互联网数据中心服务和硬件的相关提供商数量有限,但管理层认为其他服务提供商可以按类似条款提供类似服务。然而,云、互联网数据中心服务和硬件提供商的变化可能会对业务运营造成负面影响,并可能导致销售损失,从而对运营业绩产生不利影响。
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、定期存款、短期投资、应收账款和关联方应付金额。
我们的 投资政策要求将现金、定期存款和短期投资存放在高质量的金融机构,并限制任何一个发行人的信用风险。我们定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
我们在交付商品或服务之前对客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于过去到期付款的历史和当前的付款能力,并考虑到特定于客户的信息以及与客户运营所处的经济环境有关的信息。基于此分析, 我们确定单独向每个客户提供什么信用条款(如果有的话)。如果评估显示可能存在收款风险,我们将不会向客户提供服务或向客户销售产品,也不会要求客户支付现金以确保付款或支付大量首付款。
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利率风险
我们的借款按固定利率计息。如果我们要续借这些贷款,我们可能会面临利率风险。
外币兑换与外币风险
我们的报告货币是人民币。本公司及其在香港注册的附属公司的本位币为美元。我们中国子公司和VIE的本位币为人民币。
以非本位币计价的交易 按交易当日的汇率重新计量为本位币。 以外币计价的货币资产和负债以资产负债表日的适用汇率重新计量为本位币。由此产生的汇兑差额在综合全面损失表中记为外币汇兑收益(损失)净额。
本公司及其在香港注册的子公司的财务报表由本位币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币 。当期产生的亏损以外的权益项目使用适当的历史汇率换算为人民币。 收入、费用和损益使用相关期间的平均汇率换算为人民币。由此产生的外币折算调整在合并全面损失表中计入其他全面亏损的 组成部分,累计外币折算调整在合并股东亏损变动表中计入累计其他全面亏损的组成部分。
人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局在中华人民共和国政府的授权下,管理人民币与外币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。
关键会计政策、判断和估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们 根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,持续评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此,由于我们的 预估发生变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和附注以及本招股说明书中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)判断和影响该等政策应用的其他不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
我们采用了ASC主题606,与客户签订合同的收入(“话题606”)自2018年1月1日起。根据ASC 606,我们在向客户提供承诺的产品或服务的控制权转让时确认收入,其对价金额为我们预期从这些产品或服务获得的对价(不包括代表政府征收的增值税
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我们的收入合同通常不包括与所提供的产品或服务相关的返回权。
收入 根据每个履约义务的独立销售价格分配给每个履约义务。我们通常根据可观察到的价格来确定独立的销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立的销售价格,我们将根据多个因素估计独立销售价格,包括但不限于管理层批准的价目表或成本加 利润率分析。
我们的本地PaaS解决方案通常包括三项性能义务,即软件许可、交付后维护服务和硬件销售。分配给 软件许可证和硬件的收入在交付给客户时确认,也就是我们对产品或服务的控制权转移给客户时。分配给维护服务的收入 在客户接收和消费我们提供的福利时,以直线方式在服务期间确认。
我们从内部部署PaaS解决方案获得的收入中,有一小部分来自高度定制的功能和接口功能,这些功能和接口功能针对客户的使用案例和IT环境进行了高度定制 ,其中很大一部分考虑因素取决于满足客户特定的验收标准。定制的解决方案从开始使用到客户接受通常需要三到五个月的时间。我们确定此类合同通常包括两个履行义务,第一个是向已完成并接受的具有重要独立功能的定制和接口软件解决方案(“集成项目”)交付许可证,第二个是交付后维护服务。在较小程度上,某些合同还包括第三方履约义务,即硬件销售。分配给集成项目和硬件销售的收入在客户接受相应的集成项目或硬件交付时确认,也就是将对产品或服务的控制权转移给客户时。分配给 维护服务的收入在服务期内按直线确认,服务期从客户接受综合项目后开始。
基于股份的薪酬
我们定期向符合条件的员工和董事发放基于股票的奖励,如股票期权。授予雇员和 董事的股份奖励于授予日按奖励的公允价值计量,并在必要的服务期间(通常为归属期间)内使用分级归属时间表确认为补偿支出。当没收发生时,我们选择确认没收的影响作为补偿成本。如果不符合所需的归属条件,导致基于股份的奖励被没收,则以前确认的与该等奖励相关的补偿费用将被冲销。
评估我们普通股的公允价值涉及市场上可能无法观察到的重大假设,以及许多复杂和主观的变量,涉及有关我们的预期财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们普通股的流动性和我们授出时的经营历史和前景的折现率、波动性和主观判断。
与股票期权相关的基于股票的薪酬 使用二项式期权定价模型进行估计。购股权公允价值的厘定受本公司普通股价格及若干复杂及主观变数的假设影响,包括波动性、行使倍数及预期股息率。 这些奖励的公允价值由我们的管理层在独立评估公司根据我们管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定。
在2019年和2020年,我们记录了与我们的股票期权相关的基于股票的薪酬支出人民币2,350万元和人民币1,150万元(合180万美元)。下表 列出了
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细分 本公司股票薪酬支出的绝对额和所示年度股票薪酬支出总额的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | ||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||
收入成本 |
(585 | ) | (2.5 | ) | 487 | 4.2 | |||||||
研发费用 |
4,432 | 18.9 | 5,506 | 47.9 | |||||||||
销售和营销费用 |
3,825 | 16.3 | 4,886 | 42.6 | |||||||||
一般和行政费用 |
15,814 | 67.3 | 610 | 5.3 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总计 |
23,486 | 100.0 | 11,489 | 100.0 | |||||||||
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我们普通股的公允价值
我们是一家私人公司,我们的普通股没有市场报价。因此,我们出于以下目的对我们的普通股在不同日期的公允价值进行估计:
日期
|
普通股公允价值(每股美元) | WAccess | DLOM | 估价类型 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019年6月30日 |
1.86 | 15.0 | % | 20.0 | % | 同时代 | |||||
2019年8月9日 |
1.85 | 15.0 | % | 20.0 | % | 同时代 | |||||
2019年9月30日 |
1.95 | 15.0 | % | 16.0 | % | 同时代 | |||||
2019年12月31日 |
1.99 | 15.0 | % | 16.0 | % | 同时代 | |||||
2020年5月27日 |
2.27 | 14.0 | % | 15.0 | % | 同时代 | |||||
2020年8月25日 |
2.48 | 14.0 | % | 15.0 | % | 同时代 | |||||
2020年10月25日 |
4.30 | 14.0 | % | 9.0 | % | 同时代 |
本公司普通股的估值 是根据《美国注册会计师协会执业辅助书--作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值》中概述的准则确定的,并不时得到独立评估公司的协助。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期结合管理层判断,并结合众多主客观因素的投入,以确定我们普通股的公允价值,包括 以下因素:
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目录表
为了确定以股份为基础的奖励所依据的普通股的公允价值,我们首先确定了我们的股权价值,然后将股权价值分配给我们资本结构的每个元素 ,按原样转换的基础上分配给可转换优先股和普通股。根据我们首次公开募股的准备情况,强制转换方案的可能性越来越大。
在确定我们普通股的公允价值时,我们应用了收益法/贴现现金流(DCF)分析,该分析基于我们的预计现金流,使用了管理层截至估值日期的最佳 估计。在确定我们普通股的公允价值时,需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。
计算普通股公允价值时使用的主要假设包括:
折扣率分别为15.0%、15.0%、15.0%、15.0%、14.0%、14.0%、14.0%、14.0%、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年5月27日、2020年8月25日和2020年10月25日。上表所列折现率以加权平均资本成本为基础,而加权平均资本成本是根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模及非系统性风险因素等因素而厘定的。在 计算收益法下用作贴现率的加权平均资本成本时,我们选择了五家上市公司作为我们的参考公司。指南公司是根据以下标准选择的:(I)指南公司应提供类似的服务,(Ii)指南公司应在亚太地区拥有主营业务,因为我们主要在中国运营,或者是在美国上市的公司,因为我们计划在美国上市。
缺少适销性或DLOM的折扣 。DLOM采用Black-Scholes模型和Finerty期权模型进行量化。在这种期权定价方法中,假设看跌期权 是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的,看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。此期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一,因为它可以考虑流动性事件的时机等因素,例如首次公开募股,以及我们股票的估计波动性。 估值日期离预期流动性事件越远,看跌期权价值越高,隐含的DLOM越高。使用DLOM进行估值越低,普通股的确定公允价值就越高。DLOM在2019年6月至2020年12月期间保持在9.0%至20.0%的范围内。
我们普通股的公允价值从2019年6月30日的每股1.86美元变为2019年8月9日的每股1.85美元。我们普通股的公允价值从2019年9月30日的每股1.95美元增加到2019年12月31日的每股1.99美元,2020年5月27日的每股2.27美元,2020年8月25日的每股2.48美元,以及2020年10月25日的每股4.30美元,这主要是由于我们业务的增长。我们在2019年和2020年成功完成F轮融资也促进了我们普通股公允价值的增加,因为它们为我们的扩张提供了所需的资金。
最近的会计声明
有关最近会计声明的详细讨论,请参阅我们的合并财务报表附注2。
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行业概述
本节和本招股说明书中其他部分以及 本节中列出的某些信息,包括统计数据和估计,以及 本节中列出的所有表格和图表均源自一份由我们委托并由Frost&Sullivan独立编写的与此次发行相关的行业报告。我们 认为这些信息的来源是适当的,并且我们在提取和复制这些信息时采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信该等信息在任何重大方面是虚假或误导性的,或遗漏了任何会使该等信息在任何重大方面虚假或误导性的事实。但是,我们或参与本次发售的任何其他方均未独立核实此类信息,我们或参与本次发售的任何其他方均未就此类 信息的准确性或完整性作出任何陈述。因此,告诫投资者不要过度依赖本节所载的信息,包括统计数据和估计,或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。
中国云服务和PaaS产业概述
概述
中国的云服务市场是一个新兴市场,在过去几年中增长迅速,由于组织越来越多地采用云服务来降低成本、优化效率和提高绩效,预计还会继续增长。自2018年以来,中国已成为全球营收第二大的云服务市场 ,仅次于美国市场。在公有云市场快速增长的推动下,中国的云服务市场总规模在2020年达到人民币2210亿元,较2016年的人民币600亿元,复合年增长率达35.8%。预计中国的云服务市场将继续快速增长,预计2025年整体市场规模将达到6989亿元。根据服务的收费模式,中国的云服务市场可以分为(I)按使用率和时长收费的服务,或公有云市场,以及 (Ii)按项目收费的服务。
随着软件的激增,组织越来越需要使其软件开发周期和功能更新过程具有时间和成本效益。 平台即服务(PaaS)作为一种解决方案应运而生。这是一个第三方提供商提供软件、基础设施和硬件的平台,如网络、存储、操作系统、中间件和开发工具,供软件开发人员高效地构建软件。PaaS通过综合平台级服务赋能各行业。由于中国处于早期发展阶段,PaaS行业在IaaS、PaaS和SaaS中增速最快。下图显示了2016年至2025年中国所在的公有云服务行业按服务模式划分的市场规模。
来源:Frost&Sullivan
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目录表
中国PaaS行业的市场驱动力
2020年,中国的PaaS市场总量达到约237亿元。PaaS市场在过去五年中经历了巨大的增长,从2016年的34亿元人民币增长到2020年的237亿元人民币,年复合增长率为61.9%。展望未来,预计2025年中国的PaaS市场总量将达到人民币1,023亿元 ,在预测期内的复合年增长率为34.0%。快速增长背后的主要市场驱动因素包括:
中国PaaS市场竞争格局
中国的PaaS市场高度集中,2020年前五大PaaS提供商占据了65.8%的市场份额。该公司作为领先的市场参与者之一,占据了约4.4%的总市场份额,按收入计算为第四大PaaS提供商。此外,根据Frost&Sullivan的数据,以2020年PaaS服务的收入衡量,该公司是中国最大的纯业务PaaS提供商。
中国的MPAAS产业
概述
媒体平台即服务(Media Platform-as-a-Service,简称MPaaS)是指为用户提供包括媒体数据采集、数据预处理和管理、编解码、媒体数据分析、交付和存储等在内的媒体一体化解决方案的一种PaaS。商业和企业经常使用MPaaS开发面向内部和面向客户的定制化 应用。
中国的MPaaS市场可以分为两类:(1)MPaaS参与和处理;(2)MPaaS智能交付和存储。MPaaS参与和处理在各种使用案例中提供媒体数据分析、实时通信和直播功能,而MPaaS智能交付和存储提供内容分发和智能调度功能, 支持MPaaS参与和处理的分析能力。下面的图表显示了2016年至2025年中国的MPaaS行业的市场规模。
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目录表
来源:Frost&Sullivan
近年来,MPaaS市场增长迅速。2020年,中国的MPaaS市场收入达到137亿元人民币,2016年至2020年的复合年增长率为63.8%。这在很大程度上是由于在线教育、电子商务、社交网络、电信和泛娱乐行业等行业的视频直播和实时通信的大规模增长和普及。展望未来,整个市场将继续大幅增长,预计2025年市场规模将达到626亿元人民币, 2020年至2025年的复合年增长率为35.5%。
中国MPaaS行业的市场驱动
除了中国PaaS行业整体的驱动因素外,以下驱动因素在中国快速增长的MPaaS 市场中扮演着重要角色:
中国MPaaS市场竞争格局
中国的MPaaS市场集中度低于整个PaaS市场。2020年,最大的五家MPaaS提供商获得了总MPaaS市场份额的51.6%。该公司是最大的
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目录表
独立的MPaaS提供商,根据Frost&Sullivan的数据,中国是包括独立和非独立在内的第三大参与者,2020年按收入计算市场份额为7.5%。
中国MPaaS市场的成功因素和进入障碍
中国的DPAs产业
概述
机器数据有时称为机器生成的数据,是由联网设备(包括计算机、移动电话、嵌入式系统、联网可穿戴产品和交通工具)的活动和操作 自动创建的数字信息。如今,企业在日常运营中创建了海量数据。那些能够收集、消化和分析这些数据的人将处于有利地位,能够识别推动业务决策的新视角和见解。随着企业努力建立更强大的数字存在,越来越多的市场参与者正在利用机器数据分析的力量 通过利用消费者数据来夺取更大的市场份额,对数据的需求已体现在所有行业中。此外,随着物联网产业和5G技术的快速增长, 设备产生的爆炸性海量机器数据和操作日志数据将成为业务诊断和决策优化的重要数据源。
数据平台即服务,简称DPaaS,是指涉及商业智能、人工智能、数据配置和其他信息技术管理的综合数据分析服务。自2006年成立以来,DPaaS的全球市场规模在2020年增长了约69倍。中国的DPaaS市场虽然仍处于非常早期的发展阶段,但由于互联网发展和工业数字传输的有机增长,从2016年到2020年,DPaaS市场已经强劲且持续增长了近三倍。
中国的DPaaS从2016年到2025年的总目标市场。
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目录表
来源:Frost&Sullivan
2020年,中国DPaaS行业的潜在市场总额达到人民币272亿元,而2016年为人民币104亿元,复合年增长率为27.3%。中国DPaaS行业的总潜在市场包括高级和预测性分析软件、AI软件平台、内容分析和搜索软件、最终用户查询报告和分析软件、IT运营管理软件和其他配置相关软件的市场规模,涵盖内部部署和云环境。随着物联网技术在未来的应用和企业对数据分析价值的日益认识,2025年潜在市场总额可能达到739亿元人民币,2020到2025年的复合年增长率为22.2%。
中国DPaaS行业的市场驱动力
传统的数据分析工具通常对多类型数据的处理能力有限,计算能力和扩展能力不足 ,配置复杂。随着各种规模和所有行业的公司增加其数字业务,它们将越来越依赖机器数据来帮助制定业务决策和应对不断变化的现代业务复杂性。以下是中国的DPaaS行业的主要市场驱动力:
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目录表
为了提高运营效率,同时也为了内部评估业务绩效,这带来了对DPaaS产品的更多需求。
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生意场
我们的使命
为每个组织提供智能云和数据服务。
概述
以2020年的收入衡量,我们是中国领先的基于云的平台即服务(“PaaS”)提供商,专注于媒体和机器数据, 开创了一个集成的一站式“云+数据”平台,为各行各业的企业客户提供支持。根据Frost&Sullivan的数据,我们是中国最大的纯业务PaaS提供商,市场份额为4.4%;我们是中国最大的独立媒体平台即服务提供商,按收入计算,2020年市场份额为7.5%。我们的平台 提供卓越的端到端智能媒体云和分析解决方案以及机器数据分析解决方案。支撑这些解决方案的是我们专有的云技术,该技术 具有数据湖、行业领先的媒体和计算机数据存储、分发和分析功能。
我们 主要提供用于智能媒体解决方案的MPaaS和用于机器数据解决方案的数据平台即服务或DPaaS。我们自成立以来一直致力于提供智能媒体云服务 ,已为100多万客户提供服务。随着我们对数据技术的持续投资和对客户需求的深入了解,我们成功地建立了行业领先的机器数据分析平台。我们灵活的技术架构支持MPaaS和DPaaS的快速扩展,以满足不断增长的客户需求。
尖端技术的快速发展和视频流互联网使用的日益普及,导致对可靠的视频云服务和强大的视频应用程序开发工具的需求飙升,以支持媒体数据的爆炸性增长。我们的MPaaS集成了数据采集、存储、分发、互动直播以及基于云的媒体数据处理和分析等核心技术。这些全面的功能和兼容性使开发人员和客户能够以高效率和可靠性、低成本和卓越的用户体验开发和使用媒体应用程序,而无需自己开发底层技术或基础设施。针对不同的使用案例,我们对MPaaS进行了优化,以 为不同行业的客户提供端到端智能媒体解决方案。
5G网络的推出和物联网技术的激增创造了越来越多的使用案例,从而为利用海量 机器数据的企业带来了巨大的增长潜力。在我们的数据湖的支持下,在多存储引擎和读取时模式技术的支持下,我们的DPaaS能够直接收集、索引、存储和摄取所有类型的机器数据, 包括结构化、半结构化和非结构化数据。凭借高效且易于使用的数据分析功能,我们提供了一个开放、用户友好的数据收集和分析平台。
我们 建立了提供全面产品组合的集成云+数据平台。在数据湖和云本地架构的支持下,我们的MPaaS和 DPaaS解决方案在服务客户时实现了强大的协同效应。我们的MPaaS解决方案使我们的客户能够捕获大量有价值的决定性数据,如客户行为信息和运营指标。我们的客户可以使用我们的DPaaS解决方案来分析这些数据,得出独特的业务见解并提供卓越的用户体验。
开放性 是我们平台的固有优势。我们平台的核心是开放式技术架构,配备了专有的媒体和数据分析引擎。通过提供广泛且易于使用的开发工具,我们帮助开发人员在各种使用案例中将我们的产品集成到其应用程序中。作为一家独立的PaaS提供商,我们致力于构建一个开发人员友好型平台,并拥抱生态系统合作伙伴。因此,我们能够升级和
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扩展我们平台的功能,吸引更多垂直行业的客户,从而渗透到新的使用案例中。
我们的产品和解决方案涵盖广泛的行业,包括泛娱乐、社交网络、医疗保健、电子商务、教育、媒体、金融服务、汽车、电信和智能制造等。我们已经建立了多元化和高质量的客户基础,截至2020年12月31日,我们拥有615万MPaaS客户和775个MPaaS Premium客户 。2020年,我们的MPaaS客户以美元计算的净扩张率为112%。我们实现了EB级的数据存储,每天平均为直播和实时互动提供超过2.3亿分钟的支持。
因此,我们在最近几个时期迅速扩大了业务规模。我们的收入增长了32.0%,从2019年的人民币8.25亿元增长到2020年的人民币10.892亿元(1.669亿美元) 。我们在2019年和2020年分别产生了1.282亿元人民币和1930万元人民币(300万美元)的净亏损。
我们的市场机会
七牛平台
我们的技术架构
我们的技术建立在我们专有的本地云架构之上,其中包括容器计算、对象存储和分发网络技术。我们开发了媒体数据采集、互动直播、媒体数据处理、机器数据实时搜索等功能
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和 分析引擎,以及机器数据索引,从而建立一个一体化的“云+数据”平台。
我们的解决方案
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我们的MPaaS和DPaaS解决方案在服务客户时实现了强大的协同效应。我们的MPaaS解决方案使我们的客户能够捕获大量有价值的决定性数据 ,如客户行为信息和运营指标。我们的客户可以使用我们的DPaaS解决方案来分析这些数据,得出独特的业务见解并提供卓越的用户体验。
我们的优势
中国领先的云PaaS提供商专注于集成的“云+数据”解决方案
我们是最大的纯播放PaaS提供商,2020年的市场份额为4.4%(按收入计算)。我们也是最大的独立MPaaS提供商, 包括独立和非独立在内的整体第三大MPaaS提供商,在2020年以收入计市场份额为7.5%。此外,我们是中国DPaaS市场的开拓者和先行者之一。自成立以来,我们已在泛娱乐、社交网络、医疗保健、电子商务、教育、媒体、金融服务、汽车、电信和智能制造等不同行业为中国100多万客户提供服务。
我们的成功归功于我们独特的定位和业务模式。作为一家纯粹的PaaS提供商,我们的云本地架构使我们能够利用和集成来自全球和国内主要IaaS提供商的资源。利用我们的创新和尖端技术,我们提供可扩展、经济高效和高性能的MPaaS解决方案。此外,在我们 数据湖的支持下,我们的DPaaS提供简单、高效、开放的一站式数据分析解决方案。因此,我们能够提供一体化的“云+数据”解决方案。
具有卓越服务能力的全面解决方案
我们全面的集成PaaS解决方案为来自不同行业的客户提供数据存储、分发、交互和分析功能。我们的端到端解决方案主要由互动直播、DORA、QCDN、Kodo、Pandora等云服务组成,涵盖了各种使用案例,包括泛娱乐、社交、电子商务、教育、媒体、金融服务、汽车、电信和智能制造等。我们优化我们的解决方案,以满足不同行业客户的需求和偏好。我们全面的解决方案产品和开放平台特性也创造了交叉销售机会。
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目录表
2020年,我们约有40.7%的客户使用两种或两种以上我们的产品。我们为客户带来的主要好处包括:
尖端技术和卓越的研发能力
我们专注于创新以及技术和服务能力的发展,推动了我们的持续成功。利用我们开放的 平台,我们致力于增强我们在媒体云服务方面的技术壁垒,并利用 异质数据湖探索先进的海量数据存储、分析、深度学习和智能应用。我们致力于提供高性价比、高可靠性和高质量的解决方案。我们的关键技术包括:
截至2020年12月31日,我们在中国拥有10项发明专利和52项软件著作权,并正在中国申请45项发明专利和1项软件著作权, 主要涉及云存储、内容交付、媒体数据处理和数据分析等技术。截至2020年12月31日,我们雇佣了183名研发人员,占员工总数的39%。我们还聘请金融服务、汽车和智能制造领域的专家,将我们强大的研发和资源整合能力与行业特定的解决方案开发能力结合起来。
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深远的开发者影响力和开放的生态系统
我们在开发者中被广泛认可为领先的PaaS提供商,我们相信我们的开发者推广活动将提升我们平台的知名度,并进一步发展我们的平台。我们是将GO编程语言用于大规模商业应用的先行者之一,目前GO编程语言已被世界各地的主要云服务提供商广泛使用。2020年,我们的平台拥有49.4万活跃用户,他们主要是开发人员。此外,我们还运营了40多个开发人员社区。通过使用我们的平台,他们已 开发了涵盖各种用例的各种应用程序。我们致力于为客户提供一个界面友好、使用方便、开放的应用开发平台。我们的MPaaS 嵌入了各种API和SDK,设计简单,功能全面,帮助开发人员快速方便地开发应用程序。我们的DPaaS提供低代码开发工具,以 降低机器数据分析应用程序开发的技术壁垒。此外,我们还为开发人员和客户提供定制的培训、实践和指导,并与他们密切合作 以提升他们的体验。
我们 与我们的业务合作伙伴建立了互惠互利的开放生态系统。例如,我们与中国的领先人工智能公司密切合作,提升我们平台的计算机视觉能力,提供内容监控、面部识别和语音识别等媒体人工智能服务。我们还与领先的摄像机制造商合作,开发 商用和家用视频安全解决方案。此外,我们还与业务合作伙伴合作,在我们的PaaS平台上开发特定于行业的深度云和数据解决方案。
通过提供广泛且易于使用的开发工具,我们帮助开发人员在各种使用案例中将我们的产品集成到其应用程序中。作为一家独立的PaaS提供商,我们 致力于构建一个开发人员友好的平台,并拥抱生态系统合作伙伴。因此,我们能够升级和扩展我们平台的功能,吸引来自更多行业垂直市场的客户,从而渗透到新的用例中。
优质忠诚的客户群和强大的客户获取能力
我们已经积累了庞大且不断增长的客户群,这为我们提供了巨大的增长潜力。我们致力于为客户创造价值,并保持持续和长期的业务关系,使我们能够提高客户忠诚度并发现新的商业机会。2020年,我们拥有63.0万 客户,比2019年增长12.7%。
我们的 高质量和可靠的解决方案使我们能够留住客户并提高客户忠诚度。稳定和长期的客户关系也提供了交叉销售机会,这反过来又进一步加强了我们的客户关系。2020年,我们拥有615万MPaaS客户和775个MPaaS Premium客户。2020年我们的MPaaS客户以美元计算的净增长率为 112%,这表明我们有很强的能力从我们的MPaaS客户那里保留和增长收入。
我们的一站式解决方案可以应用于多个使用案例,帮助我们吸引来自不同行业的客户。我们吸引了来自不同行业的领先客户,我们 展示了我们的服务和技术能力,这使我们能够在行业中建立强大的存在并吸引更多客户。我们的代表客户包括哔哩哔哩、OPPO、小红书、好未来、招商银行等。
经验丰富的管理团队
我们富有远见和经验的管理团队拥有一流的研发能力和深入的行业背景和经验 自我们成立以来一直领导着我们,实现了我们业务的快速和持续增长。我们的高级管理层在云和技术行业拥有平均超过十年的经验 。我们的首席执行官徐士伟是一位
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公认的行业领导者 。徐先生以围棋编程语言为基础,开发了围棋+编程语言,引领了数据科学的技术探索。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括以下内容,我们相信这些要素将使我们能够进一步实现卓越的增长,并 巩固我们的市场地位:
投资科技创新
我们相信,不断投资于科技和创新是增强我们竞争优势的关键。随着我们进入数据技术时代,企业越来越意识到数据的价值。在这方面,我们计划进一步加强我们的核心媒体和机器数据技术能力。我们将继续 升级和开发基础技术,以巩固我们的核心竞争力。另一方面,我们将进一步使我们的解决方案多样化,以覆盖更多行业和用例。
主动拓展行业垂直市场和使用案例
我们寻求通过在泛娱乐、电子商务、教育、媒体和金融服务等垂直领域提供更多一站式云解决方案,巩固我们在这些垂直领域为客户提供服务方面的现有领先地位。同时,随着5G和物联网技术的部署,我们还打算扩大我们的解决方案产品,以建立我们在更多具有强劲增长潜力的垂直行业的领先地位,如医疗保健、智能制造、汽车、能源和交通。我们将专注于满足云采用和数字升级带来的海量需求。我们将继续在这些经过战略选择的垂直市场中覆盖和锚定行业领先者,并在扩大市场的同时积累行业诀窍。通过不断升级和扩展我们平台的功能,我们的目标是从更多行业垂直市场吸引客户,从而渗透到新的用例中。
加深我们与现有客户的关系并吸引新客户
以客户为中心的文化存在于我们的DNA中。我们已经建立了庞大和忠诚的客户基础,我们将继续渗透我们现有的客户基础,并建立稳定和长期的业务关系。因此,我们打算不断升级我们的解决方案,以满足客户覆盖其整个生命周期的需求,以进一步增强客户粘性,提高客户保留率,并增加我们在现有客户中的钱包份额。此外,我们将进一步扩大我们的销售和营销渠道,以 扩大我们对新客户的触角,并探索盈利机会。此外,我们还将专注于通过向MPaaS客户推荐我们的DPaaS解决方案来创造交叉销售机会,反之亦然。
增强我们的生态系统
我们认为,我们必须与合作伙伴合作,扩展我们平台的功能,并增强开发人员的能力。在这方面,我们 努力建立一体化的数据存储和分析机制,整合我们生态系统合作伙伴开发的技术,实现强大的平台协同效应。此外,我们 运营着40多个开发人员社区,并被全球云开发人员广泛认可为领先的PaaS提供商。我们致力于继续投资于我们的开发人员社区,为开发人员和客户提供一个用户友好、易于使用和开放的应用程序开发平台。通过为不同的使用案例提供多样化的云解决方案,我们的目标是成为一流的综合云解决方案提供商和整个云生态系统的中坚力量。
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拓展国际业务
随着我们客户群的增长,我们计划相应地扩展我们的平台,扩大我们的全球企业足迹,以支持现有客户的国际业务,并在全球范围内吸引新客户。
我们的解决方案
我们为包括泛娱乐、社交网络、医疗保健、电子商务、教育、媒体、金融服务、汽车、 电信和智能制造等在内的多个行业的客户提供“云+数据”端到端PaaS解决方案,包括用于智能媒体解决方案的MPaaS和用于机器数据的DPaaS解决方案。此外,在较小程度上,我们还提供QVM等其他补充性云服务。
我们的 解决方案以公共云服务、内部部署的形式提供给客户。对于公共云服务,我们根据使用量向客户收费。我们还在固定的订阅期内提供积分条款和预付订阅套餐。对于我们解决方案的本地部署,我们按项目向客户收费。我们通过在启动、部署和交付后阶段的深入行业洞察为客户提供专门的服务 。在初始阶段,我们的专业行业团队对客户的业务需求进行深入分析,并相应地设计定制的解决方案。在部署过程中,我们与客户密切合作,确保无缝部署。交付后,我们会定期对客户进行评估,以 不断改进我们的服务。对于内部部署,在较小程度上,我们还根据客户要求销售相关硬件。
我们的MPaaS解决方案
我们以高性能、高弹性、高可用性为客户提供一流的端到端智能MPaaS解决方案。MPaaS 解决方案由一整套尖端的云原生产品组成,包括互动直播产品、智能媒体数据分析平台 (“DORA”)、七牛内容分发网络(“QCDN”)和存储 (“Kodo”),使客户能够利用我们的平台开发高效率、低成本的媒体应用程序,而无需 在底层资源和技术上进行重大投资。MPaaS解决方案是客户将各自的功能嵌入到应用程序中的构建块,并提供 底层云服务来支持其运营。
我们的MPaaS解决方案提供从数据采集、存储、分发、互动直播到云上数据处理的端到端媒体云服务。例如,客户 将使用Kodo存储他们的媒体数据,这些数据可以由Dora进行编辑、转码或其他处理,并基于开发人员对通过我们的 互动直播产品和QCDN交付给用户的不同用例的需求。
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下图说明了我们的MPaaS解决方案的体系结构:
我们MPaaS解决方案的主要 功能如下:
互动直播产品
我们的互动直播产品满足了开发者在直播和实时互动中针对不同用例的不同性价比和时延需求。 基于我们广泛而强大的全球网络和云平台,我们提供端到端的解决方案模块,包括直播 发布、转码、时移、数据处理和监控、实时通信等多种功能,具有低延迟、高稳定性和高可用性。此外,我们还以SDK的形式为我们的客户提供各种附加功能,涵盖了短视频和直播中的几乎所有用例,如拍摄、编辑和发布。
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截至2020年12月31日,使用我们网络模块的应用程序超过17,000个。2020年,我们的互动直播产品拥有超过2500名客户,平均每天为直播和实时互动提供超过2.3亿分钟的支持。
我们互动直播产品的主要 功能包括:
我们的 互动直播产品以公有云服务的形式提供给客户,按使用量收费。
多拉智能媒体数据分析平台
DORA是我们基于云的智能媒体数据分析平台,提供强大的数据处理和分析能力。媒体数据 分析需要大量资源投入、高技术壁垒和复杂的功能系统。我们向Dora提供解决这些痛点的方案。利用深度学习技术,Dora 提供智能数据识别、监控和分析功能,使我们的用户每天能够处理超过百亿的图片、音频和视频。
在 2020年,我们的DORA平台有超过4300个客户。2020年12月31日,在Dora上总共处理了大约1000万分钟的音频和视频。
Dora的主要功能 包括:
DORA 可以作为按使用量收费的公共云服务提供给我们的客户,也可以本地部署在客户的服务器上,按项目收费 。
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QCDN+七牛内容分发网络
我们的QCDN产品基于融合模式,与PaaS管理平台集成,进一步优化数据网络加速。我们的 Fusion QCDN管理平台构建在全球多个提供商的CDN节点上,主要包括公共IaaS云提供商和传统内容交付网络提供商,并且 通过智能地将我们客户的最终用户路由到最不拥塞和最可靠的路径,加快了内容交付时间。QCDN提供全面的内容分发网络 监控、节点智能调度 等功能,为客户提供稳定快捷的网络接入服务,确保客户服务的稳定性和一致性。
QCDN的主要 功能包括:
我们的高速QCDN产品为用户提供了低于250ms的传输时间和超过20 Mbps的下载速度。我们的QCDN产品是以公有云服务的形式提供给客户的,按使用量收费。
Kodo:对象存储
Kodo是我们专有的对象数据存储和管理PaaS平台,支持集中存储和边缘存储。Kodo可以作为一个基于云的异构数据湖,使客户能够将任何规模的所有类型的数据(包括结构化、半结构化和非结构化)整合到一个集中的位置,并具有云中的 可扩展性、安全性和分析能力,以实现对所有类型数据的各种分析。数据可以按原样存储,而不必首先进行结构化。这个异质的 数据湖为用户提供对数据的完全访问和存储以及全生命周期数据管理。Kodo可以与我们的数据分析产品一起使用,如Dora和Pandora,使 用户能够释放海量数据的潜在价值。用户可以对存储的数据运行不同类型的分析,从仪表板和可视化到海量数据处理、 分析和机器学习,以提供可操作的见解并推动更好的决策。Kodo基于云本地架构设计,支持多云部署。通过简单可靠的API,客户可以方便地进行数据传输和管理。
Kodo的主要功能 包括:
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Kodo 主要作为公共云服务提供给我们的客户,按使用量收费。对于对云中的兼容性、可靠性、隐私和安全性要求较高的客户,KODO也可以在客户的服务器上本地部署,按项目收费。
在 2020年,Kodo拥有超过3.3万付费客户,实现了超过1EB的数据存储,存储的文件总数达到4000亿,日均查询次数达到数百亿次,每天的上传数量接近2PB。
我们的DPaaS解决方案
数据在帮助企业了解其目标受众和客户偏好方面发挥着重要作用。我们开发了Pandora,这是我们的DPaaS解决方案,为企业客户提供简单、高效和开放的一站式数据分析解决方案,以访问有价值的数据并获得洞察力。Pandora为我们的客户提供了一个平台,使他们能够开发、运行和管理数据分析应用程序,而无需自己从头开始构建和维护基础设施。
传统的 数据分析解决方案不能直接应用于机器数据,因为它们是非结构化的。Pandora通过利用我们的读取时模式能力、搜索处理语言技术和开放的知识应用系统解决了这一问题。它能够对机器数据的全生命周期进行智能管理。使用案例包括智能业务 运营、维护和管理、业务运营分析、安全和安保分析以及物联网数据分析。
注意:DPaaS利用Kodo提供的存储功能
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Pandora是一个实时机器数据分析平台,包括收集、索引、搜索、报告、分析、警报、监控和数据管理功能。Pandora可以每天收集PB级数据并为其编制索引,而不考虑格式或来源。利用我们的PB级动态模式在读取时而不是写入时创建, Pandora使客户能够对数据运行查询,而不必在收集和索引之前定义或了解数据的结构。Pandora还使客户能够以交互方式 浏览、分析和可视化数据源中存储的数据,帮助他们快速分析其数据,并实现对其运营的实时可见性和情报。我们的技术 在处理用于异常检测、事件分组、预测和其他方法的海量数据时,提供速度、可扩展性和包括机器学习在内的高级分析。我们的DPaaS 利用商用计算的成本和性能改进,可部署在各种计算环境中,从单台笔记本电脑到大型全球分布式数据中心 。
Pandora的主要功能 包括:
Pandora 可以在客户的服务器上本地部署,按项目收费。此外,Pandora还可以作为公共云服务 提供给我们的客户,按使用量收费。截至2020年12月31日,使用我们的Pandora平台开发的应用程序超过60个。
其他云服务
除了“云+数据”PaaS解决方案之外,我们还为客户提供其他云服务,主要包括QVM,这是一套全面的解决方案,包括云服务器、数据库、网络、安全和存储。我们提供安全、可扩展的按需计算资源,使 客户能够灵活部署应用程序和工作负载。对于安全性和合规性要求较高的用户,我们还提供专用QVM,提供专属的虚拟资源池。对于我们的QVM 服务,我们根据使用情况向客户收费。
我们的技术
研究与开发
我们相信,强大的研发能力对于我们继续取得成功和开发创新解决方案产品的能力至关重要 ,以跟上云和数据技术的快速发展和进步。我们密切关注客户的需求,并通过开发新的 解决方案或在现有解决方案中添加高级或优化功能来回应他们的反馈和请求。
截至2020年12月31日,我们雇佣了183名研发人员,占员工总数的39%。作为领先的云和数据分析解决方案提供商,我们吸引并维护了一支高素质的研发团队。在这些工程师中,
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在加入本集团之前,约有31%的工程师获得了研究生或博士学位,许多工程师在其他领先的云服务提供商拥有丰富的研发经验。在2019年和2020年,我们分别产生了人民币1.082亿元和人民币9690万元(1,490万美元)的研发费用。
技术、基础设施和数据保护
我们致力于为客户提供尖端的云+数据一体化解决方案,这一直是我们成功的关键。
云本地基础架构和网络
通过与阿里云、腾讯控股云、亚马逊和谷歌云等主流云计算服务商的合作,我们的技术基础设施构建在高度可扩展的云原生技术架构上。基于这样的云架构,我们已经在中国和其他大约100个国家和地区建立了广泛的网络,达到了EB级的存储能力。我们的云基础设施和网络使我们能够实时处理海量数据,并确保 大规模高速稳定的性能,以适应和支持客户日益增长的需求。我们一直在增加对我们的技术基础设施和网络的投资 以确保我们的云基础设施能够有效地满足我们不断增长的业务需求。
我们的 技术基础设施由中国等容错国家和地区的地理位置分散的数据中心的服务器支持。通过核心服务的双站点 主动-主动架构,我们的网络能够确保服务一致性,并消除任何单个数据中心故障的运营风险,为客户提供 高可用性和低延迟服务。我们还采用高度可靠、可横向扩展和共享的架构,以确保我们的技术基础设施的弹性和高可用性。此外,我们订有一套全面的应变计划,以管理任何紧急情况或服务中断的潜在风险。我们还测试了我们系统的数据恢复能力,这有助于我们确保备份数据可以完全恢复。截至本招股说明书发布之日,我们没有遇到任何实质性的服务中断。
我们的技术能力
我们创建并应用尖端的云和数据技术来推动我们的解决方案开发。我们的技术旨在以最小的开销支持海量数据。我们的核心技术包括:
低冗余擦除码
凭借其擦除码架构,它以经济高效的方式为客户提供高数据可靠性。对于公有云服务,Kodo 能够实现高数据可靠性,公有云服务冗余率为1.14%,是中国同行中最低的。根据Frost&Sullivan的数据,中国的公有云服务行业平均冗余率约为1.5。此外,与传统复制方法相比,Kodo能够将存储成本降低约62%。对于预置部署客户,Kodo能够根据业务需求 调整冗余率,冗余率可以达到1.1甚至更低,在中国同行中是最低的。根据Frost&Sullivan的数据,中国内部部署的行业平均冗余率约为1.38%。
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智能调度管理
我们的Fusion QCDN集网络停机和性能监控于一体,能够自动选择最佳线路,实现 文件的复制和备份。基于智能调度管理技术,我们的QCDN是一种综合控制方案,从多个提供商中选择优质节点,完全 覆盖全球不同地区,从而确保高稳定性。此外,利用解耦网络架构,我们的智能调度管理系统能够在发生网络故障时快速 切换线路,有效地将平均故障恢复时间缩短到5分钟以内。
直播和实时网络
我们的直播和实时网络技术基于全球加速节点,能够实现弹性的 按需网络资源、故障节点自动超时、灵活的节点操作、基于策略的路由等功能。
云原生媒体数据分析平台
我们强大的媒体数据分析平台利用云原生架构和容器技术,支持在分布式多集群环境中平稳运行和 媒体应用程序开发。因此,开发者只需专注于媒体数据分析的核心算法创新,而我们则奠定了 强大可靠的云基础。
读取时架构和搜索处理语言
我们的产品收集和索引数据,不分来源和格式。我们的 读取时模式技术不要求以预定义的结构输入数据,而是在搜索数据时创建结构,允许用户随时提出新的不同问题,而不必像 关系数据库中所要求的那样重新设计模式。我们的技术在读取时构建架构,而不是在写入时构建架构,并且不需要预定义的有关其正在处理的数据的知识。使用我们的技术,不同的 用户可以运行各种查询,而无需更改输入系统的数据格式。
我们的 专有搜索处理语言技术是专门为处理大量数据而设计的。我们的搜索语言支持算术运算,以优化 搜索并实时使用查询结果进行计算。我们的搜索语言原生的统计和报告命令,包括机器学习算法,支持并使 用户能够执行更可靠的计算和分析。我们的平台还可以通过用户进行的搜索来了解数据的结构,允许用户使用之前搜索获得的数据结构和知识。我们的平台包括加速技术,可为PB级的分析操作提供高性能,例如识别稀有术语和执行聚合操作。
开放平台
我们创建了开放的平台架构,鼓励第三方开发者和业务合作伙伴为我们的 客户提供创新的应用程序,我们相信这将丰富我们的产品和技术生态系统。我们的开放式架构便于将客户和第三方应用程序集成到我们的PaaS解决方案中。 以最低或较低的编码要求,我们使用声明性高级编程抽象支持 快速应用程序开发、部署、执行和管理。
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数据安全和保护
在提供我们的解决方案时,我们处理我们的客户和我们客户的最终用户的某些数据。我们制定了严格的数据保护政策,以确保此类数据的收集、使用、存储、传输和传播符合适用法律和普遍的行业惯例。我们的信息系统采用多层保护措施,包括双防火墙、防病毒墙和Web应用程序防火墙。我们对数据进行加密以增强数据安全性。我们的数据库只能通过指定地区指定的授权使用的计算机和IP地址访问。只有经过授权的工作人员才能出于指定目的访问这些计算机。我们还制定了明确而严格的 授权和身份验证程序和策略。我们的员工只能访问与其工作职责和有限的 目的直接相关和必要的数据,并且需要在每次访问尝试时验证授权。在传输、上传和下载过程中使用各种密钥和令牌,确保数据安全。
截至本招股说明书日期,吾等并无收到任何第三方因侵犯《中华人民共和国民法通则》或其他司法管辖区任何适用法律及法规所规定的资料保护权而向吾等提出的任何索偿,吾等亦未发生任何重大资料遗失或泄露事件。
销售、品牌推广和市场营销
我们的入市策略专注于以开发者为中心的用户获取。我们在2020年运营了40多个开发人员社区,并在开发人员中被广泛认可为领先的PaaS提供商。我们相信,我们的开发者推广活动将推动我们平台的知名度,并进一步发展我们的平台。我们提供简单易用的API 和一体式SDK,设计简单,功能全面,帮助开发人员快速方便地开发应用程序。向开发人员介绍我们的平台后,我们将为他们提供低摩擦试用 体验,包括每个帐户每月约10 GB的免费存储空间和约10,000分钟的免费音频/视频使用时间。需求超出免费试用范围的开发人员将成为我们的付费客户。我们为开发者提供各种用途的一站式“云+数据”平台。随着开发者利用我们的平台进行创新,并与同行分享他们的 经验,我们的平台的知名度通过口碑在开发者社区传播,并吸引更多的开发者,产生积极的飞轮效应。我们已经建立了一个庞大的参与式开发人员社区,在我们的平台上拥有49.4万活跃用户,他们主要是2020年的开发人员。
我们 主要通过我们的直销团队销售和交付我们的解决方案,覆盖移动互联网行业和其他垂直行业,如金融服务、汽车、智能制造、电信和医疗保健。我们的销售团队被分成不同的团队,针对不同类型的客户和产品,从而对客户的各种需求有了更高的了解。截至2020年12月31日,我们的直销团队由152名员工组成,他们了解我们的解决方案、技术和行业,并拥有丰富的专业 工作经验。我们调整我们的销售和营销策略,以直接响应客户的组织优先事项,通知他们的关键决策者,并真正专注于推动客户体验。我们的销售团队积极跟进客户,探索额外的盈利机会。
我们 在新加入的销售和营销人员开始实地工作之前,对他们进行培训。我们的培训通常包括云和数据技术的背景介绍,以及我们解决方案的功能和优势,使我们的员工能够适当地向客户展示我们解决方案的功能和技术。
除了我们的内部销售和营销团队,我们还与第三方销售代理合作,以接触更多潜在客户并推广我们的解决方案。我们的内部销售渠道部门与销售渠道代理密切合作,充分利用他们对最终用户需求的了解,从而制定量身定制的营销策略。
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我们 主要通过开发人员在我们平台上的口碑推荐以及线上和线下营销活动来推广我们的品牌和产生客户线索。我们拥有一支训练有素的内部营销团队,与业务发展和公共关系等其他部门密切合作,制定和执行营销计划。我们 通过我们的公司网站https://www.qiniu.com,建立了活跃的在线业务,该网站提供有关我们全面解决方案的广泛信息,并成为品牌推广和业务发展的重要渠道。我们还定期发布和发布行业最新消息、活动信息、评论和其他内容,以展示我们的科学专业知识,并提高我们的品牌知名度。此外,我们利用许多知名出版物来推动我们的关键营销活动和广告。此外,我们还积极参加各种行业和学术会议,以提高我们的知名度和推广我们的品牌。
我们的客户
我们拥有广泛的客户基础,涵盖各个行业,包括泛娱乐、社交网络、医疗保健、电子商务、教育、媒体、金融服务、汽车、电信和智能制造等。2020年,我们拥有63.0万客户,比2019年增长12.7%。
在 2020年,我们拥有61.5万个MPaaS客户和775个MPaaS高级客户。此外,我们还产生了高度忠诚的客户基础。2020年,我们的MPaaS客户以美元计价的净扩张率为112%。
客户支持
我们致力于为客户提供服务,并通过云和数据技术为他们提供支持。秉承以客户为中心的服务理念,我们始终将客户的需求放在首位,努力为他们提供卓越的体验。因此,我们的品牌在中国身上得到了广泛的认可。
在我们不断提高客户满意度和服务质量的努力中,我们拥有一支专注于实时解决问题的客户支持和服务团队,最终目标是提高用户体验和客户粘性。此外,我们还提供帮助器库、全面的用户指南以及各种代码示例和 演示。
客户 案例研究:
哔哩哔哩
背景
哔哩哔哩是中国的标志性品牌,也是年轻一代领先的视频社区。为了支持平台上不断增长的用户和媒体内容 以及直播等扩展功能,哔哩哔哩寻求一站式MPaaS解决方案,以确保高质量的用户体验。
我们的解决方案和优势
我们从2017年开始与哔哩哔哩合作,从那时起就与哔哩哔哩建立了牢固的商业关系。通过提供 端到端智能MPaaS解决方案,我们能够高效地满足各种业务需求,如稳定高速的交付、低延迟的实时参与、海量数据存储以及快速扩展以满足其业务扩展需求的能力。
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中国中信股份银行
背景
中国中信股份银行是一家总部设在中国的全国性商业银行。随着业务的不断扩大和员工人数的不断增加,中信股份银行面临着越来越大的压力,原因是IT人员在使用不同的系统和设备时产生了快速增长的非结构化行为数据。他们寻求自动化数据分析功能来识别IT运营中的潜在风险,从而消除运营风险并确保合规性。
我们的解决方案和优势
我们于2019年与中国中信股份银行信用卡中心开始合作,提供潘多拉,为他们提供运营风险分析引擎和自动化数据分析能力。借助读取时模式和搜索处理语言技术,潘多拉帮助中国中信股份银行信用卡中心高效整合和分析从各个运营系统收集的不同类型的数据,使中国中信股份银行信用卡中心能够识别和防范各种场景下的潜在风险,帮助其 构建更强大的内部合规和风险管理系统。
客户A
背景
客户A是一家总部位于中国的领先在线教育公司。为了在其实时虚拟教室内促进同步学习,该 客户希望采用一种平台,在大量并发用户之间提供高质量和低延迟的实时交互,并能够进行视频和音频监控,以确保 合规性。
我们的解决方案和优势
在评估了多个其他选项后,客户A决定在2016年9月与我们合作开发我们的MPaaS解决方案。在我们 互动直播产品的支持下,客户A能够在低延迟的情况下为海量用户提供高质量的互动音视频通信。此外,我们使客户A能够 支持数以万计的直播观众,他们只需随时插话交流,从而提供更具吸引力的用户体验。在流媒体或直播的同时,DORA 还进行基于AI的实时内容筛选,以确保符合相关监管要求。
客户B
背景
客户B是中国的领先汽车制造商。随着大数据分析正在改变汽车行业,我们的客户 需要一套强大的分析工具来处理来自各种格式各异的车载设备的数据。
我们的解决方案和优势
我们于2020年12月通过提供我们的DPaaS解决方案Pandora开始了与该客户的合作。Pandora使用我们的 读取时架构解决方案进行分析,该解决方案可轻松处理访问和解析问题,并解决了传统写入时架构解决方案无法在数据访问阶段准确拆分架构的痛点 。在我们专有的搜索处理语言的支持下,Pandora使该客户的研发人员能够处理低效和繁琐的代码,并用一个优雅的可定制开发界面取而代之。此外,潘多拉的
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App 商店为该客户提供了一个开放平台,具有良好的二次开发基础,并为他们带来了从分析中获益的重大机会,以帮助提高效率和 盈利能力。
竞争
我们在中国的MPaaS行业和DPaaS行业面临着主要来自其他云和数据服务提供商的竞争,包括涉及广泛业务的大型集团公司,在这些业务中,它们可能会与客户竞争。此外,我们还面临着来自中国云和PaaS 行业参与者的竞争。我们行业的主要竞争因素包括研发能力、行业技术诀窍、持续资本投资、产品组合等。此外,新的和改进的技术可能会进一步增加我们行业的竞争。此外,作为一家纯粹和独立的服务提供商,我们能够充分调动我们的 资源用于我们的商业模式创新,并为各种企业和组织提供高质量的服务,同时避免与客户的潜在利益冲突。 我们相信,基于上述因素,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们的一些现有竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史、更大的客户群以及更多的财务、技术和其他资源。请参阅“风险因素?与我们业务和行业相关的风险?我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不能有效竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。”有关我们的 行业竞争格局的更多信息,请参阅《行业概述》。
知识产权
我们认为我们的版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务运营至关重要。在这方面,我们主要依靠专利、版权、商标、商业秘密和不正当竞争法以及合同权利的组合,例如与我们的 员工、合作伙伴和其他人签订的保密协议。
截至2020年12月31日,我们在中国拥有10项发明专利和52项软件著作权,并正在中国申请45项发明专利和1项软件著作权, 主要涉及云存储、内容交付、媒体数据处理和分析等方面的 技术。此外,截至2020年12月31日,我们已经注册了52个商标和71个域名。
于本招股说明书日期,吾等并未在中国境内遭遇任何侵犯第三方知识产权的重大纠纷或索偿。
我们员工
截至2020年12月31日,我们拥有472名全职员工,其中约89%拥有本科及以上学历。下表列出了截至2020年12月31日我们按职能划分的全职员工人数:
函数
|
数量 名员工 |
占总数的百分比 数量 名员工 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
研究与发展 |
183 | 39 | % | ||||
销售及市场推广 |
169 | 36 | % | ||||
一般和行政 |
87 | 18 | % | ||||
运维 |
33 | 7 | % | ||||
| | | | | | | |
总计 |
472 | 100 | % | ||||
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| | | | | | | |
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我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。作为我们人力资源战略的一部分,我们为员工提供动态的工作环境、有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。因此,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
我们 主要通过校园招聘会、招聘机构和在线渠道招聘员工,包括我们的公司网站和第三方招聘网站。我们为员工提供定期培训和考核,以提高他们的绩效。
基本上 截至2020年12月31日,我们的所有员工都进驻了中国。我们与我们的 员工签订标准雇佣、保密和竞业禁止协议。根据中国法律法规的要求,我们参加了适用的地方、市和省级政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济金计划。
我们的员工中没有 当前由劳动单位代表。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
个设施
我们目前的主要执行办事处设在上海,中国。截至2020年12月31日,我们在上海和我们开展业务的某些其他城市租用了办公室,总面积约为8100平方米。这些设施目前容纳了我们的管理总部,以及我们的大部分销售和营销、研发以及一般和行政活动。
保险
按照一般市场惯例,我们不维持任何业务中断保险或产品责任保险,而根据中国法律,这些保险不是强制性的。我们不维护关键人人寿保险、承保我们网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单,也不为我们的财产 提供任何保险单。
诉讼
在正常的业务过程中,我们不时会卷入法律诉讼或其他纠纷。我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律或行政程序。
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监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
外商投资条例
中国公司的设立、经营和管理主要受《中国公司法》管辖,《公司法》最近一次修订于2018年, 适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日,全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》,2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》, 进一步明确和阐述了外商投资法的有关规定。外商投资法及其实施细则于2020年1月1日起施行,取代了中国原有的三部主要外商投资法律,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权利和 利益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法和实施细则。
外商投资法及其实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中“准入前国民待遇”是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇,“负面清单”是指国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出的对外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施,报国务院公布,报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励外商投资的行业目录,列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。现行的外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类,即国家发展和改革委员会、商务部于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版),或2020年7月23日起施行的《2020年负面清单》,以及国家发改委和商务部于2020年12月27日发布并于2021年1月27日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2020版)》。未列入这两个类别的行业通常被视为“允许”外商投资,但受中国其他法律明确限制的除外。我们所从事的增值电信业务等行业,一般限于
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外商投资符合2020年负面清单,我们通过可变利益实体开展仅限于外商投资的业务运营。
根据《实施细则》,外商投资企业的登记由国家市场监管总局或国家市场监督管理总局或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或领域的,除法律、行政法规另有规定外,负责发放许可证的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同样条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查,政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部和商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》,建立外商投资信息申报制度,外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。外国投资者或外商投资企业应当报送初始报告、变更报告、注销登记报告、年度报告等方式申报投资信息。
此外,《外商投资法》还规定,外商投资法施行前,按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业,自《外商投资法》施行之日起五年内,可以维持其结构和公司治理结构。《实施细则》进一步明确,外商投资法施行前设立的外商投资企业,可在外商投资法施行后五年内依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构,或维持原有结构和公司治理结构不变。自2025年1月1日起,外商投资企业未依法调整组织形式、组织机构并办理变更登记的,有关市场监管部门不予办理其他登记,并予以通报。但是,外商投资企业的组织形式或者组织机构调整后,中外合资、合作企业的原合作者可以继续办理有关合同约定的股权转让、收益分配或者剩余资产分配等事项。
此外,《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则,包括: 地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;除特殊情况外,应当遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资,禁止强制技术转让等。
《电信增值业务管理办法》
《电信增值业务管理办法》
2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》是管理电信服务的主要法规。根据《电信条例》,电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。电信业
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条例 将“基本电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值电信服务是指通过公共网络提供的电信和信息服务。作为《电信条例》或《电信目录》的附件印发了目录,将电信 服务归类为基本或增值服务。目前的2015年电信目录最新于2019年6月更新,将互联网数据中心、在线数据和交易处理、按需语音和图像通信、国内互联网虚拟专用网、消息存储和转发(包括语音邮箱、电子邮件和在线传真服务)、呼叫中心、互联网接入和在线信息和数据搜索等归类为增值税。互联网数据中心业务或IDC业务在2015年电信目录中被定义为:(I)使用相关基础设施,为客户的互联网或其他与网络相关的设备(如服务器)提供住房、维护、系统配置和管理服务的外包服务,(Ii)提供设备(如数据库系统或服务器)和存储空间的租赁,以及(Iii)提供基础设施的连接线和带宽的租赁代理服务和其他应用服务。此外,互联网资源协同服务业务被纳入2015年电信目录下IDC业务的定义 ,定义为“利用数据库中心建设的设备和资源,通过互联网或其他网络,以随时访问和按需、随时扩展和协调共享的方式,为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务。”
2009年3月1日,工信部发布了《电信经营许可管理办法》,或称《2009年电信许可办法》,并于2009年4月10日起施行。2009年电信许可办法规定了中国提供电信服务所需许可的类型以及获得此类许可的程序和要求 。在增值电信业务许可证方面,2009年《电信许可证办法》区分了单一省份经营业务许可证(由工信部省级主管部门颁发)和跨区域业务许可证(由工信部颁发)。外商投资电信运营商许可证需向工信部申请。经批准的电信业务经营者,必须按照《电信业务经营许可证》规定的规格经营业务。根据2009年《电信许可办法》,跨区域VATS牌照由工信部批准发放,期限为5年。2017年7月3日,工信部发布了《电信许可办法》,自2017年9月1日起施行,取代了2009年的《电信许可办法》。这些变化主要包括:(I)建立电信业务综合管理在线平台;(Ii)允许电信业务许可证(包括IDC许可证)持有人 授权该许可证持有人间接持有至少51%股权的公司从事相关电信业务;以及(Iii)取消 电信业务许可证年检的要求,改为要求许可证持有人填写年报。
2012年11月30日,工信部印发了《工信部关于进一步规范互联网数据中心和互联网服务提供商业务市场准入有关工作的通知》,明确了互联网数据中心和互联网服务提供商、企业以及有意从事互联网数据中心或互联网服务提供商业务的实体自2012年12月1日起可以申请许可的申请条件和审核程序。
2017年1月17日,工信部印发了《工信部关于清理规范互联网接入服务市场的通知》,确定自2017年《通知》发布之日起至2018年3月31日止,在全国范围内清理规范互联网接入服务市场。《2017年工信部通知》规定,(一)持有相应电信业务许可证,包括相关增值税许可证的企业,
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不得以技术合作或其他类似方式向非法经营电信业务的无证企业提供资质或资源, (Ii)2016年3月1日发布的《2015年电信目录》实施前取得IDC许可证的企业,已实际开展互联网资源协作服务的,应于2017年3月31日前向原发证机构作出书面承诺,在2017年3月31日前满足业务许可的相关要求,并于2017年底前取得相应的电信业务许可证。失败将导致该企业自2018年1月1日起不能继续经营互联网资源协同服务业务,以及(Iii)未经工信部批准, 企业不得通过自建或租用专用网(包括虚拟专用网)或其他信息渠道开展跨境业务。
增值电信业务外商投资限制规定
根据《外商投资电信企业管理条例》,最近一次修订是在2016年2月,外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在。规定将外商(S)对外商投资增值电信企业的最终出资比例限制在50%及以下,并要求外商投资增值电信企业的主要外国投资者具有良好的行业记录和运营经验。
2006年,工信部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,要求外商投资中国从事电信服务业的,必须设立外商投资企业,并申领电信业务经营许可证。本通知进一步要求:(一)中国境内电信经营企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得为支持外国投资者非法经营电信业务提供资源、办公场所、设施或其他协助;(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标;(三)每个增值电信企业必须具备其批准的业务经营所需的设施,并在其许可证所涵盖的地区 维持该等设施;及(四)所有增值电信服务提供者必须按照中国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求并予以纠正,工信部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取包括吊销增值电信业务许可证在内的 措施。
互联网信息安全和隐私保护条例
中国政府颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》,该决定于2009年8月27日进行了修订, 任何人试图:(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(Ii)传播具有政治破坏性的信息;(Iii)泄露国家机密; (Iv)传播虚假商业信息;或(V)侵犯知识产权,可能会在中国追究刑事责任。此外,1997年12月16日,公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》,采取了
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自1997年12月30日起施行,并于2011年1月8日经国务院修订,禁止以泄露国家秘密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力,有关地方公安局也可能有管辖权。互联网信息服务提供者违反本办法之一的,主管机关可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
2016年11月颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》要求,包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商必须根据适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准,采取技术措施和其他必要措施,保障网络运营的安全和稳定,有效应对网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《中华人民共和国网络安全法》强调,任何个人和组织使用网络,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益等违法活动。《中华人民共和国网络安全法》还重申了包括上述法律法规在内的其他现行法律法规对个人信息保护的某些基本原则和要求。违反《中华人民共和国网络安全法》规定和要求的,互联网服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。
2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全保护技术措施条例》,简称《互联网保护办法》,并于2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求互联网服务提供商(包括互联网数据中心服务提供商)采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施,并对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容 和用户发帖时间)进行至少60天的记录,发现和发现非法信息,停止此类信息的传播,并保留相关记录。互联网服务提供商不得未经授权向任何第三方披露用户信息,除非法律法规要求这样做。此外,还要求他们建立管理制度,并采取技术措施,保障用户通信的自由和保密。
根据全国人大常委会2012年12月发布并于2012年12月生效的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须经用户同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,也不得将此类信息出售或提供给其他方。要求互联网信息服务提供商采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的,互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。
根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和《最高人民法院、最高人民检察院关于依法适用侵犯公民个人信息刑事案件若干问题的解释》,于2017年5月8日发布施行。
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2017年6月1日,下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪:(一)违反国家有关规定,向特定 人提供公民个人信息,或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的;(二)未经公民同意,向他人提供合法收集的公民个人信息的(除非该信息经过处理,无法追溯到特定人,且无法恢复);(三)在执行职责或提供服务时违反适用规章制度收集公民个人信息的;或(四)违反适用规章制度购买、接受或交换公民个人信息收集公民个人信息的。此外,根据2019年10月21日发布并于2019年11月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法利用信息网络或者为犯罪活动提供帮助的刑事案件适用法律若干问题的解释》,违法者拒不履行信息网络安全管理义务,致使用户信息泄露的,有下列情形之一的,视为造成中华人民共和国刑法规定的“严重后果”: (一)泄露位置信息、通信内容、信用信息、财产信息500条以上的;(二)致使披露不少于五千条可能影响人身或财产安全的住宿信息、通讯记录、健康生理信息、交易信息和其他用户信息;(三)导致披露第(一)、(二)项所列信息以外的不少于五万条用户信息;(四)致使 披露用户信息数量不符合第(一)、(二)、(三)项规定的标准,但按相应比例折算后符合相应数量标准的;(五)造成死亡、重伤、精神失常、绑架他人或者其他严重后果的;(六)造成重大经济损失的;(七)严重扰乱社会秩序的;(八)造成其他严重后果的。
此外,2019年12月15日,中国网信办发布了《网络信息内容生态治理规定》,简称《网络生态治理规定》,并于2020年3月1日起施行。《网络生态治理规定》对网络信息的内容生产者、网络信息的服务平台和网络信息的使用者提出了要求。其中,网络生态治理规定将网络信息归类为 “鼓励类”、“禁止类”和“阻止和抵制类”。鼓励网络信息内容生产者制作、复制、发布鼓励类网络信息,禁止制作、复制、发布禁止类网络信息,并采取措施,防止、抵制禁止类不良信息的制作、复制、发布。此外,网络信息服务平台应加强对信息内容的管理,发现禁止信息或阻止抵制信息时,应立即依法采取措施,保存相关记录,并向政府主管部门报告。网络信息服务平台应当编制网络信息生态治理年度报告,包含网络信息生态治理情况、网络信息生态治理负责人履职情况、社会评价等信息。
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知识产权条例
版权和软件产品
1990年9月7日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国著作权法》,并于1991年6月1日起施行,最近一次修改是在2020年11月11日(最近一次修改将于2021年6月1日生效)。著作权法规定,中国公民、法人或者其他组织对其作品享有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。此外,互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品也享有版权。有一个由中国版权保护中心或CPCC管理的自愿登记制度。为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布的《计算机软件保护条例》,该条例最近一次修订于2013年1月30日,并于2013年3月1日起施行。国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。国家版权局是全国软件著作权登记管理的主管机关,中国人民政治协商会议指定为软件登记机关。中国计算机专业委员会向计算机软件著作权申请人颁发符合《计算机软件著作权登记程序》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)规定的登记证书。
商标
商标受中国人民代表大会1982年8月23日公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年8月3日国务院公布并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。中国国家知识产权局商标局负责办理商标注册,注册商标的有效期为十年,如果第一个或任何续展的十年期限届满,则要求延长十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议,将其注册商标许可使用给他人。商标 许可协议必须向商标局备案才能备案。许可人应当监督使用该商标的商品的质量,被许可人应当保证该商品的质量。商标许可协议必须向商标局备案。《中华人民共和国商标法》对商标注册实行先备案原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的,可以驳回商标注册申请。申请注册商标,不得损害他人先取得的既有权利,也不得对他人已经使用并通过他人使用而取得足够声誉的商标进行预先注册。商标许可协议应当向商标局或其所在地区的机构备案。
域名
互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月5日公布并于2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心于2019年6月18日起施行的《国家顶级域名注册实施细则》和中国互联网络信息中心于2019年6月18日起施行的《互联网域名管理办法》取代。域名所有者需要注册他们的域名,工信部负责
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中华人民共和国互联网域名管理。域名服务遵循“先来先归档”的原则。域名注册申请者应当向域名注册服务机构提供真实、准确、 完整的域名信息,并与域名注册服务机构签订注册协议。注册手续完成后,申请者将成为该域名的持有者。
项专利
根据中国人民代表大会于2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》于2009年10月1日生效,最近一次修订于2020年10月17日(最近一次修订将于2021年6月1日生效),以及国务院于2010年1月9日公布并于2010年2月1日起施行的实施细则,中华人民共和国国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种类型。发明专利的有效期为二十年,外观设计专利和实用新型专利的有效期为十年,自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则,即同一发明有多人申请专利的,先申请专利的人获得专利。要获得专利,发明或实用新型必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。第三方玩家必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,该使用构成对专利权的侵犯。
就业条例
根据中国全国人大于1994年7月5日公布并于1995年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》、中国全国人大于2007年6月29日公布并于2008年1月1日起修订的《中华人民共和国劳动合同法》、于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》以及国务院公布并于2008年9月18日起施行的《劳动合同法实施条例》,劳资双方的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,并对职工进行相关教育。员工也被要求在安全和卫生的条件下工作。
根据中华人民共和国的法律、法规,包括2010年10月28日国务院公布的2011年7月1日生效的《中华人民共和国社会保险法》和2018年12月29日修订的《社会保障基金征收缴纳暂行条例》,1999年1月22日生效并于2019年3月24日修订的国务院公布的《社会保障基金征收缴纳暂行条例》,1999年4月3日生效并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的国务院公布的《住房公积金管理条例》,要求用人单位缴费。代表职工向基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险、住房公积金等一批社会保障基金缴费。这些款项将支付给当地行政当局 ,任何未能缴款的雇主都可能被罚款,并被勒令支付赤字金额。
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外汇管理条例
外汇兑换管理规定
管理中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易, 无需国家外汇管理局或外汇局事先批准,可以通过遵守某些程序要求以外币支付。相比之下,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,则需获得有关政府部门的批准或进行登记。
2012年,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或《第59号通知》,大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据第59号通告,开立各种特殊目的外汇账户,如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户,境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,而且同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。2013年,外管局规定,外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须通过登记方式进行,银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理工作的通知》,简称《通知13》,单位和个人不再向外汇局报批外商直接投资和境外直接投资外汇登记业务,而是向符合条件的银行申请办理外汇登记业务。 符合条件的银行在外汇局监管下,可以直接对申请进行审核和登记。
2015年3月,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点的通知》。第19号通知取代了《外汇局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》和《外汇局关于改革部分地区外商投资企业外汇资金结算管理办法试点有关问题的通知》或《第36号通知》。
《通知》允许所有在中国设立的外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇,规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序,并取消了《第142号通知》中规定的其他一些限制。但是,第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出,以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,重申了第19号通知的部分规定。第16号通知规定,自由结汇适用于外汇资本金、外债发行
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收益和汇出的境外上市收益,以及相应的外汇折算人民币资本,可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而,S 16‘号通知的解读和执行在实践中存在很大的不确定性。第19号通函或第16号通函可能会延迟或限制我们 使用离岸发行所得款项向我们的中国附属公司作出额外出资,任何违反此等通函的行为可能会招致严重的罚款或其他惩罚。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施,包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来核查交易是否真实;(Ii)境内机构在汇出任何利润之前,必须 保留收入以弥补前几年的亏损。此外,根据通知3,作为对外投资登记程序的一部分,境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,允许非投资性外商投资企业使用资本金对中国进行股权投资,投资项目真实,符合 现行外商投资限制和其他适用法律。然而,由于外管局第28号通知是新发布的,其解释和实践中的实施仍然存在很大的不确定性。
中国居民境外投资外汇登记管理规定
2014年,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》,取代了《外管局关于境内居民通过离岸特殊目的工具进行股权融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》,或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函就中国居民或实体使用特别目的工具在中国寻求离岸投资及融资或进行往返投资的外汇事宜作出规管。根据外管局第37号通函,“特殊目的载体”是指由中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的,利用在岸或离岸合法资产或权益而直接或间接控制的离岸实体, 而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国进行直接投资,即成立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇管理局第37号通知》规定,中华人民共和国居民或实体在向特殊目的载体出资前,须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。
2015年,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》。本通知修订了外管局通告 37,要求中国居民或实体为境外投资或融资目的而设立或控制离岸实体时,须向合格银行登记,而不是向外管局或其当地分行登记。已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的载体但在外管局第37号通函实施前并未登记为 规定的中国居民或实体,必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的载体发生重大变化,如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变化)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化,则需要对登记进行修改。未能做到
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遵守《国家外汇管理局第37号通函》及后续通知中规定的登记程序,或对外商投资企业的控制权作出失实陈述或未披露其控制权是通过往返投资建立的,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和 其他分配,如减资、股份转让或清算所得款项,以及来自离岸母公司的资本流入,并可能 根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。
股票激励计划规定
外汇局于2012年2月发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度,中国居民参与境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此外,如果股票激励计划或中华人民共和国代理发生任何重大变化或任何其他重大变化,则要求中国代理商修改与股票激励计划有关的外管局 登记。中国代理人必须代表有权行使雇员股票期权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使雇员股份期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。
股利分配条例
管理中国公司股息分配的主要法律、规则和法规是适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》,以及适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据这些法律、法规和规则,国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般公积金,直到其公积金累计金额达到注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
《税收条例》
企业所得税
根据全国人大于2007年3月16日颁布并于2008年1月1日起施行、2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税,而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2008年1月1日起施行,最近一次修订于2017年12月29日的《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》规定了以下标准和程序:
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目录表
确定在中国境外注册的、由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的企业的“事实上的管理机构”是否设在大陆中国境内。2011年7月27日,国家税务总局发布了《中控离岸法人居民企业所得税管理办法》试行版,并于2011年9月1日起施行,最近一次修订是在2018年6月,明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序方面的一些问题。《企业所得税法》和《实施细则》规定,支付给非居民企业投资者的股息和收益,如(A)在中国没有设立机构或营业地点,或(B)在中国有营业机构或地点,通常适用10%的所得税税率。但若有关股息及收益来自中国境内,则有关收入与公司成立或营业地点并无实际关连。 有关股息的所得税可根据中国与其他司法管辖区之间的税务协定予以减免。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或国家税务总局2006年8月21日公布的《双重避税安排》和其他适用法律,如果香港居民企业是股息的实益拥有人,并经中华人民共和国主管税务机关认定符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求,经主管税务机关批准,香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预提税额可减至5%。但是,根据2009年2月20日起施行的国家税务总局颁布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整税收优惠。国家税务总局于2018年2月发布并于2018年4月起施行的《关于税收条约中“实益所有人”问题的通知》规定,非居民企业是否具有实益所有人地位,应当根据其中所列因素进行综合分析,并结合具体案例的实际情况。根据企业所得税法,需要国家特殊扶持的高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据科技部、财政部、国家统计局于2016年1月29日发布并于2016年1月1日起施行的《高新技术企业认定管理办法》,《高新技术企业证书》有效期三年。
增值税和营业税
根据1993年12月13日国务院颁布的《增值税暂行条例》和2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》、1993年12月25日财政部颁布的《增值税暂行条例实施细则》和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物,均须缴纳增值税。2018年4月4日,财政部、国家统计局印发《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据上述通知,自2018年5月1日起,原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的增值税税率。此外,根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,原分别适用16%和10%增值税税率的应税货物,分别减按13%和9%的增值税税率。
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目录表
自2012年1月1日起,财政部和国家统计局开始实施《增值税代征营业税试点方案》,即《增值税代征营业税试点方案》,在部分地区以增值税代征营业税,并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《关于增值税试点方案的实施通知》,现代服务业包括研究开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。根据财政部、国家税务总局《关于全面实施营业税改征增值税试点工作的通知》,财政部、国家税务总局于2016年5月1日起实施,对在中国境内从事劳务、无形资产、固定资产销售的单位和个人,以增值税代征营业税。
并购重组和境外上市监管规定
2006年8月8日,中国证监会等六家中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业;或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产并经营该资产;或者外国投资者购买境内公司资产,注入该资产设立外商投资企业并经营资产,应当遵守并购规则。并购规则的其中一项内容是,要求 为境外上市目的而成立的、由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。
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目录表
管理
董事和高级管理人员
下表列出了本次发行完成后有关我们的高管和董事的信息。
董事和高管
|
年龄 | 职位/头衔 | |||
---|---|---|---|---|---|
徐世伟 |
43 | 联合创始人、董事会主席兼首席执行官 | |||
吕桂华 |
40 | 董事联合创始人、总裁 | |||
赵晨 |
35 | 董事和首席产品官 | |||
强记 |
48 | 董事和首席财务官 | |||
姜延祥 |
48 | 董事 |
徐世伟徐先生于2011年共同创立了我们的公司,目前担任我们的首席执行官和董事会主席。 在2000年至2008年共同创立我们公司之前,徐先生担任过几个技术职务,包括在金山软件有限公司(HKEx:3888)担任董事技术工程师,在那里他建立了 专注于分布式存储技术研发的实验室。2009年至2011年,徐先生在盛大创新担任高级研究员,并领导推出了盛大网盘和盛大大云。徐先生于2000年在南京大学获得理论物理学学士学位。
吕桂华2011年共同创立了我们的公司,目前担任我们的总裁和董事。在2001年至2004年共同创立本公司之前,吕先生曾在金山软件有限公司(香港交易所代码:3888)担任项目经理。2004年至2009年,吕先生在奥格门塔姆软件开发(上海)有限公司担任软件开发经理。2009年至2011年,他在盛大游戏有限公司担任部门经理。吕先生于2001年在浙江大学获得机械工程及自动化专业学士学位。
赵晨自2020年12月以来一直担任我们的董事和首席产品官。Mr.Chen在2015年至2019年担任我们董事的高级研发。Mr.Chen 2007年在南京信息科技大学获得信息与计算科学学士学位,2010年在南京信息科技大学获得系统理论硕士学位。
强记自2017年11月起担任我们的董事,自2016年6月以来担任我们的首席财务官。在加入我们之前, Mr.Ji于2008年至2015年分别担任盛大游戏有限公司财务副总裁总裁和财务董事,并于2002年至2008年分别担任盛大集团财务副董事和财务经理。Mr.Ji是美国注册会计师协会会员。Mr.Ji 1994年在同济大学获得物理学学士学位,2000年在东北财经大学获得会计学硕士学位,2012年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。
姜延祥自2021年2月以来一直作为我们的董事。蒋先生曾任阿里云公司CDN事业部和供应链事业部总经理。蒋先生于2003年加入阿里巴巴,自2013年以来一直在阿里云工作。蒋先生2003年在中国人民大学获得国际贸易学士学位。
就业协议和赔偿协议
我们[已经进入]与我们的每一位高管签订雇佣协议。我们每一位高管的聘期为指定的时间段,经双方同意,可在当前任期结束前续签。我们可以终止一名高管的
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目录表
雇用 如果(I)该主管人员承诺严重违反其雇用条款和条件以及我们的内部规则和程序,(Ii)被定罪为刑事犯罪,或(Iii)严重玩忽职守或挪用公款,从而损害我们的利益,则在任何时间都不需要事先通知。我们可以 提前30天发出书面通知,随时终止对高管的聘用。主管人员可以提前30天发出书面通知,随时终止聘用。
每位高管已同意,除非我们明确同意,否则在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间,均严格保密,并且 不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外,每位执行干事已同意在其任职期间以及在最后一次任职之日起最多两年内受某些竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位高管已同意,除其他事项外,不(I)直接或间接在与我们竞争的某些业务中从事或以其他方式关注或感兴趣;或(Ii)受雇于我们的某些竞争对手或向其提供服务,或直接或间接与该等竞争对手接触。
我们 [也进入了]与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的 董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
董事会
我们的董事会将由董事组成, 包括独立董事,即在 美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属的F-1表格注册声明生效后。董事用户无需持有我们公司的任何股份即可 成为董事用户。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会过半数必须由独立董事组成。[然而,纳斯达克的上市规则允许像我们这样的外国私募发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例”例外,并且没有 大多数独立董事在我们的董事会任职。]
董事可就其于其中有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票,但条件是(1)若其于 该合约或安排中的权益属重大,则该董事已于董事会会议上特别或以一般通知的方式申报其权益性质,及(2)如该合约或安排是与关联方之间的交易,则该交易已获审计委员会批准。董事可以行使公司的所有权力 借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为 公司或任何第三方的任何义务的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会委员会
我们打算立即在我们的董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,并在我们的F-1表格注册声明生效后通过这三个委员会的章程,本招股说明书是其中的一部分。我们 打算在本次发行完成之前为三个委员会中的每个委员会制定章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会将由 组成,由担任主席。我们已确定 符合上市规则第5605(C)(2)条的要求
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目录表
纳斯达克 ,并符合经修订的1934年证券交易法规则10A-3下的独立性标准。我们已确定其符合 “审计委员会 财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会还负责:
补偿委员会。我们的薪酬委员会将由 组成,主席为。[我们已确定 满足纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。]薪酬委员会协助董事会 审查和批准薪酬结构,包括与以下各项有关的所有形式的薪酬
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目录表
我们的 董事和高管。除其他事项外,薪酬委员会负责:
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由 组成,并由 担任主席。[我们已确定该等股份符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性” 要求。]提名委员会和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名委员会和公司治理委员会负责:
董事的职责和职能
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。
在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
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目录表
如果违反董事应尽的义务,我们公司可能有权要求损害赔偿。有关我们根据英属维尔京群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅《股本说明与公司法差异》 。
董事和高级职员的任期
根据要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该章程大纲和章程细则将在紧接本次要约发行完成之前生效并完全取代当前的组织章程大纲和章程细则,我们的高级职员将由董事会选举并由董事会酌情决定。我们的董事 不受任期的限制,他们的任期直到他们辞职或由我们的股东通过普通决议罢免。
如果董事(1)破产或与债权人达成和解;或 (2)死亡或被本公司发现精神不健全,则董事将被自动免职。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但须受适用法律、组织章程大纲及章程细则或适用的纳斯达克规则另有规定,或相关董事会会议主席取消资格的规限,惟董事须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其权益的性质。
董事和高管薪酬
在截至2020年12月31日的财年,我们分别向执行董事和非执行董事支付了总计人民币480万元和零的现金。根据法律规定,我们的中国子公司和我们的VIE必须按每位员工工资的一定百分比缴纳养老金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。除上述供款外,本公司并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司董事及行政人员。
股票激励计划
2013股票计划
我们于2013年1月通过了2013年的股票计划。2013股票计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员,为选定的员工、董事和顾问提供额外的激励,并通过向这些个人或 实体提供机会在我们的成功中获得所有权权益,或通过允许他们收购我们的股份来增加这种权益,从而促进我们的业务成功。截至本招股说明书日期,根据2013年股份计划,我们获授权发行的普通股总数最高为14,854,577股,而根据2013年股份计划,我们已 获授购买合共12,068,064股普通股的购股权。
以下各段概述了2013年度股票计划的条款。
资格。为服务提供商的利益而设立的与公司的任何员工福利计划相关的服务提供商、信托或公司应有资格获得奖励。激励性股票期权只能授予员工。
行权价格。任何特定期权的行权价格应为董事会在提出要约时以其绝对酌情权确定的价格(应为
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目录表
但无论如何,已授出期权的行使价不得低于授出日公平市价的50%。
行政部门。2013年股票计划由本公司首席执行官或经 公司董事会批准和任命的其他人士管理。
归属时间表。管理人应确定期权协议中规定的归属时间表。
选择权的缺失。根据本计划发出的期权在某些情况下将自动失效,包括但不限于期权期限届满、不再是参与者及本公司开始清盘。
转让限制。除非管理人另有决定并在适用的期权协议中另有规定,否则不得出售、质押、转让、质押、转让或处置任何期权。
终止。本公司董事会可随时终止2013年股票计划的实施。于终止前授出的购股权(如尚未行使) 将继续有效,并可根据二零一三年股份计划行使。
下表汇总了截至本招股说明书之日,我们授予董事和高管的已发行期权项下的普通股数量:
姓名:
|
普通股 基础 股权奖 已批准 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
徐世伟 |
| | | | ||||||
吕桂华 |
| | | | ||||||
赵晨 |
2,100,000 | 0.413至1.7% | 从2015年6月5日到2020年8月25日的各种日期 | 从2025年6月5日到2030年8月25日的各种日期 | ||||||
强记 |
* | 0.9605至1.7% | 从2016年9月25日到2020年8月25日的各种日期 | 从2026年9月25日到2030年8月25日的各种日期 | ||||||
姜延祥 |
| | | | ||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
3,900,000 | 0.413至1.7% | 从2015年6月5日到2020年8月25日的各种日期 | 从2025年6月5日到2030年8月25日的各种日期 |
注意:
截至本招股说明书日期,除高级管理层成员外,我们的员工作为一个集团持有(I)购买8,168,064股普通股的未偿还期权, 行使价从每股0.135美元到每股2.7美元不等。
有关我们的会计政策以及根据2013股票计划授予的期权和奖励的估计的讨论,请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及“关键会计政策、判断和估计以及基于股份的薪酬”。
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目录表
主要股东
下表列出了截至招股说明书之日我们普通股的实益所有权信息, 假设我们所有已发行的系列A、系列B、系列C-1、系列C-2、系列D、系列E-1、系列E-2、系列F和 系列F-1优先股一对一地转换为普通股:
下表中的 计算是基于204,099,386股截至招股说明书日期的已发行普通股和紧接本次发售完成后的已发行普通股 ,包括(I)我们将在本次发售中以美国存托凭证的形式出售的普通股 和 (Ii)由我们的已发行普通股和优先股重新指定和转换而成的普通股。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算个人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时,我们将该个人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何 其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
普通股 实益拥有 之前 产品 |
普通股 实益拥有 之后 产品 |
投票权 之后 产品* |
|||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
数 | %** | 数 | % | % | ||||||||||||
董事和高级管理人员: |
||||||||||||||||
徐世伟(1) |
36,651,320 | 18.0 | ||||||||||||||
吕桂华(2) |
12,005,820 | 5.9 | ||||||||||||||
赵晨 |
* | * | ||||||||||||||
强记 |
* | * | ||||||||||||||
姜延祥 |
| | ||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
50,254,015 | 24.4 | ||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||
淘宝中国控股有限公司(3) |
36,101,384 | 17.7 | ||||||||||||||
魔力物流投资有限公司(4) |
25,381,941 | 12.4 | ||||||||||||||
矩阵合伙人中国二世香港有限公司(5) |
16,272,773 | 8.0 | ||||||||||||||
EverestLu Holding Limited(6) |
14,949,256 | 7.3 | ||||||||||||||
启明基金(7) |
13,946,185 | 6.8 |
备注:
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目录表
截至本招股说明书发布之日,我们的已发行普通股或优先股均不是由美国的记录持有者持有。我们不知道有任何安排, 可能会在随后的日期导致我们公司的控制权变更。有关导致主要股东持有的所有权发生重大变化的普通股和优先股的发行情况,请参阅《股本说明》和《证券发行历史》。
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目录表
关联方交易
合同安排
有关我们的中国子公司、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排的说明,请参阅“公司历史和结构”。
就业协议和赔偿协议
见“管理与雇佣协议和赔偿协议”。
私募
见“股本说明?证券发行历史”。
股东协议
见“股东协议中的股本说明”。
股票激励
见“管理层股权激励计划”。
其他关联方交易
与阿里巴巴集团的交易
2019年和2020年,阿里巴巴集团提供PaaS解决方案服务的收入分别为人民币60万元和人民币5630万元(合860万美元)。
在2019年和2020年,我们分别从阿里巴巴集团产生了2.891亿元人民币和3.786亿元人民币(5800万美元)的收入成本,用于购买云服务和硬件。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,阿里巴巴集团就我们提供的PaaS解决方案服务分别欠我们89万元和1550万元人民币(240万美元),合同债务分别为80万元人民币和50万元人民币(6970万美元)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们从阿里巴巴集团购买云服务和硬件的应付金额分别为人民币8170万元和人民币8680万元(合1,330万美元)。
与上海山马的交易
2019年和2020年,我们分别从我们的被投资方上海山马那里获得了提供PaaS解决方案服务的收入,分别为零和100万元人民币(20万美元)。
在2019年和2020年,我们从上海山马获得的租赁收入分别为人民币520万元和人民币220万元(约合30万美元),用于将服务器和办公区域转租给上海山马,这分别抵消了我们的租赁和折旧支出。
在2019年和2020年,我们分别因购买许可证和外包服务产生了190万元人民币和530万元人民币(80万美元)的收入成本。
在2019年和2020年,我们分别向上海山马提供了370万元人民币和零贷款。这些贷款是免息的,按需到期。对上海山马的贷款已于2019年6月全额收回。
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目录表
在2019年和2020年,我们分别代表上海山马支付了人民币80万元和人民币20万元(约合30万美元)的某些费用。
截至2019年12月31日,本公司向上海山马支付的服务器和办公区域分租费用为人民币450万元,代表上海山马支付的费用已从收购我们在上海山马的股权的初始投资成本人民币170万元中扣除。截至2020年12月31日,上海山马应收款项包括分租应收账款 及代表上海山马支付的款项人民币380万元(60万美元)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别向上海山马支付了190万元人民币和600万元人民币(约合90万美元)用于购买许可证和外包服务。
与上海京多的交易
2019年和2020年,我们因购买许可证和外包服务,分别从我们的被投资方上海景多多产生了人民币40万元和人民币110万元(约合20万美元)的收入成本。
在2019年和2020年,我们分别代表上海晶铎支付了人民币40万元和零的某些费用。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,与上海晶多多的所有交易均已全部结清。
与北京台湾的交易
我们于2020年在北京太武投资。2020年,我们向我们的被投资方北京太武提供了200万元人民币(约合30万美元)的贷款。这些贷款是免息的,按需到期。
在 2020年,我们因购买许可证和外包服务产生了80万元人民币(10万美元)的收入成本。
截至2020年12月31日,我们欠北京太武的贷款金额为200万元人民币(约合30万美元)。
截至2020年12月31日,我们有30万元人民币(约合40万美元)到期应付北京太武,用于我们购买许可证和外包服务。
与其他关联方的交易
2019年和2020年,我们分别从其他关联方(包括北京空基科技有限公司、杭州益马科技有限公司和杭州欧顿启牛科技有限公司)获得了人民币40万元和人民币130万元(约合20万美元)的收入。对于我们提供的PaaS 解决方案服务。
在2019年和2020年,我们分别产生了100万元人民币和70万元人民币(10万美元)的收入成本,用于购买许可证和从这些关联方外包 服务。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司因提供PaaS解决方案服务而欠关联方的金额分别为人民币9.0000元和人民币13.9万元(合2.1万美元),而应付关联方的合同债务为零和人民币14.15万元(合21.7万美元)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们购买许可证和外包服务的金额分别为零和人民币14.48万元(合22.2万美元)。
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目录表
与管理层的交易
在2019年和2020年,我们向高管管理层预付了人民币230万元和人民币620万元(100万美元),这两笔预付款分别为免息和按需支付。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们有高管管理层的应付金额分别为人民币350万元和零,代表对高管管理层的贷款。截至2020年12月31日,我们的执行管理层应缴款项已全部结清。
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目录表
股本说明
我们是根据英属维尔京群岛法律于2018年12月4日注册成立的控股公司。我们的事务受我们不时修订和/或重述的《我们的备忘录和细则》、《英属维尔京群岛法》和英属维尔京群岛适用法律(包括适用的普通法)的 条款管辖。
于本公告日期,本公司获授权发行最多500,000,000股股份,分为(I)344,557,754股每股面值0.0001美元的普通股,(Ii)5,227,732股每股面值0.0001美元的A系列可赎回及可转换优先股,(Iii)9,205,161股每股面值0.0001美元的B系列可赎回及可转换优先股,(Iv)7,469,416股每股面值0.0001美元的可赎回及可转换C-1系列优先股及12,042,958股每股面值0.0001美元的C-2系列优先股(V)28,651,471股每股面值0.0001美元的可赎回及可转换D系列优先股、(Vi)27,306,809股每股面值0.0001美元的可赎回及可转换E-1系列优先股及37,672,523股每股面值0.0001美元的E-2系列可赎回及可转换优先股、(Vii)12,916,920股每股面值0.0001美元的可赎回及可转换F系列优先股,及 (Viii)14,949,256股每股面值0.0001美元的可赎回及可转换F-1系列优先股。在本次发行完成前,我们所有已发行和已发行的优先股将一对一地转换为普通股,并重新指定和重新分类为普通股。
我们 计划通过第十一份修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效,并取代目前第十份修订和重述的组织章程大纲和章程细则。本次发行完成后,我公司被授权发行的最高股票数量将为 美元,分为普通股,每股面值为 美元。我们将在本次发行中发行以美国存托凭证为代表的普通股。所有 奖励股份,包括期权、限制性股份和限制性股份单位,无论授予日期如何,一旦满足归属条件和行使条件,持有人将有权获得同等数量的普通股。
以下是本公司上市后经修订及重述的组织章程大纲及细则(“并购”)及英属维尔京群岛法律的主要条文摘要,该等条文涉及本公司普通股的重大条款,我们预期该等条款将于 本次发售结束时生效。
并购
以下讨论描述了我们的并购:
目的和目的、登记册和股东。在英属维尔京群岛法案的约束下,我们的目标和目的是无限的。我们的会员名册 将由我们的股份登记处枫叶基金服务(开曼)有限公司 保存。根据英属维尔京群岛法,英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权(A)行使股份附带的任何投票权、(B)接收通知、(C)接收有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力的唯一人士。 因此,根据英属维尔京群岛法律,如股东的股份以代名人的名义登记,则代名人有权就以其名义登记的任何该等股份接收通知、接受分配及行使权利。因此,以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人订立的合约安排,以接收通知及派发股息,并确保代名人按照其指示就股份行使投票权及其他权利。
董事的权力。根据英属维尔京群岛法案,在公司并购的任何修改或限制的情况下,公司的业务和事务 由其董事管理,或在其指导或监督下管理;董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须
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披露他在不是在正常业务过程中按通常条款和条件订立的任何提案、安排或合同中的任何利益。有利害关系的董事可以(受并购的制约)对其有利害关系的交易进行投票。根据我们的并购,并在符合我们的并购的情况下,董事可以通过董事决议行使公司的所有权力,以招致公司或任何第三方的债务、债务或义务,并确保债务、债务或义务的安全。
普通股的权利、优先和限制。在符合上文第(Br)项“股息政策”一节所述限制的情况下,我们的 董事可(受制于并购)按其决定的时间及金额授权派息。如公司发生清盘或解散,普通股持有人有权(在并购的规限下)在支付及清偿公司的所有债权、债务、负债及责任后,以及就当时优先于普通股的每类股份(如有)计提拨备后,按比例分享所有可供分配的剩余资产。我们的 普通股没有适用的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法案条款的情况下,我们可以(在股东同意的情况下)回购我们的普通股,只要公司在回购后立即满足偿付能力测试。如果(I)公司的资产价值超过其负债,以及(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务,公司将满足偿付能力测试。
根据《英属维尔京群岛法》:
(I)公司可根据《英属维尔京群岛法》第60、61和62条中的任何一项购买、赎回或以其他方式收购自己的股份(除非这些条款被否定、修改或与公司并购中规定的购买、赎回或收购自己的股份的规定不一致);或(B)公司并购中规定的购买、赎回或收购其自身股份的其他条款。公司的并购规定,英属维尔京群岛法第60、61和62条不适用于该公司;和
(Ii)如果一家公司可以按照英属维尔京群岛法第60、61和62条以外的其他方式购买、赎回或以其他方式收购自己的股份,则在未经要购买、赎回或以其他方式收购股份的成员同意的情况下,公司不得购买、赎回或以其他方式收购股份,除非并购允许该公司在未经该成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份;以及
(Iii)除非 根据英属维尔京群岛法案第64条以库存股形式持有股份,否则公司收购的任何股份在购买、赎回或其他收购时视为立即注销。
股东权利的变更。 [在英属维尔京群岛法案和我们的并购允许的情况下,只要我们公司的资本被分成 不同的类别,任何该类别的权利只能在持有该类别已发行股份不少于三分之二(2/3 rd)的持有人的书面同意下,或在持有不少于三分之二(2/3 rd)该类别已发行股份的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的情况下,才可发生重大不利变化。]
普通股。 [我们的普通股以登记的形式发行,并在我们的会员登记册上登记时发行。 我们的 非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的股份。]
投票权。我们普通股的持有者每股普通股有权享有一票投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
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股东大会。根据我们的并购,并在符合我们的并购的前提下,(A)我们的董事会主席或我们的大多数董事 (根据董事会的决议行事)可以召开我们的股东大会;以及(B)在有权行使[30% (30%)]对被请求召开会议的事项有表决权或以上表决权的,董事应当召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律,可以修改并购以降低但不增加召开会议所需的百分比超过30%(30%)。根据我方并购规定,(A)董事召集会议应给予不少于[提前十(10)天通知]股东大会向有权在会议上表决的股东发出通知; (B)违反通知要求而召开的股东大会,如果股东至少持有[95%(95%)](C)股东大会如在会议开始时有一名或多名股东亲自或委派代表出席,而所持股份合计不少于一名[多数](D)如于大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席,则大会应解散。
红利。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购,我们的董事可以通过决议,在他们认为合适的时间和金额宣布股息,如果他们基于合理的理由 信纳,在股息分配之后,我们的资产价值将超过我们的负债,我们将能够在到期时偿还债务。 英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金数量没有进一步的限制,包括以普通股认购价方式支付的所有款项,而不论该等款项根据若干会计原则是否可全部或部分视作股本或股份溢价。根据英属维尔京群岛法律,不需要股东批准(除非我们的并购中另有规定) 支付股息。根据我们的并购,在符合我们的并购的前提下,任何股息都不会产生相对于公司的利息(除非我们的并购另有规定)。
股份转让。在符合(I)吾等并购或 (Ii)英属维尔京群岛法所产生的任何适用限制或限制的情况下,吾等任何股东均可透过通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式的转让文书(该转让文书由转让人签署,并载有受让人的名称及地址)转让其全部或任何股份。我们的董事可以拒绝登记任何未缴足股款或我公司 有留置权的股份转让。此外,吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已连同有关的 股票送交吾等公司,(Ii)转让文书只涉及一个类别的股份,(Iii)转让文书已加盖适当印花,如有需要,(Iv)如转让予联名持有人,受让股份的联名持有人人数不超过四人,及(V)纳斯达克厘定的最高应付费用 ,或本公司董事会可能要求的较少金额,就此向本公司支付。
公司法差异
英属维尔京群岛法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案的条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并、合并和类似安排
英属维尔京群岛法案规定了合并,这一表述在美国公司法中得到了理解。英属维尔京群岛法 范围之外的普通法合并也是允许的。根据英属维尔京群岛法,两家或多家公司可以合并为此类现有公司中的一家,或合并为幸存的公司,或者合并为两家现有公司停止存在并成立一家新公司,或合并后的公司。我们公司与另一公司合并或合并的程序
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公司 (不一定是英属维尔京群岛公司)载于英属维尔京群岛法。拟合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,该计划还必须经拟合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东(以及有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类别股份的流通股)的成员(以及有权就合并或合并投票的每一类别股份的流通股)作为一个类别批准,或者如果合并或合并计划包含任何条款,如果该条款包含在拟合并的一个或多个英属维尔京群岛公司的股东的建议修订中,该类别将有权作为一个类别投票表决建议的修订。根据《英属维尔京群岛法》,根据外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区与合并或合并有关的法律。英属维尔京群岛公司随后必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处,或注册处。如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册,它应提交英属维尔京群岛法案第174(2)(B)条所要求的额外文书 。注册处处长随后(如他或她信纳英属维尔京群岛法的规定已获遵守)登记(如属合并)合并或合并细则及对尚存公司的任何并购修订,以及(如属合并)新合并公司的并购,并发出合并或合并证书(这是遵守英属维尔京群岛法有关合并或合并的所有规定的确凿证据)。合并或合并自注册处登记之日起生效,或在合并或合并细则所述不超过30天的后续日期生效,但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司,则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定生效。
在合并或合并生效后,(除其他事项外):(A)尚存公司或合并后公司(只要与经合并或合并章程细则修订或设立的经修订的章程大纲和组织章程细则相一致)拥有组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨;(B)任何尚存公司的组织章程大纲和章程细则如有任何修改,则自动修改,其修改的组织章程大纲和章程细则载于合并章程细则中;(C)各类资产,包括各组成公司的据法权产及业务,立即归属尚存的公司或合并公司;。(D)尚存的公司或合并公司须对各组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务负上法律责任;。 (E)针对组成公司或其高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务并无到期或将到期的法律责任或义务,亦无针对组成公司或其任何股东董事的高级人员或代理人的因由存在;。以及(F)在组成公司合并或合并之时,针对组成公司或针对其任何股东、董事高级职员或代理人而待决的民事或刑事法律程序,不会因合并或合并而减少或中止,但:(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对其股东、董事高级职员或代理人强制执行、起诉、和解或妥协,(Ii)可在诉讼程序中以尚存公司或合并公司取代组成公司,但如尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立,则合并或合并的效力与前述相同,但其他司法管辖区的法律另有规定者除外。
在合并的情况下,处长应从公司登记册中注销并非幸存公司的每一家组成公司,在合并的情况下,应注销所有组成公司(但这不适用于外国公司)。
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如果董事认为合并符合我们的最佳利益,则根据英属维尔京群岛法(在每一种情况下),合并也可能被批准为法院批准的安排计划或 安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案 需要股东或股东类别(视情况而定)75%的投票权批准。如果该计划对不同股东的影响不同,则他们可能有必要就该计划分别投票,以确保每个单独投票组的必要批准水平。根据安排计划,英属维尔京群岛法院可决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。
如果这样批准了一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东 获得现金支付司法确定的股票价值的权利。
股东诉讼
根据英属维尔京群岛法的规定,公司的章程大纲和章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言,成员受组织章程或英属维尔京群岛法中规定的多数或特殊多数的决定的约束。至于投票,通常的规则是,对于正常的商业事项,成员在行使其股份附带的投票权时可以出于自身利益行事。
如果多数成员侵犯了少数成员的权利,少数成员可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。衍生诉讼 涉及对公司权利的侵犯,其中违法者控制公司并阻止其采取行动,而个人诉讼涉及侵犯有关特定成员的个人权利。
《英属维尔京群岛法》规定了成员可获得的一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》成立的公司开展了违反《英属维尔京群岛法》或该公司的组织章程大纲和章程的活动,英属维尔京群岛高等法院可以发出限制令或遵从令。会员现在还可以在某些情况下提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。
成员救济的传统英语基础也已纳入英属维尔京群岛法案:如果一家公司的成员认为公司的事务已经、正在或很可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行,他可以向英属维尔京群岛高等法院申请关于这种行为的命令。
公司的任何成员都可以向英属维尔京群岛高等法院申请为公司任命清盘人,如果法院认为这样做是公正和公平的,法院可以为公司任命一名清算人。
《英属维尔京群岛法》规定,公司的任何成员在对下列任何一项持不同意见时,都有权获得支付其股份的公允价值:
(A)合并;
(B)合并;
(C)任何 公司资产或业务价值超过50%的出售、转让、租赁、交换或其他处置,如果不是在公司经营的业务的通常或正常过程中进行的,但不包括(I)依据对该事项具有管辖权的法院命令进行的处置;(Ii)按要求按照成员各自的利益分配全部或基本上所有净收益的条款进行的金钱处置
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在处分之日起一年内;或(三)董事有权转让财产以保护财产的;
(D)根据英属维尔京群岛法的条款,按持有公司90%或以上股份的持有人的要求,赎回公司已发行股份的10%或更少。
(E)在英属维尔京群岛高等法院允许的情况下作出安排。
一般而言,成员对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或基于公司的组织章程大纲和章程细则确立的成员个人权利。
英属维尔京群岛法“规定,如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲或章程细则,英属维尔京群岛高等法院可应该公司的一名成员或该公司的一名董事的申请,发出命令,指示该公司或董事遵守,或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或该公司的章程大纲或章程细则的行为。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,但英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外(例如,声称对犯罪后果提供赔偿)。赔偿将是无效和无效的,不适用于任何人,除非该人诚实和真诚地行事,并本着他认为最符合公司利益的方式行事 ,在刑事诉讼中,该人没有合理因由相信他的行为是非法的。[本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司的每名董事及高级管理人员均须就其所招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿,但因该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈行为或有关本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误所致)或因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或承担的任何费用、开支或酌情决定权,包括在不损害上述一般性的原则下,因在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任 。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。][此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们的章程大纲和章程规定的额外赔偿 。]
董事的信托义务
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分,即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事必须以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司职位谋取私利或 利益。这一义务禁止董事的自我交易,并强制公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东分享的任何利益。
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通常。 一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事 必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
作为英属维尔京群岛法律的问题,董事不得将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的位置。这意味着,严格来说,董事不应在存在潜在冲突的情况下参与决策。也就是说,他应该申报利益,投弃权票。英属维尔京群岛法“规定,董事”在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系的事实后,应立即向公司董事会披露该利益“。董事未如此披露权益并不影响董事或公司订立的交易的有效性,前提是董事的权益在公司订立交易前已向董事会披露或无须披露(例如,交易是公司与董事本人之间的交易,或在正常业务过程中按通常条款和条件进行的其他交易)。通常,公司的组织章程大纲和章程将允许对特定交易感兴趣的董事对其进行投票,出席审议该公司的会议,并代表公司签署与该交易相关的文件。
根据英属维尔京群岛法律,董事有利害关系的公司在明知董事在交易中的利益的重要事实下,或在公司收到交易公允价值的情况下,经成员批准或 批准的交易,不得使交易无效。
从广义上讲,董事对公司负有的义务可以分为两类。第一类包括受托责任,即忠诚、诚实和诚实信用的义务。第二类包括技能和注意义务。下面依次考虑每一种情况。
A董事的受托责任可以概括为:
(A)博纳诚意:董事必须本着他们认为符合公司最佳利益的原则行事(或在上述允许的情况下,符合该公司的母公司利益)。
(B)正当目的:董事必须为授予他们的目的而非附带目的行使赋予他们的权力。
(C)不受约束的自由裁量权:由于董事的权力将由他们以信托形式代表公司行使,因此他们不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使 。
(D)义务与利益冲突:如上所述。
除了受托责任外,董事还有对公司本身负有的谨慎、勤勉和技能的义务,而不是对个人成员负有的义务(但代表公司强制执行的有限例外情况除外)。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。
由于英属维尔京群岛法律允许,我们的组织章程细则规定,股东可以通过由每位有权在股东大会上就公司事项投票而无需召开会议的 股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。
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股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。
英属维尔京群岛法律和[我们的并购]规定在有权行使权利的股东的书面要求下[30%(30%)]对于被请求召开会议的事项,董事应召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司,我们没有法律义务召开股东年度股东大会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东 在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。
根据英属维尔京群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的组织章程没有规定累积投票。
删除控制器
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。
[根据我们的公司章程,董事可以被免职,无论是否有理由,可以通过股东大会通过的决议,目的是除名董事,或者是为了除名董事,或者通过公司至少50%(50%)有权投票的股东的书面决议。]
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东 将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
英属维尔京群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,因此,我们不能享受特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,英属维尔京群岛的法律确实规定,此类交易必须以公司的最佳利益为前提真诚进行,而不会对投资者构成欺诈的影响。另见上文“股东诉讼”。[我们已经通过了一项商业行为和道德准则,要求员工充分披露 任何可能
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合理地 预计会引起利益冲突,并规定当利益冲突发生时的相关限制和程序,以确保 公司的最佳利益。]
解散;结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司 流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
公司的清算可以是自愿偿付清算,也可以是根据英属维尔京群岛破产法进行的清算。如果一家公司根据《英属维尔京群岛法》连续七年被从公司登记册上除名,则该公司从该期间的最后一天起解散。
自愿清盘
如果清算是有偿付能力的清算,则适用英属维尔京群岛法的规定。根据英属维尔京群岛法,公司只有在没有负债或有能力在到期时偿还债务且资产价值超过负债的情况下才能作为有偿付能力的清算进行清算。在符合公司组织章程大纲和章程细则的情况下,可通过董事决议或成员决议任命清盘人,但如果董事已通过董事决议开始清算,则成员必须通过成员决议批准清算计划,但在有限情况下除外。
指定清算人的目的是收集和变现公司的资产,并将收益分配给债权人。
根据英属维尔京群岛破产法进行清算
英属维尔京群岛破产法适用于破产清算。根据英属维尔京群岛破产法,如果一家公司未能遵守未根据英属维尔京群岛破产法被撤销的 法定要求偿债书的要求,根据判决、法令或法院命令发布的有利于公司债权人的执行或其他程序被退还全部或部分未得到满足,或者公司的负债价值超过其资产,或者公司 无法在债务到期时偿还债务。清盘人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业员。在英属维尔京群岛以外居住的个人可被任命为清盘人,与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长共同担任清盘人。公司成员可委任一名破产从业员为公司清盘人,或法院可委任一名破产管理署署长或合资格的破产从业员。以下一项或多项可向法院提出申请:(一)公司、(二)债权人、(三)成员或(四)公司债权人安排的监管人、金融服务委员会和英属维尔京群岛的总检察长。
在下列情况下,法院可指定清算人:
(A)该公司资不抵债;
(B)法院认为应委任清盘人是公正和公平的;或
(C)法院认为委任清盘人符合公众利益。
成员根据上述(A)项提出的申请,只可在获得法院许可的情况下提出,除非法院信纳有表面证据显示该公司是
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根据上述(C)项提出的申请,只可由财经事务监察委员会或律政司提出,而他们只可在有关的 公司是或在任何时间曾经是受规管人(即持有订明金融服务牌照的人),或该公司正在或在任何时间经营无牌金融服务业务的情况下,才可根据上述(C)项提出申请。
清盘时的优先付款顺序
在公司破产清算时,公司的资产应按照下列优先顺序使用:(A)优先于所有其他债权,按照规定的优先顺序偿付清算过程中适当发生的费用和开支;(B)在支付清盘费用和支出后,在支付清算人接受的优先债权(工资和薪金、英属维尔京群岛社会保障委员会的金额、养恤金缴款、政府税收)时,优先债权应在双方之间平均排序,如果公司资产不足以全额偿付债权,则应按比例支付;(C)在偿付优先债权后,在偿付清算人承认的所有其他债权,包括无担保债权人的债权时,公司的无担保债权人的债权应平等,如果公司的资产不足以全额偿付债权,则应按比例偿付这些无担保债权人;(D)在偿付所有承认的债权后,支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息;最后(E)在支付上述成本、费用和索赔后剩余的任何资产应根据成员在公司中的权利和利益分配给成员。英属维尔京群岛破产法第八部分规定了清算人可以提出的各种申请,以撤销不公平地减少了债权人可获得的资产的交易。
对公司资产指定清算人并不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此,有担保债权人可以优先于前款所述的付款顺序,直接强制执行其担保,而无需求助于清算人。但是,如果清算中公司可用于偿付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的成本和费用,则这些成本、费用和债权优先于受公司设定的浮动抵押的资产的质押债权,并应相应地从这些资产中支付。
法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们的公司章程,我们的公司可以由我们的股东决议解散、清算或清盘。
股权变更
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。
根据英属维尔京群岛法律和我们的公司章程,如果我们的股本被分成多个类别的股份,任何类别附带的权利只有在获得不少于以下股东的书面同意的情况下才可能发生重大不利变化[三分之二(2/3兰特)]或经本公司股东在该类别股份持有人的另一次会议上通过的决议批准,该类别股份的持有人不得少于[三分之二(2/3兰特)]该类别已发行的 股。
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管理文件修正案
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。
在英属维尔京群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议或董事决议进行修订,但不得通过董事决议进行 修订:(I)限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力;(Ii)更改需要通过股东决议以修订章程大纲或章程细则的股东百分比;(Iii)在股东不能修改章程大纲或章程细则的情况下;或 (Iv)组织章程细则的某些特定条款。
非居民或外国股东的权利
[我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外,我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛,如果超过这个门槛,就必须披露股东所有权。]
证券发行历史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
优先股
2018年10月26日,我们向交银国际资产管理有限公司发行了8,550,976股F系列优先股,对价为28,600,000美元。
于2019年7月25日,我们向七牛交银国际第一股票基金发行了1,376,093股F系列优先股,代价为4,602,547.73美元。
于2019年8月9日,我们向Jumbo Sheen Amber LP发行了2,989,851股F系列优先股,代价为10,000,000美元。
于2020年5月27日,我们向EverestLu Holding Limited发行了14,949,256股F-1系列优先股,代价为50,000,000美元。
期权和限制性股票授予
我们已将购买普通股和限制性股票的选择权授予我们的某些高管和员工。见 《管理层股权激励计划》。
股东协议
我们目前生效的第九份经修订和重述的股东协议于2019年10月10日由我们、我们的 股东和其中提到的某些其他方签署。
目前的股东协议规定了某些特殊权利,包括登记权、优先购买权、共同销售权和拖拉权,并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。该等特别权利(以下所述的注册权除外)以及公司管治条款将于本次发售完成后终止。
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注册权
根据目前的股东协议,吾等已向吾等的股东授予若干登记权利,但在下列两者中以较早者为准的情况下,任何股东 无权行使任何此等登记权利;(I)就任何持有人而言,当该持有人(连同该持有人的任何关联公司(根据美国证券交易委员会规则第144条,该持有人必须与其合计其销售额)可在九十(90)天内根据美国证券交易委员会规则144(K)条不受限制地出售该持有人持有的所有须登记的证券时;及(Iii)本公司合资格首次公开招股总结后五(5)年的日期。
要求注册权。如果本公司应在(I)结束后四周年之后的任何时间;或 (Ii)在合格IPO的注册声明生效后,收到持有至少20%(20%)A系列优先股(或转换A系列优先股或该普通股与A系列优先股的组合后发行的普通股)的持有人的书面请求,或至少20%(20%)的B系列优先股(或B系列优先股转换后发行的普通股或该等普通股与B系列优先股的组合)的 持有人的书面请求,或持有至少20%(20%)C系列优先股(或转换C系列优先股或该等普通股与C系列优先股的组合后发行的普通股)的持有人的书面请求,或持有至少20%(20%)的D系列优先股(或D系列优先股或该等普通股与D系列优先股的组合后发行的普通股)的书面请求,或持有至少20%(20%)E系列优先股(或在转换E系列优先股或该等普通股与E系列优先股组合时发行的普通股)的 持有人的书面请求,或持有至少20%(20%)的F系列优先股和F-1系列优先股 (或F系列优先股和F-1系列优先股转换后发行的普通股或该等普通股的组合)的持有人的书面请求,F系列优先股和F-1系列优先股),公司根据证券法提交一份登记声明,涵盖至少20%(20%)的可登记证券的登记,则公司应在收到该书面请求后十(10)个工作日内向所有持有人发出关于该请求的书面通知,且无论如何应在持有人提出该请求之日起六十(60)天内,在收到要求通知后二十(20)日内,按照持有人向公司发出的通知的规定,提交《证券法》规定的持有人要求登记的所有应登记证券以及持有人要求列入此类登记的任何其他应登记证券的《S-1登记表》;但如本公司在提出要求日期前六(6)个月内已根据证券法进行登记或持有人已有机会参与登记,则本公司并无义务进行任何此类登记,但登记并不包括持有人应登记的证券(就持有人所要求的全部或部分须登记证券而言)。
搭载登记权。本公司应于根据证券法提交任何登记声明以公开发售本公司证券前至少三十(Br)(30)天以书面通知所有须登记证券持有人,并应让每位该等持有人有机会在该 登记声明中包括该持有人当时持有的全部或任何部分须登记证券。各持有人如欲在任何该等登记声明内包括其所持有的全部或部分应登记证券,应在收到本公司上述通知后二十(20)日内以书面通知本公司,并在该通知中告知本公司该持有人希望在该登记声明内包括的可登记证券的数目。如果持有人决定不将其所有可登记证券包括在公司此后提交的任何登记声明中 ,则该持有人仍有权继续包括
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目录表
本公司就发行其证券而提交的任何一个或多个后续注册声明中的任何 可注册证券,均符合本文所述条款和 条件。
表格F-3或S-3登记权。如果本公司收到持有所有 个可登记证券的大多数的持有人 未完成的一项或多项书面请求,要求本公司在表格F-3中进行登记(或在美国以外的司法管辖区进行同等登记),以及与该持有人所拥有的全部或部分可登记证券有关的任何相关资格或合规,则公司将立即向所有其他可登记证券持有人发出关于拟议登记的书面通知和持有人对此的请求,以及任何相关的资格或合规;并在本公司发出通知后二十(Br)日内发出书面请求后二十(Br)日内,按有关要求及可准许或便利出售及分销该等请求所指明的持有人或持有人的全部或该等部分的持有人或持有人的应登记证券,以及本公司发出书面要求后二十(Br)(20)日内加入该要求的任何其他持有人或该等持有人的全部或该等部分的须予登记的证券,进行登记及所有该等资格及遵守。
注册的开支。我们将承担与任何要求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用,但受 某些限制。
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目录表
美国存托股份说明
美国存托股份
作为存托机构,将登记和交付美国存托股份,也称为美国存托股份。每个美国存托股份代表作为香港托管人存放的 股(或接收股份的权利)。每一个美国存托股份也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。将管理美国存托凭证的 托管办公室位于。的主要执行办公室位于。
您 可以(A)直接(A)持有美国存托凭证,也称为ADR,这是一种证明特定数量的ADS的证书,在您的名下注册,或(Ii)通过您的名下注册的未经认证的ADS,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证,则您是注册美国存托股份持有者,也称为美国存托股份持有者。 本说明假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利 。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
登记的 无证美国存托凭证持有人将收到保管人的声明,确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。英属维尔京群岛法律管辖股东权利。托管机构将是美国存托凭证相关股份的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议,列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的主要条款摘要。欲了解更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的 说明,请参阅“在哪里可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。如果我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配能够在 合理的基础上这样做,并且能够将美元转移到美国,托管机构将把我们支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许 托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,用于尚未支付的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币,也不会对任何利息负责。
在 分发之前,将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“征税”。托管人将只分发整个美元。
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目录表
并且 会将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动,您可能会损失分配的部分价值。
股份。托管人可以额外分配代表我们作为股息或免费分配的任何股份的美国存托凭证。 托管人将只分配整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金分配相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证),足以支付与该分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何 其他权利,托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份 持有人,在每种情况下,均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在这种情况下,您将 不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,即这样做是合法的,保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份 的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他在行使权利时发行的证券 分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力,而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发。托管人将以其认为合法、公平和实用的任何方式,将我们通过托管证券分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益,与 现金分配的方式相同。或者,它可能决定持有我们分发的东西,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。然而,托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券 (美国存托凭证除外),除非它从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份 持有人分销证券的能力,而分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它将不承担任何责任。根据《证券法》,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取销
如何发放美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将 将美国存托凭证交付给或应存款人的命令交付。
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目录表
美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
你可以在存管人的办公室交出美国存托凭证以供取款。在支付费用和支出以及印花税或股票转让税或手续费等税费或费用后,托管银行将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者,根据您的要求,考虑到风险和费用,如果可行,托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取费用 及其指示托管人交付托管证券的费用。
美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到登记的 无证美国存托凭证持有人要求将无证美国存托凭证换成有证美国存托凭证的适当指示后,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并将其交付给美国存托股份持有人。
投票权
您怎么投票?
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述要表决的事项,并解释美国存托股份持有者如何指示存托凭证如何投票。为使指示有效,这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据英属维尔京群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,按照美国存托股份持有人的指示对股票或其他托管证券进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求托管人征求您的投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,托管人可能会尝试按照您的指示进行投票,但不是必须这样做。
除 如上所述指示托管机构外,除非您交出美国存托凭证并撤回股份,否则您将无法行使投票权。但是,您可能无法提前了解会议的情况 ,无法撤回股票。在任何情况下,托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权,它只会按照 的指示投票或尝试投票。
我们 无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担责任。这意味着您可能无法行使投票权,如果您的股票未按您的要求进行投票,您可能无法执行任何操作。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们 同意至少向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节[45]在会议日期的前几天。
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目录表
费用和开支
存放或提取股份的人 或美国存托股份持有者必须支付: |
用于: | |
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每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) |
美国存托凭证的发行,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 |
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取消美国存托凭证的目的,包括存款协议终止的情况 |
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每个美国存托股份$0.05(或更少) |
向 美国存托股份持有者分发现金 |
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相当于如果向您分发的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的,则应支付的费用 |
分发 由托管机构分发给美国存托股份持有人的已存放证券(包括权利)持有人的证券 |
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每日历年每个美国存托股份$0.05(或更少) |
托管服务 |
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注册或转让费用 |
当您存入或提取股票时,将我们股票登记簿上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 |
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托管人的费用 |
电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) |
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将外币 兑换成美元 |
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托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
必要时 |
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托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
必要时 |
托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还美国存托凭证的费用。 托管机构向投资者收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费,或向代理参与者的记账系统账户收取托管服务年费 。托管银行可以通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的一般费用和开支,免除托管银行向我们提供服务的费用和支出,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时,保管人可以聘请经纪人,
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目录表
交易商,指由托管机构所有或与托管机构有关联并可赚取或分享手续费、利差或佣金的外币交易商或其他服务提供者。
托管银行可以自己或通过其任何附属公司兑换货币,在这种情况下,托管银行作为其账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,赚取收入,包括但不限于交易价差,并将为自己的账户保留这些收入。除其他事项外,收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率,或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的 方法可根据要求提供。
缴纳税款
您将负责就美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税金或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让,或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用支付完毕。它可能使用欠您的 付款或出售以您的美国存托股份为代表的已存放的证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人,或将任何财产发送给美国存托股份持有人。
投标和交换要约;赎回、替换或注销已存入的证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果在作为托管证券持有人的强制性交易中,托管证券被赎回为现金,托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证,并在被催缴的美国存托凭证持有人交还该等美国存托凭证时,将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,而托管机构收到新证券以交换或取代旧的托管证券,托管机构将根据托管协议将这些替代证券作为托管证券持有。但是,如果托管银行认为持有替换证券是不合法的,因为这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因,托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果存在已交存证券的替换,且托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入美国存托凭证的证券,包括存入的证券被注销,或存入的存入美国存托凭证明显变得一文不值,
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目录表
托管人 可在通知美国存托股份持有人后要求退还或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议?
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费,但税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用除外,或损害美国存托股份持有人的实质性权利,则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内,该修正案将对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有美国存托凭证,您被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.
如何终止押金协议?
如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以提出终止 存款协议
如果存款协议终止,托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。在终止日期后,托管机构可以随时出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有从出售中获得的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,托管机构将在终止日期后尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割,但如果退还会干扰出售过程,则托管人可拒绝 以提取已存放证券为目的接受退还。在所有已交存的证券全部售出之前,保管人可以拒绝接受退回,以提取出售收益。托管人将继续收取已存入证券的分派,但在终止日期后,托管人不再被要求登记任何美国存托凭证的转让或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存入证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责,但本款所述者除外。
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目录表
对义务和责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人:
在 存款协议中,我们和托管机构同意在某些情况下相互赔偿。
托管操作要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人可以要求:
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们 认为合适的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
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目录表
您有权获得美国存托凭证相关股份
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票 ,但以下情况除外:
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统,它促进登记持有未经证明的ADS和通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利。配置文件是DRS的一项功能,它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者,指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让,并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需美国存托股份持有人 事先授权登记转让。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序,存款协议各方理解,托管机构将不会确定 声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存款托管参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意,保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的并按照存管协议作出的指示,不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信;查阅美国存托凭证持有人名册
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们提出要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册,但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
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目录表
有资格在未来出售的股份
本次发行完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有已发行的美国存托凭证, 相当于普通股,或我们已发行普通股的约 %。本次发售中出售的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的其他人士自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场销售大量美国存托凭证可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证没有公开市场,并且[虽然美国存托凭证已获批在纳斯达克上市 ,]我们不能向您保证美国存托凭证会发展成一个正常的交易市场。
锁定协议
我们,[我们的董事、高管和现有股东]除某些例外情况外,同意在一段时间内不直接或间接转让或处置任何以美国存托凭证或其他方式持有的普通股,或以美国存托凭证或其他方式转换为普通股或可交换或可行使的任何证券。[180]在本招股说明书日期后的几天内。在期满后[180]本公司董事、行政人员及现有股东所持有的普通股或美国存托凭证可在证券法第144条的限制下出售,或以登记公开发售的方式出售。
规则144
在本次发行之前,我们所有已发行的普通股都是证券法第144条所定义的“限制性股票”,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才能在美国公开出售。根据目前有效的规则144,实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人一般有权根据证券法从本招股说明书发布之日起90天起出售受限证券而无需注册 ,但受某些额外限制的限制。
我们的 附属公司可在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的限售股:
根据规则144销售受限证券的附属公司 不得招揽订单或安排招揽订单,他们还必须遵守通知要求和有关我们的最新公开信息。
非我们联属公司的人士 仅受其中一项额外限制的约束,即必须获得有关我们的最新公开信息的要求,如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年,则不适用此 额外限制。
规则701
一般而言,根据现行证券法第701条,根据现行证券法第701条,我们的每位雇员、顾问或顾问,如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向我们购买我们的普通股,则有资格在本公司根据交易法根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期。
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目录表
课税
以下有关英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税因投资美国存托凭证或普通股而产生的后果的讨论是基于截至招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。就讨论涉及英属维尔京群岛税法的问题而言,它代表了Maples和我们的英属维尔京群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP的意见。就 讨论涉及中国税法事宜而言,它代表我们的中国法律顾问方大律师的意见。
英属维尔京群岛税收
本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他金额,以及非英属维尔京群岛居民就本公司任何股份、债务债务或其他证券而变现的任何资本收益,均豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文约束。
非在英属维尔京群岛居住的人士不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付任何遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。
所有与向本公司转让或由本公司转让财产有关的文书,以及与本公司的股份、债务或其他证券交易有关的所有文书,以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书,均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。这假设我们公司在英属维尔京群岛并不拥有房地产权益。
英属维尔京群岛目前没有适用于我们公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。
人民Republic of China税
根据于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家统计局2009年4月发布的《国家税务总局第82号通知》规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业,如果下列情况位于或居住在中国,将被 归类为 中国居民企业:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(B)财务和人事决策机构或人员;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;和 (D)有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。在SAT第82号通知之后,SAT发布了2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。AS
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目录表
因此,我们不相信我们的公司符合上述所有条件,也不认为我们公司是中国税务方面的中国居民企业。出于同样的原因,我们认为我们在中国之外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,对于术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的英属维尔京群岛控股公司为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如,我们将对我们支付给我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)的股息征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人) 可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会 按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,我们可能会在源头上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,本公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”?如果为了中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
美国联邦所得税的重要考虑因素1
在Davis Polk&Wardwell LLP的意见中,以下是如下所述的美国联邦所得税对持有和处置美国存托凭证或普通股的美国持有者的重大影响,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购美国存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于在本次发行中收购美国存托凭证并出于美国联邦所得税目的持有美国存托凭证或普通股作为资本资产的美国持有者 (通常是为投资而持有的财产)。此外,它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有税收后果,包括 替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税,以及适用于美国持有人的税收后果,但须遵守特殊规则,例如:
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目录表
如果 合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股,则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的《财政部条例》,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约(以下简称《条约》),所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。本讨论 假定存款协议下的每项义务都将按照其条款履行。
如本文所用,“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言是美国存托凭证或普通股的实益所有人,并且:
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者将美国存托凭证交换为该美国存托凭证所代表的相关普通股,则不会确认任何损益。
本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响,或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税 后果)。美国持股人应就持有和处置美国存托凭证或普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
分配税
以下讨论以“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。
按美国存托凭证或普通股支付的分派,但某些股票除外按比例美国存托凭证或普通股的分配,将被视为股息,从我们当前或累积的收益和利润中支付,根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的 股息扣除。根据适用的限制,我们向某些非公司美国持有人支付的美国存托凭证股息可按优惠税率纳税,条件是我们在分配年度或上一纳税年度不是被动外国投资公司(“PFIC”)。非公司美国持有者应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得股息的优惠税率。
股息 将计入美国持股人(普通股)或美国存托凭证(美国存托凭证)实际或推定收据之日的收入中。任何以外币支付的股利收入的金额将以参考计算的美元金额为准
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目录表
至 收货日生效的即期汇率,无论付款是否在该日期实际兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息 将被视为外来收入。正如《人民Republic of China的税收》中所述,我们支付的股息可能需要缴纳中华人民共和国预提税金 。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括在中国预扣税方面预扣的任何金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(就有资格享受条约福利的美国持有人而言,税率不超过条约规定的适用税率)一般可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下中国税收的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除任何此类中国税项,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于相关课税年度已支付或应计的所有外国税。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
以下讨论以“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。
美国持有人一般会确认出售或以其他应税方式处置美国存托凭证或普通股的资本收益或亏损,金额等于出售或处置时变现的金额与美国持有人在出售的美国存托凭证或普通股中的课税基础之间的差额,每种情况下均以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已拥有美国存托凭证或普通股超过一年,则此类损益将为长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
正如 在《人民Republic of China的税务》中所述,出售美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税。美国持有者有权使用 外国税收抵免,仅抵消其可归因于外国来源收入的美国联邦所得税义务部分。由于根据《守则》,美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入,这一限制可能会阻止美国持有人就任何此类收益征收的全部或部分中国税收申请抵免。但是, 有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收入,从而就此类收益申请外国税收抵免。美国持有者 应咨询其税务顾问,了解他们是否有资格享受本条约的好处,以及在其特定的 情况下处置收益的任何中国税项的可抵扣或可抵扣。
被动型外商投资公司章程
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在任何课税年度内,(I)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成,或(Ii)其总收入的75%或更多为被动收入。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为 直接持有另一家公司资产的比例份额,并直接赚取另一公司收入的比例份额。被动收入 一般
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目录表
包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金和现金等价物是被动资产。商誉通常被描述为一种活跃的资产,因为它与产生活跃收入的商业活动有关。
基于我们当前和预期的收入和资产构成,以及我们资产的预期价值,包括商誉,这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格,我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而,我们对任何纳税年度的PFIC地位都是每年确定的,只有在该年度结束后才能做出决定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(如上所述,这在很大程度上可能取决于参考美国存托凭证的市场价格,这可能是不稳定的)。因此,由于我们将在此次发行后持有大量现金,如果我们的市值大幅下降,我们可能会成为PFIC。此外,还不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的,如果出于这些目的,我们的VIE不被视为我们所拥有的,我们可能会成为或成为PFIC。因此,不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(任何此类实体, “较低级别的PFIC”),美国持有人将被视为拥有每个此类较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中介绍的关于(I)任何较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置任何较低级别的PFIC的股份的规则,缴纳美国联邦所得税。在每种情况下,就像美国持有人直接持有此类股份一样,即使美国持有人不会从这些分配或处置中获得任何收益。
一般而言,如果我们在任何课税年度是美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,则该美国持有人在出售或以其他方式处置其美国存托凭证或普通股时确认的收益 将在其持有期内按比例分配。分配给出售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何应纳税 年的金额将作为普通收入纳税。分配给其他各课税年度的款项将按该课税年度对个人或公司(视何者适用而定)的最高税率缴税,并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外,如果美国持有人于任何年度就其美国存托凭证或普通股收到的任何分派,超过前三个课税年度或美国持股人持有期(以较短者为准)收到的美国存托凭证或普通股年度分派平均值的125%,则该等分派将按相同方式课税。如果在任何课税年度内,我们是美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,则在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的后续所有年度内,我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC,即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求,除非我们不再是PFIC,并且美国持有人就美国存托凭证或普通股做出及时的“视为出售”选择,在这种情况下,美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了美国存托凭证或普通股,任何被视为出售的收益将根据上述PFIC规则 征税。
或者,如果我们是PFIC,如果美国存托凭证“定期”在“合格交易所”进行交易,如相关财政部法规所定义,美国持有者可以进行 按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税务待遇。美国存托凭证将在任何日历年被视为定期交易,在任何日历年超过极小的在每个日历季度内,至少有15天的美国存托凭证在合格交易所进行交易。预计美国存托凭证(ADS)(而不是普通股)将在纳斯达克上市的纳斯达克是一个有资格达到这一目的的交易所。如果美国持有者选择按市值计价,美国持有者一般将在每个课税年度结束时将美国存托凭证的公平市场价值超过美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将
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目录表
在该课税年度末,就美国存托凭证的经调整课税基准超出其公平市价的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因按市值计价而计入的收入净额)。如果美国持有人做出选择,美国持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映已确认的任何 收入或亏损金额。在我们是PFIC的年度内,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价选举的收入净额,任何超出的部分将视为资本损失)。如果美国持有者做出了按市值计价的选择,在美国存托凭证上支付的分派通常将被视为如上文“分销税”中所述。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ,了解在他们的特定情况下按市值计价的可行性和可行性。特别是,美国持有者应仔细考虑按市值计价的选举对其美国存托凭证的影响,因为我们可能有较低级别的PFIC,而且守则、财政部 法规或其他官方指导中没有任何条款允许他们对其股票如上所述不“定期交易”的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择。
我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,这些信息如果可用,将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果在任何课税年度内,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,则美国持有人通常需要向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何课税年度是否为PFIC,以及PFIC规则可能适用于他们的美国存托凭证或普通股的所有权。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或交换美国存托凭证或普通股所产生的股息和收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(I)美国持有人是一家公司或其他“豁免收款人”,并且 (Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用扣缴的约束,通常是在内部 税务表W-9上。备份持有不是额外的税收。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有者支付的备份金额通常将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免,并可能使美国持有者有权获得退款。
某些作为个人(和某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有美国存托凭证或普通股或持有美国存托凭证或普通股的任何非美国账户有关的信息。美国持有者应就其关于我们的美国存托凭证或普通股的报告义务咨询他们的税务顾问。
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目录表
承销
本公司与下列承销商已就所发售的美国存托凭证订立承销协议。在符合某些 条件的情况下,各承销商已各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证。是承销商的代表。
承销商姓名(按字母顺序)
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美国存托凭证数量 | |||
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美国银行证券公司 |
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瑞银证券有限责任公司 |
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总计 |
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承销商承诺各自而非共同承担以下期权所涵盖的美国存托凭证以外的所有美国存托凭证(如有)的认购及支付,除非及直至行使该选择权为止。[如果承销商违约,承销协议规定,可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止承销协议。]
承销商有权从公司购买最多额外的美国存托凭证,以弥补承销商销售的美国存托凭证数量超过上表中设定的总数 。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何美国存托凭证,承销商将按照上表所列的大致相同的 比例分别购买美国存托凭证。
下表显示了美国存托股份的承保折扣和佣金总额,以及我们支付给承销商的预计费用。这些金额的显示假设 承销商没有行使和充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权。
每个美国存托股份 | 总计 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
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公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
由我们支付的费用 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
承销商向公众出售的美国存托凭证 最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何美国存托凭证均可在美国存托股份首次公开募股价格的基础上进行折让,最高可达每只美团1美元。美国存托凭证首次发售后,代表可更改 发行价和其他销售条款。承销商提供的美国存托凭证以收到和接受为准,承销商有权拒绝全部或部分订单。承销协议规定,几家承销商支付并接受本招股说明书所提供的美国存托凭证的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。
一些承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
[我们 和我们的管理人员、董事、我们的所有股东以及我们基于股票的奖励的所有持有人]已与承销商达成协议,除某些 例外情况外,在本招股说明书日期起至招股说明书日期后180天期间,除非事先获得代表的书面同意,否则不得处置或对冲其任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为吾等普通股或美国存托凭证的证券。
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目录表
在此次发行之前,美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股的价格已经在代表和我们之间进行了谈判。在厘定美国存托凭证首次公开发售价格时,除现行市场情况外,将会考虑我们的历史表现、对业务潜力及盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
[已提交申请 ]以符号“”列出“纳斯达克”上的美国存托凭证。
承销商可在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可以包括卖空、稳定交易和买入,以 回补根据《交易法》规定的规则M通过卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发行中所需购买的数量,空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指 不超过承销商可行使上述选择权的额外美国存托凭证金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何备兑空头头寸。在厘定用于回补空头头寸的美国存托凭证来源时,承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的美国存托凭证价格与根据上述选项可购买额外美国存托凭证的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述期权的额外ADS金额的卖空 。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商 担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易 包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为 代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的美国存托凭证。
买入 以回补空头和稳定交易,以及承销商为自己的账户进行的其他购买,可能具有防止或延缓我们的美国存托凭证市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此,美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些 交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行。
我们 估计,不包括承保折扣和佣金,我们在此次发行总费用中的份额约为$。
我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括1933年证券法下的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、融资、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司可能会不时提供,并可能在未来提供
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向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供的各种此类服务,他们因此而获得或将获得惯例费用、佣金和开支。
在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可随时购买、出售或持有一系列投资,并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具,此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品或 其他方式)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
电子格式的招股说明书将在一家或多家承销商或一家或多家证券交易商维护的网站上提供。一个或多个承销商 可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将一些美国存托凭证分配给其在线经纪账户持有人出售。根据互联网分销销售的美国存托凭证将按照与其他分配相同的基础进行分配。此外,承销商可以将美国存托凭证出售给证券交易商,证券交易商再将美国存托凭证转售给在线经纪账户持有人。 除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分 本招股说明书未经吾等或承销商批准和/或背书,投资者不应依赖。
美国银行证券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States。瑞银证券有限责任公司的地址是美国纽约美洲大道1285号,邮编:10019。
[定向共享计划]
[应我们的要求,承销商已保留了本招股说明书提供的高达%的美国存托凭证(假设承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权),以首次公开募股价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工和其他与我们有关联的个人及其家庭成员。通过定向共享计划进行的任何销售都将由。我们不知道这些人是否会选择购买所有或部分保留的美国存托凭证,但他们进行的任何购买都会减少公众可获得的美国存托凭证的数量。承销商将按照与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的条款向公众提供任何未如此购买的预留美国存托凭证。]
限售
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行美国存托凭证,或在任何司法管辖区为此目的而采取行动拥有、分发或分发本招股说明书。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,且招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他要约材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布,除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。
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目录表
澳大利亚
本文件未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的 豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
(A)您 确认并保证您是:
并且 如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约都是无效的,不能接受;
(B)您 保证并同意,您不会在根据本文件向您发出的任何美国存托凭证发出后12个月内在澳大利亚转售该等美国存托凭证,除非任何该等转售要约获豁免根据公司法第708条发出披露文件的要求。
百慕大群岛
在百慕大发售或出售美国存托凭证时,必须遵守《2003年百慕大投资商业法》的规定,该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛
该等美国存托凭证不会,亦不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售,以供本公司或代表本公司购买或认购。美国存托凭证可提供给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的公司或英属维尔京群岛公司,但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下。
加拿大
美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省),并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。任何美国存托凭证的转售必须符合豁免适用证券法的招股说明书要求或不受适用证券法招股说明书要求约束的交易。
证券 如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修改)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿 ,前提是撤销或损害赔偿由买方行使
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目录表
在收购人所在省或地区证券法规定的期限内。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约,无论是以销售或认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局的《要约证券规则》,在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文档仅用于分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。它不得 交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中列出的信息,也没有对此承担任何责任。本文档涉及的美国存托凭证可能 缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本 文档的内容,请咨询授权财务顾问。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言,在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前,没有或将根据 向该有关国家的公众发行美国存托凭证,该招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例,但根据招股说明书条例下的下列豁免,可在任何时间向该相关国家的公众发出美国存托凭证要约:
(A)招股说明书规例所界定的合资格投资者的任何法律实体;
(B)向少于150名自然人或法人(《招股章程规例》所界定的合资格投资者除外)出售股份,但须事先征得 代表的同意;或
(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,
但该等证券要约不得要求吾等根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,就任何有关国家的任何美国存托凭证而言,“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约的美国存托凭证的足够资料,以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证,而“招股章程规例” 指法规(EU)2017/1129。
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目录表
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”所指的要约的情况外,该等美国存托凭证不得在香港以任何文件形式发售或出售,或(Iii)在不会导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情况下,且不得发出与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,或为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而由任何人管有该等广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被查阅或阅读的, 香港公众(香港法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的美国存托凭证除外。
以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)规定的招股说明书,也未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列,本招股说明书只能分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者,且仅面向这些投资者,这些附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司会员、承销商、各自购买自己账户的承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和《附录》所界定的“合格个人”(可不时修改)的“合格个人”的联合投资。合格投资者应提交书面确认,确认其属于本附录的范围。
日本
美国存托凭证尚未、也不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册,除非符合以下规定,否则美国存托凭证将不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为其利益而直接或间接再出售或出售给其他人。《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
韩国
除非依照韩国适用的法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规,否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付美国存托凭证,或为转售或转售而直接或间接向任何人提供、销售和交付美国存托凭证。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会注册,以便在韩国公开发行。此外,除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用法规要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求),否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
186
目录表
科威特
除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、出售或出售这些美国存托凭证。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》,尚未或将不会向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与发售和出售证券有关的材料或文件,以供委员会批准。因此,本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售证券,或将其作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)经证监会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证持有人;(3)作为本金收购证券的人,如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的代价收购证券;(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额 超过300万令吉(或其外币等值)的个人;(5)在过去12个月内年总收入超过300,000令吉(或其外币等值)的个人;(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年总收入的个人;(7)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)类中,证券的分销应由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分销受马来西亚法律约束。 本招股说明书不构成也不得 用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。
人民Republic of China
本招股说明书并未亦不会在中国传阅或分发,除非根据中国适用法律及法规,否则美国存托凭证不得发售或出售,亦不会直接或间接出售予任何人士以供再发售或转售予任何中国居民。
卡塔尔
在卡塔尔国,本文件所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向该人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券的一般要约,或作为银行、投资公司或卡塔尔国其他机构开展业务的企图。本招股章程及
187
目录表
标的证券尚未获得卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息 应仅在需要了解的基础上与卡塔尔境内的任何第三方共享,以评估所载要约。收件人不允许将本招股说明书分发给卡塔尔境内的第三方,超出本招股说明书的条款,并由收件人承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发,但资本市场管理局发布的证券要约规则所允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容,你应该咨询授权的财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们的ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或发出认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者;或(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发出;并根据《SFA》第275节规定的条件,以及《SFA》第275节规定的条件,或(Iii)按照《SFA》任何其他适用条款,并根据《SFA》的其他适用条款,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司;或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者),而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人;在该公司或该信托根据SFA第275条收购美国存托凭证后六个月内,该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让,但下列情况除外:(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士,或根据要约转让该等股份的任何人,以不低于S$200,000(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益,无论该金额是以现金或通过证券交换或其他资产支付,以及根据《证券交易条例》第275条规定的条件为公司支付;(2)未考虑或将考虑转让的;或(3)因法律的实施而转让的。
瑞士
美国存托凭证不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑发行招股说明书的披露标准。
188
目录表
根据 艺术。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。
本招股说明书或与本公司或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。具体地说,本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交招股说明书,美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督,而且美国存托凭证的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。《中国投资促进法》为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体 被授权在台湾提供或销售ADS。
阿拉伯联合酋长国
根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书并不打算构成股票或其他证券的要约、出售或交付。美国存托凭证尚未也不会根据2000年关于阿联酋证券和商品管理局以及阿联酋证券和商品交易所的第4号联邦法律登记,或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
本次发售、美国存托凭证及其权益并未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关发牌机构的批准或许可,且不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的投资者,不得提供给除原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或间接向阿联酋公众出售或出售。
英国
在已获金融市场行为监管局批准的有关美国存托凭证的招股说明书公布前,英国并未或将不会根据本次发售向公众发售任何美国存托凭证,或视为已获金融市场行为监管局根据《2019年/1234年招股说明书修正案》第74条(过渡性条文)的 过渡性条款批准,但可随时向英国公众发售美国存托凭证 :
(A)根据《英国招股说明书条例》第2条界定为合格投资者的任何法律实体;
(B)少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外),但须事先取得联席代表的同意;或
189
目录表
(C)在 属于《联邦安全管理条例》第86条的任何其他情况。
但美国存托凭证的任何此类要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条文而言,就英国的美国存托凭证而言,“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约的美国存托凭证的足够资料,以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证,而“英国招股章程条例” 指(EU)2017/1129号条例,因为根据2018年欧盟(撤回)法,该条例构成国内法律的一部分。
本文件仅供以下人员分发:(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验,并且符合《2005年金融服务和市场法》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条(经修订)第(Br)条第(5)款所指的投资专业人士,(Ii)符合第(Br)49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。根据金融促进令,(Iii)在英国以外,或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出邀请或引诱从事投资活动(符合经修订的2000年金融服务及市场法令(“金融服务及市场法”)第21条的定义)的人士,可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员 ,非相关人员不得采取行动或依赖该文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士,且只能与相关人士进行。
190
目录表
与此次发售相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金)的细目。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监管局的备案费和纳斯达克上市费外,所有金额都是估计数。公司 将支付此次发行的所有费用。
费用
|
金额 | |||
---|---|---|---|---|
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | |||
纳斯达克上市费 |
美元 | |||
FINRA备案费用 |
美元 | |||
印刷和雕刻费 |
美元 | |||
律师费及开支 |
美元 | |||
会计费用和费用 |
美元 | |||
杂项费用 |
美元 | |||
| | | | |
总计 |
美元 | |||
| | | | |
191
目录表
法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律事宜将由高伟绅美国有限责任公司转交给承销商。 本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的其他某些法律事宜将由Maples and Calder (Hong Kong)LLP为我们转交。有关中国法律的法律问题将由方大律师事务所和海文律师事务所分别为我们和承销商提供。Davis Polk&Wardwell LLP在受英属维尔京群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP,在受中国法律管辖的事务上依赖方大合伙人。Clifford Chance美国有限责任公司可能会在受中国法律管辖的事项上依赖海文律师事务所。
192
目录表
专家
奇牛有限公司于二零一九年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表已列入本文件 及根据独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告(载于本文件其他地方)及上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列入登记报表 。
毕马威华振律师事务所位于上海市南京西路1266号广场二座25楼,邮编:Republic of China。
193
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书所列的所有信息 以及注册说明书的证物和附表。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交,我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述,在各方面都符合提交的证物的要求。
完成此次发售后,我们将遵守《交易所法案》的信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为外国私人发行人,除其他事项外,根据《交易所法案》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
194
目录
奇牛股份有限公司
合并财务报表索引
内容
|
第(S)页 | |||
---|---|---|---|---|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面(亏损)收益表 |
F-6 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度股东赤字变动表 |
F-7 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致 奇牛股份有限公司股东和董事会:
对合并财务报表的几点看法
本核数师已审核齐牛有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之综合资产负债表、截至该日止年度之相关综合全面(亏损)收益表、股东亏损变动及现金流量及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的 数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威华振律师事务所
我们 自2017年起担任本公司的审计师。
上海,
中国
2021年3月17日
F-2
目录
七牛股份有限公司
合并资产负债表
(单位:千)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
资产 |
||||||||||
流动资产 |
||||||||||
现金 |
120,009 | 140,129 | 21,476 | |||||||
定期存款 |
104,643 | 398,019 | 60,999 | |||||||
短期投资 |
39,000 | | | |||||||
应收账款净额(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日只能用于偿还VIE债务的VIE的应收账款净额27537元和2863元) |
154,003 | 161,959 | 24,821 | |||||||
关联方应付款项 |
8,148 | 21,291 | 3,263 | |||||||
预付款和其他流动资产 |
22,379 | 29,980 | 4,595 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
448,182 | 751,378 | 115,154 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动资产 |
||||||||||
长期投资 |
24,327 | 65,230 | 9,997 | |||||||
财产和设备净额(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日只能用于偿还VIE债务的财产和设备净额分别为64,079元和32,746元) |
195,281 | 139,402 | 21,364 | |||||||
无形资产,净额 |
2,825 | 1,532 | 235 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动资产总额 |
222,433 | 206,164 | 31,596 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总资产 |
670,615 | 957,542 | 146,750 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录表
七牛股份有限公司
合并资产负债表(续)
(单位:千)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
负债、夹层权益和股东亏损 |
||||||||||
流动负债 |
||||||||||
短期借款和长期借款的当期部分(包括VIE的短期借款和长期借款的当期部分,截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE无追索权的短期借款和长期借款的本期部分分别为53,583元和12,013元) |
53,583 | 12,013 | 1,841 | |||||||
应收账款(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE无追索权的应收账款分别为38185元和39240元, ) |
40,107 | 43,408 | 6,653 | |||||||
合同责任(包括截至2019年12月31日和2020年,VIE对公司无追索权的合同责任分别为人民币105,196元和人民币99,473元) |
105,196 | 99,473 | 15,245 | |||||||
应付关联方款项(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,对本公司无追索权的VIE关联方应付款项分别为人民币84413元和人民币93785元) |
84,413 | 93,785 | 14,373 | |||||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE无追索权的应计费用和其他流动负债分别为人民币95886元和人民币144522元) |
107,381 | 159,420 | 24,432 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流动负债总额 |
390,680 | 408,099 | 62,544 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动负债 |
||||||||||
长期借款,不包括本期部分(包括长期借款,不包括截至2019年12月31日和2020年12月31日无追索权的VIE的本期部分分别为人民币2,013元和零) |
2,013 | | | |||||||
其他长期负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE无追索权的其他长期负债分别为人民币8,496元和人民币3,660元) |
8,496 | 3,660 | 561 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动负债总额 |
10,509 | 3,660 | 561 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总负债 |
401,189 | 411,759 | 63,105 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事项(附注19) |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录表
七牛股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除共享数据外,以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
夹层股权 |
||||||||||
可赎回可转换优先股(截至2019年和2020年12月31日,每股面值分别为0.0001美元,140,492,990股和155,442,246股;截至2019年和2020年12月31日,赎回价值分别为人民币2,564,622元和人民币2,855,456元;截至2019年和2020年12月31日的清算优先股分别为人民币1,728,863元和人民币1,943,272元) |
2,564,622 | 2,855,456 | 437,618 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夹层总股本 |
2,564,622 | 2,855,456 | 437,618 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
股东亏损 |
||||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日分别为每股面值0.0001美元、359,507,010股和344,557,754股;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别为48,657,140股) |
31 | 31 | 5 | |||||||
累计其他综合(亏损)收入 |
(128,587 | ) | 41,434 | 6,350 | ||||||
累计赤字 |
(2,166,640 | ) | (2,351,138 | ) | (360,328 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股东亏损总额 |
(2,295,196 | ) | (2,309,673 | ) | (353,973 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
总负债、夹层权益和股东亏损 |
670,615 | 957,542 | 146,750 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录
七牛股份有限公司
综合全面(亏损)收益表
(除股票数据和每股数据外,以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
收入(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度与关联方的交易收入分别为人民币980元和人民币58581元, ) |
824,963 | 1,089,214 | 166,929 | |||||||
收入成本(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度与关联方交易产生的收入成本人民币292,393元和人民币386,627元) |
(639,476 | ) | (852,132 | ) | (130,595 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
毛利 |
185,487 | 237,082 | 36,334 | |||||||
运营费用: |
||||||||||
研发费用 |
(108,216 | ) | (96,928 | ) | (14,855 | ) | ||||
销售和营销费用 |
(108,432 | ) | (100,675 | ) | (15,429 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(97,302 | ) | (79,565 | ) | (12,194 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(313,950 | ) | (277,168 | ) | (42,478 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
营业亏损 |
(128,463 | ) | (40,086 | ) | (6,144 | ) | ||||
利息支出 |
(7,492 | ) | (4,233 | ) | (649 | ) | ||||
利息收入 |
4,384 | 5,298 | 812 | |||||||
投资(亏损)收益,净额 |
(1,080 | ) | 1,089 | 167 | ||||||
外币汇兑(亏损)收益,净额 |
(624 | ) | 4,028 | 617 | ||||||
出售权益法投资的收益 |
| 673 | 103 | |||||||
长期投资的公允价值变动 |
| 1,396 | 214 | |||||||
权益法投资的利润份额(亏损) |
(266 | ) | 76 | 12 | ||||||
其他收入 |
5,297 | 12,476 | 1,913 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | ||||
所得税费用 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
可赎回可转换优先股的增发 |
(42,772 | ) | (151,837 | ) | (23,270 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
七牛股份有限公司应占净亏损 |
(171,016 | ) | (171,120 | ) | (26,225 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | ||||
其他综合(亏损)收入: |
||||||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
(40,171 | ) | 167,263 | 25,634 | ||||||
可供出售债务证券的未实现持有收益净额,扣除零所得税 |
11,538 | 2,758 | 423 | |||||||
可供出售债务证券减值损失重分类调整,扣除零所得税 |
1,768 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
其他综合(亏损)收入合计 |
(26,865 | ) | 170,021 | 26,057 | ||||||
| | | | | | | | | | |
综合(亏损)收益 |
(155,109 | ) | 150,738 | 23,102 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股普通股净亏损 |
||||||||||
基本的和稀释的 |
(3.51 | ) | (3.52 | ) | (0.54 | ) | ||||
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股的加权平均数 |
||||||||||
基本的和稀释的 |
48,657,140 | 48,657,140 | 48,657,140 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录
七牛股份有限公司
合并股东亏损变动表
(除共享数据外,以千为单位)
普通股 | |
|
|
||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
|
||||||||||||||||
|
数量 普通 个共享 |
其他内容 实收 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东 赤字 |
|||||||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
48,657,140 | 31 | | (101,722 | ) | (2,019,110 | ) | (2,120,801 | ) | ||||||||||
净亏损 |
| | | | (128,244 | ) | (128,244 | ) | |||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 23,486 | | | 23,486 | |||||||||||||
可赎回可转换优先股的增发 |
| | (23,486 | ) | | (19,286 | ) | (42,772 | ) | ||||||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
| | | (40,171 | ) | | (40,171 | ) | |||||||||||
可供出售债务证券的未实现持有收益净额,扣除零所得税 |
| | | 11,538 | | 11,538 | |||||||||||||
可供出售债务证券减值损失重分类调整,扣除零所得税 |
| | | 1,768 | | 1,768 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的余额 |
48,657,140 | 31 | | (128,587 | ) | (2,166,640 | ) | (2,295,196 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
| | | | (19,283 | ) | (19,283 | ) | |||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 11,489 | | | 11,489 | |||||||||||||
回购既得股票期权 |
| | (11,489 | ) | | (13,378 | ) | (24,867 | ) | ||||||||||
可赎回可转换优先股的增发 |
| | | | (151,837 | ) | (151,837 | ) | |||||||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
| | | 167,263 | | 167,263 | |||||||||||||
可供出售债务证券的未实现持有收益净额,扣除零所得税 |
| | | 2,758 | | 2,758 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日的余额 |
48,657,140 | 31 | | 41,434 | (2,351,138 | ) | (2,309,673 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的余额为美元(附注2(D)) |
48,657,140 | 5 | | 6,350 | (360,328 | ) | (353,973 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录
七牛股份有限公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
经营活动: |
||||||||||
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | (2,955 | ) | ||||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额(用于) |
||||||||||
坏账准备 |
3,786 | 38 | 6 | |||||||
基于股份的薪酬 |
23,486 | 11,489 | 1,761 | |||||||
折旧及摊销 |
73,095 | 67,569 | 10,355 | |||||||
处置财产和设备的损失(收益) |
1,840 | (56 | ) | (9 | ) | |||||
出售权益法投资的收益 |
| (673 | ) | (103 | ) | |||||
投资损失(收益),净额 |
1,080 | (1,089 | ) | (167 | ) | |||||
未实现外汇净汇兑损失(收益) |
864 | (4,030 | ) | (618 | ) | |||||
权益法投资的亏损(利润)份额 |
266 | (76 | ) | (12 | ) | |||||
长期投资的公允价值变动 |
| (1,396 | ) | (214 | ) | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||
应收账款增加 |
(17,883 | ) | (7,994 | ) | (1,225 | ) | ||||
关联方应付金额的增加 |
(3,551 | ) | (13,143 | ) | (2,014 | ) | ||||
预付款和其他流动资产增加 |
(7,404 | ) | (13,212 | ) | (2,025 | ) | ||||
应付帐款增加 |
2,929 | 3,288 | 504 | |||||||
合同负债增加(减少) |
24,096 | (5,723 | ) | (877 | ) | |||||
(减少)应付关联方的金额增加 |
(10,720 | ) | 9,372 | 1,436 | ||||||
(减少)应计费用和其他流动负债增加 |
(51,369 | ) | 58,673 | 8,993 | ||||||
其他长期负债减少 |
(2,194 | ) | (1,344 | ) | (206 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
经营活动提供的现金净额(用于) |
(89,923 | ) | 82,410 | 12,630 | ||||||
| | | | | | | | | | |
投资活动: |
||||||||||
购置财产和设备 |
(24,921 | ) | (9,944 | ) | (1,524 | ) | ||||
处置财产和设备所得收益 |
894 | 485 | 74 | |||||||
购买无形资产 |
(1,774 | ) | | | ||||||
购买短期投资 |
(342,350 | ) | (503,900 | ) | (77,226 | ) | ||||
出售短期投资所得收益 |
304,038 | 543,989 | 83,370 | |||||||
收购可供出售的债务证券 |
(1,768 | ) | | | ||||||
收购股权证券 |
| (36,100 | ) | (5,533 | ) | |||||
向被投资方提供的贷款 |
(3,700 | ) | (2,000 | ) | (307 | ) | ||||
从向被投资方提供的贷款中收取的收益 |
3,700 | | | |||||||
行政管理进阶 |
(2,252 | ) | (6,231 | ) | (955 | ) | ||||
收取预付款给执行管理层的收益 |
4,565 | 9,725 | 1,490 | |||||||
购买定期存款 |
(132,378 | ) | (759,164 | ) | (116,345 | ) | ||||
定期存款到期所得收益 |
34,598 | 465,788 | 71,385 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用于投资活动的现金净额 |
(161,348 | ) | (297,352 | ) | (45,571 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录表
七牛股份有限公司
合并现金流量表(续)
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
融资活动: |
||||||||||
发行F系列可赎回可转换优先股所得款项 |
101,186 | 358,627 | 54,962 | |||||||
偿还资本租赁债务 |
(13,236 | ) | (10,995 | ) | (1,684 | ) | ||||
F系列可赎回可赎回优先股发行成本的支付 |
(2,051 | ) | (9,857 | ) | (1,511 | ) | ||||
借款收益 |
40,000 | 20,000 | 3,065 | |||||||
偿还借款 |
(50,774 | ) | (63,583 | ) | (9,745 | ) | ||||
回购既得股票期权 |
| (24,867 | ) | (3,811 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
融资活动提供的现金净额 |
75,125 | 269,325 | 41,276 | |||||||
| | | | | | | | | | |
外币汇率变动对现金的影响 |
(1,092 | ) | (34,263 | ) | (5,251 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
现金净(减)增 |
(177,238 | ) | 20,120 | 3,084 | ||||||
| | | | | | | | | | |
年初的现金 |
297,247 | 120,009 | 18,392 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年终现金 |
120,009 | 140,129 | 21,476 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
补充信息 |
||||||||||
支付的利息 |
7,492 | 4,233 | 649 | |||||||
非现金投资和融资活动: |
||||||||||
购置列入应付帐款和其他流动负债的财产和设备 |
18,893 | 882 | 135 | |||||||
收购计入应计费用和其他负债的权益证券的成本 |
100 | | | |||||||
购买可供出售债务证券的成本,方法是抵销被投资方的应付金额(附注20) |
1,747 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-9
目录
七牛股份有限公司
合并财务报表附注
(单位:千)
1.业务和组织机构描述
业务描述
本公司于二零一一年五月二十三日于英属维尔京群岛注册成立为获豁免有限责任公司。 本公司透过其全资附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)(统称为“本集团”),主要为企业客户提供以富媒体及机器数据为主的平台即服务(“PaaS”)服务及一站式“云+数据”综合解决方案。本集团的主要业务及地理市场位于人民Republic of China(“中国”)。
组织
随附的合并财务报表包括本公司、其子公司和合并VIE的财务报表,如下:
姓名:
|
地点: 机构 |
日期 机构 |
百分比 股权 归因于 公司 |
主要活动 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
子公司: |
|||||||||
奇牛(中国)有限公司 |
香港 | 2011年6月2日 | 100 | % | 投资控股 | ||||
空山互联网科技(上海)有限公司(“上海空山”) |
中华人民共和国 |
2012年1月6日 | 100 |
% |
网络技术、软硬件开发 |
||||
北京孔宇信息技术有限公司。 |
中华人民共和国 |
2020年11月11日 |
100 |
% |
网络技术、软硬件开发 |
||||
可变利息实体: |
|
||||||||
上海奇牛信息技术有限公司(“奇牛信息”) |
中华人民共和国 |
2011年8月3日 |
零 |
网络技术、软硬件开发 |
|||||
北京空山信息技术有限公司(“北京空山”) |
中华人民共和国 |
2011年9月6日 |
零 |
计算机系统服务、咨询服务 |
|||||
上海奇牛互联网科技有限公司(“奇牛互联网”) |
中华人民共和国 |
2012年11月29日 |
零 |
网络技术、软硬件开发 |
F-10
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
1.业务和组织描述(续)
为遵守中国法律法规,限制外资拥有提供增值电讯服务的公司,包括奇牛资讯、北京空山及七牛互联网等中国营运公司(以下统称为“VIE”), 集团透过中国营运公司经营PaaS服务,包括集团所提供的活动及服务。VIE持有的已确认及未确认的创收资产主要包括网络设备、网站、域名、商标、集合劳动力及互联网互联网牌照。 VIE的股权由中国个人合法持有,包括董事创始人、董事会主席兼首席执行官徐士伟、董事会联合创始人吕桂华及代表本公司于中国的全资附属公司上海孔山担任VIE的代名人股东。上海孔山、VIE及VIE的指定股东订立了一系列合约协议及安排,包括独家咨询及技术服务协议、业务营运 协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、授权书及配偶同意书(统称为“VIE协议”)。透过VIE协议,VIE之代名股东已将彼等于VIE之所有法定权利,包括投票权及于VIE之股权处置权授予上海孔山。VIE的指定股东不会重大参与收益和亏损,也没有权力指导VIE的活动,而这些活动对VIE的经济表现影响最大。因此,VIE被认为是可变利益实体。
根据会计准则编纂(“ASC”)810-10-25-38A,本公司透过上海孔山拥有VIE的控股权,因为上海孔山有权(I)指导VIE的活动,而该等活动对VIE的经济表现有重大影响;及(Ii)有权收取VIE的利益,而 可能对VIE有潜在的重大影响。因此,本公司透过上海孔山成为VIE的主要受益者。
根据VIE协议的条款,上海孔山有权(I)根据独家咨询和技术服务协议以服务费的形式获得可能对VIE产生重大影响的经济利益;(Ii)有权获得VIE宣布的所有股息和VIE的所有未分配收益; (Iii)在中国法律允许的范围内,通过独家选择权获得VIE的剩余利益的权利。 因此,VIE的财务报表在本公司的综合财务报表中合并。
根据VIE协议的条款,VIE的代名人股东对净资产并无权利,亦无义务填补亏损,而该等权利及义务已归属本公司。VIE的所有赤字(净负债)和净收益(亏损)均归因于本公司。
F-11
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
1.业务和组织描述(续)
VIE协议的主要条款如下:
1)独家咨询技术服务协议
根据于2013年1月28日修订和补充的2012年2月24日的独家咨询和技术服务协议,上海孔山同意向奇牛信息独家提供以下服务(其中包括):
七牛 信息同意每月支付相当于其利润100%的服务费,扣除适用的税款后,并根据七牛 信息不定期要求支付某些服务的服务费。服务费可由上海孔山自行调整。独家咨询及技术服务协议自二零一二年二月二十四日起 十年内有效,除非另有明文规定或上海孔山提前30天以书面形式单方面终止。上海孔山可以 单方面续签本协议,续签期限由其决定。
此外, (I)于2012年2月24日,上海孔山与北京孔山订立独家咨询及技术服务协议,该协议其后于2013年1月28日修订及补充;及(Ii)于2013年1月28日,上海孔山与七牛互联网订立独家咨询及技术服务协议。这两项协议的条款与上文所述的《独家咨询和技术服务协议》基本相似。
2)业务运营协议
根据日期为2012年2月24日的《经营协议》,奇牛信息及其股东徐世伟和吕桂华共同及分别同意并承诺,未经上海孔山书面同意,奇牛信息不得从事任何可能对奇牛信息的资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易,包括但不限于:
F-12
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
1.业务和组织描述(续)
营业协议自二零一二年二月二十四日起十年内有效,除非上海孔山决定提前终止,而未经上海孔山事先同意,协议其他 方不得终止该协议。此外,如上海孔山有此需要,经营协议将由上海孔山自行决定续期一段时间。
此外, (I)于二零一二年二月二十四日,上海孔山、北京孔山及其股东徐士伟与吕桂华订立营业协议,及 (Ii)2013年1月28日,上海孔山、七牛互联网及其股东徐士伟与吕桂华订立营业协议。这两个协议包含的条款 与上述业务运营协议基本相似。
3)股权质押协议
七牛信息的股东徐士伟和吕桂华已分别于二零一二年二月二十四日与上海孔山订立股权质押协议,该协议已分别于二零一四年六月十七日及二零一六年九月十九日修订及补充。根据股权质押协议,徐士伟及吕桂华分别将各自于七牛信息的股权质押予上海孔山,以履行独家购股权协议、业务经营协议、授权书及独家咨询及技术服务协议项下的责任。徐士伟和吕桂华进一步同意,未经上海孔山事先书面同意,不转让或质押其在奇牛信息的股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人徐士伟和吕桂华(视情况而定)履行上述协议项下的所有义务为止。于二零一六年九月十九日,股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。
此外, (I)2012年2月24日,北京孔山股东徐士伟、吕桂华与上海孔山订立股权质押协议,该协议于2017年5月22日修订及补充;及(Ii)2013年1月28日,七牛互联网股东徐士伟、吕桂华与上海孔山订立股权质押协议,该协议其后于2016年9月19日修订及补充。该两份协议所载条款与上述股权质押协议大体相似,并已在中国主管监管机构注册。
F-13
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
1.业务和组织描述(续)
4)独家购买期权协议
七牛资讯股东徐士伟及吕桂华分别于二零一二年二月二十四日与上海孔山订立独家购股权协议。根据独家购买期权协议,徐士伟授予上海孔山或其指定人以相等于中国法律允许的最低对价价格购买其于奇牛信息的股权的期权,而吕桂华授予上海孔山或其指定人以相等于中国法律允许的最低对价价格购买其于奇牛信息的股权的期权。徐士伟及吕桂华应将本公司或其指定人士(S)就所购股权支付的任何款项汇入本公司。徐士伟及吕桂华亦授予上海孔山或其指定人士以中国法律允许的最低代价购买七牛信息全部或部分资产的选择权。徐士伟及吕桂华亦同意,未经上海孔山事先书面同意,不会转让或 抵押七牛信息的任何股权或处置或安排管理层处置任何重大资产。独家 购股权协议将继续有效,直至上海孔山或其指定人收购七牛信息的所有股权为止。
此外, (I)于二零一二年二月二十四日,北京孔山的股东徐士伟及吕桂华分别与上海孔山订立独家购股权协议;及(Ii)于二零一三年一月二十八日,七牛互联网的股东徐士伟及吕桂华分别与上海孔山订立独家购股权协议。所有这些协议都包含与上述独家购买选择权协议基本相似的条款。
5)委托书
七牛信息的股东徐世伟和吕桂华分别于2012年2月24日签署了委托书。根据授权书,徐士伟及吕桂华同意不可撤销地授权上海孔山代表彼等行使彼等作为七牛资讯股东应享有的所有投票权及其他股东权利。授权书将一直有效,直到七牛信息被解散,除非商业运营协议因任何原因提前终止 。
此外, (I)2012年2月24日,北京孔山的股东徐士伟和吕桂华分别签署了授权书,以及(Ii)2013年1月28日,七牛互联网的股东徐士伟和吕桂华分别签署了委托书,其条款与上文所述的委托书条款基本相似。
6)配偶协议
奇牛信息、北京孔山和奇牛互联网的个人股东徐世伟和吕桂华的配偶已分别签署了配偶同意书。根据配偶同意书,签署配偶无条件和不可撤销地同意,由其配偶持有并以其名义登记的奇牛信息、北京孔山或奇牛互联网的股权将根据上述股权质押协议进行处置。
F-14
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
1.业务和组织描述(续)
独家 购买选择权协议、经营协议和授权书。此外,配偶确认,她对其配偶持有的七牛信息、北京孔山或七牛互联网的股权没有任何权利,未来也不会主张任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得其配偶持有的奇牛信息、北京孔山或奇牛互联网的任何股权,她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束,并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件, 可不时修订。
公司依赖VIE协议来运营和控制VIE。所有VIE协议均受中国法律管辖,并规定中国通过仲裁解决争议。因此,这些协议将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。如果本公司无法执行此等合同安排,或本公司在执行此等合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,将难以对VIE实施有效控制,本公司的业务能力以及运营结果和财务状况可能受到重大不利影响。
在 管理层的意见中,根据从本公司中国法律顾问那里获得的法律意见,奇牛信息上海孔山、北京孔山和奇牛互联网目前和紧随首次公开募股生效后的股权结构不会也不会违反任何中国现行有效的适用法律、法规或规则 ;上述协议(I)上海空山、七牛信息及其股东之间、(Ii)上海空山、北京空山及其股东之间、以及(Iii)上海空山、七牛互联网及其股东之间受中国法律管辖的协议,根据其条款及适用的中国现行法律、规则及法规,均属有效、具约束力及可予强制执行,且在首次公开招股生效后,目前及紧随其后,均不会亦不会违反任何适用的中国法律、法规或现行有效规则。然而,关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,如果中国政府发现合同安排不符合其对外资拥有企业所有权的限制,或者如果中国政府以其他方式发现本公司和VIE违反了中国法律或法规,或者缺乏经营本公司业务所需的许可证或许可证,相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
F-15
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
1.业务和组织描述(续)
如果施加任何此等处罚或要求重组本公司的公司结构,导致本公司失去指导VIE活动的权利或本公司获得其经济利益的权利,本公司将不再能够在其综合财务报表中合并VIE的财务业绩。管理层认为,根据目前的事实和情况,VIE解除合并的可能性很小。
公司已指定中国公民为持有100%股权的VIE的股东。这些个人可能与 公司存在利益冲突。每一家VIE的73.5%股权由徐士伟持有,26.5%股权由吕桂华持有。徐士伟和吕桂华作为本公司的间接股东和董事,以及作为VIE的股东和董事,可能会产生利益冲突。本公司依赖这些人士遵守英属维尔京群岛的法律,该法律对本公司的董事和高级管理人员施加受托责任。此类职责包括以他们认为最符合公司整体利益的方式真诚行事的义务,以及不将自己置于 他们对公司的职责与他们的个人利益之间存在冲突的境地的义务。中国法律还规定,董事或管理人员对其领导或管理的公司负有忠诚和受托责任。本公司不能保证当发生冲突时,VIE的股东将以本公司的最佳利益行事,或冲突将以对本公司有利的方式得到解决。这些人士可能会违反或导致VIE违反现行的合约安排。如果公司不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,公司将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
根据VIE协议,本公司与VIE的参与影响了本公司的综合财务状况、经营业绩和现金流,如下所示。
以下本集团VIE截至2019年12月31日及2020年12月31日的综合资产及负债资料,以及截至该日止年度的综合收入、净收益(亏损)及现金流量 资料已包括在随附的综合财务报表内。
F-16
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
1.业务和组织描述(续)
与本公司及其全资子公司的所有 公司间交易和余额已在合并后注销。
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
现金 |
113,085 | 113,880 | |||||
短期投资 |
39,000 | | |||||
应收账款,净额* |
154,003 | 161,959 | |||||
关联方应付款项** |
288,902 | 335,253 | |||||
预付款和其他流动资产 |
17,038 | 27,381 | |||||
| | | | | | | |
流动资产总额 |
612,028 | 638,473 | |||||
| | | | | | | |
长期投资 |
22,700 | 63,527 | |||||
财产和设备,净额* |
188,536 | 134,568 | |||||
无形资产,净额 |
2,825 | 1,532 | |||||
| | | | | | | |
总资产 |
826,089 | 838,100 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
短期借款和长期借款的当期部分 |
53,583 | 12,013 | |||||
应付帐款 |
38,185 | 39,240 | |||||
合同责任 |
105,196 | 99,473 | |||||
应付关联方款项* |
1,227,664 | 1,198,119 | |||||
应计费用和其他流动负债 |
95,886 | 144,522 | |||||
| | | | | | | |
流动负债总额 |
1,520,514 | 1,493,367 | |||||
长期借款 |
2,013 | | |||||
其他长期负债 |
8,496 | 3,660 | |||||
| | | | | | | |
总负债 |
1,531,023 | 1,497,027 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-17
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
1.业务和组织描述(续)
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
收入 |
824,963 | 1,089,214 | |||||
净(亏损)收益 |
(63,435 | ) | 27,925 | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(80,481 | ) | 94,521 | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(63,333 | ) | (4,424 | ) | |||
由融资活动提供(用于)的现金净额* |
157,493 | (89,302 | ) | ||||
现金净增 |
13,679 | 795 | |||||
年初的现金 |
99,406 | 113,085 | |||||
年终现金 |
113,085 | 113,880 |
根据VIE协议,本公司有权通过上海孔山指导VIE的活动。因此,本公司认为,除应收账款净额人民币2,863元及物业及设备净额人民币32,746元外,于二零二零年十二月三十一日,VIE内并无任何资产 可用于偿还VIE的债务,而已质押的借款及资本租赁债务及实收资本为人民币7,050元。VIE的债权人对本公司及其 全资子公司的一般信贷没有追索权。
于本年度内,本公司及其全资附属公司向VIE提供财务支持,而该等财务支持并非以往合约规定须以垫款形式提供的。在VIE需要财务支持的情况下,本公司可在中国法律允许的范围内,通过向VIE的代名人股东提供贷款、向VIE提供委托贷款或通过现金汇集安排为VIE提供资金,向VIE提供此类支持。
2.重要会计政策摘要
(A)列报依据
随附的本集团综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
(B)合并原则
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的财务报表,以及本公司透过上海孔山拥有控股财务权益的VIE的财务报表。
本公司、其全资附属公司及VIE之间的所有 公司间交易及结余已于合并后注销。
F-18
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(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债的金额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期间的收入和费用。重大会计估计包括但不限于估计的独立履约销售价格、可疑应收账款拨备、物业及设备的使用年限及可回收性、股权证券的可回收性、以股份为基础的补偿奖励的公允价值、普通股及可供出售的债务证券。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表具有重大影响。
(D)方便翻译
截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表以人民币换算为美元仅为方便读者,按1.00美元=人民币6.5250元的汇率计算,代表2020年12月31日联邦储备委员会H.10每周发布的电汇人民币在纽约市的中午买入价。未就人民币金额可能或可能于2020年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,并无作出任何陈述。
美国公认会计原则不要求进行美元便利折算,所附合并财务报表中的所有美元便利折算金额均未经审计。
(E)承付款和或有事项
在正常业务过程中,本集团会受到或有亏损的影响,例如因业务而引起的法律诉讼及索偿,涉及范围广泛的事项,包括(其中包括)政府调查、股东诉讼及非所得税事宜。亏损或有事项的应计项目于可能已产生负债且损失金额可合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生,或可能发生但无法估计,则披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。
(F)现金
现金 由银行现金组成。本集团将所有原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资于购买时视为现金等价物。截至2019年12月31日和2020年12月31日, 集团没有任何现金等价物。
F-19
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2.重要会计政策摘要(续)
银行现金 存放在下列地点的金融机构:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
现金余额包括以下存款: |
|||||||
中国内地的金融机构 |
|||||||
以人民币计价的押金 |
113,583 | 114,400 | |||||
15美元计价 |
4,839 | 16,048 | |||||
| | | | | | | |
中国内地金融机构持有的现金余额总额 |
118,422 | 130,448 | |||||
| | | | | | | |
香港的金融机构 |
|||||||
15美元计价 |
347 | 323 | |||||
15%以港元计价 |
506 | 475 | |||||
| | | | | | | |
香港金融机构持有的现金结余总额 |
853 | 798 | |||||
| | | | | | | |
美国的金融机构 |
|||||||
15美元计价 |
734 | 8,882 | |||||
| | | | | | | |
美国金融机构持有的现金余额总额 |
734 | 8,882 | |||||
| | | | | | | |
金融机构持有的现金余额总额 |
120,009 | 140,129 | |||||
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
(G)定期存款
定期 存款是指原始到期日超过三个月但不到一年的银行存款。本集团定期存款以美元为单位,存放于中国境内的金融机构,截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的年利率分别为2.34%至2.85%及0.72%至2.85%。
(H)短期投资
集团的短期投资是指投资于最初到期日不到12个月的理财产品。这些理财产品由中国境内的金融机构管理,浮动利率参考标的资产的表现。根据ASC 825,本集团于首次确认日期 选择公允价值期权,并按公允价值计提该等投资。这些投资的公允价值变动在综合全面(亏损)收益表中反映为 “投资(亏损)收益,净额”。公允价值是根据金融机构在每个报告期结束时提供的报价进行估计的。
(一)合同余额
收入确认、开具账单和现金收取的时间安排导致应收账款和合同负债。当公司有义务将产品或服务转让给客户时,合同责任即被确认,而公司已收到客户对该产品或服务的对价,或客户应对其支付对价。
F-20
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(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
应收账款在本集团向客户转让产品或提供服务期间确认,且其对价权利是无条件的。 应收账款计入综合现金流量表中经营活动提供的现金净额。该公司对其应收账款投资组合中固有的估计损失的可疑账户维持一般和具体的拨备。资信较高客户的应收账款余额由管理层逐一审核,以确定是否可收回。所有其他余额都是以集合为基础进行审查的。一般备抵适用于每个账龄类别的应收账款余额,不包括因应收账款而单独评估的账款余额。管理层在确定所需拨备时会考虑各种因素,包括历史亏损经验、当前市场状况、债务人的财务状况、任何有争议的应收款、应收款的账龄和债务人目前的付款模式。
计提坏账准备,并计入一般和行政费用。被认为无法收回的应收账款在用尽所有收款手段并认为收回的可能性很小后,从准备金中注销。本集团并无任何与其 客户有关的表外信贷风险。
(J)合同费用
集团将履行定制的本地PaaS解决方案的某些合同所产生的成本资本化,前提是i)这些成本与合同直接相关,ii)产生或 增强资源,这些资源将用于履行集团在合同项下的履约义务,以及iii)预计将根据合同收回。此类合同成本随后在将解决方案的控制权移交给客户时支出,这发生在客户接受相应解决方案的时间点。如果资产的账面金额超过可收回金额,合同成本也会被评估为减值。合同成本计入本集团综合资产负债表中的“预付款及其他流动资产” 。
(K)长期投资
债务证券
本集团将其于债务证券的投资入账为可供出售证券(“可供出售证券”),而该等证券并未被分类为交易或持有至到期日。AFS债务证券按公允价值入账,扣除相关所得税影响后的未实现损益从收益中剔除,并在实现之前作为累计其他全面亏损的单独 组成部分报告。出售AFS债务证券的已实现收益和损失是在特定确认的基础上确定的。当价值下降被确定为非暂时性时,AFS债务证券的减值损失 在综合全面(亏损)收益表中确认。
权益法投资
本集团采用权益法核算本集团对其有重大影响力但并不拥有多数股权或以其他方式控制的被投资公司的股权。
F-21
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(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
根据权益会计法,本公司最初按成本计入其对被投资方普通股的投资。投资的账面价值超过被投资公司的净资产中的相关权益的部分即为收购的商誉和无形资产。本公司于投资日期后就其应占被投资方的收益或亏损调整投资的账面金额,并在综合全面(亏损)收益表中报告已确认的收益或亏损。当本公司在股权投资对象中应占的亏损等于或超过其在股权投资对象中的权益时,本公司不会确认进一步的亏损, 除非本公司已代表股权投资对象承担债务或支付或担保,或本公司持有股权投资对象的其他投资。
当被视为非暂时性权益法投资的价值下降至低于账面价值时, 集团确认减值亏损。评估和确定一项投资的减值是否非临时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否为非暂时性减值, 管理层考虑其是否有能力和意图持有投资直至收回,以及表明投资账面价值可收回的证据是否超过了相反的证据 。本评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间、期末后价值的任何变化、 以及被投资方的预测业绩。
股权证券
不符合每股资产净值(或其等值)实际权宜之计,且本公司无权透过普通股投资对其施加重大影响且没有可随时厘定公允价值的股权投资,计入计量替代方案。不能轻易确定公允价值的股权投资的账面价值按成本减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失都在综合综合 (亏损)损益表中确认。
本集团于各报告期内考虑减值指标进行定性评估,以评估不具可轻易厘定公允价值的股权投资是否已减值,并确认相当于收益账面值与公允价值差额的减值亏损。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无确认减值亏损。由于采用ASU 2016-01,本公司无需披露公允价值不能随时确定的股权投资的公允价值。
(L)物业设备网
财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值列报。
F-22
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(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
财产和设备折旧 在资产的估计使用年限内按直线法计算如下:
服务器和计算机设备 |
5年 | |
办公设备和家具 |
5年 | |
租赁权改进 |
资产的估计使用年限和租赁期限中较短的 |
当项目报废或以其他方式处置时,收入按账面净值与收到的收益之间的差额计入或贷记。日常维护和 维修在发生时计入费用。
(M)租契
租赁 在租赁开始之日被归类为资本租赁或经营租赁。如果存在下列任何条件,租赁即为资本租赁: (A)所有权在租赁期结束时转让给承租人,(B)存在讨价还价购买选择权,(C)租赁期至少为物业估计剩余经济寿命的75%,或(D)租赁期开始时最低租赁付款的现值为租赁物业在开始之日向出租人支付的公允价值的90%或更多。本集团将资本租赁记录为资产和债务,金额相当于租赁期开始时最低租赁付款的现值 。如果承租人和出租人在任何时候同意修改租约条款,而不是续签租约或延长租期,而修改后的条款在租赁开始时生效,将导致租赁分类标准下对租赁进行不同的分类,则修改后的协议应被视为其期限内的新协议,租赁分类标准应用于对新租赁进行分类。
集团根据不可取消的经营租约租赁办公场所。租金拨备增加的租约按直线法于租期内确认。
(N)无形资产净额
无形资产是指购买的软件,这些软件最初按成本确认和计量,并在其各自的预计使用寿命为3至5年之间按直线摊销 。
(O)长期资产减值
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时,资产或资产组的长期资产(例如物业及设备及有限使用年期的无形资产)便会评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产或资产组及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产或资产组的减值。如果预期未来未贴现现金流的总和小于账面价值
F-23
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(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
为确认资产或资产组的价值,本集团按资产或资产组的账面价值超出资产的公允价值确认减值亏损。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,并无确认长期资产的减值。
(P)增值税
公司的中国子公司需缴纳增值税(“增值税”)。提供PaaS解决方案服务的收入一般自2019年4月1日起征收6%至13%的增值税,或于2019年1月1日至2019年4月1日期间征收6%至16%的增值税,并在对购买商品计入进项增值税后支付给中国税务机关。超出进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中,超过进项增值税的部分反映在合并资产负债表中的预付款和其他流动资产中。
(Q)公允价值计量
公允价值指于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所得的价格 。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。会计准则建立了一个三级公允价值等级,并要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。这三个级别的投入是:
级别1?可观察的投入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第2级包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级:市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本方法是 基于当前需要替换资产的金额。
本集团的财务资产及负债主要包括现金、定期存款、短期投资、应收账款、关联方应付款项、预付款及 其他流动资产、可供出售债务证券、股权证券、短期借款及长期借款、应付帐款、应付关联方款项、合同负债、计入应计开支及其他流动负债的其他应付款项。本集团按公允价值经常性计量短期投资。短期投资包括发行的理财产品
F-24
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(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
按金融机构,根据发行人报价的单位价格进行估计,并归类于公允价值等级的第二级。可供出售债务证券 属于公允价值层次结构的第三级。截至2019年12月31日和2020年12月31日,长期借款的账面价值接近其公允价值,因为这些借款的利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。截至2019年12月31日及2020年12月31日,除股权证券外,由于该等工具的短期到期日,除股权证券外,其他金融工具的账面金额与其公允价值接近。
本集团的非金融资产,例如物业及设备及无形资产,只有在确定已减值时,才会按公允价值计量。
(R)收入确认
集团的收入几乎全部来自以下服务和产品:
集团的PaaS解决方案,包括MPaaS和DPaaS,以公共云服务的形式提供给客户,按使用量收费,或部署在本地,按项目收费。内部PaaS解决方案既包括标准解决方案,也包括有限情况下的定制解决方案。交付后维护服务,包括技术支持 和未指明的小错误修复,向所有本地解决方案的客户提供。在较小程度上,该集团还销售硬件。
组采用了ASC主题606,与客户签订合同的收入(《话题606》)自2018年1月1日起。根据ASC 606,本集团于转让向本集团客户提供的承诺产品或服务的控制权时确认收入,按本集团预期就该等产品或服务收取的代价金额(不包括为政府当局收取的增值税)确认。本集团的收入合约一般不包括与所提供的产品或服务有关的回报权利。
收入 根据每个履约义务的独立销售价格分配给每个履约义务。本集团一般根据可见价格厘定独立售价。如未能透过过往交易观察到独立售价,本集团会根据多项因素估计独立售价,包括但不限于管理层批准的 价目表或成本加利润分析。
F-25
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(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
本集团于MPaaS及DPaaS公共云服务合约项下的履约责任的性质为让客户使用本集团的企业云计算平台,并按使用情况确认收入。基于使用的费用在使用发生期间确认为收入。本集团使用每月使用率记录来确认 期间的收入,因为它最真实地描述了同时消费和提供服务的情况。于每月月底时,交易对价乃根据使用率记录厘定,因此不需要对报告期以外的交易价格作出任何估计。
集团的本地PaaS解决方案通常包括三项性能义务,即软件许可、交付后维护服务和硬件销售。分配给软件许可和硬件的收入 在交付给客户时确认,也就是本集团的产品或服务控制权转移给客户时。 分配给维护服务的收入在服务期间以直线方式确认,因为客户接收和消费了本集团提供的利益。
本集团从内部PaaS解决方案获得的收入中,有一部分来自高度定制的功能和接口功能,这些功能和接口功能针对客户的使用案例和IT环境进行了高度定制,其中很大一部分考虑因素取决于满足客户特定的验收标准。定制的解决方案从开始使用到客户接受通常需要三到五个月的时间。本集团确定,此类合同通常包括两项履约义务,第一是向已完成并被接受的具有重要独立功能的定制软件解决方案(“综合项目”)交付许可证,第二是交付后维护服务。在较小程度上,某些合同还包括第三个 履约义务,即硬件销售。分配给集成项目和硬件销售的收入在客户接受各自的集成项目或硬件交付时确认,也就是将对产品或服务的控制权转移给客户。分配给维护服务的收入在客户接受综合项目后开始的服务期内以直线方式确认。
本集团按毛利确认硬件销售收入,因为本集团是委托人,在硬件转让给该客户之前控制提供给该客户的硬件。此外,本集团主要负责履行提供硬件的承诺,并有权酌情厘定硬件的价格。
(S)收入成本
收入成本包括与向客户提供本集团产品和服务直接相关的成本和费用。这些成本和支出主要包括 (I)网络带宽和其他云服务的成本,(Ii)服务器和网络设备的折旧,(Iii)互联网数据中心机架成本,(Iv)硬件成本和 (V)其他,主要包括员工成本、许可费和项目部署成本。
F-26
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2.重要会计政策摘要(续)
(T)研究和开发费用
研究和开发费用主要包括参与研究和开发新技术的员工的工资和相关成本,以及与该等员工使用的设施和设备有关的办公室和租金费用 和折旧费用。研究和开发费用在发生时计入费用。
(U)销售和市场推广费用
销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的人员的促销费用、工资和相关费用以及与该员工使用的设施和设备有关的租金和折旧费用。
(V)一般和行政费用
一般费用和行政费用主要包括参与一般公司职能的员工的工资和相关成本,这些员工使用设施和设备的相关费用,如租金和折旧费用、专业费用和其他一般公司费用。
(W)政府拨款
当有合理保证公司将遵守附带的条件,并且赠款将被收到时,政府赠款即被确认。与收购资产有关的补贴最初在综合资产负债表的递延收益中确认,随后在综合全面(亏损)收益表中摊销并在资产折旧时确认为其他收入。为向本集团提供即时财务支持而无须支付未来相关成本的政府拨款,在本集团的综合全面(亏损)收益表中确认为其他收入,当该笔拨款成为应收款项时。
(X)基于股份的薪酬
授予员工的基于股份的奖励于授予日期以奖励的公允价值计量,并在奖励的每个单独归属部分(或部分)的 必需服务期内按分级归属时间表确认为补偿支出。本集团选择于补偿成本发生时确认没收补偿费用的影响。若未能符合规定的归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励相关的补偿开支将被拨回。
(Y)雇员福利
本公司在中国的附属公司及VIE参与政府规定的多雇主固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体每月向当地劳动局支付供款,按合格员工每月基本薪酬的规定缴费率 计算。除每月供款外,本集团并无其他承诺。员工社会福利作为开支列入
F-27
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2.重要会计政策摘要(续)
所附综合全面(亏损)收益表截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别为人民币39,387元及人民币19,734元。
由于新冠肺炎的实施,中国政府免除或降低了某些企业缴纳的基本养老保险、失业保险和工伤保险(“某些社会保险”)的缴费。本集团的中国附属公司及VIE于2020年2月至2020年12月期间获豁免缴交若干社会保险。该项豁免确认为截至2020年12月31日止年度的收入及营运开支成本减少人民币18,382元。
(Z)所得税
公司使用资产负债法核算所得税。现行所得税是根据财务报告时的所得税前收入计提的 ,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评估或不可扣除的收入和支出项目进行调整。根据此方法,递延税项资产及负债将按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按制定的税法及预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内的综合全面(亏损)收益表中确认。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延所得税资产很可能不会变现,则提供估值准备金以减少递延所得税资产的金额。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累积亏损的性质、频率及严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的期限、本集团经营亏损的经验及未到期的税务抵免(如有)。
小组在评估不确定的税务状况时,采用了“更有可能”的确认阈值。如果根据税务状况的事实和技术价值,税务状况“更有可能”占上风,本集团将在其综合财务报表中确认税务状况的好处。符合“更可能”确认 门槛的税务头寸是以结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额计算的。未确认的税收优惠可能会受到法律解释、税务机关裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外,事实、情况及新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认及计量估计。因此,未确认的税项优惠会定期检讨及重新评估。如有需要,调整会在需要作出调整的期间记入本集团的综合财务报表内。在税务审计结束之前,以及在某些情况下,在税务上诉或诉讼程序结束之前,可能无法确定特定税务状况的最终结果。本集团将与未确认税项 利益(如有)有关的利息及罚金分别计入利息开支及一般及行政开支。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集团并无任何未确认的不确定税务头寸。
F-28
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2.重要会计政策摘要(续)
(Aa)外币兑换和外币风险
公司的报告币种为人民币。本公司及其在香港注册成立的附属公司的本位币为美元。公司在中国的子公司和VIE的本位币为人民币。
以本位币以外的货币计价的交易 按交易当日的汇率重新计量为本位币。 以外币计价的货币资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率重新计量为本位币。由此产生的汇兑差额在综合全面(亏损)收益表中记为外币汇兑收益(损失)净额。
本公司及其于香港特别行政区注册成立的附属公司的财务报表由功能货币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的赤字以外的权益项目使用适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。由此产生的外币折算调整在综合全面(亏损)收益表中计入其他全面亏损的组成部分,累计外币折算调整在合并股东亏损变动表中计入累计其他全面亏损的 组成部分。
人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局在中华人民共和国政府的授权下,管理人民币与外币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。
(Bb)集中度和风险
客户和供应商集中
截至2019年12月31日止年度,并无个别客户占本集团总收入的10.0%以上。一位客户 占集团截至2020年12月31日止年度总收入的10.5%。
F-29
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
截至2019年12月31日和2020年12月31日,两家客户分别占集团应收账款余额总额的10%以上。截至2019年12月31日和2020年12月31日,每个客户的应收账款余额如下:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
的比例 账户总数 应收 余额 |
的比例 账户总数 应收 余额 |
||||||
客户A |
10.9 | % | 22.8 | % | |||
客户B |
15.7 | % | 11.7 | % |
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,集团分别向两家供应商采购56.7%和54.7%的云、互联网数据中心服务和硬件。 截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,集团向两家供应商采购的金额如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
的比例 收入成本 |
的比例 收入成本 |
||||||
供应商A |
45.2 | % | 44.4 | % | |||
供应商B |
11.5 | % | 10.3 | % |
尽管针对特定云、互联网数据中心服务和硬件的提供商数量有限,但管理层认为其他服务提供商可以按类似条款提供类似的 服务。然而,云、互联网数据中心服务和硬件供应商的变化可能会对业务运营造成负面影响,并可能造成销售损失, 将对运营业绩产生不利影响。
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、定期存款、短期投资及关联方应付款项。
集团的投资政策要求将现金、定期存款和短期投资存放在优质金融机构,并限制任何一家机构的信用风险量。本集团定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
该集团在交付货物或服务之前对其客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于过去到期付款的历史和当前的付款能力,并考虑特定于客户的信息以及与客户运营所处的经济环境有关的信息。根据这项分析,本集团决定个别向每名客户提供何种信贷条件(如有)。如果评估 显示可能存在收款风险,公司将不会向客户提供服务或销售产品,也不会要求客户支付现金以确保付款或支付巨额定金 。
F-30
目录表
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
利率风险
本集团的借款按固定利率计息。若本集团为该等借款续期,本集团可能面临利率风险 。
(CC)每股亏损
每股基本亏损乃以普通股股东应占亏损净额(计及优先股赎回价值的增值)除以年度内已发行普通股的加权平均数,采用两类法计算。在两级法下,任何净收入在普通股和 其他参与证券之间根据其参与权进行分配。如果参与证券对 股份损失没有合同义务,则不将净亏损分配给参与证券。
公司的优先股是参与证券,因为它们在折算后的基础上参与未分配收益。优先股并无合约责任为本集团提供资金或以其他方式吸收本集团的亏损。因此,任何未分配净收益按比例分配给普通股和优先股;而任何未分配净亏损仅分配给普通股。
摊薄每股亏损的计算方法为:经摊薄普通股等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄等值普通股的加权平均数。普通股等值股份包括按折算方法转换优先股后可发行的股份,以及按库存股方法行使流通股期权的股份。普通股等值股份不包括在计算每股稀释亏损的分母中,如果纳入该等股份将是反摊薄的。
(DD)分类报告
集团首席运营决策者已被任命为首席执行官,在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时,负责审查综合结果。就内部报告及管理层的营运检讨而言,本公司行政总裁并不按产品或服务将本集团的业务分开。管理层已确定该集团有一个运营部门,即PaaS解决方案部门。
(Ee)法定储备金和有限净资产
根据中国公司法,中国附属公司及VIE的实收资本不得以现金、股息、贷款或垫款方式转让予本公司,亦不得除清盘外派发。
此外,根据中国公司法,本集团的中国附属公司及VIE必须从根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金,包括法定盈余基金及酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须为
F-31
目录表
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
2.重要会计政策摘要(续)
10% 根据中国公认会计原则确定的税后利润,抵销上一年度的任何亏损。如果法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%,则无需拨付。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。
法定盈余基金和自由支配盈余基金被限制使用。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司,也不得除清算外进行分配。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团的中国附属公司及VIE并无拨入储备基金,因为该等中国公司按中国公认会计原则厘定为累计亏损。
截至2020年12月31日,公司受限净资产为人民币2,050元。
(Ff)最近的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号(“ASU 2016-02”),租契。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营租赁,ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债,最初以租赁付款的现值计量。 标准还要求承租人确认单一租赁成本,该成本的计算使得租赁成本一般以直线方式在租赁期内分摊。ASU 2020-05于2020年6月对ASU 2016-02进行了进一步修订,与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842),ASU 2020-05推迟了新租赁标准的生效日期 。因此,ASC 842,租契,适用于上市公司的年度报告期和自2018年12月15日起的 年内的过渡期。对于所有其他实体,它在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早领养。由于本集团为“新兴成长型公司”,并选择于生效日期为私人公司申请新会计准则及经修订会计准则,本集团将于截至2022年12月31日止财政年度采用ASU 2016-02。本集团目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB修订了ASU 2016-13,金融工具信贷损失(话题 326), 金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-10进一步修订,金融工具:信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)。因此,ASC 326,金融工具--信贷损失适用于上市公司的年度报告期和自2019年12月15日起的 年内的过渡期。对于所有其他实体,它在2022年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。 允许提前采用。由于本集团为“新兴成长型公司”,并选择于生效日期为一家私人公司申请新会计准则及经修订会计准则,本集团将于截至2023年12月31日止财政年度采用ASU 2016-13。本集团目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
F-32
目录
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
3.应收账款,净额
应收账款净额包括:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
应收账款 |
162,479 | 170,473 | |||||
坏账准备 |
(8,476 | ) | (8,514 | ) | |||
| | | | | | | |
应收账款净额 |
154,003 | 161,959 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
坏账准备的变动情况如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
年初余额 |
4,690 | 8,476 | |||||
计入坏账费用的增加 |
3,786 | 38 | |||||
| | | | | | | |
年终结余 |
8,476 | 8,514 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
应收账款 净额包括为银行贷款质押的应收账款(见附注8)。
4.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括:
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
增值税可退税 |
2,583 | 6,950 | |||||
预付款给供应商 |
6,476 | 6,329 | |||||
合同费用 |
3,571 | 4,448 | |||||
存款 |
4,712 | 4,867 | |||||
递延发售成本 |
| 600 | |||||
其他人* |
5,037 | 6,786 | |||||
| | | | | | | |
预付款和其他流动资产 |
22,379 | 29,980 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-33
目录表
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
5.长期投资
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
可供出售的债务证券 |
16,821 | 19,579 | |||||
减去:可供出售债务证券的减值 |
(1,768 | ) | (1,768 | ) | |||
| | | | | | | |
可供出售债务证券,净额 |
15,053 | 17,811 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
权益法投资 |
2,566 | 1,703 | |||||
减去:权益法投资减值 |
| | |||||
| | | | | | | |
权益法投资总额,净额 |
2,566 | 1,703 | |||||
| | | | | | | |
其他股权投资 |
6,708 | 45,716 | |||||
减去:其他股权投资减值 |
| | |||||
| | | | | | | |
其他股权投资总额,净额 |
6,708 | 45,716 | |||||
| | | | | | | |
长期投资总额 |
24,327 | 65,230 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可售债务证券
2019年4月,本集团以代价人民币1,747元收购一家主要提供人工智能领域大数据解决方案的私人公司20%的股权。截至2019年12月31日,投资成本与被投资方应支付的等值金额相抵(见 附注20)。2019年4月,本集团以现金人民币1,768元收购另一家主要提供平台云解决方案服务的私人公司20%的股权。这两项投资均被归类为可供出售债务证券,因为该等投资包含实质的清算优惠,如被投资人未能于目标日期前完成合资格首次公开招股,则可由本集团选择赎回。本集团于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别于其他全面收益中确认与一名被投资人有关的除零所得税后收益人民币13,306元及人民币2,758元。管理层根据事实及 情况评估是否有非暂时性减值,并确认非暂时性亏损以撇销截至2019年12月31日止年度的另一项投资人民币1,768元。截至2020年12月31日止年度,除暂时性亏损外,并无其他亏损。
权益法投资
本集团拥有多项权益法投资,个别及合计对本集团的财务状况或经营业绩并无重大影响。
管理层根据事实评估是否存在非暂时性减值,包括最近的融资活动、预计和历史财务业绩。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无确认减值亏损。
F-34
目录表
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(单位:千)
5.长期投资(续)
股权证券
2017年4月,本集团以现金人民币3,500元收购了一家主要从事移动应用开发的私人公司5.4%的股权。2019年2月,本集团以人民币100元的代价收购了一家主要从事提供数据和运营监控解决方案的私人公司10%的股权。
于2020年7月,奇牛资讯以现金代价人民币36,000元收购一家主要提供P2P内容交付网络服务的私人公司30%股权。就本次交易而言,本集团亦从被投资方创办人处取得一项选择权,可按协议订明的若干收购价格于 两年内收购被投资方的剩余股权。看涨期权不计入衍生产品,因为该合约不允许净结算,也不能通过合同以外的方式随时进行净结算,也不能规定交付使持有人处于与净结算没有实质性差异的资产。由于认购期权的初始公允价值并不重要,本集团将全部购买价格分配给被投资公司30%的股权投资。本集团将其对被投资公司的投资计入 股权证券,因为该投资包含重大清算优先权,且不符合实质普通股的标准。由于投资并无可轻易厘定的公允价值,本集团按成本计量投资,该等投资已按同一发行人相同或相似证券的减值(如有)所引起的变动及在有序交易中可见的价格变动而调整。
于2020年5月29日,由于第三方对本公司其中一家被投资方的投资,本集团失去了对被投资方施加重大影响的能力。因此,本集团使用计量替代方案计量其持有的被投资方的剩余股权,并记录了出售权益法投资的收益人民币673元。
由于该等投资并无可随时厘定的公允价值,因此本集团将该等投资作为权益证券入账。本集团计量股本证券时,不会轻易 按成本厘定公允价值减去任何减值,加上或减去因同一发行人的相同或类似证券的有秩序交易的可见价格变动而导致的变动。 截至2019年12月31日止年度,该等公司的相同或类似投资并无有秩序的交易。于2020年9月,同一发行人的同类证券按按可见价格计算的单一股权证券确认收益人民币1,396元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,该等投资并无确认减值。
F-35
目录表
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
6.财产和设备,净额
截至2019年12月31日和2020年12月31日,财产和设备净额包括:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
服务器和计算机设备 |
358,772 | 365,213 | |||||
租赁权改进 |
14,479 | 14,479 | |||||
办公设备和家具 |
12,150 | 12,150 | |||||
| | | | | | | |
财产和设备 |
385,401 | 391,842 | |||||
减去:累计折旧 |
(190,120 | ) | (252,440 | ) | |||
| | | | | | | |
财产和设备,净额 |
195,281 | 139,402 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,根据资本租赁获得的公司财产和设备的账面净值如下:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
服务器和计算机设备 |
36,580 | 36,580 | |||||
办公设备和家具 |
4,229 | | |||||
| | | | | | | |
财产和设备 |
40,809 | 36,580 | |||||
减去:累计折旧 |
(11,138 | ) | (16,791 | ) | |||
| | | | | | | |
财产和设备,净额 |
29,671 | 19,789 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
于2019年及2020年12月31日,本公司根据资本租赁购入之物业及设备账面值人民币26,720元及人民币19,789元分别质押予出租人。
折旧 财产和设备费用已分配到下列费用项目:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
收入成本 |
63,693 | 59,802 | |||||
研发费用 |
4,042 | 2,097 | |||||
销售和营销费用 |
1,141 | 1,181 | |||||
一般和行政费用 |
2,998 | 3,196 | |||||
| | | | | | | |
总折旧费用总额 |
71,874 | 66,276 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集团与被投资方签订了转租服务器的协议。分租租金收入人民币3,537元及人民币779元分别于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度确认为折旧开支减少额。
F-36
目录
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(单位:千)
无形资产,净额
下表汇总了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的无形资产。
截至2019年12月31日 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
软件 |
6,672 | (3,847 | ) | 2,825 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
|
截至2020年12月31日 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
软件 |
6,672 | (5,140 | ) | 1,532 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币1,221元及人民币1,293元。
截至2020年12月31日,预计未来五年的摊销费用如下:
截至12月31日的年度
|
人民币 | |||
---|---|---|---|---|
2021 |
1,231 | |||
2022 |
301 | |||
2023年及其后 |
|
8.借款
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
有担保的银行贷款 |
40,000 | 10,000 | |||||
其他有担保借款的当期部分 |
13,583 | 2,013 | |||||
| | | | | | | |
短期借款和长期借款的当期部分 |
53,583 | 12,013 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他有担保借款 |
2,013 | | |||||
| | | | | | | |
长期借款 |
2,013 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
于2019年2月及9月,本集团分别向上海银行及上海浦东发展银行(“浦发银行”)借入两笔一年期贷款,并于2019年分别从两家银行提取担保银行贷款人民币10,000元及人民币30,000元。贷款分别于2020年2月1日和2020年9月29日全额偿还。
F-37
目录表
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(单位:千)
8.借款(续)
于2020年1月、2月及3月,本集团与江苏银行订立三笔为期一年的贷款,并于2020年提取合共人民币20,000元的担保银行贷款作为营运资金。这笔1万元的贷款已于2020年3月18日偿还给江苏银行。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集团的短期有担保银行贷款的加权平均年利率分别为5.17%及4.55%。所有短期担保银行贷款均在一年内不同时间到期,不含续期条款。
于2019年12月31日,本集团的应收账款人民币21,271元及人民币6,266元分别质押于上海浦发银行及上海银行的短期担保银行贷款。于2020年12月31日,本集团应收账款人民币2,863元已质押于江苏银行的短期担保银行贷款。
于2017年及2018年,本集团向第三方租赁公司借入四笔三年期担保借款,分别于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度提取人民币35,600元及人民币30,000元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,其他担保借款的年利率为6.35%。
于2019年及2020年12月31日,分别将账面净值人民币37,359元及人民币12,957元的物业及设备质押为其他有担保借款的抵押品。
自2020年12月31日起每年上述长期借款的合计到期日如下:
截至12月31日的年度
|
人民币 | |||
---|---|---|---|---|
2021 |
2,013 | |||
2022年及其后 |
|
应计费用和其他流动负债
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
资本租赁义务 |
11,024 | 3,521 | |||||
应计工资和社会保险 |
43,229 | 54,675 | |||||
应缴个人所得税 |
3,126 | 3,461 | |||||
网络带宽应计应付款 |
39,822 | 75,001 | |||||
硬件应计应付款 |
| 14,772 | |||||
应计租金费用应付款 |
1,721 | 527 | |||||
其他应付款 |
8,459 | 7,463 | |||||
| | | | | | | |
应计费用和其他流动负债 |
107,381 | 159,420 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-38
目录表
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
10.租约
资本租赁
本集团的资本租赁义务摘要如下:
截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
现值 第 个 最低租赁 付款 |
总计 最低租赁 付款 |
现值 第 个 最低租赁 付款 |
总计 最低租赁 付款 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
1年内 |
11,024 | 12,178 | 3,521 | 3,632 | |||||||||
1年后但在2年内 |
3,492 | 3,604 | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
14,516 | 15,782 | 3,521 | 3,632 | |||||||||
减去:未来利息支出总额 |
(1,266 | ) | (111 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
租赁债务的现值 |
14,516 | 3,521 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
包括: |
|||||||||||||
当前部分 |
11,024 | 3,521 | |||||||||||
非流动部分 |
3,492 | |
于2018年,本集团订立四份租赁协议,向第三方出租人租赁服务器及电脑设备。该等租约的租期为三年,由2018年至2021年。 本集团厘定所有租约均为资本租赁,因为该等协议有讨价还价购买选择权。因此,在各自的租赁开始日,本集团记录了资本租赁 资产和资本租赁义务,金额相当于最低租赁付款的现值,总额为人民币36,580元。
本集团于2017年及2018年分别订立两份租赁协议,向第三方出租人租赁办公设备。租期为两年。本集团确定,这两份租约均为资本租赁,因为协议有讨价还价的购买选择权。因此,在各自的租赁开始日,本集团记录了资本租赁资产和资本租赁债务,金额相当于最低租赁付款的现值,总额为人民币6,289元。
经营租赁
本集团根据不可撤销的租赁协议租赁其办公室,该协议被归类为经营租赁。本集团所有营运租约 将于2021年到期。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的租金总开支分别为人民币16,789元及人民币12,330元。
截至2020年12月31日的未来 最低运营租赁付款摘要如下:
截至12月31日的年度
|
人民币 | |||
---|---|---|---|---|
2021 |
7,415 | |||
2022年及其后 |
|
F-39
目录表
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
10.租约(续)
集团与一家被投资方签订了转租服务器和办公室的协议。分租租金收入人民币1,679元及人民币1,439元分别于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度确认为租金总开支减少 。
11.其他长期负债
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
资本租赁义务 |
3,492 | | |||||
与政府拨款有关的递延收入 |
5,004 | 3,660 | |||||
| | | | | | | |
其他长期负债 |
8,496 | 3,660 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可赎回可转换优先股
于2012年2月24日,本公司按每股0.08美元发行12,500,000股A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”),总代价为1,000美元(折合人民币6,292元)。
本公司于2013年2月4日按每股0.27美元发行18,750,000股B系列可赎回可转换优先股(“B系列优先股”),总代价为5,063美元(折合人民币31,825元)。
2014年7月11日,公司发行了4,035,714股C-1系列可赎回优先股(“C-1优先股”)和20,178,639股C-2系列可赎回优先股(“C-2优先股”),每股发行价分别为0.74美元和0.83美元,总代价分别为3,000美元(折合人民币18,396元)和16,667美元(折合人民币102,449元)。
2014年11月20日,一名第三方投资者以总代价3,600美元(折合人民币22,112元)向创始人购买了4,842,860股普通股,这些 股随后被重新指定为C-1系列优先股。
C-1系列优先股和C-2系列优先股统称为C系列优先股。
于2015年10月13日及2016年1月8日,本公司按每股1.92美元发行D系列可赎回优先股(“D系列优先股”)共28,651,471股,总代价55,036美元(折合人民币351,487元)。
于2017年7月12日,两名第三方投资者向A、B、C系列优先股持有人购入26,361,946股优先股,包括7,272,268股A系列优先股、9,544,839股B系列优先股、 1,409,158股C-1优先股及8,135,681股C-2优先股,总代价为46,483美元(折合人民币314,048元),并重新指定为E-1系列可赎回优先股(“E-1优先股”)。
F-40
目录表
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(单位:千)
12.可赎回转换优先股(续)
于2017年12月28日,公司以每股1.76美元发行944,863股E-1系列优先股,总对价为1,666美元(折合人民币10,842元)。
于2017年7月12日及2017年12月28日,本公司按每股2.20美元发行E-2系列可赎回优先股(“E-2系列优先股”),总代价为83,033美元(折合人民币558,992元)。
E-1系列优先股和E-2系列优先股统称为E系列优先股。
于2018年10月26日、2019年7月25日及2019年8月9日,本公司按每股3.34美元发行F系列可赎回优先股(“F系列优先股”)共12,916,920股,总代价43,203美元(等值人民币300,364元),其中2018、2019年及2020年分别收取28,000美元(等值人民币194,961元)、14,603美元(等值人民币101,186元)及600美元(等值人民币4,217元)。
本公司于2020年5月27日向EverestLu Holding Limited(“EverestLu”)发行14,949,256股F-1系列可赎回优先股(“F-1系列优先股”),总代价为50,000美元(相当于人民币354,410元),每股作价3.34美元。F-1系列优先股的条款与F系列优先股的条款相同。F-1系列优先股和F系列优先股在下表中统称为F系列优先股。
上述A至F系列可赎回优先股统称为“优先股”。
截至2020年12月31日,公司的优先股包括:
系列
|
股票 授权, 已发布并 突出 |
发行 单价 共享 |
携带 金额 |
救赎 金额 |
清算 首选项 |
||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | ||||||||||||||||||
A |
5,227,732 | 0.08 | 836 | 5,458 | 836 | 5,458 | 418 | 2,727 | |||||||||||||||||
B |
9,205,161 | 0.27 | 3,728 | 24,325 | 3,728 | 24,325 | 2,485 | 16,214 | |||||||||||||||||
C-1 |
7,469,416 | 0.74 | 8,329 | 54,344 | 8,329 | 54,344 | 5,553 | 36,233 | |||||||||||||||||
C-2 |
12,042,958 | 0.83 | 14,920 | 97,355 | 14,920 | 97,355 | 9,947 | 64,903 | |||||||||||||||||
D |
28,651,471 | 1.92 | 82,554 | 538,657 | 82,554 | 538,657 | 55,036 | 359,104 | |||||||||||||||||
E-1 |
27,306,809 | 1.76 | 72,223 | 471,251 | 72,223 | 471,251 | 48,149 | 314,167 | |||||||||||||||||
E-2 |
37,672,523 | 2.20 | 124,549 | 812,673 | 124,549 | 812,673 | 83,032 | 541,782 | |||||||||||||||||
F |
27,866,176 | 3.34 | 130,484 | 851,393 | 130,484 | 851,393 | 93,203 | 608,142 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
155,442,246 | 437,623 | 2,855,456 | 437,623 | 2,855,456 | 297,823 | 1,943,272 | ||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
F-41
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(单位:千)
12.可赎回转换优先股(续)
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,公司的优先股活动包括:
A系列 首选 个共享 |
B系列 首选 个共享 |
C-1系列 首选 个共享 |
C-2系列 首选 个共享 |
D系列 首选 个共享 |
E-1系列 首选 个共享 |
E-2系列 首选 个共享 |
F系列 首选 个共享 |
总计 | ||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
5,741 | 25,587 | 57,163 | 102,402 | 566,585 | 495,684 | 854,808 | 274,802 | 2,382,772 | |||||||||||||||||||
发行换取现金 |
| | | | | | | 101,186 | 101,186 | |||||||||||||||||||
发行成本 |
| | | | | | | (2,051 | ) | (2,051 | ) | |||||||||||||||||
增发优先股 |
| | | | | | | 42,772 | 42,772 | |||||||||||||||||||
外币折算调整 |
94 | 421 | 941 | 1,686 | 9,329 | 8,161 | 14,075 | 5,236 | 39,943 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的余额 |
5,835 | 26,008 | 58,104 | 104,088 | 575,914 | 503,845 | 868,883 | 421,945 | 2,564,622 | |||||||||||||||||||
发行换取现金 |
| | | | | | | 354,410 | 354,410 | |||||||||||||||||||
发行成本 |
| | | | | | | (9,857 | ) | (9,857 | ) | |||||||||||||||||
增发优先股 |
| | | | | | | 151,837 | 151,837 | |||||||||||||||||||
外币折算调整 |
(377 | ) | (1,682 | ) | (3,760 | ) | (6,734 | ) | (37,257 | ) | (32,594 | ) | (56,210 | ) | (66,942 | ) | (205,556 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日的余额 |
5,458 | 24,326 | 54,344 | 97,354 | 538,657 | 471,251 | 812,673 | 851,393 | 2,855,456 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日,优先股目前可由优先股持有人选择赎回,优先股的总赎回金额为人民币2,855,456元。关于优先股赎回日期的后续延期,见附注21。
优先股的权利、优先权和特权如下:
赎回权
优先股投资者有权要求本公司于发生 (I)A系列优先股股东决定行使其赎回权(A系列优先股持有人有权要求本公司于2016年6月30日开始的任何时间赎回当时已发行及已发行的全部股份),或(Ii)若干合约安排未经董事会批准而终止(包括所有优先董事投赞成票)时,要求本公司赎回其投资。
赎回价格为A系列投资者原始投资额的200%,B至E-2系列投资者原始投资额的150%,F系列投资者原始投资额的140%。倘若在本公司任何未来融资中发行的任何其他类别股份获授予按较有利方式计算的赎回价格 ,则该价格可能会有所变动,重新计算的方式不得逊于该等其他类别股份的价格。
赎回优先权从高到低依次为:F系列优先股、E-2系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A系列优先股。
F-42
目录
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(单位:千)
12.可赎回转换优先股(续)
转换权
根据持有人的选择,每股优先股可在原发行日期后的任何时间按1:1的初始转换比例转换为缴足股款和 不可评估普通股,但须受以下条件的限制:(I)股份拆分和合并的调整;(Ii)普通股股息和 分派的调整;(Iii)其他股息的调整;(Iv)重组、合并、合并、重新分类、交换、替代的调整;(V)以低于转换价格的价格出售 股票;(Vi)其他摊薄事件。每股优先股应于(A)合资格首次公开招股结束或(B)每轮优先股过半数持有人就每轮优先股以书面同意或协议所指定的日期(以较早者为准) 按当时适用的换股价格自动转换为普通股。
投票权
每股优先股拥有相当于普通股数量的投票权,这些优先股随后可以转换为普通股。
股息权
于本公司董事会宣布时每股优先股每年派发非累积股息8%,优先于本公司所有其他现有或未来类别或系列股份(包括普通股)的持有人。于本公司任何 财政年度缴足或宣派及拨备优先股息后,可于该财政年度就普通股宣布从合法可用资金中拨出的任何额外股息,如宣派该等额外股息,则应按比例宣布该等额外股息于普通股及所有按折算基准计算的优先股。
清算优惠
如果发生任何清算,优先股持有人应有权优先于任何分派或支付给任何普通股持有人,每股清算优先股金额等于每股优先股原始发行价的100%(100%)(根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易进行调整),视情况而定,外加与此相关的所有应计和未支付股息(任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组和类似交易)每股A至F系列优先股,然后由该持有人持有。
如果本公司未来任何融资中发行的任何其他类别股份(A至F系列优先股除外)的持有人与清算优先权相关而收到的金额以比优先股清算优先权更有利的方式计算(即乘以原始投资额的较高百分比),A至F系列优先股持有人将收到的金额的计算方法应自动调整,以确保A至F系列优先股的清算优先权的计算方式不低于该其他类别股份的清算优先级。如果在发生清算事件时,公司资产不足以全额支付所有优先股的上述金额,则
F-43
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(单位:千)
12.可赎回转换优先股(续)
资产应按优先股持有人各自有权获得的全部金额按比例分配给优先股持有人。
清算优先股的顺序如下:F系列优先股、E-2系列优先股、D系列优先股、E-1系列优先股、C系列优先股、B系列优先股和A系列优先股。
于 派发或悉数支付优先股的可分派或应付金额后,本公司可供分派予股东的剩余资产应按比例按折算基准分配予已发行及已发行普通股持有人及优先股持有人。
如果本公司以低于投资者每股支付价格的价格增加股本,投资者有权要求本公司以零对价(或名义对价)向投资者发行新股,使投资者支付的总金额除以获得的总股本,等于新股发行的每股价格。
公司将优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益,因为在发生不在公司控制范围内的某些事件时,优先股可或有赎回。本公司的结论是,根据ASC 815,优先股的嵌入转换和赎回选择权不需要被分叉,衍生品和套期保值,因为这些条款不允许净结算,也不能通过合同以外的方式轻易地净结算,也不能规定交付使持有人处于与净结算没有实质性区别的资产 。本公司亦确定,由于优先股的初步有效换股价高于本公司普通股于相关承诺日的公允价值,因此并无可归因于优先股的有利换股功能。本公司普通股于承诺日的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。本公司即时确认赎回价值的变动,并将优先股的账面价值调整为与各报告期末的赎回价值相等,犹如当天亦为优先股的赎回日期。
13普通股
于2019年及2020年12月31日,本公司的法定普通股分别为359,507,010股及344,557,754股,每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,已发行和已发行普通股数量为48,657,140股。
14.股份薪酬
2013年1月14日,公司董事会批准设立股票期权计划,并于2014年6月13日、2017年7月12日和2018年10月25日进行补充,目的是吸引、激励、留住和奖励某些员工和董事。根据本购股权计划可发行的最高股份数目为18,107,143股普通股。购股权计划自二零一三年起生效,授权本公司董事酌情按协议代价授予本集团雇员购股权。
F-44
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(单位:千)
14.基于股份的薪酬(续)
以 认购公司股份。由于于2020年回购前雇员的既得期权,根据期权计划可发行的最大股份数目已减少 至14,864,421股。
在员工继续任职的条件下,股票期权将在四年内按分级授予条款授予。对于A类归属时间表,授予的购股权总数的某个百分比(10%-25%)在授予日之后立即归属,剩余的授予的购股权在随后的48个月内每月等额归属。 对于B类归属时间表,授予的购股权总数的某个百分比(0%-20%)在授予日立即归属,剩余的授予的购股权在授予日的第一、二、三和四周年时等额归属。就C类归属时间表而言,25%的已授购股权于授出日期一周年时归属,其余已授购股权将于未来36个月按月等额分批归属。
集团从前雇员手中回购3,242,722份既有期权,以换取截至2020年12月31日止年度的现金总代价3,607美元(相当于人民币24,867元)。回购的股份期权从期权方案中取消。该金额被记录在额外的实收资本中,一旦额外的实收资本 用完,就通过增加累计赤字来记录额外的费用。根据本公司的期权计划可发行的股份数量减去从前员工回购的既有期权数量 。
根据购股权计划,截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,董事及雇员分别获授5,052,000及3,556,500份购股权。以下是截至2020年12月31日的年度股票期权活动摘要:
数量 个共享 |
加权 平均值 行权价 |
加权 平均拨款- 日期公允价值 |
加权 剩余 合同 年 |
集料 内在价值 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | |
美元 | ||||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 |
14,079,920 | 1.21 | 0.72 | |||||||||||||
授与 |
3,556,500 | 1.94 | 1.59 | |||||||||||||
过期 |
(347,750 | ) | 0.98 | 0.64 | ||||||||||||
被没收 |
(1,997,946 | ) | 1.62 | 1.05 | ||||||||||||
已回购 |
(3,242,722 | ) | 0.99 | 0.66 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日未偿还 |
12,048,002 | 1.42 | 0.94 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已归属且预计将于2020年12月31日归属 |
12,048,002 | 1.42 | 0.94 | 7.12 | 34,616 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
自2020年12月31日起可行使 |
6,308,543 | 0.94 | 0.56 | 5.39 | 21,156 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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14.基于股份的薪酬(续)
授予期权的公允价值在授予日使用二叉项期权定价模型进行估计,其中使用了以下假设:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
---|---|---|---|---|
授予日期:
|
2019 | 2020 | ||
人民币 | 人民币 | |||
无风险收益率 |
2.0% - 2.4% | 0.8% - 1.2% | ||
波动率 |
51.7% - 51.9% | 51.9% - 53.6% | ||
预期股息收益率 |
0.0% | 0.0% | ||
多次锻炼 |
2.2 - 2.8 | 2.2 - 2.8 | ||
相关普通股的公允价值 |
1.85-1.98美元 | 2.00-4.30美元 | ||
预期条款 |
10年 | 10年 |
预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期股息收益率为零,因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时,股票价格与行权价格的平均比率。预期期限是期权的合同期限。
截至2019年及2020年12月31日止年度授出的购股权之加权平均授出日公允价值分别为每股购股权1.03美元及1.59美元。截至2019年12月31日止年度及2020年12月31日止年度归属的购股权公允价值合计分别为人民币14,251元及人民币8,800元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度就购股权确认的补偿开支分配于下列开支项目。
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
收入成本 |
(585 | ) | 487 | ||||
研发费用 |
4,432 | 5,506 | |||||
销售和营销费用 |
3,825 | 4,886 | |||||
一般和行政费用 |
15,814 | 610 | |||||
| | | | | | | |
股份补偿费用总额 |
23,486 | 11,489 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2020年12月31日,与股票期权相关的未确认补偿支出总额人民币33,895元预计将在加权平均期间 1.49年内确认。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
F-46
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(单位:千)
15.公允价值计量
下表分别列出了2019年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级:
截至2019年12月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1级 | 2级 | 3级 | 总公允价值 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
资产 |
|||||||||||||
短期投资 |
|||||||||||||
短期投资 |
| 39,000 | | 39,000 | |||||||||
长期投资 |
|||||||||||||
可供出售的债务证券 |
| | 15,053 | 15,053 |
|
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1级 | 2级 | 3级 | 总公允价值 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
长期投资 |
|||||||||||||
可供出售的债务证券 |
| | 17,811 | 17,811 |
下表反映了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度公允价值等级经常性公允价值计量的期初余额与期末余额之间的对账情况:
|
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
|
得失 | |||||||||||||||
|
1月1日, 2019 |
购买 | 卖 | 包括在内 英寸 收入 |
包括在 其他 全面 损失 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
资产 |
|||||||||||||||||||
短期投资 |
|||||||||||||||||||
短期投资 |
| 342,350 | 304,038 | 688 | | 39,000 | |||||||||||||
长期投资 |
|||||||||||||||||||
可供出售的债务证券 |
| 3,515 | | (1,768 | ) | 13,306 | 15,053 |
F-47
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
公允价值计量(续)
|
|
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
得失 | ||||||||||||||||
|
1月1日, 2020 |
购买 | 卖 | 包括在内 英寸 收入 |
包括在 其他 全面 损失 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
资产 |
|||||||||||||||||||
短期投资 |
|||||||||||||||||||
短期投资 |
39,000 | 503,900 | 543,989 | 1,089 | | | |||||||||||||
长期投资 |
|||||||||||||||||||
可供出售的债务证券 |
15,053 | | | | 2,758 | 17,811 |
当没有最近的交易可用时,该集团根据市场法计量可供出售债务证券的公允价值。市场法考虑了行业中的多个因素以及无风险收益率和波动性,并要求公司对行业因素做出某些假设和估计。 具体地说,一些重要的不可观察到的输入包括不同情景的可能性以及相关的波动性。这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观察到的投入的变化 可能对公允价值产生重大影响。
|
截至12月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
无风险收益率 |
2.9% | 2.9% | |||||
波动范围 |
40.9% - 55.4% | 37.2% - 43.8% | |||||
波动率的加权平均值 |
49.7% | 40.3% |
16.所得税
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,该公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,英属维尔京群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港特区
根据现行《香港特别行政区税务条例》,本公司的香港特别行政区附属公司须就其在香港特别行政区的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港特别行政区利得税。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税,而其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施,每个组只需提名 组中的一家公司即可从累进费率中受益。香港特别行政区附属公司向本公司支付的股息在香港特别行政区无需缴纳预扣税。
F-48
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
16.所得税(续)
由于香港附属公司于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无应课税溢利,因此财务报表并无就香港利得税计提任何拨备。
中华人民共和国
除非另有规定,本集团的中国附属公司及VIE须遵守中国企业所得税法(“CIT法”),并按25%的法定所得税税率缴税。
符合小型微利企业资质的单位,享受5%(应纳税所得额在1000元以下)或10%(应纳税所得额在1000元至3000元之间)的优惠税率。上海空山、北京空山和七牛互联网被认定为小型微利企业,并在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度享受5%的所得税优惠税率。
齐牛 信息于2019年12月6日获得高新技术企业证书,有效期三年。因此,齐牛信息在2019年至2021年期间有权享受15%的所得税优惠税率。
所得税前亏损的 组成部分如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
中华人民共和国,不包括香港特别行政区。 |
(125,872 | ) | (16,882 | ) | |||
香港特别行政区及海外实体 |
(2,372 | ) | (2,401 | ) | |||
| | | | | | | |
总计 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团的综合财务报表并无记录当期及递延所得税开支。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差额核对 如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
按中国法定税率25%计算的预期所得税优惠 |
(25.0 | %) | (25.0 | %) | |||
税率差异对非中国实体的影响 |
0.5 | % | 3.1 | % | |||
优惠税率的效果 |
18.8 | % | 50.7 | % | |||
不可扣除开支的影响 |
2.2 | % | 58.4 | % | |||
营业净亏损期满结转 |
| 12.5 | % | ||||
研发费用附加扣除 |
(3.2 | %) | (25.9 | %) | |||
更改估值免税额 |
6.7 | % | (73.8 | %) | |||
| | | | | | | |
实际所得税费用 |
| | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-49
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
16.所得税(续)
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
营业净亏损结转 |
60,279 | 48,647 | |||||
坏账准备 |
1,271 | 1,277 | |||||
政府拨款 |
751 | 549 | |||||
| | | | | | | |
递延所得税资产总额(毛额) |
62,301 | 50,473 | |||||
| | | | | | | |
减去:估值免税额 |
(62,301 | ) | (48,063 | ) | |||
| | | | | | | |
递延所得税资产,净额 |
| 2,410 | |||||
| | | | | | | |
可供出售债务证券的未变现持有收益 |
| (2,410 | ) | ||||
| | | | | | | |
递延所得税负债总额(毛额) |
| (2,410 | ) | ||||
| | | | | | | |
递延所得税净资产 |
| | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
于二零二零年十二月三十一日,本集团结转营业亏损净额约人民币675,134元,归属于中国附属公司及VIE。该等中国公司的亏损将于2021年至2030年期间届满。
当本集团确定递延所得税资产在可预见的未来极有可能不会被使用时,将就递延所得税资产计提估值拨备。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异 及冲销期。
于二零一零年及二零二零年十二月三十一日,估值准备人民币62,301元及人民币48,063元与亏损的中国实体的递延所得税资产有关 。由于这些实体自成立以来已累计产生所得税净营业亏损,本集团已为截至2019年12月31日和2020年12月31日的递延收入净税资产提供全额估值准备。
估值免税额的变化 如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
年初余额 |
53,709 | 62,301 | |||||
增加(减少) |
8,592 | (11,822 | ) | ||||
本年度内到期的款额 |
| (2,416 | ) | ||||
| | | | | | | |
年终结余 |
62,301 | 48,063 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
根据《中华人民共和国税收征管法》,因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。在下列特殊情况下,诉讼时效延长至五年
F-50
目录表
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合并财务报表附注(续)
(单位:千)
16.所得税(续)
少缴税款 超过100元。在转让定价问题上,诉讼时效为10年。对于逃税案件,没有诉讼时效。本公司中国附属公司及VIE于2015至2020年度的所得税报税表可供中国税务机关审核。
1.每股净亏损
下表列出了普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的计算方法,并提供了本年度分子和分母的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
分子: |
|||||||
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | |||
可赎回可转换优先股的增发 |
(42,772 | ) | (151,837 | ) | |||
| | | | | | | |
计算每股普通股基本和摊薄净亏损的分子 |
(171,016 | ) | (171,120 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
普通股加权平均数 |
48,657,140 | 48,657,140 | |||||
| | | | | | | |
计算普通股基本和摊薄净亏损的分母 |
48,657,140 | 48,657,140 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股股东应占每股普通股净亏损 |
|||||||
基本的和稀释的 |
(3.51 | ) | (3.52 | ) |
未计入稀释每股净亏损计算的潜在摊薄证券,因为纳入它们将具有反摊薄作用,如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
股票期权 |
14,079,920 | 12,048,002 | |||||
可赎回可转换优先股 |
140,492,990 | 155,442,246 |
18.收入
本集团的收入按主要产品/服务项目、收入确认时间和地理信息分类如下:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
主要产品/服务项目
|
2019 | 2020 | |||||
人民币 | 人民币 | ||||||
MPaaS解决方案服务 |
779,764 | 1,027,512 | |||||
DPaaS解决方案服务 |
5,637 | 11,694 | |||||
其他云服务 |
39,562 | 50,008 | |||||
| | | | | | | |
收入 |
824,963 | 1,089,214 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-51
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
18.收入(续)
|
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
收入确认时间
|
2019 | 2020 | |||||
人民币 | 人民币 | ||||||
随着时间的推移转移给客户的商品或服务的收入 |
799,077 | 967,718 | |||||
在某个时间点转移给客户的商品或服务的收入 |
25,886 | 121,496 | |||||
| | | | | | | |
收入 |
824,963 | 1,089,214 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
地理信息
本集团96.5%的物业及设备位于中国。客户的地理位置是基于客户经营的 地点,本集团的所有收入来自截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度在中国的经营。
合同责任
截至2019年12月31日和2020年12月31日,合同债务额分别为人民币105,196元和人民币99,473元。合同 截至2020年12月31日的年度负债余额变化如下:
截至的年度 12月31日, |
||||
---|---|---|---|---|
2020 | ||||
人民币 | ||||
年初余额(含应付关联方款项人民币809元) |
106,005 | |||
从合同负债期初余额确认的收入 |
(68,910 | ) | ||
因收到现金而增加 |
241,867 | |||
从年内收到的现金确认的收入 |
(178,892 | ) | ||
| | | | |
年末余额(含应付关联方款项人民币597元) |
100,070 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2020年12月31日,本集团原预期 期限超过一年的现有合同项下剩余履约义务分配的交易价格合计为人民币6,017元。这一数额是指预计未来将从提供维修服务中确认的收入。本集团将于未来的维修服务期间确认收入,预计维修服务将于未来12个月至60个月内完成。
集团选择了实际的权宜之计,不披露最初预期期限为一年或更短时间的合同中剩余履约义务的信息。
F-52
目录
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
19.承诺和意外情况
本集团的租赁承诺于附注10披露。于2020年12月31日,除附注8、附注10及附注11所披露者外,本集团并无任何其他 承诺或长期责任。
20.关联方交易
关联方交易
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司关联方如下:
当事人名称
|
关系 | |
---|---|---|
阿里巴巴及其子公司(“阿里巴巴集团”) | 由对公司有重大影响的投资者控制的实体 | |
杭州欧顿七牛科技有限公司。 | 受集团影响较大的实体 |
|
杭州益马科技有限公司。 |
受集团影响较大的实体 |
|
上海山马智能科技有限公司 |
受集团影响较大的实体 |
|
上海晶朵信息技术有限公司。 |
受集团影响较大的实体 |
|
上海灵米信息技术有限公司。 |
受集团影响较大的实体 |
|
北京太武网络科技有限公司。 |
受集团影响较大的实体 |
|
北京空基科技有限公司(“北京空基”) |
受创始人显著影响的实体 |
F-53
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
20.关联方交易(续)
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团进行以下重大关联方交易:
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
收入: |
|||||||
阿里巴巴集团PaaS解决方案服务(一) |
552 | 56,298 | |||||
面向其他相关方的PaaS解决方案服务(一) |
428 | 2,283 | |||||
成本: |
|||||||
从阿里巴巴集团购买云服务和硬件(二) |
289,124 | 378,614 | |||||
购买牌照及外判服务(三) |
3,269 | 8,013 | |||||
投资活动: |
|||||||
高级行政管理(四) |
2,252 | 6,231 | |||||
向执行管理收取预付款(四) |
4,565 | 9,725 | |||||
向被投资方提供的贷款(五) |
3,700 | 2,000 | |||||
向被投资方提供的贷款收款情况(五) |
3,700 | | |||||
代表关联方支付的费用: |
|||||||
代表被投资方支付的费用(六) |
1,148 | 220 | |||||
其他 |
|||||||
提供租赁服务(Vii) |
5,216 | 2,218 |
关联方余额
截至2019年12月31日和2020年12月31日,上述交易主要产生的未偿余额如下:
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
关联方应付款项(一)(四)(五)(六)(七) |
8,148 | 21,291 | |||||
应付关联方款项(一)(二)(三) |
84,413 | 93,785 |
F-54
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
20.关联方交易(续)
截至2020年12月31日,关联方金额分别为人民币455元和人民币142元。
于2020年3月,本集团向北京太武提供了人民币2,000元的无息即期贷款。关联方的应付金额包括截至2020年12月31日欠北京太武的贷款人民币2,000元。
21.后续事件
截至2021年3月17日,也就是发布合并财务报表的日期,管理层已考虑后续事件。
F-55
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
21.后续活动(续)
延长优先股赎回日期
本公司的可赎回优先股投资者于2021年1月签署承诺书,所有投资者已承诺于2022年12月31日或之前的任何时间不会行使赎回权。
新型冠状病毒(新冠肺炎)影响
自2019年12月以来,新冠肺炎的爆发导致全球各国政府延长了强制隔离、封锁、关闭企业和设施、旅行限制和社交距离指导方针的时间。集团经历了业务的不利和积极影响。不利影响包括延长部分潜在客户的销售周期,以及延迟向本集团客户交付云解决方案项目。积极影响包括使用量和收入的增长,因为由于工作、学校、旅行和其他限制,人们将更多的时间花在在线娱乐、远程工作、流媒体或其他在线互动上。
新冠肺炎的全球影响力持续迅速发展,本集团将继续密切监察有关情况及其对本集团业务及营运的影响。集团 尚不清楚对业务或运营或整个全球经济的潜在影响的全部程度,特别是如果新冠肺炎疫情持续并持续较长时间的话。鉴于不确定性,本集团无法合理估计对未来经营业绩、现金流或财务状况的影响。
22.仅限家长使用的财务信息
奇牛股份有限公司的以下简明母公司财务资料乃采用与所附综合财务报表所载相同的会计政策编制 。截至2019年12月31日及2020年12月31日,除已在综合财务报表中单独披露的事项外,奇牛股份有限公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备、强制性股息或可赎回优先股的赎回要求或担保。
F-56
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
22.仅限家长的财务信息(续)
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
资产 |
|||||||
流动资产 |
|||||||
现金 |
750 | 8,897 | |||||
预付款和其他流动资产 |
4,490 | 224 | |||||
| | | | | | | |
流动资产总额 |
5,240 | 9,121 | |||||
| | | | | | | |
非流动资产: |
|||||||
对子公司和合并VIE的投资和应付金额 |
266,108 | 540,988 | |||||
| | | | | | | |
非流动资产总额 |
266,108 | 540,988 | |||||
| | | | | | | |
总资产 |
271,348 | 550,109 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
负债 |
|||||||
流动负债 |
|||||||
应付帐款 |
1,922 | 4,168 | |||||
应计费用 |
| 158 | |||||
| | | | | | | |
流动负债总额和负债总额 |
1,922 | 4,326 | |||||
| | | | | | | |
夹层股权 |
|||||||
可赎回可转换优先股 |
2,564,622 | 2,855,456 | |||||
| | | | | | | |
夹层总股本 |
2,564,622 | 2,855,456 | |||||
| | | | | | | |
股东赤字: |
|||||||
普通股 |
31 | 31 | |||||
累计其他综合损失 |
(128,587 | ) | 41,434 | ||||
累计赤字 |
(2,166,640 | ) | (2,351,138 | ) | |||
| | | | | | | |
股东亏损总额 |
(2,295,196 | ) | (2,309,673 | ) | |||
| | | | | | | |
总负债、夹层权益和股东亏损 |
271,348 | 550,109 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-57
目录表
七牛股份有限公司
合并财务报表附注(续)
(单位:千)
22.仅限家长的财务信息(续)
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
总运营费用 |
(3,118 | ) | (3,099 | ) | |||
子公司和合并VIE的亏损份额 |
(125,126 | ) | (16,184 | ) | |||
| | | | | | | |
所得税前亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | |||
所得税费用 |
| | |||||
| | | | | | | |
净亏损 |
(128,244 | ) | (19,283 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至的年度 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
(2,162 | ) | (2,879 | ) | |||
用于投资活动的现金净额 |
(103,097 | ) | (346,360 | ) | |||
融资活动提供的现金净额 |
101,186 | 358,627 | |||||
外币汇率变动对现金的影响 |
(62 | ) | (1,241 | ) | |||
| | | | | | | |
现金净(减)增 |
(4,135 | ) | 8,147 | ||||
年初的现金 |
4,885 | 750 | |||||
| | | | | | | |
年终现金 |
750 | 8,897 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-58
目录表
第II部
招股说明书中不需要的资料
项目6.董事和高级职员的赔偿
英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。赔偿将是无效和无效的,不适用于任何人,除非该人诚实和真诚地行事,并在他认为符合公司最佳利益的情况下行事,并且在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信他的行为是非法的。根据我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则(将在紧接本次发售完成前生效),在英属维尔京群岛法律允许的最大范围内,董事及其高管因 执行或履行其作为董事或本公司高管的职责、权力、授权或酌情决定权而招致或遭受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任,包括在不损害前述一般性的原则下, 他在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。
根据将作为本注册声明附件10.2提交的赔偿协议的形式,我们将同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
承保协议的格式将作为本注册声明的附件1.1存档,该协议还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事的赔偿。
鉴于根据上述条款,可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士对1933年证券法(修订本)项下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。
第7项:近期未登记证券的销售
在过去三年中,我们发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权),而没有根据证券法登记 证券。我们认为,根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的S法规,下列发行均获豁免根据证券法注册。
II-1
目录表
证券法第4(A)(2)条 关于不涉及公开发行的交易和/或证券法第701条。这些交易都不涉及承销商。
采购商
|
签发日期 | 名称及编号 证券 |
考虑事项 | |||
---|---|---|---|---|---|---|
交银国际资产管理有限公司 |
2018年10月26日 | 8,550,976股F系列优先股 | 2,860万美元 | |||
七牛交银国际第一股票型基金 |
2019年7月25日 | 1,376,093股F系列优先股 | 4,602,547.73美元 | |||
巨星琥珀LP |
2019年8月9日 | 2,989,851股F系列优先股 | 1000万美元 | |||
EverestLu Holding Limited |
2020年5月27日 | 14,949,256股F-1系列优先股 | 50,000,000美元 | |||
基于股份的奖励 |
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某些雇员 |
在过去三年中 |
购买总计7,942,083股普通股的期权 |
这些个人向我们提供的过去和未来服务 |
项目8.证物和财务报表附表
(A)展品:
有关作为本登记的一部分提交的所有展品的完整列表,请参阅 展品索引,该展品索引通过引用并入本文。
(B)财务报表明细表
附表 已被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已在合并财务报表及其附注中显示。
项目9.承诺
以下签署人特此承诺:
(A)以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额为 并以承销商要求的名称登记的证书,以便于迅速交付给每一购买者。
(B)由于根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,因此注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决所管辖。
II-2
目录表
(C)以下签署的登记人特此承诺:
(1)为确定1933年证券法规定的任何责任,根据第430A条提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中包含的信息,应视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之时起生效。
(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,包含招股说明书形式的每个生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其首次真诚要约。
II-3
目录表
展品索引
展品 号码 |
文件说明 | ||
---|---|---|---|
1.1 | * | 承销协议的格式 | |
3.1 |
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第十条现行有效的经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程 |
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3.2 |
* |
第十一份经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则格式,在紧接本次发售完成前生效 |
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4.1 |
* |
注册人美国存托凭证样本格式(附于附件4.3) |
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4.2 |
* |
登记人普通股证书样本 |
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4.3 |
* |
美国存托股份登记人、托管人和持有人之间的存托协议格式 |
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5.1 |
* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记普通股的有效性的意见 |
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8.1 |
* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP对某些英属维尔京群岛税务事宜的意见(载于附件5.1) |
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8.2 |
* |
方大合伙人对中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) |
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10.1 |
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2013年股票计划 |
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10.2 |
* |
与注册人的每一位董事和行政人员签订的赔偿协议的格式 |
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10.3 |
* |
登记人与登记人一名行政人员之间的雇用协议格式 |
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10.4 |
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孔山互联网技术(上海)有限公司与上海奇牛信息技术有限公司于2012年2月24日签订的《独家咨询及技术服务协议》英文译本,于2013年1月28日修订补充 |
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10.5 |
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2012年2月24日《孔山互联网技术(上海)有限公司与北京孔山信息技术有限公司独家咨询及技术服务协议》英文译本,2013年1月28日修订补充 |
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10.6 |
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2013年1月28日孔山互联网科技(上海)有限公司与上海启牛互联网科技有限公司签订的《独家咨询及技术服务协议》英译本 |
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10.7 |
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孔山互联网科技(上海)有限公司、上海启牛信息技术有限公司、徐世伟、吕桂华于2012年2月24日签订的《商务运营协议书》英文译本。 |
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10.8 |
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孔山互联网科技(上海)有限公司、北京孔山信息技术有限公司、徐世伟、吕桂华于2012年2月24日签订的《商务运营协议书》英译本 |
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10.9 |
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2013年1月28日孔山互联网科技(上海)有限公司、上海启牛互联网科技有限公司、徐世伟、吕桂华的《商务运营协议书》英译本 |
II-4
目录表
展品 号码 |
文件说明 | ||
---|---|---|---|
10.10 | | 2012年2月24日孔山互联网科技(上海)有限公司、徐世伟、吕桂华作为上海奇牛信息技术有限公司股东的股权质押协议英译本,2014年6月17日和2016年9月19日修改和补充 | |
10.11 |
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2012年2月24日孔山互联网技术(上海)有限公司、徐世伟、吕桂华作为北京孔山信息技术有限公司股东的股权质押协议英文译本,于2017年5月22日修订和补充 |
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10.12 |
|
孔山互联网科技(上海)有限公司、徐世伟、吕桂华作为上海奇牛互联网科技有限公司股东的股权质押协议英译本,日期为2013年1月28日 |
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10.13 |
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2012年2月24日孔山互联网科技(上海)有限公司与徐世伟作为上海奇牛信息技术有限公司股东的独家认购期权协议英译本 |
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10.14 |
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2012年2月24日孔山互联网科技(上海)有限公司与归华吕作为上海奇牛信息技术有限公司股东的独家认购期权协议英译本 |
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10.15 |
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2012年2月24日孔山互联网技术(上海)有限公司与徐世伟作为北京孔山信息技术有限公司股东的独家认购期权协议英译本 |
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10.16 |
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2012年2月24日孔山互联网科技(上海)有限公司与北京孔山信息技术有限公司股东吕桂华的独家认购期权协议英译本 |
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10.17 |
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2013年1月28日孔山互联网科技(上海)有限公司与徐世伟作为上海奇牛互联网科技有限公司股东的独家认购期权协议英译本 |
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10.18 |
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2013年1月28日孔山互联网科技(上海)有限公司与归华吕作为上海奇牛互联网科技有限公司股东的独家认购期权协议英译本 |
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10.19 |
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徐世伟、吕桂华作为上海奇牛信息技术有限公司股东签署的委托书英译本,日期分别为2012年2月24日 |
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10.20 |
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徐世伟、吕桂华分别作为北京孔山信息技术有限公司股东签署的委托书英译本,日期为2012年2月24日 |
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10.21 |
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徐世伟、吕桂华作为上海奇牛互联网科技有限公司股东签署的委托书英译本,日期分别为2013年1月28日 |
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10.22 |
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徐世伟配偶签署的配偶同意书英译本 |
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10.23 |
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吕桂华配偶签署的配偶同意书英译本 |
II-5
目录表
展品 号码 |
文件说明 | ||
---|---|---|---|
10.24 | | 由奇牛股份有限公司、交银国际资产管理有限公司、奇牛交银国际第一股权基金、徐士伟、吕桂华、奇牛(中国)有限公司、孔山互联网科技(上海)有限公司、北京孔山信息技术有限公司、上海奇牛信息技术有限公司和上海奇牛互联网技术有限公司签订的F系列优先股购买协议,日期为2018年10月25日 | |
10.25 |
|
奇牛股份有限公司、骏博新琥珀有限公司、徐士伟、归华吕、奇牛(中国)有限公司、孔山互联网科技(上海)有限公司、北京孔山信息技术有限公司、上海奇牛信息技术有限公司和上海奇牛互联网科技有限公司之间的F系列优先股购买协议,日期为2019年8月8日 |
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10.26 |
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奇牛股份有限公司、EverestLu Holding Limited、徐士伟、归华吕、奇牛(中国)有限公司、科技(上海)有限公司、北京孔山信息技术有限公司、上海奇牛信息技术有限公司和上海奇牛互联网科技有限公司之间的F-1系列优先股购买协议,日期为2019年10月10日 |
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10.27 |
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奇牛股份有限公司于2019年10月10日第九次修订及重订股东协议 |
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21.1 |
|
注册人的主要子公司和可变权益实体 |
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23.1 |
* |
毕马威华振律师事务所同意 |
|
23.2 |
* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) |
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23.3 |
* |
方大合伙人同意(见附件99.2) |
|
24.1 |
* |
授权书(包括在签名页上) |
|
99.1 |
* |
注册人的商业行为和道德准则 |
|
99.2 |
* |
方大合伙人对中国法律若干问题的意见 |
|
99.3 |
* |
Frost&Sullivan同意 |
II-6
目录表
签名
根据1933年证券法的要求,登记人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已正式促使本登记声明由签署人、正式授权人于2021年在杭州由人民Republic of China代表其签署。
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奇牛股份有限公司 | |||||
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发信人: |
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姓名: | |||||
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标题: |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人在此构成并分别指定徐世伟、纪强和 各自为其真实和合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力, 与本注册声明相关的,包括以其名义和代表签名者在本注册声明、本注册声明及其任何和所有修正案上签名,包括根据1933年美国证券法下的规则462提交的生效的 修订和注册,并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予该等代理律师和代理人充分的权力和授权,在其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的中,进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情,在此批准并确认所有该等代理律师和代理人或其代理人可根据本协议合法地进行或导致进行。
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已由以下人员于2021年以 指定的身份签署:
签名
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标题
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---|---|---|
许世伟 |
董事会主席兼首席执行官(首席执行官) | |
桂花路 |
董事和总裁 |
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赵晨 |
董事和首席产品官 |
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强记 |
董事和首席财务官(首席财务会计官) |
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江彦翔 |
董事 |
II-7
目录表
美国授权代表签字
根据1933年证券法,签署人,即奇牛有限公司在美国的正式授权代表,已于2021年在纽约签署了本注册声明或其修正案。
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授权的美国代表 | |||||
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发信人: |
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姓名: | |||||
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标题: |
II-8