附件10.7

独家技术咨询和管理服务协议

本独家技术咨询和管理服务协议(《协议》)于2012年2月24日由以下各方签订：

甲方：		北京孔山信息技术有限公司。
地址：		北京市朝阳区金官庄一区4号3号楼223室
法定代表人：		徐世伟

乙方：		孔山网络科技(上海)有限公司。
地址：		上海市闵行区光华路2118号4号楼B224室
法定代表人：		徐世伟

鉴于：

1.北京文化艺术交流中心是在北京注册成立的有限责任公司，从事技术推广服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会展服务；影视策划；市场调研；广告设计、制作、出版代理服务；经贸咨询。

2、乙方是在中国境内正式设立并有效存在的外商独资企业S Republic of China，从事计算机软件开发、设计、生产、网络技术开发、设计、销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务。

三、经乙方同意，乙方为甲方独家提供技术咨询及相关管理服务，甲方同意接受乙方提供的技术咨询及相关服务。

因此，通过友好协商，双方同意如下：

1.提供独家技术咨询和管理服务：提供技术咨询和管理服务

1.1在本协议期限内，甲方同意乙方作为甲方技术咨询及相关管理服务的独家提供者，向甲方提供本协议附件一所列的技术咨询及管理服务。甲方还同意，未经乙方事先书面同意，甲方在本协议期限内不接受任何第三方为上述业务提供S技术咨询及相关管理服务。

1.2在本协议期限内，甲方应在确定乙方应提供的必要技术支持后的合理时间内向乙方提交请求，乙方在收到请求后在双方约定的时间内完成计划的技术工作，并按双方约定的方式向甲方提交完成的技术支持。

1.3.对于因履行本协议而产生的所有知识产权，包括但不限于任何技术和软件，无论是由乙方自行开发，还是由甲方基于S知识产权开发，或由乙方基于甲方S知识产权开发，乙方均享有该等知识产权的独家专有权利，甲方不得在其中向乙方主张任何权利、权益和知识产权。

1.4.根据规定，乙方基于S知识产权进行开发的，甲方应保证知识产权不存在瑕疵，否则，甲方应对因此而产生的S损失承担责任。乙方对第三方承担赔偿责任的，乙方赔偿后，有权向甲方追偿其全部损失。

1.5根据协议，考虑到双方良好的合作关系，甲方承诺，如果有意与其他公司进行业务合作，应征得乙方同意，在同等条件下，乙方或其关联公司优先合作。

2、技术咨询费、服务费、技术咨询费、服务费的计算和支付。

2.1.双方同意，乙方将在本协议期限内为甲方提供本协议所述服务，甲方S服务费将按照附件二所列方式确定和支付手续费的计算和支付方法.

乙方自费有权委派其在中国或其他国家的员工或注册会计师(乙方S授权代表)核对S的账户，以核实服务费的计算方法和金额。为此，甲方应向乙方S授权代表提供乙方S授权代表所需的文件、帐目、记录、数据等，以便乙方S授权代表审计甲方S账户并确定手续费金额。服务费金额以S授权乙方代表确定的金额为准。乙方有权在S授权代表出具审计师S报告后，随时向甲方开具账单，要求甲方支付未支付的服务费。甲方应在收到账单后7个工作日内付款。

3.*

3.1甲方在此声明和担保如下：

3.1.1*甲方是一家依法注册、有效存续、信誉良好的公司。

3.1.2甲方代表S签署和履行《协议》是在其公司权力和业务范围内；并已采取必要的公司行为予以适当授权，本协议的签署和履行不违反任何具有约束力或对其有影响的法律和合同的限制。本协议一经签署，即构成甲方合法、有效、具有约束力的义务，并可根据本协议的规定对甲方强制执行；

3.2乙方在此声明和担保如下：

3.2.1*乙方是一家依法注册、有效存在、信誉良好的公司。

3.2.2本网站、视频网站、乙方和S的服务内容不违反任何适用的法律、法规或政府政策。

3.2.3本协议的签署、执行和履行均在乙方S的法人权力和业务范围内，并已采取必要的法人行为予以适当授权，本协议的签署和履行不违反任何对其具有约束力或影响的法律和合同的限制。本协议一经签署，即构成乙方合法、有效、具有约束力的义务，并可根据本协议的规定对乙方强制执行；

4.*

4.1.根据协议，甲方同意尽最大努力对乙方的S保密材料和信息采取各种合理的保密措施(保密信息)；一旦协议终止，甲方应按乙方的要求将包含保密信息的任何文件、材料或软件归还乙方，或自行销毁，并从所有相关存储设备中删除任何保密信息，不得继续使用保密信息。未经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方披露、提供或转让保密信息。

4.2保密信息是指属于乙方或其客户、客户、顾问、分许可人或关联方的任何形式的商业秘密、专有信息和其他材料和信息，并由乙方以保密方式持有。保密信息包括但不限于计算机软件、乙方S在线目录、商业计划和想法、产品开发、发明、服务设计、创意设计、图片、文字、声音、视频、多媒体信息、客户数据、市场信息、财务信息、科研信息以及乙方拥有的任何和所有知识产权或工业产权，并包括乙方或其任何客户、客户、顾问、分销商或附属公司认为或视为机密的其他信息。尽管有上述规定，但保密信息不包括乙方不受限制地向公众披露的信息或因其他原因向公众广为人知的信息。

双方同意，无论本协议是否变更、取消或终止，本条款都将继续有效。

甲方承诺，如甲方违反上述规定，应赔偿乙方由此造成的经济损失。

5、失信被执行人、失败者、失踪者、失败者。

除本协议另有约定外，如果甲方未完全履行或暂停履行本协议项下的义务，并在收到对方S通知后30天内仍未改正，或甲方S的任何陈述和保证被证明不属实，将构成甲方S的违约。

5.1.如因甲方未遵照乙方S指示，或因甲方S不当使用乙方S知识产权或因甲方S技术操作不当而提出索赔，甲方应负全部责任。如甲方发现乙方擅自使用S知识产权，甲方应立即通知乙方，并配合乙方采取的任何行动。

5.2.对于因乙方提供的服务内容而对甲方提出的任何诉讼、赔偿或其他要求，乙方应赔偿、辩护并使甲方不受任何损失、损害、义务和费用的损害。

5.3.根据《S请求》的内容，甲方应赔偿、维护并保证乙方不受因甲方请求的内容所引起或造成的针对乙方的任何诉讼、赔偿或其他要求而造成的任何及一切损失、损害、义务和费用。

甲方未按照双方约定的时间和方式按时向乙方支付服务费的，甲方应按所附合同约定的每一天迟延付款金额的0.05%向乙方支付违约金。手续费的计算和支付方法.

6、新规则生效。新规则生效。

6.1本协议自签署之日起生效，生效日期为以上所列日期。本协议有效期为10年，除非乙方提前解除本协议。在本协议期满前，应乙方要求，双方应延长协议期限，继续履行本协议，或按乙方要求签订另一份独家技术咨询和管理服务协议。

7、解除债务负担。

7.1如果甲方未在协议期限内提前终止协议，甲方不得提前终止协议，否则应赔偿乙方因此而产生的一切损失，并就已完成的服务支付相关服务费。乙方有权提前30天书面通知甲方随时终止本协议。

7.2.根据《协定》终止后的条款：协定终止后，各方根据第四条、第五条和第八条享有的权利和承担的义务继续有效。

8、中国的法律适用和争端解决机制，中国的法律适用和争端解决机制。

8.1中国政府表示，《协议》的订立、效力、解释和履行适用S、Republic of China等人民的法律。

8.2.本协议规定，当事各方对本协议条款的构建和履行存在争议时，双方应本着诚意协商解决。如协商不成，任何一方均可根据当时北京仲裁委员会现行的仲裁规则，将争议提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁使用的语言是中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

9、日本、中国

9.1在不可抗力事件发生后，如果协议的履行因任何不可抗力事件而延迟或阻止，则受不可抗力事件影响的一方不应仅对如此延迟或阻止的部分承担协议项下的任何责任。不可抗力事件是指任何超出一方合理控制范围且受影响一方在适当的谨慎和注意下仍然不可避免的事件，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，信贷、资金或资金不足不应被视为一方无法合理控制的问题。受不可抗力事件影响并寻求根据本协议或本协议任何条款免于履行的一方，应尽快将豁免通知另一方，并告知另一方为完成履行而应采取的步骤。

受不可抗力影响的一方不承担本协议项下的任何责任，但只有在受影响的一方尽其合理可行的努力履行本协议的情况下，寻求免除责任的一方才能获得履行的豁免，这种豁免仅限于因此而延迟或阻止的部分。一旦这种免除责任的理由得到纠正和补救，双方同意尽其最大努力恢复履行本协定项下的义务。

10、中国政府以及《协定》的分配。

10.1未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下拥有和承担的任何权利和义务转让给任何第三方。

10.2根据协议，乙方可将其在本协议下拥有和承担的任何权利和义务转让给其关联公司。在本协议中，上述关联方是指由乙方或控制方控制的企业，或由第三方与乙方共同控制的企业。在本条中，控制是指一个实体直接或间接决定和/或指导另一个实体的经营和管理，无论这种影响是通过持有被控企业的股权形成的，还是通过与被控企业的协议安排形成的。乙方应在转让前至少20天书面通知甲方。

11、《协定》的可分割性。

如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或无法执行，该条款仅在相关法律管辖范围内视为无效，不影响本协议其他条款的法律效力。

12、《协定》的修改和补充。

双方可通过书面协议对本协议进行修改、补充和延长。双方已妥善签署的与本协议有关的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

十三、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方各执一份，具有同等效力。

双方已委托其授权代表于上述日期执行本协议，特此为证。

(下面没有文字)

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甲方：北京孔山信息技术有限公司。		乙方：孔山网络科技(上海)有限公司。
(盖章)北京孔山信息技术有限公司。		(图章)孔山网络科技(上海)有限公司。

法定代表人(授权代表人)：		法定代表人(授权代表人)：

	石尾徐(Sig.)		石尾徐(Sig.)
	徐世伟		徐世伟

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