执行版本

 

 

第一留置权信贷协议第八修正案

 

第八修正案（本 “协议”）的日期为2023年3月23日，由本协议签名页上列出的循环贷款机构（构成《信贷协议》规定的循环信贷贷款机构）、本协议签名页上列出的信用证发行人（构成所有信用证发行人）、特拉华州有限责任公司（“借款人”）Aveanna Healthcare LLC、另一家信贷当事方和巴克莱银行有限责任公司作为行政代理人（“行政代理人”）。

 

演奏会：

 

鉴于特此提及截至2017年3月16日的第一留置权信贷协议（经截至2018年7月1日的某些合并协议和修正案修订）、截至2020年3月19日的第一留置权信贷协议第2号修正案、截至2020年4月1日的第一留置权信贷协议第3号修正案、截至2020年9月21日的第二份合并协议和第四修正案、第三份合并协议和第五修正案，日期为2021年3月11日，第一留置权信贷协议延期修正案，日期为2021年7月15日，第一留置权信贷协议第七修正案，日期为2021年8月9日，经进一步修订、重述、修订和重述、补充或其他修改，即 “信贷协议”），由特拉华州有限责任公司Aveanna Healthare Intermedial Holdings LLC、借款人、贷款机构不时参与其中的借款人，以及作为行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人的巴克莱银行有限公司，和贷款人（此处使用但未定义的大写术语），其含义如下信贷协议）；

 

鉴于，在征得每位信用证发行人、所需循环信贷贷款机构和行政代理人的同意后，借款人可以修改信用证的分项限额和 “信用证承诺” 的定义；

 

因此，现在，考虑到其中包含的前提和协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：

 

1.
信贷协议第八修正案生效日期修正案.特此对信贷协议第1.1节进行修订，前提是必须满足下文第2节规定的条件：

 

(i)
修改和重申以下定义：

 

“信用证承诺” 是指40,000,000美元，因为根据第3.1节，该金额可能会不时减少。

 

2.
先决条件。

 

第八修正案生效日期.本协议将于2023年3月23日（“第八修正案生效日期”）生效，前提是本协议各循环贷款方（统称构成所需循环信贷贷款机构）、信用证发行人和行政代理人满足或放弃以下先决条件：

 

(i)
行政代理人（或其律师）应已收到本协议，

 

LEGAL_US_E # 169143234.6

由 (w) 每个信用方，(x) 每个循环的正式授权官员执行和交付

 

 

LEGAL_US_E # 169143234.6

本协议的贷款方（共同构成所需的循环信贷贷款机构），（y）每份信用证发行人和（z）行政代理人。

 

(ii)
借款人应已支付（可能与本协议在第八修正案生效日期基本同时发生）（x）应向行政代理人支付的与本协议有关的所有合理、有据可查和开具发票的费用以及有据可查的自付费用和开支；(y) 作为行政代理人法律顾问的保罗·黑斯廷斯律师事务所在的范围内与本协议的准备、谈判和执行有关的所有合理费用、开支和支出至少开了三张发票（3) 本协议发布日期之前的工作日。

 

(iii)
行政代理人应已收到借款人首席财务官（或借款人负有类似职责的其他官员）的证书，证明（x）在第八修正案生效之日或该修正案生效后立即不存在违约事件，并且（y）自第八修正案生效之日起，任何信用方在信贷协议或其他信用文件中作出的所有陈述和保证均应真实正确所有物质尊重与效果相同尽管此类陈述和保证是在该日期当天作出的（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面均真实正确）。

 

3.
重申信用方。每个信用方特此同意本协议的条款以及本协议生效的信贷协议修正案。每个信用方特此确认，其作为一方或以其他方式约束的每份信用文件以及由此抵押的所有抵押品将继续根据信用文件尽可能最大限度地为其所参与的每份信用文件下的所有 “债务” 的付款和履行提供担保或担保（在每种情况下，此类条款均在适用的信用文件中定义）。各信用方承认并同意，其作为一方或受本协议约束的任何信用文件（可能由本协议修改）将继续保持完全的效力和效力，其在本协议下的全部义务应有效且可强制执行，除本协议明确规定的范围外，不得因本协议的执行或效力而受到损害或限制。每个信用方承认并同意本协议是信用文件。

 

4.
修订、修改和豁免。除非经信贷协议第13.1条要求签署此类文书的人员同意，否则不得修改、修改或放弃本协议，除非通过一份或多份书面文书。

 

5.
完整协议。本协议、信贷协议和其他信用文件构成双方就本协议及其标的事项达成的完整协议，取代双方或其中任何一方先前就本协议标的物达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

 

6.
适用法律。本协议和本协议双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

 

7.
可分割性。就该司法管辖区而言，本协议中任何在任何司法管辖区禁止或不可执行的条款在该禁令的范围内均无效；或

 

2

LEGAL_US_E # 169143234.6

 

 

3

LEGAL_US_E # 169143234.6

在不使本协议其余条款失效的情况下不可执行，以及任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

 

8.
同行。本协议可由本协议的一个或多个缔约方在任意数量的单独对应文件上签署（包括通过传真或其他电子传输），所有上述对应方均应被视为原件，合在一起应视为构成同一项文书。所有各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。本协议中的 “执行”、“签名”、“签名” 和类似含义词应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在包括全球联邦电子签名在内的任何适用法律的范围和规定的范围内，每种签名应与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性以及《国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。为避免疑问，上述规定也适用于本协议的任何修改、延期或续订。

 

[签名页面关注]

 

 

4

LEGAL_US_E # 169143234.6

以下每位签署人已促使其正式授权的官员自上文首次规定的日期起签署和交付本协议，以昭信守。

 

 

巴克莱银行有限公司，

作为行政代理

 

 

 

 

来自：

 

/s/ Ronnie Glenn

 

姓名：

罗尼·格伦

标题：

导演

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

巴克莱银行有限公司，

作为循环信贷贷款人和信用证发行人

 

 

 

来自：

 

/s/ Ronnie Glenn

 

姓名：

罗尼·格伦

标题：

导演

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限-外部

 

 

 

[修改后的签名页面]

 

 

受限-外部

蒙特利尔银行，

作为循环信用贷款人和信用证发行人

 

 

作者：/s/Eric Oppenheimer

姓名：埃里克·奥本海默

职务：董事总经理

 

 

[修改后的签名页面]

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832332/000095017023020775/img127533192_0.jpg,

作为循环信用贷款人和信用证发行人

 

 

作者：/s/Keshia Leday

姓名：Keshia Leday

标题：授权签字人

 

[修改后的签名页面]

加拿大皇家银行，

作为循环信用贷款人和信用证发行人

 

 

作者：/s/Sean Young

姓名：肖恩·杨

标题：授权签字人

 

 

[修改后的签名页面]

摩根大通银行，N.A.

作为循环信贷贷款人

作者：/s/William R. Doolittle

姓名：William R. Doolittle 职称：执行董事

 

 

[修改后的签名页面]

作为循环信贷贷款人的瑞士信贷股份公司开曼群岛分行

 

 

作者：/s/Mikhail Faybusovich

 

姓名：米哈伊尔·费布索维奇

标题：授权签字人

 

 

作者：/s/Cassandra Droogan 姓名：Cassandra Droogan

标题：授权签字人

 

 

[修改后的签名页面]

AVEANNA HEALTHCARE

 

作者：_ /s/David Afshar

姓名：大卫阿夫沙尔

职务：首席财务官

 

 

 

 

艾维安娜医疗有限责任公司

 

作者：/s/David Afshar

姓名：大卫阿夫沙尔

职务：首席财务官

 

 

[修改后的签名页面]

五星级家庭健康服务有限责任公司

AB INNOVATIONS HEALTH SERVICES INC.

ANDVENTURE, L

ANGEL'S TOUCH 家庭护理有限责任公司保证家庭医疗保健公司AVEANNA HEALTHCARE

AVEANNA HEALTHCARE 中级控股有限责任公司 AVEANNA

CARE AMERICA 家庭护理服务有限公司CARE UNLIMITED，

CHILD'S PLAY 治疗型家庭护理公司 D&D SERVICES, INC.

道森·托马斯公司DM HOLDCO, INC.

EHS DE HOLDINGS, INC.EPIC 收购, INC.

EPIC HEALTH SERVICES（DE），LLC EPIC HEALTH SERVICES（PA），LLC E

EPIC 健康服务有限公司EPIC 健康服务有限公司EPIC 儿科疗法，L.P.

EVERGREEN HOME HEALTHCARE, LLC

FIRSTAFF 护理服务公司

阿拉巴马州 FIVE POINTS HEALTHCARE, LLC

FIVE POINTS HEALTHCARE OF GA, LLC FIVE POINTSHEALTH OF NC

弗吉尼亚五点医疗有限责任公司五点医疗保健有限责任公司

路易斯安那五点医疗有限责任公司 FREEDOM ELDERCARE NY, INC.

自由家庭医疗保健有限公司HEALTHCORP, INC

内华达州北部的家庭医疗保健有限责任公司 HOMEFIRST HEALTHCARE SER

JED ADAM ENTERPRISES, LLC LCA 控股公司

爱心护理机构有限公司

MEDCO 呼吸器械有限公司千禧家庭医疗保健有限公司要去的护士，L.L.C.

选项 1 BILLING GROUP, LLC 选项 1 NORTHWEST ENTERAL, LLC 选项 1 NUTRITION GROUP, LLC 选项 1 NU选项 1 营养解决方案，LLC 选项 1 营养解决方案，LLC

选项 I 营养解决方案 CA, INC.PEDIATRIA HEALTHCARE LLC 儿科家庭护理有限公司

儿科家庭医疗保健控股有限公司

 

 

[修改后的签名页面]

儿科家庭护理服务有限公司儿科服务控股有限责任公司美国儿科服务有限责任公司美国儿科服务有限责任公司儿科特殊护理有限公司彭赫斯特集团有限责任公司

PREMIER医疗保健服务有限责任公司

PSA 医疗中间控股有限责任公司 PYRA MED HEALTH SERVICES

恢复爱荷华州的生命值恢复明尼苏达州的生命值恢复威斯康星州的生命值恢复健康服务, LLC RECOVER HEALTH, INC.康复协会有限公司SAINTS HOME HEALTHCARE, LLC

SANTE 控股有限公司TCG 家庭健康, LLC TCGHA, LLC

TOTAL CARE, INC.

威洛布鲁克健康系统有限公司WILLOWBROOK 家庭医疗保健机构有限公司WILLOWBROOK HOSPICE, INC.

DOCTOR'S CHOICE HOLDINGS, LLC SIMONE HEALTH CARE, LLC D

佛罗里达州柑橘家庭护理专家 NURSING PLUS, LLC

永恒家居护理有限责任公司 SLHHA HOLDINGS, LLC

拯救生命家庭健康机构有限责任公司

DUNN & BERGER, INC.BERGER, INC.

BARRY & TAFFY, INC.经认证的 FMS, INC.

经认证的临时服务公司COMFORT CARE HOME HEALTH SERVICE, LL.C.

PREMIER MEDICAL HOUSECALL, LLC COSTAL HOME H

阿拉巴马州北部 COMFORT CARE HEALTH，LLC 阿拉巴马州东北部 COMFORT CARE HEALTH，LLC 阿拉巴马州西部 COMFORT CARE HEALTH，LLC

田纳西州中部康福护理临终关怀有限责任公司 SHEPHERDCARE 临终关怀有限责任公司

 

作者：/s/David Afshar

姓名：大卫阿夫沙尔

职务：首席财务官

 

[修改后的签名页面]