本招股说明书涉及本招股说明书中确定的股东(“注册股东”)转售最多26,726,538股普通股的登记。与首次公开募股不同，注册股东的转售不由任何投资银行承销。登记股东可以选择，也可以不选择出售本招股说明书所涵盖的普通股股份，出售范围由他们决定。此类出售(如果有的话)将通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上的普通经纪交易进行。请参阅“分配计划”。如果登记股东选择出售其普通股股份，我们将不会从登记股东出售普通股股份中获得任何收益。截至2020年8月31日，注册股东持有我们已发行股本的约86.4%，我们的董事和高管及其关联公司持有约86.0%的股份。

我们的普通股目前不存在公开市场，我们的普通股在私人交易中的交易历史有限。2020年8月25日，我们以私募方式发行了68,880股普通股，每股价格为10.17美元。有关更多信息，请参阅“私下出售我们的股本”。我们最近在私下交易中的交易价格可能与我们普通股在纳斯达克上的开盘公开价格或我们普通股在纳斯达克上随后的交易价格几乎没有关系。此外，我们的普通股在没有承销商的情况下在纳斯达克上市是开始我们普通股股票公开交易的一种新方法，因此，我们普通股的交易量和价格可能比我们普通股最初上市时与承销的首次公开募股相关的情况更不稳定。

在我们的普通股首次在纳斯达克上市的那一天，纳斯达克将开始接受但不执行预先开盘的买入和卖出订单，并将开始在该等接受的订单的基础上持续生成指示性当前参考价(定义如下)。当前的参考价每秒计算一次，在10分钟的“仅供展示”期间，纳斯达克通过noii和BookViewer工具将其与其他指示性失衡信息一起发布给市场参与者。在“仅供展示”阶段之后，将进入“上市前”阶段，在此期间，i-Bankers证券公司(以下简称“i-Bankers”)必须以我们财务顾问的身份通知纳斯达克，我们的股票已经“可以交易”。一旦i-Bankers通知纳斯达克我们的普通股可以交易，纳斯达克将根据纳斯达克规则确认我们普通股的当前参考价格。如果i-Bankers随后批准以当前参考价格进行操作，则已输入的适用订单将以该价格执行，我们的普通股将开始在纳斯达克上的常规交易，但纳斯达克将根据纳斯达克规则进行验证检查。根据纳斯达克规则，“当前参考价”是指：(1)买入或卖出的最大指令数可匹配的单一价格；(2)如果买入或卖出的最大指令数可匹配的不止一个价格，则是将买入或卖出指令之间的失衡降至最低的价格(即，将在该价格下未匹配的股票数量降至最低)；(Iii)如果(Ii)项下存在多个价格，则它是输入的价格(即客户在买入或卖出订单中输入的指定价格)，在此价格下，我们的普通股将保持不匹配(即不会被买卖)；及(Iv)如果(Iii)项下存在多个价格，则为纳斯达克以吾等财务顾问的身份与I-Bankers协商后确定的价格。如果第(Iii)项下存在多个价格，I-Bankers将仅在符合联邦证券法的反操纵条款(包括法规M)或根据其授予的适用救济的范围内行使任何咨询权。注册股东，包括Mudrick Capital Management，L.P.(“Mudrick Capital”)管理的基金，将不会参与纳斯达克的定价机制，包括任何推迟或继续交易的决定，也不会控制或影响i-Bankers履行其财务顾问的角色。I-Bankers将主要根据成交量、时机和价格的考虑，确定我们的普通股何时准备好交易并批准以当前参考价进行交易。特别是，i-Bankers将主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时开盘交易将出现合理数量的交易量，以使充分的价格发现能够以当前参考价开盘交易。有关详细信息，请参阅“分配计划”。

Mudrick Capital拥有我们已发行普通股50%以上的投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。因此，Mudrick Capital将能够对基本和重大的公司事务和交易行使重大投票权。作为注册股东，Mudrick Capital可能会不时出售普通股，这可能会影响其投票影响力和我们作为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的地位。见“风险因素--与我们普通股所有权有关的风险”和“主要股东和登记股东”。

我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“THRY”。我们预计我们的普通股将于2020年10月1日左右在纳斯达克开始交易。

请参阅第12页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

您应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权向您交付或提供给您的任何自由编写的招股说明书中包含的信息。吾等或任何登记股东(或吾等或彼等各自的联属公司)均未授权任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载以外的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。登记股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买其普通股的股份。您应假定本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中的信息仅在其日期是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何注册股东都没有做过任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)使用、拥有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与注册股东发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们和我们的子公司拥有或拥有各种版权、专利、商标、商品名称和服务标志的权利，包括以下内容：Thryv®、Thryv Leads®、Thryv Complete^SM、Thryv Your Business Smarter®、真正的黄页®、YellowPages.com®、Dexnows.com®和SuperPages.com®以及与这些术语相关的各种徽标。仅为方便起见，此处提及的商标、商号和服务标记在列出时不包含^©, ^®，以及^SM符号，但此类引用并不是为了

以任何方式表明，根据适用法律，Thryv或适用的所有人不会在最大程度上主张Thryv或他们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产。

除非另有说明，本招股说明书中使用的市场数据和行业信息均基于管理层对该行业的了解和对管理层的善意估计。我们还尽可能依赖管理层对独立行业调查和出版物的审查，以及由多个来源准备的其他公开可用信息，包括Localology(前身为本地搜索协会)的行业使用情况研究。本招股说明书中使用的所有市场数据和行业信息都涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。由于各种因素，包括在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”以及本招股说明书的其他部分中描述的因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方编制的估计中所表达的结果大相径庭。

本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。在本招股说明书中，我们还介绍了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流量，定义如下。

我们在这份招股说明书中纳入了非GAAP衡量标准，因为管理层认为它们为投资者提供了有用的信息，有助于全面了解我们目前的财务业绩，并提供与过去财务业绩的一致性和可比性。具体地说，我们认为，调整后的EBITDA和自由现金流通过排除某些我们认为不能反映我们核心运营业绩的非营业项目，为管理层和投资者提供了有用的信息。此外，调整后的EBITDA和自由现金流量被管理层用于预算和预测以及衡量公司的业绩。我们相信，调整后的EBITDA和自由现金流为投资者提供了最符合我们内部流程的财务指标。

我们将经调整EBITDA(“经调整EBITDA”)界定为净收益(亏损)加利息开支、所得税拨备(利益)、折旧及摊销开支、股票薪酬开支、重组及整合费用、重新计量弥偿资产的非现金亏损(收益)、减值费用及营业外开支，例如定期退休金净成本的其他组成部分、提前清偿债务的亏损(收益)及可能已产生的若干非常及非经常性费用。调整后的EBITDA不应被视为作为业绩衡量标准的净收入的替代办法。我们将自由现金流量(“自由现金流量”)定义为经营活动提供的净现金减去固定资产和资本化软件增加的现金支出。自由现金流不应被视为业务现金流的替代，作为一种流动性衡量标准。

非公认会计准则财务信息作为一种分析工具存在局限性，仅供补充信息之用。此类信息不应被视为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的类似名称的非公认会计原则衡量标准。

有关每个非GAAP财务指标与其最直接可比的美国GAAP指标的对账，请参阅“招股说明书摘要-摘要历史综合财务数据”和选定的历史综合财务数据和其他数据-非GAAP财务指标。

除另有说明外，已发行普通股数量以截至2020年6月30日的已发行普通股30,829,145股为基础，不包括(I)根据我们的2016年度股票激励计划(修订后的《2016股票激励计划》)行使股票期权而发行和发行的5,836,606股普通股；以及(Ii)根据我们的2016年度股票激励计划保留和可供发行的196,816股普通股。除另有说明外，本招股说明书中的所有信息(I)反映于2020年8月26日生效的我们普通股1.8股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)；及(Ii)以其他方式执行在本次上市完成前生效的第四次修订和重述公司注册证书以及第二次修订和重述章程。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”登记或持续发售流程。根据这一搁置程序，登记股东可以不时以“分销计划”一节中所述的方式出售本招股说明书所涵盖的普通股。此外，我们可能会提供招股说明书补充资料，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括标题为“分销计划”的部分。您可以按照本招股说明书其他部分标题为“您可以找到更多信息的地方”下的说明免费获取此信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们面临着来自其他公司的激烈竞争，这些公司为中小企业市场提供营销解决方案和业务管理工具。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款向Thryv平台和附加组件销售营销解决方案或订阅的能力。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，使我们现有或未来的产品竞争力降低或过时。此外，如果这些竞争对手开发了与我们的Thryv平台功能类似或更高级的产品，我们可能需要降低价格或接受不太优惠的平台订阅条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的竞争对手包括：

此外，一些潜在客户可能会选择组合不同的点应用程序，而不是使用我们的平台，例如内容管理系统(CMS)、营销自动化、CRM、帐单和支付管理、分析和社交媒体管理。我们还面临来自为我们提供SaaS产品组件的第三方的竞争。我们还可能面临来自在其SaaS解决方案中重新提供或使用此类组件的其他公司的竞争。SaaS解决方案的进入门槛较低，我们预计新的竞争对手，如传统上专注于后台功能的SaaS供应商，将开发和推出服务于客户和其他前台功能的应用程序。这一发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售队伍自动化和CRM系统供应商可以收购或开发与我们的软件产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合其更广泛的产品。

我们还面临来自搜索引擎和门户网站以及在线目录、其他商业搜索网站和社交媒体网络的竞争，其中一些已经与我们签订了商业协议，为我们的解决方案提供支持。如果目前与我们有商业协议的主要搜索引擎或社交媒体网络决定更直接地向中小企业营销广告和SaaS业务解决方案，我们的数字战略可能会受到不利影响。竞争对手的搜索引擎也有能力改变他们的搜索算法，这可能会改变目前商业搜索流量从我们的网站和我们的客户流出的情况。如果发生这种情况，我们可能无法有效地与这些其他公司竞争，其中一些公司的资源比我们更多。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。此外，他们可能拥有更广泛的客户基础、更广泛的客户关系和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些竞争对手还可以通过将营销和销售软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少的或不额外的成本提供营销和销售软件。只要我们的任何竞争对手与商业软件或营销解决方案的潜在客户存在现有关系，这些客户可能不愿购买我们的平台，因为他们与我们的竞争对手存在现有关系。如果我们无法有效地与这些公司竞争，对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施我们的Thryv平台的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们与几家互联网搜索引擎和搜索或目录网站提供商达成了协议，这使得搜索引擎更容易访问我们的内容，并为我们的客户提供对互联网上一般搜索的更大响应。根据与这些搜索提供商的协议条款，我们将客户的广告放在主要搜索引擎和其他第三方搜索和目录网站以及印刷目录上，这使我们能够在不放弃客户关系的情况下获得比我们自己所能产生的更大的流量。搜索引擎受益于我们的内外销售队伍和全方位服务能力，以吸引和服务可能无法与搜索引擎进行交易的本地广告商。其他第三方目录和搜索网站从我们为其网站到我们广告商的流量支付的费用中受益。终止或实质性更改我们与主要搜索引擎或第三方提供商的一项或多项协议可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的增长战略侧重于SaaS产品的增长和扩展；然而，我们收入的很大一部分仍然来自我们的营销服务部门。

维护我们的营销服务业务需要投资，特别是在合规更新和安全控制方面。如果我们的投资不足以充分更新我们的营销服务业务，这样的解决方案可能会失去市场认可度，我们可能会面临安全漏洞。近年来，整个行业对印刷服务的需求大幅下降，我们预计这一趋势将继续下去。此外，我们已经向我们的营销服务客户推广了我们的SaaS产品，我们的一些营销服务客户已经过渡到我们的Thryv平台，但不能保证其余的营销服务客户将过渡到我们的Thryv平台。如果这些营销服务客户不转型，我们可能会在未来失去他们，或者我们可能需要进行持续的投资，以服务于较小的客户池。如果我们营销服务的收入以比预期更快的速度下降，我们在营销服务上的必要投资可能无法被产生的收入所抵消。此外，如果我们不能成功地将足够数量的营销服务客户转换为我们的SaaS产品，或者如果我们营销服务收入的下降速度继续超过我们SaaS收入的增长速度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力帮助我们的IYP和我们客户的网站和联系信息更容易地在谷歌、雅虎！等搜索引擎的无偿互联网搜索结果中被发现。和必应，以及其他人。这些搜索引擎使用算法来确定搜索结果列表

以及响应于特定搜索而显示的此类列表的顺序。因此，我们的SEO努力帮助我们的IYP和我们客户的网站在有机搜索引擎结果中更容易被发现，使搜索引擎用户更有可能访问这些网站。然而，不能保证我们代表我们的IYP或我们客户的网站进行的SEO努力将成功地改善这些内容的可发现性。尤其是谷歌，是我们IYP和我们客户网站最重要的流量来源。因此，对我们来说，重要的是保持有效的搜索引擎优化策略，以便我们的IYP，我们客户的商业档案，以及我们的中小企业客户的网站，在谷歌搜索查询的结果中保持显著的存在。

此外，搜索引擎经常更改决定其搜索结果显示顺序的标准，如果我们不能及时有效地响应这些更改，或者如果Google和其他搜索引擎所做的算法更改使我们的IYP或客户的网站更难排名，那么我们代表我们自己的网站和客户的网站进行的SEO努力将不会成功，从而减少流量。因此，如果我们不能有效地应对搜索引擎提供商在其算法和其他流程中所做的更改，我们的客户在我们的IYP上的个人资料页面和他们自己的网站上的流量可能会大幅下降。这可能会导致我们产品的感知价值下降，这可能导致我们无法获得新客户，失去现有客户，收入下降，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们最近在与SaaS部门相关的业务上实现了增长。尽管我们过去曾成功地向营销服务客户过渡和交叉销售我们的SaaS解决方案，但这种成功可能不会持续下去。

我们计划继续投资于SaaS解决方案的基础设施和支持，同时保持营销服务业务的盈利能力。我们SaaS解决方案的增长以及未来的增长将给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。为了有效地管理这一增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。未能有效管理增长或未能实现我们的增长战略，可能会导致维持客户的困难或延误、质量或客户满意度下降、成本增加、推出新功能的困难或其他运营困难；任何这些困难都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于对营销解决方案的总体需求，特别是中小企业对商业管理软件的需求，以及我们现有和潜在客户的经济健康状况。过去的金融衰退导致北美和全球经济显著疲软，就业水平下降，现行利率下降，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，以及其他可能影响我们向其销售营销服务解决方案和SaaS产品的一个或多个行业的困难。此外，美国一直存在削减政府支出的压力，联邦层面的任何增税和削减开支都可能会减少接受美国政府资金的组织对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的需求，并可能对美国经济产生负面影响，这可能会进一步减少对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的需求。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的营销服务解决方案和SaaS产品的支出水平在任何复苏后都会增加。

公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。2019年12月，湖北省武汉市出现一种新的冠状病毒株，俗称新冠肺炎(“新冠肺炎”)，中国

并自那以后蔓延，对全球经济造成了重大破坏。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也不能有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。尽管我们对工作计划进行了隔离和调整，但我们的员工或员工可能会受到冠状病毒疫情的影响，我们未来的业务可能会受到严重干扰，这可能会对我们的服务质量造成不利影响，从而影响我们的商业声誉。某些州还可能禁止在公共卫生疫情期间征集新客户，这可能会导致我们无法获得新客户。此外，冠状病毒在美国的持续传播和日益增加的影响可能会对我们客户的服务需求或我们客户进行的业务水平造成不利影响。此类情况可能会影响我们解决方案的支出速度，并可能对我们的客户购买我们的解决方案的能力或意愿产生不利影响；我们当前或潜在客户做出购买决定的时机；定价折扣或延长付款期限的压力；客户订阅合同金额或期限的减少；或客户流失的增加，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务表现产生不利影响。我们已经针对疫情实施了某些客户举措--例如，鉴于疫情的经济后果对我们的许多客户和潜在客户构成了挑战，我们放宽了对现有客户的某些合同账单条款，为新客户提供了激励措施，并允许客户暂停我们提供的合同服务，因此推迟了与这些服务相关的合同支出。如果疫情持续对我们的客户购买我们的解决方案的能力产生重大影响，我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到损害。

为了应对疫情，我们实施了在家工作的政策，我们的大多数员工在我们的实体办公室之外工作。我们目前打算无限期地继续我们的在家工作政策，我们已经采取措施，使我们的大多数员工能够永久在家工作。对于我们来说，在远程环境中管理和监控员工可能会更加困难，我们可能不得不花费更多的管理时间并产生更多的成本。在家工作的员工可能还会面临额外的分心问题，这会对他们的表现产生负面影响。如果我们的员工不能长期有效地远程工作，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们的长期在家工作政策还可能增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。

在这一点上，大流行可能在多大程度上影响我们的财务状况或行动结果，包括我们的长期计划，尚不确定。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会经历新冠肺炎疫情对我们的业务造成的重大影响，包括任何已经发生或未来可能发生的经济低迷或衰退或其他长期影响。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖于与供应商和其他第三方关系的继续和扩大。在我们的SaaS细分市场中，这样的第三方包括第三方服务提供商(即软件开发商和托管服务)、销售渠道合作伙伴以及技术和内容提供商。在我们的营销服务部门，我们依赖第三方来打印、发布和分发我们的目录。确定合作伙伴并谈判和记录与他们的关系需要大量的时间和资源。此外，根据我们的协议，与我们合作的第三方可能不会像预期的那样表现，我们可能与这些第三方存在分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。

此外，我们还依赖于扩大与第三方提供商的关系，以增强我们的服务产品。虽然我们与第三方的一些协议包括排他性条款，但由于我们自身的表现或竞争对手的努力或这些第三方遇到的业务问题，我们可能会失去我们有效的排他性或其他保护。通常，我们的协议是非排他性的，并不禁止我们的第三方供应商与我们的竞争对手合作。

如果我们不能成功地建立或维持与第三方服务提供商的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的营销服务解决方案或SaaS产品或增加收入。

我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商。如果我们的任何第三方服务提供商未能履行与我们的合同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们的许多服务依赖于我们的第三方，包括但不限于：

我们利用第三方服务提供商提供Thryv平台的各种组件和功能集以及相关知识产权。此外，我们利用第三方服务提供商开发和维护我们的Thryv平台，并通过第三方与云服务提供商的关系托管Thryv平台本身。我们还依赖第三方解决方案进行订单输入和Thryv订单的月度付款处理。此类第三方服务提供商生产的模块或其他软件的任何质量下降或延迟交付都可能导致收入减少，导致更换提供商的运营成本增加，使我们承担责任，或导致客户无法或无法续订他们的订阅，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。通常，我们与第三方服务提供商的许可协议不是独家的，和/或不会扩展到我们未来可能希望开展业务的所有地区，在某些情况下，我们的第三方服务提供商有权在他们自己的软件产品中分发为我们的Thryv平台开发的功能，这可能会对我们平台的部分功能产生不利影响，并对我们的业务、我们与竞争对手竞争的能力和我们创造收入的能力产生不利影响。如果我们与第三方服务提供商的协议到期或终止，我们可能面临功能损失或与更换相关技术相关的成本。这种到期或终止也可能扰乱我们的业务，导致对客户的责任或业务损失。

我们托管面向消费者的网站，这些网站是我们客户低成本履行流量的主要来源，并通过第三方提供商运营的数据中心(主要是Amazon Web Services)为我们的大多数数字服务客户提供服务。虽然我们可以控制和访问位于外部数据中心的服务器和网络的所有组件，但我们不能控制这些设施的运行。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。这些当事方还可能寻求限制其最高合同责任，从而使Thryv对其行为或不作为造成的损失承担财务责任。此外，我们通过我们在德克萨斯州和弗吉尼亚州运营和租赁的数据中心托管我们的内部系统。如果我们无法与第三方提供商续签协议或以合理的商业条款续签租约，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因任何此类转移而产生巨额成本和可能的服务中断。我们的第三方数据中心和我们租赁和运营的数据中心都会受到入室盗窃、破坏、故意破坏和其他不当行为的影响。任何此类行为都可能导致对我们或我们客户数据安全的破坏。

我们的第三方数据中心位置、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们过去经常遇到服务中断，我们不能向您保证，我们未来的服务不会遇到中断或延误。我们第三方数据中心的运营商也可以决定在没有足够通知的情况下关闭他们的设施。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何第三方服务提供商面临的任何财务困难，如破产，可能

对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的数据中心无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。虽然公司确实维护冗余和灾难恢复协议，但我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或Thryv平台和附加组件的任何安全漏洞、错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，损坏我们客户的存储文件，导致我们的服务长时间中断，或者导致我们的客户损坏或损失，他们可能会要求我们赔偿。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用的数据中心服务的事件而产生巨额成本。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款预付费和未使用的订阅服务，使我们承担潜在的责任，或对我们的续订产生不利影响。

我们和我们的第三方提供商必须监控适用于我们或我们的第三方提供商向客户提供的解决方案的法律的任何更改或更新。此外，我们依赖我们的第三方提供商修改他们向我们的客户提供的解决方案，使我们的客户能够遵守此类法律法规的变化。如果我们的第三方提供商未能在他们向我们的客户提供的解决方案中及时反映适用法律的变化或更新，我们可能会受到负面的客户体验、我们声誉的损害、客户的流失、任何罚款、处罚或我们客户遭受的其他损害的索赔以及其他财务损害。

在我们的营销服务部门，我们依赖第三方提供纸张以及印刷、出版和分发我们的目录。关于这些服务，我们依赖我们的第三方服务提供商的系统和服务，他们及时并根据商定的服务水平代表我们履行关键职能的能力，以及他们吸引和留住足够的合格人员代表我们提供服务的能力。这些供应商数量有限，具有足够的规模来满足我们的需求。我们的一个主要第三方服务提供商的系统出现故障，或他们无法按照我们的合同条款执行任务或无法保留足够的合格人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果我们失去了我们的任何关键第三方提供商的服务，我们将被要求雇用和培训足够的人员来执行这些服务或寻找替代服务提供商。在某些情况下，我们执行这些职能是不切实际的，包括打印我们的目录。如果我们被要求执行目前外包的任何服务，我们不太可能在不产生额外成本的情况下执行这些服务。我们的任何第三方服务提供商的失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们运营的市场，特别是我们的SaaS细分市场，具有以下特点：

我们未来的成功将取决于我们预测和适应技术和行业标准的变化，以及有效地开发、向市场推出和获得广泛接受结合最新技术进步的新产品和服务的能力。此外，我们还依赖我们的第三方提供商来跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准。如果我们的第三方提供商无法适应技术变化，这也可能对我们保留或增加客户订阅基础的能力产生实质性的不利影响，或者导致我们产生与更换第三方提供商相关的额外运营成本。

如果我们竞争对手的产品、服务或技术比我们的Thryv平台和附加组件更容易被接受，如果他们成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，这可能会对我们的

业务、财务状况和经营业绩。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法达到我们的目标定价水平，或者如果我们遇到重大的定价压力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有一定比例的客户选择将我们的平台与第三方软件平台提供的某些功能进行集成，这些软件平台是由我们的第三方提供商和应用程序提供商使用应用程序编程接口(“API”)创建的，可以作为公开免费许可或通过基于收费的合作安排。我们Thryv平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与第三方应用程序和平台集成的能力，这些应用程序和平台包括但不限于CRM、CMS、全渠道电子邮件和文本营销自动化、会计、电子商务、呼叫中心、分析以及客户使用并从中获取数据的社交媒体网站。应用程序和API的第三方提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，限制我们对其应用程序和平台的访问，终止或选择不续签我们的合作伙伴协议，或以其他方式更改管理其应用程序和API的使用以及对这些应用程序和平台的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和平台与我们的平台结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的Thryv平台与我们的客户用于营销、销售或服务目的的新的第三方应用程序和平台集成在一起，我们可能无法提供我们客户所需的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们服务的成功取决于我们向消费者和我们的客户提供数据的能力，如网站搜索、客户线索和社交媒体更新。其中某些数据是由独立的第三方提供的，例如商业数据聚合器(例如医生、酒店或其他数据聚合器)和垂直行业组织，以补充我们自己的搜索网站的商业列表。我们向我们的客户提供他们在其他互联网网站和社交媒体上存在的数据也是由第三方提供的。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、根据第三方提供商的数据共享协议或经客户同意提供给我们的。未来，这些第三方中的任何一方都可以改变其数据共享政策，包括使其受到更多限制，或者改变其决定搜索结果和社交媒体更新的放置、显示和可访问性的算法，任何这些都可能导致我们收集和向客户提供有用数据的能力丧失或严重受损。这些第三方还可能将我们或我们的第三方服务提供商的数据收集政策或做法解读为与他们的政策不一致，这可能导致我们失去为我们的客户收集这些数据的能力。任何此类更改都可能削弱我们向客户提供数据的能力，并可能对我们平台的选定功能产生不利影响，削弱我们的客户使用我们的解决方案获得的投资回报，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。

根据Localology(前身为Local Search Association)于2020年2月发布的2020年本地媒体跟踪研究，包括我们的印刷黄页在内的美国印刷目录的总引用从2018年的43亿下降到2019年的37亿。这一下降主要是由于增加了对互联网搜索提供商的使用，以及消费者和企业可能不参考印刷目录的大型零售店的激增。虽然我们预计使用量的下降将继续对与我们传统印刷业务相关的广告销售产生负面影响，但印刷目录使用量的显著下降可能会削弱我们维持或提高广告价格的能力，这可能会导致企业减少或停止购买印刷目录中的广告。这两个因素中的任何一个或两个都可能对我们的收入产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些趋势导致了平面广告销售额的下降，我们预计这些趋势将在2020年及以后继续下去。

此外，我们每个期间报告的收入的一部分来自确认与前几个时期达成的协议有关的递延收入。在任何时期，新协议或续签协议的减少可能不会立即反映在我们报告的该时期的财务业绩中，但可能会导致我们未来时期的收入下降。如果我们在协议和续签方面经历大幅下滑，我们报告的财务业绩可能要到未来几个时期才能反映出这种下滑。

我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们是否有能力增加没有使用我们Thryv平台的现有客户的销售额，并将我们现有的平台销售到新的国内和国际市场。我们Thryv平台的成功取决于几个因素，包括我们Thryv平台的推出和市场接受度，维持和发展与第三方服务提供商关系的能力，以及吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力。我们开发或获得的任何新解决方案可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度。我们试图在任何新市场销售我们的Thryv平台和附加组件，包括新的国家或地区，可能都不会接受。此外，任何向新市场的扩张都将需要相应地不断扩大我们对当地法律和法规的监控，这增加了我们的成本，并增加了产品未及时纳入产品或所有必要更改以使客户能够遵守此类法律的风险。我们进一步渗透现有市场的能力取决于我们Thryv平台和附加组件的质量，以及我们设计解决方案以满足消费者需求的能力。此外，我们提高现有客户销售额的能力取决于客户对我们服务的满意度以及客户对其他解决方案的渴望，以及从单点解决方案扩展到我们的综合Thryv平台的愿望。如果我们无法将解决方案销售到新市场或进一步渗透现有市场，或增加现有客户的销售额，我们的收入可能不会像预期的那样增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何地域扩张的成功取决于我们是否有能力定制产品以与该地区的第三方应用程序和其他特定市场定制相集成，为非英语市场翻译产品，并以当地语言提供客户服务和培训。

我们预计未来收入的很大一部分将来自销售我们Thryv平台的订阅。小型企业管理解决方案的市场仍在发展中，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的点应用程序和不同的方法，使企业能够满足各自的需求，竞争动态可能会导致定价水平发生变化。因此，我们可能被迫降低我们对Thryv平台收取的价格，并且可能无法以与历史上相同的价格和条款续签现有客户协议或签订新的客户协议。此外，我们的增长战略包括向现有的营销服务客户进行交叉销售，以随着时间的推移增加我们客户关系的价值，因为我们扩大了他们对我们服务的使用，加入了他们组织的其他部分，并追加销售其他产品和功能。如果我们的交叉销售努力不成功，或者如果我们的现有客户未能扩大他们对我们Thryv平台的使用或采用其他产品和功能，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的Thryv平台客户没有义务在其初始合同认购期到期后续订我们平台的订阅。我们与Thryv平台客户的协议通常以最初的几个月订阅为基础，之后每月自动续订；因此，我们的客户可以选择在初始期限届满后的任何时间通过向我们提供合同中规定的书面通知金额来终止与我们的协议。此外，我们的客户可能会寻求续订，以获得更低的订阅金额或更短的合同期限。此外，客户可能出于各种原因选择不续订订阅。我们的续订可能会由于许多因素而下降或波动，包括客户端资源有限、定价变化、竞争对手提供的服务的价格、我们的客户对我们的平台和相关附加组件的采用和使用、我们新的

解决方案、客户对我们平台的满意度、影响我们客户基础的合并和收购、我们客户支出水平的降低或由于经济低迷或金融市场的不确定性而导致的客户活动减少。如果我们的客户不续订我们平台的订阅或减少他们与我们的消费额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。此外，订阅模式还会带来一些风险，涉及收入确认的时机和现金流的潜在减少。

我们相信，我们开发Thryv品牌并维护我们现有的PYP和IYP品牌，包括Real Huang Pages和YellowPages.com，对于获得人们对我们现有和未来解决方案的广泛认识至关重要，因此，对于吸引新客户和保持现有客户至关重要。过去，我们为打造我们的品牌所做的努力涉及大量费用，我们相信，这项投资在中小企业市场上获得了相对较强的品牌认知度。我们品牌的成功推广和维护将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的Thryv平台的能力。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们可能无法成功地为我们的现有解决方案提供新的或增强的功能和特性，使其获得市场认可或跟上快速技术发展的步伐。例如，我们专注于增强我们Thryv平台的附加组件的连接和集成，以扩大其对我们中小企业客户的效用。新的或增强的功能和特性的成功取决于几个因素，包括它们的总体有效性以及增强、新特性或应用程序的及时完成、引入和市场接受度。此外，我们依赖内部开发和我们的第三方软件合作伙伴来开发和实施他们自己的增强功能、新功能或应用程序，然后可以集成到Thryv平台中。这两个领域中的任何一个失败都可能严重影响我们的收入增长。

此外，由于我们的解决方案旨在各种系统上运行，我们将需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上与互联网相关的硬件、iOS和其他软件以及通信、浏览器和数据库技术的变化。我们在开发这些新的或增强的功能和特性方面可能不会成功，也可能无法及时将它们推向市场。如果我们不继续创新并提供高质量、技术先进的解决方案，我们将无法保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的Thryv平台和附加组件在未来的网络平台和技术中无法有效运行，可能会减少对我们Thryv平台和附加组件的需求，导致客户不满，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

截至2020年6月30日，我们的累计赤字为5.045亿美元。如果我们不能有成本效益地获得新客户，我们可能会招致更多的净亏损。

我们还预计，由于SaaS部门销售、一般和管理费用的预期增加，我们的费用未来将增加，包括与上市公司相关的费用、产品开发和管理费用或与收购相关的费用，这些费用可能会影响我们未来实现或维持盈利的能力。此外，虽然我们在2019、2018和2017财年的大部分收入来自本地分类印刷目录和数字营销解决方案(如搜索、展示和社交媒体)中提供的广告服务，但未来开发新服务的利润率最初可能低于我们现有的服务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们不能向您保证我们未来将能够保持盈利能力。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。具体地说，我们相信，首席执行官约瑟夫·A·沃尔什的继续留任将对我们的成功起到重要作用。我们还依赖于我们在营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的领导团队，以及所有这些领域的关键任务个人贡献者。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的大多数高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们不为我们的任何高管或关键员工提供关键人保险。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们内外销售队伍或关键管理层的变动可能会对我们的业务产生不利影响，而大量经验丰富的关键人员的流失可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们识别、聘用、培训和留住合格销售人员的能力。为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对人才的竞争非常激烈，包括但不限于在设计和开发软件和互联网相关服务方面拥有丰富经验的个人以及高级销售主管。在招聘和挽留具备适当资历的雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和我们的客户受各种美国和国际法律法规的约束，其中包括多个联邦政府机构的法规，包括美国联邦通信委员会(“FCC”)(电话营销和文本营销)、美国联邦贸易委员会(“FTC”)(广告法，控制攻击非请求色情和营销(“CAN-Spam”)法案的合规)，美国卫生与公众服务部(1996年健康保险携带和责任法案(修订及其实施条例，“HIPAA”)合规性，以及州和地方机构。《电话消费者保护法》规定了我们向客户和录音电话提供文本营销服务的能力。越来越多的州和联邦法院发现，根据ADA和各州的法律，企业-即使是小企业-有义务让残疾人完全可以访问他们的网站，这影响了我们的网站产品。美国以及各州和外国政府已经通过或提议对收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息(PII)的限制或要求；联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施标准。自律义务、其他行业标准、政策和其他法律义务可能适用于我们收集、分发、使用、安全或存储与个人有关的PII或其他数据。此外，大多数州和一些外国政府都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的PII的数据安全漏洞时通知个人。这些义务可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与彼此、其他法规要求或我们的内部做法相冲突。

我们预计美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，2018年5月，《一般数据保护条例》生效，随之而来的是对欧盟数据保护法的全面改革：新规则取代了现行的欧盟数据保护立法，实施了更严格的欧盟数据保护要求，并对违规行为规定了更严厉的惩罚。此外，2018年加州消费者保护法(CCPA)于2020年1月1日生效，对美国消费者隐私的影响超出加州。HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》修订后，会影响我们向那些法律所涵盖的实体或商业伙伴所涵盖的医疗和保健业务提供解决方案的能力。纽约州的《盾牌法案》可能会影响我们向金融企业提供服务的能力，因为它对数据收集和安全的合规要求。改变对PII构成的定义也可能限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的战略合作伙伴关系，特别是在数字广告生态系统的背景下。此外，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区内的本地服务器上，这可能会影响我们制定影响所有客户需求的解决方案的能力。

美国、加拿大、欧盟和其他地区对什么是PII的定义不断演变和变化，特别是与互联网协议或IP地址、机器或设备识别号、位置数据和其他信息的分类有关，以及将PII用于机器学习过程或算法移动，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力。未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用我们用来向客户提供电子邮件递送和营销服务的信息的能力，从而削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露客户数据的限制，或要求客户明示或默示同意使用和披露此类信息的额外要求，可能会限制我们开发新服务和功能的能力。

我们不遵守适用的法律、指令和法规可能会导致对我们的执法行动，包括罚款和监禁，或者对我们的客户采取行动，他们可能不完全了解这些法律对他们业务的影响和对我们声誉的损害，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。适用于我们或我们客户的业务的此类法律法规的遵守成本和其他负担可能会限制我们Thryv平台和附件的使用和采用，并减少总体需求，或导致重大罚款、处罚或任何违反此类隐私法的责任。此外，隐私问题可能会导致我们客户的员工和客户拒绝提供必要的PII，以允许我们的客户有效地使用我们的Thryv平台和附加组件。此外，如果以这种方式减少PII的处理，我们的解决方案将不那么有效，这可能会减少对我们的Thryv平台和附加组件的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能会阻碍我们的Thryv平台和附加组件在某些行业的市场采用。我们未能或被认为未能遵守美国、欧盟或其他外国隐私或安全法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或任何导致未经授权访问、获取、释放或转让PII的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的服务被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求有关，可能会使我们或我们的客户面临公众批评和潜在的法律责任。公众对PII处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户的最终用户不太可能访问他们的网站或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不与我们的客户互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长。现有和潜在的有关隐私和数据安全的隐私法律和法规，以及消费者对未经授权的PII处理越来越敏感，可能会导致公众对我们等技术、产品和服务产生负面反应。

我们拥有多个行业的客户，包括医疗保健、金融服务、公共部门和电信。某些行业的监管机构已经通过并可能在未来通过关于使用云计算和其他外包服务的法规或解释性立场。遵守特定行业的法律、法规和解释职位的成本和其他负担可能会限制我们的客户使用和采用我们的服务，并减少对我们服务的总体需求。遵守这些规定还可能需要我们投入更多的资源来支持某些客户，这可能会增加成本和延长销售周期。例如，一些金融服务监管机构对云计算服务的使用实施了指导方针，要求进行特定的控制，或要求金融服务企业在外包某些功能之前获得监管部门的批准。如果我们不能遵守这些指导方针或控制，或者如果我们的客户无法获得监管部门的批准，在需要的情况下使用我们的服务，我们的业务可能会受到损害。此外，无法满足我们客户可能期望的某些自愿第三方认证机构的标准，例如遵守纽约盾法、CCPA、支付卡行业(“PCI”)数据安全标准的证明，可能会对我们的业务和结果产生不利影响。此外，我们和我们在医疗保健行业的客户受到HIPAA的监管，HIPAA建立了隐私和安全标准，限制受保护的健康信息(“PHI”)的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性，以及违反PHI的违规通知程序和对受其监管的实体违反HIPAA要求的处罚。我们致力于保持与客户相关的特定行业认证或其他要求或标准的合规性，但如果将来我们无法获得或保持此类认证、要求或标准，可能会损害我们的业务并对我们的结果产生不利影响。

此外，在某些情况下，特定行业的法律、特定地区或特定产品的法律、法规或解释性立场也可能直接适用于我们作为服务提供商。法院和行政机构对其中许多法规、法规和裁决的解释正在演变，如果不能遵守，可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。任何未能或被认为未能遵守此类要求的行为都可能对我们的业务产生不利影响。例如，有各种与直接电子邮件营销和短信行业相关的法规、法规和裁决，包括CAN-Spam法案、电话法案、消费者保护法(TCPA)和相关的FCC命令。TCPA和FCC的裁决对利用手机号码的电话和短信作为一种通信手段的能力施加了重大限制，如果事先没有获得被联系者的明确同意，或者这种同意的证据没有得到适当的维护。我们未来可能会面临一起或多起诉讼，指控我们的某个平台或使用我们平台的客户违反了特定行业的法规，而任何认定我们或我们的客户违反了此类法规的行为都可能使我们面临重大损害赔偿，可能个别地或整体地对我们的业务造成实质性损害。

我们的业务依赖于我们的数据处理系统和由第三方提供商运营的数据中心。我们依赖这些系统来处理每天和对时间敏感的大量复杂交易。我们以电子方式接收、处理、存储和传输有关我们的客户和员工以及我们的供应商和其他业务合作伙伴的数据和PII，包括姓名、社保号码、信用卡号码和金融账号。我们对此信息保密。然而，我们的网站、网络、应用程序和技术以及其他信息系统可能成为破坏、破坏或数据挪用的目标。我们信息系统的不间断运行，以及我们对驻留在我们系统上的PII和其他客户和个人信息保密的能力，对我们业务的成功运营至关重要。虽然我们有信息安全和业务连续性计划，但这些计划可能不足以确保我们的系统不间断运行或防止未经授权的第三方未经授权访问系统。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能直到针对目标发动攻击才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。这些对信息安全的担忧随着社会工程的日益复杂而增加。我们的网络

网络钓鱼和其他社会工程技术可能会绕过安全强化，这些技术试图利用最终用户行为将计算机病毒和恶意软件分发到我们的系统中，这可能会扰乱我们的服务交付并使其不可用，还可能导致PII或其他机密或敏感信息的泄露或挪用。此外，严重的网络安全漏洞可能会阻止或推迟我们处理支付交易的能力。

我们的业务流程或处理系统中的任何信息安全漏洞都有可能影响我们的客户信息和我们的财务报告能力，这可能导致潜在的业务损失和我们准确报告财务结果的能力。如果这些系统中的任何一个无法正常运行或在很短的一段时间内被禁用，我们可能会在关键的申报期内无法预期，从而导致潜在的费用和罚款，或者失去对客户数据的控制，所有这些都可能导致财务损失、我们的业务中断、对客户的责任、监管干预或我们的声誉受损。备受瞩目的数据泄露事件的持续发生证明，外部环境对信息安全的敌意越来越大。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或分包商的错误、渎职或其他原因而被破坏，并因此有人未经授权访问客户数据，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，并可能招致重大责任。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并变得越来越复杂。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

这种环境要求我们不断改进整个公司安全控制的设计和协调。我们的董事会(“董事会”)与其审计委员会协调，主要负责监督网络安全风险管理和安全控制的有效性。审计委员会的审计委员会收到确定主要风险领域暴露情况的报告，如网络安全。如果审计委员会发现重大风险确定风险暴露，包括在网络安全方面，它将向董事会提交此类暴露，以评估我们的风险识别、风险管理和缓解战略。见“管理--董事会在风险监督中的作用”。尽管有这些努力，我们对数据、培训和我们遵循的其他做法的安全控制可能无法阻止PII或其他机密信息的不当披露。任何与未经授权访问或丢失客户和/或员工信息有关的数据隐私问题都可能导致潜在的业务损失、对我们的市场声誉的损害、诉讼以及监管调查和处罚。

可能还有其他此类安全漏洞引起我们的注意。我们继续投资于我们的技术系统的安全，继续努力改善我们的技术系统内的控制，改进业务流程和加强我们的信息安全文化，可能无法成功防止破坏我们的安全的企图或未经授权访问PII或其他机密、敏感或专有信息的行为。此外，如果发生灾难性事件，无论是自然的还是人为的，我们保护基础设施(包括PII和其他客户数据)以及维持持续运营的能力可能会受到严重损害。我们的业务连续性和灾难恢复计划和战略可能无法成功减轻灾难性事件的影响。保险可能不够充分，或者未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能。此外，我们的保险单可能不会涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。如果我们的安全遭到破坏，如果PII或其他机密信息被访问，或者如果我们经历了灾难性的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们提供的服务通常需要或涉及收集我们的客户和/或其员工的PII，如他们的全名、出生日期、地址、雇主记录、税务信息、社会保障号码、信用卡号码和银行账户信息。这些信息可被犯罪分子用来盗窃身份、冒充第三方或以其他方式访问个人的数据或资金。如果我们的任何员工或承包商拿走、转换或滥用此类PII、资金或其他文件或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或摧毁。此外，如果我们未能充分防止第三方访问PII和/或业务信息并使用该信息进行身份盗窃，我们可能面临法律责任和其他损失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的主要增长战略之一是收购其他业务或投资于互补的公司、渠道、平台或技术，我们认为这些公司、渠道、平台或技术可以扩大我们的客户基础，或者以其他方式提供进入新市场的增长机会。如果我们确定一个有吸引力的投资或收购机会出现在我们面前，我们未来也可能寻求收购或投资于在不同行业运营的其他业务、应用程序或技术。任何此类收购都可以改善我们的业务、运营结果、财务状况和前景，进而为我们和我们的股东创造价值。尽管我们打算积极推行这一增长战略，但我们不能保证我们将能够找到合适的收购候选者，或者，如果我们这样做了，我们将能够成功地谈判收购条款，为收购提供资金，或将被收购的业务有效和有利可图地整合到我们现有的业务中。被收购的企业可能无法为我们提供成功的客户转换、实现预期的收入或盈利水平，或在其他方面表现如预期。此外，对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。收购涉及特殊风险，包括可能承担的意外负债和可能对我们的财务状况产生重大不利影响的或有事项，以及整合被收购业务的困难。虽然我们相信我们的收购将提高竞争力和盈利能力，但我们不能向您保证，过去或未来的收购将增加客户的获得、收益或以其他方式满足我们的运营或战略预期。

此外，我们可能无法成功整合我们已经收购或未来可能收购的业务。收购的整合涉及许多可能影响我们运营的因素。这些因素包括：

未能有效整合收购可能会扰乱我们的运营，并对我们的收入产生负面影响或增加我们的费用。

除上述风险外，国际收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会增加我们的利息支付。为了为任何收购提供资金，我们可能会选择发行普通股作为对价，这将稀释我们股东的所有权。如果我们普通股的价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的股票作为对价收购其他公司。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资为收购筹集额外资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

我们也可能剥离或出售我们收购的资产或业务，我们可能难以及时以可接受的条件出售此类资产或业务。这可能会导致我们战略目标的延迟实现，额外的费用，或者以低于我们预期的价格或条款出售此类资产或业务。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果商誉或其他无形资产的账面价值发生减值，任何此类减值都将计入减值期间的收益。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程记录费用，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们还历来实施了降低成本的计划，我们继续评估我们的资产组合，并可能根据市场状况启动进一步的合理化。我们成本削减计划的关键组成部分包括裁员、重组合同以及实现采购和物流方面的节省。这些方案的全部好处可能很难实现，而实现的任何短期协同效应和节省可能在长期内不可持续。任何裁员计划导致的关键人员流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们解决方案的价值基于这样的假设，即在线和移动存在、收购和保留营销以及在在线和移动设备上与消费者连接和互动的能力是并将继续是小企业增强其建立、发展、管理和营销业务能力的重要和有价值的战略。如果这一假设是错误的，或者如果小企业没有或认为他们没有从我们的解决方案中获得足够的价值，那么我们留住现有客户、吸引新客户和增加收入的能力可能会受到不利影响。

我们针对Thryv托管SaaS的客户协议可能包括每月或其他定期衡量的服务级别承诺。如果我们的Thryv平台和附加组件长期不可用，我们可能有合同义务向这些客户提供与未使用的订阅服务相关的预付金额的服务积分或退款，或者我们可能面临合同索赔或终止，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们遭受的计划外停机时间超过了我们与客户协议中披露的停机时间，我们的收入可能会受到重大影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通过在客户加入我们的Thryv平台之前和之后提供业务顾问来支持我们的客户。一旦部署了我们的解决方案，我们的数字服务客户就会依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的技术问题。我们可能无法做出足够快的反应，以适应客户对支持服务需求的短期增长。我们也可能无法

修改我们的支持服务的格式，以与我们的竞争对手提供的支持服务的变化竞争。客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的销售过程高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量技术支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能对我们的声誉以及我们向现有和潜在客户销售我们的Thryv平台和附加组件的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

客户可能会依赖我们的解决方案，以使他们能够在解决方案的使用领域遵守适用的法律。法律法规的变化可能会要求我们对我们的产品进行重大修改，或者推迟或停止某些产品的销售，这可能会导致收入或收入增长减少，并导致我们产生巨额费用和注销。尽管我们认为我们的解决方案为我们提供了发布更新以响应这些更改的灵活性，但我们不能确定我们是否能够对我们的解决方案进行必要的更改并及时发布更新，或者根本不能。此外，我们依赖我们的第三方服务提供商修改他们通过我们的平台向我们的客户提供的解决方案，以符合此类法律法规的变化。随着我们提供解决方案的地理区域的扩大，我们需要监控的法律法规的数量将会增加。当法律发生变化时，我们必须测试我们的解决方案，以满足必要的要求，使我们的客户能够遵守新法律，或通过典型的使用帮助他们不违反法律。如果我们的解决方案不能使客户遵守适用的法律，或通过我们解决方案的典型使用使客户面临法律诉讼，我们可能会受到负面的客户体验、我们声誉的损害或客户的损失、对我们客户遭受的任何罚款、处罚或其他损害的索赔以及其他财务损害。此外，与这种监测实施变化相关的费用也是巨大的。如果我们的解决方案不能使我们的客户遵守适用的法律和法规，或防止他们通过典型的使用使自己承担责任，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们未能按照本文所述对我们的解决方案进行任何更改，而这些更改是由于任何适用法律的更改或颁布而导致的，则我们可能要对政府和监管机构实施的罚款和处罚负责。我们因未能在截止日期前提供合规服务而支付的罚款、罚金、利息或其他损害赔偿可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有与老化的软件和硬件基础设施资产相关的风险。我们某些资产的老化可能会导致需要更换，以及更高的维护成本。与我们老化的软件和硬件基础设施相关的更高水平的费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营基础设施支持的用户、交易和数据数量显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩产能，以满足我们所有客户的需求。我们还寻求保持过剩的能力，以便利迅速提供新的客户激活和扩大现有的客户激活。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以便支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们Thryv平台和附加组件的发展。然而，提供新的托管服务

基础设施需要很长的交付期。我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。这些问题可能是由各种因素引起的，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、扩展或修改我们的代码导致的资源消耗增加、客户端使用量激增以及拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们没有准确预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会遇到服务中断，这可能会使他们受到财务处罚，导致我们产生财务责任和客户损失，我们的运营基础设施可能无法跟上销售增长的步伐，导致新客户在我们寻求获得额外容量时遇到延误，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的解决方案本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。功能上的任何缺陷或导致Thryv平台和附加组件可用性中断的任何缺陷都可能导致：

其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，纠正任何材料缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的。

由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确信息。此外，我们的Thryv平台和附加组件的可用性或性能可能会受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们服务的用户流量的可变性。我们可能被要求为与未使用的服务相关的预付金额开具信用或退款，或以其他方式对我们的客户负责，因为他们可能因这些事件中的某些事件而遭受损害。由于我们业务的性质，我们的声誉可能会因我们无法控制的因素而受到损害。例如，由于我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的Thryv平台和附加组件，如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台和附加组件或发生其他服务中断，此类故障可能会中断我们的客户访问或体验我们的平台，这可能会对我们的声誉或我们客户对我们平台可靠性的看法造成不利影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能不充分，或在未来可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

截至2020年6月，约有478名员工，占我们员工总数的20%，占我们销售队伍的46%，由工会代表。此外，我们的一些主要供应商的员工由工会代表。涉及我们的工会代表员工或我们供应商员工的停工或减速可能会严重扰乱我们的运营并增加运营成本，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

无法与工会谈判可接受的条款，也可能导致支付给工会员工或替补工人的更高工资或福利导致运营成本增加。我们的劳动力中也有更大比例的人可以由工会代表。如果一个工会决定罢工，而其他人选择尊重其纠察线，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们和我们的第三方提供商托管我们的Thryv平台并通过云服务为我们的大多数数字客户提供服务，但如果我们遇到本地或地区性灾难或其他业务连续性问题，例如地震、飓风、洪水、恐怖袭击、大流行病、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为灾难，我们继续运营的能力将在一定程度上取决于我们的人员、办公设施以及我们的计算机、电信和其他相关系统和运营的正常运作。在这种情况下，我们可能会在运营的特定领域遇到运营挑战，例如可能对我们的业务产生重大不利影响的主要高管或人员。

我们定期评估并采取措施改进我们现有的业务连续性计划和关键管理层继任。然而，一场大规模的灾难或影响我们在地区内或跨地区的某些关键运营区域的灾难，或者我们在遇到灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复的灾难，可能会严重中断我们的业务运营，并导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。

各种商标和其他知识产权是我们业务的关键。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同安排(包括保密或许可协议)来保护我们的知识产权。然而，我们采取的保护知识产权的步骤可能无效或不充分。我们可能被要求对第三方提起诉讼，以保护我们的知识产权。同样，我们可能是第三方挑战我们权利的诉讼的一方。我们提起的诉讼可能不会成功，或者我们可能被发现侵犯了他人的知识产权。随着互联网商业用途的进一步扩大，这可能会变得更加困难。

为了保护我们的商号，包括Thryv®，Thryv领导®，Thryv Complete^SM、Thryv Your Business Smarter®、真正的黄页®、YellowPages.com®、Dexnows.com®和SuperPages.com®，以防止域名侵权或防止他人使用将其业务与我们的业务相关联的互联网域名。过去，我们收到过侵犯知识产权的实质性索赔--我们不得不就印刷和互联网目录和网站中包含的许可图像的版权侵权索赔，以及我们的数字产品、服务和互联网网站中包含的各种技术和功能的专利侵权索赔进行辩护。无论结果如何，相关诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。为了应对重要商标或其他知识产权的损失，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，而且无法保证成功，并可能导致我们的知识产权的部分减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们也保持适度的专利组合，但目前没有采取任何战略来保护我们拥有的技术权利不被市场上的其他人使用。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在正常业务过程中面临诉讼、监管调查和类似行动的风险，包括与客户或其他第三方违反合同义务或侵权索赔有关的诉讼和其他法律行动的风险，由于错误交易、违反数据隐私法或与我们的前身相关的诉讼和法律行动而导致的罚款、处罚、利息或其他损害赔偿的风险。任何此类诉讼可能包括对重大或未指明的补偿性损害赔偿的索赔，以及针对我们的董事、高级管理人员或员工的民事、监管或刑事诉讼；责任的可能性和金额(如果有)可能在很长一段时间内未知。我们还可能受到各种监管机构的约束

在我们经营的地理市场中，来自监管机构和其他当局的查询，如信息请求和账簿和记录审查。因针对我们的诉讼判决或和解或针对我们的重大监管行动而产生的重大责任，或因针对我们的董事、高级管理人员或员工的诉讼程序中的不利裁决而导致的业务中断，可能会对我们的业务、财务状况和结果或运营产生重大不利影响。此外，即使我们最终在任何诉讼、监管行动或调查中获胜或达成和解，我们的声誉也可能遭受重大损害，这可能会严重影响我们吸引新客户、留住现有客户以及招聘和留住员工的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于我们这样规模和性质的企业来说，各种诉讼和其他典型的索赔正在对我们悬而未决，包括与征税司法管辖区的纠纷。我们预计与这些事项相关的任何潜在判决、罚款或处罚不会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们还面临与我们的业务相关的潜在未来索赔和诉讼，以及收集、处理和使用个人数据的方法。如果我们的数据被发现不准确，或者我们存储的个人数据被未经授权的人不当访问和传播，我们的客户和我们收集和处理的客户数据的用户也可以向我们提出索赔。这些潜在的未来索赔可能会对我们的综合经营表、综合资产负债表或综合现金流量表产生重大不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人，包括通常被称为“专利流氓”的各方，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。未来，其他人可能会声称我们的Thryv平台和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。我们各种公司实体合并的历史可能会导致我们所依赖的第三方知识产权的适当许可随着时间的推移很难追踪和证明。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些解决方案，如Thryv Leads、面向客户的面向消费者的网站和移动应用程序，以及我们的内部业务解决方案，都包括开源许可证涵盖的软件，如GPL类型许可证。尽管我们为使用任何开放源码提供了我们认为合规的通知和归属。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证的解释方式可能会对我们提供解决方案或面向消费者的站点和应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。我们的内部开发政策和供应商合同通常禁止使用需要发布我们专有软件源代码的开源许可代码，但如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源代码软件结合在一起，我们的政策或标准合同语言的应用中的任何错误都可能使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受特定类型的开放源代码许可的约束，我们可能会被要求公开发布受影响的源代码部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不会

对软件的来源提供保修或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一些州和市政当局正在考虑立法或制定条例，以限制或限制我们在我们所服务的市场上分发印刷目录的能力，而少数市政当局已经颁布了这些立法或条例。最严格的法律或法规将禁止我们分发我们的印刷目录，除非居民肯定地“选择”接收我们的印刷目录。其他限制较少的法律或法规将要求我们允许居民“选择退出”接收我们的印刷目录。此外，一些州和市政当局正在考虑立法或条例，将废弃目录废物管理的成本和责任从市政当局转移到目录生产者身上。如果这些法律和法规被采纳，可能会增加我们的成本，减少分发的目录数量，并对我们向新客户和现有客户营销我们的广告的能力产生负面影响。如果这些或类似的法律法规被广泛采用，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们以应收贸易的形式向这些客户提供信贷，用于广告购买。然而，与大企业相比，地方企业往往拥有更少的财力和更高的失败率，特别是在整体经济低迷的时期。此外，超大型零售店的激增可能会继续对当地企业造成不利影响。我们认为，这些限制是导致客户不续订的重要因素。如果客户未能在指定的信用期限内付款，我们可能会取消他们在未来目录中的广告，这可能会进一步影响我们收回逾期金额的能力，以及对我们的广告销售和收入趋势产生不利影响。此外，全部或部分收回拖欠账款可能需要较长时间。因此，我们可能会因依赖和以应收贸易账款的形式向当地企业提供信贷而受到不利影响。

增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关营销和管理软件市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了招股说明书中描述的预测增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中对市场增长的预测不应被视为对我们未来增长的必然指示。

联邦、州和地方税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可以在任何时候颁布(可能具有追溯力)，并且可以完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，并最终对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利(可能具有追溯力)，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和利息。

例如，如果各州成功地对州销售和使用税实施更广泛的指导方针，我们可能会失去销售或产生巨额支出。一个或多个州要求我们对软件许可或提供服务征收销售税或其他税的成功主张，可能会导致过去交易的巨额税收负担，否则会损害我们的业务。每个州都有不同的规章制度来管理销售税和使用税，这些规章制度会随着时间的推移受到不同的解释。我们定期审查这些规则和规定，当我们认为我们在某个州需要缴纳销售税和使用税时，我们可能会自愿与州税务当局联系，以确定如何遵守该州的规则和规定。不能保证在我们目前认为不需要缴纳此类税的州，我们不会因过去的销售而不受销售和使用税或相关处罚的影响。

像我们这样的服务供应商通常由税务机关负责征收和支付任何适用的销售额和类似税款。如果一个或多个税务机关确定我们的服务应该缴纳税款，但没有缴纳，我们可能除了未来的税收外，还需要缴纳过去的税款。过去纳税的责任还可能包括巨额利息和惩罚性费用。我们的客户通常完全负责适用的销售和类似的税收。然而，客户可能不愿偿还税款，并可能拒绝承担与这些税收相关的利息或罚款责任。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关的利息和罚款，如果我们的客户没有或拒绝偿还我们全部或部分这些金额，我们将产生可能相当大的计划外费用。此外，未来对我们征收此类税收将有效地增加我们向客户提供服务的成本，并可能对我们在征收此类税收的领域保留现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们过去没有必要发生的。本次上市后，我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及其他报告，这些报告在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节中有所规定。我们还将受到其他报告和公司治理要求的约束，包括纳斯达克的要求以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些条款，这将对我们施加额外的合规义务。作为一家上市公司，我们将采取以下措施：

这些变化将需要额外资源的承诺，而我们的许多竞争对手已经履行了这些义务。我们可能无法成功实施这些要求，而承诺实施这些要求所需的资源可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

成为一家上市公司所必需的变化需要大量的资源承诺和管理监督，这已经增加并可能继续增加我们的成本，并可能给我们的系统和资源带来压力。因此，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。如果我们无法通过其他节省来抵消这些成本，那么它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营结果在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。因此，不应依赖任何一个季度或年度的业绩作为未来业绩的指标。我们的财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。可能导致我们财务业绩波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

截至2020年6月30日，由于前期亏损，我们有国家净营业亏损结转，如果不利用，将于2022年开始到期。这些净营业亏损的利用取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。这些结转的净营业亏损可能到期时未使用或无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，如果我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税务属性，可能会受到“所有权变更”的限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。此次上市或未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。所有权变更可能会对我们的净营业亏损结转或其他税务属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

根据经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括从本次上市生效日期开始的第二财年以及此后每一年我们对财务报告的内部控制的有效性。我们正处于成本高昂和具有挑战性的汇编过程的非常早期阶段

执行符合第404节所需的评估所需的系统和处理文件。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们过去在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷，我们被要求报告和纠正这些缺陷。如果吾等未能对财务报告维持足够的内部控制，或如日后吾等发现重大弱点，吾等可能无法及时准确地报告吾等的财务信息，可能遭受不利的监管后果或违反适用的证券交易所上市规则，可能违反吾等信贷安排下的契诺，并招致额外成本。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不进行任何业务运营。因此，我们很大程度上依赖公司间贷款和子公司应收账款形式的现金转移来履行我们的义务。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱他们向我们支付股息或其他分配的能力。

我们有大量的债务和大量的偿债义务。截至2020年6月30日，我们可以获得(I)825.0亿美元的高级定期贷款和(Ii)ABL贷款，总额相当于(A)2019年1月31日至2019年12月31日的225.0亿美元，(B)2020年1月1日至6月30日的200.0亿美元，(C)2020年7月1日至2020年12月31日的175.0亿美元，(D)2021年1月31日至6月30日的150.0亿美元，(E)2021年7月1日至12月31日的125.0亿美元，2021年和(F)2022年1月1日及之后的100.0美元。高级信贷安排以我们的运营子公司Thryv，Inc.的几乎所有资产为抵押，并由该公司担保。高级定期贷款的到期日为2023年12月31日，ABL贷款的到期日为2023年12月31日或高级定期贷款的规定到期日之前91天。截至2020年6月30日，我们的高级贷款项下未偿还本金金额为5.441亿美元(扣除债务发行成本50万美元)，未偿还金额为1.145亿美元，我们的ABL贷款机制下的可用借款能力为6490万美元。

我们的未偿债务和我们产生的任何额外债务可能会对我们产生重要的后果，包括但不限于：

我们未来可能会招致大量额外的债务。尽管管理我们的高级信贷安排的协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，遵守这些限制可能会产生巨额债务。

管理我们高级信贷安排的协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。其中包括限制我们(和我们的子公司)以下能力的契约：

此外，我们的公约要求我们维持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们就能够从我们的债权人那里获得豁免和/或修改这些公约。

我们未能遵守公约或维持管理我们债务的协议中所载的所需财务比率，可能会导致此类债务下的违约事件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，我们在一个债务协议下的违约可能会引发其他债务协议下的交叉违约。根据任何有关我们债务的协议，一旦发生违约或交叉违约事件，贷款人可选择宣布所有未清偿款项为到期及应付款项，并行使其他补救措施。如果我们的贷款人加速偿还我们的债务，我们将没有足够的现金来偿还这笔债务，这将对我们的

业务、财务状况、经营结果及前景，并可能对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。此外，如果我们无法偿还根据管理我们的债务的协议到期和应付的金额，这些贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。

我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行我们的偿债义务都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为营运资本需求和计划资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或满足我们的其他流动性需求，我们可能需要在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本，任何这些都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外，如果有必要，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法影响其中任何一项行动。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制或阻止我们采取任何此类行动。此外，任何未能如期支付我们未偿债务的利息和本金，都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们以商业合理的条款产生额外债务的能力，甚至根本没有。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或以商业合理的条款对我们的债务进行再融资或重组，或根本无法产生足够的现金流，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生重大不利影响。

在信贷市场动荡的时期，贷款人存在风险，即使是那些拥有强劲资产负债表和稳健贷款做法的贷款人，也可能无法或拒绝履行其根据现有信贷承诺做出的法律承诺和义务，包括但不限于，将信贷发放到ABL贷款机制允许的最高金额。如果我们的贷款人无法根据其循环信贷承诺为借款提供资金，或者我们无法借款，可能很难获得足够的资金来执行我们的业务战略或满足我们的流动性需求，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

评级机构降低对我们债务的评级可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加我们的借贷成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率被广泛用作设定全球贷款利率的参考。我们以伦敦银行同业拆息作为参考利率，以厘定每项高级信贷安排的利率。伦敦银行间同业拆借利率是最近国家、国际和其他监管指导以及改革或停止的建议的主题。特别是2017年7月27日，英国金融市场行为监管局首席执行官，

监管LIBOR的银行宣布，2021年后将不再说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。这样的公告表明，预计LIBOR将在2021年后停产。目前尚不清楚是否会建立新的计算伦敦银行间同业拆借利率的方法，使其在2021年之后继续存在。

在伦敦银行同业拆借利率终止的情况下，我们的每个高级信贷安排都包含计算利率的替代方法。如果管理代理人确定LIBOR已经永久停止，(I)高级贷款要求贷款总额超过未偿还贷款总额50%的贷款人和公司努力建立替代利率，以及(Ii)ABL贷款要求行政代理人和公司努力制定替代利率(前提是贷款占未偿还贷款总额50%以上的贷款人有负同意权)，在每种情况下，都要充分考虑当时美国确定类似贷款利率的当时流行的市场惯例。如未能就替代利率达成协议，每项高级信贷安排的利率将按每项高级信贷安排的替代基准利率厘定。根据高级定期贷款，备用基本利率的数额等于(A)参考《华尔街日报》在该日宣布的最优惠利率的年利率确定的基本利率，(B)该日的联邦基金实际利率加1.00%的1/2，(C)从该日开始一个月的LIBOR加1.00%和(D)2.00%，加上适用的保证金。根据ABL贷款机制，备用基本利率的数额等于(A)在富国银行，国民协会在旧金山的主要办事处不时宣布的“最优惠利率”(如果任何该等宣布的利率低于零，则根据第(A)款确定的利率应被视为零)，(B)该日的联邦基金有效利率加1.00%的1/2，(C)伦敦银行同业拆息，利率为一个月，自该日起计，另加1.00%及(D)2.00%，另加适用保证金。

不能保证将为任何一项高级信贷安排设定替代利率，即使制定了替代利率，该替代利率也可能高于以伦敦银行同业拆借利率为基准的相应利率，尤其是考虑到替代利率设定方法在实际应用之前的有效性存在不确定性。LIBOR的任何潜在修改或终止的性质、LIBOR在终止之前作为利率参考的有用性下降、制定替代利率或实施任何其他潜在变化的不确定性可能会对我们的利息支出产生重大不利影响。

银行业和资本市场可能会经历一段时间的波动和动荡。如果这些市场的混乱持续下去，我们的再融资能力以及相关的再融资成本，我们的部分或全部债务可能会受到不利影响。尽管我们目前可以进入银行和资本市场，但不能保证这些市场将继续成为我们可靠的融资来源。这些因素，包括信贷市场的紧缩，可能会对我们获得具有成本效益的融资的能力产生不利影响。金融市场的波动性和混乱加剧，也可能使我们为未偿债务再融资和获得融资变得更加困难和昂贵。此外，通过新的法规和条例、执行最近颁布的法律、或新的解释或执行适用于金融市场或金融服务业的旧法律和条例，可能会导致可用信贷数额减少或信贷成本增加。金融市场的中断也可能对我们的贷款人、保险公司、客户和其他交易对手产生不利影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这不是我们普通股的承销首次公开募股。我们普通股在纳斯达克的上市在几个重要方面不同于承销的首次公开募股，其中包括但不限于以下几个方面：

我们的普通股已获准在纳斯达克上市交易。在纳斯达克上市之前，我们的普通股没有公开市场，上市后活跃的普通股市场可能无法发展或持续，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能影响我们股东出售我们的普通股的能力。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他们在我们普通股中的投资。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励激励员工的能力，以及我们以普通股作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

此外，我们无法预测我们的普通股上市后我们的普通股在纳斯达克上的交易价格，我们普通股的市场价格可能会随着各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。特别是，由于本次上市是通过一种不是承销的首次公开募股的新颖程序进行的，因此将不会存在询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的任何价格，以帮助提供关于纳斯达克开盘交易的有效价格发现，在我们的普通股最初在纳斯达克上市的当天，纳斯达克将开始接受但不会执行开盘前的买入和卖出订单，并将开始根据该等接受的订单持续生成指示性当前参考价(定义如下)。当前的参考价每秒计算一次，在10分钟的“仅供展示”期间，纳斯达克通过noii和BookViewer工具将其与其他指示性失衡信息一起发布给市场参与者。在“仅供展示”阶段之后，将开始一个“发行前”阶段，在此期间，i-Bankers作为我们的财务顾问，必须通知纳斯达克我们的股票已经“可以交易”。一旦i-Bankers通知纳斯达克我们的普通股可以交易，纳斯达克将根据纳斯达克规则确认我们普通股的当前参考价格。如果i-Bankers随后批准以当前参考价格进行操作，则已输入的适用订单将以该价格执行，我们的普通股将开始在纳斯达克上的常规交易，但纳斯达克将根据纳斯达克规则进行验证检查。I-Bankers将主要根据成交量、时机和价格的考虑，确定我们的普通股何时准备好交易并批准以当前参考价进行交易。特别是，i-Bankers将主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时开盘交易将出现合理数量的交易量，以使充分的价格发现能够以当前参考价开盘交易。如果i-Bankers不批准以当前参考价格进行交易(例如，由于缺乏足够的开盘前买卖兴趣)，i-Bankers将请求纳斯达克推迟开盘，直到充分的价格发现，以确保开盘交易中有合理数量的交叉盘。值得注意的是，如果保留了我们普通股大部分所有权的Mudrick Capital没有提交任何开盘前卖单，开盘前卖单量可能会相对减少，I-Bankers可能会发现更难确定是否已经做出了足够的价格发现，能够以当前参考价开盘交易。因此，如果没有充分的价格发现，可能会导致交易延迟开盘。有关详细信息，请参阅“分配计划”。

此外，在开盘交易之前，承销商最初向公众出售普通股的价格将不会像承销的首次公开募股那样。没有预先确定的首次公开发行(IPO)价格，可能会影响纳斯达克从多家经纪自营商那里收集的买入和卖出订单范围。因此，在纳斯达克上市后，我们普通股的公开价格可能比承销的首次公开募股(IPO)更不稳定，可能会大幅快速下跌。

此外，由于我们在纳斯达克资本市场的上市程序新颖，纳斯达克确保遵守其初始上市标准的规则，如要求估值或其他令人信服的价值证据的规则，未经检验。在我们的普通股没有事先活跃的公开交易市场的情况下，如果我们的普通股价格或我们的市值低于纳斯达克资格标准所要求的标准，我们可能无法满足正在进行的上市标准，并可能被要求退市。

此外，由于我们新颖的上市流程，散户或其他个人投资者可能会对我们普通股在纳斯达克上的开盘公开价格和后续公开价格的设定产生更大的影响，并可能比承销的首次公开募股(IPO)中参与更多的首次公开募股(IPO)。这些因素可能导致我们普通股的公开价格高于其他投资者(如机构投资者

投资者)愿意支付，这可能导致我们普通股的交易价格波动和不可持续的交易价格，如果我们的普通股价格在上市时大幅上涨，而机构投资者认为我们的普通股价值低于散户投资者，在这种情况下，我们的普通股价格可能会随着时间的推移而下降。此外，如果我们普通股的公开价格高于投资者认为我们普通股合理的水平，一些投资者可能会在交易开始后试图做空我们的普通股，这将对我们普通股的公开价格造成额外的下行压力。在一定程度上，散户投资者缺乏消费者意识，这种消费者意识的缺乏可能会降低我们普通股的价值，并导致我们普通股交易价格的波动。

我们普通股上市后的公开价格也可能受到本招股说明书中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素的广泛波动，包括：

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。由于上述供需力量，在我们的普通股在纳斯达克上市后不久，我们的普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的普通股已获准在纳斯达克上市交易。在纳斯达克上市之前，我们的普通股没有公开市场，也没有持续的普通股在场外交易市场交易的历史。此外，根据M规则及其他适用于本公司上市的联邦证券法律，我们并未就注册股东或其他现有股东在上市后在公开市场出售股份的意愿或计划征询他们的意见或讨论。

他们打算在公开市场上购买我们的普通股。虽然我们的普通股可以在我们上市后由根据本招股说明书在纳斯达克上市的登记股东出售，或由我们的其他现有股东根据1933年证券法(修订本)第144条或证券法规则出售，但与包销的首次公开募股不同，我们不能保证任何注册股东或其他现有股东会出售他们持有的任何普通股，而且纳斯达克上的普通股最初可能缺乏供应或需求。相反，不能保证登记股东和其他现有股东不会出售他们持有的所有普通股，从而导致纳斯达克上我们的普通股供过于求。在我们的普通股供应不足的情况下，我们普通股的交易价格可能会上升到不可持续的水平。此外，如果机构投资者由于现有股东可能不愿以机构投资者提供的价格出售足够数量的普通股，以及个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力，而无法在公开市场上购买我们的普通股，则可能会阻止机构投资者购买我们的普通股。如果机构投资者无法购买我们的普通股，那么如果没有长期机构投资者持有大量我们的普通股的影响，我们普通股的市场可能会更加波动。在我们的普通股缺乏市场需求的情况下，我们的普通股上市后的交易价格可能会大幅快速下降。此外，Mudrick Capital保留了我们普通股的大部分所有权，他决定不时出售或不出售普通股，可能会影响我们普通股的市场供应和交易量，从而影响市场价格并造成额外的波动性，如果非关联注册股东或其他现有股东出售的股份比例不时下降，这种影响将会增加。因此，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场最初可能无法发展或维持，这可能会显著压低我们普通股的公开价格和/或导致大幅波动，这可能会影响您出售普通股的能力。

截至2020年8月31日，我们拥有已发行的认股权证，可以每股24.39美元的行权价购买5,810,634股我们的普通股。认股权证可在太平洋时间2023年8月15日下午5点到期之前的任何时间全部或部分行使。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在我们的普通股首次在纳斯达克上市之前，在公开市场上转售大量股票可能会增加价格波动性，从而可能对我们的普通股价格产生不利影响。

截至2020年6月30日，Mudrick Capital实益拥有和控制的普通股占我们已发行普通股投票权的60.00%。请参阅“股本说明”。由于拥有或控制了我们有投票权的证券，Mudrick Capital将控制提交给我们的股东批准的几乎所有事项的结果，包括董事的选举。这可能会推迟或阻止收购，或者导致我们普通股的公开价格下降。Mudrick Capital可能与您的兴趣不同。因此，Mudrick Capital集中投票权可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除了上文讨论的供求和波动因素外，向公开市场出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

截至2020年6月30日，我们有30,829,145股已发行普通股，其中大部分目前受到证券法第2144条规定的转售限制。这些股票可能是

立即由登记股东根据本招股说明书或由我们的其他现有股东根据第144条出售，前提是该等其他股东持有的该等股份已由非联属公司实益拥有至少一年。此外，一旦我们作为一家报告公司，遵守交易法第13条或第15条(D)项的报告要求90天，并假设关于我们的某些公共信息可用，(I)实益拥有我们普通股至少六个月的非关联公司可以依靠第144条出售其普通股，以及(Ii)我们的董事、高管和其他关联公司至少六个月实益拥有我们的普通股，包括本招股说明书涵盖的某些普通股股份，但在本招股说明书下未出售的范围内，将有权出售他们的普通股，受证券法第144条和各种归属协议下的成交量限制。

我们的股东在转让或出售他们的股份时不受任何合同限制或其他合同限制。

此外，截至2020年6月30日，已发行的认股权证将按每股24.39美元的行使价购买总计5,810,634股我们的普通股，此外，共有6,033,422股预留用于行使根据我们的2016年股票激励计划授予的未偿还期权和未来奖励。我们打算根据证券法提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的2016股票激励计划为发行预留的股票，因此，根据我们2016股票激励计划授予的奖励或行使奖励而获得的所有普通股也将可以根据证券法自由交易，除非我们的关联公司收购。

我们也可以在融资、收购、投资或其他方面不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，但我们不会在本注册声明生效的任何期间进行任何此类发行。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的公开价格下降。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高级管理人员和董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会、薪酬委员会和合格的高管人员中任职。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们和/或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的在本次上市完成之前生效的公司章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。根据我们的章程，董事不会因违反作为董事受信责任的任何行为而对公司或其股东承担个人责任，除非(I)董事违反其对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本附例还要求，如果被要求，我们必须预支董事或该人员因抗辩一项受威胁或未决的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的费用，前提是如果最终确定该人员无权获得我们的赔偿，该人员将退还任何此类预付款。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

根据公开上市公司的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，因此，根据纳斯达克的适用规则，我们没有必要让董事会多数成员保持独立，也没有要求我们有一个薪酬委员会或提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成。我们不会在上市时利用这些例外，但只要我们有资格成为一家“受控公司”，未来可能会这样做。因此，如果我们发起人的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会获得受上市公司所有公司治理规则约束的公司股东所享有的相同保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们不打算在可预见的将来向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算保留任何未来的收益，以

为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们产生收入和支付股息的能力取决于我们的子公司宣布和支付股息或向我们提供资金的能力。我们子公司未来的负债或司法管辖权要求可能禁止向我们支付股息或向我们发放或偿还贷款或垫款。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证投资者购买股票的价格会保持不变。然而，未来股息的支付将由本公司董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及本公司董事会认为相关的其他考虑因素。请参阅“股利政策”。由于这些限制和限制，我们可能无法支付普通股的股息。

我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，公司注册证书和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或其他控制权变更交易。这些规定也可能使我们的股东更难更换我们的董事会和高级管理层。

除其他外，这些条款包括：

此外，本公司董事会有权安排吾等于一个或多个系列发行最多50,000,000股每股面值0.01美元的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，以指定组成任何系列的股份数目及厘定该等系列的权利、优惠、特权及限制，包括股息权、投票权、权利及赎回条款、赎回价格或该等系列的价格及清算优惠。优先股的发行或股东权利计划的通过可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，即使股东为其股票提供溢价。见“股本说明--反收购条款”。

此外，根据管理我们的高级信贷安排的协议，控制权的改变将导致我们违约。在发生违约的情况下，我们的高级信贷安排下的行政代理将有权(或在持有我们高级信贷安排下的大部分贷款和承诺的贷款人的指示下，有义务)加速未偿还贷款并终止我们的高级信贷安排下的承诺，如果这样做，我们将被要求偿还我们的高级信贷安排下的所有未偿还债务。

此外，我们与本地电话服务供应商签订的多项协议，均须征得他们的同意，方可转让我们在协议下的权利和义务。我们可能会不时签订包含控制权变更条款的新合同，这些条款限制了合同的价值，甚至在控制权变更时终止合同。这些协议中的同意权可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的交易。

我们的第二次修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为以下事宜的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反了我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的第四次修订和重述的公司注册证书或我们的第二次修订和重述的章程的任何条款而产生的针对我们、任何DGCL或我们的高级职员或员工的任何诉讼；或(Iv)针对我们、董事或受内部事务原则管辖的我们的高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼。本专属法院规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的其他联邦证券法律和规则及条例提出的、具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权的索赔。美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》、《交易法》或据此颁布的规则和法规提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，投资者不能放弃Thryv对这些法律、规则和法规的遵守。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述第四份经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第二次修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的行业状况和我们的运营、业绩和财务状况的陈述，特别是与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来费用有关的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提及，或通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们对未来业务和财务业绩前景的陈述，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

登记股东可以或不可以选择出售本招股说明书所涵盖的普通股。只要任何注册股东选择出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份，我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益。见“主要股东和登记股东”。

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益。任何未来宣布派发现金股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律规限，并将取决于多个因素，包括本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不进行任何业务运营。因此，我们为普通股支付现金股息的能力取决于我们子公司的现金转移和其他分配。我们支付股息的能力目前也受到我们的高级信贷安排条款的限制，并可能受到我们未来产生的任何债务的进一步限制。

见“风险因素--与我们普通股所有权有关的风险--因为我们不打算在可预见的将来支付现金股息，除非您能够以高于买入价的价格出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报”，“与我们的债务有关的风险--Thryv控股公司是一家控股公司，依靠从其子公司转移资金和其他付款来履行其义务”，“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--流动性和资本资源”，“对重大负债的描述--某些契约，”陈述和担保“和”股本说明“。

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本。

阅读本表时，应与“收益的使用”、“选定的历史综合财务数据和其他数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“股本说明”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其附注一并阅读。

下表列出了我们选定的各时期和截至所示日期的历史综合财务数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计年度合并财务报表及其相关附注中得出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合经营报表数据和截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表数据。我们从未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注中得出截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月的综合经营报表数据及截至2020年6月30日的综合资产负债表数据。

2016年，Dex Media，Inc.及其某些附属公司向特拉华州地区美国破产法院提交了一份拟议的自愿预先打包的联合破产法第11章重组计划。2016年7月31日，我们实行了重新开始的会计核算，产生了新的会计基础。提及截至2016年12月31日止五个月及其后期间，涉及继任者(“继任者”)。提及截至二零一六年七月三十一日止七个月及之前的期间与前身公司(“前身”)有关。由于重新开始会计，继任期和前继期可能不具有可比性。我们从未包括在本招股说明书中的合并财务报表和相关附注中得出截至2016年12月31日(继任)、截至2016年7月31日的7个月(前身)和截至2015年12月31日的年度(前身)的综合经营报表数据，以及截至2017年12月31日(继任)、2016年12月31日(继任)和2015年12月31日(前身)的综合资产负债表数据。

我们的历史业绩并不一定预示着未来的净收益(亏损)。以下信息应与“招股说明书摘要--历史综合财务数据摘要”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“资本化”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其相关说明一并阅读。

我们审查了一系列运营指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。有关我们的关键业务指标的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键业务指标”一节。

以下是调整后EBITDA与其最直接可比的美国公认会计准则衡量指标--净收益的对账。关于调整后的EBITDA的讨论，请参考“非GAAP财务衡量标准”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”。

以下是自由现金流与其最直接可比的美国公认会计原则衡量标准--经营活动提供的净现金--之间的对账。关于自由现金流量的讨论，请参考“非公认会计准则财务计量”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”。

以下是对本公司截至所述期间的财务状况和经营结果的讨论和分析，阅读时应结合本招股说明书其他部分中题为“招股说明书摘要-摘要历史综合财务数据”、“精选历史综合财务数据和其他数据”的章节，以及我们的综合财务报表及其相关注释。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关行业前景的陈述、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。这些陈述是基于当前的预期，会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中所描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

我们致力于通过为经营当地独立企业和特许经营权的企业家提供创新的营销解决方案和基于云的工具来支持它们。

我们是美国最大的公司之一，为中小企业提供印刷和数字营销解决方案以及SaaS端到端客户体验工具。我们的解决方案使我们的中小企业客户能够产生新的业务线索，管理他们的客户关系，并运行他们的日常业务运营。

我们通过两个业务部门为超过360,000家中小企业客户提供服务：营销服务和SaaS。

我们的营销服务部门同时提供印刷和数字解决方案，在截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度分别创造了5.59亿美元和12.928亿美元的综合总收入。我们的营销服务包括我们拥有和运营的PYP、专有的IYP、SEM解决方案和其他数字媒体解决方案，其中包括独立网站、在线展示和社交广告、在线展示以及视频和搜索引擎优化工具。我们的SaaS部门在截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度分别创造了6,310万美元和1.286亿美元的综合总收入。我们的主要SaaS产品包括Thryv平台、我们的旗舰中小企业端到端客户体验平台和Thryv Leads。

2017年6月30日，公司完成了对YP的收购，巩固了其作为面向本地企业的印刷和数字营销解决方案以及SaaS端到端客户体验工具的领先提供商的地位。对YP的收购扩大了我们的IYP产品组合，包括真正的黄页和YellowPages.com，扩大了我们的地理足迹，并为我们提供了显著增加的客户和销售代表。

我们在为客户提供解决方案方面的专业知识植根于我们为中小企业服务的深厚历史。我们在当地社区工作了几十年，为中小企业提供营销解决方案。我们发现，中小企业需要技术解决方案来与现在通过智能手机开展业务的大部分消费者进行沟通。作为回应，我们在2015年推出了SaaS业务，为中小企业提供有效竞争当今移动消费者所需的资源。2020年，随着中小企业调整其业务和服务模式以促进远程工作和虚拟交互，中小企业对集成技术解决方案的需求将继续增长。这一趋势从2020年3月开始加速。

2019年，我们向具有战略目标的美国家庭提供了超过6700万份PYP目录，这些家庭的人口统计数据表明，他们更倾向于使用印刷营销解决方案。2019年，我们的PYP、IYP、SaaS等领先生成解决方案为全国中小企业交付了超过7600万条消费者业务线索。此外，在2019年，我们产生了大约44亿美国消费者对我们的PYP和IYP网站以及IYP合作伙伴网站的参考或查看。

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。新冠肺炎的爆发以及公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，例如强制实行社会距离和命令在家工作、呆在家里和就地避难，严重扰乱了全球经济，对某些中小企业的业务运营造成了不利影响。然而，我们的许多人

中小企业客户经营被管理就地避难令的州和地方当局指定为“必不可少”的企业，并在“新冠肺炎”疫情期间继续经营。因此，新冠肺炎以及相关监管和私营部门的应对措施对我们截至2020年6月30日的三个月财务和运营业绩的影响有所缓解，因为我们的许多客户在疫情期间继续运营。

在我们的营销服务部门，一些客户选择暂停他们的在线广告计划。在截至2020年6月30日的六个月内，营销服务部门的收入较2019年同期减少1.332亿美元，或19.2%，主要原因是印刷和数字服务需求持续呈趋势下降以及竞争加剧。在新冠肺炎大流行之前，营销服务的这种趋势下降，2019年的收入也比2018年下降了22.1%。虽然新冠肺炎疫情对我们收入的持续影响取决于病毒的持续传播速度以及监管和私营部门的应对措施，但我们预计营销服务收入将继续主要受到新冠肺炎疫情之前的趋势的影响。

在我们的SaaS细分市场中，我们最近经历了需求的增长，因为中小企业寻求集成的技术解决方案来促进与客户的虚拟交互，而不是面对面的交互。由于最近需求的增加，截至2020年6月30日的6个月内，新客户数量比截至2019年12月31日的年度增长了51%。在此期间，我们看到许多主要类别的需求持续强劲，例如家居服务和专业服务。

我们已经采取措施，通过增强内部和外部销售团队的能力，同时积极控制成本，来缓解新冠肺炎疫情对我们经营业绩的总体潜在影响。我们通过快速、主动地将我们的销售和客户支持团队过渡到远程工作环境，并提供更多的培训、技术能力和资源来实现与客户的虚拟交互，从而最大限度地减少了业务中断。此外，在2020年3月，我们开始向特定客户提供某些激励措施，包括免费广告或标题、最长两个月的免费数字和SaaS服务，以及最长三个月的延期付款。在截至2020年6月30日的六个月中，这些激励措施导致了收入和运营现金流的无形减少。在2020年下半年，新的激励要求继续下降，在2020年上半年接受激励的客户已开始恢复合同条款和定价。根据病毒的未来发展和传播，我们预计2020年后不会提供因新冠肺炎而产生的激励措施。在管理成本方面，我们已经采取的措施包括削减非必要支出、削减效力、暂停绩效加薪、暂停我们的员工401(K)Match计划、减少可自由支配的奖金池以及减少其他选定的人力资源福利。我们相信，这些节省成本的措施大多是临时性的。在截至2020年6月30日的六个月中，我们确认了与员工解雇相关的遣散费500万美元，以及因新冠肺炎导致的经济低迷而导致的信贷损失的增量拨备540万美元。此外，我们仍然致力于我们的可变成本结构和限制我们的资本支出，这将使公司继续以相对较低的营运资本需求运营。

2020年6月23日，我们宣布了成为一家“远程第一”公司的计划，这意味着我们的大部分员工将无限期地继续在远程工作环境中工作。因此，我们关闭了某些写字楼，包括达拉斯公司总部的大部分空间。我们将保留某些其他办公楼，以容纳无法远程履行职责的基本员工，例如在我们位于达拉斯和弗吉尼亚州的数据中心工作的员工。我们办事处的关闭导致截至2020年6月30日的六个月的减值费用总计1820万美元。

虽然新冠肺炎疫情的影响已经影响到我们截至2020年6月30日的六个月的财务业绩，但整体影响因我们客户群的性质(提供与家居、健康及健康、汽车等相关服务的中小企业，以及某些被州和地方当局指定为“必不可少”的中小企业)、我们印刷协议的条款，以及对我们Thryv平台的需求逐渐增加而有所缓解。对我们Thryv平台的需求增加，以及我们决定瞄准更高支出和更高留存率的客户，也在一定程度上缓解了销售队伍减少对公司创收能力的影响。

自2020年6月30日以来，我们继续看到与最近一个季度类似的趋势，包括对我们的SaaS解决方案的需求增加，以及我们的

营销服务业务。我们认为，未来我们在新冠肺炎方面面临的挑战将在很大程度上取决于病毒的持续传播以及监管和私营部门的反应对我们现有和潜在客户的影响，包括他们购买我们解决方案的能力和意愿、他们做出购买决定的时机以及现有客户续订我们解决方案的意愿。尽管到目前为止，我们不认为新冠肺炎大流行对我们的运营业绩、财务业绩或流动性产生了实质性影响，但很难预测这次大流行将对经济、我们的客户和我们的业务产生什么持续影响。

除其他因素外，我们的业务可能会受到总体经济状况以及随着新技术和市场进入者的引入而加剧的竞争的影响。我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下列出的因素和“风险因素”一节中讨论的因素。

我们的收入增长是由我们吸引和留住中小企业客户的能力推动的。要做到这一点，我们必须提供解决方案，以中小企业能够负担得起的基于价值的价格点来应对中小企业目前面临的挑战。

我们的战略是通过向新的中小企业客户以及我们现有的营销服务客户介绍我们的SaaS解决方案来扩大我们解决方案的使用。这一战略包括利用中小企业对促进远程工作环境和虚拟交互的解决方案日益增长的需求。这一战略将需要大量的销售和营销资本。

我们打算继续投资于我们SaaS部门的增长。我们有选择地利用营销服务部门产生的部分现金来支持不断发展的SaaS部门的计划，自推出以来，SaaS部门在总收入中所占的比例一直在增加。SaaS部门在2019年实现盈利。我们将通过分析用户行为、扩展功能、提高可用性、增强我们的入职服务和客户支持以及向中小企业提供版本更新来继续改进我们的SaaS解决方案。我们相信，这些举措最终将推动收入增长；然而，这些改进也将增加我们的运营成本。

我们的增长前景取决于我们成功开发新市场的能力。我们目前服务于美国中小企业市场，并计划利用战略性收购在国内扩大客户基础，并在国际上进入新市场。确定合适的目标并执行战略性收购可能需要大量的时间和资金。我们相信，收购营销服务公司将扩大我们的客户基础，并提供更多机会来提供我们的SaaS解决方案。我们的成功在很大程度上取决于我们识别和执行收购机会的能力，以及我们与新的中小企业建立关系的能力。

我们审查了几个运营指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，而且投资者可以使用它们来帮助分析我们的业务健康状况。

我们将客户总数定义为在特定时期内拥有一个或多个创收解决方案的中小企业账户数量。对于季度末和年末期间，报告的是该期间最后一个月的客户总数。对于多个营销服务解决方案或SaaS产品，单个客户可能有不同的创收帐户，但当这些帐户由同一客户管理时，我们将这些帐户算作一个客户

企业实体或个人。虽然一个组织有多个子公司、部门或部门的情况很少见，但由我们开具发票的每个业务实体都被视为单独的客户。我们相信，客户总数是我们市场渗透率和未来潜在商机的一个指标。我们将营销服务客户和SaaS客户的组合视为向我们的营销服务客户提供我们的SaaS解决方案的潜在未来机会的指标。

购买我们的一个或多个营销服务解决方案的客户包括在此指标中。这些客户可能也可能不会购买我们的SaaS产品的订阅。

购买我们SaaS产品订阅的客户包括在此指标中。这些客户可能也可能不会购买我们的一个或多个营销服务解决方案。

截至2020年6月30日，与2019年12月31日相比，营销服务客户减少了3.8万，或10%。与2019年6月30日相比，截至2020年6月30日，营销服务客户减少了7.3万人，降幅为17%。截至2019年12月31日，营销服务客户比2018年12月31日减少了8万人，降幅为17%。截至2018年12月31日，营销服务客户比2017年12月31日减少了11.2万人，降幅为19%。所有期间营销服务客户的减少都与印刷媒体行业的长期衰退有关。我们营销服务业务的数字部分下降是由于消费者搜索和展示领域的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争。

截至2020年6月30日，与2019年12月31日相比，SaaS客户端减少了3000个，降幅为6%。截至2020年6月30日，SaaS客户端与2019年6月30日相比减少了8000个，降幅为15%。截至2019年12月31日，SaaS客户端与2018年12月31日相比减少了7000个，降幅为13%。每一时期SaaS客户数量的减少都是我们有意采取战略举措的结果，目的是瞄准高支出、高保留率的客户，而不是低支出、高流失率的客户。作为这一战略的一部分，我们停止销售我们的Thryv平台的低价层，这导致截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度ARPU较高。在进行这一战略转变的过程中，我们的SaaS客户端数量减少了，而SaaS ARPU增加了，我们预计这一趋势将持续到2021财年。

截至2018年12月31日，SaaS客户端比2017年12月31日增加了1.8万个，增幅为50%。这一增长的部分原因是收购了YP，这导致了更多的客户和我们销售队伍的规模增加。增加的销售人员增加了我们向客户群提供SaaS解决方案的能力。此外，在此期间，我们开始积极收购大量低ARPU客户，以扩大我们的客户基础。如前所述，我们从2019年开始放弃这一战略，转而追求更少的客户和更高价位的客户，这导致了更高的ARPU。

截至2020年6月30日，与2019年12月31日相比，客户总数减少了3.8万人，降幅为9%。截至2020年6月30日，与2019年6月30日相比，客户总数减少了7.4万人，降幅为17%。截至2019年12月31日，与2018年12月31日相比，客户总数减少了8.1万人，降幅为17%。截至2018年12月31日，与2017年12月31日相比，客户总数减少了10.5万人，降幅为18%。在这些期间，客户总数减少的主要原因是印刷媒体业务长期下滑，加上数字媒体领域的竞争日益激烈。

我们将每月的ARPU定义为特定月份的客户账单总额除以该月的创收单位数量。对于每个报告期，报告了该期间所有月份的加权平均每月ARPU。我们将单位定义为在特定月份拥有一个或多个创收解决方案的中小企业客户。单位是客户的同义词。由于每月的ARPU根据我们对服务收取的金额而变化，我们相信它可以作为投资者评估整个客户群服务类型和水平的趋势的一种衡量标准。我们对ARPU的测量有助于我们了解我们正在将客户基础货币化的速度。

截至2020年6月30日的6个月，营销服务部门的每月ARPU与截至2019年6月30日的6个月相比下降了14美元或6%。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度营销服务减少了15美元或6%。同样，与截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度每月ARPU下降了12美元或5%。这些期间ARPU的下降与客户在我们的印刷媒体产品上的支出减少有关，这是由于广告支出持续转向价格较低的数字媒体而导致的行业长期衰退。ARPU的下降进一步是由于我们减少了高支出、低利润率的第三方本地搜索和展示服务的转售，这些服务不是在我们自己拥有和运营的平台上托管的。

与截至2019年6月30日的六个月相比，SaaS细分市场的每月ARPU在截至2020年6月30日的六个月中增加了26美元或12%。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度每月ARPU增加了18美元或9%。ARPU的这些增长在很大程度上是因为我们的战略转变，向支出更高的客户销售，同时停止销售我们的Thryv平台的低价层。此外，我们在2019年第二季度向客户推出了价格更高的Thryv平台，这导致截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的ARPU更高。

截至2018年12月31日的年度，SaaS部门的每月ARPU与截至2017年12月31日的年度相比下降了9美元或4%。ARPU的下降与我们在2017年第一季度推出的Thryv平台低端版本的销量较大有关，这导致各时期的APRU较低。

我们将SaaS产品的月度活跃用户定义为在日历月内至少登录我们的SaaS解决方案一次的一个或多个用户的客户端。应该注意的是，固有的挑战是，一个人可能注册并使用计算机和移动设备上的多个帐户，这可能夸大了一个月内活跃使用我们Thryv平台的独立用户的数量。此外，我们的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平台的网站功能，不需要登录，这些用户不包括在我们的活跃用户数中。对于每个报告期，报告该报告期内上个月的活跃用户。我们认为，月度活跃用户最能反映我们吸引用户、留住用户并将其货币化的能力，从而推动收入的增加。我们将月度活跃用户视为衡量我们Thryv平台用户参与度的关键指标。

在截至2020年6月30日的6个月中，与截至2019年12月31日的年度相比，月活跃用户增加了3000人，或13%；与截至2019年6月30日的6个月相比，增加了1000人，或4%。截至2019年12月31日的年度，月度活跃用户与截至2018年12月31日的年度持平。尽管SaaS客户端总数下降，但月度活跃用户数量在一段时间内有所增加，因为我们采取了一些措施，如加强销售流程、客户端自注册体验和生命周期管理，以增加我们SaaS客户端的参与度。这一增长也是由于我们的销售团队专注于获得更高的留存率和更高的支出客户，因为这些客户对我们的平台更感兴趣。此外，由于新冠肺炎大流行，中小企业增加了与客户的虚拟互动而不是面对面的互动，因此我们体验到来自现有客户的参与度增加。

我们从营销服务和SaaS这两个业务部门获得收入。我们营销服务部门的主要收入来源是印刷和数字服务。我们SaaS部门的主要收入来源是Thryv平台。

自2018年1月1日起，公司采用ASC 606。本公司选择采用新的收入确认标准，采用修订的追溯方法，采用162.5,000,000美元的累计影响确认为截至2018年1月1日的期初累计赤字净减少。根据经修订的追溯过渡法，采纳日期之前的期间未予调整，并继续根据ASC 605下的历史收入确认指引呈报。有关采用ASC 606的进一步讨论，请参阅本招股说明书中其他部分所包括的经审计年度综合财务报表的附注1，业务说明和重要会计政策摘要，以及附注2，收入确认。

营业费用包括服务成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。

服务成本(不包括折旧和摊销)包括与交付我们的解决方案相关的费用，如出版、印刷和分发我们的印刷目录以及履行我们的数字和SaaS产品。此外，它还包括与人事有关的费用，如支付给我们的信息技术人员以及互联网运营和开发人员的工资、基于股票的薪酬费用以及不可资本化的软件和硬件采购。

销售和营销费用主要包括基本工资、股票薪酬、支付给内部和外部销售人员的销售佣金以及销售、营销、销售培训和客户关怀部门人员的其他费用。此外，销售和营销费用包括广告成本，如媒体、促销材料、品牌推广和在线广告。

一般和行政费用主要包括公司管理和行政职能发生的薪酬费用，如财务和会计、法律、内部审计、人力资源、账单和应收账款以及管理人员。此外，一般和行政费用包括基于股票的薪酬费用、坏账费用、重组和整合费用以及其他公司费用，如专业费用、营业税和保险。

折旧和摊销费用包括固定资产折旧和与资本化软件和无形资产相关的摊销。

其他收入(费用)包括利息支出、定期养老金净成本的其他组成部分以及提前清偿债务的(损失)收益。

下表列出了所示各期间的某些合并财务数据：

下表汇总了所示期间按业务部门划分的收入：

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的总收入下降了1.349亿美元，降幅为17.8%。总收入减少的原因是营销服务减少了1.332亿美元，SaaS收入减少了170万美元。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月营销服务收入减少了1.332亿美元，降幅为19.2%。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的印刷收入减少了5460万美元，降幅为16.5%。减少的原因是整个行业对印刷服务的需求持续下降。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月数字服务收入减少了7870万美元，降幅为21.8%。IYP和SEM的收入减少了6,310万美元，降幅为21.2%，这是由于消费者搜索和展示领域的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争，导致公司客户基础持续呈下降趋势。其他数字媒体解决方案收入减少了1,550万美元，降幅为24.6%，这是因为我们从单独销售这些服务转向仅将它们作为Thryv平台的附加服务提供给新客户，其中大多数服务在截至2019年12月31日的第二季度经历了这一过渡。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，SaaS收入减少了170万美元，降幅为2.6%。下降的原因是我们的传统SaaS客户群减少，原因是我们继续专注于瞄准高支出、高保留率的客户，而不是低支出、高流失率的客户。这一下降被对我们的Thryv平台的需求增加所抵消，因为中小企业提高了他们的远程工作能力和非接触式客户互动，以应对新冠肺炎疫情。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的服务成本(不包括折旧和摊销)减少了6,370万美元，降幅为24.9%。服务费用(不包括折旧和摊销)的减少主要是由于收入下降和战略成本节约举措。截至2020年6月30日的6个月，服务成本(不包括折旧和摊销)占收入的比例从截至2019年6月30日的6个月的33.7%降至30.8%。这一下降在很大程度上是由于公司为保持盈利而继续努力降低成本，由于新冠肺炎疫情的影响而减少了员工人数，以及完成了企业计划的重组和整合工作。具体地说，我们减少了印刷、分发以及数字和履行支持成本3540万美元，合同服务减少了1280万美元，员工相关成本减少了700万美元，非资本化软件和硬件采购减少了380万美元。此外，由于我们普通股每股公允价值的下降，基于股票的薪酬支出减少了190万美元。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的销售和营销费用减少了4170万美元，降幅为22.8%。截至2020年6月30日的6个月，销售和营销费用占收入的百分比从截至2019年6月30日的6个月的24.2%降至22.7%。销售和营销费用的减少主要是由于收入下降和为减轻新冠肺炎疫情对我们运营业绩的整体影响而采取的成本节约措施。具体地说，销售和营销费用的减少是由于与员工相关的成本减少了2,810万美元，销售佣金减少了970万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致的经济低迷导致我们的员工人数减少。此外，由于我们普通股每股公允价值的下降，基于股票的薪酬支出减少了180万美元。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的一般和行政费用减少了1380万美元，或14.3%。这一下降主要是由于与yp整合相关的重组和整合费用减少了2790万美元。重组和整合费用的减少被遣散费和坏账支出分别增加730万美元和630万美元所抵消，这主要是由于新冠肺炎疫情导致经济低迷。

截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用占收入的百分比从截至2019年6月30日的6个月的12.7%增加到13.3%。这一增长主要是由于坏账费用和遣散费的增加。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的折旧和摊销费用减少了2940万美元，或28.0%。

折旧和摊销的减少主要是由于与我们无形资产的摊销有关的2520万美元的减少。该公司使用收益预测法，这是一种加速摊销方法，假设无形资产的剩余价值在前几年更大，然后根据预期的未来现金流量随着时间的推移稳步下降。由于出售和报废财产和设备的折旧费用减少了420万美元，折旧和摊销进一步减少。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的减值费用增加了1320万美元。这一增长是由于该公司成为一家“远程第一”公司，并关闭了某些办公大楼，包括其位于德克萨斯州达拉斯的公司总部的大部分空间。在截至2019年6月30日的六个月内记录的减值费用是整合某些地点业务的结果。

由于负债减少，截至2020年6月30日的6个月的利息支出比截至2019年6月30日的6个月减少了950万美元，降幅为20.0%。截至2020年6月30日止六个月，本公司产生关联方利息支出970万美元，而截至2019年6月30日止六个月则为1,290万美元。

与截至2019年6月30日的六个月相比，定期养老金净成本的其他组成部分减少了250万美元，或截至2020年6月30日的六个月减少了69.2%。这一减少主要是由于利息支出减少280万美元和重新计量亏损70万美元，但被较高的预期资产回报率60万美元所抵消。

于截至2019年6月30日止六个月内，本公司因提前清偿高级定期贷款第二期的债务而蒙受亏损640万美元。在截至2020年6月30日的六个月内，公司没有免除债务。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的所得税拨备增加了1710万美元，增幅为98.1%。截至2020年和2019年6月30日止六个月的有效所得税率分别为46.6%和31.6%。实际税率不同于美国联邦法定税率的21.0%，主要是由于估值免税额的变化、税收永久性差异以及各自期间记录的离散项目。

截至2020年6月30日的六个月，调整后的EBITDA较截至2019年6月30日的六个月减少2,990万美元，或11.5%。调整后EBITDA的减少主要是由于总收入的减少，但由于我们继续专注于降低成本，这部分被成本的下降所抵消。

下表汇总了所示期间按业务部门划分的收入：

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度总收入减少了363.0美元，降幅为20.3%。总收入的下降是由营销服务收入减少3.67亿美元推动的，但SaaS收入增加了400万美元，部分抵消了这一下降。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度营销服务收入减少了3.67亿美元，降幅为22.1%。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度印刷收入减少了1.929亿美元，降幅为24.1%。减少的原因是整个行业对印刷服务的需求下降。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度数字服务收入减少了1.741亿美元，降幅为20.2%。IYP和SEM的收入下降了1.367亿美元，降幅为19.3%，这是由于消费者搜索和展示领域的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争，导致该公司的客户基础下降。其他数字媒体解决方案的收入减少了3740万美元，降幅为24.5%，这是因为我们从单独销售这些服务转向只将它们作为Thryv平台的附加组件提供给新客户。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度SaaS收入增加了400万美元，增幅为3.2%。SaaS收入的增长在很大程度上是由2018年4月推出的Thryv Leads推动的。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度服务成本(不包括折旧和摊销)减少了170.9美元，降幅为26.4%。服务费用下降的主要原因是收入下降和战略性成本节约举措。截至2019年12月31日的年度，服务成本(不包括折旧和摊销)占收入的百分比从截至2018年12月31日的年度的36.3%降至33.5%。这一下降主要是由于本公司为保持盈利而继续努力降低成本，并于2019年完成了yp重组和整合工作。具体地说，我们将印刷、分发以及数字和履行支持成本降低了117.0-100万美元。此外，我们还减少了2220万美元的员工相关成本。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的销售和营销费用减少了116.5美元，降幅为24.8%。销售和营销费用的减少主要是由于收入下降和战略成本节约举措。截至2019年12月31日的一年，销售和营销费用占收入的百分比从截至2018年12月31日的26.3%降至24.8%。

具体地说，销售和营销费用的下降是由于与员工相关的成本降低了5350万美元，广告、销售推广和其他品牌管理成本降低了3150万美元，销售佣金减少了2100万美元。

截至2019年12月31日的年度，一般及行政开支较截至2018年12月31日的年度减少5,860万美元，或24.6%。

截至2019年12月31日的年度，重组和整合成本为4,600万美元，与截至2018年12月31日的8,730万美元相比，减少了4,130万美元，降幅为47.3%。在截至2019年12月31日的年度内，公司继续努力消除劳动力、信息技术和设施方面的裁员，这是其重组和整合计划的一部分。截至2019年12月31日，这些努力的累计成本达198.9美元。公司于2019年完成重组及整合工作。由于重组和整合成本，公司节省了大量成本，并在2019年12月31日之前基本实现。

一般和行政费用的减少是由于公司的投标要约(“投标要约”)和每股公允价值的减少导致与我们的基于责任分类的基于股票的补偿奖励相关的基于股票的补偿费用减少了1910万美元。本公司于2019年5月完成投标要约，期间我们结算了约230万份未偿还股票期权。此外，我们股票的每股价值从2018年12月31日的18.77美元下降到2019年12月31日的16.51美元。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用占收入的百分比从截至2018年12月31日的年度的13.4%降至12.7%。这一下降在很大程度上是由于公司继续专注于降低成本以保持盈利能力，以及yp重组和整合努力。

截至2019年12月31日的年度，折旧及摊销费用较截至2018年12月31日的年度减少6,070万美元，或22.7%。

折旧和摊销的减少主要是由于与我们无形资产的摊销有关的5470万美元的减少。该公司使用收益预测法，这是一种加速摊销方法，假设无形资产的剩余价值在前几年更大，然后根据预期的未来现金流量随着时间的推移稳步下降。由于我们报废了某些固定资产和资本化软件，折旧和摊销费用减少了620万美元，折旧和摊销进一步减少。