信贷协议第2号修正案

本信贷协议(《协议》)的第2号修正案于2023年6月9日由美国特拉华州的Cumulus Media New Holdings Inc.(以下简称“借款人代理”)、借款人代理方(连同借款人代理方)、Cumulus Media Intermediate Inc.、特拉华州的一家公司(“Intermediate Holdings”)、本协议的其他担保方以及作为行政代理人的美国银行(以下简称“行政代理人”)的每一家受限子公司签订。

独奏会

鉴于，借款人、Intermediate Holdings、不时作为其一方的贷款人(“贷款人”)和作为行政代理的美国银行已于2019年9月26日签订了该特定信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”)；

鉴于，信贷协议项下的某些贷款、支出和/或其他信贷扩展(“贷款”)产生或获准产生利息、手续费、佣金或其他金额，这些利息、手续费、佣金或其他金额基于洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；以及

鉴于，信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议决定应根据信贷协议以后续利率取代伦敦银行同业拆借利率，就此，行政代理已认定某些符合规定的变更是必要或可取的。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.修改意见。

(A)尽管信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

(B)现修改和重述信用证协议的附件C，如附件B所示。

3.打破条件先例。本协定应自满足下列条件的第一个日期(满足所有这些条件之日，即“修改生效日期”)起生效：

(A)行政代理是否已收到本协议的副本，并由借款人、中间控股公司、彼此担保人和行政代理妥善签署；

(B)保证信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证于修订生效日期当日及截至修订生效日期(不论在修订生效日期之前及之后)在各重要方面均属真实及正确(或如受“重大”、“重大不利影响”或类似措辞所限，则在所有方面均属真实无误)，其程度与在修订生效日期当日及截至修订生效日期时相同，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证须属真实

并在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面(或如以“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞，在所有方面(在实施该限制之后))更正；及(Ii)没有违约或违约事件发生，且仍在继续；

(C)行政代理应已将本协议张贴给所有贷款人和借款人代理，行政代理应在下午5：00之前收到本协议。(纽约时间)在行政代理向所有贷款人和借款人代理张贴本协议后的第五个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对SOFR调整的书面通知；以及

(D)借款人代理是否已于修订生效日期向行政代理支付根据信贷协议第11.5条规定须支付予行政代理的费用及开支。

4.不支付费用。借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括律师向行政代理支付的所有合理费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

5.不包括其他。

(A)签署贷款文件，现批准并确认各借款方在贷款文件下的义务，并应根据其条款保持充分的效力和作用。本协议是一份贷款文件。

(B)如果每一贷款方(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和与本协议相关的所有文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务，(Iv)同意担保文件继续完全有效，并且不以任何方式受损或不利影响，(V)确认其根据其为其一方的担保文件授予担保权益，作为义务的抵押品，和(Vi)承认根据担保文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并将继续充分有效地履行义务，并保证义务的安全。各担保人在此重申其在《担保与抵押品协议》项下的义务，并同意其担保义务的义务自本协议之日起完全有效。

(C)每一贷款方代表并保证：

(I)确保该人签署、交付和履行本协定是在该人的组织权力范围内，并已得到必要或需要的一切必要的组织、伙伴关系、成员或其他行动的正式授权。

(Ii)本协议已由该人正式签立和交付，并构成该人的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般执行的类似法律和一般衡平法的限制除外。

(Iii)如果该人签署和交付本协议以及该人履行本协议已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反其证书或公司章程或组织或其他适用的组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或根据(X)产生任何留置权，或要求根据(X)项支付任何款项，或要求根据(X)项支付任何款项，或要求根据(X)项支付任何款项

该人或其任何附属公司的财产，或(Y)违反任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令，或该人或其任何附属公司或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何法律。

(Iv)在本协议生效之前和之后，(A)贷款文件中所列该人的所有陈述和担保在修订生效日期当日及截至该日为止，在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保(在实施该重要性限定之后)已经受到重要性的限制)(除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，则除外；在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已在重大程度上受限制(在实施该重大限制后))，及(B)并无发生失责或失责事件，且该等失责事件仍在继续。

(D)本协议可以电子记录的形式(“.pdf”或其他形式)，并可使用电子签名签署，电子签名应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一份协议。为避免产生疑问，本款项下的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成“.pdf”格式)的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签署的协议，用于传输、交付和/或保留。

(E)即使本协定的任何规定在任何司法管辖区被裁定为非法、无效或不可执行，但在不影响本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，就该司法管辖区而言，在该非法、无效或不可强制执行的范围内无效，且特定规定在特定司法管辖区的非法性、无效性或不可执行性不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

(F)根据信贷协议中关于管辖法律、服从司法管辖权、放弃地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意该等条款。

(G)自修订生效日期及以后起，任何现有贷款文件中凡提及该等贷款文件，以及在其中使用“本协议”、“本协议”或类似含义的词语指该等现有贷款文件，以及在其他现有贷款文件中每次提及另一现有贷款文件和在其中使用“其下”、“其”或类似含义的词语指经本协议修订的该等现有贷款文件，在每种情况下均指及作为对经本协议修订的该等现有贷款文件的提及。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他方在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议都已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。

(H)如任何按欧洲美元利率计息的定期贷款(按本协议前的信贷协议所界定)于修订生效日期仍未偿还，则该定期贷款应继续按欧洲美元利率(该条款于本协议前的信贷协议所界定)计息，直至适用于该定期贷款的当前利息期或付款期结束为止。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

借款人：投资者是Cumulus Media New Holdings Inc.

统一知识产权公司有限责任公司
广播软件
国际有限责任公司
Incentrev-Radio Half Off LLC
积云中间控股有限责任公司
InCENTREV LLC
积云网络控股有限责任公司
积云无线电有限责任公司
洛杉矶电台，有限责任公司
Klos-FM无线电资产有限责任公司
底特律广播有限责任公司
DC无线电资产有限责任公司
芝加哥调频广播资产有限责任公司
芝加哥广播资产有限责任公司
亚特兰大广播有限责任公司
明尼阿波利斯无线电资产有限责任公司
纽约无线电资产有限责任公司
无线电资产有限责任公司
旧金山无线电资产有限责任公司
WBAP-KSCS Assets，LLC
WPLJ Radio，LLC
韦斯特伍德一号有限责任公司
CMP Susquehanna Radio Holdings LLC
积云广播有限责任公司
全球拨号通信
媒体，有限责任公司
无线网络有限责任公司
Westwood One Radio Netwoks LLC
CMP Susquehanna LLC
催化剂介质，有限责任公司
Susquehanna Pfatzgraff LLC
CMPKC有限责任公司
Susquehanna Media LLC
萨斯奎哈纳无线电有限责任公司
KLIF广播，LLC
Radio Metroplex，LLC

作者：/S/理查德·S·丹宁

姓名：首席执行官理查德·S·丹宁
职务：中国政府常务副秘书长兼总法律顾问总裁

中级控股：收购Cumulus媒体中级公司。

作者：/S/理查德·S·丹宁

姓名：首席执行官理查德·S·丹宁
职务：中国政府常务副秘书长兼总法律顾问总裁

行政代理：美国银行，N.A.

作为管理代理

作者：/S/埃里克·特鲁特、、。

姓名：埃里克·特鲁特

职务：总裁副

附件A

[附设]

信贷协议

其中

Cumulus媒体中介公司

Cumulus Media New Holdings Inc.
作为借款人，

Cumulus Media New Holdings Inc.的受限子公司。派对到此，
作为借款人，

某些贷款人，

和

北卡罗来纳州美国银行
作为行政代理，

日期：2019年9月26日

北卡罗来纳州美国银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司

德意志银行证券公司。

摩根士丹利高级基金有限公司。

摩根大通银行，N.A.

和

第五家第三银行，

联合牵头安排人和簿记管理人

目录

时间表：

附表1.1a：贷款机构和定期贷款承诺

附表11亿美元用于抵押物业

附表1.1C不包括被排除的账户

附表5.6：法律诉讼

附表5.9%：没有违约

附表5.11(A)适用于三家国内子公司

附表5.11(B)：两家外国子公司

附表5.11(C)适用于所有贷款方

附表5.12列出FCC许可证

附表5.16-环境事宜

附表5.18包括财务报表和其他备案文件

附表7.11列出FCC许可证

附表8.2%偿还现有债务

附表8.3%适用于现有的留置权

附表8.4.现有或有债务

附表8.6(G)：信托电台

附表8.6(Y)禁止准许处置物品

附表8.7：现有投资、贷款和垫款

附表8.9%：与关联公司的交易

展品：

附件A：担保和抵押品协议的格式

附件B-1：《中级控股成交证书》

附件B-2：新控股结业证书表格

附件B-3《生效日期子公司借款人成交证明》格式

附件C：承诺贷款通知书的格式

附件D说明了分配和假设的形式

附件E：A和B。[已保留]

附件F-1为美国联邦所得税目的非合伙关系的外国贷款人提供了一份美国税务合规证书

附件F-2为美国联邦所得税目的非合伙企业的外国参与者提供的美国纳税合规证书

附件F-3是美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者的美国纳税合规证书的形式

附件F-4是美国联邦所得税合作伙伴关系的外国贷款人的美国纳税合规证书格式

附件G：折扣预付款选项通知的格式

附件H：贷款人参与通知的格式

附件一：折扣自愿提前还款通知书的格式

附件J：偿付能力证书的格式

附件K：加入协议的形式

展品L：一种新的抵押形式

附件M：合规证书的格式

附件N：增量定期贷款承诺协议的格式

附件O：一种纸币的形式

附件P：《同等权利债权人间协议》的形式

Cumulus Media Intermediate Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.、特拉华州一家公司(“New Holdings”或“借款人代理”)之间于2019年9月26日签署的信贷协议(本“协议”)，新控股的每一家受限子公司(定义如下)在生效日期(如下文定义)是本协议的“借款人”(每个，“生效日期子公司借款人”)，根据第7.10(A)款，在生效日期后成为本协议项下的借款人(连同New Holdings和生效日期子公司借款人，各自为“借款人”和统称为“借款人”)，不时作为贷款人的行政代理的贷款人(见下文定义)，以及仅就第11.20款的目的而言，Cumulus Media Inc.，特拉华州的一家公司(“母公司”)。

鉴于借款人已要求贷款人在本协议项下提供5.25亿美元的初步定期贷款，借款人将利用此类借款的收益为再融资提供资金，并支付与交易有关的某些费用和开支；以及

鉴于，贷款人已表示愿意按本协议规定的条件和条件发放此类初始定期贷款；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议双方特此同意如下：

第1节：以下定义

1.1%是定义的术语。如本协议所用，本协议序言或摘要中定义的术语应具有本协议中规定的含义，下列术语应具有下列含义：

“ABL代理”：德意志银行纽约分行，作为现有ABL贷款下的行政代理和抵押品代理。

“ABL贷款”：在允许循环信贷贷款的定义中定义。

“ABL优先抵押品”：具有允许的ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“ABR”：任何一天的年利率浮动等于(A)NYFRB利率加1%的二分之一(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，以及(C)欧洲美元利率Term Sofr加1.00%中的最高者。如果根据本条款第4.15款将ABR用作替代利率，则ABR应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，ABR年利率在任何时候都不得低于2.00%。

“ABR贷款”：以ABR为基准利率的定期贷款。

“可接受的折扣”：如第4.23节所述。

“承兑日期”：定义见第4.23节。

“会计变更”：定义见“公认会计原则”。

“法案”：第11.18节中的定义。

“额外债权人间协议”应指行政代理人、每一名同等代理人(如果适用)和一名或多名初级代理人之间的债权人间协议，以允许次级债务持有人为条件，其中规定抵押品上以行政代理人为受益人的留置权(为了担保当事人的利益)应优先于此类留置权

以初级代表为受益人(为了允许次级债务持有人的利益)，因为该债权人间协议可根据本协议及其条款不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签。附加债权人间协议应采用当时对所考虑的交易类型惯用的形式，并使行政代理和借款人代理合理满意。

“调整”：如第4.15节所述。

“行政代理人”：指美国银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，以及其继任者，具有第10节所规定的身份。

“行政代理人帐户”：指行政代理人不时以书面形式指定给本合同其他当事人的“行政代理人帐户”。

“行政代理人办公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址和信贷协议中规定的与美元有关的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关美元的其他地址或账户

“行政调查问卷”：行政代理不时提供的形式的行政调查问卷。

“联属公司”：指任何人(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)属董事的任何人或(I)该人的高级人员、(Ii)该人的任何附属公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人的高级人员。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(X)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(Y)通过合同或其他方式指挥或导致该人的管理层和政策的指示。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“第1号修正案”：指截至2020年12月21日的信贷协议第1号修正案。

“第2号修正案”：指截至2023年6月9日的信贷协议第2号修正案。

“反腐败法”：任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的、不时适用于母公司或其子公司的所有法律、规则和条例。

“适用折扣”：如第4.23节所述。

“适用增加的定期贷款利差”：对于根据第2.4款设立的任何新的增量定期贷款提供时的任何当时未偿还的初始期限贷款，其中新部分的有效收益率高于适用于此类初始期限贷款的有效收益率0.50%以上，由行政代理和借款人善意地(并由行政代理通知贷款人)共同确定的年保证金(以百分比表示)，作为产生适用于该等当时存在的初始期限贷款的有效收益率所需的年保证金。在实施根据第2.4(A)款适用于该等现有初始定期贷款的欧洲美元利率Term Sofr或ABR下限的任何提高后，等于(A)适用于该新部分增量定期贷款的实际收益率减去(B)0.50%。行政代理和借款人对“适用的增加的定期贷款利差”的每一次共同决定都应是决定性的，并对所有贷款人没有明显错误的情况具有约束力。

“适用保证金”：在初始定期贷款的情况下，每年的百分比等于(I)欧元Term Sofr贷款3.75%和(Ii)ABR贷款2.75%。

任何一批延期定期贷款的适用保证金应为相关延期要约中规定的每年适用百分比。

任何一批增量定期贷款的适用保证金应为：(I)如果增量定期贷款增加到现有部分，则与该现有部分的适用保证金相同；(Ii)在适用的增量定期贷款承诺协议中规定的其他情况下；但在任何一批递增定期贷款发生并导致厘定新的适用增加定期贷款息差之日及之后，初始定期贷款的适用保证金应以(X)该类型初始定期贷款的适用增加定期贷款利差及(Y)上述在没有第(X)条的情况下以其他方式厘定的该类型初始定期贷款的适用保证金较高者为准。

“适用当事人”：第10.12(C)节所界定的。

“认可电子平台”：定义见第10.12(A)节。

“核准基金”：第11.6(C)节的定义。

“安排人”指美国银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司、摩根大通银行和第五第三银行，各自以牵头安排人和簿记管理人的身份。

“ASC”：FASB会计准则编撰。

“资产出售”：指任何集团成员对其任何财产或资产的任何出售、出售-回租、转让或其他处置(出售、转让和第8.6款允许的其他处置除外(其中(E)、(F)、(G)、(P)、(W)和(Y)条除外))。

“受让人”：第11.6(C)节的定义。

“转让和假定”：基本上以本合同附件D的形式或行政代理合理批准的任何其他形式的转让和假定。

“应占债务”：就本协议允许的销售和回租交易而言，是指在确定时，包括在本协议允许的此类销售和回租交易中包括的承租人在租赁剩余期限内支付租金净额的总债务的现值，包括该租赁已经延期或根据出租人的选择可以延长的任何期限。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。

“可用金额”：在任何确定日期，等于以下各项之和的金额：

(A)投资1亿美元；另加

(B)计算累计留存超额现金流金额；

(C)注明总额的100%(无重复)：

**(I)扣除在生效日期后及该日期或之前从任何股本发行(向集团成员发行的任何此等发行除外)的任何股本发行(包括出售库存股，但不包括发行任何不合格股票)所得的净收益(根据第8.7(T)款申请投资的任何净收益、根据第8.8(C)或第8.8(H)款申请投资的任何受限制款项或根据第8.15(B)(Iii)款预先偿还的债务)；惟其收益净额须由母公司以现金作为普通股贡献予新控股；

**(Ii)支付在生效日期之后及该日期或之前从新控股的任何出资中收取的现金净收益；但任何该等出资须来自集团成员以外的人士；

*[已保留];

**(Iv)扣除借款人或任何受限制附属公司在生效日期后及该日期或之前从发行已转换或交换为集团成员股本(不合格股票除外)的可转换或可交换债务证券而收到的现金净收益；

(五)指借款人或任何受限制附属公司在生效日期后及该日或该日之前因出售、转让或以其他方式处置其在非受限制附属公司的任何现有合资企业中的所有权权益而收到的现金或现金等价物的总额，在每种情况下，以对该合资企业的投资为限(此类投资的金额按照第8.7款最后一句计算)；

*(Vi)指新控股或任何受限制附属公司在生效日期后及在该日期或之前收到的现金或现金等价物总额，涉及向一名人士(集团成员除外)出售、转让或以其他方式处置任何依据第8.7(R)款作出的投资，以及从新控股或其受限制附属公司回购和赎回该等投资(集团成员除外)，以及偿还贷款或垫款(集团成员除外)，而该等贷款或垫款(集团成员除外)构成依据第8.7(R)款作出的投资；但该数额不得超过依据第8.7(R)款作出的该等初始投资的数额；及

(七)不包括任何拒绝的预付款金额；

第(Viii)条规定，在生效日期后将非受限子公司重新指定为受限制子公司的情况下，在将该非受限子公司重新指定为受限制子公司时，对该非受限子公司的投资的公平市值(由新控股真诚地确定，或如果该公平市值超过30,000,000美元，由独立注册会计师书面确定)(但在每种情况下，将该子公司指定为非受限子公司构成不是基于可用金额进行的投资的情况除外)；

减号

(D)将在该日期前依据第8.7(R)款作出的任何投资的款额减去

(E)取消在该日期前根据第8.8(I)款作出的任何受限制付款的款额；减去

(F)宣布在该日期前因依赖第8.15(V)款而作出的任何次级债务的预付、偿还或赎回的款额；

“自救行动”：适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法”：就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“美国银行”：美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。

“破产法”：现在或以后生效的美国破产法或任何后续法规。

“破产法院”：美国纽约南区破产法院。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”：以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)受雇员福利计划第一章约束；(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”；及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就计划资产条例而言，或就ERISA第一章或守则第475节而言)。

“受益贷款人”：定义见本合同第11.7节。

“贝塞斯达财产”：截至生效日期，DC Radio Assets，LLC拥有的房地产，位于马里兰州贝塞斯达格林特里路7115号。

“贝塞斯达财产优先抵押”：DC Radio Assets，LLC授予John Harris和Mark Nosal作为受托人的某些已发放的信托存单，将由DC Radio Assets，LLC就《贝塞斯达财产购买协议》第12号修正案订立，以担保DC Radio Assets，LLC就根据《贝塞斯达财产购买协议》从第三方托管向DC Radio Assets发放的金额承担最高10,000,000美元的偿还义务，其格式作为第二修正案附件一附在后面。

“贝塞斯达财产购买协议”：指DC Radio Assets，LLC和Toll Bros.，Inc.之间关于买卖贝塞斯达财产的某些购买协议和托管指示，日期为2015年7月8日。

“BHC法案附属公司”：定义见第11.21(B)节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”或“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款人代理”：如本合同前言所述。

“借款人材料”：第10.12(G)节中的定义。

“借款”：指借款人在某一特定日期(或因在该日期进行一次或多次转换)对同一批贷款作出承诺的所有贷款人根据同一批贷款借入同一类型的定期贷款，其利息期限相同；但依照第2.1(B)款产生的任何增量定期贷款，应视为依据第2.4(C)款并按照第2.4(C)款的要求增加此类增量定期贷款的当时未偿还部分定期贷款的相关借款的一部分。

“破损事件”：如本合同第4.19节所述。

“广播资产”：根据FCC许可证使用和有用于电台运营的所有或基本上所有资产，包括此类FCC许可证。

“广播现金流”：就任何期间而言，该期间的综合EBITDA加上在计算该期间的综合EBITDA时扣除的借款人及附属担保人在该期间的公司层面一般及行政开支(计算方式与新控股于该期间的综合财务报表中计算该等开支的方式一致)。

“广播牌照附属公司”：指新控股的全资受限制附属公司，其(A)除FCC牌照及相关权利外，并不拥有或持有任何其他重大资产，且(B)除(I)在正常业务过程中产生的贸易应付款项及(Ii)因拥有或持有该等牌照及相关权利而产生的税务责任、其他政府收费及其他附带债务外，并无其他重大负债。

“业务收购”：指借款人或其任何受限制附属公司收购任何公司或其他实体的任何业务、部门或业务线，或收购任何公司或其他实体(董事的任何合资格股份或任何股权期权，根据法律规定，如未在收购时或收购前征得持有人的明确同意，不得注销、赎回或以其他方式终绝)的任何业务、部门或业务线，或与此相关的任何电视台和广播资产。

“营业日”：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关门的日子外的一天；但在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括根据行政代理办公室所在州的法律，银行在伦敦银行间市场上不对美元存款交易开放或实际上关闭的任何日子。

“资本支出”：在任何期间，根据公认会计原则，在新控股的合并现金流量表中列示的所有金额(第8.7节允许的收购或租赁业务和资产所产生的金额除外)，作为“资本支出”。

“资本租赁义务”：就任何人士而言，指该人士在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。尽管本协议有任何其他规定，但在2018年12月31日生效的GAAP下被视为或本应被视为经营租赁的任何租赁，如果仅因2018年12月31日之后GAAP的变更而成为或被视为资本租赁，则在所有目的和任何时间都应始终被视为本协议下的经营租赁。

“股本”：公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有等值所有权权益以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权；但任何证明负债可兑换或可交换为股本的票据不得被视为股本，除非及直至任何该等票据如此转换或交换。

“股本发行”：指母公司以公开发行或非公开发行的方式发行股本。

“现金抵押品”为担保当事人的利益而质押和存入或交付给行政代理人的现金或存款账户余额，作为预付款义务的抵押品，在每一种情况下，均应根据行政代理人合理满意的形式和实质文件。

“现金等价物”：

(A)以美元计算；

(B)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件作为该政府的完全信用和信用义务得到担保，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(C)包括自收购之日起一年或以下期限的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下，资本和盈余不少于300,000,000美元的任何商业银行；

(D)为(B)和(C)款所述类型的标的证券以美元形式与符合上文(C)款规定的资格的任何金融机构订立的回购义务；

(E)被穆迪评为至少P-2级或被S评为至少A-2级的商业票据，在每种情况下，以美元表示，在创建之日后24个月内到期；

(F)由穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似证券(或如在任何时间穆迪或S均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等证券均在设立日期后24个月内以美元计算到期；

(G)所有投资基金将其几乎所有资产投资于上文(A)至(F)款所述类型的证券；

(H)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的、具有穆迪或S的投资级评级、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(I)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为24个月或以下，每种情况下均以美元计算；

(J)投资于获S或穆迪评级为Aaa3(或其同等评级)或更高评级的货币市场基金，其加权平均到期日自收购之日起计12个月或以下，并以美元计算；及

(K)确认所有信用卡应收账款和借记卡应收账款，只要该等账款根据GAAP被视为现金等价物，并反映在New Holdings的资产负债表上。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以美元以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成美元，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

“现金流循环信贷安排”：按允许循环信贷安排的定义定义。

“控制权变更”：(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的生效日期生效的美国证券交易委员会规则范围内)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式收购股本，相当于母公司已发行和已发行股本所代表的总普通有效投票权的50%以上，(B)母公司未能直接和记录地拥有Intermediate Holdings的100%股本，或(C)Intermediate Holdings未能拥有，直接和备案，100%的新控股的股本。

“法律变更”：对于任何贷款人，任何政府当局通过任何法律、规则、条例、政策、准则或指令(不论是否具有法律效力)或对其解释或适用的任何变更，包括由对该贷款人拥有管辖权的任何监管机构发布任何最终规则、条例或准则，或在第4.18款的情况下，由控制该贷款人的任何公司发布最终规则、规章或准则；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“承诺”：根据情况可能需要的初始定期贷款承诺或递增定期贷款承诺。

“已承诺贷款通知”：根据第2.3节的规定，关于(A)借款、(B)定期贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)欧元长期贷款的延续的通知，该通知基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人代理的负责官员适当填写和签署。

“通信”：第10.12(C)节的定义。

“通信法”：修订后的1934年通信法，载于“美国法典”第47编第151条及其后。

“符合变更”：如第4.15节所定义。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合”：第1.2(F)节的定义。

“综合流动资产”：指在任何日期，在新控股及其受限制附属公司的综合资产负债表上，按照公认会计原则在“流动资产总额”(或任何类似项目)(贸易资产、待售资产和易货资产除外)的相对位置列示的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“综合流动负债”：指在任何日期，在新控股公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上，按照公认会计原则，在“流动负债总额”(或任何类似项目)(贸易负债和易货负债除外)的相对位置列示的所有金额，但不包括新控股公司及其受限制附属公司的任何融资债务的本期部分。

“综合折旧及摊销费用”：指新控股及其受限制附属公司任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人士及其受限制附属公司在合并基础上及以其他方式按公认会计原则厘定的递延融资费及无形资产于该期间的摊销。

“综合EBITDA”：就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(一)预算增加(不含重复)：

(A)根据收入或利润或资本利得为该人应缴税款的准备金，包括但不限于联邦、州、非美国特许经营权、消费税、增值税和类似税款以及该人在该期间支付或累积的外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与该等税款有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息；

(B)计算该人在该期间的综合利息开支；加上

(C)在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该人在该期间的综合折旧和摊销费用；

(D)支付与本协议允许产生的任何股权发行、投资、收购、处置、LMA、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何费用、开支或收费(无论是否成功)(无论是否成功)，包括与交易有关的费用、开支或收费；

(E)扣除(I)在计算综合净收入时在该期间扣除(及未加回)的任何重组费用或准备金的款额，包括在生效日期后与收购、资产剥离、合并或合并有关的任何重组成本，及(Ii)任何12个月期间最多10,000,000美元的其他非经常性费用，包括任何非普通课程的法律费用；及

(F)扣除因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何其他非现金费用，包括资产减值、任何注销或减记以及非现金补偿费用，减少该期间的综合净收入(但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则与该非现金费用有关的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的程度，但不包括本但书，为免生疑问，不包括先前期间已支付的预付现金项目的摊销)；加号

(G)在计算综合净收入时，计入由第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益所占的附属收入组成的任何少数股权支出的数额，在计算综合净收入时在该期间扣除(但不加回)；

(H)计算出售应收款和相关资产的损失金额，无论是与根据第8.3(Ff)款和8.3(Gg)款允许发生的应收账款融资有关的应收账款子公司，还是其他方面；

(I)支付发行人新控股或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为拨入母公司或发行人新控股公司资本的现金收益或发行母公司或发行人新控股公司股权的现金净收益(不合格股份除外)，但该等净现金收益不包括在本章第8.8(I)节所述但书所述的计算范围内；

(J)计算新控股真诚地预计可在任何投资、收购、处置、LMA、合并或其他行动(在完全实现之前计入综合EBITDA)之日起18个月内合理预期可实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改善和举措及协同效应的金额，并按预计计算，犹如该等成本节约、运营费用削减、其他运营改善和举措及协同效应已在该期间的第一天实现一样，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益金额；只要(X)已采取所有步骤以实现此类成本节约，或所有步骤预计将在任何投资、收购、处置、LMA、合并或其他行动形式生效之日起18个月内采取，(Y)此类成本节约是合理可识别和可事实支持的(在新控股的善意确定下)，以及(Z)成本节约、运营费用减少的总金额，在任何连续四个会计季度期间，根据本条款(J)增加的其他经营改进、计划和协同效应不得超过综合EBITDA的20%(在实施该等增加之前)；

(2)减去(无重复的)非现金收益，增加该人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，如果它们代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合EBITDA；以及

(三)项目增减(不重复)：

(A)计入因套期保值安排和适用《财务会计法典第815号--衍生工具和套期保值安排》而导致的任何净亏损或净收益；根据适用情况加或减；

(B)扣除因货币兑换收益或与货币重新计量债务有关的损失(包括因货币兑换风险的对冲安排而产生的任何净亏损或收益)而在该期间内产生的任何净亏损或收益。

为了根据任何决定计算任何测试期的综合EBITDA，(I)如果在测试期内或测试期之后的任何时间，在计算任何该等比率的事件之前或同时，新控股或任何受限制的附属公司应已作出任何重大处置，该测试期间的综合EBITDA应减去相当于该测试期间作为该材料处置标的的财产的综合EBITDA(如为正)的金额，或增加相当于该测试期间的可归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负)的金额；及(Ii)如果在该测试期间或该测试期间之后，并且在计算任何该等比率的事件之前或同时，新控股或任何受限附属公司应已进行重大收购。该试验期的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算，如同该材料采购发生在该试验期的第一天一样。如本协议所用，“重大收购”指以超过25,000,000美元的收购价(或在许可资产互换的情况下，指受该许可资产互换约束的资产价值)收购任何独立的资产、业务或业务线；而“重大处置”指任何出售或以其他方式处置财产或一系列相关出售或处置财产，为新控股或其任何受限制附属公司带来超过25,000,000美元的总收益。

“综合第一留置权债务”：指于任何日期，以新控股或其任何受限制附属公司的任何资产的第一优先留置权作为抵押的综合总债务(为免生疑问，包括现有的ABL贷款、初始定期贷款和以现有ABL贷款或初始期限贷款的同等基础上的留置权担保的任何债务)。

“综合第一留置权净杠杆率”：于任何厘定日期，(A)综合第一留置权债务(但负债定义(B)项下的债务只计入任何信用证下任何未偿还提款的范围内)减去不受限制现金总额(每次最高可达150,000,000美元)与(B)于该日期前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“综合利息开支”：新控股及其受限制附属公司的任何期间，在没有重复的情况下，总额为：

(1)计算综合净收入(包括(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费)，(C)非现金利息支出(但不包括实物利息支付和可归因于根据公认会计原则对套期保值安排或其他衍生工具的市值变动所导致的任何非现金利息支出)的该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(但不包括实物利息支出和可归因于根据公认会计原则对套期保值安排或其他衍生工具的市值变动的任何非现金利息支出)(D)资本租赁债务的利息部分，(E)可归属债务的推算利息和(F)根据与债务有关的利率对冲安排的净付款(如有)，并不包括(X)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(Y)过渡性、承诺性和其他融资费的任何支出，以及(Z)与根据第8.3(Ff)和8.3(Gg)款允许发生的任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；加号

(2)该人及该等受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；

(3)不论是否按照公认会计原则被视为利息支出，在该期间内，任何系列不合格股票应计的所有现金股息或其他分配(不包括仅以股本形式支付的股息或新控股的其他股权(不包括不合格股票除外)；减去

(四)增加该期间的利息收入。

就本定义而言，资本租赁责任的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁责任所隐含的利率。

“综合净收入”：就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的净收入的总和，在合并的基础上，并以其他方式按照公认会计准则确定；但条件是，不重复：

(1)任何非常、非经常性或异常损益(减去与此有关的所有费用和开支)或开支(包括与(A)遣散费和搬迁费用或(B)任何品牌重塑或公司名称更改有关的开支)的任何税后影响应不包括在内，

(二)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更或实施新会计准则的累积影响，

(三)不包括处置或停止经营所得(亏损)的任何税后影响，以及处置处置、放弃或停止经营的任何税后净收益或亏损，

(4)除由新控股真诚厘定的可归因于非正常业务过程中的资产处置的任何税后影响外，新控股的损益(减去与此有关的所有费用和开支)应不包括在内。

(5)除非附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的任何人士在该期间的净收入外，新控股的综合净收入须增加就该期间以现金(或转换为现金或现金等价物)实际支付给新控股或受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额，

(6)如果非担保人的任何受限子公司在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配，未经任何事先政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、法令、法规、规则或政府条例的实施而完全允许，则应排除该受限制子公司在该期间的净收益，除非对支付股息或类似分配的这种限制已在法律上免除；但新控股的综合净收入将按该期间以现金(或转换为现金或现金等价物)实际支付给新控股或其受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的数额增加，但以尚未计入的范围为限。

(七)除因提前清偿债务或套期保值安排或其他衍生工具而产生的任何税后影响外，以及

(8)就该等交易及任何收购、处置、LMA、合并、综合、投资、资产出售、发行或偿还债务、发行股本或其他股权、再融资交易或修订或修订任何债务工具(在每种情况下，包括于发出生效日期前完成的任何该等交易及已进行但尚未完成的任何该等交易)而产生的任何费用及开支或该等交易在该期间内摊销的任何费用及开支，以及因任何该等交易而产生的任何收费或非经常性合并成本，不包括在内。

“综合净担保杠杆率”：于任何决定日期，(1)以留置权担保的综合总负债(但负债定义(B)项下的负债只计入任何信用证下任何未偿还提款的范围内)减去借款人及附属担保人的无限制现金总额(最高金额各为150,000,000美元)与(2)截至该日期最近一次测试期间的综合EBITDA之比率。

“综合总资产”：在任何确定日期，按照公认会计原则，在新控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表中，与“总资产”(或任何类似的标题)相对列出的金额。

“综合总负债”：截至任何确定日期，新控股及其受限制子公司的所有债务均按公认会计原则综合确定；

但综合总负债不包括与任何信用证或银行担保有关的负债，但如属该等信用证或银行担保项下任何未获偿还的款额，则不在此限。

“综合总净杠杆率”：于任何厘定日期，(A)综合总负债(但负债定义(B)项下的负债只计入任何信用证下任何未偿还提款的范围内)减去借款人及附属担保人的无限制现金总额(每项最高金额均为150,000,000美元)与(B)于该日期前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“合并周转金”：指在任何日期，合并流动资产减去合并流动负债后的余额。

“或有债务”：对任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要债务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力偿付该等主要债务，或。(D)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失；。但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。任何或有债务的金额须被视为相等于新控股真诚厘定的主要债务或其部分的已陈述或可厘定金额(以新控股真诚厘定的有关该债务的合理预期最高净负债为基准)，或如不可陈述或可厘定，则相等于该主要债务或部分主要债务的合理预期最高净负债(假设有关人士须根据有关规定履行责任)。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其所拥有的任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致一个人的管理或政策的方向的权力。

“受控”和“受控”具有相互关联的含义。

“控制协议”：就任何存款账户或证券账户而言，指行政代理人、开立该账户的金融机构或其他人以及开立该账户的贷款方之间的一份形式和实质合理令行政代理人满意的协议，该协议有效地授予行政代理人对该账户(以及存入或记入该账户的所有资产)的“控制权”(如适用的“统一商法典”所界定)，以使担保当事人受益。

“承保实体”：第11.21(B)节所界定的。

“承保方”：第11.21(A)节所界定的。

“累计留存超额现金流量金额”：在任何确定日期，等于截至该日期或该日期之前的超额现金流量期间的超额现金流量留存百分比的累计和。

《债务人救济法》：《破产法》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、安排、

美国或其他适用司法管辖区不时生效的妥协、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝预付款金额”：第4.6(G)节的定义。

“违约”：第9条规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”：第11.21(B)节中的定义。

“指定非现金对价”：指新控股或其任何受限附属公司因出售或其他处置而收到的非现金对价，该出售或其他处置是根据一名负责人员签署的高级人员证书，列明该指定非现金对价的公平市场价值(由借款人代理人合理厘定)及估值基础；惟于任何时间尚未偿还之所有指定非现金代价之公平市价总额(减去其后出售或转换任何该等指定非现金代价或按任何该等指定非现金代价收取之任何现金或现金等价物之金额，直至(A)所收现金及现金等价物之金额(减去处置成本(如有))及(B)该等指定非现金代价之初始金额)不得超过新控股及其受限制附属公司综合资产总额之100,000,000美元及4.5%两者中较大者。

“折扣范围”：如第4.23节所述。

“贴现预付选择权通知”：定义见第4.23节。

“贴现的自愿预付款”：第4.23节的定义。

“贴现自愿提前付款通知”：定义见第4.23节。

“不合格贷款人”：指借款人代理在生效日期前以书面形式向行政代理确认其主要业务为广播、当地媒体和广告的人员，此类名单可在生效日期后由借款人代理向行政代理发出书面通知予以补充。为免生疑问，(I)行政代理可应要求向贷款人及准贷款人提供该等被取消资格的贷款人名单，(Ii)任何被取消资格的贷款人名单上的任何新增内容，在张贴至贷款人后的三个营业日内才会生效，及(Iii)不得追溯性地取消后来成为被取消资格贷款人的贷款人的资格。被取消资格的贷款人应排除借款人代理通过不时向行政代理和贷款人发送书面通知而指定为不再是“不合格的贷款人”的任何人。

“不合格股”：就任何人而言，指该人的任何股本，而根据其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或可由持有人选择赎回(仅因控制权变更或资产出售)，或可全部或部分赎回的，在每一种情况下，均在到期日(或任何延长期限贷款的到期日)之后91天之前；然而，如该等股本是为母公司或其受限制附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本不应仅因母公司或其受限附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能被要求回购而构成不合格股本；然而，如该人士的任何类别股本按其条款授权该人士透过交付非不合格股本而履行其义务，则不应被视为不合格股本。

“剥离信托”：指(A)由新控股或任何受限制附属公司或其代表设立的信托，以持有并最终出售资产，同时进行任何业务收购或任何出售或

根据本条款第8.6(E)或(G)款进行的其他处置，以确保遵守通信法或FCC规则和政策，以及(B)由与新控股或任何受限制子公司无关的人士独立拥有和管理的资产。

“分部/系列交易”：对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何贷款方和/或其任何子公司，任何此人(A)分成两个或两个以上的人(无论最初的贷款方或其子公司是否在这种分部中存活)或(B)创建或重组成一个或多个系列，在每种情况下，均符合特拉华州法律的设想。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。

“境内子公司”：指新控股的任何受限制子公司，但外国子公司除外。

“ECF百分比”：50%；但就借款人的任何财政年度而言，如截至该财政年度最后一天的综合总净杠杆率小于或等于4.25至1.00，则ECF百分比应降至25%；此外，就借款人的任何财政年度而言，如截至该财政年度最后一天的综合净杠杆率小于或等于3.75至1.00，则ECF百分比应降至0%。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：满足6.1节所载本协定生效的各项先决条件的日期，即2019年9月26日。

“生效日期附属借款人”：如本合同前言所述。

“有效收益率”：对于任何定期贷款或其他债务，由行政代理和新控股真诚地共同确定的此类定期贷款或其他债务的有效收益率，考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段和所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(按(X)此类定期贷款或其他债务的加权平均期限至到期日和(Y)发生日期后四年的较短者摊销)，一般应支付给提供此类定期贷款或其他债务的贷款人，但不包括任何安排、结构、承诺、通常不与相关贷款人分担的承销或其他相关费用，以及通常支付给征得同意的贷款人的习惯同意费。行政代理和新控股对“有效收益率”的每一次共同确定都应是决定性的，并对所有没有明显错误的贷款人具有约束力。

“合资格受让人”：(A)贷款人、(B)贷款人关联公司、(C)核准基金及(D)符合第11.6(C)或11.6(H)款规定的受让人要求的任何其他人(母公司或其任何附属公司除外(仅就根据第11.6(H)款进行的公开市场购买而言，新控股公司除外)；但在任何情况下，“合资格受让人”不得包括

自然人(或一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)。

“环境法”：任何适用的联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、法令、法令或任何政府当局的要求，这些法律、法规、法规、法令或要求管理、有关或施加与人类健康或环境保护(包括与环境有关的材料)有关的责任或行为标准，现在或今后任何时候都可能生效。

“股票发行”：任何公开或非公开出售母公司或新控股公司的普通股或优先股(不包括不合格股票)，或向母公司或新控股公司提供现金普通股，但以下情况除外：

(1)公开发行在S-4表格或S-8表格中登记的母公司或新控股公司的任何普通股；

(2)向母公司或新控股的任何附属公司发行新股；及

(3)允许退还股本。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA联营公司”：根据守则第414条，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元基本利率贷款”：适用利率以欧洲美元利率定义第(B)款为基础的定期贷款。

“欧洲美元贷款办公室”：负责维持其欧洲美元贷款的每个贷款人的办公室。

“欧洲美元贷款”：利率以欧洲美元利率为基础的定期贷款。

《欧洲美元汇率》：

(A)就欧洲美元贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人，期限与该利息期相等的任何其他人)在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日的大约11：00在适用的彭博屏幕页面(或提供由行政代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；

(B)在任何日期就ABR贷款进行任何利息计算时，对于自该日起计一个月期限的美元存款，在伦敦时间上午11时或大约上午11时，就期限为一个月的美元存款而言，年利率等于LIBOR；及

(C)如果欧洲美元汇率每年低于1.00%，则就本协定而言，该利率应被视为每年1.00%。

“违约事件”：第9节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超额现金流”：在新控股的任何会计年度内，(A)(A)新控股在该期间的综合净收入(经调整以剔除可归因于任何资产出售的任何现金收益或亏损)，(Ii)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，(Iii)该期间的综合营运资金的减少额(如有的话)的超额部分。及(Iv)新控股及其受限制附属公司在该期间处置财产(正常业务过程中出售存货除外)的非现金亏损净额合计，减去(B)在得出该等综合净收入时扣除的(B)(无重复)以下各项之和：(I)在取得该等综合净收入时所包括的所有非现金信贷金额，(Ii)新控股及其受限制附属公司于该期间就资本开支以现金实际支付的总金额，但仅限于该等现金支付来自内部产生的现金，(Iii)该等现金支付总额

新控股及其受限制附属公司于该期间从内部产生的现金支付的所有定期安排的资金融资性债务(包括定期贷款)本金的金额(但就任何循环信贷安排支付的款项除外，只要其下的承诺没有相应的永久减少)，(Iv)该期间综合营运资金的增加，(V)新控股及其受限制附属公司在该期间处置财产(正常业务过程中出售存货除外)所得的非现金收益总额，以达到该等综合净收入所包括的范围为限。(Vi)新控股及其受限制附属公司在该期间内因专业费用而实际支付的现金总额，而该等费用并未在计算该期间的综合净收入时扣除，但只限于该等现金支付自内部产生的现金；。(Vii)新控股及其受限制附属公司在该期间实际以现金支付并由内部产生的现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，该等款项是与提前偿还债务有关而支付的，但该等款项在该期间内并未支出或在计算综合净收入时未予扣除。及(Viii)在该期间内以现金支付的税款总额超过在厘定新控股于该期间的综合净收入时扣除的税项开支金额(惟超额现金流量须于任何未来期间增加，惟导致超额现金流量的税款须从新控股于该未来期间的综合净收入中扣除)。

“超额现金流量申请日期”：定义见第4.6(D)节。

“超额现金流动期”：指新控股的每个会计年度，自截至2020年12月31日的会计年度开始。

“除外账户”：(A)在正常业务过程中仅用于支付工资或分离工资税或为其他员工工资或福利支付提供资金的任何存款账户，(B)任何受托或信托账户，(C)附表1.1C所列的任何受限账户，只要该账户(I)仅包含保证信用证(根据允许循环信贷安排签发的信用证除外)的现金抵押品，(Ii)是仅持有董事和官员保险单存款的现金托管账户，信用卡计划(S)和终止的锁箱安排(只要该账户在生效日期后没有收到贷款方就此类终止的锁箱安排提供的额外资金)，在每种情况下均在生效日期生效，(3)[保留区]或(Iv)Westwood One，LLC(f/k/a Westwood One，Inc.)的存款账户(D)每月平均余额不超过500,000美元的任何其他存款账户或证券账户；但(D)构成本条(D)项下除外账户的所有存款账户和证券账户的每月平均余额不得超过2,000,000美元。

“不含税”：对行政代理人或贷款人征收的或与行政代理人或贷款人有关的任何税收，或要求从向行政代理人或贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每种情况下，(I)由于行政代理人或该贷款人根据下列法律组织而征收的税款，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在(I)贷款人获得定期贷款的适用权益之日(不是根据借款人代理人根据第4.22(B)款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律的要求，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，根据第4.20款，应向贷款人的转让人、紧接贷款人成为本协议当事一方之前、或紧接贷款人变更其贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的税款：(C)行政代理人或贷款人未能遵守第4.20(G)和(D)款规定的任何扣缴税款。

“现有ABL设施”：截至2018年8月17日的ABL信贷协议(经修订、修订和重述、延长、续签、修改或补充)

借款方、贷款方和ABL代理之间的借款人、新控股、新控股的子公司。

“现有信贷协议”：按照“再融资”的定义。

“延长期限贷款”：第4.24(A)节的定义。

“延期”：第4.24(A)节的定义。

“延期要约”：定义见第4.24(A)节。

“财务会计准则委员会”：财务会计准则委员会。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦通信委员会”：联邦通信委员会或任何接替联邦通信委员会的政府机构。

“FCC许可证”：由FCC根据联邦法规第47章第73部分颁发的许可证，由New Holdings或任何受限制的子公司持有。

“收费函件”：指新控股与行政代理之间的特定代理费函件，日期为生效日期。

“第一留置权票据”：指新控股于2026年到期的高级担保第一留置权票据的本金总额为5亿美元。

“第一留置权票据抵押品代理”：美国银行信托全国协会，其作为契约担保各方的抵押品代理(定义见《同等权益债权人间协议》)，及其继任者。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国贷款人”：任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”：指新控股根据美国以外任何司法管辖区的法律(按守则第7701(A)(9)条的规定)成立的任何受限制的子公司。

“FSHCO”：新控股的任何子公司，除一家或多家外国子公司的股本或其他股权外，没有任何实质性资产，而这些外国子公司是守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“融资债务”：对任何人而言，指该人的所有债务，自债务产生之日起一年以上到期，或自该日起一年内到期，但可由该人选择续期或延期至自该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括所有本期到期日和当期偿债。

就该等债务而言，不论是否须在该债务产生之日起计一年内清偿，就借款人而言，亦包括与该定期贷款有关的债务及其任何准许的再融资。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生重大变化，则借款人和所需贷款人同意，应借款人代理或行政代理的要求，分别进行谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该等会计变更，并达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。如果已根据前一句话提出修改请求，则在借款人、行政代理和所需贷款人执行并交付此类修改之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“Gleiser票据”：日期为2003年11月21日的期票，由Gleiser Communications，LLC出具，在生效日期之前和之后可以修改或以其他方式修改。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的实体(包括联邦通信委员会)。

“集团成员”：统称为新控股及其任何受限附属公司。

“担保及抵押品协议”：由Intermediate Holdings、各借款人及各附属担保人主要以附件A的形式签署及交付的担保及抵押品协议(理解及同意，尽管本协议可能有任何相反规定，担保及抵押品协议不得要求质押(X)由外国附属公司或FSHCO拥有的新控股任何附属公司的任何未偿还股本或其他股权，或(Y)任何“一级”外国附属公司或FSHCO持有的已发行有表决权股份的66%以上)。

“担保人”：按照担保和抵押品协议的定义。

“最高合法比率”：第11.16节所界定。

“受影响贷款”：定义见第4.15(A)节。

“递增定期贷款”：第2.1(B)款中所界定的。

“增量定期贷款借款日期”：就每笔增量定期贷款而言，是指根据第2.1(B)款产生增量定期贷款的每个日期，该日期应为根据其发放此类增量定期贷款的相应增量定期贷款承诺协议的生效日期。

“增量定期贷款承诺”：对于每个贷款人，指该贷款人根据第2.4款在给定的增量定期贷款借款日提供增量定期贷款的任何承诺，其数额为该贷款人在依据第2.4款交付的增量定期贷款承诺协议中商定的数额。

《递增定期贷款承诺协议》：附件N形式的每一份递增定期贷款承诺协议(适当填写并经修改后(非

与第2.4款或本协议的其他相关规定不一致)，借款人和行政代理可能合理满意的)。

“增量定期贷款承诺要求”：就给定增量定期贷款借款日期的增量定期贷款承诺的任何拨备而言，满足下列每个条件：(A)当时不存在违约事件，或由此不会导致违约事件(前提是，对于任何有限条件收购所请求的任何增量定期贷款承诺，此类要求应仅限于根据第9(A)和(F)条不发生违约事件(应理解，提供此类增量定期贷款承诺的贷款人可将不存在任何额外违约事件作为向任何增量定期贷款承诺提供资金的条件)，可由提供这种增量定期贷款承诺的贷款人酌情免除)；(B)本协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在递增定期借款日期作出的一样(须理解及同意：(X)任何按其条款在某一指明日期作出的陈述或保证，须仅在该指明日期在各重要方面均属真实及正确；。(Y)任何属“重要性”的陈述或保证。“重大不利影响”或类似的措辞在该日期应在各方面真实和正确，且(Z)第5.1款(A)项中所包含的陈述和担保应被视为指分别依据第7.1款(A)和(B)款提供的最新陈述)(但就就任何有限条件收购申请的任何增量定期贷款承诺而言，此类要求应仅限于具体陈述的真实性和正确性(应理解，提供这种增量定期贷款承诺的贷款人可以将本文和其他贷款文件中所包含的其他陈述和担保的真实性和正确性作为为任何增量定期贷款承诺提供资金的条件，提供这种增量定期贷款承诺的贷款人可以酌情免除这些陈述和保证)；(C)有关贷款方按行政代理的合理要求交付对各自担保文件的技术性修订、修改和/或补充，以确保根据增量定期贷款承诺而产生的额外债务由相关担保文件担保并享有相关担保文件的利益，且每一贷款人在此同意并授权抵押品代理签订任何该等技术性修订、修改或补充；及(D)由父母向行政代理交付由负责官员签署的证书，以证明遵守前述(A)和(B)条款。

第2.4(B)款所界定的“增额定期贷款贷款人”。

“负债”：任何人在任何特定日期，(A)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(根据惯例和其他递延补偿安排，在正常业务过程中发生的向雇员或前雇员支付的当前贸易应付款或债务和递延付款除外)，(B)与为该人的账户开立的所有信用证有关的所有债务，(C)由该人拥有的任何财产的任何留置权担保的所有债务(租赁债务除外)，(D)该人的资本租赁义务；(E)该人在银行承兑安排下产生的所有债务；(F)该人就不合格股票承担的所有义务；及(G)仅就第9(E)条而言，该人就掉期协议承担的所有义务；但在每一种情况下，不包括(W)与第8.7款下的任何准许投资或第8.6款下准许的资产处置有关的任何营运资本净额调整或溢价，(X)客户存款及其在正常业务过程中应支付的利息，(Y)按照惯例贸易条款以及在上述(X)和(Y)两条的情况下在正常业务过程中应支付的应计费用，该等款项未逾期超过90天，或如逾期超过90天，则不包括在内，存在争议，并在该人的账簿上建立了符合公认会计准则的充足准备金，以及(Z)根据管理这种债务的文件的条款已被抵销或清偿和清偿的债务。在任何日期，任何掉期协议项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就(C)条而言，任何人的负债额为

被视为等于(1)适用负债总额和(2)该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值两者中较小的一个。

“赔偿责任”：第11.5(D)款所界定的。

“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”：如第11.5(D)节所界定。

“信息”：第11.15节中的定义。

“初始增量定期贷款到期日”：对于任何一批增量定期贷款，指与之相关的增量定期贷款承诺协议中为该批增量定期贷款规定的最终到期日；但某一期贷款的所有增量定期贷款的初始最终到期日应为同一日期。

“初始定期贷款”：指根据第2.1(A)款在生效之日发放的定期贷款。

“初始定期贷款承诺”：指每一贷款人在生效日按照第2.1(A)款的规定在生效日提供初始定期贷款的承诺，其金额与本合同附表1.1a中与贷款人名称相对的金额相同。

“首批”一词的定义为“首批”。

“资不抵债”或“破产”：就多雇主计划而言，这类计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，是指在该定期贷款尚未结清期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该定期贷款的最终到期日；(B)就任何利息期限为三个月或以下的EurodollarTerm Sofr贷款而言，为该利息期限的最后一天；(C)就任何利息期限超过三个月的EurodollarTerm Sofr贷款而言，每一天为三个月或其整数倍；(D)就任何定期贷款而言，指就该贷款而作出的任何偿还或预付款项的日期。

“利息期”：就任何欧元期限SOFR贷款而言，指自借入该欧元期限贷款之日起，或该欧元期限贷款最近一次转换或延续的生效日期(视属何情况而定)起至第2.1款规定的或借款人代理人在其承诺贷款通知(视属何情况而定)中选定的此后一个月、两个月、三个月或六个月结束的期间；但上述有关利息期的规定须受下列各项规限：

根据第(1)款规定，如果任何利息期间在非工作营业日的一天结束，该利息期间应延长至下一个工作日，除非延长的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个工作工作日结束；

根据第(2)款，借款人代理不得选择超过到期日(或就任何延长的定期贷款而言，与之相关的到期日)的利息期限，或者如果到期日(或关于任何延长的定期贷款的到期日)不应是前一个工作日的工作营业日；

第(3)款规定，开始于一个日历月的最后一天(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期应在一个日历月的最后一个工作日结束；以及

根据第(V)款，借款人代理应选择利息期，以便在利息期间不要求预付(在可行的情况下)或按计划支付EurodollarTerm Sofr贷款。

“中间控股”：如本协议前言所述。

“内部产生现金”：新控股及其受限制附属公司经营业务所产生的现金；但尽管有上述规定，“内部产生现金”不应包括(I)任何长期债务(循环债务除外)的收益，(Ii)发行任何股本的收益，(Iii)任何再投资递延金额的收益，或(Iv)仅在不增加新控股在适用期间的综合净收入的范围内，来自非贷款方关联公司的任何保险、赔偿或其他付款的收益。

“投资”：第8.7节中的定义。就“非限制附属公司”的定义和本协议第8.8节而言：

(1)“投资”包括新控股的附属公司被指定为非受限制附属公司时，该附属公司的公平市值(由新控股真诚厘定)的部分(与新控股在该附属公司的直接或间接股权权益成比例)；及

(2)向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，应按新控股真诚厘定的转让时的公平市价估值。

美国国税局：美国国税局。

“加盟协议”：实质上以本合同附件K形式存在的加盟协议。

对于任何一系列允许的次级债务，“初级代表”应指发行、产生或以其他方式获得此类允许的次级债务所依据的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继任者。

“合营公司控股公司”：指借款人或附属担保人，其唯一资产为一个或多个合营企业的股权，以及(2)除债务外没有任何债务或重大负债。

“最迟到期日”应指在任何时候适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日，包括任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“长期选举”：定义见第1.3节。

“LCT测试日期”：如第1.3节所定义。

“租赁义务”：新控股及其受限制子公司的租赁义务，截至其任何确定之日，新控股及其受限制子公司的租金承诺

按综合基准(如有)厘定，按不动产及/或非土地物业的租赁(扣除分租的租金承担)厘定，不包括资本租赁责任。

“贷款人关联公司”：(A)任何贷款人的任何关联公司，(B)由任何贷款人管理或管理并在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资的任何人，以及(C)就任何贷款人而言，投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，任何其他投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该贷款人的关联公司或投资顾问管理或建议的任何其他基金。

“贷款人参与通知”：定义见第4.23节。

“贷款方”：行政代理或任何贷款方。

“贷款人”：指附表1.1a(经不时修订或补充)所指名的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每一个在本文中被称为贷款人。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、(法定或其他)留置权，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“有限条件收购”是指不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何收购(包括通过合并)或类似投资。

“流动资金”：于任何时间，(I)新控股及其受限制附属公司当时的无限制现金总额及(Ii)如任何借款人当时是核准循环信贷安排的一方，则该等借款人当时可就该准许循环信贷安排下的未提取承担而借入的总额(受当时的借款基数或类似限制规限)的总和。

“LMA”：一种协议，根据该协议，广播电台的持牌人可向提供在该广播时间内播出的节目的一方提供其电台的广播时间，并可从该节目期间播出的广告中收取收入，该协议可以收取费用和/或补偿其费用。

“贷款文件”：对本协议、第1号修正案、第2号修正案、附注、担保和抵押品协议、费用函、与任何延期有关的任何修订或修改、控制协议、根据第7.10款条款签立和交付的任何按揭或其他担保文件、每项递增定期贷款承诺协议、任何债权人间协议(包括允许的ABL债权人间协议、同等权益债权人间协议、任何额外的债权人间协议和任何允许的现金流量回转器债权人间协议)(如适用)的总称，以及债权人间协议(包括允许的2019年ABL债权人间协议)的任何合并。如果适用的话。

“贷款方”：指中间控股及其子公司，它们是贷款文件的当事人，或在任何时候成为当事人。

“材料购置”：如“综合EBITDA”的定义所界定。

“重大不利影响”：已经或可以合理预期对(A)新控股及其受限制子公司的整体业务、经营结果、财产或财务状况产生重大不利影响的任何事件、发展或情况或(B)

任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件下的权利和救济。

“物质处置”：如“综合EBITDA”的定义所界定。

“实质性不动产”：指贷款方在美国拥有且不动产价值至少为25,000,000美元的任何不动产的任何收费利息；但在任何情况下，贝塞斯达财产均不得被视为实质性不动产。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中被定义或管制，或构成任何环境法规定的责任基础，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料、医疗废物和放射性材料。

“到期日”：(A)就任何初始定期贷款而言，指(I)2026年3月31日，或如该日不是营业日，则为紧接该日期之前的营业日，以及(Ii)根据第9条加速该等初始定期贷款的任何其他日期；及(B)就任何增量定期贷款而言，以(I)适用于该贷款的初始增量定期贷款到期日及(Ii)根据第9条加速该等增量定期贷款的任何其他日期中较早者为准。

“最低延期条件”：定义见第4.24(B)节。

“最低分期额”：第4.24(B)节所界定的。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押财产”：(I)附表1.1B所列的财产，根据抵押，为担保当事人的利益，行政代理应被授予留置权；(Ii)根据第7.10(C)节的规定，必须以行政代理人为受益人进行抵押的任何其他财产。

“抵押”：指任何贷款方为行政代理人的利益或为行政代理人的利益而作出的抵押和信托契约(如有)，主要以L的形式或以行政代理人合理满意的任何其他形式提供。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，贷款方或ERISA任何附属机构有义务(或在过去6年内)根据该贷款方或ERISA附属机构参加的集体谈判协议作出贡献。

“净收入”就任何人士而言，指该人士及其受限制附属公司应占的净收入(亏损)，按公认会计原则厘定，并于优先股股息减少前厘定。

“净收益”：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，任何集团成员实际收到的以现金和现金等价物形式获得的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除律师费、会计费、投资银行费、本协议明确允许对属于该资产出售或追回事件标的的任何资产(根据证券文件的任何留置权除外)所担保的债务的偿还所需的金额，根据公认会计原则须保留的任何准备金及与此有关而实际产生的其他惯常费用、开支及自付成交成本、与解除与该交易有关的任何相关掉期协议有关的任何成本，以及扣除因此而已支付或合理估计应支付的税款后的净额(不考虑任何

(B)与发行或出售股本或产生任何债务有关的现金及现金等价物，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及实际产生的其他惯常费用及开支。

“新控股”：如本协议前言所述。

“非广播资产”：第8.6(E)节所界定的。

“非重大附属公司”：在任何时候，任何有限制的附属公司(任何广播许可证附属公司除外)，如(I)当时的总资产(包括其任何附属公司的总资产)，连同任何其他非重大附属公司的受限制附属公司的总资产，占新控股及其受限制附属公司的综合总资产的5%以下，以及(Ii)有应计收入(包括其任何附属公司的应计收入)，连同任何其他属非重大附属公司的受限制附属公司的应计收入，在最近结束的12个月期间，新控股及其受限子公司的总收入不到5%。

“NotesNote”：第4.2(E)节的定义。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：在任何一天，年利率等于NYFRB在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的NYFRB利率须为在上一个营业日的下一个营业日就该等交易而公布的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该汇率，则该日的NYFRB利率须为行政代理人厘定的在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)；此外，如果上述任何一种税率低于每年1.00%，则就本协定而言，该税率应被视为每年1.00%。

“债务”：任何贷款方对行政代理或任何贷款人的定期贷款的未付本金和利息，以及任何其他债务和债务(包括定期贷款到期后产生的利息、任何破产呈请提交后或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息、费用和其他金额)，无论是否允许在该程序中就提交后或请愿书后的利息、费用和其他金额提出索赔，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或将来到期的、现在存在的或以后发生的，或与本协议有关的定期贷款、其他贷款文件或与之相关的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、其他费用、赔偿、费用、费用(包括行政代理或任何贷款人的律师的所有费用和支出)或其他原因。

“已提供贷款”：定义见第4.23节。

“公开市场购买”：第11.6(H)节的定义。

“其他关联税”：对于行政代理或任何贷款人，因行政代理或该贷款人(视情况而定)之间目前或以前的联系以及征收此类税收的司法管辖权而征收的税款(行政代理或该贷款人(如适用)已签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益所产生的联系除外)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(依据第4.22(B)款作出的转让除外)征收的其他关联税。

“母公司”：如本合同序言中所定义。

“同等留置权债权人间协议”系指行政代理、第一留置权票据抵押品代理和一名或多名获准优先票据持有人(或与其有关的获准再融资)之间的债权人间协议，其中规定，以行政代理人为受益人的抵押品的留置权(为担保当事人的利益)应与以第一留置权票据抵押品代理和/或同等优先管理人(为准许优先票据(或其许可再融资)的持有人的利益为目的)的该等留置权同等优先，该债权人间协议可予修订、修订及重述、修改、补充、补充、根据本协议及本协议的条款，不时延长或续期。债权人之间的同等权利协议应采用附件P的形式，或以其他合理方式令行政代理和借款人代理满意。

“同等权益代理人”指(I)就第一批留置权票据而言，第一名留置权票据抵押品代理人或(Ii)就任何一系列准许同等权益票据(或就该等准许再融资而言)而言，根据发行该等准许同等权益票据(或就该等准许再融资而订立的契约或其他协议)的受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人及其各自的继承人。

“参与者名册”：第11.6(B)节的定义。

“参加者”：第11.6(B)节的定义。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许的2019年ABL债权人间协议合并”：由ABL代理、第一留置权票据抵押品代理和行政代理之间的债权人间协议合并，日期为生效日期。

“允许的ABL债权人间协议”：日期为2018年8月17日的ABL/定期贷款债权人间协议(经该债权人间协议修订，日期为2019年6月26日，并经2019年允许的ABL债权人间协议修订，并根据本协议及其条款不时进一步修订、修订和重述、延长、续订、修改或补充)，由ABL代理、第一留置权票据抵押品代理和全国协会的威尔明顿信托作为现有信贷协议下的行政代理和抵押品代理。或债权人之间的协议，应采用实质上类似的形式，或以行政代理合理满意的条款和条件。

“许可收购”：第8.7(K)款允许的任何收购。

“允许资产互换”：第8.6(Q)节中的定义。

“允许现金流转转债权人间协议”：定义在允许循环信贷安排中。

“准许次级债务”指并包括(A)任何准许次级票据及(B)任何准许次级贷款。

“准许次级贷款文件”是指在签立和交付后，与准许次级贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每种情况下均为

可根据本协议及其条款不时对其进行修正、修正和重述、修改、补充、延长或更新。

“允许次级贷款”是指借款人代理人或任何受限制子公司以无担保或担保贷款的形式欠下的任何债务；但(A)除下文(E)款所规定外，任何借款方所发生的此类债务不得以借款方的任何资产作担保，(B)任何借款方所发生的此类债务不得由借款人或担保人以外的任何人担保，(C)此类债务不受定期摊销或最终到期日的限制(为此目的，不包括根据习惯条件规定可自动展期的习惯性临时贷款融资，该等融资可在符合本条到期日要求的情况下自动展期)。在任何一种情况下，在发生债务的最后到期日后九十一(91)天之前，(D)管理该债务的协议中包括的任何“资产出售”强制性预付款条款，在任何贷款方发生的范围内，应规定借款人代理人或其子公司在提前偿还或提出提前偿还该债务之前，应被允许偿还本协议项下的债务和终止承诺，(E)如借款方所负的任何该等债务是有抵押的，(I)该等债务只以资产作抵押，而该等抵押品是以抵押品作为抵押品，而该抵押品是保证贷款方的债务的留置权，而非借款人代理人或其任何附属公司除抵押品外的任何财产或资产的抵押品，(2)与这种债务有关的担保协议与借款人代理人本着善意确定的担保文件基本相同(有必要的差异，以反映不同的留置权优先顺序和行政代理合理满意的任何其他变化)；和(3)代表这种债务持有人行事的初级代表应已成为债权人间补充协议的当事方；但如果此类债务是由借款人或任何其他贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则借款人、担保人、行政代理和初级代表应已签署并交付《债权人间附加协议》；(F)在任何贷款方发生的范围内，违约契诺和违约事件在任何实质性方面都不应比本协议中的相关规定更加繁重；但条件是：(X)任何此类条款在债务发生之日的最后到期日之后生效，且(Y)如果任何证明此类债务的协议包含财务维持契诺，则借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加当时未包含在本协议中的任何此类财务契诺(前提是借款人代理的责任人员的证书至少在债务发生前五个工作日连同行政代理要求的程度一起提交给行政代理，对这类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述(F)条中的要求，应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在五个工作日期间向借款人代理发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)。

“准许次级票据”指借款人代理人或任何受限制附属公司以无担保票据或担保票据的形式，因一次或多次发行此类票据而产生的任何债务；但(A)除以下(G)款所规定外，借款人代理人或其任何附属公司不得以借款人代理人或其任何附属公司的任何资产担保该等债务；(B)任何借款方所发生的该等债务不得由借款人或附属担保人以外的任何人担保；(C)在上述任何一种情况下，该等债务均不得在发生该债务的最后到期日后九十一(91)天之前按计划摊销或有最终到期日，(D)管理这种债务的契诺中所包括的任何“资产出售”要约，在任何贷款方招致的范围内，应规定母公司或其附属公司在提出购买这种债务之前，应获准偿还本协议下的债务，并终止承诺；。(E)管理这种债务的契约不得包括任何财务维持契约；。(F)管理这种债务的契约中所载的“违约至其他债务”事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”，“(G)就有担保的贷款方所产生的任何此类债务而言，(1)此类债务仅由资产担保，这些资产包括相对于借款人的次级留置权抵押品。

保证贷款方债务的此类抵押品上的留置权，并且不是以母公司或其任何子公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，(Ii)与此类债务有关的担保协议与借款人代理人善意确定的担保文件基本相同(存在必要的差异，以反映不同的留置权优先顺序和任何其他令行政代理合理满意的变更)，以及(Iii)代表此类债务持有人行事的初级代表应已成为附加债权人间协议的一方；但如果此类债务是由借款人或任何其他贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则借款人、担保人、行政代理和初级代表应已签署并交付了债权人间补充协议，以及(H)在任何贷款方所发生的范围内，管辖此类债务的契约中所包含的消极契诺和违约事件在任何实质性方面都不应比本协议相应条款中所包含的契约和违约事件更加繁重；但如任何该等条款在招致该等债务的最后到期日之后生效，则该等条款可能更为繁重(但借款人代理人的主管人员须在该等债务发生前至少五个营业日向行政代理人递交证明书，并按行政代理人的要求，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细说明或与之有关的文件草稿)，说明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述(H)款所列的要求，除非行政代理在五个工作日内向借款人代理发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

“准许初级票据文件”指在签立及交付后，每份准许初级票据契约及准许初级票据，在每种情况下均可根据本文件及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“核准次级票据契约”指与发行核准次级票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“准用平价票据”系指借款人代理人或任何受限制附属公司以票据的形式，因一次或多次发行此类票据而产生的任何债务；但(A)除借款方外的任何人不得担保此类债务，(B)此类债务不得在发生此类债务的最后到期日之前按计划摊销或有最终到期日，(C)在任何贷款方所招致的债务范围内，管理此类债务的契约中所包含的任何“资产出售”要约均应规定，借款人代理人或其附属公司应被允许按比例或更大比例地偿还本协议项下的债务，并从资产出售所得的债务中终止承诺。(D)管理这种债务的契约不得包括任何财务维持契约；。(E)管理这种债务的契约中所载的“对其他债务的违约”事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”；。(F)(I)这种债务仅由资产担保，该资产是由担保借款各方债务的抵押品的同等基础上组成的资产担保的，而不是借款人或其任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产的担保。(Ii)与该债务有关的担保协议与借款人代理人本着善意确定的担保文件实质上相同(或，如果不是实质上相同，则存在令行政代理人合理满意的差异)和(Iii)代表该债务持有人行事的对等代理人应已成为对等债权人间协议的一方；但如果这种债务是借款人最初发行的准用平权票据，则借款人、担保人、行政代理和平权代理人应已签署并交付《平权债权人协议》；及(G)作为一个整体，管理这种债务的契约中所载的消极契诺和违约事件在任何实质性方面都不应比本协议中相应条款中所包含的条款更加繁重；但任何此类条款在截止日期的最后到期日之后生效的范围内可能更加繁重。

发生该等债务的日期(但借款人代理人的一名负责人员须在该债务发生前至少五个营业日向行政代理人递交一份证明书，并在行政代理人要求的范围内，连同有关该债务的实质条款和条件的合理详细说明或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述(G)款所列的要求，除非行政代理在五个工作日内向借款人代理发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

“核准同等票据契约”指与发行核准同等票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“准许再融资”：就任何债务的全部或任何部分而言，对该等债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但如(I)其本金不超过经如此修改、再融资、退还、续期或延期的债项的本金(加上根据该等债项的条款而须支付的任何应累算但未付的利息、费用及赎回保费及与此相关的合理开支)，。(Ii)并非就依据第8.2(J)款准许的债项而进行的准许再融资，则该等修改、再融资、退款、续期或延期的最终到期日相等于或迟于的最终到期日，而到期的加权平均年限则相等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务，(Iii)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、退款、续期或延期在偿债权上从属于债务，其条款至少在总体上对贷款人有利，与管理债务被修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款和条件一样(由新控股真诚决定)，债务续期或延期是指发行之日的市场条款(由新控股真诚地确定)，或(如果不是按发行日的市场条款)整体上不会比本协议所载的违约契诺和违约事件(由新控股真诚确定)具有实质性的限制性，(V)该等修改、再融资、再融资、续期或延期不得由非借款人或附属担保人的人承担(除非正在进行再融资的债务最初是由非借款人或附属担保人的人承担或担保的)，(Vi)在为债务再融资提供担保的留置权从属于为债务提供担保的留置权的范围内，任何为该等再融资债务提供担保的留置权均从属于为债务提供担保的留置权，其条款至少与为债务再融资提供担保的适用附属语言(如有的话)所载的条款(如有的话)对贷款人同样有利(如有的话)；。(Vii)在为债务再融资提供担保的留置权与为债务提供担保的留置权同等的范围内，任何保证这种再融资债务的留置权与保证债务的留置权同等或从属于保证债务的留置权，其条款至少与适用的从属语言(如有的话)中关于债务再融资的条款(如有)对贷款人有利(当作为整体时)，(由新控股真诚地确定)，(Viii)不是关于依据第8.2(J)款允许的债务的准许再融资，借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产不得以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产作抵押，而该等资产或财产并不担保被再融资的债务(连同其改进和加入及与此有关的收益)及(X)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无抵押的，则该等经修改、再融资、退款、续期或延期的债务亦应为无抵押债务。

“允许循环信贷安排”：(A)现有的ABL安排和(B)循环信贷安排，该循环信贷安排(1)不以任何非抵押品的资产或财产作担保，(2)没有任何非贷款方的债务人，(3)如果基于资产的循环信贷安排(“ABL安排”)在任何时候都受允许的ABL债权人间协议的约束，以及(4)如果现金流循环信贷安排(“现金流循环信贷安排”)，在任何时候均须遵守债权人之间的协议，该协议应是此类交易的惯例，并以合理的条款和条件进行

根据该协议，任何此类现金流循环信贷安排的出借方(或代表其的代理人)对抵押品享有与行政代理的留置权相同的留置权，为担保当事人的利益，对抵押品拥有留置权。

“人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、有限责任公司、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：任何贷款方或任何ERISA附属公司，或如果该计划被终止，根据ERISA第4062或4069条，将被视为“雇主”(如ERISA第3(5)条所定义)的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)。

《计划资产管理条例》：《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以下，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“重组计划”：第11.6(I)(3)节所界定的。

“质押股份”：指担保和抵押品协议中的定义。

“优先股”：指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股本。

“主要债务”：如“或有债务”的定义所界定。

“主要债务人”：如“或有债务”的定义所界定。

“最优惠利率”：美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“禁止交易”：如ERISA第406节和守则第4975(F)(3)节所界定。

“预测”：定义见第5.17节。

“财产”：任何集团成员目前或以前拥有或经营的每一块不动产。

“建议的贴现预付款金额”：定义见第4.23节。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”：定义见第10.12(G)节。

“QFC”：第11.21(B)节中的定义。

“QFC信用支持”：定义见第11.21节。

“合格贷款人”：定义见第4.23节。

“合格贷款”：定义见第4.23节。

“评级机构”：穆迪和S，或如果穆迪和S或两者都不公开提供定期贷款的评级，则由借款人代理选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，以取代穆迪或S或两者(视情况而定)。

第2.4(A)款所界定的“基于比率的增量融资”。

“不动产价值”：就(A)贷款方在生效日拥有的任何不动产而言，指该不动产在生效日的价值(连同其改进)及(B)就贷款方在生效日期后取得的任何不动产而言，指该借款方取得该不动产时的该不动产(连同其改良)的价值，每宗个案均由新控股本着善意合理厘定。

“应收账款融资安排”：一种或多种经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款融资安排，其债务是无追索权的(习惯陈述、担保、向New Holdings及其受限制附属公司(一间或多间应收账款附属公司除外)出售其应收账款，据此，新控股或任何受限制附属公司将其应收账款出售予(A)并非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又声称将其应收账款出售予并非受限制附属公司的人士，或向该等人士或向另一间应收账款附属公司借款，而该等附属公司再向该等附属公司借款，从而为收购提供资金。

“应收账款子公司”：为促进或进入一个或多个应收账款融资而成立的任何受限子公司，在每一种情况下只从事与之合理相关或附带的活动；但每个应收账款子公司在任何时候都应由贷款方100%拥有。

“追回事件”：与任何集团成员的任何资产有关的任何财产或意外保险索赔的任何和解或支付，或与任何资产有关的任何报废程序。

“再融资”：指由新控股、生效日期子公司借款人、母公司、贷款人不时与作为贷款人行政代理的威尔明顿信托公司之间偿还和履行该特定信贷协议项下于2018年6月4日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并于本协议日期生效)下的所有债务，以及终止与之相关的所有担保权益和担保。

“再融资票据持有人”：定义见第4.26(B)节。

“再融资票据”：定义见第4.26(A)节。

“再融资定期贷款修正案”：定义见第4.26(C)节。

“再融资定期贷款贷款人”：定义见第4.26(B)节。

“再融资定期贷款”：定义见第4.26(A)节。

“退还股本”：赎回、回购、退回或以其他方式收购母公司或新控股公司的任何股本或其他股权，或母公司或新控股公司或任何担保人的次级债务，以换取或从基本上同时发行或出售(子公司或新控股公司设立的任何信托除外)母公司或新控股公司的股本或其他股权(不合格股票除外)的收益中提取。

“登记册”：第11.6(D)节的定义。

“规例U”：管理局不时有效的规例U。

“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，指新控股或任何受限制附属公司收到的与此有关而未根据第4.6(B)节预付定期贷款的净收益总额。

“再投资事件”：指借款人已根据第4.6(B)款行使其再投资权的任何追回事件或任何资产出售。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与之相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付款日期之前为取得、改善或修复对借款人的业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日期”：就任何再投资事项而言，指(A)该再投资事项发生12个月后的日期(或如借款人作出具法律约束力的承诺，在该12个月期间内将该再投资事项所得款项净额再投资，则为订立该具法律约束力的承诺后180天的日期)及(B)借款人最终决定不以全部或部分相关再投资递延金额收购、改善或修复对其业务有用的资产的日期，两者以较早者为准。

“再投资权”：如果未发生违约事件，并且在收到再投资事件净收益时仍在继续，则借款人有权(直接或间接通过附属担保人)使用回收事件或资产出售的全部或特定部分净收益，以获取、改进或修复对其业务有用的资产。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表和顾问。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在类似本协议的贷款协议中建议一个基准利率，以取代LIBOR。

“重组”：对于多雇主计划，ERISA第4241节使用了该计划正在重组的条件。

“替换定期贷款”：第11.1节中的定义。

“重置定期贷款”：第11.1节所界定。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规对单一雇主计划的任何“可报告事件”，但根据生效日期生效的适用法规免除30天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指(A)任何借款人发生任何定期贷款(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款转换为本协议项下的新类别的替代定期贷款而发生的)，这些贷款广泛地销售给银行、金融机构和/或其他机构贷款人或投资者进行类似于本协议规定的初始期限贷款的融资；(I)其有效收益率低于适用的初始期限贷款类别的有效收益率，但不包括与变革性收购有关的债务，以及(Ii)其收益用于全部或部分预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)初始期限贷款的未偿还本金，或(B)适用的初始期限贷款类别的有效收益率的任何有效降低(例如，通过修订、豁免或

其他情况下)，除非与变革性收购有关的减少，以及在根据上文(A)或(B)款进行的任何交易的情况下，其主要目的是降低任何初始定期贷款的实际收益。行政代理机构关于是否应进行重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有初始定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”：在特定时间内，持有定期贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人。

“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及任何法律、条约、规则或条例(包括环境法)或仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”：定义见第10.6(A)节。

“负责人”：指新控股的行政总裁或首席营运官，或就财务事宜而言，新控股的首席财务官。

“限制支付”：如第8.8节所定义。

“受限制附属公司”：在任何时候，新控股的每个直接或间接附属公司(包括任何外国附属公司)，当时不是非受限制附属公司；但条件是，当非受限制附属公司不再是非受限制附属公司时，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义中。

“留存百分比”：就任何超额现金流动期而言，(A)100%减去(B)该超额现金流动期的ECF百分比。

“S”：标准普尔金融服务有限责任公司及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”：指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。

“受制裁国家”：任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”：指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。

“预定不可用日期”：第4.15(C)(Ii)节的定义。

“美国证券交易委员会”：美利坚合众国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会备案”：指母公司在生效日期前根据美国联邦证券法规、规则或法规在Form 10K、10Q或8K表格中提交的任何公开备案文件。

“担保当事人：担保和抵押品协议中所界定的。

“证券化回购义务”：应收账款工具中应收账款的卖方回购因违反与应收账款工具相关的陈述、担保、契诺或赔偿而产生的应收账款的任何义务，包括由于卖方未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收账款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“担保文件”：对担保和抵押品协议、抵押、控制协议和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“单一雇主计划”：任何符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定的计划。

所谓SOFR：指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

下称“SOFR调整”：就期限SOFR而言，指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。

也就是“基于SOFR的汇率”：SOFR或术语SOFR。

“偿付能力”：对任何人使用时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的当前公允可出售价值的金额，将超过该人在该日期的所有或有负债或其他负债的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人的资产的当前公允可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项付款权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得公平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的或无担保的或有担保的或有担保的或无担保的或有担保的或有担保的或无担保的或有担保的或有担保的，以及(3)“公允可出售价值的现值”和“该人的债务，或有其他方式”在每一种情况下均应根据适用的管理债务人破产决定的联邦和州法律确定。

“SOFR”：对于任何一天，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

也就是“基于SOFR的汇率”：SOFR或术语SOFR。

“特定陈述”系指第5.3、5.5款(仅针对该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件)、5.7、5.8、5.18款(仅针对担保权益的设定)、第5.19、5.21和5.22款(仅针对担保权益的设定)、第5.19、5.21和5.22款规定的贷款方的陈述和担保。

“电台”：指根据FCC许可证经营的广播电台。

“从属债务”：指新控股或其受限制的附属公司在偿债权利上从属于债务的任何债务。

“后续交易”：如第1.3款所界定。

“附属公司”：指任何人士、公司、合伙企业或其他实体，而该公司、合伙企业或其他实体的股本或其他股权拥有普通投票权(股本或其他股权除外，只因发生或有事项而有权选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员)，而该等股份或股权当时直接或间接拥有，或其管理层由该人士直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中提及的“子公司”或“子公司”均指新控股的一家或多家子公司。

“附属担保人”：根据第7.10(A)节被指定为“附属担保人”并根据第7.10(A)节订立担保及抵押品协议的任何受限制附属公司(理解并同意，在任何情况下，新控股的任何外国附属公司、FSHCO、非重大附属公司、广播许可附属公司或应收账款附属公司均不得被指定为“附属担保人”或根据第7.10(A)节订立担保及抵押品协议)。

“继承率”：定义见第4.15(C)节。

“支持的QFC”：如第11.21节所定义。

“互换协议”：任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何关于任何互换、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议的协议；但任何规定仅因新控股或其任何受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)为该掉期协议的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该掉期协议的按市值计算的价值(S)为S；根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”：指初始定期贷款和每笔增量定期贷款。

“定期贷款百分比”：对任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款占当时未偿还的定期贷款本金总额的百分比。

“期限SOFR”：任何期限的前瞻性期限利率，大致相当于“利息期限”定义中提出的任何利息期限选项的长度(由行政代理决定)，并以SOFR为基础，由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布。意味着：

根据以下规定：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限相当于该利息期；前提是该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

在任何日期就ABR贷款进行任何利息计算，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为一个月，自该日起计算；前提是该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR条款将低于1.00%，则就本协议而言，SOFR条款应被视为1.00%。

“SOFR定期贷款”：指适用的利率以SOFR期限为基础的定期贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“试用期”：在任何时候，借款人连续四个会计季度的最新期间在该时间(视为一个会计期间)或之前结束，而该期间内每个季度或财政年度的财务报表必须根据第7.1(A)或7.1(B)款(视何者适用而定)交付。

“交易日期”：第11.6(I)(I)节的定义。

“部分”：根据第2.4节规定的有关要求，根据相应的增量定期贷款承诺协议指定的一个或多个部分(统称为“初始部分”和“初始部分”)，并在根据第4.24节实施延长的定期贷款后，用于发放初始定期贷款或增量定期贷款的各项便利和承诺，应包括从同一初始部分直接或间接延长且具有相同到期日、利率和费用的任何一组延长的定期贷款；但只有在第2.4(C)款所设想的情况下，增量定期贷款才可作为当时现有的一批定期贷款的一部分。

“交易”：签订贷款文件，借入本合同项下的初始定期贷款，支付与上述各项有关的费用、佣金和开支，完成再融资。

“受让人”：第11.6(E)节的定义。

“变革性收购”指新控股或其任何受限制附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该等收购完成前本协议条款不准许，或(B)如紧接该等收购完成前本协议条款准许，将不会根据本协议为新控股及其受限制附属公司在完成收购后继续及/或扩展其合并业务提供足够的灵活性(由新控股真诚决定)。

“类型”：对于任何定期贷款，其性质为ABR贷款或欧元贷款。

“美国借款人”：任何属于美国人的借款人。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典；条件是，如果完美或不完美的效果或任何担保的优先权

任何抵押品的权益受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”是指就本合同中有关完美、完美或不完美的效力或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“无限制现金”：在任何时候，借款人和附属担保人在任何时候享有以行政代理人为受益人的第一优先完善留置权的无限制现金和现金等价物的总额(或者，如果此类无限制现金和现金等价物构成ABL融资下的ABL优先抵押品，适用借款人或附属担保人此时是其中一方，则以行政代理人为第二优先权完善留置权)。

“非限制性附属公司”指新控股董事会于生效日期后根据第7.16节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，但根据第7.16节重新指定为受限附属公司者除外。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”：定义见第11.21节。

“美国纳税证明”：第4.20(G)(Ii)(B)(3)节的定义。

“退出责任”：因完全退出或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章中有定义。

“工作日”：指在银行间欧洲美元市场上进行银行间美元存款交易的任何工作日。

“减记和转换权力”：就任何欧洲经济区决议机构而言，该机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2%包括其他定义条款。除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于票据、任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(A)除本协议及附注所使用的任何其他贷款文件及依据本协议作出或交付的任何证书或其他文件外，有关新控股及其附属公司的会计术语(未于第1.1分节界定)及部分于第1.1分节界定的会计术语(范围未予界定)，应具有根据公认会计原则给予其各自的涵义。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响ASC 825“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他ASC)项下的任何选择，以“公允价值”对Intermediate Holdings、New Holdings或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。

(B)除另有规定外，在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款，而节、款、附表和证物均指本协定。

(C)在“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”的情况下，(2)“招致”一词应解释为指招致、产生、发行、承担、对存在承担责任或忍受存在(而“招致”和“招致”一词应具有相关含义)，(3)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、除另有说明外，凡提及协议或其他合同义务时，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

(E)凡本文提及合并、转让、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似的术语，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(如适用)适用于一名独立人士或与另一名独立人士合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款(如适用)。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

(F)除非另有特别说明，否则就任何人士而言，“综合”一词指与新控股及其受限制附属公司合并的该等人士，并不包括任何不受限制的附属公司，犹如该非受限制附属公司并非该人士的联属公司一样。

1.3%Limited条件收购。即使本协议中有任何相反规定，在与有限条件收购相关的任何行动中，出于以下目的：

(I)继续确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合第一留置权净杠杆率和综合总净杠杆率(为免生疑问，还应计算第2.4(A)款规定的任何财务比率)；或

(2)在本协定规定的篮子(包括参照综合EBITDA或综合总资产确定的篮子)下测试可用性；或

(Iii)继续确定本协议的其他遵守情况(包括任何陈述和保证的准确性，或确定没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件)；

在每种情况下，在借款人代理人(借款人代理人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“长期交易选择”)的选择下，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应为：(1)在任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括在与此相关的任何增量融资下的债务承担或产生)的情况下，在(X)签署关于该收购或投资的最终协议或(Y)完成该收购或投资时(或根据第7.1(A)或(B)款要求交付的最近测试期间的财务报表)，(2)在任何限制性付款的情况下，在(X)该限制性付款的声明或(Y)该限制性付款的作出时(或根据第7.1(A)或(B)款规定须就最近结束的测试期交付的财务报表)，及(3)在任何债务的任何自愿或选择性付款或预付款或赎回或取得任何债务的价值的情况下，在(或根据第7.1(A)或(B)款规定必须交付的关于最近结束的测试期的财务报表)(X)交付关于该付款、预付款或赎回的不可撤销(可能是有条件的)通知时

或(Y)就任何债务的价值作出该等自愿或可选择的付款或预付或赎回或收购(“LCT测试日期”)，而如果就有限条件收购(及与此相关而进行的其他交易)而言，新控股或任何受限制附属公司本应获准在相关的LCT测试日期采取行动，以符合该比率、测试、篮子供应或其他遵守本协议的规定(在实施该有限条件收购后按形式计算)，篮子供应或对本协议的其他遵守应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果母公司已作出长期收购选择，而在长期收购测试日期已确定或测试的符合本协议的任何比率、测试、篮子可用性或其他合规性由于任何该等比率、测试、篮子可用性或其他符合本协议的情况的波动而未能得到遵守，包括由于在相关交易或行动完成时或之前，新控股或受该等有限条件收购的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动，则该等比率、测试、篮子供应或对本协议的其他遵守将不会被视为因此类波动而未能遵守。如果母公司已经为任何有限条件收购做出了LCT选择，则就任何比率、测试、篮子可用性或其他遵守本协议的情况、债务或留置权的可用性、进行限制性付款、根据第8.7款进行任何允许的投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让新控股的全部或基本上所有资产或提前支付、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定一家不受限制的子公司(每个，在相关LCT测试日期之后且在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议或不可撤销通知终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前(以较早者为准)，为了确定本协议是否允许该等后续交易，假设该有限条件收购及与之相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)已完成，则任何该等比率、测试、一篮子可获得性或其他符合本协议的规定均须按形式予以满足。

降息1.4%。行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或任何其他与“欧洲美元利率”定义中的利率有关的任何事项承担任何责任，也不对此处提及的任何参考利率(为免生疑问，包括对该利率和任何相关利差或其他调整的选择)承担任何责任，该参考利率是任何该利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)的可比利率或后续利率的替代或替代(包括但不限于任何LIBOR后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或前述任何利率的影响，或任何符合LIBOR继承者利率的变化。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二节定期贷款承诺的金额和条款

2.1%是定期贷款。(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，在生效日期有初始定期贷款承诺的每一贷款人各自同意在生效日期向借款人提供初始定期贷款，金额为附表1.1a中与其名称相对的金额。就初始定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。最初的定期贷款有时可以是(A)欧元定期贷款或(B)资产负债表贷款或(C)a

它们的组合，由借款人代理确定，并根据第2.3款通知管理代理。

(B)在遵守和遵守本协议所述条款和条件的情况下，不时作出增量定期贷款承诺的每个贷款人各自同意向借款人提供定期贷款(分别为“增量定期贷款”和统称为“增量定期贷款”)，这些增量定期贷款(I)应根据适用的增量定期贷款借款日期的单一提款发生，(Ii)应以美元计价，(Iii)除下文另有规定外，在新控股公司的选择下，应按下列方式发生和维持：和/或转换为一个或多个欧洲美元基本利率ABR贷款或欧元Term Sofr贷款；但作为同一借款的一部分而发放的特定部分的所有增量定期贷款在任何时间均应由相同类型的增量定期贷款组成，及(Iv)任何该等增量定期贷款贷款人在任何时间发生此类增量定期贷款时，不得超过该增量定期贷款贷款人对该批贷款的增量定期贷款承诺。一旦偿还，增量定期贷款可能不会再借入。递增定期贷款可以不时地是(A)欧元定期贷款或(B)ABR贷款或(C)两者的组合，由借款人代理确定并根据第2.3款通知行政代理

2.2%用于偿还定期贷款。

借款人应从2019年12月31日开始，在每个日历季度的最后一天(如果是最后一期，则为到期日)分季度连续偿还初始定期贷款，每一期的本金总额应等于初始定期贷款生效日原始本金总额的0.25%；但就到期日应支付的分期付款而言，该分期付款的金额应等于初始定期贷款当时的未偿还本金金额。

借款人应被要求在适用的增量定期贷款承诺协议、再融资定期贷款修正案或延期要约规定的日期和本金范围内，就每一笔新的定期贷款(即前款所述的初始定期贷款除外)，在当时未偿还的范围内对该部分定期贷款进行定期摊销付款。

2.3%用于定期贷款的借款、转换和续期。

(A)对于每一次定期贷款借款，每次定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧元定期贷款，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺的贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在借入、转换或继续借入欧元Term Sofr贷款或将EurodollarTerm Sofr贷款转换为ABR贷款的申请日期前三个营业日，及(Ii)借入任何ABR贷款的请求日期。在上述借款、转换或延续的请求日期前三个工作日的上午11：00之前，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。每一笔借入、转换为或延续的欧元贷款本金应为1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。每一次借入或转换为ABR贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知须列明(I)适用借款人是否申请定期贷款、将一种定期贷款转换为另一种定期贷款或延续欧元定期贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的定期贷款的本金金额，(Iv)将借入或将现有定期贷款转换为何种类型的定期贷款，及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人代理未能在承诺的贷款通知中指定定期贷款的类型，或如果借款人代理未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款应作为ABR贷款发放或转换为ABR贷款。任何此类自动转换为

对于适用的欧元贷款，ABR贷款应在当时有效的利息期的最后一天有效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换或延续欧元Term Sofr贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其定期贷款占适用定期贷款的百分比，如果借款人代理没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.3(A)款所述任何自动转换为ABR贷款的细节通知每一贷款人。在定期贷款借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其定期贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第6节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人代理向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除非本协议另有规定，否则，一笔EurodollarTerm Sofr贷款只能在该EurodollarTerm Sofr贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将定期贷款作为欧元贷款申请、转换为欧元贷款或继续作为欧元贷款。

(D)行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于欧元Term Sofr贷款任何利息期的利率。

(E)在所有定期贷款借款生效、定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款的所有续展生效后，有效的利息期不得超过七(7)个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人代理、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其定期贷款的所有部分。

(G)对于SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

2.4%的增量定期贷款承诺。

(A)新控股有权就本款第2.4款所述的所有事项与行政代理协商和协调，但不需要任何贷款人的同意，随时和不时请求一个或多个贷款人(和/或一个或多个其他符合资格的受让人并将成为贷款人的人(应理解，新控股没有义务就现有贷款人的增量定期贷款寻求承诺))向借款人提供增量定期贷款承诺，在符合本协定和相关增量定期贷款承诺协议中所包含的条款和条件的情况下，根据该协议进行增量定期贷款；然而，应理解并同意：(I)任何贷款人均无义务因新控股的任何此类要求而提供增量定期贷款承诺，(Ii)任何贷款人(包括任何将成为贷款人的受让人)可在未经任何其他贷款人同意的情况下提供增量定期贷款承诺，(Iii)每批增量定期贷款承诺的面值应为

美元，(Iv)根据给定的增量定期贷款承诺协议提供的增量定期贷款承诺的金额，对于根据该协议提供增量定期贷款承诺的所有贷款人(包括将成为贷款人的受让人)的最低总额应至少为10,000,000美元(如果较少，则为剩余可用金额)，(V)在生效日期后，依据本第2.4款提供的所有增量定期贷款承诺的总额以及根据8.2(H)款产生的所有债务在产生时不得超过(X)$150,000,000，加上(Y)所有自愿预付定期贷款和根据第8.2(H)款产生的债务的总和，该债务与初始定期贷款(限于任何贷款方或受限制附属公司为其提供的现金付款)(在每种情况下，不包括根据下文(Z)条款获得的递增定期贷款的预付款(1)或根据第8款产生的债务的预付款除外)。2(H)或(2)在任何此类递增定期贷款承诺发生的适用日期之前的每种情况下，以长期债务收益(ABL贷款下的债务除外)提供资金的程度，加上(Z)无限数额(“基于比率的递增贷款”)，只要(I)如果债务是通过担保初始定期贷款的留置权同等的抵押品上的留置权来担保的，则(I)于最近结束测试期的最后一天，综合第一留置权净杠杆率小于或等于3.75至1.00，及(Ii)如以抵押品的留置权作为债务抵押，而抵押品的留置权排名较低，则按预计基准计算，综合总净杠杆率小于或等于5.00比1。00截至最近结束的测试期的最后一天(应理解，借款人可以在(X)或(Y)项下的金额之前使用(Z)项下的金额，并且这两个条款下的金额可以在一次交易中使用)，(V)借款人产生的所有增量定期贷款的收益可用于本协议下不禁止的任何目的，(Vi)经行政代理批准，每个增量定期贷款承诺协议应明确指定其下提供的增量定期贷款承诺的部分(该部分应为新的部分(即，除非符合第2.4(C)款的规定，(7)如果作为新一期递增定期贷款发生，则此类递增定期贷款彼此之间的条款应与紧接相关递增定期贷款协议生效之前有效的未偿还部分贷款的条款相同，但目的(须受上一条第(5)款规定的规限)以及可选择的提前还款条款和强制性提前还款条款(由第4款规定)除外。6.但每一批增量定期贷款应有权与其他各批定期贷款按比例分摊强制性预付款(除非任何一批增量定期贷款的持有人同意在任何此类预付款中承担较小份额)；但条件是：(I)该批增量定期贷款的到期日和摊销期限可能不同于适用于当时未偿还部分定期贷款的期限和摊销期限，只要该批增量定期贷款的到期日不早于该债务发生之日的最后到期日，以及(B)到期的加权平均年限不少于当时加权平均到期日最长的一批未偿还定期贷款的加权平均到期日，(2)适用于此类增量定期贷款的实际收益率可能不同于适用于当时未偿还的定期贷款的实际收益率，适用于该等增量定期贷款的实际收益率将在各自的增量定期贷款承诺协定中规定；然而，如果任何这种增量定期贷款的实际收益率超过适用于任何当时未偿还的初始定期贷款的实际收益率，则超过0。年利率50%，则所有当时未偿还的初始期限贷款的适用保证金应按照“适用保证金”定义的要求自该日起提高；此外，条件是：(A)如果以担保债务的抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的留置权并列的任何增量定期贷款包括高于适用于现有初始定期贷款的欧洲美元利率期限SOFR或ABR下限的欧洲美元RateTerm Sofr或ABR下限，这种利率下限之间的差额应计入有效收益率的计算中，但仅限于适用于现有定期贷款的欧洲美元利率期限下限或ABR下限的提高将导致当时有效利率的增加，以及(B)根据紧接的前一但书需要增加现有初始定期贷款的有效收益率的范围，此类增加应首先通过提高适用于此类现有初始定期贷款的欧洲美元利率Term Sofr或ABR下限来实现，其数额等于上述条款(A)所示的差额，并根据将适用保证金提高至其定义所要求的程度而实施任何剩余的所需增加，以及(Iii)此类增量定期贷款可

可能不同于其他部分定期贷款的其他条款(以下第(I)和(Ii)款和第(Ix)款所述的条款除外)，包括但不限于在增量定期贷款和现有定期贷款之间的可选或自愿预付款的应用以及行政代理可能合理满意的其他差额，(Ix)借款人发生的所有增量定期贷款(及其所有利息、费用和其他应付金额)应是借款人在本协议和其他适用贷款文件下的义务，并应由担保文件担保，并在每项相关担保下得到担保。(X)每一贷款人(包括任何将成为贷款人的受让人)同意根据增额定期贷款承诺协议提供增额定期贷款承诺后，应满足以下条件：根据第2.1(B)款规定的增量定期贷款承诺协议中规定的部分发放增量定期贷款，此后，就本协议和其他适用贷款文件的所有目的而言，此类贷款应被视为此类部分下的增量定期贷款；以及(Xi)所有增量定期贷款承诺要求均已满足。

(B)在根据本款第2.4款提供增量定期贷款承诺时，借款人、行政代理和同意提供增量定期贷款承诺的每一贷款人或其他受让人(各自为“增量定期贷款贷款人”)应签署并向行政代理交付一份基本上采用附件N(已适当填写)形式的增量定期贷款承诺协议，其中规定的增量定期贷款承诺的效力应发生在(W)该增量定期贷款承诺协议的完整签立副本交付行政代理之日，(X)在生效时需要支付的与此有关的所有费用均已支付(包括但不限于行政代理作为递增定期贷款承诺的安排方欠其的任何商定的预付或安排费用)，(Y)所有递增定期贷款承诺要求均已满足，以及(Z)本款第2.4款规定的所有其他条件均应得到满足。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量定期贷款承诺协议的有效性，此时，(I)附表1.1a应被视为修改，以反映受影响贷款人增加的增量定期贷款承诺，以及(Ii)在任何增量定期贷款贷款人要求的范围内，将由借款人自费向该增量定期贷款贷款人签发票据，以符合第4.2(E)款(经适当修改)的要求，以反映该增量定期贷款贷款人新发放的增量定期贷款。

(C)即使本款第2.4款有任何相反规定，增量定期贷款贷款人根据每项增量定期贷款承诺协议(视属何情况而定)提供的增量定期贷款承诺应构成一个新的部分，该部分应与根据本协定的现有部分分开和区分；但经行政代理同意，给定的增量定期贷款承诺协议的各方当事人可在协议中指明，在任何情况下，只要满足下列要求，根据该协议作出的增量定期贷款应构成现有部分定期贷款的一部分，并应增加到现有部分：

(I)规定根据此类增量定期贷款承诺协议发放的增量定期贷款的借款人、到期日和适用利润率应与增加新的增量定期贷款的部分相同；

(Ii)新的增量定期贷款的摊销付款日期应与当时就增加这种新的增量定期贷款的部分所保留的相同(适用于这种新的增量定期贷款的每笔摊销付款的金额(按比例计算)与此前适用于增加这种新的增量定期贷款的部分相同)，从而按比例增加各自部分的每一笔随后剩余的摊销付款的金额；

(3)自发放该等新的增量定期贷款之日起计，即使第4.7款有任何相反规定，该等新的增量定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)加入适用部分的未偿还定期贷款的每笔借款(并构成其一部分)，以便根据相应部分定期贷款持有定期贷款的每一贷款人按比例参与各自部分定期贷款的每笔未偿还借款(在依据第2.1(B)款产生该等新的增量定期贷款之后)；和

(Iv)确保此类增量定期贷款的有效收益率不会导致初始定期贷款的适用利润率增加(为此，假设此类增量定期贷款已作为新一批增量定期贷款发生)。

在前面第(Iii)款规定要求发放新的增量定期贷款的贷款人将此类增量定期贷款添加到该批贷款的当时未偿还的欧元期限贷款的范围内，应认识到其影响可能导致具有空头股数期限的此类新的增量定期贷款(即在当时适用于该批未偿还欧元期限贷款的一个利息期内开始并将在该利息期的最后一天结束的一个利息期)。任何贷款人根据前一句话作出的所有决定，如无明显错误，应为最终和决定性的决定，并对合同各方具有约束力。

2.5%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务而取得的付款，超出其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但非到期且应支付的)在该时间超过其应课税额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期且应支付的)的金额与(Ii)在该时间根据本协议及其他贷款当事人所欠的债务(但并非到期且应支付的)的总金额)的比例(根据所有贷款人在该时间获得的该等贷款文件所欠的债务(但非到期且应支付的)的比例)则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买定期贷款的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的应付债务总额或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)(视属何情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)除第2.5款的规定外，不得解释为适用于(A)借款人或其代表依据和按照本协议的明订条款作出的任何付款(包括因丧失资格的贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第4.6(E)款规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为转让或出售其任何定期贷款的参与的对价而获得的任何付款，但向借款人代理人或其任何受限制附属公司转让(本款第2.5款的条文适用)除外。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第三节、第二节、第二节[已保留]

第四节适用于定期贷款的一般规定

4.1    [已保留].

4.2%是定期贷款的偿还；债务证据。

(A)允许借款人在此无条件承诺：(I)根据第2.2款规定的适用摊销时间表，为每个贷款人的账户支付(I)该贷款人的定期贷款(延期贷款除外)当时未偿还的本金(或该等定期贷款的当时未偿还的本金，在任何或所有定期贷款根据第9条到期并应支付之日)，以及(Ii)该贷款人的任何延期贷款的当时未偿还的本金，根据适用的摊销时间表和到期日(或该延长期限贷款当时未偿还的本金，在任何或所有延长期限贷款到期并根据第9条应支付之日)。借款人在此进一步同意按第4.7款规定的年利率和日期，就定期贷款的未偿还本金支付利息，自本合同之日起至全额支付为止。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔定期贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)根据第11.6(D)款，行政代理应根据第11.6(D)款为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额、类型和适用的每个利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第4.2(B)款保存的每个贷款人的账户，应为其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；然而，(I)任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何该等账户，或其中的任何错误，在任何方面均不影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款人向借款人发放的定期贷款(连同适用利息)的义务，及(Ii)如登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则以登记册上的记录为准。

(E)如贷款人提出要求，每一借款人支付定期贷款本金和利息的义务，应由借款人正式签署和交付的本票证明，该本票基本上采用附件O的形式，并在此适当填写空白处(每张为“票据”)。

4.3    [已保留].

4.4%的国家强制削减承诺。

(A)除根据本款第4.4款规定的任何其他强制性承诺削减外，初始定期贷款承诺应在为所有初始定期贷款提供资金后的生效日全部终止。

(B)除根据本款第4.4款作出的任何其他强制性承诺削减外，根据增量定期贷款承诺协议作出的增量定期贷款承诺(以及每个贷款人作出此类承诺的增量定期贷款承诺)应

在所有相关的递增定期贷款获得资金后，该递增定期贷款承诺在递增定期贷款借款日全部终止。

(C)根据上文第4.4款(或根据第4.6款)对某一特定部分下的初始定期贷款承诺和增量定期贷款承诺的每一次减少应按比例适用，以减少每个作出此类承诺的贷款人在该部分下的初始定期贷款承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)。

4.5%的人选择提前还款。

(A)借款人可以随时、不时地预付全部或部分定期贷款，条件是至少一(1)个工作日(对于ABR贷款)借款人代理向管理代理发出不可撤销的书面通知，以及三(3)个工作日(对于EurodollarTerm Sofr贷款)借款人代理向管理代理发出不可撤销的书面通知，并指明预付款的日期和金额；但除与其有关的任何利息期的最后一天外，在任何利息期的最后一天预付的EurodollarTerm Sofr贷款应预付，但须遵守第4.19款的规定。行政代理收到通知后，应立即通知各出借人。如已发出上述通知，借款人应在通知内指明的日期预付款项，而通知内指明的付款款额即为到期及应付款项。根据本款第4.5款全额支付的任何票据或任何定期贷款的应计利息，应在预付款之日支付。任何部分提前还款的应计利息应在该部分提前还款之日支付。部分预付款的本金总额应等于(A)1,500,000美元或超出1,000,000美元的整数倍和(B)定期贷款的未偿还本金总额(视情况而定)中的较小者。任何预付金额不得转借。根据第4.5款规定的定期贷款的部分预付款应按借款人代理人的指示用于定期贷款的剩余分期付款。

(B)如果任何借款人(X)对与任何重新定价交易有关的任何定期贷款进行任何预付，或(Y)对本协议进行任何修订，导致定期贷款的重新定价交易，在每种情况下，在生效日期的六(6)个月周年纪念日之前，适用的借款人应支付相当于(A)(在第(X)款的情况下为预付的定期贷款金额或(B)在第(Y)条的情况下为紧接该项修订前未偿还的适用定期贷款的总金额)1.00%的溢价。在每一种情况下，向行政代理支付每个适用贷款人的应课差饷账户。

(C)即使本协议中有任何相反规定，如果提前还款是由于对所有定期贷款进行再融资而产生的，则即使本协议中有任何相反的规定，借款人代理人仍可撤销根据本款4.5发出的任何提前还款通知，而再融资将不会完成或以其他方式推迟。

4.6%的人要求强制提前还款。

(A)如任何集团成员发生任何债务(根据第8.2款获准发行的任何集团成员的债务除外)，则于该等债务产生之日，一笔相等于该等债务所得款项净额100%的款项须用于提前偿还第4.6(E)节所述的定期贷款。

(B)如果任何集团成员收到任何资产出售或追回事件的净收益(借款人每个财政年度所有该等资产出售和追回事件的总金额超过5,000,000美元)，则除非借款人就此行使其再投资权，否则相当于该资产出售或追回事件净收益100%的金额应在收到之日用于预付第4.6(E)款所述的定期贷款；但尽管有前述规定，在每个再投资预付款日，一笔相当于有关再投资事项的再投资预付金额的款项应用于预付第4.6(E)款所述的定期贷款。

(c)    [已保留].

(D)如新控股自截至2020年12月31日的财政年度开始的任何财政年度出现超额现金流，借款人应在有关的超额现金流申请日，就定期贷款的预付款申请ECF百分比减去(仅限于由内部产生的现金提供资金)(X)所有可选的定期贷款预付款和根据第8.2(H)款产生的所有债务的总额，该债务是以债务平价为抵押的(如果该债务是循环信用贷款的形式，在每种情况下，依据第4.5款或第4.23款在该财政年度内作出的(但就依据第4.23款支付的任何预付款而言，就本条而言，该预付款的总额应为借款人就该预付款支付的现金金额)，(Y)在该财政年度内在核准循环信贷安排下作出的所有可选择偿还循环信贷贷款的总额，以及(Z)新控股根据第11.6(H)款根据公开市场购买而购买的所有定期贷款的总额(但就按照第11.6(H)节完成的任何公开市场购买而言，就本条而言，该等购买应为新控股就该等购买而支付的现金金额)。每笔预付款应在下列日期(“超额现金流量申请日期”)之前的十个工作日内支付：(I)第7.1款所指的新控股公司与预付款有关的会计年度的财务报表被要求交付给行政代理的日期和(Ii)该等财务报表实际交付给行政代理的日期中较早者。

(E)根据本第4.6款规定必须运用的每一笔款项应用于偿还未偿还的定期贷款本金，当时未偿还的定期贷款的每一批应按每笔如此需要运用的数额的定期贷款百分比分配(有一项谅解，即可同意分配一批定期贷款，但不得低于其定期贷款百分比)；只要任何核准优先股票据(或以债务以同等基准作为抵押的任何准许再融资债务)需要根据上文(B)段从完全从追回事件或资产出售中收取的任何收益净额中强制预付或回购任何款项，则可按比例将该等收益净额(根据定期贷款本金总额及当时未偿还的该等同等优先担保债务)按比例用于预付或回购该等附带担保债务净额，以代替上述规定的提前偿还定期贷款。根据第4.6(A)条规定的预付款应适用于借款人代理人选定的一批或多批定期贷款。根据第4.6款对某一特定部分的定期贷款的预付款应用于该适用部分定期贷款的本金偿还分期付款，以直接按到期日的顺序减少此类定期贷款的下四个预定本金分期付款，然后按比例用于剩余的预定本金分期付款(适用定期贷款到期日到期的本金支付除外)；但根据第4.6款对欧元贷款的预付款，如果不是在与之有关的利息期的最后一天，则只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人代理人就应根据第4.19款的规定进行预付，或在申请任何ABR贷款后预付。在借款人提前还款的情况下)应按行政代理合理满意的条款存入行政代理，作为此类欧元贷款的现金抵押品，此后应在该欧元贷款各自利息期的最后一天预付欧元贷款，紧接收到该净收益之日的最后一天。在申请后，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则从该现金抵押品赚取的任何剩余利息(如果有)应支付给借款人。

(F)除非第4.19款另有规定，否则根据本第4.6款支付的所有款项将不受罚款或保险费的影响。

(G)即使本第4.6款有任何相反规定，如果任何贷款人应在预付款日期前至少三(3)个营业日通知行政代理

根据第4.6款(D)款的第(D)款，借款人希望减少其在此类预付款中的份额，该份额(“拒绝预付款金额”)应由借款人保留。

(H)借款人代理应以书面形式通知行政代理：(I)根据本第4.6款(A)和(B)款的(A)和(B)款，(A)对于ABR贷款，至少在预付款日期前一(1)个营业日；(B)对于欧元定期贷款，至少在预付款日期前三(3)个工作日，以及(Ii)根据本款4.6(D)款的第(D)款，(A)在ABR贷款的情况下，至少在预付款日期前三(3)个工作日；(B)在欧元Term Sofr贷款的情况下，至少在预付款日期前五(5)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将借款人代理的预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中的应计份额通知各贷款人。

4.7%的利率和支付日期。

(A)每笔欧元期限SOFR贷款在每个利息期内的每一天都应就其未偿还本金金额产生利息，年利率等于为该利息期确定的欧洲美元利率期限SOFR加上适用保证金。

(B)普通ABR贷款应在自贷款到期之日起(包括该日在内)就其未偿还本金金额计息，年利率等于ABR加适用保证金。

(C)在第9(F)条规定的违约事件发生时，或在被要求的贷款人选择时，如果(I)任何定期贷款的本金或(Ii)任何应付利息的全部或部分到期不支付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，贷款文件下的任何逾期金额应在不限制第9条规定的贷款人权利的情况下，按逾期本金和利息的年利率(X)计息，(Y)如属逾期的费用及其他款额，则由欠缴之日起至该款额全数支付为止(以及判决后及判决前)，每宗个案均较本款(B)段所述的税率高出2%。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据本款(C)段应计的利息应应行政代理应所需贷款人的要求而支付。

4.8%的利息和手续费的计算。

(A)任何时候与ABR贷款有关的利息ABR是根据最优惠利率计算的，本协议项下的所有费用应以实际过去天数的365天或366天(视情况而定)为基础计算。在任何时候，欧元贷款和ABR贷款的利息ABR不是基于最优惠利率计算的，应以实际过去的天数每年360天为基础计算。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人代理和贷款人关于欧洲美元汇率术语SOFR的每次确定。因资产负债表变动而引起的定期贷款利率变动，自资产负债表变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人代理和贷款人生效日期和每次变更的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。在借款人代理人的书面要求下，行政代理人应向借款代理人提交一份声明，说明行政代理人在确定欧洲美元汇率术语SOFR时所使用的报价。

4.9    [已保留].

4.10%取消某些费用。新控股应在费用函中规定的时间和金额向行政代理支付费用函中规定的费用，费用由其自己承担。这些费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由退还，并将作为根据第11.5款报销代理商自付费用的补充。

4.11    [已保留].

4.12    [已保留].

4.13    [已保留].

4.14    [已保留].

4.15%的人表示无法确定欧洲美元贷款的利率。

(A)如果就任何关于欧洲美元贷款的请求或转换为或继续该贷款的请求，(I)行政代理确定(A)没有向伦敦银行间市场的银行提供美元存款，以获得此类欧洲美元贷款的适用金额和利息期，或(B)(X)不存在足够和合理的方法来确定就拟议的欧元贷款或与现有的或拟议的ABR贷款有关的任何请求的利息期间的欧洲美元利率期限SOFR，以及(Y)第4.15(C)(I)款描述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，与拟议的欧元贷款有关的任何请求利息期间的欧洲美元利率期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为此类欧元美元期限SOFR贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧元Term Sofr贷款的义务将被暂停(以受影响的欧元Term Sofr贷款或利息期间为限)，以及(Y)如果前面一句中描述的关于ABR的欧洲美元利率SOFR组成部分的确定，应暂停使用欧洲美元RateTerm Sofr组成部分来确定ABR，在每种情况下，直至行政代理(或在第4.15(A)款(Ii)款所述由所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示做出决定)撤销该通知。在收到该通知后，借款人代理可以撤销任何未决的借入、转换或延续欧元Term Sofr贷款的请求(以受影响的EurodollarTerm Sofr贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的ABR贷款的请求。

(B)尽管有前述规定，如果行政代理人已作出第4.15(A)款第(I)款所述的决定，行政代理人可与借款人代理人协商，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第4.15(A)款第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人代理，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的放贷机构，维持或提供定期贷款，其利率是参考该替代利率确定的，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人代理发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人代理或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人代理的副本)借款人代理或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的LIBORTerm Sofr，包括但不限于，因为LIBOR后续利率不是现有的或目前公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)如果LIBOR后续利率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供LIBORTerm Sofr或LIBOR后续利率，或用于确定贷款利率，只要在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供LIBORTerm Sofr；或

(Iii)(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括类似本款第4.15款所载措辞的银团贷款，正在执行或修订(视何者适用而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBORTerm Sofr，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人代理可合理迅速地修改本协议，以(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)另一个替代基准利率取代LIBORTerm Sofr，同时适当考虑到此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑此类基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例。哪些调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(“调整；而任何该等建议利率，即“伦敦银行同业拆借利率继任利率”)，以及任何该等修订将于下午5时起生效。除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明(A)在以第(X)款所述利率取代LIBORTerm Sofr的情况下，该等所需贷款人反对调整；或(B)在以第(Y)款所述利率取代LIBORTerm Sofr的情况下，该等所需贷款人反对该调整；或但为免生疑问，在第(A)款的情况下，所需贷款人无权反对任何该等修订所载的以SOFR为基础的利率。该LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，管理代理将立即通知借款人代理和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧元Term Sofr贷款的义务将被暂停(以受影响的欧元Term Sofr贷款或利息期限为限)，以及(Y)欧洲美元利率Term Sofr组成部分将不再用于确定ABR。在收到该通知后，借款人代理可以撤销任何未决的借入、转换或延续欧元Term Sofr贷款的请求(在受影响的EurodollarTerm Sofr贷款或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述(Y)条款的约束)，金额为其中指定的金额。

尽管本协议另有规定，任何LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，LIBOR后续利率在任何情况下不得低于每年1.00%。

在实施LIBOR后续利率时，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

就本协议而言，“符合LIBOR后续利率变化”是指，就SOFR或任何建议的LIBOR后续利率或术语SOFR(视情况而定)的使用、管理或任何相关惯例而言，行政代理酌情酌情对ABR、期限SOFR、利息期、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的定义进行的任何符合规定的更改。反映采用和实施该LIBOR后续利率适用利率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该LIBOR后续费率的市场惯例，则以行政代理确定为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

4.16%是按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人就本合同项下的任何费用(第4.10款所述除外)支付的每笔款项，应按贷款人的定期贷款百分比按比例支付。借款人就定期贷款的本金和利息(第4.6、4.17、4.18和4.19款所述除外)支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按贷款人的定期贷款百分比按比例支付。借款人因本金、利息和手续费而支付的所有款项(包括预付款)应不得抵销或反索偿，并应以贷款人的账户、行政代理的账户、美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向行政代理支付。行政代理应迅速将此类付款按比例分配给每个贷款人，资金与收到的资金相同。如果本协议项下的任何付款(欧元条款贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，并在延期期间按当时适用的利率支付本金利息。如果欧元术语SOFR贷款的任何付款在工作日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个工作日，关于本金的支付，应在延期期间按当时适用的利率支付利息，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个工作日支付。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(D)支付本协议项下EurodollarTerm Sofr贷款的所有付款和预付款(第4.6款规定的强制性预付款和第4.18款规定的与增加的成本有关的预付款除外)的金额并根据该等选择进行，以便在生效后，所有相同利息期的EurodollarTerm Sofr贷款的本金总额不得低于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。

(E)即使本第4.16款或本协议其他部分有任何相反规定，借款人仍可(I)按照第4.23款的规定，以低于定期贷款面值的折扣价和按非比例预付定期贷款，(Ii)依据按照第11.6(H)款进行的公开市场购买，以非按比例方式购买定期贷款；及。(Iii)就根据第4.24款准许的延期而延长定期贷款的最终到期日，而贷款人并无义务按比例作出该等延期(但有一项理解是，就本款而言，该项延期(X)并不构成任何定期贷款的付款或预付，或(Y)不得减少根据第2.2款到期的任何定期摊还付款的款额，但可在不违反本款或任何其他规定的情况下，根据各自的展期要约的明示条款，将应付给展期贷款贷款人的任何定期摊销付款的金额减少。

本协议的条款。此外，借款人可采取下列各项措施：(A)第4.23款有关以低于该等定期贷款面值的折扣价预付定期贷款；(B)第4.24款有关任何延期(包括修改延期贷款的定价、摊销及偿还或预付款)；及(C)第11.6(H)款有关根据公开市场购买而非按比例购买定期贷款的规定，而在每种情况下，根据第4.23、4.24及11.6款(视何者适用而定)所采取的行动，应在本条例下予以准许。并且，在不违反本款或本协议任何其他规定的情况下，应允许按不同比例或按比例支付合同中规定的不同款项。

4.17%指控非法。尽管本协议有任何其他规定，如果在任何人成为本协议的贷款方之日后发生的任何法律变更将使该贷款人维持本协议所设想的欧元Term Sofr贷款是违法的，则该贷款人在本协议项下承诺发放EurodollarTerm Sofr贷款或将全部或部分ABR贷款转换为EurodollarTerm Sofr贷款的承诺应立即取消，并且如果法律要求，并且如果该贷款人向行政代理和借款人代理提出书面要求，则该贷款人当时未偿还的定期贷款(如果有)应在该贷款人在请求中指定的日期自动转换为欧元Term Sofr贷款。在此类受影响的欧元Term Sofr贷款被转换为ABR贷款的范围内，本应用于此类欧元Term Sofr贷款的所有本金支付应转而适用于该贷款人的ABR贷款。借款人特此同意，应贷款人的要求，立即向贷款人支付任何必要的额外金额，以补偿贷款人根据本4.17款进行任何转换所产生的任何费用，包括但不限于，贷款人为根据本协议获得或维持其EurodollarTerm Sofr贷款而向贷款人支付的任何利息或费用(该贷款人通过管理代理向借款人代理证明的此类费用通知是确凿的、无明显错误的)。

4.18%符合法律的要求。

(A)防止在生效日期后的任何时间法律的任何变更或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：

(I)对行政代理或任何贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本，除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，不对其征收或将使其缴纳任何税项；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、或为该贷款人的任何办事处提供的垫款或贷款、或由该贷款人的任何办事处提供的其他信贷或任何其他资金获取，或对该贷款人的任何办事处在厘定欧洲美元汇率时未包括的任何准备金、特别存款、强制贷款、流动资金要求或类似的要求，或针对该贷款人的任何办事处所持有的资产、或该贷款人的任何办事处所提供的垫款或贷款、或为该贷款人的任何办事处提供的其他信贷或为其账户而作出的任何存款、特别存款、强制贷款、流动资金要求或类似的要求，或为该贷款人的任何办事处提供的其他信贷，或由该贷款人的任何办事处以其他方式获取资金而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、流动性要求或类似要求；或

(Iii)是否对该贷款人施加或将施加任何其他条件；

上述任何一种情况的结果都是增加贷款人(或在(I)情况下，增加贷款人或行政代理)转换、续期或维持预付款或信贷延期的成本，或减少本协议项下就其欧元定期贷款或(I)任何定期贷款而应收的任何金额，则在任何此类情况下，借款人应应要求迅速向该贷款人(或在(I)情况下，该贷款人或行政代理)支付补偿该贷款人(或，在(I)的情况下，该贷款人(或在(I)的情况下，该贷款人或行政代理)认为该贷款人(或在(I)的情况下，该贷款人或行政代理)就该欧元定期贷款或(I)任何定期贷款确定为重要的额外成本或减少的应收金额，连同自要求之日起至按年利率相等于ABR加适用保证金全额支付的每笔该等款项的利息。

(B)如在生效日期后的任何时间，任何贷款人认为有关该贷款人的任何法律更改，会导致该贷款人根据本条例所承担的义务，将该贷款人的资本回报率降低至低于该贷款人若非因该项法律更改(考虑到该贷款人有关资本充足率及/或流动资金要求的政策)而本可达到的水平，则该贷款人认为数额是重大的，然后，借款人应在贷款人提出要求后15天内，在贷款人不时通知借款人代理人本第4.18款(C)段所规定的法律变更后，向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人在税后基础上的减税。

(C)如果任何贷款人根据第4.18款有权要求任何额外的金额，则应通过行政代理迅速通知借款人代理，使其有权索偿的事件。如果任何贷款人已通过行政代理通知借款人代理根据本第4.18款(A)段增加的任何成本，借款人可在此后的任何时间，在借款人代理向行政代理发出至少两个工作日的通知后(行政代理应立即通知贷款人)，并在符合第4.19款的规定下，预付或转换为ABR贷款，当时未偿还的全部(但不是部分)EurodollarTerm Sofr贷款。各贷款人同意，一旦发生任何导致本第4.18款(A)段的实施或使贷款人有权根据第4.20款(A)或(C)款获得与该贷款人有关的额外金额的事件时，如果借款人代理人提出要求，并在法律或有关政府当局允许的范围内，它将真诚地努力避免或最大限度地减少此类事件导致的成本增加、付款减少或支付额外金额(包括努力改变其欧洲美元贷款办事处或任何其他贷款办事处)；然而，这种回避或最小化的方式可以使该贷款人在其唯一决定下不受经济、法律或监管方面的不利影响。

(D)在没有明显错误的情况下，该贷款人通过行政代理向借款人代理提交的证书应为决定性的。本第4.18款所载契约在本协议终止和偿还未偿还的定期贷款后继续有效。

4.19%要求赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人，并使该贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或支出：(A)借款人违约支付该贷款人的任何欧元贷款的本金或利息，包括但不限于该贷款人为进行或维持本协议项下的欧元贷款而向贷款人支付的利息或费用所产生的任何此类损失或费用，(B)借款人在借款人代理根据第2.3款发出通知后将ABR贷款转换为EurodollarTerm Sofr贷款的违约，或在借款人代理根据利息期限定义(B)条款发出通知后将EurodollarTerm Sofr贷款继续额外利息期间的违约，(C)借款人在借款人代理根据第2.3款发出通知后拖欠任何EurodollarTerm Sofr贷款，或(D)支付或预付EurodollarTerm Sofr贷款或将任何EurodollarTerm Sofr贷款转换为ABR贷款，在任何一种情况下，在不是与其有关的利息期的最后一天的日期(第(B)、(C)或(D)款所指的任何事件，称为“破损事件”)。在发生破产事件的情况下，该损失或费用应包括一笔金额，该金额等于该贷款人合理确定的下列超额金额：(I)从该破裂事件发生之日起至该定期贷款的有效(或本应生效)利息期的最后一天期间，作为该破裂事件标的的欧元Term Sofr贷款获得资金的成本；(Ii)该贷款人在重新配置因该破裂事件而释放或未使用的资金时可能实现的利息金额，但无论如何，该损失或费用不得包括任何损失的利润或适用保证金的损失。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证明应交付给借款人代理人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公约在本协定终止和未清偿债务后继续有效。

4.20%为免税。

(A)使用定义明确的术语。就本款而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本款应支付的额外金额的扣除和扣缴)，行政代理或适用的贷款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)鼓励借款人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)解决借款人的赔偿问题。贷款双方应在提出要求后10天内，对行政代理人或适用贷款人应支付或支付的、或被要求从支付给行政代理人或适用贷款人的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本款征收或主张的或可归因于根据本款应支付的金额的补偿税)，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，共同和个别地予以赔偿，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人代理人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.6(B)款有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)提供付款证据。借款方根据本款向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人合理要求的一个或多个时间交付给借款人代理人和行政代理人

借款人代理人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低扣缴费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代理人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本款(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果每个借款人都是美国借款人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人代理人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人代理或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代理和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)在要求美国加入的所得税条约的利益的外国贷款人的情况下，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第871(H)条或第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件F-1的形式提供的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《守则》第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后在借款人代理人或行政代理人的合理要求下不时)，向借款人代理人和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代理人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人代理人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人代理和行政代理其法律上无法这样做。

每一贷款人授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第4.20(G)款向行政代理提供的任何文件。

(H)加强对某些退款的处理。如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定已获退还依据本款获弥偿的任何税款(包括依据本款支付额外款额)，则须向获弥偿一方支付一笔相等于退还款项(但仅限于根据本款就引致退还税款而作出的弥偿付款)的款额，该款额不包括获弥偿一方的所有自付开支(包括税项)，且不包括利息(有关政府当局就该项退还而支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(一)保护人民的生存。每一方在本款项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替代，以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

4.21    [已保留].

4.22亿美元；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第4.18款要求赔偿，或如果借款人根据第4.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第4.18款或第4.20款(视情况适用)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第4.18款要求赔偿，或如果借款人根据第4.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则借款人可在借款人代理通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人，而该受让人可以是另一贷款人，而该受让人可以是另一贷款人。如果贷款人接受这种转让)，只要(A)(I)借款人代理人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(Iii)借款人或受让人应已向行政代理支付第11.6(D)和(Iv)款规定的处理和记录费。如果根据第4.18款提出赔偿要求或根据第4.20款规定必须支付任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或付款大幅减少；及(B)在基本上满足本但书(A)款规定的要求的同时，该贷款人应被视为已转让和转授其权益，本协议项下的权利和义务，该贷款人不应被要求执行与此相关的转让和承担。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

4.23%的提前还款低于面值。

(A)尽管本协议(包括第4.16(A)款或第11.7(A)款)或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人应有权随时并不时根据本第4.23款所述程序，以低于定期贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付定期贷款(每笔“贴现自愿预付款”)，但(A)任何折扣自愿预付款应按比例提供给特定部分的所有贷款人，(B)借款人代理应向行政代理交付借款人代理的负责人员的证书，连同每个折扣预付款选项通知，(1)说明没有违约事件发生，并且正在继续或将因折扣自愿预付款而产生，(2)说明本第4.23款所载的该折扣自愿预付款的每一条件已经得到满足，以及(3)指定根据该折扣自愿预付款而预付的定期贷款的本金总额。

(B)在借款人寻求提供贴现自愿预付款的情况下，借款人代理将以本合同附件G的形式向行政代理发出书面通知(每个通知均为“贴现预付款选项通知”)，表示借款人希望按借款人代理所指定的本金总额(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)预付定期贷款，每种情况下的预付金额均低于下述规定的该等定期贷款的面值。任何定期贷款的建议贴现提前还款额不得低于

$10,000,000(除非行政代理另有协议)。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(A)拟预付的定期贷款的贴现预付款金额，(B)借款人代理人就该建议的贴现自愿预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，该贴现范围等于待预付的定期贷款本金的面值百分比(“贴现范围”)，以及(C)要求贷款人表明其选择参加该等拟议贴现自愿预付款的日期。在折扣预付款选择权通知之日(“受理日”)后至少五个工作日。

(C)在收到贴现预付款选项通知后，行政代理应迅速通知每一家适用的贷款人。在承兑日期或之前，每个贷款人可通过基本上以本合同附件H的形式向行政代理(A)指定折扣范围内票面价格的最大折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为定期贷款面值80%的预付贷款)和(B)该贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人代理协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人代理根据第4.23(B)款为贴现的自愿预付款选择了单一百分比的情况下由借款人代理指定的百分比，或(B)否则，借款人可以全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高可接受折扣的贷款开始加上已提供贷款的本金金额确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款(定义如下)的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现自愿预付款，按适用折扣内的面值的任何折扣价支付。

(D)借款人应通过预付贷款人(“合资格贷款人”)提供的、规定了等于或大于适用折扣(“合资格贷款”)的可接受折扣的、由贷款人(“合资格贷款人”)提供的应预付的定期贷款(或其各自部分)来进行贴现的自愿预付款，但如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付拟议的贴现预付款所需的总收益，则在每一种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类金额。借款人应根据符合资格的贷款的本金金额在符合资格的贷款人之间按比例预付此类贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，该等金额均通过应用适用的折扣计算，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(E)每笔贴现的自愿预付款应在接受之日起五个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且无溢价或罚款(且不受第4.19款的约束)，并以本合同附件I的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“贴现的自愿预付通知”)，不迟于下午1：00送达行政代理。纽约市时间，在该折扣自愿预付款日期前三个工作日，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理与借款人代理协商确定的适用折扣。在收到任何折扣后

自愿提前还款通知，行政代理机构应及时通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但须遵守适用定期贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按票面本金金额计算)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿提前偿还定期贷款的面值本金应按比例使用，以减少此类定期贷款的剩余分期付款。

(F)在本协议未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人代理建立的合理程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)完成。

(G)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人代理可撤回或修改借款人根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人代理在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的折扣自愿预付款的条款。

(H)本款第4.23款不应要求借款人承担任何贴现的自愿预付款。

(I)-尽管有上述规定，ABL融资机制下的债务收益不得用于资助任何贴现的自愿预付款。

4.24%的银行延长了定期贷款。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人代理不时向所有类似到期日定期贷款的贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，按比例(基于相同到期日的相应定期贷款的未偿还本金总额)和向每一此类贷款人提供相同的条款，借款人在此获准不时与接受该延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长每一该等贷款人的定期贷款的到期日，并根据有关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款的条款(包括提高就该等定期贷款应付的利率或费用及/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每项“延期”及每组如此延长的定期贷款，以及作为“部分”的原始定期贷款(未经如此延长)；任何延期定期贷款应构成定期贷款的单独部分，不应与其转换的定期贷款部分分开)，只要满足下列条款：(1)在向贷款人交付延期要约的要约文件时，不应发生并继续发生违约或违约事件；(2)利率、费用、摊销、最终到期日、保险费、所需预付款日期和参与预付款除外(除紧随其后的第(3)、(4)和(5)款另有规定外，(Iii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本协议规定的最后到期日，且根据第2.2款适用于到期日之前的定期贷款的摊销时间表不得增加，(4)任何延长期限贷款的加权平均年限不得短于借此延长的期限贷款的剩余加权平均期限；。(5)任何延长期限贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，每种情况均在各自的延期要约中指明。(Vi)如贷款人已接受有关展期要约的定期贷款本金总额(按面值计算)超过借款人代理人根据该展期要约提出展期的最高本金总额，则该等贷款人的定期贷款应按比例延长至该最高金额。

(Vii)所有有关展期的文件应符合前述规定，(Vii)任何适用的最低展期条件应得到满足，除非借款人放弃，以及(Ix)最低额度应得到满足，除非行政代理放弃。

(B)对于借款人根据本款完成的所有延期，(I)就第4.5或4.6款而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最低增量，但(X)借款人代理可在其选择时指明完成任何该等展期的一项条件(“最低展期条件”)，该条件为提供任何或所有适用部分的定期贷款的最低金额(将由借款人代理全权酌情决定并于相关展期要约中厘定及指明，并可由借款人代理豁免)，及(Y)任何一批经延长的定期贷款的金额不得少于50,000,000美元(或如少于，则为定期贷款当时的未偿还总额)(“最低额度”)，除非行政代理豁免该最低额度。行政代理和贷款人特此同意本款规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第4.5或4.6款和第4.16(A)款)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易。

(C)除就其一笔或多笔定期贷款(或部分贷款)同意延期的每个贷款人同意外，任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意。所有延长的定期贷款和与之相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由抵押品在同等基础上与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务一起担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的定期贷款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人代理合理地认为与设立该等新的部分或部分有关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与本款一致。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修订(并特此指示行政代理人修订)到期日早于最后到期日的任何按揭，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或行政代理人的当地律师可能告知的较后日期)。

(D)对于任何延期，借款人代理人应向行政代理人提供至少5个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括关于时间安排、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现本款的目的。

4.25%是借款人代理。每个借款人在此不可撤销地指定借款人代理作为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括选择利率选项、发送或接收通信、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他通融、贷款文件下的行动(包括与遵守契诺有关的行动)，以及与行政代理或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此不可撤销地接受该委托。行政代理人和贷款人应有权信赖借款人代理人代表任何借款人提交的任何通知或通讯，并在信赖中受到充分保护。行政代理和贷款人可代表借款人或其他贷款方向借款人或其他贷款方发出任何通知或与借款人或其他贷款方进行沟通。每个行政代理和每个贷款人都有权根据本协议的任何或所有目的自行决定与借款人代理进行独家交易。借款人代理人代表借款人作出的每一项保证、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由

并对该借款人具有约束力，并可对其强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

4.26%用于提供再融资安排。

(A)借款人可不时通过书面通知行政代理选择请求设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(“再融资定期贷款”)或一个或多个债务证券系列(“再融资票据”)，对借款人代理选定的本协议项下的一个或多个部分定期贷款(包括任何增量定期贷款或延长的定期贷款)进行再融资、续期、替换、作废或退款；但该等再融资定期贷款及/或再融资票据的款额，不得超过正进行再融资、续期、更换、作废或退还的定期贷款的本金总额，以及与该等再融资定期贷款及/或再融资票据有关的预付费用、原发行折扣、承销折扣、手续费、佣金及开支，以及该等贷款及/或再融资票据的未付累计利息及保费(如有的话)；但该本金总额亦可增加至依据第2.4或8.2款(在有保证的范围内亦可在第8.3款下)在该时间招致的额外款额的限度，而就本条例的所有目的而言，该超额招致即为根据第2.4或8.2款(以及在有保证的范围内在第8.3款下)而招致的超额招致。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款或发行再融资票据的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后三(3)个营业日；但：

(I)该等再融资定期贷款及/或再融资票据的加权平均到期日不得短于正再融资的定期贷款的剩余加权平均到期日，而再融资定期贷款及/或再融资票据的最终到期日不得早于正再融资的定期贷款的到期日；

(Ii)此类再融资定期贷款和/或再融资票据应具有母公司和相关再融资定期贷款贷款人(定义如下)和/或再融资票据持有人(定义如下)同意的定价(包括利率、费用和保费)、摊销、可选提前还款、强制性提前还款和赎回条款；但以抵押品留置权为担保的再融资定期贷款或再融资票据，与担保定期贷款的抵押品留置权具有同等优先权(但不考虑补救措施的控制)的，不得与定期贷款的持有人以超过应课差额的方式分享任何强制性预付款或赎回；

(Iii)规定该等再融资定期贷款及/或再融资票据不得由借款人或附属担保人以外的任何人担保；

(Iv)如属任何以该等再融资定期贷款及/或再融资票据为抵押的再融资定期贷款及/或再融资票据，则该等再融资定期贷款及/或再融资票据只以包括抵押品的资产作抵押，而不以借款人或其任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作抵押；

(V)适用于此类再融资定期贷款和/或再融资票据的所有其他条款(不包括定价和可选的预付或赎回条款)应在借款人代理人的选择下：(I)与发生或生效时的市场条款和条件(作为整体)一致(由借款人代理人善意确定)，(Ii)与适用于当时未偿还定期贷款的条款和条件基本相同，或(Iii)(整体而言)在其他方面对再融资定期贷款出借人和/或再融资票据持有人并不比适用于当时未偿还定期贷款的条款更有利，除非该等契诺和其他条款仅适用于该再融资时最后到期日之后的任何期间，除非贷款人也获得了该等更优惠条款的好处)，在每种情况下均由借款人代理人善意确定；但再融资定期贷款和/或再融资票据可以与剩余的定期贷款在偿付权利和/或担保方面具有同等或较低的地位，或者可以是无担保的。

只要在偿付权和/或担保上从属的任何再融资定期贷款和/或再融资票据的持有人受附加的债权人间协议的约束(前提是借款人代理人的负责人在该债务发生前至少五个工作日真诚地向行政代理人递交的证书，以及该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人代理人已真诚地确定该等条款和条件满足本条第(V)款所述的要求，应为该等条款和条件(第(V)款所指的债权人间附加协议的条款和条件除外)满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内向借款人代理发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述))。

(B)允许借款人可接触任何贷款人或任何其他将成为定期贷款受让人的借款人代理，以提供全部或部分再融资定期贷款(“再融资定期贷款贷款人”)或再融资票据(“再融资票据持有人”)；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款及/或再融资票据的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款或购买再融资票据。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为一系列再融资定期贷款；但在适用的再融资定期贷款修正案规定的范围内，并受上文(A)款所述限制的限制，任何再融资定期贷款可被指定为对借款人先前设立的任何部分定期贷款的增加。

(C)行政代理和贷款人在此同意第4.26(A)款预期的交易(为免生疑问，包括按借款人代理指定的条款支付再融资定期贷款和再融资票据的利息、费用、摊销或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止第4.26(A)款预期的任何交易。再融资定期贷款应在借款人、行政代理机构和提供此类再融资定期贷款的再融资定期贷款贷款人之间根据本协议修正案(“再融资定期贷款修正案”)设立。再融资票据应根据再融资票据契约设立，该契约应符合第4.26(A)节的规定。每项再融资定期贷款修正案应在未经任何其他贷款人同意的情况下对贷款人、行政代理人、贷款当事人和本合同的其他当事人具有约束力，贷款人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议和行政代理人和借款人代理人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第4.26款的规定，包括设立与再融资定期贷款有关的新的部分或次级部分以及与此相关的必要或适当的技术性修订，并调整第2.2款中的摊销时间表(在该附表与应付给贷款人的款项有关的范围内，其定期贷款是用再融资定期贷款的收益再融资的；但该等修订不得减少任何该等款项(如该等款项的定期贷款不是以再融资定期贷款的收益再融资)而应支付予贷款人的按比例计算的份额。行政代理应被允许，并在此授权每个代理与借款人签订此类修正案，以实现前述规定。

第5节：提供陈述和保证

每一借款人特此声明并向每一贷款人和行政代理保证：

5.1%改善了财务状况。

(A)编制母公司及其附属公司于2018年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该日期止财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，并由具有国家认可地位的注册会计师呈报；及(Ii)于2019年6月30日未经审计的母公司及其附属公司的综合资产负债表及截至该日止财政年度的相关综合经营报表及现金流量

母公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日止的综合经营业绩及现金流量，以及(就上文第(Ii)款所述报表而言)截至二零一九年六月三十日的财政年度部分，均根据公认会计原则于所涉期间内一致适用(除其中注明者外)，在所有重大方面(中期报告除外)均公平列示。

(B)没有变化。自2018年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.2.确保公司存在；遵守法律。集团每一成员(A)均为正式组织或组成的人士，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，(B)拥有及经营其财产、租赁其经营的财产及进行其目前从事的业务所需的权力及权力及法律权利，但如未能拥有该等权力及权力而该等合法权利总体上不会造成重大不利影响，则属例外；(C)根据其所有权所属的每一司法管辖区的法律，该成员具有适当资格及信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非未能获得这种资格不会产生实质性的不利影响，并且(D)符合法律的所有适用要求(包括职业安全和健康、医疗保健、养老金、需要证明、综合环境反应、补偿和责任法案、任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法律，或任何适用的联邦、州、地方或其他法规、法律、条例、法规、规则、规章、命令或法令，与任何环境问题材料有关或对其施加法律责任或行为标准)，但在总体上不会造成重大不利影响的范围内，不遵守该等规定则除外。

5.3.赋予公司权力；授权。

(A)确保贷款当事人和母公司中的每一方都有必要的权力和权威以及法定权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得根据本协议作出或被视为作出的信贷延期。每一贷款方和母公司都已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件在本协议项下进行的信贷扩展。

(B)不需要任何人(包括任何政府当局)同意或授权，或就任何人(包括任何政府当局)根据本协议作出或被视为作出的信贷的扩展，或与任何贷款方的签立、交付、履行、本协议或任何贷款文件的有效性或可执行性，或根据担保和抵押品协议对义务的保证，不需要任何人(包括任何政府当局)同意或授权，或向任何人(包括任何政府当局)提出通知或向其提交其他行为，除非(I)已经取得或作出并具有完全效力和作用的，(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权所需的申请；及(Iii)如未能取得或作出个别或整体的同意、授权、备案及通知，则不能合理地预期会产生重大的不利影响。

5.4%是可执行的义务。每份贷款文件均已以贷款方和母公司的名义正式签署和交付，且每份此类贷款文件构成贷款方和母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的影响债权人权利的法律、破产、重组、暂停或类似法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法诉讼中或在法律上寻求强制执行)。

5.5%的人没有合法的律师资格。根据担保及抵押品协议签署、交付及履行每份贷款文件及担保义务，将不会违反适用于任何集团成员或其任何财产或资产或对其具有约束力的任何法律要求或任何合约义务，而个别或整体违反该等规定将会产生重大不利影响，且不会导致产生或施加(或产生或施加的义务)

对其任何财产或资产的任何留置权(根据贷款文件设立的任何留置权除外)。

5.6%的人表示没有实质性诉讼。除美国证券交易委员会呈交的文件或附表5.6所披露者外，借款人透过收到书面通知或任何政府当局或任何其他人士的法律程序而知悉的任何诉讼或调查，概不针对任何集团成员待决：(A)任何贷款文件的有效性、约束力或可执行性，或根据本协议发放的定期贷款；或(B)会产生重大不利影响的诉讼或调查。

5.7根据《投资公司法》。任何集团成员均不需要注册为“投资公司”(引用的术语在1940年修订后的“投资公司法”中定义或使用)。

5.8%遵守联邦法规；收益的使用。

(A)*不得将本协议下的信贷延期用于任何违反或与董事会T、U或X规则的规定相抵触的目的。本集团任何成员公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务，而该等“保证金股票”乃根据上述规则U所引述的各条款的各自涵义。

(B)确保在生效日期发生的定期贷款的所有收益将由借款人用于为交易提供部分资金。

(C)确保借款人不会要求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(C)以任何方式导致违反适用于Intermediate Holdings或其子公司的任何制裁，或(据借款人所知，违反本合同的任何其他方)。

5.9%的人表示没有违约或违约。除美国证券交易委员会于生效日期前提交的文件或附表5.9所载者外，本集团任何成员公司均不会违约或违反(I)支付或履行其任何合约义务(债务除外)而导致重大不利影响，或(Ii)在任何FCC许可证或对其具有约束力或影响的任何政府当局或仲裁员的任何命令、裁决或法令下的任何条件、条款或要求下，或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何条件、条款或规定下。

5.10%为免税。每一集团成员已就其纳税申报表或延期请求或对其或其任何财产所作的任何评估缴纳所有已证明应缴和应付的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、费用或其他收费(其数额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在该集团成员的账簿中计入符合公认会计准则的准备金)，但支付或不支付不会产生实质性不利影响的任何该等税费或收费除外；此外，据借款人所知，并无就任何该等税项、费用或其他收费(其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已在适用集团成员的账簿内就其拨备符合公认会计原则的准备金)提出申索，但支付或不支付该等税项、费用或其他费用不会造成重大不利影响的任何其他税项、费用或其他收费除外。

5.11收购子公司；贷款方。于生效日期，(A)附表5.11(A)所列Intermediate Holdings的附属公司构成Intermediate Holdings的所有境内附属公司；(B)附表5.11(B)所列的附属公司构成Intermediate Holdings的所有境外附属公司；及(C)附表5.11(C)所列的贷款方构成所有贷款方。截至生效日期，附表5.11(A)确定了所有广播许可证子公司。

5.12%的财产所有权；留置权；许可证。

(A)除本细则附表8.3所披露者外，各集团成员对其在经营业务中使用的所有不动产拥有良好及可出售的业权，或对其所有不动产拥有有效及存续的租赁权益，以及对其各自拥有的所有其他物业拥有良好业权，除非未能拥有该等业权或权益不会产生重大不利影响。除第8.3款允许的留置权外，所有此类不动产和其他自有财产都不受任何留置权的影响。

(B)截至生效日期，附表5.12列出了任何集团成员(以及该等FCC许可证的各自持有人)持有的所有FCC许可证，以及任何集团成员持有的、于生效日期有效并对集团成员的业务具有重大意义的由任何政府当局颁发的所有其他许可证和许可证。上述每个FCC许可证以及来自政府当局的对本集团成员的业务具有重大意义的每个其他许可证或许可均为有效且完全有效，除附表5.12披露外，本集团成员在所有重要方面均遵守其条款和条件以及适用的FCC法规下的任何要求。

5.13%涉及知识产权。各集团成员拥有或获授权使用目前进行业务所需的所有知识产权，但如未能如期行事，则不能合理预期会产生重大不利影响。任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何可以合理预期会产生实质性不利影响的索赔，任何借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。本集团成员使用知识产权不会以可合理预期产生重大不利影响的方式侵犯任何人的权利。

5.14：工党问题。除非，总的来说，不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)任何集团成员未发生任何罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)任何集团成员的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用法律的规定；及(C)任何集团成员因保险范围、其他供款或与雇员健康及福利福利计划相关的债务而应付的所有款项，已作为负债支付或累算在该集团成员的账簿上。

5.15%是ERISA。除非不会产生实质性的不利影响：(I)每个贷款方和每个ERISA附属公司都遵守了ERISA和与计划有关的守则的适用条款；(Ii)任何计划没有发生或合理地预计会发生任何可报告的事件或非豁免的被禁止交易；(Iii)没有确定任何单一雇主计划处于或预计处于“风险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)；(Iv)没有对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加对PBGC或任何单一雇主计划的留置权，但仍未得到满足；(V)根据ERISA第4042条，没有任何贷款方和ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划的意图的通知；(Vi)没有贷款方和ERISA关联公司产生任何未得到满足的提取债务；以及(Vii)没有任何贷款方和ERISA附属公司收到任何关于施加退出责任的通知，或任何关于多雇主计划破产、重组、终止或处于“濒危”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)的确定。

5.16%为环境事务。

(A)除美国证券交易委员会备案文件或附表5.16所披露者外，据借款人所知，该等物业并不包含任何浓度构成违反或合理预期会产生重大不利影响的环境法下的法律责任的环境关注材料。

(B)确保该等物业及于该等物业的所有营运均符合所有适用的环境法律，但如未能符合该等法律，则不会造成重大不利影响，且该等物业、其下或其周围并无污染会造成重大不利影响。

(C)*本集团任何成员公司并无收到任何与该等物业有关的违反、指称违反、不遵守、与环境事宜或遵守环境法律有关的责任或潜在责任的书面通知，而该等行为会产生重大不利影响，亦不会有任何借款人知悉正考虑、考虑或威胁采取任何该等行动。

(D)确保根据任何环境法，并无任何集团成员被指名或将被指名为该等物业的一方的司法程序或政府或行政行动待决或受到威胁，而该等诉讼或政府或行政行动会对该等物业产生重大不利影响，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或任何环境法下的其他命令会对该等物业产生重大不利影响。

5.17%是信息披露。所有书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、预算或其他估计、前瞻性陈述或一般经济或行业性质的信息或由第三方编写的未经集团成员明确委托编写的报告或研究报告或研究报告除外，统称为“预测”)作为一个整体，由任何集团成员或代表任何集团成员在生效日期前就本协议或任何其他贷款文件所拟进行的交易或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经在生效日期前如此提供的其他信息修改或补充)向行政代理或任何贷款人提供的资料，包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，并无重大误导性；但关于预测，借款人仅表示此类信息是根据借款人在编制预测时认为合理的假设真诚地编制的，但有一项谅解，即预测的性质是不确定的，不能保证此类预测所反映的结果将会实现。

5.18个国家的安全文件。

(A)如果《担保和抵押品协议》有效，可为担保当事人的利益，对《担保与抵押品协议》所述抵押品及其收益设定合法、有效和可执行的担保权益，但这种可执行性可能受到适用的破产法、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。如果质押股票是《担保和抵押品协议》中所述的证券(定义见《担保和抵押品协议》)，当代表该质押股票的股票证书交付给管理代理时(连同一份正确填写和签署的股票授权书或背书)，并且如果其他抵押品可以通过提交《担保和抵押品协议》中所述的《UCC融资声明》来完善其担保权益，当融资报表和附表5.18中规定的其他备案文件以适当形式提交到附表5.18中指定的办事处时，《担保和抵押品协议》应构成完全完善的留置权和担保权益，贷款方对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益，作为义务(如担保和抵押品协议所界定)的担保，在每种情况下，优先于任何其他人(对于质押股票以外的抵押品，则为第8.3节允许的留置权，对于质押股票构成的抵押品，则为因法律的实施而产生的早期留置权)。

(B)每项抵押在适当提交后均有效地为担保当事人的利益对其中所述的抵押财产及其收益设定合法、有效和可执行的留置权，但这种可执行性可能受到适用的破产法、破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制(不论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)，以及当抵押被提交到适当的记录办公室时，

每项该等按揭均构成有效及可强制执行的留置权，并就贷款方在按揭物业及其收益中的所有权利、所有权及权益向第三方发出记录通知，作为债务(定义见相关按揭)的保证，在任何情况下均优先于任何其他人士(但于按揭物业中设定的留置权可受制于第8.3款所准许的留置权)。

5.19%是偿付能力。于生效日期及交易生效后，新控股及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

5.20    [已保留].

5.21%通过《爱国者法案》。在适用范围内，集团各成员在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)该法。定期贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

5.22%制定了反腐败法律和制裁措施。各Intermediate Holdings及各借款方均已实施及维持有效的政策及程序，以确保该借款方、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用的制裁措施，而Intermediate Holdings、各借款方、其附属公司及其各自的高级职员及雇员，以及据Intermediate Holdings所知，各借款方及其附属公司、其各自的董事及代理人在所有实质方面均遵守反贪法及适用的制裁。(A)任何借款人、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据Intermediate Holdings、每名借款人及其附属公司、中间控股的任何代理人、任何借款人或其任何附属公司将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何人，均不是受制裁人士。信贷协议所设想的任何交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

5.23%出售计划资产；禁止交易。新控股或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)的实体，而本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括本协议项下定期贷款的发放，均不会产生ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易。第5.23节中的表述是基于这样的假设，即没有任何贷款人是或代表ERISA第3(42)节所界定的福利计划投资者行事。

5.24%是实益所有权证书。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六节不适用先例条件

6.1%的条件是有效的先决条件。本协定自满足下列各项条件的第一个日期起生效：

(A)签署《信贷协议》；《担保抵押品协议》。行政代理应已收到(I)由行政代理、中间控股和借款人签署和交付的本协议，以及(Ii)已签署的担保和抵押品协议副本。

(二)提高收费标准。

(I)借款人应已支付先前以书面约定将于生效日期支付的所有费用。

(Ii)除非获得行政代理的豁免，否则借款人应在生效日期之前或在生效日期开具发票的范围内，向行政代理和首席律师支付律师的所有费用、收费、开支和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)；如果是费用，则此类费用应在生效日期前至少两(2)个工作日开具发票(除非借款人代理另有合理约定)。

(Iii)此外，行政代理还应收到一份完整签署的收费信函副本。

(三)听取法律意见。行政代理应已收到(I)贷款当事人特别律师Jones Day的意见和(Ii)贷款当事人的FCC特别律师Lerman Senter PLLC的意见，并注明生效日期并寄给行政代理人和贷款人，在每种情况下，意见的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。该意见还应涵盖行政代理合理要求的与本协议所考虑的交易有关的其他事项。

(D)签署成交证书。行政代理应已收到一份注明生效日期的《Intermediate Holdings、New Holdings及各附属公司借款人成交证书》，主要采用本协议附件B-1、B-2及B-3的形式，并附有适当的插页及附件，分别由行政代理及其律师、行政代理行政总裁或任何副总裁及秘书或任何助理秘书或各附属担保人分别签立。

(五)更新组织文件。行政代理人及其律师应已收到每一借款方的公司注册证书和章程或经营协议的真实、正确的副本，并经每一贷款方的秘书或助理秘书证明其真实性。

(F)签署公司文件。行政代理及其律师应已收到国务秘书或该司法管辖区其他适当当局的证书副本，以证明每一借款方在其公司或组织的司法管辖区内的良好地位或存在。

(G)认购质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已(I)收到代表根据担保及抵押品协议质押的股份的股票，连同由质押人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)已收到根据担保及抵押品协议质押并由质押人的正式授权人员以空白背书的承付票。

(H)收集更多的文件。行政代理或其律师应已适当地提交或提供所有必要或适当的文件，以建立对所有抵押品的完善的第一优先权留置权和担保权益，其中担保权益可以通过提交UCC-1融资声明来完善，并且所有此类抵押品应免费且不受所有留置权的影响，但第8.3款允许的留置权除外。

(I)继续进行留置权搜查。行政代理人应已收到关于每个借款方的最近一次留置权查询的结果，该检索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但第8.3款允许的留置权或在生效日期或生效日期之前根据行政代理人合理满意的文件解除的留置权除外。

(J)提供更多的陈述和保证。在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在生效日期当日及截至生效日期在各重要方面均属真实和正确，犹如在该日期并截至该日期作出的一样(除非(I)该等陈述或担保已于

在此情况下，(I)该等陈述或保证声明或保证在生效日期或(Ii)声明与某一较早日期有关，在此情况下，该等声明或保证应在所有重大方面均属真实及正确(或如该声明或保证在所有方面已被其条款限定为截至该较早日期的“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞)。

(K)保证没有违约或违约事件。在本协议和本协议项下的定期贷款在生效日期生效时或生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

(L)拥有实益所有权。任何贷款人在生效日期前至少5个工作日，即生效日期前至少3个工作日提出合理要求后，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。

(M)通过《爱国者法案》。在生效日期前第三个工作日结束之前，行政代理和每个贷款人应已收到行政代理或贷款人至少在生效日期前五个工作日书面要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的。

(N)签署偿付能力证书。行政代理应已收到新控股首席财务官以附件J形式提供的偿付能力证书，该证书应证明新控股及其子公司在交易生效后的综合偿付能力。

(O)补充笔记。行政代理应已收到借款人签署的以每个贷款人为收款人的票据。

(P)中国保险公司。除第7.5(E)款另有规定外，行政代理人应已收到证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得，并与保险证书一起有效，根据构成抵押品的贷款方资产和财产所维持的所有保险单，行政代理人代表贷款人指定行政代理人为额外的被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)。

(Q)签署《知识产权安全协议》。专利、商标和版权担保协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，涵盖《担保和抵押品协议》适用附表中所列的注册知识产权，并由借款人和对方借款方正式签署，行政代理应已收到。

(R)减少资金流动。行政代理人应在生效日期收到与本协议所述交易有关的资金流动备忘录，其形式、范围和实质内容应合理地令行政代理人满意。

(S)编制历史财务报表。行政代理人应已收到第5.1节中提及的财务报表。

(T)增加再融资。再融资应已完成，或应基本上与本协议的效力同时完成。

(U)批准2019年ABL债权人间联名协议。行政代理应已收到允许的2019年ABL债权人间联合协议，该协议由行政代理签署，如果行政代理提出要求，还应收到第一留置权票据抵押品代理和ABL代理。

(V)签署《同等权益债权人间协议》。行政代理人应已收到由行政代理人和第一留置权票据抵押品代理人签署的对等债权人协议。

为了确定是否符合本第6条规定的条件(无论是否有任何贷款人签署了本协议)，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的书面通知。

第七节保护平权公约

自生效日期起及之后，只要任何定期贷款或票据仍未清偿，或欠任何贷款人(但在偿还定期贷款后仍未到期和应付的赔偿和其他或有债务除外)或本协议项下的行政代理人的任何其他款项，每一借款人在此同意，在第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8和7.11款所载协议的情况下，应促使其每一受限制附属公司：和Intermediate Holdings特此同意(仅就第7.10和7.15款而言)，它将并将促使其每一家受限制的子公司：

7.1%的财务报表。向行政代理提供(为每个贷款人提供足够的副本)或以其他方式提供，如第7.2节最后一句所述：

(A)在新控股的每个财政年度完结后90天内，尽快提交新控股及其合并附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表及该财政年度的有关综合经营报表、股东权益及现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度的数字，并在没有“持续经营”或类似的限制或例外(“持续经营”声明除外)的情况下作出报告，说明性说明或类似的资格或例外，完全由即将到来的到期日在提交意见之日起一年内产生)，或由普华永道有限责任公司或其他国家认可的具有国家认可地位的注册会计师产生的资格，行政代理不接受；

(B)尽快但无论如何不迟于新控股每个财政年度首三个季度的每一个季度结束后60天，公布新控股及其合并附属公司在该季度末的未经审计综合资产负债表，以及新控股及其综合附属公司在该适用期间的有关未经审计的综合经营报表和现金流量，以及财政年度截至该季度末的部分，并以比较形式列出上一年度的数字。经负责干事证明在所有重要方面都是公平陈述的(须经正常的年终审计调整和没有脚注)；

(C)所有财务报表均应根据美国公认会计准则(GAAP)合理详细地编制(只要中期报表可以精简，可以排除脚注披露，并可进行年终调整)，在中期报表反映的整个期间和与先前期间一致适用(除非得到该等会计师或官员(视情况而定)的同意，并在中期财务报表中披露，但中期财务报表不需要对需要追溯适用的会计原则的变化进行重述，以及已停止的业务(如ASC 360所定义)，“财产，本年度的“厂房和设备”)不需要在本期或可比上期的中期财务报表中列示)；和

(D)于交付第7.1(A)及7.1(B)款所述的每套综合财务报表的同时，如当时有任何不受限制的附属公司，相关的未经审核(须理解为该等资料可由新控股选择审核)综合财务报表，以反映将不受限制的附属公司的账目(如有)从该等综合财务报表中剔除所需的调整。

尽管有上述规定，本第7.1款(A)和(B)段规定的义务可通过在该款(A)和(B)段规定的时间内提交母公司及其合并子公司的适用财务报表来履行；只要(I)(W)母公司直接持有Intermediate Holdings的全部股本，(X)Intermediate Holdings直接持有新控股的全部股本，(Y)Intermediate Holdings遵守第8.17节和(Z)母公司遵守第11.20节，(Ii)就该等财务报表与母公司及其合并子公司有关的范围而言，该等财务报表应附有综合资料，合理详细地解释有关母公司与任何其他实体(新控股及其合并附属公司除外)的资料之间的差异，一方面，另一方面，合并信息应由母公司或新控股公司的负责人证明在所有重要方面均已公平地列报；(Iii)在此类财务报表取代第7.1(A)款规定提供的财务报表的范围内，此类财务报表应附有普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的注册会计师的报告，该报告不应受到“持续经营”或类似的限制或例外的限制或例外。或审计范围以外的资质。新控股在此声明，认股权证及契诺，如本款第7.1段(A)或(B)段所述的义务已透过根据本段提供母公司及其合并附属公司的适用财务报表而获履行，则本段所载的各项条件均应已获满足。

根据下文第7.1款和第7.2款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司或新控股公司在互联网上的网站www.Cumulus.com上发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(Ii)母公司或新控股公司代表其在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问的网站(无论是商业或公共第三方网站，还是由行政代理赞助的)(包括美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov))；但(X)在每种情况下，除定期报告外，借款人代理人应将任何此类文件的张贴通知行政代理人；(Y)如文件是根据第7.2款规定交付的，则在行政代理人的要求下，借款人代理人应向行政代理人提供该文件的硬拷贝。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

7.2获得证书；其他信息。如本款第7.2节最后一句所述，向行政代理提供或以其他方式提供：

(a)    [已保留];

(B)在第7.1(A)及7.1(B)款所指的财务报表交付后五(5)个营业日内，提交一份新控股负责人员的证明书，该证明书须以本条例附表M所附的形式，述明(I)据该负责人所知，除该证明书所指明者外，该主管人员并不知悉任何失责或失责事件；及(Ii)如属第7.1(A)款所指的财务报表，则自截至2020年12月31日止的财政年度的财务报表开始，对超额现金流量进行合理详细的计算；

(C)收到独立注册会计师就借款人的账簿进行的每一次年度、中期或特别审计而向该借款人提交的所有最终报告的副本，包括这种会计师就其年度审计向管理层提交的任何最后意见信；

(D)一旦获得所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及母公司或其任何子公司向任何证券交易所或向证券交易委员会或接替其任何职能的任何政府当局提交的所有定期和定期报告以及所有最终登记声明和最终招股说明书(如有)的副本，应立即提交；

(E)在交付第7.1(A)款和第7.1(B)款所指财务报表的同时，提供一份管理摘要，描述和分析新控股及其受限制的附属公司在该等财务报表所涵盖期间的表现；但只要母公司或新控股是经修订的1934年《证券交易法》所指的报告公司，则无须提供该管理摘要；

(F)在交付第7.1(A)款所指的合并财务报表的同时，但无论如何，在与该预算有关的新控股公司每个财政年度开始后90天内，编制新控股公司及其受限制子公司的年度综合经营预算；

(G)在行政代理或所需贷款人(通过行政代理)提出任何请求后，迅速提供任何贷款方或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)条或第101条(L)所述的任何文件或通知的副本；但如果贷款方或其ERISA关联方未要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人应促使贷款方和/或其ERISA关联方迅速要求该多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人代理应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及

(H)及时提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理要求的其他财务和其他信息，包括但不限于行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件，包括但不限于《爱国者法案》和(在所需范围内)《实益所有权条例》。

如果母公司或新控股公司在规定的时间内并按照行政代理批准的程序向行政代理提供此类材料，包括通过电子传输，或通过电子传输向证券交易委员会提交(或让母公司提交)此类材料，则应被视为满足上述第7.1款和本款7.2的要求，在这种情况下，就第7.1(A)款和第7.1(B)款而言，“交付”此类声明应意味着以这种方式提供此类声明。

7.3%用于偿还债务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前，支付、清偿或以其他方式清偿其对其或其物业或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，但(A)当有关金额或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑时，以及(B)在不能合理预期未能支付或清偿该等税项会产生重大不利影响的情况下，有关储备金及准备金已计入适用集团成员公司的账面。

7.4.禁止商业行为；维持存在；合规。继续从事新控股及其受限制附属公司于生效日期进行或拟进行的业务或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，包括但不限于广播及其他媒体业务，并保留、续订及全面维持其合法存在及生效，并采取一切合理行动以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权、特许经营权、认可、认可及注册，但权利、特权、特许经营权、认可、认证、授权、特许、特许、许可、认可及注册除外，总损失不会产生实质性不利影响的审批和注册，除非本协定另有允许；并遵守法律和合同义务的所有适用要求，除非不遵守这些要求总体上不会产生实质性的不利影响。

7.5%用于财产维护；保险。

(A)确保所有对其业务有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)，除非不能合理地预期不这样做会造成实质性的不利影响。

(B)须与财政健全及信誉良好的保险公司保持联系(但如任何该等保险公司在任何时间不再财政稳健及信誉良好，如果借款人迅速(且无论如何在该日期后四十五(45)天内)就其物业获得保险，保险金额至少为(在实施任何合理和习惯于从事与新控股及其受限制附属公司相同或相似业务的人士在同一地理位置从事相同或类似业务的任何合理及惯常的自我保险后)，并至少承保从事相同或类似业务的公司在同一一般地区投保的风险，则不违反本条款。

(C)应维持意外伤害和财产保险，借款人应(I)尽商业上合理的努力使该保险规定，在行政代理收到有关的书面通知后至少三十(30)天之前，不得取消、大幅减少金额或对其承保范围进行重大更改，以及(Ii)指定行政代理为被保险方或贷款人的损失收款人。

(D)在行政代理人或所需贷款人提出要求时(透过行政代理人)，借款人代理人应向行政代理人提供有关集团成员维持的保险的合理详细资料。

(E)不迟于生效日期后三十(30)天(或行政代理人合理同意的较后日期)，以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付(I)关于根据第6.1(Q)款交付的责任保险证书的额外受保背书，以及(Ii)关于根据第6.1(Q)款交付的财产保险证书的贷款人损失收款人背书。

(F)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险地区的地区，而根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承法)已就该地区提供洪水保险，则借款人应(I)向一家财务健全和信誉良好的保险人维持或安排维持该保险人，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交符合行政代理合理接受的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

7.6审查财产；账簿和记录；讨论；年会。

(A)保存适当的记录和帐簿，在所有重要方面全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易，使财务报表能够按照公认会计准则和法律的所有要求编制；并允许管理代理(或其任何指定人)的代表在正常营业时间内的任何合理时间访问和检查其任何财产，并在合理通知后按合理需要的频率检查和摘录其任何簿册和记录(但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每年不超过一次)，并与母公司及其受限制子公司的高级管理人员和员工及其独立注册会计师(根据借款人代理的选择，与其讨论业务、运营、财产、财务和其他状况)。借款人代理人在场的一名高级职员)在合理提前通知借款人代理人的情况下。

(B)在新控股的每个财政年度结束后120天内，应行政代理或所需贷款人的要求(通过行政代理)，在

双方同意的地点、地点和时间，或在行政代理或所需贷款人的选择下(通过行政代理)，与所有选择参加会议的贷款人举行电话会议(该地点或电话会议的合理费用由借款人支付)，在适用法律要求(包括适用的国家安全法、指令、政策、规则、法规和程序)允许的范围内，审查上一财年的财务业绩和母公司及其受限制子公司的财务状况，以及提交的新控股本财年的运营预算。

770亿美元的通知。在主管人员了解到以下情况后，立即通知行政代理(应交付给每个贷款人)：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)处理Intermediate Holdings及其任何附属公司与任何政府当局之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，或任何政府当局收到针对Intermediate Holdings或其任何附属公司的任何环境索赔或评估的任何通知，而在任何该等情况下，合理地预期该等情况将会产生重大不利影响；

(C)处理影响Intermediate Holdings或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序(I)其中超过35,000,000美元的索偿金额不在保险范围内，或(Ii)寻求强制令或类似的济助，而该等济助一旦获得，将合理地预期会产生重大的不利影响；

(D)在发生任何单独或与已经发生的任何其他应报告事件一起合理地预期会导致重大不利影响的任何应报告事件发生后，除该通知外，还应向行政代理和每一贷款人交付下列各项中适用的一项：(A)借款人代理的负责人员的证书，列出关于该应报告事件的细节以及贷款方或ERISA关联公司拟对其采取的行动，连同一份可能要求向PBGC提交的关于该应报告事件的任何通知的副本；或(B)PBGC就该应报告事件发出的任何通知；

(E)防止发生可合理预期对抵押品的总价值或《担保与抵押品协议》设定的担保权益产生重大不利影响的任何事件；以及

(F)对已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何事态发展或事件进行审查。

每份依据本款第7.7款发出的通知，须附有借款人代理人的负责人员的陈述书，列明其中所指事件的详情，以及(如属(A)至(F)款的情况)说明借款人拟就此事采取何种行动。

7.8%的国家颁布了环境法。除非不能合理地预期没有这样做会个别地或合计地产生重大不利影响：

(A)必须遵守并采取商业上合理的步骤，以促使所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并采取商业上合理的步骤，使所有租户和分租户获得、遵守和维护适用的环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。

(B)在环境法要求的范围内，进行和完成所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有具有法律约束力的合法命令和指令。

7.9    [已保留].

7.10增加额外的贷款方；增加子公司的股份质押；额外的抵押品等。

(A)就Intermediate Holdings的任何新的全资受限制附属公司(外国附属公司、FSHCO、非重大附属公司、广播许可证附属公司或应收账款附属公司，或行政代理经与借款人代理磋商而厘定的任何其他受限制附属公司，该受限制子公司成为借款人或提供债务担保的成本或后果(考虑到贷款人将从中获得的利益)在生效日期(包括完成任何商业收购)后产生或获得的成本或后果(包括任何重大不利税收后果)(就本条款(A)而言，应包括任何现有的不再是外国子公司、FSHCO、非重大子公司、广播许可子公司或应收款子公司的现有全资受限子公司)，迅速(I)以书面形式通知行政代理该新的受限制子公司是否应根据本协议和其他贷款文件被指定为“借款人”或“附属担保人”(该指定应由借款人自行决定)，并(Ii)促使该受限制子公司(X)在根据前一条款(I)所述的书面通知被指定为“借款人”的情况下，通过签署联合协议和(B)担保和抵押品协议成为(A)本协议的一方，该协议应附有该等决议。行政代理人或所需贷款人合理要求的任职证书和法律意见，或(Y)在根据前一第(I)款所述的书面通知被指定为“附属担保人”的情况下，成为担保和抵押品协议的一方，该协议应附有行政代理人或所需贷款人合理要求的决议、任职证书和法律意见。

(B)将根据担保和抵押品协议在生效日期后设立或收购的任何贷款方拥有的股本或其他股权和公司间债务进行质押(有一项理解并同意，即使本协议有任何相反的规定，本第7.10(B)款不应要求任何贷款方质押超过其任何外国子公司或FSHCO的未偿还有表决权股票的66%)和(Ii)任何贷款方在生效日期后获得的任何财产((B)(I)或(C)段所述财产除外)(X)为担保和抵押品协议或行政代理人或所需贷款人认为必要或适宜授予行政代理人的其他文件签立并交付行政代理人，(Y)采取一切必要或适宜的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予对该财产的完善的优先担保权益，包括在担保和抵押品协议或法律要求或行政代理或被要求的贷款人可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资报表。

(C)对于任何贷款方拥有的任何重大不动产(除非受第8.3(F)或8.3(H)款允许的留置权的限制)，迅速(但无论如何不迟于(X)对于在生效日期存在的任何重大不动产，在任何情况下不迟于(X)生效日期后180天和(Y)如果在生效日期之后获得的任何重大不动产，在每种情况下，该日期为：可由行政代理人延长)：(I)为担保当事人的利益，为担保当事人的利益签立和交付第一优先抵押，涵盖此类不动产；(Ii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提供涵盖此类不动产的所有权和扩大保险范围保险，保险金额至少等于该不动产的购买价格(或行政代理人合理指定的其他金额)，以及当前的ALTA调查或其等价物(包括但不限于，ExpressMaps)，并在每种情况下连同测量师证书(如有)；但该等等值测量足以容许就按揭财产的准确测量及标准的“土地与测量相同”所显示的事项发出业权保险单，而无任何例外情况(惯常例外情况除外)，以及

行政代理人可能合理要求的其他与调查有关的常规批注)，(Iii)交付(A)关于此类不动产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定，以及(B)如果此类财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区的地区，则交付(X)由借款人代理人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知，(Y)向财务健全和信誉良好的保险人提供洪水保险的证据，并将行政代理人指定为抵押权人，金额及其他方面足以符合根据《洪水保险法》颁布并以其他方式令行政代理人合理满意的所有适用规则和条例，以及(Z)以行政代理人合理满意的形式和实质就其支付保费的证据，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交惯常法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。

(D)对于任何贷款方在生效日期后组成或收购的任何合资企业，向行政代理质押任何贷款方根据担保和抵押品协议在该合资企业中拥有的所有股本或其他股权，以使担保各方受益；但如果且仅当借款方不被允许根据该合资企业的有限责任公司协议、有限合伙协议、合资企业协议、普通合伙协议或其他适用的组织文件质押该等股本或其他股权时，适用的借款人或其他适用的贷款方应尽商业上合理的努力，使该等股本或其他股权始终由合营控股公司持有。

(E)就贷款方在生效日期拥有或维持的任何存款账户(除外账户)或证券账户(X)，迅速(但无论如何不得迟于生效日期(或行政代理合理同意的较后日期)后60天)或(Y)贷款方在生效日期(或生效日期后不再是除外账户)开立或取得(或不再是除外账户)当日或之前开立或取得(或不再是除外账户)，签署并向行政代理交付关于该存款账户或证券账户的控制协议。

7.11%的转播许可证子公司。

(A)除非借款人在行政代理的同意下合理确定(该同意不得被无理推迟、附加条件或扣留)，否则禁止这样做会给新控股或其受限制子公司造成不必要的费用或努力，并导致新控股或其受限制子公司拥有的所有电台(新控股或任何受限制子公司置于剥离信托的任何电台除外)的所有FCC许可证始终由一个或多个广播许可证子公司持有；但对于新控股或其受限子公司在生效日期后收购的电台的任何FCC许可证，如果此类FCC许可证在收购各自的电台后立即转让给一个或多个广播许可证子公司并随后由其持有，则视为满足上述要求。

(B)必须确保每个广播许可证子公司仅从事持有FCC许可证及其相关权利和活动的业务。

(C)确保各广播牌照附属公司的财产不会与母公司、中间控股、新控股或除广播牌照附属公司以外的任何受限制附属公司的财产混为一谈，或以其他方式保持清晰可识别。

(D)确保任何广播牌照附属公司除根据“广播牌照附属公司”的定义明确准许招致的负债外，并无任何负债、担保或其他负债。

(E)应确保广播许可证子公司不对其任何财产、资产、收入或利润设立、产生、承担或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但因法律实施而产生的非自愿留置权除外。

7.12    [已保留].

7.13%是美国评级公司。尽商业上合理的努力，分别从S和穆迪获得并维持适用的企业族和/或企业信用评级以及定期贷款的评级。

7.14%提高了收益的使用效率。借款人只能按照第5.8款的规定使用定期贷款的收益。

7.15%制定了反腐败法律和制裁措施。Intermediate Holdings及各借款人将维持及执行旨在确保Intermediate Holdings、该等借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用制裁的政策及程序。

7.16%需要指定子公司。新控股可于生效日期后的任何时间及不时以书面通知行政代理将新控股的任何受限附属公司指定为非受限附属公司或指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)如任何附属公司被指定为非受限制附属公司，该项指定应构成对该非受限制附属公司的投资(计算的金额相等于(X)在紧接该项指定前指定的附属公司的公平市价(该公平市价在计算时无须考虑该附属公司在《担保及抵押品协议》下的任何义务)及(Y)该附属公司在紧接该项指定前欠新控股或其任何附属公司的任何债务的本金总额，除上文第(X)款括号中所述外，根据公认会计原则，在合并的基础上)，且此类投资应根据第8.7节允许，(Iii)在非限制性子公司被指定为受限子公司后，新控股应遵守第7.10节中关于该指定受限子公司的规定，(Iv)任何受限子公司不得为非受限子公司的子公司，(V)借款人代理不得被指定为非受限子公司，以及(Vi)在任何子公司被指定为非受限子公司的情况下，每一项(A)指定的附属公司及(B)其附属公司于指定时并无产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式就贷款人向新控股或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股权除外)追索的任何债务承担直接或间接责任。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，将构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)新控股根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于指定新控股对该附属公司的投资当日的公平市价。只有在这种情况下，无论是作为限制性付款和/或许可投资，并且该子公司在其他方面符合“非限制性子公司”的定义，才允许指定该数额的投资。

第八节禁止消极公约

自生效日期起及之后，各借款人特此同意，只要任何定期贷款或票据仍未清偿，或欠任何贷款人(但在偿还定期贷款后仍未到期和应付的其他赔偿和或有债务除外)或本协议项下的行政代理，借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接地(中间控股在此仅就第8.17款同意不得)：

8.1    [已保留].

8.2%的人负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)减少本协定项下贷款方的债务(包括任何增量定期贷款)；

(B)控制新控股对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对任何其他受限制附属公司的债务；但(I)借款方对非贷款方的人所欠的任何此类债务应为无抵押的，并在偿付权利上从属于按行政代理合理满意的条款全额偿付债务；及(Ii)非借款人或附属担保人的受限制附属公司的债务也必须根据第8.7款允许；

(C)新控股或其任何受限制附属公司就任何外币兑换合约、利率互换安排或其他衍生工具合约或交易的负债，但新控股或其任何受限制附属公司为投机目的而订立的任何该等合约、安排或交易除外；

(D)新控股或其任何受限制附属公司的债务，包括保证、弥偿、履约、免除及上诉保证金项下的偿还责任，在正常业务过程中或与强制执行新控股及其受限制附属公司的权利或债权有关的每一种情况下，以及在正常业务过程中为支持该等债务而取得的信用证；

(E)披露新控股或其附表8.2所列任何受限制附属公司的现有债务，包括其任何延期或续期或允许的再融资，但本金不增加；

(F)对任何人在生效日期后因准许收购而成为受限制附属公司的任何债务；(Ii)受限制附属公司在生效日期后与准许收购有关的资产收购而承担的任何债务；及(Iii)就紧接在前的第(I)及(Ii)条所述的任何债务进行任何准许再融资；及但(X)就第(I)及(Ii)条而言，该等债务在该项准许收购时已存在，且并非为预期该项准许收购或与该项准许收购有关而产生，(Y)根据本条(F)项并非借款人或附属担保人的受限制附属公司的所有债务的未偿还本金总额，在任何时间不得超过(A)$100,000,000及(B)新控股及其受限制附属公司综合总资产的4.5%，而(Z)集团成员(成为新控股或受限制附属公司的受限制附属公司的人士除外)，(视属何情况而定)须为该人的债务提供担保或以其他方式承担偿付该债务的法律责任；

(G)新控股及其受限制附属公司的所有信用证；但在任何时候，该等未偿还信用证的面值总额不得超过20,000,000美元；此外，如该等债务有担保，则只以第8.3(W)款所准许的方式作担保；

(H)发行不超过根据第2.4款在当时可产生的增量定期贷款本金总额的准许同等存续权票据或准许次级债务(就任何无抵押的准许次级债务而言，为测试基于比率的递增贷款金额，假设该等准许次级债务是依据第(Z)(Ii)款发生的)，只要(I)所有该等债务是按照“准许同等存续权票据”、“准许次级票据”或“准许次级贷款”的定义的规定而产生的，“视情况而定，以及(Ii)当时不存在违约事件，也不会立即由此导致违约事件(但对于为有限条件收购融资而产生的任何此类债务，此类要求应仅限于根据第9条(A)或(F)款不发生违约事件)；以及(B)允许就依据(A)款产生的债务进行再融资；

(I)新控股及其受限附属公司向现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问发行的本票所构成的债务

该人(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶)为第8.8款所允许的回购母公司股份提供资金；

(J)新控股或任何受限制附属公司(包括资本租赁责任)为收购、建造、修理、重置、租赁或改善固定资产或资本资产(或购买拥有该等资产的任何人士的股本)而招致的未偿还债务，在任何时间未偿还的款额不得超过(A)40,000,000美元及(B)新控股及其受限制附属公司的综合总资产的2.0%，两者中较大者；但该等债务须在适用的购置、建造、修理、更换或改善工程之前或之后365天内招致；(Ii)根据本条例所准许的售卖及回租交易所产生的债务；及(Iii)对紧接上述第(I)及(Ii)款所列任何债务的准许再融资；

(K)就净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动结算所安排及与存款账户有关的其他类似安排，披露新控股及任何受限制附属公司的现金管理债务及其他债务；

(L)包括新控股及其受限附属公司协议所产生的无担保债务，该协议规定卖方融资、递延收购价格、任何赔偿义务的或有负债、收购价格调整或类似义务，在每种情况下，均与任何业务收购相关产生或承担；但(I)该等负债并未反映在新控股或其任何受限制附属公司的资产负债表中，而该等负债是按照公认会计原则编制的(财务报表脚注中所指的或有负债，就本条第(I)款而言，不会被视为反映在资产负债表上)，(Ii)就处置而言，所有该等债务的最高可承担负债在任何时候均不得超过新控股及其受限制附属公司就该等处置而实际收到的包括非现金收益在内的总收益(该等非现金收益的公平市场价值在收到时予以计量，且不影响其后的任何价值变动)及(Iii)截至本条所指的任何债务产生之日(L)，综合净杠杆率(I)在确认该等债务的产生后按形式厘定，以及(Ii)在计算无限制现金时不包括该等债务的收益(借款人及附属担保人于该日期)少于或等于6.25至1.00；

(M)解决新控股或其任何受限制附属公司的债务，包括(I)在正常业务过程中为保险费融资或(Ii)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(N)新控股或其任何受限制附属公司因(I)未偿还总额不超过综合总资产(X)100,000,000美元及(Y)2.0%(包括任何该等应收账款安排下的未使用承担额)及(Ii)核准循环信贷安排(包括任何该等准许循环信贷安排下的未使用承担额)而产生的债务；

(O)保证新控股或其任何受限制附属公司在遵守第8.3(Z)款的规定下获得担保的债务总额，在任何时间不得超过在实施其产生后，按预计基准不会导致截至最近结束测试期最后一天的综合净担保杠杆率超过5.00至1.00的数额；

(P)保证新控股或其任何受限制附属公司的其他无担保债务的未偿还本金总额在任何时间均不得超过在实施其产生后按预计基准不会导致截至最近结束测试期最后一天的综合总净杠杆率超过5.50至1.00的数额；条件是根据本条款(P)未偿还的受限制附属公司的所有债务本金总额连同受限制附属公司的所有负债

并非第8.2(F)款所指借款人或未清偿附属担保人的附属公司，在任何时候均不得超过100,000,000美元；

(Q)批准发行合计未偿还本金金额或清盘优先权的新控股股份及新控股或任何附属公司担保人的不合格股份或优先股，与当时尚未偿还及根据本条(Q)产生的所有其他不合格股份及优先股的未偿还本金金额及清盘优先权合计，在任何时间不得超过(I)50,000,000美元及(Ii)2.5%的新控股及其受限制附属公司综合总资产的较大者；

(R)在任何时间，其他未偿还本金总额不得超过(I)50,000,000美元及(Ii)新控股及其受限制附属公司综合总资产的2.5%(以较大者为准)；

(S)任何核准循环信贷安排(包括现有的ABL安排)、任何应收账款安排、任何核准次级票据契约及任何核准同等票据契约(包括第一留置权票据)项下贷款当事人的未偿还债务总额不得超过(I)1,250,000,000元及(Ii)按备考基准计算不会导致综合第一留置权净杠杆率于最近结束测试期最后一天超过3.75至1.00的数额(假设仅为测试本第(Ii)款项下的综合第一留置权净杠杆率，根据本款第(Ii)款产生的所有债务均为综合第一留置权债务)及(B)根据紧接的第(A)款就任何未清偿债务进行的任何准许再融资；

(T)确保外国子公司的债务总额在任何时候都不超过50,000,000美元；和

(U)避免新控股或任何受限制附属公司因根据第8.10节进行的售后回租交易而产生的债务。

8.3%的留置权限制。在其任何财产、资产、收入或利润上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)在新控股或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)的账面上按照公认会计原则保持足够准备金的情况下，为尚未逾期30天或尚未支付或正在真诚并通过适当程序对其提出异议的税收、评估或其他政府收费取消留置权；

(B)如新控股或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上已按照公认会计原则保持足够的准备金，则在正常业务运作中，就尚未到期及须支付的债务，或正真诚地并正通过适当的法律程序对债务提出争议的债务，包括承运人、仓库管理人、技工、业主、物料工、维修工或其他因法律实施而产生的类似留置权；

(C)为与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法和/或向新控股或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的报销或赔偿义务确保责任有关的承诺或存款提供资金；

(D)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、分区、其他土地使用法规和类似的限制以及其他类似的产权负担或业权缺陷，或授予他人的租赁或分租，总体上不会对受其影响的物业的价值造成重大减损，也不会在任何实质性方面干扰或不利影响新控股及其受限制的附属公司作为整体的业务的正常开展；及(Ii)行政代理合理同意的关于抵押物业的任何最终业权政策中规定的任何例外情况；

(E)根据贷款文件取消留置权；

(f)    [已保留];

(G)对所有权文件和所涵盖的财产实行留置权，从而确保商业信用证方面的债务；

(H)为第8.2(J)款允许的任何债务提供担保的留置权；但(I)该等担保权益及其担保的债务是在收购或完成该等建造或改善工程之前或之后365天内产生的，(Ii)由此担保的债务不超过获取、建造、修理、更换、租赁或改善该等固定资产或资本资产的成本；及(Iii)该等担保权益不适用于新控股或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(其收益及产品除外)；此外，对一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人以惯例条件提供的其他设备的融资交叉抵押；

(I)保留附表8.3所述的现有留置权及其续期；但此种留置权不得扩展至涵盖生效日期后除收益和产品以外的任何额外财产，且由此获得的金额不得增加；

(j)    [故意省略];

(K)收取保证金，以保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、许可证、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(L)根据第8.2(B)款规定的担保任何借款人或任何附属担保人的债务的留置权；

(M)保留在新控股或任何受限制附属公司收购之前存在的任何财产或资产上的任何留置权，或在生效日期后成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权(包括与根据第8.7款允许的任何收购有关的)；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于新控股或任何受限制附属公司(其收益或产品除外)的任何其他财产或资产，亦不适用于受保证该等债务的留置权所规限的经收购后的财产，债务要求或包括质押后获得的财产的条款(有一项理解是，这种要求不得适用于要不是这种获得就不适用的任何财产)和(3)这种留置权应只担保它在上述获得之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金数额的延期、续期和替换；

(n)    [已保留];

(O)获得第8.2款允许的任何允许的再融资的留置权；但此类担保权益不适用于不是正在进行再融资的债务的抵押品的任何财产或资产；

(P)为新控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的债务提供担保的留置权，总额在任何时候均不超过10,000,000美元；

(Q)为根据第9(H)条不构成违约事件的款项支付获得判决的其他留置权提供担保，只要此类留置权(在涵盖抵押品的范围内)低于根据证券文件设立的留置权；

(R)停止在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可，并不对新控股或其任何受限制子公司的业务造成任何实质性干扰；

(S)对托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(2)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是根据法律事项或在正常业务过程中授予的，并根据习惯的一般条款和条件对存款进行限制(包括抵销权)，并在银行业习惯的一般参数范围内；但就第(Ii)款而言，除非该等留置权是非双方同意的，并因法律的施行而产生，否则任何该等留置权在任何情况下均不得保证(直接或间接)偿还任何所借款项的债项；

(T)对根据第8.7(C)、8.7(K)、8.7(R)、8.7(T)或8.7(U)款允许的投资中将获得的任何财产的卖方以现金预付款为受益人的留置权，或(Ii)包括在第8.6款允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)的范围，将在设立该留置权之日被允许；

(U)提交仅与新控股或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性统一商业法典融资声明，以证明所谓的留置权；

(V)根据新控股或其任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁、再租赁、许可或再许可安排(包括软件和其他技术许可)，出售出租人、转让人、被许可人、再许可人或再许可人的任何权益或所有权，而该等权益或所有权不能合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响；

(W)向新控股或其受限制附属公司根据第8.2(G)款允许发生的一项或多项信用证开证人支付现金或现金等价物的存款，以支持或抵押该等信用证；但向该等信用证的开证人缴存的任何此类存款总额不得超过该等信用证面额的105%；

(X)仅对新控股或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(Y)对用于抵销或清偿和清偿债务的现金或现金等价物取消留置权，但此种抵销或清偿和清偿是本条例所允许的；

(Z)为新控股或任何根据第8.2(O)款发生的受限制子公司的债务提供担保的留置权；但为此类债务提供担保的留置权从属于根据债权人间协议担保债务的留置权，该协议应是此类交易的惯例，并以行政代理合理满意的条款和条件进行；

(Aa)根据贝塞斯达财产优先抵押仅以贝塞斯达财产为抵押的债务留置权；但贝塞斯达财产优先抵押担保的债务应仅由DC Radio资产、有限责任公司就根据贝塞斯达财产购买协议从托管向DC Radio Assets，LLC发放的总额高达10,000,000美元的偿还义务组成；

(Bb)对担保第8.2(H)款所允许的债务方面的债务的抵押品设置留置权，并具有其中规定的等级和其他条款；

(Cc)担保根据第8.2款(S)发生的债务的其他留置权，只要此类留置权仅涵盖构成抵押品的资产，并始终受《同等权益债权人间协议》或《附加债权人间协议》的约束；

(Dd)确保本金总额在任何时间不得超过(I)1.25亿美元及(Ii)新控股及其受限制附属公司综合总资产的2.5%(以较大者为准)的其他留置权；

(Ee)为新控股或任何受限制子公司的债务提供担保的留置权，根据第8.10节与销售回租交易相关；

(Ff)对根据第8.2(N)或8.2条(S)在应收账款安排下产生的债务进行担保的留置权，只要该留置权仅涵盖应收账款和相关权利(以及存放该等应收账款收款或收益的仅由适用应收账款子公司保存的账户)和/或适用应收账款子公司的其他资产，本金总额在任何时候均不得超过(I)1亿美元和(Ii)新控股及其受限制子公司综合总资产的2.0%；

(Gg)根据(I)现有的资产负债表安排、(Ii)作为资产负债表安排的许可循环信贷安排的第8.2(N)条或第8.2条(S)项下的债务担保的其他留置权，只要该等留置权仅涵盖构成抵押品的资产，并且在任何时候均受许可的ABL债权人间协议所规限，或(Iii)作为现金流循环信贷安排的准许循环信贷安排，只要该等留置权只涵盖构成抵押品的资产，并且在任何时间均受许可现金流转换者债权人间协议的规限，本金总额在任何时候均不超过1亿美元；及

(Hh)对不受限制的子公司的股权实行留置权。

8.4%是对或有债务的限制。产生、招致、承担或容受存在任何或有债务，但下列债务除外：

(A)承认新控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中就新控股或其任何受限制附属公司的员工搬迁而对第三方所作的责任担保；

(B)保证新控股及其受限附属公司在正常业务过程中发生的担保总额在任何时间不超过30,000,000美元；

(C)包括附表8.4所述的现有或有债务，包括其任何延期或续期；

(D)就任何外币兑换合约、利率互换安排或其他衍生工具合约或交易(新控股或其任何受限制附属公司为投机目的而订立的任何该等合约、安排或交易除外)，承担新控股或其任何受限制附属公司的或有债务；

(E)根据《担保和抵押品协议》偿还任何附属担保人的或有债务；

(F)新控股及其受限制附属公司对(I)新控股及其受限制附属公司根据第8.2款((F)款除外)所允许的负债及(Ii)新控股及其受限制附属公司在本条例下不受禁止的债务(负债除外)的其他担保；但(I)新控股或受限制附属公司就并非借款人或附属担保人的受限制附属公司的债务所作的任何担保，只可在第8.7(B)及(Ii)款所准许的范围内，就借款人或附属担保人所作的任何担保而准许，但如如此担保的债务在偿付权上排在债务之后，则该项担保在偿付权上须排在债务担保之后，而该等保证的条款至少如下

总体上对贷款人有利，如管理被担保债务的文件中所载的那些；

(G)新控股或任何受限制附属公司对新控股或其任何受限制附属公司的合营企业的债务所作的全面担保，连同依据第8.7(M)款作出的任何贷款、垫款、收购及投资，总额不超过25,000,000元；及

(H)由新控股或任何受限制的附属公司提供第8.2(F)款允许的债务担保，只要该款的条款允许该担保即可。

8.5%--禁止根本性变革。与任何其他人士(包括Intermediate Holdings或其任何受限制附属公司的任何受限制附属公司或联属公司)订立任何收购、合并或合并或合并的交易，或将其全部或实质上所有资产转让予任何非借款人或附属担保人的人士，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或从事由新控股及其受限制附属公司于生效日期经营或拟进行的业务以外的任何业务，或任何与该等业务相类似、合理相关、附带、互补或附属的业务，包括但不限于广播及其他传媒业务，但(A)根据第8.6和8.7款以其他方式允许的交易除外；但新控股不得与任何人合并、合并或合并，除非新控股是继续或尚存的人；。(B)任何受限制附属公司的清盘或解散，如新控股真诚地决定该项清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利；。(C)(I)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为其他受限制附属公司(但在涉及借款人或附属担保人的任何该等交易中，借款人或附属担保人必须是继续或尚存的人)及(Ii)新控股或任何受限制附属公司可更改其法律形式，但前提是新控股真诚地确定该行动符合新控股及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利(有一项理解，即在法律形式有任何改变的情况下，作为借款人或附属担保人的受限制附属公司仍将继续是借款人或附属担保人，除非该借款人或附属担保人以其他方式获准停止作为借款人或附属担保人(如适用))，(D)任何受限制附属公司可将其任何或全部资产转让或处置给新控股或另一家受限制附属公司(在自动清盘或其他情况下)；但如该项交易的转让人是借款人或附属担保人，则(I)受让人或受让人必须是附属担保人或借款人，或(Ii)就构成一项投资而言，该项投资必须分别是按照第8.2及8.7款或依据第8.6款所准许的处置，对并非借款人或附属担保人的受限制附属公司的准许投资或债务。

8.6%的国家禁止出售资产。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)禁止新控股或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何个人财产，而根据新控股的合理判断，该等非土地财产已变得不经济、过时或破旧，或在新控股或任何受限制附属公司的业务运作中不再使用或不再有用，而该等财产是在正常业务过程中处置的；

(B)禁止新控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中出售存货；

(C)*任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给新控股的全资境内附属公司的借款人或附属担保人(包括将该受限制附属公司合并为新控股的全资境内附属公司或新控股的借款人或附属担保人)或作出第8.7款所准许的任何投资，而任何受限制附属公司可出售或以其他方式处置或部分控制任何受限制附属公司的任何或全部股本

转让给新控股的子公司、作为新控股的国内子公司的全资借款人或子公司担保人或任何其他受限制的子公司，但此类转让构成第8.7款允许的投资；但在上述任何一种情况下，上述转让不得导致该全资借款人或附属担保人成为外国附属公司或FSHCO，并进一步规定，如该项转让会导致一间受限制附属公司的任何资产或其任何股本转移至另一间未向管理代理质押其股本的受限制附属公司，或该受限制附属公司向行政代理质押的股本的百分比低于转让人受限制附属公司所质押的百分比，则不得进行该等交易，除非在任何该等情况下，在实施该项交易后，根据《担保与抵押品协议》的定义或第7.10(B)节，该其他受限制子公司的股本不需要质押；

(D)任何外国子公司或FSHCO可以(在自愿清算时或通过合并、合并、资产转让或其他方式)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给New Holdings或全资受限子公司，而New Holdings的任何外国子公司可将New Holdings的任何外国子公司的股本或其任何或全部其他股权的部分控制权出售或以其他方式处置给全资受限子公司；但在任何一种情况下，此种转让均不得导致国内子公司成为外国子公司或FSHCO；

(E)在新控股或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置在生效日期后完成的其他资产的情况下，但(I)该等出售或其他处置须以公平价值按公平原则作出，(Ii)就出售或以其他方式处置广播资产而言，该等出售或其他处置的代价至少包括75%的现金，现金等价物和指定的非现金对价(但依据本条(E)项对广播资产进行的所有此类出售或其他处置的指定非现金对价的金额不得超过(A)100,000,000美元和(B)新控股及其受限制附属公司的综合总资产的4.5%)和(Iii)出售或以其他方式处置非广播资产(“非广播资产”)，该等出售或其他处置的对价至少包括75%的现金。现金等价物和指定的非现金对价(但根据本条款(E)项进行的所有此类出售或其他处置的指定非现金对价总额不得超过25,000,000美元)；

(F)出售新控股或其任何受限制附属公司对非广播资产的一次性出售或其他处置(或一系列相关处置)，但(I)该等出售或其他处置应按公允价值按公平原则进行，(Ii)由该等非广播资产(或一系列相关处置所涉及的所有该等非广播资产)在最近结束的测试期内产生的新控股及其受限制附属公司的综合EBITDA，占新控股及其受限制附属公司在该测试期内的综合EBITDA的5%以下；及(Iii)在实质上与该等出售或其他处置完成同时，借款人代理人应向行政代理提供一份主管人员的证明书，证明该等出售或其他处置是根据本条(F)进行的，且该等出售或其他处置符合本条(F)的规定；

(G)就新控股或其任何受限制附属公司(或持有资产的剥离信托)出售或以其他方式处置附表8.6(G)或(Y)项所列(X)台(及有关广播资产)，或在根据第8.7款准许的任何收购中取得的其他资产，在适用法律或联邦通讯委员会的规则、规例或命令所规定的范围内出售或以其他方式处置；但(如属资产剥离信托的产权处置除外)(I)任何该等出售或其他产权处置须按公平价值按公平价值作出；。(Ii)如该等出售或其他产权处置的代价超逾$15,000,000，则该等出售或其他产权处置的代价(或任何一系列有关出售或其他产权处置的总代价)至少包括75%的现金、现金等价物或指定非现金代价；及。(Iii)该等出售或其他产权处置所得的净收益须按照第4.6款运用；。

(H)避免新控股或其任何受限附属公司处置与催收、减记或妥协有关的逾期应收账款；

(I)批准新控股或其任何受限制附属公司对财产的租赁、再租赁或再许可，以及新控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中处置知识产权，在每种情况下均不对新控股及其受限制附属公司的业务造成实质性干扰，以及根据研究或开发协议处置知识产权，根据该协议，另一方获得由该协议产生的知识产权许可；

(J)防止新控股或其任何受限制的附属公司转让受任何伤亡事件影响的财产，包括任何谴责、接管或类似事件，以及任何销毁、损害或任何其他伤亡损失；

(K)防止新控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的其他处置，包括放弃知识产权，而根据新控股或其任何受限制附属公司的合理善意决定，该等知识产权对其业务的进行并不经济、可忽略、过时或在其他方面并不重要；

(L)禁止新控股或其任何受限子公司出售因业务收购而获得的、未用于新控股及其受限子公司业务的无形非核心资产；

(M)向政府当局报告新控股或其任何受限制的附属公司因谴责该等不动产而作出的任何处置；

(N)包括新控股或其任何受限附属公司就知识产权订立的排他性或非排他性许可或类似协议；

(O)任何非重要附属公司可将其任何或全部资产(在自愿清盘或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给非贷款方的另一受限制附属公司(包括以将该非重要附属公司合并为另一受限制附属公司的方式)；(Ii)任何广播许可证附属公司可将FCC许可证转让予另一家广播许可附属公司；及(Iii)任何借款人或任何附属担保人可将资产出售、租赁、转让或以其他方式处置予非贷款方的受限制附属公司；但在新控股的任何财政年度内，依据(O)(Iii)条出售、租赁、移转或以其他方式处置的所有资产的总公平市值(由新控股真诚厘定)不得超过$10,000,000；

(P)支付出售贝塞斯达财产的费用；但条件是：(1)出售应以公允价值按公平原则进行，(2)出售的代价至少包括75%的现金、现金等价物和指定的非现金对价，以及(3)出售所得净额应根据第4.6款应用(或再投资)；

(Q)允许新控股或其任何受限制附属公司实质上同时出售、转让及其他处置业务资产，但以新控股或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)提供的资产实质上同时交换为对借款人的业务具有相若或更大用处的业务资产为限，但条件是(I)新控股或其受限制附属公司就该等资产交换所付出的任何代价中，不超过30%为现金或现金等价物，及(Ii)新控股或该等受限制附属公司收取的代价至少相等于出售、转让或以其他方式处置的资产的公平市价(由新控股真诚厘定)(每次该等资产交换为“准许资产交换”)；

(R)限制第8.5款允许的处置、合并、合并和清盘的范围，第8.8款允许的限制支付，第8.7款允许的投资(第8.7(I)款除外)和第8.3款允许的留置权；

(S)允许新控股或其任何受限子公司处置现金和现金等价物；

(T)在合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合资企业各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，对新控股公司或其任何受限制的子公司在合资企业中的投资进行适当的处置；

(U)同意新控股或其任何受限制附属公司根据其条款解除任何掉期协议；

(V)防止新控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中终止租赁、转租、牌照及再许可；

(W)允许新控股或其任何受限制的子公司在第8.10款允许的情况下进行销售回租；

(X)禁止新控股或其任何受限制的子公司根据应收账款安排出售、转让和处置应收账款；

(Y)阻止新控股或其任何受限制附属公司出售附表8.6(Y)所列的不动产和资产；但(I)该项出售须按公平价值公平原则作出，(Ii)该项出售的代价包括至少75%的现金、现金等价物及指定的非现金对价，(Iii)在该项出售时(不包括根据在不存在违约事件时订立的具法律约束力的承诺而作出的任何该项出售)，不存在或将不会因该项出售而发生违约事件，及(Iv)该项出售所得的净收益须按照第4.6款予以运用；

(Z)支持新控股或其任何受限制附属公司对Gleiser Note的任何处置、转让或减记；及

(Aa)禁止发行或出售不受限制的附属公司的股权或债务或其他证券。

8.7%是对投资、贷款和垫款的限制。对任何人进行任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行或维持任何其他投资(上述所有投资)，但以下情况除外：

(A)批准新控股或其任何受限制附属公司就可归因于借款人现金管理系统运作的公司间账户而发放的贷款或垫款，及(Ii)新控股或其任何受限制附属公司向借款人或附属担保人(或如非经规定为借款人或附属担保人的受限制附属公司)提供贷款或垫款，直至该受限制附属公司被规定为借款人或附属担保人为止；

(B)允许新控股及其受限制附属公司对新控股的非借款人或附属公司担保人的受限制附属公司的任何投资；但在任何时间，所有该等投资的未偿还总额，连同新控股及其受限制附属公司对非借款人或附属公司担保人的受限制附属公司的债务担保，在任何时间均不得超过50,000,000元；

(C)新控股及受限制附属公司对借款人或附属担保人(或将会成为借款人或附属担保人的受限制附属公司，但直至该受限制附属公司被要求成为借款人或附属担保人为止)的投资，本款第8.7节未另有说明；

(D)允许新控股的任何受限附属公司可对新控股进行投资(以出资或其他方式)；

(E)*新控股及其受限附属公司可投资、收购和持有(I)现金等价物和现金，以及(Ii)投资于任何金融机构或与任何金融机构持有的其他现金等价物，但根据本条款(Ii)，该等金额不得超过每家机构5,000,000美元和任何时间总计不超过25,000,000美元；

(F)*新控股或其任何受限制附属公司可在正常业务过程中向新控股或任何该等受限制附属公司的高级人员、雇员及代理人提供旅行及娱乐垫款及搬迁贷款，每次贷款总额不得超过10,000,000美元；

(G)*新控股或其任何受限制的附属公司可在正常业务过程中垫付工资；

(H)如新控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生或收购，并根据惯常贸易条款应付或清偿，则新控股或其任何受限制附属公司可因此而收购及持有应收款(但本条并不阻止新控股或任何受限制附属公司提供优惠贸易条件，或接受与其各自供应商或客户的破产或重组有关的投资或任何其他投资，或接受管理层认为在有关情况下合理的与在正常业务过程中产生的客户或供应商的纠纷有关的投资或任何其他投资)；

(I)新控股及其受限制附属公司可就第8.6(E)、(F)或(G)款(在该等款及第4.6(B)款所准许的范围内)所准许的资产出售作出投资；

(J)包括附表8.7所述的现有投资；

(K)*新控股及其受限附属公司可在单一交易或一系列关联交易中，收购(通过合并、购买、租赁(包括任何包含预付款和/或收购选项的租赁)或其他方式)任何公司或其他实体的任何业务、部门或业务线，或任何公司或其他实体(董事的任何合资格股份或任何股权期权，而根据法律不能取消的任何符合条件的股份或任何股权期权除外)。未经收购时或之前的持有人明示同意而赎回或以其他方式终绝)或与之相关的任何电台及广播资产，只要(I)在紧接其生效后，并无违约或违约事件发生及持续(但本款(I)不适用于依据在该项收购时并无违约存在或将会导致的具有法律约束力的承诺而作出的任何收购)，(Ii)[保留区](Iii)根据第7.10款规定须就任何已收购资产或已收购或新成立的受限制附属公司采取的所有行动，须实质上与完成该项收购同时采取(或在第7.10款所规定的较长期间内或行政代理同意的较长期间内)；。(Iv)任何该等新收购的受限制附属公司不对任何债务负责，但第8.2及(V)款所准许的债务除外；及(V)就任何涉及总代价超过20,000,000美元的此类收购而言，借款人代理人已向行政代理人提交了上文第(一)至(四)款所述的主管人员证书，以及将获得的个人或资产的所有相关财务信息；但新控股及其受限制附属公司对非贷款方或未成为担保人的所有资产收购的总对价(不论是现金或财产，由新控股董事会真诚估值)不得超过75,000,000美元；

(L)允许新控股及任何受限制附属公司对根据准许收购而收购的任何业务、部门、业务线或人士的投资，只要作出第8.7(K)款所载任何准许收购的条件经必要的变通即可；及(Ii)在该人根据商业收购成为受限制附属公司时已存在的任何人的投资(但该项投资并非与该人成为受限制附属公司有关或并非预期该人成为受限制附属公司)；

(M)新控股及其受限制附属公司可向不受限制的附属公司或其他人士(不包括属或成为外国附属公司或FSHCO的人士)作出组成或与合资企业有关的贷款、垫款、收购及其他投资，但须(I)该等贷款、垫款、收购及投资的款额与根据第8.4(G)款产生的任何担保一并计算；合计不得超过(A)75,000,000美元及(B)新控股及其受限制附属公司综合总资产的4%，两者以较大者为准；及(Ii)在生效日期后成立或收购的任何该等合营公司须遵守第7.10(D)款的规定；

(N)*新控股及其受限子公司可向外国子公司或FSHCO提供贷款或垫款，或对其进行其他投资，或以其他方式向外国子公司或FSHCO转移资金(包括以偿还贷款或垫款的方式)；但在任何未偿还的时间，此类投资的总额不得超过50,000,000美元；

(O)新控股或其任何受限制附属公司可收购任何新控股或其受限制附属公司的一名或多名董事、高级管理人员、雇员、成员或管理层或顾问与该人收购母公司股份有关的义务，只要新控股或其任何受限制附属公司实际上没有就收购任何该等义务而向该等人士垫付现金；

(P)*新控股及其受限附属公司可根据第4.6(B)款规定的再投资权，以出售资产所得净额收购资产；

(Q)允许新控股及其受限制的子公司根据允许的资产互换收购资产；

(R)*新控股及其受限子公司可进行其他投资，总金额不得超过当时的可用金额；

(s)    [已保留];

(T)新控股及其受限制附属公司可作出投资，但所支付的代价仅包括(I)母公司的股本(并非不合格股本)或(Ii)母公司实质上同时发行股本(并非不合格股本)的净收益(其收益已计入可动用金额的计算范围内的任何发行除外)，该等收益已根据“可动用金额”的定义运用于根据第8.7(R)款进行投资，已根据第8.8(C)款或第8.8(H)款申请限制付款，或已根据第8.15(B)(Iii)款申请提前偿还债务)；但(X)在紧接作出该等投资之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Y)就第(Ii)条而言，母公司的发行已由母公司以现金作为普通股向新控股或上述受限制附属公司贡献，及(Z)在第(Ii)条的情况下，发行予集团成员以外的人士；

(U)*新控股及其受限制附属公司可在任何时间作出不超过未偿还的其他投资(在出售不受限制附属公司的收益不包括现金或有价证券的情况下不生效)，连同根据本条(U)作出的所有其他投资，以(I)75,000,000美元及(Ii)新控股及其受限制附属公司综合总资产的4%中较大者为准；及

(V)新控股及其受限制附属公司可(X)就应收账款融资向应收账款附属公司作出投资；惟对应收账款附属公司的任何此等投资须以额外应收账款出资的形式或作为与应收账款融资相关的应收账款附属公司的惯常投资，及(Y)就应收账款融资作出其他惯常投资及(Ii)应收账款附属公司可根据证券化回购责任购买与应收账款融资相关的应收账款。

就计算任何投资的金额而言，该等金额应相等于(X)实际投资金额减去(Y)任何偿还、利息、回报、利润、股息、分派、收入及从该等投资(处置或其他)实际收到的现金金额(本条(Y)所指的金额不得超过作出该等投资时的该等投资金额)。为提供服务或转让非现金资产而进行的任何投资所支付的任何代价金额，应相等于新控股真诚厘定的该等服务或非现金资产的公平市价。

8.8%的限制支付。宣布或对任何集团成员的任何股本作出任何股息或分派，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨出资产，无论是现在或以后尚未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或新控股或其任何受限制附属公司的债务进行任何其他分派(所有前述均称为“限制性付款”)：

(A)在任何集团成员可向任何借款人或任何附属担保人宣布或支付股息的情况下，(Ii)任何非贷款方的集团成员可向非贷款方的任何其他集团成员宣布或支付股息，及(Iii)任何受限制附属公司可就其股本按比例宣布及支付股息；

(B)在当时不存在或不会导致违约或违约事件的情况下，新控股及其受限制附属公司可直接(就新控股而言)或间接(就任何受限制附属公司而言)向Intermediate Holdings支付新控股普通股的股息(而Intermediate Holdings则须向母公司支付股息或从新控股收到的款项向母公司分配)，以支付母公司普通股的股息，款额在任何历年合共不超过25,000,000美元(任何历年结转至下一历年的未使用金额最高可达10,000,000美元)；

(C)在当时并不存在或将会导致违约或违约事件的情况下，新控股可或可向Intermediate Holdings(Intermediate Holdings)支付股息或作出分派，以允许母公司(并由母公司使用)在该等高级人员或雇员去世、伤残或终止雇用时，向母公司、中间控股或任何集团成员的前高级人员或雇员购买其普通股或普通股期权，但在本条(C)项下的生效日期后支付的款项总额，在新控股的任何财政年度内合计不得超过25,000,000元(任何财政年度的未用款项将结转至下一财政年度)；此外，在任何财政年度内，该数额可增加的数额不得超过(I)在生效日期后母公司向任何雇员、成员或任何集团成员的董事会或顾问出售母公司股本(不合格股份除外)的净收益，但仅限于该净收益(X)已由母公司以现金形式作为普通股贡献给新控股公司，以及(Y)未(A)计入可用金额并根据第8.7(R)款应用于投资，(B)根据第8.7(T)款申请投资，或根据第8.8(H)或(C)款申请限制付款，或根据第8.15(B)(Iii)款申请预付债项；加上(Ii)新控股或其受限制附属公司在生效日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去(Iii)以前用第(I)及(Ii)款所述的现金收益支付的任何款项；

(D)只要当时并无违约或违约事件存在或将会导致违约或违约事件，则新控股可，或可向Intermediate Holdings支付股息或作出分派(Intermediate Holdings须以从新控股收到的该款额向母公司派息或分派)，以允许母公司支付(并由母公司使用)雇员福利计划下的付款及/或净股份，以清偿雇员及董事就此而欠下的期权价格付款，就其支付或购买受限股票单位及类似的基于股票的奖励，并结算雇员及董事联邦，与此相关的州税和所得税责任(如有)，但在生效日期后，新控股根据本条(D)支付的此类付款的总额在新控股的任何财政年度不得超过5,000,000美元(任何财政年度未使用的金额

新控股结转至下一个财政年度，但任何财政年度的最高限额为10,000,000美元)；

(e)    [已保留];

(F)只要当时不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，任何集团成员均可在宣布之日后60天内支付股息或分派，前提是在宣布之日此类支付本应遵守本协定的规定；

(G)只要当时不存在或将会导致违约或违约事件，新控股及其受限制附属公司可直接(如属新控股)或间接(如属任何受限制附属公司)向Intermediate Holdings分派股息或向母公司派发从新控股收到的该等款额的股息或分派予母公司，以允许母公司就行使母公司的认股权证、期权或其他权利或可转换为或可交换为母公司股本的认股权证、期权或其他权利或证券而支付现金，以代替发行零碎股份或权益；但任何此类现金支付不得以逃避本公约的限制为目的；

(H)*新控股可赎回、回购、注销或收购母公司的任何股本，以换取或从基本上同时出售或发行(但不包括任何集团成员)母公司股本(任何不合格股份除外)的净收益中赎回、回购、注销或收购母公司的任何股本，但仅限于该等净收益(I)已由母公司以现金形式作为普通股向新控股提供，及(Ii)未(A)计入可用金额的计算并根据第8.7(R)款申请作出投资，(B)根据第8.8(C)款申请受限制付款，或根据第8.7(T)或(C)款申请投资，并根据第8.15(B)(Iii)款申请预付债款；

(I)对于仅以可用金额支付的任何限制性付款，只要在此类限制性付款生效时并在紧随其后，不应发生并继续发生违约事件，且综合净杠杆率不得超过预估生效日期的综合净杠杆率；

(j)    [已保留];

(K)新控股可直接或间接向Intermediate Holdings或母公司支付股息或分派(I)由Intermediate Holdings或母公司(视何者适用而定)用于支付在正常业务过程中发生的公司间接费用(前提是就母公司而言，(X)该等公司间接费用并不完全与母公司对除Intermediate Holdings及其受限制附属公司以外的任何人的所有权有关，亦非纯粹与母公司对除Intermediate Holdings及其受限制附属公司以外的任何人的所有权有关；及(Y)就母公司拥有除Intermediate Holdings及其受限制附属公司以外的任何人的股本而言，支付给母公司的股息和分配给母公司的公司间接费用的金额不得超过分配给中间控股公司及其受限子公司的公司间接费用部分(由母公司善意确定)和(Ii)中间控股公司或母公司(如适用)用于支付或向母公司的直接或间接母公司支付或分配给母公司的直接或间接母公司所需的金额，以支付直接对中间控股公司、母公司或母公司的此类直接或间接母公司征收的联邦、州和地方所得税。在该等税项可归因于新控股及其受限制附属公司的收入的范围内(包括但不限于，凭借Intermediate Holdings、母公司或该母公司的该等直接或间接母公司是新控股及/或其受限制附属公司所属的合并或合并税务集团的共同母公司)；但任何该等股息或分派(加上新控股及其受限制附属公司直接应付的任何税款)的款额，不得超过假若新控股是只包括新控股及其受限制附属公司的独立税组的共同母公司时，新控股及/或其受限制附属公司应直接缴付的该等税项的数额；

(L)：新控股及其受限子公司可在任何时候支付本金总额不超过不会导致的其他限制性付款，在给予后

为使该等限制性付款生效，以形式计算，于最近结束的测试期的最后一天，综合总净杠杆率应超过2.50至1.00，只要在该等限制性付款生效时及紧接该等限制性付款生效后，并无违约事件发生及继续发生；及

(M)*新控股及其受限制子公司可支付其他受限制付款，本金总额不超过25,000,000美元；

(N)新控股及其受限制附属公司可透过派息或其他方式，分派非受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外)的股本股份或欠新控股或受限制附属公司的债务。

8.9%的公司与附属公司进行了交易。在生效日期后与任何联营公司(任何借款人或任何附属担保人除外)订立任何涉及对价超过500,000美元的任何此类交易(或一系列相关交易)，包括任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但以下交易除外：(A)本协议不禁止的交易，且按公平合理的条款对该借款人或受限制附属公司在任何实质性方面的优惠不低于其与非联营公司的人进行假设的可比交易所获得的优惠；(B)[保留区](C)支付给集团成员董事的合理和惯例费用以及集团成员董事的合理自付费用的补偿；(D)在正常业务过程中向集团成员的董事、高级管理人员和雇员支付合理和惯例的赔偿；(E)第8.2(B)款、第8.3(L)款、第8.4(A)和(F)款、第8.5款((A)款除外)、第8.6(C)、(D)款允许的；(O)及(X)、第8.7(C)、(D)、(N)、(O)及(V)款，以及第8.8、(F)款[保留区](G)如附表8.9或(H)所述，在正常业务过程中真诚地提供现金管理、会计及其他间接管理服务予不受限制的附属公司，而非为规避本协议所载的任何契约。

8.10%的销售和回租限制。与任何人士订立任何安排，就任何集团成员已或将出售或转让予该人士或已或将获该人士垫付资金的任何人士的不动产或非土地财产的租赁作出任何安排，以担保该等财产或该集团成员的租赁义务，但新控股或其任何受限制附属公司可随时订立该等安排，所涵盖的财产的总公平市价不得超过：(I)新控股及其受限制附属公司于本协议有效期内综合总资产的175,000,000美元及(Ii)6.75%两者中较大者(如该等售后回租安排所得款项净额用于根据第4.6(B)节的规定预付定期贷款)；但第4.6(B)款规定的再投资权不得用于该等净收益。

8.11%为上一财年。允许借款人财务报告的会计年度在12月31日以外的某一天结束，除非借款人代理人至少提前45天向行政代理人发出书面通知。

8.12%取消了负面质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员对其任何财产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力(美元限额除外，前提是该美元限额足以随时允许留置权确保义务)，以保证其根据其为当事一方的贷款文件承担的义务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件(以及管辖定期贷款的任何允许再融资的任何协议)；只要该再融资协议中所载的任何此类禁止或限制不会对贷款人造成实质性的不利影响，(A)(B)在生效之日已存在的禁止或限制(B)以其他方式允许的任何有担保债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)；(C)仅禁止设定担保次级债务的留置权的协议；(D)根据适用法律；(E)由于限制转让、转租或其他转让的习惯规定而造成的限制

在正常业务过程中签订的租约、许可证和其他类似协议(但此类限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产，或受该等租约、许可证或类似协议约束的财产或资产，视属何情况而定)；(F)任何禁令或限制，包括与本协议允许的任何财产的买卖或回租有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；(G)管理合资企业的文件、协议或组成文件；(H)在受限制附属公司成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立，(I)第8.10款所准许的协议，(J)与第8.3及8.7款所准许的现金或其他存款有关并仅限于该等现金或存款的限制，及(K)在正常业务运作中所订立的合约中惯常不得转让的条文。

8.13%包括限制子公司分配的条款。订立或容受存在或生效任何同意的产权负担或限制任何受限制附属公司有能力(A)就新控股或任何其他受限制附属公司持有的该受限制附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠新控股或任何其他受限制附属公司的任何债务，(B)向新控股或任何其他受限制附属公司作出贷款或垫款，或对其进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给新控股或任何其他受限制附属公司，除在以下情况下或因下列原因而存在的该等产权负担或限制外：(I)贷款文件(或任何管理与定期贷款有关的任何准许再融资的协议，只要该再融资协议中所载的任何限制对贷款人的利益并不比生效日期的现有限制为低)下存在的任何限制；(Ii)依据与处置受限制附属公司的全部或实质所有股本或所有或实质所有资产有关的协议而对该受限制附属公司施加的任何限制；(Iii)适用法律；(4)对在生效日期生效的债务管理协议中所载的生效日期的限制，以及在管理债务再融资的任何协议中所载的生效日期的限制，但该等限制不比在管理债务续期、延期或再融资的生效日期生效的协议中所载的限制更具限制性；。(5)有关新控股或其任何受限制附属公司在正常业务运作中所订立的合约、租赁或许可协议的惯常不转让规定；。(6)在正常业务运作中订立的合营协议及其他类似协议中的惯常规定。(Vii)根据第8.3款准许的留置权，以及管限任何该等留置权所担保的任何债务或其他债务的条款的任何文件或文书；但该等禁止或限制只适用于受该等留置权限制的资产；(Viii)依据与任何股本有关的协议而对受限制附属公司施加的任何产权负担或限制，或该受限制附属公司在新控股收购该受限制附属公司当日或之前所招致的债务，而该等债务在该受限制附属公司被新控股收购当日或之前仍未清偿，只要该协议并非是为预期该人成为受限制附属公司而订立的；。(Ix)根据在通常业务运作中订立的协议对现金或其他存款施加的任何惯常限制，或根据在正常业务运作中订立的租约及其他协议中的净值条文而施加的任何惯常限制；。(X)有关股息的条文，。在正常经营过程中订立的合营协议、许可协议、资产出售协议、回租协议、股票出售协议和其他类似协议中的资产或财产的处置或分配；(Xi)对在正常业务过程中订立的合约所施加的存款限制；及(Xii)根据第8.2款所允许的任何债务而施加的任何限制，前提是该等限制对新控股及其受限制附属公司的限制并不比本协议所载限制更大。

8.14%的人申请了FCC许可证。导致任何FCC许可证在任何时间由任何人持有，但New Holdings或其任何全资拥有的、属于国内子公司的受限子公司除外(根据FCC的规则、法规或命令由剥离信托持有的电台除外)。

8.15%的人要求偿还某些债务。(A)在根据第9(A)条发生违约事件后和违约事件持续期间的任何时间，违反任何次级债务的任何附属条款或任何定期安排的任何次级债务的利息或本金的付款；或(B)就任何次级债务支付任何付款或预付款(包括因加速付款而产生的付款)，或赎回或以其他方式收购、购买或使任何附属债务失效，但以下情况除外：

可支付与根据本合同条款允许的任何次级债务的任何再融资有关的任何此类付款；(Ii)任何集团成员均可就任何次级债务付款，只要(X)当时并不存在违约或违约事件，或该等违约或违约事件将会导致，及(Y)(1)于付款日期，综合第一留置权净杠杆率(在实施该等债务及与该等提前付款有关的任何债务后按预计基准厘定)小于或等于4.00至1.00，或(2)根据第(Ii)(Y)(2)条支付的总金额不超过15,000,000美元；(Iii)任何集团成员可从基本上同时出售或发行(集团任何成员除外)母公司股本(任何不合格股份除外)所得款项净额中预付任何次级债务，仅限于该等净收益(X)已由母公司以现金形式作为普通股出资予新控股，而(Y)并未(1)包括在可用金额的计算内，并未根据第8.7(R)或(2)款申请根据第8.8(C)或8.8(H)款申请限制付款或根据第8.7(T)款申请投资，(Iv)新控股及其受限制附属公司可将任何附属债务全部或任何部分转换或交换至母公司的股本(不合格股份除外)，及(V)新控股及其受限制附属公司可偿还、预付或赎回附属债务，总额不得超过当时的可动用金额，只要在该等偿付生效时及紧接该等偿付生效后，并无发生任何违约或违约事件，且持续及综合总杠杆率不得超过4.25至1.00按备考基准计算。

8.16修订材料文件。修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对以下各项作出任何重大修订、修改、豁免或其他更改：(A)其公司注册证书、章程或其他组织文件；(B)任何契据、信贷协议或其他文件，以作为证据或管限附表8.2所述或依据第8.2款获准设立、招致或承担的任何债务的条款，以及(在每种情况下)就其任何延期、续期、替换或再融资而订立的任何契据、信贷协议或其他文件，或(C)任何为证明或管限任何优先股的条款而订立的文件，但任何此类修订、修改或豁免除外：(I)在任何实质性方面不会对贷款人的利益造成不利影响，以及(Ii)在其他情况下不会被禁止。

8.17%取消了对Intermediate Holdings的限制。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，允许Intermediate Holdings(A)拥有(A)新控股股本以外的任何重大财产以及从第8.8款允许的新控股分配中收到的现金和现金等价物，(B)除(I)贷款文件下的义务、证明允许循环信贷安排的文件和证明应收账款安排的文件、(Ii)在正常业务过程中的税务责任和(Iii)公司以外的任何重大负债。于日常业务过程中产生的行政及营运开支或(C)从事除(I)拥有新控股的股本及附带或相关活动及(Ii)履行贷款文件项下的责任、证明准许循环信贷安排的文件及证明应收账款安排的文件外的任何业务。

8.18禁止分部/系列化交易。为免生疑问，即使本第8款或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)任何贷款方不得达成(或同意达成)任何部门/系列交易，或允许其任何受限制子公司进行(或同意达成)任何部门/系列交易，以及(B)在上述(A)和/或(B)条款中，本第8条的任何规定、本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得被视为允许任何部门/系列交易，未经贷款人按照第11.1款取得事先书面同意。

第9节.防止违约事件的发生

发生下列事件之一时：

(A)借款人不应(I)支付任何定期贷款或票据的任何本金，或(Ii)支付任何定期贷款的任何利息或任何其他应付款项

在任何该等利息或其他金额按照本协议或本协议条款到期后的三个工作日内；或

(B)任何贷款方在任何贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或与本协议有关而提供的任何证明书、担保、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出之日在任何重要方面是不正确的；或

(C)任何贷款方不得违约遵守或履行本协议第7.7(A)款、第7.10(C)款(仅针对贷款方在生效日拥有的不动产)、第7.10(E)款(仅针对贷款方在生效日开设的存款账户和证券账户)、第7.14款或第8款所载的任何协议；或

(D)任何贷款方不应遵守或履行(I)第7.10(C)款(关于贷款方在生效日期后获得的不动产)或7.10(E)款(关于贷款方在生效日期后开设或获得的存款账户和证券账户)，并且这种违约应在(X)责任人员获悉这种违约或(Y)行政代理人向借款人代理人发出书面通知或(Ii)任何贷款文件中包含的任何其他协议后10天内继续不予补救，在行政代理向借款人代理发出书面通知后，该违约应持续30天内不予补救；或

(E)Intermediate Holdings或其任何受限制附属公司应(A)在设立该等债务或该等或有债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)后，拖欠任何与债务有关的债务(定期贷款及任何公司间债务除外)的本金或利息，或支付任何或有债务(定期贷款或任何公司间债务除外)；或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或或有债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件的遵守或履行，或任何其他事件或条件的发生或存在，而该失责或其他事件或条件会导致或容许该债项的一名或多于一名持有人或该等或有债务的一名或多於一名受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该债项在述明的到期日之前到期，而任何适用的宽限期已届满，或该等或有债务须予支付，任何适用的宽限期已届满，但条件是：(I)未能遵守任何准许循环信贷安排所载的任何财务维持契诺，在债务加速(如有的话)及终止该准许循环信贷安排下的承诺之前，不会构成违约事件；及(Ii)所有该等债务及或有债务(不包括任何债务及与其有关的或有债务)的本金总额将等于或超过本条第9(E)节所述的到期或应付的金额。或

(F)Intermediate Holdings或其任何受限制的附属公司(非重大附属公司除外)须展开任何案件、法律程序或其他行动(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其资产的重要部分寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人或其他类似官员为其或其全部或任何重要部分资产，或中间控股或其任何受限子公司(非重大子公司除外)，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)针对Intermediate Holdings或其任何受限制的附属公司(非重大附属公司除外)展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除职务或未获约束；或(Iii)应针对Intermediate Holdings或其任何受限制的附属公司(非重大附属公司除外)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何主要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，从而导致

(4)中级控股或其任何受限制的附属公司(非重大附属公司除外)应采取任何行动，以支持或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)Intermediate Holdings或其任何受限制的附属公司(非重大附属公司除外)一般不会、或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期的债务；或

(G)如果应报告的事件已发生；(Ii)根据守则第401(A)节拟符合条件的任何计划将失去其资格；(Iii)任何计划应已发生非豁免的禁止交易；(Iv)任何贷款方或任何ERISA附属公司应在到期日前未能根据守则第430(J)节就任何单一雇主计划或对多雇主计划的所需供款支付所需分期付款，无论是否放弃；(V)应已确定任何单一雇主计划处于或预期处于“风险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)；(Vi)任何贷款方或任何ERISA附属公司应根据ERISA第四章就终止任何单一雇主计划承担任何责任，包括但不限于对PBGC或任何单一雇主计划施加任何留置权；(Vii)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或任何ERISA关联公司，它已经或将被评估对该多雇主计划承担提取责任，且该贷款方或ERISA关联公司没有合理理由对该提取责任提出异议，或没有以及时和适当的方式对该提取责任提出异议；或(Viii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已从多雇主计划的发起人处收到关于该多雇主计划破产、重组、终止、或处于“濒危”或“危急”状态(按《守则》第432节或ERISA第305节的含义；在上述第(I)至(Viii)款中的每一种情况下)的确定，以及所有其他此类事件或条件，如有，将导致重大不利影响；或

(H)*须针对Intermediate Holdings或其任何受限制附属公司登录一项或多项判决或判令，而该等判决或判令总共涉及35,000,000元或以上的法律责任(并非由保险支付或全数承保)，但所有该等判决或判令不得在该判决的条款所规定的时间内被撤销、解除、暂缓执行或担保以待上诉；或

(I)除本协议所预期的或第11.1款所规定的外，担保和抵押品协议第2款中所载的担保应因任何原因停止完全生效，或任何借款方应以书面形式作出声明；或

(J)除本协议预期或第11.1款规定外，任何设保人(定义见担保与抵押品协议)或借款方应违反担保与抵押品协议或任何担保文件中所载的任何契诺或协议，使担保与抵押品协议或该担保文件(视情况而定)不再完全有效，或由此授予的留置权不再是声称具有优先权的留置权。在每种情况下，除总额不超过2,500,000美元的抵押品或任何贷款项目外，任何一方均应书面声明，担保和抵押品协议或任何担保文件不再完全有效，或担保和抵押品协议或此类担保文件所授予的留置权不再具有据称由此产生的优先权；

(K)如果发生控制权变更；或

(L)对新控股任何电台或任何受限制附属公司产生的集体广播现金流等于或大于借款人及附属担保人总广播现金流15%的任何一张或多张FCC牌照的损失、吊销或暂时吊销，或使用能力的任何重大损害负责；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是以上(F)段(I)或(Ii)款中规定的借款人的违约事件，则本协议项下的定期贷款(及其应计利息)和本协议项下的所有其他欠款和定期贷款应立即

(B)如果该事件是任何其他违约事件，只要任何此类违约事件仍在继续，在所需贷款人的同意下，行政代理或在所需贷款人的要求下，行政代理应向借款人代理发出通知，宣布所有贷款人在本协议项下的定期贷款的全部或部分(连同其应计利息)以及根据本协议所欠的所有其他款项，以及该等定期贷款应立即到期和应付，并应立即到期和支付。除上述第9款明确规定外，提示、索要、拒付和所有其他任何类型的通知均在此明确放弃。

第十节完善行政代理机构

10.1%是任命和监督。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件项下和其他贷款文件下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本第10条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何借款人都无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据代理原则或任何法律要求产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)此外，行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第10.5款为持有或执行抵押品的任何留置权(或根据证券文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何协理代理人、子代理人和事实上的代理人，应有权享有本第10款和第11款的所有规定的利益，如同在本条款中与此相关的全部规定一样。

10.2以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。此等人士及其联营公司可接受来自Intermediate Holdings或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与Intermediate Holdings或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

10.3%没有免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理没有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)必须行使的裁量权利和权力除外。

贷款文件)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或法律要求的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动；以及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

(D)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.1款和第9节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。除非借款人(贷款人)向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(E)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或声称由证券文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，或(V)任何抵押品的价值或充分性，(V)满足第6节或本协议其他部分中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。

(F)*行政代理不对本协议有关丧失资格的贷款人的规定的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与定期贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

10.4%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人代理的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.5%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院

在最终和不可上诉的判决中确定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

10.6%的人宣布行政代理辞职。

(A)行政代理可以随时向贷款人和借款人代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人代理协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不是丧失资格的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)自辞职生效日期起生效：(1)卸任或被免职的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所负的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则卸任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有付款、通讯及决定均由应由或通过行政代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任人根据本条例获委任为政务代理人后，该继承人将继承并获赋予退休的政务代理人的所有权利、权力、特权和责任(第4.20(G)款所规定的除外，以及在辞职生效日期时欠卸任的政务代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外)，而退休或被免职的政务代理人应被解除其在本条例或其他贷款文件下的所有职责和义务(如未如本款第10.6款所述已从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人代理与该继任代理另有约定。在退役的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本第10款和第11.5款的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(I)在退休的行政代理人担任行政代理人期间和(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)针对与将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

10.7%的人表示不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.8%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面上所列的任何一名管理员在本协议下均无任何权力、义务或责任。

协议或任何其他贷款文件，但以本协议项下行政代理或贷款人的身份(如适用)除外。

10.9美国联邦行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人代理人提出任何要求)有权及获授权，通过干预该程序或以其他方式：(A)就所欠和未付的定期贷款和所有其他债务的本金和利息的全部数额提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第4.10款和第10.5款应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

(C)借款人及任何此类司法程序中的保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员特此获每名贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第4.10和11.5款应由行政代理人支付的任何其他款项。

(D)不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的索赔或在任何此类程序中投票。

(E)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的契据而产生的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据法律的任何要求进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权并应为按应收差饷租值计算的信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务，在应收差饷基础上收取已购入资产中的或有权益，而该等债权在清盘时将按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，该等资产或资产(或购入工具的股本或债务工具或用于完成该项购买的工具的股本或债务工具中的债务工具)有权且应为信贷投标。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止，且不实施本协议第11.1款所载对所需贷款人的行动的限制)和(3)因任何原因(由于另一个出价更高或更好，转让给收购工具的债务不用于收购抵押品，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信贷金额)和(3)

否则，此类债务应按比例自动重新分配给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

10.10%的抵押品和担保事项。在不限制第10.9款规定的情况下，每一贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(A)有权解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)终止承诺并全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)；(Ii)出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或其他处置的一部分或与之相关的财产；(Iii)构成“除外财产”(如担保和抵押品协议中所定义的)或(Iv)如获批准，根据第11.1款以书面形式授权或批准；

(B)如果任何担保人(I)因贷款文件允许的交易而不再是受限制附属公司，或(Ii)成为FSHCO、非重要附属公司或广播许可证附属公司，则有权免除该担保人根据抵押品和担保协议承担的义务；及

(C)允许将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第8.3(H)款允许的此类财产的任何留置权的持有人。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第10.10款免除任何担保人在抵押品和担保协议项下的义务。在本第10.10款规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第10.10款的规定，由借款人代理承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益处于从属地位，或解除担保人在担保和抵押品协议下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

10.11%表示ERISA的某些事项。

(A)对于每个贷款人(X)，自该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证，至少下列事项之一为且将为真实：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行定期贷款、承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

包括一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(a

涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议，

(3)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行定期贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行定期贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或安排人都不是贷款人资产的受托人，该等贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议(包括行政代理或安排人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

10.12%发布了Communications。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且与这种分发相关的保密和其他风险。每一贷款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用方式”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯

第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由适用各方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

(D)各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议任何条款不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(G)要求借款人在此确认，某些贷款人可能是“公共贷款人”(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行方，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将尽商业上合理的努力，确定贷款文件(统称为“借款人材料”)下由贷款方或其代表提供的、可能分发给公共贷款人的那部分材料和/或信息，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，贷款方应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.15款所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的经批准的电子平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在未指定为“公共投资者”的经批准电子平台的一部分上张贴。借款人同意：(I)任何贷款文件和贷款文件(包括条款说明书)的条款变更通知，以及(Ii)根据第7.1款交付的任何材料将被视为“公共方”借款人材料，并可向公共贷款人提供。

第11节.其他项目和杂项

11.1%支持修正案和豁免。除非按照本款第11.1款的规定，否则不得修改、补充、免除或修改贷款文件(费用函除外)或其任何条款。除本协议明确规定外，不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非依据所需贷款人和作为本协议当事人或其当事人的贷款方(视情况而定)订立的书面文件；但是：

(A)任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改均不得(I)直接或间接免除全部或实质所有担保品或全部或实质所有担保人根据《担保与担保品协议》承担的义务，或(Ii)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比；

(B)除上述豁免外，任何此类修订、补充或修改不得(I)延长任何定期贷款或任何定期贷款的定期分期的预定到期日，或减少任何定期贷款的任何预定分期或降低其本金，或降低利率(但只须征得所需贷款人的同意，即可修订第4.7(C)款规定的违约率，或免除借款人按该违约率支付利息的任何义务)，或延长其付息时间，或更改其利息的计算方法，未经每一贷款人同意而减少或延长向贷款人支付的任何费用的金额或时间，(Ii)修订、修改或放弃本款第11.1款的任何规定，或同意任何贷款方在未经所有贷款人同意的情况下转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，(Iii)修订、修改或放弃第4.16(A)款，其方式将根据第4.16(A)款的条款改变其所要求的按比例分摊付款的方式，或(Iv)修订，修改或放弃《担保和抵押品协议》第6.5款中关于其中规定的付款优先顺序的条款，在每种情况下，未经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；但如该等放弃、修订、补充或修改以其他方式符合本条(B)的规定，则可无须经规定的贷款人同意而作出该等放弃、修订、补充或修改；

(c)    [已保留];

(D)在未经行政代理书面同意的情况下，任何此类豁免和任何此类修改、补充、修改或同意不得对行政代理在本协定或任何其他贷款文件项下的权利或义务产生不利影响；

(E)仅经行政代理同意即可修改本协议和其他贷款文件，以建立第4.24款所允许的延期；以及

(F)即使本款第11.1款(A)款有任何相反规定，借款人、行政代理和每一增量定期贷款出借人可根据第2.4款的规定签订增量定期贷款承诺协议；但在借款人签署并交付该增量定期贷款承诺协议后，行政代理和每一该等增量定期贷款出借人此后只能根据本款第11.1款(A)款的要求进行修改。

第11.1款所述的任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对每一贷款方、贷款人、行政代理和定期贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议项下和未偿还定期贷款项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

此外，尽管有上述规定，行政代理在征得借款人同意的情况下，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。

就任何须经所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)而言，如已取得所需贷款人对该项拟议变更的同意，但未取得其他须征得同意的贷款人对该项拟议变更的同意(如第11.1款所述未取得同意的任何该等贷款人称为“非同意贷款人”)，则借款人可在借款人代理人向该非同意贷款人及行政代理发出通知后，自行承担费用及努力，要求该非同意贷款人转让及转授，借款人在没有追索权的情况下(根据第11.6款所载并受第11.6款所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是(1)(A)借款人应事先得到行政代理的书面同意，该书面同意不得被无理拒绝或拖延，(B)未经同意的贷款人应已收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金及其应计利息的付款，(C)借款人或受让人应向行政代理支付第11.6(D)和(D)款中规定的处理和记录费；及(D)受让人已同意提议的变更；及(Ii)在基本上满足本但书第(I)款规定的要求的同时，该不同意的贷款人应被视为已转让其权益，本协议项下的权利和义务以及该未经同意的贷款人不应被要求执行与此相关的转让和承担。

尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关重置定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，可修改本协议，以允许用本协议项下的重置定期贷款(“重置定期贷款”)对全部或部分未偿还定期贷款(“重置定期贷款”)进行再融资、重置或修改；但(A)该等重置定期贷款的本金总额不得超过该等重置定期贷款的本金总额，。(B)重置定期贷款的条款(不包括定价、费用、利率下限及可选择的预付或赎回条款)整体而言，对提供该等重置定期贷款的贷款人并不比适用于该等重置定期贷款的条款(只适用于到期日之后的任何契诺或其他条文除外)更为有利。(C)该等重置定期贷款的到期日不得早于该等重置定期贷款的到期日，及(D)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等重置定期贷款于该等再融资时的加权平均到期日。

11.2个月，收到了11个通知。发往或要求双方当事人的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子传输)，除非本合同另有明确规定，否则在收件人正常营业时间内的营业日以专人递送的方式送达，或在邮寄、预付邮资后的三个工作日内以专人递送的方式送达，或如果是传真通知，则应视为已在营业日发送并在收件人的正常营业时间内收到收到的确认收据，具体地址如下：以及在任何贷款人的情况下在本合同签署页上所列明的地址，或寄往本合同有关各方及任何未来定期贷款持有人此后可能通知的其他地址：

借款人代理人的情况

或任何借款人：投资者是Cumulus Media New Holdings Inc.。
西北桃树路3280号，2200套房
乔治亚州亚特兰大，邮编30305
注意：总法律顾问
电话：(404)260-6877
电子邮件：richard.denning@umulus.com

借款人代理人的情况

或任何借款人，带一份副本至：Jones Day
西北桃树街1420号，800号套房
乔治亚州亚特兰大，邮编30309
注意：托德·罗奇
电话：(404)581-8003
电子邮件：troach@jones Day.com

行政代理：行政代理办公室
(对于付款、通知和信用延期申请)：
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
贸易街900 W号6楼
NC1-026-06-04
北卡罗来纳州夏洛特市28255
注意：卡尔·多梅约
电话：980-387-3981
电子邮件：carl.dormenyo@bofa.com

他作为行政代理发布了其他通知：
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
贸易街900 W号6楼
NC1-026-06-04
北卡罗来纳州夏洛特市28255
注意：李·布斯
电话：980-386-4535
传真：704-409-0965
电子邮件：lee.booth@bofa.com

但如未能向借款人代理人或本款第11.2款所规定的任何借款人提供通知副本，则不会对该行政代理人或任何贷款人承担任何法律责任。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2.3、4.5和4.6款发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人代理(以及其本人和借款人的代表)可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到因特网或内联网网站时，视为已收到，并应视为已收到上述通知或通信可用的通知的上述(B)(I)款所述的预期收件人在其电子邮件地址收到的确认，并标明其网站地址；但第(I)或(Ii)款所述的任何通知或通讯，如非在收件人的正常营业时间内发出，应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

11.3%没有豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.4%支持陈述和保修的存续。所有在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的陈述和保证，在本协议的签署和交付、定期贷款和本协议项下的其他信贷扩展之后仍然有效。

11.5%用于支付费用。借款人同意：

(A)有义务支付或偿还行政代理人及其附属公司在准备、签立和交付本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的任何修正、补充或修改，或对本协议和其他贷款文件的任何其他文件的任何豁免，以及完成和管理本协议和与此相关的任何其他文件方面发生的所有合理的自付费用和开支，包括向行政代理人支付律师的合理费用和支出(包括提交和记录费用和开支)(应限于一名首席律师、一名FCC律师，如有必要，行政代理在任何相关管辖区的一名当地律师，以及处理主要任务的费用；

(B)有责任就贷款人及行政代理人因执行或保留任何贷款文件及任何该等其他文件或贷款文件的任何权利而产生或与之有关的任何其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的任何种类或性质的支出，向贷款人及行政代理人支付或偿还与其有关的一切合理的自付费用及开支，以及支付、弥偿及使行政代理人及贷款人免受任何其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决或判决、诉讼、费用、开支或付款的损害，并使其免受损害，就法律费用和支出而言，仅限于以下费用：(I)行政代理在任何相关司法管辖区的一名首席律师、联邦通信委员会律师和一名当地律师，以及(Ii)贷款人作为整体在任何相关司法管辖区的一名首席律师、联邦通信委员会律师和一名当地律师(并且仅在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，一名额外的首席律师和一名额外的当地律师在任何相关司法管辖区向受影响的贷款人作为一个整体)与前述有关，并就他们在本协议、其他贷款文件和相关文件下各自的权利和责任向行政代理和贷款人提供咨询。

(C)有责任支付、弥偿行政代理和每一贷款人，使其不受任何和所有记录和存档费用以及任何和所有与延迟支付类似费用(如有)有关的责任，这些费用可能是或被确定为与任何贷款文件和任何其他文件所预期的任何交易的执行和交付或完成，或任何根据或与之有关的任何修订、补充或修改或任何放弃或同意而应支付或被确定应支付的；和

(D)有责任支付、弥偿行政代理人、每名贷款人及其各自的联营公司，以及上述每一人(每一名“获弥偿人”)各自的高级人员、董事、雇员、控制人及代理人，使其免受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)、罚金、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出(包括合理的专家及顾问费)的损害，如属律师费及开支，则以(I)一名初级律师的合理费用及开支为限，一名联邦赔偿委员会律师，如有必要，在每个适当的司法管辖区为行政代理及其相关方(作为整体)和(Ii)一名主要律师、一名联邦赔偿委员会律师和一名当地律师，在任何相关司法管辖区为所有其他被赔付者作为整体(仅在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种利益冲突影响的被赔付者将这种冲突通知借款人代理人，并在此后保留自己的律师)，因任何与本协议、其他贷款文件、定期贷款或任何其他拟进行的交易有关的调查、诉讼或法律程序而招致或提出的第三方人身伤害或不动产或个人财产损害索赔(X)，(Y)任何环境事宜、任何环境合规开支及与本协议有关的补救开支，

空气、土壤、地下水、地表水中或向空气、土壤、地下水、地表水中或向空气、土壤、地下水、地表水中或向空气、土壤、地下水、地表水中释放或怀疑释放任何与环境有关的物质，或在与向或从财产运输环境有关的材料的每一种情况下，或在与本协议或其他贷款文件的签署、履行、交付、执行或管理有关的情况下，或(Z)在不限制前述一般性的情况下，由于或与本协议或其他贷款文件的签署、履行、交付、执行或管理有关(统称本(D)款中的所有前述，“赔偿责任”)，但借款人对于赔偿责任不承担本协议项下的义务，只要借款人通过法院不可上诉的最终判决认定该赔偿责任是由于该受赔偿人的重大疏忽或故意不当行为，或(行政代理人及其关联方除外)实质性违约所引起的，(Y)根据本款11.5就其他税项或非税项申索所得的税项以外的任何税项，或(Z)就受弥偿各方之间纯粹因不涉及新控股或其任何联属公司的作为或不作为而产生的获弥偿法律责任(不包括以新控股或其任何联属公司的作为或不作为，或因履行其作为定期贷款的代理人或类似角色而向任何获弥偿人提出的任何该等弥偿法律责任除外)，或(Z)就受弥偿各方之间的纠纷而引致的任何弥偿法律责任(以主要安排人及账簿管理人身分行事的任何安排人除外)。根据本款第11.5款到期应付的所有款项，须在提出书面要求后10天内支付。第11.5款中的协议在定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额偿还后仍然有效。

(E)如借款人因任何理由未能向行政代理人(或其任何分代理人)支付本款(A)至(D)款所规定须由借款人支付的任何款额，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理人)付款，该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人声称的申索而作出的任何该等未付款额)中按比例所占的份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时根据每名贷款人在总承诺额中所占的份额而厘定)，该等付款将根据该贷款人的承诺(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时予以厘定)而作出，但未偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、负债或有关开支(视属何情况而定)，是由管理代理(或任何这样的子代理)招致或针对其提出的。

11.6寻找继任者和受让人；参与；购买贷款人。

(A)根据本协议，本协议对Intermediate Holdings、借款人、贷款人和行政代理、定期贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意的任何企图转让或转让均无效)以及(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利和义务，除非按照本节的规定。

(B)任何贷款人可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一家或多家银行或其他金融机构或贷款人关联公司(不符合资格的贷款人除外)(“参与者”)出售欠该贷款人的任何定期贷款的参与权益、该贷款人持有的任何票据或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他权益。即使前一句话有任何相反规定，每个贷款人有权将其全部或部分定期贷款或任何其他义务的一个或多个股份出售给一个或多个贷款人或以出售和回购股份的形式向该贷款人提供融资的其他人，而不必满足上述要求。如果贷款人将参与权益出售给参与者，该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类定期贷款的持有人，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第(1)款所要求的任何修订、修改或放弃。

根据第11.1(B)和(2)款，每一贷款人的同意直接和不利地影响到该参与方。借款人同意，如果本协议项下的未偿还金额和定期贷款是到期和未支付的，或者在违约事件发生时已经宣布或将到期并应支付，则每一参与方应被视为有权抵销其在本协议项下所欠的参与利息和任何定期贷款，其程度与其参与利息的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠其的或任何定期贷款相同；但该参与者只有在其取得参与权益所依据的协议中已同意按照第11.7款的规定与贷款人分享其参与权益的情况下，才有权享有上述抵销权。借款人还同意，每个参与者应享有第4.17、4.18、4.19和4.20款关于其不时参与未偿还定期贷款的利益，并应受其限制；但任何参与者均无权获得：(I)就出让人贷款人向该参与者转让的参与金额而言，出让人贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的任何更多金额，除非该更大的金额可归因于参与者获得适用的参与之后发生的法律变更或(Ii)第4.20款的利益，除非该参与者遵守第4.20(G)款的规定，如同它是贷款人一样(有一项理解，即第4.20(G)款所要求的文件应交付给参与贷款人)。每一出借人仅为此目的而作为借款人的代理人出售股份的，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非这种披露是必要的，以证明任何定期贷款或票据是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(C)任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，在事先获得下列各方的书面同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，可：

(1)委托行政代理；但将定期贷款的全部或部分转让给贷款人、贷款人附属公司或核准基金不需要行政代理的同意；

(二)调查结果。[已保留]及

(Iii)向借款人代理人转让；但(A)(I)向贷款人、贷款人附属公司或核准基金转让，不需要借款人代理人同意，或(Ii)如第9(A)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，及(B)除非借款人代理人在收到通知后5个工作日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则借款人代理人应被视为已同意任何转让，

向任何符合条件的受让人(“受让人”)出售其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务、票据和其他贷款文件，由该受让人、该转让贷款人(第4.22款和第11.1款另有许可的除外)以及(如需征得其同意)借款人代理和行政代理接受并记录在登记册(定义见下文)；但(A)依据本款第11.6(C)款将少于贷款人的全部权利及义务(I)出售予当时并非贷款人、贷款人联属公司或核准基金的人，须属不少于$1,000,000的定期贷款；及(Ii)售予当时是贷款人、贷方联属公司或核准基金的人，可有任何数额；及(B)每名受让人须遵守本条例第4.20款的规定；但前述规定并不禁止贷款人按照第11.6(A)款出售其定期贷款的全部或任何部分的参与权益(不得重复)。为前一句中第一个但书(A)款的目的，其中描述的金额应针对每个贷款人进行汇总，并且

其贷方附属公司(如果有的话)。一旦签署、交付、承兑和记录，从依据该转让和假设确定的生效日期起及之后，(X)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，其期限如其中所述，以及(Y)在该转让和假设中所反映的所转移的利益范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该转让贷款人将不再是本合同的当事一方，但应继续享有第4.17、4.18、4.19、4.20和11.5款的利益)。这种转让和假设应被视为在必要的范围内，且仅在反映该受让人的增加以及因该受让人购买该转让贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务而产生的定期贷款百分比的调整所必需的范围内，对本协议进行修订。

每一受让人通过签署和交付转让和承担，应被视为已向转让方贷款人和行政代理人表明该受让人是合格的受让人。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询任何潜在受让人是否为合格受让人，或对向不合格贷款人或不是合格受让人或执行不合格贷款人名单的任何其他人作出的任何转让是否负有任何责任。

就本款第11.6款而言，“核准基金”是指任何人(自然人(或一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营))，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(D)代表借款人并作为借款人的代理人行事的行政代理人，应在第11.2款所指的行政代理人的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，以记录出借人的名称和地址以及欠每个出借人的定期贷款的本金金额(和所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议所有目的中记录的定期贷款的所有人，即使有任何相反的通知。借款人代理人或任何贷款人可在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅登记册。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。受让人在收到转让贷款人、受让人和根据本款第11.6款要求签立转让和承担的任何其他当事人，以及向行政代理人支付3,500美元的登记和手续费(但如受让人已是贷款人，或受让人是贷款人或贷款人的附属机构或核准基金或与贷款人共同管理的人，或(Y)行政代理人自行决定放弃登记和手续费的情况除外)后，行政代理应(I)迅速接受该转让和假设，以及(Ii)在根据该转让和假设确定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并向出借人和借款人代理人发出接受和记录的通知。如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关新控股及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(E)借款人是否授权每个贷款人向任何参与者或受让人(每个“受让人”)和任何预期受让人或第11.6(F)款所指的任何质权人、互换协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问披露信息(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意至少受与第11.6(F)款所述保密条款同样严格的保密条款的约束

11.15)贷款人持有的有关新控股及其附属公司的任何及所有财务资料，而该等资料已由借款人或其代表根据本协议交付予该贷款人，或该等资料已由借款人或其代表交付予该贷款人，而该等资料与该贷款人在成为本协议一方之前对新控股及其附属公司及联属公司的信用评估有关；但任何贷款人不得向任何丧失资格的贷款人提供该等资料。

(F)为免生疑问，本协定各方承认，本款有关定期贷款和票据转让的规定仅涉及绝对转让，并且此类规定不禁止产生担保权益的转让，包括：(I)贷款人将任何定期贷款或票据质押或转让给根据适用法律对该贷款人具有管辖权的任何联邦储备银行或中央银行，以及(Ii)贷款人关联公司作为其受托人的基金，支持其对受托人的义务；但在任何该等质押强制执行或行使任何该等质押下的补救办法时，或代替根据任何该等质押强制执行或行使补救办法而作出的定期贷款或票据的转让，须视为在没有遵从本款第11.6款的规定的情况下作出的转让。

(G)在借款人代理人收到有关贷款人的书面通知后，借款人同意向任何要求发行债券的贷款人发行债券，以促进上文(F)段所述类型的交易。

(H)尽管第4.16(A)或11.7(A)款或本协议中的任何其他规定另有规定，但只要没有发生违约或违约事件，任何贷款人均可在任何时间通过公开市场非比例购买(“公开市场购买”)将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给新控股；

(I)在如此转让或转让给新控股公司的这类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应视为在转让或转让之日自动注销和清偿，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映对新控股当时持有的定期贷款的注销和清偿，以及(C)借款人代理人应就此类定期贷款的转让或转让迅速向行政代理人发出书面通知，行政代理人在收到通知后，应反映登记册上适用定期贷款的注销情况；及

(Ii)禁止ABL融资机制下的债务收益不得用于为任何公开市场购买提供资金。

(I)审查被取消资格的贷款人。

(I)不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让(除非借款人代理人已同意本第11.6款另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的贷款人)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后成为不合格贷款人的受让人而言，(X)该受让人不得追溯地丧失成为出借人的资格，且(Y)借款人代理人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的出借人。任何违反第(I)(I)款的转让不应无效，但第(I)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让转让给任何不符合资格的贷款人，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为不符合资格的贷款人，则借款人代理可在通知适用的不符合资格的贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力：(A)在由不符合资格的贷款人持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付

(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(B)要求该被取消资格的贷款人转让和转授其所有利息，且无追索权(按照本款第11.6款所载的限制并受其限制)，向符合条件的受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，该受让人应以(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者承担该等义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)；但条件是：(I)借款人代理人应已向行政代理人支付第11.6(B)款规定的转让费用(如有)，(Ii)该项转让不与适用法律相抵触，以及(Iii)在第(A)款的情况下，借款人代理人不得将任何贷款所得款项用于预付不合格贷款人持有的定期贷款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人代理、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与不是被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，每个被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果被取消资格的贷款人尽管受到上述第(1)款的限制，但仍对该重组计划进行了表决，则该表决将被视为并非出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”。在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施前述第(2)款的请求提出异议。

(IV)行政代理有权(且借款人代理特此明确授权行政代理)(A)在经批准的电子平台上不时张贴由借款人提供的不符合资格的贷款人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”贷款人的那部分经批准的电子平台，或(B)向提出要求的每一名贷款人提供DQ名单。

11.7%将继续调整；抵销。

(A)除本协议另有明文规定外(包括第4.23、4.24和11.6款)，如果任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时候收到其任何定期贷款或其利息的全部或部分付款或利息，或与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第9(F)节所指的事件或程序或其他性质的抵销或其他方式)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的定期贷款向任何贷款人支付的任何此类款项和收到的抵押品，或其利息，该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金方式购买其他贷款人定期贷款的部分，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分向该受惠贷款人追讨，则该项购买须

被撤销，并返回购买价格和利益，在这种恢复的范围内，但不计利息。借款人同意，购买另一贷款人定期贷款一部分的每一贷款人可以完全行使关于该部分的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样。行政代理应将任何抵销及时通知借款人代理，但未发出该通知不应影响该抵销的有效性。

(B)在第9(A)条或第9(F)条规定的违约事件发生后，行政代理机构和每一贷款人在不通知借款人的情况下，在任何时间和不时不可撤销地授权借款人抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在行政代理或贷款人或其各自的任何关联公司持有或欠任何借款人的贷方或账户或其任何部分的任何时间，金额由行政代理或贷方选择，因为借款人在本协议项下和其他贷款文件下的债务，以及行政代理或贷款人根据任何货币向借款人提出的各种性质和类型的索赔，无论是根据本协议产生的，还是根据行政代理或贷方选择的任何其他贷款文件，无论行政代理或贷款人是否已提出任何付款要求，尽管该等债务和索赔可能是或有或有的或未到期的。行政代理人和每一贷款人应迅速通知借款人代理人(如由贷款人作出抵销，则通知行政代理人)其作出的任何该等抵销及其所得款项的申请，但不发出该通知并不影响该等抵销及申请的有效性。行政代理和每一贷款人在本款下的权利是行政代理或该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

11.8%的人超过了其他同行。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以电子邮件或传真方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

11.9%是全球一体化。除费用函中规定的事项外，本协议和其他贷款文件代表贷款方、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的或本协议未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

11.10%违反法律；没有第三方权利。

(A)根据本协议，除任何抵押贷款或其他贷款文件另有规定外，其他贷款文件和定期贷款以及双方在本协议和定期贷款下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。本协议完全是为了本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益，除第11.6款所述外，其他任何人不得在本协议项下或因本协议的存在而享有任何权利、利益、优先权或利益。

(B)每一贷款人和管理代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理人提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或交易的完成或管理有关的任何索赔

本协议或本协议应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

11.11将案件提交司法管辖区；豁免。本协议的每一方在此无条件地、不可撤销地：

(I)在与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，银行将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院没有标的管辖权，则提交至曼哈顿区的纽约州最高法院)和来自其中任何一家的上诉法院的专属一般管辖权；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何异议，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，并同意不就此提出抗辩或申索；

(Iii)法院同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以是以预付邮资的挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄给该当事一方，或寄往第11.2款所述的该当事一方的地址，或按照第11.2款所述的其他地址通知该行政代理人；

(Iv)法院同意，本协议所载任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区起诉任何贷款方的权利；

(V)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本条所指的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但第(V)款所载的任何规定，不得限制或损害借款人根据第11.5款就声称该等特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿的任何第三方索赔而承担的赔偿或补偿义务；及

(Vi)承诺在上文(A)段所述的任何法律行动或程序中，本协议每一方无条件放弃由陪审团进行审判。

11.12%是对知识的认可。Intermediate Holdings和借款人各自特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中是否得到律师的建议；

(B)行政代理人或任何贷款人与任何贷款方均无任何受托关系，而行政代理人与贷款人及贷款当事人之间的关系只是债权人与债务人的关系；及

(C)确保贷款人之间或任何贷款方和贷款人之间不存在合资企业。

11.13    [已保留].

11.14%是连带责任。借款人与其他借款人对债务承担连带责任。每一借款人承认自己是本协议项下的共同借款人，并根据本协议和其他贷款文件承担连带责任。借款人就一个或多个借款人所欠债务所作的任何付款，应被视为由所有借款人并代表所有借款人对这些债务进行付款。向任何借款人或代表任何借款人发放的所有定期贷款，应被视为为每个借款人或代表每个借款人发放的定期贷款。

每一借款人同意，本第11.14款规定的借款人的连带责任不得因其他借款人此后可能同意的任何修改、补充、延期或修订或任何合同或协议(行政代理与贷款人签署的明确免除此类责任的协议除外)而受损或受影响，也不得因行政代理或任何贷款人就任何义务给予的任何延迟、延长时间、续期、妥协或其他纵容、或与其他借款人或与任何其他人的任何其他协议或安排而减损或影响，每一借款人特此放弃关于此类延迟、延期、免除、替代、续期、妥协或其他放任，并在此同意受其约束，如同其事先明确同意一样。对于所有义务，每个借款人的责任都是直接和无条件的，可以强制执行，而不需要行政代理或任何贷款人首先诉诸任何其他权利、补救办法或担保。除本协议另有规定外，每个借款人在此明确放弃关于任何义务、票据、本协议或任何其他贷款文件的及时、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

借款人在此不可撤销地放弃并免除对方借款人的所有“债权”(定义见破产法第101(5)节)，即借款人根据第11.14款第一段的规定有权或将有权获得的所有“债权”，或该借款人根据该款履行的义务，涉及任何代位权(无论是合同权利，根据破产法第509节或其他规定)、报销、贡献、免责或类似权利、或赔偿，或任何为任何义务寻求担保的权利。

11.15%的人要求保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议有关的所有信息(定义见下文)保密；但本条例并不阻止行政代理或任何贷款人披露下列资料：(A)行政代理或任何其他贷款人，(B)遵守至少与本款同样严格的保密条款的协议，向第11.6(F)款所述的任何实际或预期的受让人或任何质权人，或任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)，(C)向其联属公司或其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问(有一项理解，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或要求这样做，(G)已公开披露的(违反第11.15款的除外)，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供有关贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关(有一项谅解，即任何被披露的评级机构都将被告知保密的

除非适用法律或法院命令禁止，否则贷款人或行政代理人应尽合理努力，将(D)或(E)项下的任何披露通知借款人代理人，但任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围除外。就本款而言，“信息”指从任何贷款方收到的与新控股、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

任何借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于任何借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

11.16%的高利贷储蓄。尽管本协议有任何其他规定，本协议项下收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率(该术语定义如下)。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率(定义如下)，则根据本协议发放的定期贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的定期贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息金额与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，则应由该贷款人选择用于根据本协议发放的定期贷款的未偿还金额，或退还给借款人。如本款所用，“最高合法利率”一词是指在任何时间或不时根据适用于该贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的水平。

11.17%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.18签署了《爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知借款人，根据法案的要求，需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据法案识别借款人和其他贷款方的其他信息。

11.19%的受访者表示承认并同意EEA金融机构的纾困。仅在作为EEA金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为EEA金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许欧洲经济区决议机构对任何作为欧洲经济区金融机构的贷款人根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其上级实体或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予其的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下关于任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与行使任何欧洲经济区管理局的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。

11.20%的人对父母进行了有条件的限制。作为借款人根据第7.1款倒数第二段提供母公司及其合并子公司的财务报表(代替新控股及其合并子公司的财务报表)的条件，母公司特此同意，在根据第7.1(A)或(B)款提供的与母公司及其合并子公司有关的任何会计期间内，母公司将不会(A)拥有(A)除(X)中间控股的股本以外的任何重大财产，(Y)从第8.8款允许的中间控股分配中获得的现金和现金等价物。和(Z)退税、保险赔付和和解，在每一种情况下都迅速缴交给新控股公司，(B)除(I)外有任何重大负债[保留区](Ii)在正常业务过程中的税务责任及(Iii)在正常业务过程中产生的公司间接费用(包括与保险有关的开支)或(C)从事除(I)拥有Intermediate Holdings的股本及其附带或相关活动以外的任何业务，及(Ii)与维持其作为公众公司在任何适用交易所上市有关的活动。

11.21%表示对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

根据第11.21款中使用的第(B)款，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.22%用于转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、承诺贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

借款人：投资者是Cumulus Media New Holdings Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

统一知识产权公司有限责任公司

广播软件国际有限责任公司

Incentrev-Radio Half Off LLC

积云中间控股有限责任公司

InCENTREV LLC

积云网络控股有限责任公司

积云无线电有限责任公司

洛杉矶电台，有限责任公司

Klos-FM无线电资产有限责任公司

底特律广播有限责任公司

DC无线电资产有限责任公司

芝加哥调频广播资产有限责任公司

芝加哥广播资产有限责任公司

亚特兰大广播有限责任公司

明尼阿波利斯无线电资产有限责任公司

纽约无线电资产有限责任公司

无线电资产有限责任公司

旧金山无线电资产有限责任公司

WBAP-KSCS Assets，LLC

WPLJ Radio，LLC

韦斯特伍德一号有限责任公司

CMP Susquehanna Radio Holdings LLC

积云广播有限责任公司

拨号通信全球媒体有限责任公司

无线网络有限责任公司

韦斯特伍德第一无线电网络有限责任公司

CMP Susquehanna LLC

催化剂介质，有限责任公司

Susquehanna Pfatzgraff LLC

CMPKC有限责任公司

Susquehanna Media LLC

萨斯奎哈纳无线电有限责任公司

KLIF广播，LLC

Radio Metroplex，LLC

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

中级控股：收购Cumulus媒体中级公司。

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

母公司：，Cumulus Media Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

贷款人：美国银行，N.A.，作为贷款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：