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目录

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

 

 

要么

 

 

委员会文件编号： 000-13490

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

（注册人的电话号码，包括区号）： 281-353-4475

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

 

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有  ☒

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有  ☒

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果一家新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

 

 

截至2022年7月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元10,499,390基于全国证券交易商协会自动报价系统全国市场系统公布的收盘销售价格。

 

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

 

 

审计员姓名： 莫斯·亚当斯律师事务所

审计员地点： 得克萨斯州休斯顿

审计师 PCAOB ID： 659

 

 

 

解释性说明

 

 

 

目录

 

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

 

执行官和董事

 

 

下表列出了我们的执行官、董事和董事提名人的姓名、年龄和职位（截至2023年5月31日的年龄）：

 

(1) 委员会主席

 

 

在我们的10-K表年度报告第1号修正案发布之日，董事会或董事会由六名成员组成。我们的董事每年选举一次，任期一年，或者直到他们去世、辞职或被免职。

 

 

彼得·H·布鲁姆 自 2000 年 7 月起担任董事会成员，并于 2004 年 7 月 8 日当选为董事会非执行主席。Blum 先生是投资银行公司 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 的联席首席执行官兼联席总裁，自 2004 年以来一直在该公司工作。在 2004 年之前，Blum 先生曾在多家华尔街公司担任高级投资银行家。Blum 先生的职业生涯始于 Arthur Young & Co.，当时是一名注册会计师，并获得了威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位。Blum 先生在能源行业拥有超过 30 年的投资银行家经验，在此期间，他为多家公司提供咨询和建议。他还在金融和资本市场方面拥有丰富的经验。我们的董事会认为，百隆先生的经验支持了其监督公司战略和财务事务并为其提供咨询的努力，使他能够有效地担任董事会的董事。

 

艾伦 P. 巴登 根据提名委员会的建议，于 2022 年 5 月被任命为我们的董事会成员。巴登先生已退休 公司财务和证券律师。巴登先生在俄亥俄州、德克萨斯州和纽约州执业。从2014年到2021年，巴登先生是汤普森和奈特律师事务所的合伙人，然后是法律顾问。该律师事务所于2021年与Holland & Knight L.L.P. 合并，他在那里担任咨询顾问，直到2022年退休。在加入汤普森和奈特之前，巴登先生是Vinson & Elkins律师事务所休斯敦和纽约办事处的合伙人，在那里执业超过35年。巴登先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿学院，获得经济学学士学位，凯斯西储法学院获得法学博士学位。我们的董事会认为，巴登先生在多家知名律师事务所担任合伙人的丰富法律和财务经验使他能够有效地担任董事会董事。

 

罗伯特 P. 卡普斯 自 2004 年 7 月以来一直是我们的董事会成员。2006 年 6 月，Capps 先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。2015 年 9 月，卡普斯先生被任命担任联席首席执行官的额外职位。2021 年 8 月，卡普斯先生被任命为公司独任首席执行官兼总裁。从 1999 年 7 月到 2006 年 5 月，他担任国防电子产品的上市提供商 TeraForce Technology Corporation 的执行副总裁兼首席财务官。从 1996 年到 1999 年，卡普斯先生担任纳斯达克上市的当日运输服务供应商 Dynamex, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在加入 Dynamex 之前，Capps 先生曾担任纽约证券交易所上市的能源公司 Hadson Corporation 的执行副总裁兼首席财务官。Capps 先生曾在 Arthur Young & Co. 工作。Capps 先生拥有俄克拉荷马大学的会计学学士学位。Capps先生拥有超过35年的财务经验，包括在包括我们在内的上市公司担任首席财务官的20多年。我们的董事会认为，卡普斯先生的经验使他能够就我们的企业规划、预算和财务报告提供宝贵的见解，从而使他能够有效地担任董事会董事。

 

托马斯·S·格兰维尔根据提名委员会的建议，于 2015 年 9 月被任命为董事会成员。格兰维尔先生是Eschelon Advisors、LP、Eschelon Energy Partners、LP和关联公司的管理合伙人，提供能源和私募股权投资和咨询服务。从 1999 年到 2002 年，格兰维尔先生担任全球最大的国际能源服务公司之一 Reliant Energy, Inc. 及其子公司 Reliant Resources, Inc. 的技术和新风险投资副总裁。格兰维尔先生目前在私人控股的石油和天然气勘探与生产公司 Crescent Pass Energy Holdings, L.L.C. 和 Strand Energy, L.C. 的董事会任职。自 2021 年 5 月以来，格兰维尔先生一直在 Enchant Energy Corporation的董事会，该公司是一家开发碳捕集项目的私营公司，目前是是副主席。格兰维尔先生在2001年至2022年期间担任董事，包括担任审计/财务委员会主席以及Itron, Inc. 薪酬和公司治理委员会成员。Itron, Inc. 是一家致力于充分利用能源和水的上市技术和服务公司。2011年至2016年，他还担任全国公司董事协会（NACD）德克萨斯州三城市分会（休斯顿、奥斯汀、圣安东尼奥）主席。格兰维尔先生毕业于科罗拉多矿业学院，获得矿物经济学理学硕士学位，并拥有弗吉尼亚大学经济学文学学士学位。我们的董事会认为，格兰维尔先生在各种高级管理职位上的运营和财务经验以及他担任上市公司董事的经历使他能够有效地担任董事。

 

 

南希·哈内德 根据提名委员会的建议，于 2022 年 5 月被任命为我们的董事会成员。哈内德女士于 2020 年退休 来自作为国防部文职雇员的34年的职业生涯。2007-2020 年，她担任过各种高级行政职位（相当于美国武装部队的将军或旗军官军衔）。从2015-2020年起，她担任海军远征作战司令部的执行主任，负责为海军的19,000多名远征水手配备人员、训练和装备。她的其他高级管理职务包括陆军助理部长办公室（采购、后勤和技术）、负责研究和工程的助理国防部长办公室和负责制定1250亿美元美国海军年度预算的海军作战参谋长办公室副主任。2001-2007年，哈内德女士在海军作战参谋长中担任过各种职务，从1993年到2001年，她领导了海军研究办公室的声纳研究项目。她的职业生涯始于海军空战中心，为反潜作战开发声纳信号处理技术。她拥有电气工程学士和硕士学位。我们的董事会认为，哈内德女士重要的高级领导能力和行业特定经验使她能够有效地担任董事会董事。

 

副海军上将威廉·H·希拉里德斯（已退休）根据提名委员会的建议，于 2019 年 8 月被任命为董事会成员。希拉里德斯先生毕业于美国海军学院，曾任海军海洋系统司令部指挥官 （“NAVSEA”）在2016年退休之前。作为 NAVSEA 指挥官，他监督一支由超过 56,000 名军事和文职人员组成的全球队伍，负责开发、交付和维护海军舰艇、潜艇和系统。在他的职业生涯中，他还担任过许多其他职务，包括高级潜艇研究与开发总监、SSGN项目经理、潜艇项目执行官和基韦斯特号核潜艇的指挥官。我们的董事会认为，这种管理大型复杂组织的经验和对复杂海洋技术的了解使希拉里德斯先生能够有效地担任董事会董事。

 

 

我们的执行官每年由董事会选举产生，任期一年，或者直到他们去世、辞职或被董事会免职。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。此外，我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人分别被选为董事或执行官。

 

 

罗伯特 P. 卡普斯’ 传记信息可能位于 “我们的董事会” 下。

 

马克·A·考克斯2017 年 2 月加入 MIND 担任财务和会计副总裁，并于 2017 年 5 月被任命为首席会计官。2021 年 8 月，考克斯先生被任命为我们的首席财务官。在加入米切姆之前，考克斯先生受雇于油田服务公司Key Energy Services, Inc.，他在2012年3月至2016年10月期间担任副总裁、财务总监兼首席会计官，并于2009年10月至2012年3月担任税务副总裁。从2008年12月到2009年9月，考克斯先生担任Recon International的首席财务官，该公司是一家为阿富汗的军事和私人组织提供建筑服务的私人控股公司。从 1990 年 8 月到 2008 年 11 月，考克斯先生在 BJ Services Company 担任过各种职务，包括税务总监、中东地区财务总监和助理公司财务总监。1986年至1990年，他还曾在安达信律师事务所的税务部门工作。考克斯先生是一名注册会计师（非在职），拥有休斯敦浸会大学的会计学学士学位。

 

确定董事独立性

 

根据纳斯达克上市标准的要求，董事会的大多数成员必须符合独立资格，这由我们的董事会明确决定。我们的董事会评估了每位董事或其任何家庭成员与我们的公司、高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系。根据这项评估，我们的董事会已确定，托马斯·格兰维尔、副海军上将威廉·H·希拉里德斯、南希·哈内德、艾伦·巴登和彼得·H·布鲁姆均为独立董事，该术语在纳斯达克上市标准中定义。格兰维尔先生、希拉里德斯先生、巴登先生和布鲁姆先生以及哈内德女士占我们董事会的大多数。

 

Robert P. Capps并不独立，因为他目前担任我们的首席执行官兼总裁。

 

出席董事会和委员会会议

 

在截至2023年1月31日的财年（称为 “2023 财年”）中，我们的董事会举行了九次会议。在此期间担任董事的每位个人都出席了我们在本财年任职的董事会和董事会委员会的所有会议。

 

出席年度会议

 

我们的政策是鼓励我们的董事参加我们的股东年会。2022 年 7 月担任董事的所有被提名人都出席了 2022 年 7 月的股东年会。

 

领导结构和在风险监督中的角色

 

2004 年，我们的董事会将董事会主席和首席执行官的职位分开。将这些职位分开使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时使董事会能够领导我们的董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前的商业环境中担任这一职位所需的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。尽管我们的章程不要求将董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分开担任职位并由独立外部董事担任董事长是我们公司当前的适当领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。董事会定期审查领导结构，将来可能会做出改变。

 

 

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括经济、环境和监管风险，以及其他风险，例如竞争、技术变革和天气条件的影响。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。

 

我们的董事会认为，建立正确的 “高层基调” 以及管理层与董事会之间进行全面和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事长定期与首席执行官和其他高级管理人员进行讨论，讨论我们公司面临的战略和风险。高级管理层出席董事会季度会议，可以回答董事会就风险管理相关问题和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。每个季度，我们的董事会都会收到高级管理层关于涉及我们运营的战略事项的演讲。

 

虽然我们的董事会最终负责公司的风险监督，但我们的每个董事会委员会都协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督职责，并根据纳斯达克上市标准，讨论与风险评估和风险管理有关的政策。薪酬委员会协助董事会履行其监督职责，管理我们的薪酬政策和计划产生的风险。提名委员会协助董事会履行其监督职责，管理与董事会组织、成员和结构、董事和执行官的继任计划以及公司治理相关的风险。战略规划委员会协助我们的董事会履行其对管理长期战略制定和实施所产生的风险的监督职责。

 

股东与董事会的沟通

 

我们的董事会欢迎股东的来信。股东可以通过以下方式向我们的董事会，尤其是任何董事发送信件给我们：MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187，收件人：公司秘书，或通过我们的网站发送电子邮件 http://www.mind-technology.com。 每封通信必须 (1) 识别发件人，(2) 识别适用的主管，(3) 包含使主管能够联系发件人所需的信息。我们的公司秘书将把这些信息转发给相应的董事，并要求尽快联系发件人。

 

我们的治理实践

 

 

我们致力于遵循健全的公司治理原则。为了兑现这一承诺，我们的董事会通过了委员会章程和道德守则。这些文件为我们的公司治理提供了框架。这些文档的当前版本的完整副本可在我们的网站上找到 http://www.mind-technology.com 或免费提供给通过邮寄至 MIND Technology, Inc.、2002 Timberloch Place、Suite 550、德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187、收件人：公司秘书或致电 (281) 353-4475 联系我们的任何股东。我们的董事会定期审查公司治理发展情况，并酌情修改我们的治理文件。

 

 

 

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和公司财务总监的道德准则，以确保我们的业务以合法和合乎道德的方式进行。

 

我们所有的董事、高级管理人员和员工都必须证明自己遵守了《道德准则》。《道德守则》要求对执行官或董事的任何例外或豁免只能由我们的董事会作出，并根据法律和纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准（“纳斯达克上市标准”）的要求进行披露。迄今为止，我们既没有收到任何执行官或董事关于豁免《道德守则》的请求，也没有获得批准。

 

除其他外，《道德守则》涉及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的政策是，不得因如实举报、提供信息或以任何方式协助或参与调查、合规审查或其他与道德准则管理相关的活动而对任何个人采取报复、恐吓、威胁、胁迫或歧视行为。

 

 

我们禁止包括董事、高级管理人员和员工在内的所有人员进行公司证券的卖空、套期保值和衍生品交易。我们允许某些投资组合多元化交易，例如投资外汇基金。

 

违法行为第 16 (a) 条报告

 

《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和实益拥有公司普通股10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交公司普通股所有权和所有权变更的初步报告。仅根据对收到的此类报告副本的审查或某些申报人关于无需其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2023年1月31日的财年中，适用于申报人的所有申报要求均得到及时满足，但由于行政监督，布鲁姆先生没有及时提交与2022年6月16日购买A系列优先股有关的表格4。

 

 

我们董事会的委员会

 

我们的董事会设有常设审计、薪酬、战略规划和提名委员会。我们的董事会在商业判断中确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和要求，包括特别适用于每个委员会成员的规则和要求，每个委员会完全由独立董事组成。每个委员会都受董事会全体成员批准的书面章程的约束。

 

 

成立审计委员会是为了协助我们的董事会：

 

 

 

 

 

 

 

出于这些目的，审计委员会每年选择、聘用和评估我们的独立注册会计师事务所的业绩和持续资格，确定其薪酬，审查我们的年度和季度财务报表，确认我们的独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还与我们的管理层和外部注册会计师事务所会面，讨论我们的财务控制是否充分以及我们遵守法律、税务和监管事务以及重要内部政策的情况。尽管审计委员会拥有章程中规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，没有责任确定我们的财务报表完整准确，也没有责任确定此类报表符合美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和其他适用的规则和条例。我们的管理层负责根据美国公认会计原则和内部控制编制我们的财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责我们的财务报表的审计工作。进行调查或确保遵守法律法规以及我们的政策和程序也不是审计委员会的职责。我们的管理层负责遵守法律法规，遵守我们的政策和程序。

 

在 2023 财年，审计委员会举行了五次会议。审计委员会目前由格兰维尔先生（主席）、巴登先生和希拉里德斯先生组成。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都是独立的，该术语在纳斯达克上市标准和根据《交易法》颁布的第10A-3条中有定义。我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，格兰维尔先生具有担任主席所需的会计和财务专业知识。此外，我们的董事会确定格兰维尔先生、希拉里德斯先生和巴登先生分别是 “审计委员会财务专家”，因为他们都符合美国证券交易委员会规章制度规定的此类任命标准。有关审计委员会每位成员的业务经验的信息，请参阅 “董事、执行官和公司治理——我们的董事会”。

 

 

 

根据其章程，我们的薪酬委员会的宗旨是：

 

 

 

 

 

 

出于这些目的，我们的董事会已委托薪酬委员会全面负责制定、实施和监督执行官的薪酬。通常，高管薪酬问题通过以下方式之一提交给薪酬委员会或向薪酬委员会提出：（1）应薪酬委员会主席或其他薪酬委员会成员或董事会成员的要求，（2）根据薪酬委员会的议程，该议程每年由薪酬委员会成员和其他董事审查，（3）由我们的首席执行官或（4）由薪酬委员会的外部薪酬顾问进行审查，如果顾问是由薪酬委员会聘用。

 

薪酬委员会与管理团队合作，实施和推广我们的高管薪酬战略。管理层参与这一过程的最重要方面是：

 

 

 

 

 

 

我们的首席执行官在这一过程中发挥了重要作用。具体而言，我们的首席执行官通过以下方式协助薪酬委员会：

 

 

 

 

除了与我们的首席执行官讨论个人绩效目标外，我们的其他执行官在自己的薪酬决定中不发挥任何作用。

 

根据其章程，薪酬委员会拥有保留和解雇任何用于协助评估我们执行官和董事薪酬的薪酬顾问的唯一权力，也有批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。

 

薪酬委员会通常会与管理层和薪酬委员会认为合适的任何法律顾问或其他顾问一起审查和讨论提出的特定高管薪酬问题，并做出最终决定。

 

在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下组建其章程规定的部分或全部权力并将其下放给小组委员会。

 

在 2023 财年，薪酬委员会举行了两次会议。薪酬委员会目前由布鲁姆先生（主席）、巴登先生、格兰维尔先生和希拉里德斯先生组成。

 

 

正如其章程所述，战略规划委员会的目的是协助我们的董事会和首席执行官监督我们的长期战略制定和实施。在履行这一职责时，战略规划委员会会不时与管理层一起审查影响我们战略的关键问题、选择和外部事态发展。此外，该委员会还监测可能影响我们的企业风险，并协助管理层在我们的战略计划中应对此类风险。

 

在2023财年，战略规划委员会没有开会。战略规划委员会目前由布鲁姆先生（主席）、格兰维尔先生和希拉里德斯先生以及哈内德女士组成。

 

 

正如其章程所述，提名委员会的宗旨包括以下内容：

 

 

 

 

在 2023 财年，提名委员会举行了一次会议。提名委员会目前由布鲁姆先生（主席）、格兰维尔先生和希拉里德斯先生组成。

 

 

董事提名流程

 

提名委员会负责制定甄选新董事的标准，积极寻找个人担任董事，并将这些人推荐给我们的董事会。在为我们的董事会寻找候选人时，提名委员会将考虑每位候选人的全部资格。目前，提名委员会不要求董事候选人具备一套特定的最低资格，因为在特定时期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事会的需求可能会因其组成和提名委员会对未来问题和需求的看法而有所不同。但是，尽管提名委员会没有保留正式的资格清单，但在评估和推荐候选人时，提名委员会可能会考虑多样性、年龄、技能、董事会需求方面的经验、独立性资格以及潜在被提名人是否具有相关的商业和财务经验、是否具有行业或其他专业知识以及是否具有高尚的道德品格等因素。如上所述，提名委员会可能会将多元化视为确定董事候选人的众多因素之一，并将继续寻找机会以增强在董事会任职的董事的多样性。但是，它在这方面没有正式的政策。提名委员会从广义上看待多元化，包括经验、技能和观点的多样性以及种族或性别等传统的多元化概念。

 

提名委员会可以考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括来自提名委员会聘请的搜索公司或股东推荐的候选人，前提是遵循以下规定的程序。提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式。但是，在评估候选人的相关业务经验时，提名委员会可能会考虑以前作为董事会成员的经历。

 

股东或一群股东可以通过向我们在德克萨斯州伍德兰兹的MIND Technology, Inc. 公司秘书发送书面申请，推荐潜在候选人供提名委员会考虑，2002 Timberloch Place，550 套房，77380-1187。

 

 

第 11 项。高管薪酬。

 

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，根据1933年《证券法》，我们目前被视为 “小型申报公司”。根据此类规定，我们需要在财年年终表中提供薪酬汇总表和杰出股权奖励，以及有关指定执行官薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于担任我们首席执行官的个人和继首席执行官之后的两位薪酬最高的执行官。在 2023 财年，我们的 “指定执行官” 是：

 

 

 

截至2023年1月31日的财年薪酬汇总表

 

下表汇总了与我们的指定执行官在2023和2022财年以各种身份提供服务所获得的薪酬有关的信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

(a) 反映了莫里斯先生在2020年4月21日的雇佣协议中规定的71,250美元的年度奖金，以及莫里斯先生被解雇后为未使用休假支付的29,594美元

 

对薪酬摘要表的叙述性披露

 

 

我们向指定执行官提供年度基本工资，以补偿他们在年内为我们提供的服务。

 

除了提供薪酬委员会认为具有市场竞争力的基本工资外，我们还根据每位高管的职责和责任、留用问题以及调整每位指定执行官的薪资水平的愿望来确定基本工资，以促进与其他高管相比的内部薪酬平等。为此，年度薪资调整基于薪酬委员会对许多个人因素的分析，包括：

 

 

 

 

 

 

 

除了上面列出的个人因素外，薪酬委员会还会考虑我们的整体业务业绩，例如我们的净收益、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（或息税折旧摊销前利润）、销售增长和指令的执行。尽管这些指标通常为做出基本工资决策提供背景信息，但基本工资决策不取决于特定目标或绩效水平的实现情况，没有对任何一个因素给予特别权重，也没有将具体的绩效标准或目标告知我们的指定执行官。基本工资通常每年审查一次，但如果薪酬委员会认为，根据薪酬委员会的既定目标，对其他薪酬内容进行裁定更为合适，则不会自动增加基本工资。

 

 

奖励奖励

 

我们的年度现金奖励旨在奖励我们的执行官取得对我们的运营至关重要且有助于创造股东价值的业绩的执行官。

 

在2023财年，薪酬委员会决定，鉴于公司最近的业绩和财务状况，现金奖励不合适。因此，2023财年没有发放任何现金奖励。

 

 

我们的长期股权激励计划旨在为我们的关键员工提供公司长期股份，作为长期留住的工具，并通过调整薪酬与股东价值的增长来协调员工和股东的利益。为了实现这些目标，我们历来依赖股票期权和限制性股票的授予，这些授予受归属要求的约束，是根据MIND Technology, Inc.修订和重述的股票奖励计划（“股票奖励计划”）制定的。薪酬委员会在考虑是否向我们的指定执行官发放股权奖励时，如果授予股权奖励，则在考虑奖励的类型和规模时，会考虑公司层面的业绩、适用官员的业绩、同类公司处境相似的高管的比较股份所有权、先前授予适用官员的股权金额以及未兑现奖励的授予时间表。尽管没有对这些要素进行正式加权，但薪酬委员会在分析中会考虑每个要素。

 

在 2023 财年或 2022 财年没有授予限制性股票奖励。2022 年 8 月，薪酬委员会向我们的每位指定执行官授予了购买期权，具体如下：卡普斯先生-购买 100,000 股普通股的期权；考克斯先生-购买 60,000 股普通股的期权。授予日的收盘价为每股0.79美元。期权在2023年8月3日、2024年8月3日和2025年8月3日分别以相等的三分之一增量归属，前提是适用的指定执行官在每个此类归属日期之前继续任职。归属条款与同行公司授予的股权奖励条款一致，进一步促进了我们的留用工作。

 

在指定执行官因残疾死亡或解雇或公司控制权变更后，根据我们的股票奖励计划授予指定执行官的未偿股票期权将全部归属和行使。此类因死亡或残疾而成为既得和可行使的期权将一直可行使，直到 (1) 期权最初的十年期限结束或 (2) 因残疾死亡或终止雇佣关系之日后一年的日期（视情况而定），以较早者为准。根据期权授予协议的规定，因控制权变更而成为既得和可行使的期权将在适用的十年期限的剩余时间内继续行使。如果指定执行官因故被解雇，则任何未偿还的股票期权（无论已归属还是未归属）都将被取消而无需付款。如果指定执行官因除原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，（A）任何未归属的股票期权将被取消，而且（B）任何既得股票期权将在期权的原始期限或终止之后的三个月期限内继续行使。

 

 

就根据我们的股票奖励计划向我们的指定执行官授予未偿还的股票期权而言，“原因” 通常指：（1）指定执行官行为不诚实，此类行动的直接或间接后果（或预期后果）是以公司或任何关联公司为代价使该高管个人致富，（2）指定执行官不愿以令人满意的方式（由董事会真诚决定）履行职责或 (3) 指定执行官未能持续履行职责我们的董事会已通过书面通知通知该官员，预计他将收到通知。如果指定执行官有权根据我们的长期残疾计划领取补助金，他将被视为 “残疾”。

 

根据我们的计划，就我们的指定执行官持有的股票期权而言，“控制权变动” 是指以下任何事件的发生：

 

 

 

 

 

 

其他好处

 

除了基本工资、年度现金激励和基于股权的长期激励措施外，我们还提供以下形式的薪酬：

 

 

 

 

雇佣、遣散费或控制权变更协议

 

2017 年 9 月 11 日，我们与卡普斯先生签订了雇佣协议。我们签订雇佣协议是为了确保我们的卡普斯先生能够在很长一段时间内履行职责。雇佣协议的初始期限为两年，在初始期限或任何当时存在的续订期限到期后自动续订并延长十二个月，除非任何一方在当时的期限到期前不少于60天发出不续订的书面通知。

 

雇佣协议目前规定，卡普斯先生的年化基本工资等于28.5万美元，可由薪酬委员会酌情不时增加。如果我们无故解雇了卡普斯先生，或者卡普斯先生出于正当理由解雇了卡普斯先生，则他将有资格获得遣散费，金额等于当时有效的年化基本工资总额的两倍加上 (a) 最近完成的奖金年度获得的奖金金额和 (b) 年化基本工资的25％ 然后生效。

 

2022 年 4 月 15 日（“辞职日期”），公司宣布莫里斯先生经双方同意辞职。关于莫里斯先生的离职，公司与莫里斯先生签订了分离和释放协议（“分离协议”），根据该协议，莫里斯先生有权获得 (i) 相当于213,750美元的现金补助，减去适用的预扣税和税款，其中71,250美元在辞职之日后的45天内一次性支付，其余的142,500美元在六个月内等额或几乎相等的分期支付生效日期之后的期限；以及（ii）加快归属购买310,000股股票的期权公司的普通股和公司限制性股票的15,000股，均在分离协议生效之日归属。分离协议包含索赔解除条款，并纳入了惯常的保密、不招揽和不贬低义务。

 

根据雇佣协议，以下术语通常定义如下：

 

● 如果高管：(1) 对公司或其关联公司进行欺诈、违反信托义务、盗窃或挪用公款，(2) 故意拒绝履行职责，(3) 严重违反其雇佣协议下的保密、禁止竞争或禁止招揽义务，(4) 被判犯有涉及道德败坏的重罪或罪行或认罪，(5) 在履行职责时故意犯有不当行为或重大过失，可能对公司产生重大不利影响，或，(6)严重违反和违反公司有关性骚扰、歧视或内幕交易的政策。

 

● “正当理由” 定义为：（1）高管的职位、责任或职责的实质性削减，（2）将高管工作地点的地理位置迁移超过50英里，或（3）公司严重违反雇佣协议的任何条款；以及

 

 

● 如果适用的高管有权根据公司的残疾计划获得长期残疾津贴，则将存在 “残疾”。

 

雇佣协议还包含禁止招揽和禁止竞争的条款，这些条款在雇佣协议期限内和终止之日后的24个月内有效。

 

 

在确定我们的高管薪酬计划的适当性时，委员会除其他外，会考虑去年关于高管薪酬（“say-on-pay”）的咨询投票的结果。在我们的 2022 财年年度股东大会上，批准我们的指定执行官薪酬的提案得到了大约 89% 的股东的支持，他们投票赞成我们的指定执行官薪酬。支持水平是根据赞成提案的票数除以反对提案的票数加上赞成提案的票数之和计算的。

 

鉴于我们在2022财年年度股东大会上对薪酬表示赞成，薪酬委员会在2023财年就我们的指定执行官的薪酬采取了以下行动：

 

 

 

 

2023 财年年终表上的杰出股票奖励价值

 

下表提供了截至2023年1月31日向我们的指定执行官授予的所有未偿股权奖励的信息。

 

 

 

 

 

 

董事薪酬

 

普通的

 

每年，薪酬委员会都会审查支付给我们的非雇员董事和董事会非执行主席的总薪酬。审查的目的是确保薪酬水平适当，以吸引和留住具有履行董事会职责所必需的丰富经验的多元化董事群体，并公平地补偿董事的服务。审查包括对定性和比较因素的考虑。为了确保董事获得相对于其职责范围的薪酬，薪酬委员会会考虑：（1）准备董事会、委员会和管理层会议所花费的时间和精力以及委员会主席承担的额外职责；（2）随时了解公司内部的总体公司治理趋势以及重大发展和战略举措所需的继续教育水平；以及（3）与履行信托职责相关的风险。

 

 

截至2023年1月31日止年度的董事薪酬

 

下表汇总了在截至2023年1月31日的财年中为我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬。卡普斯先生是我们的全职员工，他没有因担任董事而获得任何报酬。

 

 

 

 

 

 

根据我们截至2022年4月30日通过的非雇员董事薪酬摘要（“董事薪酬摘要”），每位非雇员董事都有资格获得32,000美元的年度预付金，外加以下补充现金预付金（视情况而定）：

 

 

 

基于股权的薪酬

 

除现金补偿外，我们的非雇员董事还有资格根据我们的股权薪酬计划酌情获得股票期权或限制性股票或其任何组合的全权授权。在截至2023年1月31日的财年中，董事会根据我们的股票奖励计划向我们的非雇员董事授予了股票期权和股权奖励。具体而言，2022年8月3日，我们的董事会向格兰维尔先生、希拉里德斯先生和巴登先生以及哈内德女士授予了45,000份期权，向布鲁姆先生授予了70,000份期权，行使价均为0.77美元。期权归属如下：2023年8月3日为三分之一，2024年8月3日为三分之一，2025年8月3日为三分之一。此外，2022 年 5 月 2 日，我们的董事会向巴登先生和哈内德女士各授予了 5,500 股股票。股票归属情况如下：2023年5月2日为三分之一，2024年5月2日为三分之一，2025年5月2日为三分之一。在截至2022年1月31日的财年中，董事会根据我们的股票奖励计划向我们的非雇员董事授予了股票期权。具体而言，2021年8月5日，我们的董事会向阿尔伯斯先生、格兰维尔先生和罗兰先生授予了45,000份期权，向布鲁姆先生授予了70,000份期权，每种情况下的行使价为1.97美元。期权归属如下：2022年8月5日为三分之一，2023年8月5日为三分之一，2024年8月5日为三分之一。在截至2022年1月31日的财年中，董事会没有根据我们的股票奖励计划向我们的非雇员董事授予股权奖励。

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

薪酬委员会成员现在或在任何时候都没有被MIND Technology, Inc.或其任何子公司雇用或担任过高管，也没有与MIND Technology, Inc.或其任何子公司进行过任何实质性业务往来。现在，我们的执行官都不是或曾经是其他实体的薪酬委员会或董事会的成员，其中一位执行官曾是薪酬委员会或董事会的成员。

 

 

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

 

股权补偿计划

 

股票奖励计划已获得公司股东的批准，是公司维持的唯一股权薪酬计划。公司不维持未经股东批准的股权薪酬计划。下表包含截至2023年1月31日的股票奖励计划信息。

 

 

证券的主要持有人

 

下表列出了截至2023年5月30日普通股和A系列优先股已发行已发行和流通普通股或A系列优先股的受益所有人，但我们的董事和高级管理人员除外，他们分别拥有超过5％的已发行和流通普通股或A系列优先股的实益所有权。

 

 

 

据我们所知，除上述情况外，任何个人或实体都不是我们普通股或A系列优先股投票权超过5％的受益所有者。

 

管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2023年5月30日普通股的实益所有权：（1）下方薪酬汇总表中提名的每位执行官，（2）我们的每位董事和董事候选人，（3）所有现任董事和执行官作为一个整体。除非表格脚注中另有说明，否则所有上市人员对所列股份拥有唯一处置权和投票权。

 

除了实益所有权外⁽¹⁾在下面列出的普通股中，彼得·H·布鲁姆拥有我们的A系列优先股的21,696股，约占1.3％。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

独立董事

 

请参阅第 10 项，”确定董事独立性"

 

某些关系和相关交易

 

政策与程序

 

过去，我们的董事会根据管理层的建议酌情审查和批准了向董事会提交的关联人交易。我们董事会认识到，涉及我们公司的关联人交易会增加利益冲突和/或估值不当（或不当估值）的风险，因此我们董事会采用了正式的书面程序来审查、批准和批准与关联人的交易，如下所述。

 

 

根据该政策，只有在以下情况下，任何 “关联人交易” 才能完成或继续：

 

 

 

 

出于这些目的，“关联人” 是：

 

 

 

 

 

出于这些目的，“关联人交易” 是指我们公司与任何关联人之间的交易（包括根据《交易法》第 S-K 条第 404 项需要披露的任何交易），除了：

 

 

 

 

 

我们的董事会已确定审计委员会最适合审查和批准关联人交易。因此，在每个日历年的首次定期审计委员会会议上，管理层建议在该日历年度进行关联人交易，包括交易的拟议总价值（如果适用）。审查后，审计委员会批准或不批准交易，在随后的每一次预定会议上，管理层都会向审计委员会通报适用于这些拟议交易的任何重大变更。

 

如果管理层建议在第一个日历年度会议之后进行任何进一步的关联人交易，则这些交易可以提交审计委员会批准或由管理层初步达成，但须经审计委员会批准；前提是如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。

 

 

我们的董事会认识到，在某些情况下，管理层或董事会成员可能会获得重要机会，这些机会同样可供我们公司直接或通过推荐获得。在关联人（原本无关联的5％股东除外）抓住机会之前，必须将机会提交给我们的董事会考虑。

 

 

根据美国证券交易委员会规章制度的要求，所有关联人交易均应在我们的适用文件中披露。此外，所有关联人交易均应向审计委员会披露，任何重大关联人交易均应向我们的董事会披露。

 

交易

 

自2023财年初以来，除下述情况外，我们没有参与（或提议参与）与关联人的任何交易。这些关联人交易均根据我们审查关联人交易的政策获得批准。

 

 

2020年9月，公司与拉登堡塔尔曼公司签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。Inc.（“代理人”）。根据股权分配协议，公司可以通过市场计划（“自动柜员机发行计划”）通过代理人出售最多500,000股9.00％的A系列累积优先股，面值为每股1.00美元，清算优先权为每股25.00美元（“A系列优先股”）和500万股面值0.01美元的普通股（“普通股”）。代理商联席首席执行官兼联席总裁彼得·布鲁姆是董事会的非执行主席。根据股权分配协议，代理人有权获得高达根据自动柜员机发行计划出售A系列优先股总收益的2.0％的补偿。

 

在2023财年，公司没有根据自动柜员机发行计划发行普通股或A系列优先股。

 

 

第 14 项。首席会计师费用和服务。

 

莫斯·亚当斯律师事务所的费用和开支

 

下表列出了我们的独立注册会计师事务所 Moss Adams LLP 在截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的财年中开具或预计将收取的审计费、审计相关费用和税费金额：

 

 

 

 

Moss Adams LLP在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度中没有收取任何构成 “审计相关费用”、“税费” 或 “其他费用” 的费用。

 

 

审计委员会还批准了一项政策，要求委员会根据费用范围预先批准审计服务和任何允许的非审计服务的报酬和服务条款，以及因审计范围或其他事项变更而导致的条款、条件和费用的任何变化。任何超过预先批准的费用范围的拟议审计或非审计服务都需要获得审计委员会或其主席的额外预先批准。以上所有费用均根据本政策预先获得批准。

 

 

第四部分

 

第 15 项。证物和财务报表附表.

 

特此对原始申报的第四部分（第15项）进行修订，仅增加了与本第1号修正案相关的以下证物。

 

(b) 展品

 

标有十字符号 (†) 的证物使用本表格 10-K 提交（或在附录 31.1 和 31.2 中提供）。标有星号 (*) 的展品是根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iii) 项提交的管理合同或补偿计划或安排。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。