美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
委员会
文件号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTC “PINK” 市场 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
注册人是否以电子方式提交了在过去 12 个月（或注册人
必须提交的较短期限）中，根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）规则
提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 22 日 ，有 我们的普通股，面值每股0.001美元，已流通。
MJ 控股有限公司
表格 10-Q
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
索引
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目 1。合并财务报表（未经审计） | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。控制和程序 | 32 |
| 第二部分 — 其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。风险因素 | 34 |
| 第 2 项。未注册证券的近期销售；注册证券所得款项的使用 | 34 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。其他信息 | 34 |
| 第 6 项。展品 | 35 |
| 展览索引 | 35 |
| 签名 | 36 |
| i |
使用 的市场和行业数据
本 10-Q 表季度报告包括我们从第三方来源获得的市场和行业数据，包括行业出版物， 以及我们的管理层根据其对我们运营的行业的了解和经验 （包括我们的管理层基于该知识对此类行业的估计和假设）编制的行业数据。管理层通过其在这些行业的经验和参与积累了其对这些行业的了解。尽管我们的管理层认为本10-Q表季度报告中提到的第三方 来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本10-Q季度报告中提及的来自此类来源的任何 数据，也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设 。此外，内部准备的信息和第三方市场前景信息尤其只是估计值 ，预期结果和实际结果之间通常会存在差异，因为事件和情况通常不会按预期发生，而且这些差异可能是实质性的。此外，本10-Q表季度报告中对第三方编写的任何出版物、 报告、调查或文章的引用不应被解释为描述了整份出版物、 报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均未以引用方式纳入本 10-Q 表季度报告。
为方便起见，我们在本 10-Q 表格季度报告中提及不带® 或™ 或符号的商标，但此类提及 并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对自己商标的权利。本 10-Q 表季度报告中提及的其他 服务标志、商标和商品名称（如果有）均为其相应 所有者的财产，但为了便于呈现，我们不得使用® 或™ 符号来识别此类商标。
其他 相关信息
除非 上下文另有说明，否则在本10-Q表季度报告中使用时，“MJ Holdings” “我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和类似术语指的是内华达州的一家公司 MJ Holdings, Inc. 以及 我们的所有子公司和关联公司。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 截至2023年3月31日的10-Q表季度报告包含1995年《私人 证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。 这些陈述与未来事件有关，包括但不限于我们拟议收购的条款、时间和结束或 我们未来的财务业绩。我们试图使用诸如 “预期”、 “相信”、“期望”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、 “应该” 或 “将” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似术语。这些陈述仅是 的预测；不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或成就存在重大差异。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动、业绩或成就水平。我们的预期截至本10-Q表季度报告提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在本10-Q表季度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以确认 这些陈述与实际业绩。
你 不应过分依赖前瞻性陈述。本10-Q 表季度报告中列出的警示陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。除其他外 ，这些因素包括：
| ● | 我们 有效执行业务计划的能力包括 从专注于端到端消费品创新、开发和商业化 过渡到专注于数字媒体、广告和 内容技术的创新、开发和商业化； | |
| ● | 我们 管理扩张、增长和运营支出的能力； | |
| ● | 我们 保护我们的品牌、声誉和知识产权的能力； | |
| ● | 我们 有能力获得足够的资金来支持我们的发展计划； | |
| ● | 我们的 偿还债务的能力； | |
| ● | 我们的 依赖第三方供应商、内容贡献者、开发人员和其他业务合作伙伴的能力； | |
| ● | 我们 评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； | |
| ● | 我们 在竞争激烈和不断发展的行业中竞争和成功的能力； | |
| ● | 我们的 响应和适应技术和消费者行为变化的能力； | |
| ● | 我们 依赖信息技术，容易受到潜在的网络攻击、安全问题、网络中断和其他 事件； | |
| ● | 我们 的合规能力 复杂且不断变化的法律和法规，包括与 隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、安全和消费者保护、电子商务、数字资产和其他 事项有关的法律和法规，其中许多法律和法规可能会发生变化且解释不明确； | |
| ● | 我们的 增强能力 披露和财务报告控制和程序，纠正 现有的弱点； | |
| ● | 与已完成或潜在的收购、处置和其他战略增长机会和举措相关的风险 ； | |
| ● | 税收； | |
| ● | 政府的稳定性以及我们或我们的某些业务 合作伙伴现在或将来可能在这些国家开展业务的某些外国的政治和商业状况； | |
| ● | 成本 和潜在诉讼的结果； | |
| ● | 会计准则的变更 或在应用会计政策时不准确的估计或假设；以及 | |
| ● | 使用社交媒体或数字媒体传播有关我们的产品、 服务或我们运营的行业的虚假、误导性和/或不可靠或不准确的信息。 |
这份 10-Q 表季度报告还包含独立各方和我们做出的与市场 规模和增长有关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计 。我们尚未独立验证独立方 生成并包含在本10-Q表季度报告中的统计数据和其他行业数据，因此，尽管我们 普遍认为这些数据是可靠的，但我们无法保证其准确性或完整性。此外，由于各种 因素，对我们未来业绩以及我们运营所在行业未来 业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括 但不限于，我们可能无法保持我们在消费品开发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更优惠的产品或 定价条款，则现有和潜在的 分销合作伙伴可能会选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品；我们可能无法维持或增加收入来源；我们可能无法维持盈利能力；我们可能 无法吸引并留住关键人员；或者我们可能无法有效管理或加强与 客户的关系；我们的成本和支出可能会意外增加。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估算中表达的结果存在重大差异 。
| ii |
第一部分
财务报表索引
页面 数字 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三份简明合并运营报表（未经审计） | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 |
| 简明合并财务报表附注 | 5 |
| iii |
MJ 控股公司及其子公司
简化 合并资产负债表
| 2023年3月31日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收贷款-关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方应计应付利息 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 或有负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 长期应付票据的当期部分 | ||||||||
| 应付票据，关联方 | ||||||||
| 经营租赁债务的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份， 已发行股票；A 系列可转换优先股 $陈述价值， 授权， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 普通股可发行 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于MJ Holdings, Inc.的股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
MJ 控股公司及其子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 收入的直接成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 营销和销售 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 杂项收入 | ||||||||
| 出售豪华盒子获得收益 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||
| 所得税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于非控股权益的亏损（收益） | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损）-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行股票数量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
MJ 控股公司及其子公司
简明的 股东权益变动（赤字）合并报表
（未经审计）
| 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 可发行 | 普通股 | 额外 付费 | 非 控制 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 利息 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日止期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日止期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
MJ 控股公司及其子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 资产使用权的摊销 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 出售豪华盒子获得收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 将应计补偿转入应付票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注意 1 — 业务描述
MJ Holdings, Inc.（OTCQB: MJNE）是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施 开发，目前集中在拉斯维加斯市场。该公司的意图是发展业务并提供 全方位的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、 药房和咨询服务。公司打算通过与拥有 互补主题专业知识的现有公司合资经营来发展业务，收购现有公司以及开发新的机会。公司 打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中 “证明这一概念”，然后以预期的成功为模板，通过战略伙伴关系、收购和 开设新业务相结合，在其他发展中国家复制这一概念。
公司于 2006 年 11 月 17 日根据内华达州法律注册成立，名为 Securitas EDGAR Filings, Inc.。在 Securitas EDGAR Filings Inc. 成立 之前，该业务由佛罗里达州有限责任公司 Xpedient EDGAR Filings, LLC 经营，于 2005 年 10 月 31 日成立 。2005 年 11 月 21 日，Xpedient EDGAR Filings LLC 修改了其组织章程，将其更名为 Securitas EDGAR Filings, LLC。2009 年 1 月 21 日，Securitas EDGAR Filings LLC 合并为内华达州的一家公司 Securitas EDGAR Filings, Inc.。 2014 年 2 月 14 日，公司修订并重申了其公司章程，并更名为 MJ Holdings, Inc.
2016年11月22日
，关于剥离公司房地产业务的计划，公司向其股东提交了将其普通股换成 MJ Real Estate Partners, LLC (“MJRE”)
股份的提议，该提议是为了实现交易所要约而成立的新成立的有限责任公司。2017 年 1 月 10 日，公司接受了交换
收购 MJH Research, Inc.
2022 年 7 月 8 日
，MJ Holdings, Inc.（“买方”）与佛罗里达州的一家公司 MJH Research, Inc.（“公司”）和佛罗里达州
有限责任公司Sunstate Futures, LLC（“卖方”）签订了普通股购买协议（“协议”）
。根据协议条款，卖方同意出售所有已发行和流通的普通股
(股票）（“普通股”）给买方。作为购买普通股
股票的对价，买方同意向卖方发行700万股（）其普通股。该交易于 2022 年 7 月 11 日结束。MJH Research, Inc. 的净资产和负债约为美元
| 5 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注意 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
简明合并财务报表是根据美国 中期财务报表普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国 州证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第10条编制的。因此，它们不包含GAAP在年度财务报表中要求的所有信息和脚注 。简明合并财务报表包括公司及其 全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。公司 管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括 的正常经常性应计收入），以列报公司截至2023年3月31日的财务状况和经营业绩、 股东权益变动和报告期间的现金流。截至2023年3月31日的 三个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。
这些 简明合并财务报表应与公司于2023年5月5日向证券 和交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注 一起阅读。公司的会计政策在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务 报表附注中进行了描述，并在必要时在10-Q表的季度报告 中进行了更新。
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司MJH Research, Inc.、Icon Management、 LLC、Condo Highrise Management, LLC、Q Brands, LLC、Farm Road, LLC、Red Earth Holdings, LLC及其占多数的子公司Alternative Hospitality, Inc.的账目。合并中取消了公司间余额和交易。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的 金额的估计和假设。在确定金融工具的公允价值和股票薪酬的估值时，需要大量的估计和假设。其中一些判断可能是主观的和 复杂的，因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
现金
现金 包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款，这些存款在提取和使用方面不受限制 ，原始到期日为三个月或更短。公司将其现金存放在银行存款账户中。
公司在一年中的不同时候，金融机构的现金都超过了联邦保险限额。截至2023年3月31日，
该公司的股价为美元
金融工具的公平 价值
此处讨论的公平 价值估算基于某些市场假设和管理层截至2023年3月31日和2022年12月31日可用的相关信息。某些资产负债表上金融工具的相应账面价值接近其公允价值 。这些金融工具包括现金、预付费用和应付账款。公允价值被假定为近似现金和应付账款的账面价值 ，因为它们本质上是短期的，其账面金额接近公允价值或者可以按需支付 。
公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要做出判断 ，并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是指在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产或支付给 转移负债所获得的价格。公允价值衡量假设 出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主体市场，或者在 没有主市场的情况下，发生在最有利的市场。
| 6 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
等级 1：估值工作的首选输入是 “活跃市场中相同资产或负债的报价”， 但需要注意的是，申报实体必须能够进入该市场。该级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察 ，而不是假设，因此具有卓越的可靠性。但是，在活跃市场中实际交易的物品，尤其是实物资产，相对较少。
等级 2: FASB 承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使确实存在， 也可能太薄而无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，董事会提供了可用于这些情况的第二级 输入。
第 3 级：如果第 1 级和第 2 级的输入不可用，FASB 承认许多资产和负债的公允价值衡量标准不太精确 。董事会将三级输入描述为 “不可观察”，并限制其使用，称它们 “在可观测输入不可用的范围内，应用于 衡量公允价值”。该类别允许 “适用于 在衡量之日资产或负债的市场活动很少（如果有）的情况”。FASB解释说，“可观测的 输入” 是从申报公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场 参与者的假设。
账户 应收账款和可疑账款备抵金:
应收账款按发票金额入账，通常不计利息。根据过去的经验和其他因素，在 必要时，为可疑账户设立备抵金，管理层认为这些因素在估算 坏账时值得认可。这些因素包括应收账款的增长和构成、可疑账款备抵金 与应收账款的关系以及当前的经济状况。确定客户账户应付金额的可收取性 要求公司对未来的事件和趋势做出判断。可疑账户备抵额是在评估公司对个人客户投资组合和整体基础上的 进行评估的基础上确定的。该流程包括审查历史收款经验 、客户账户的当前账龄状态以及公司客户的财务状况。根据对这些因素的审查 ，公司制定或调整了特定客户的备抵额和整个应收账款投资组合。
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去津贴 | ||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
债务 发行成本
与获取、结算和修改贷款和/或债务工具相关的成本 与债务工具的账面金额 相抵消，并在贷款期限内计入利息支出。
库存
清单 由原材料、制成品和加工中工作物组成，例如预收的大麻植物和待提取的副产品。 种植大麻的成本，包括但不限于劳动力、公用事业、营养和供应，在收获之前资本化为库存 。所有与库存相关的直接和间接成本在发生时均被资本化，随后在合并运营报表中将 归类为销售商品成本。在加工过程按成本或可实现的净值 中的较低者表示，使用加权平均成本确定。原材料和制成品库存按成本或可变现净值 中较低者列报，成本按先进先出（“FIFO”）的会计方法确定。可变现净价值 由正常业务过程中的估计销售价格减去估计的销售成本确定。公司 定期审查实物库存中是否存在过剩、过时和可能受损的物品和储备。公司审查库存中是否存在过时、 多余和流动缓慢的货物，并将任何此类库存减记为可变现净价值。包装和用品最初按成本估值 。过剩和过时库存的储备估算基于预期的未来用途。从历史上看，储备估算值 与实际经验一致，商品的实际销售或处置就证明了这一点。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。在资产的使用寿命内使用直线 法计算折旧。重大更新和改善均计入资本并折旧； 未延长相应资产寿命的维护和维修按发生时记作费用。处置资产后，将成本和相关的累计折旧 从账目中扣除，任何损益都包含在合并运营报表中。
在建工程 主要代表按成本列报的施工或翻新成本减去任何累计减值损失， 未折旧。产生的成本在竣工后资本化并转入财产和设备，届时开始折旧 。
| 7 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
财产 和设备的折旧时间超过其估计使用寿命，如下所示：
| 建筑物 | ||
| 土地 | ||
| 在建工程 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 机械和设备 | ||
| 家具和固定装置 |
长寿命的 资产
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对包括房地产和无形资产在内的长寿命的 资产进行减值审查。这些资产的可回收性是通过将其账面 金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产被视为减值，则确认的减值 等于资产账面价值超过其公允价值的金额。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产的账面
金额可能无法收回时，
公司就会审查长期资产的减值。公司根据ASC 360-10-15 “减值
或长期资产处置” 进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15 要求公司将资产和负债分组到最低水平，其中
可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流，并根据
未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。如果未贴现的现金流并不表明资产的账面金额是可收回的，
减值费用是基于贴现的
现金流分析或评估得出的资产组账面金额超过其公允价值的金额来衡量。该公司记录了其长期资产的减值，金额为美元
合约 余额
公司在签署新的种植和销售协议（以下简称 “协议”）后收到款项，并将这些付款的收入确认
推迟到协议条款达到某些里程碑之后。此外，该公司还出售了位于Raiders体育场的豪华套房
，并在每场主场比赛中摊销此次出售的收入。这些付款代表合同负债，
在资产负债表上这样记录。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元
非- 控股权益
公司的非控股权益代表与公司
子公司Alternative Hospitality, Inc.相关的少数股东的所有权权益。公司在合并资产负债表中将其在子公司的非控股权益作为单独组成部分报告，并在合并运营报表中报告归属于非控股权益的净亏损和归属于公司普通股股东的净亏损。该公司在 Alternative Hospitality, Inc. 的股权
为
| 8 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
收入 确认
2018 年 1 月 1 日，公司采用了会计准则编纂 (“ASC”) 606 — 与 客户签订合同的收入使用修改后的回顾方法。ASC 606的采用对我们的合并财务报表没有影响。 从2018年1月1日起，新的收入准则已应用于公司的合并财务报表 ，历史可比期间报告的财务信息不会修订，将继续根据这些历史时期有效的会计 准则进行报告。
通常， 公司将所有收入视为来自与客户签订的合同。收入根据会计准则编纂（“ASC”）606 中 概述的五步流程进行确认：
步骤 1 — 确定与客户签订的合同 — 在 (a) 合同各方已批准合同 并承诺履行各自的义务，(b) 实体可以确定各方对待转让的货物 或服务的权利，(c) 实体可以确定待转让商品或服务的付款条款，(d) 合同 具有商业实质并且该实体很可能会收取其应得的几乎所有对价 以换取将转移给客户的商品或服务。
步骤 2 — 确定合同中的履约义务 — 在合同执行时，公司将承诺向客户转让的 (a) 不同的商品或服务，或 (b) 一系列基本相同且具有相同向客户转让模式的不同商品 或服务确定为履行 义务。如果合同包含 多种承诺的商品或服务，则公司必须做出判断，以确定这些商品或服务在合同背景下是否能够与 截然不同。如果未满足这些标准，则将货物或服务列为合并履约义务 。
步骤 3 — 确定交易价格 — 当（或当）履行履约义务时，公司应将分配给履约义务的交易价格金额确认为收入。合同条款用于确定 的交易价格。通常，所有合同都包含固定对价。如果合同确实包含可变对价，则公司 将根据预期价值法确定应包含在交易价格中的可变对价金额。 可变对价将包含在交易价格中，前提是公司认为合同下的累积收入未来可能不会出现大幅逆转 。
步骤 4 — 分配交易价格 — 确定交易价格后，下一步是将交易 价格分配给合同中的每项履约义务。如果合同只有一项履约义务，则整个交易价格 将适用于该义务。如果合同有多项履约义务，则交易价格将根据合同开始时的相对独立销售价格 (SSP) 分配给履约义务 。
步骤 5 — 履行绩效义务（并确认收入）— 当（或作为）商品或服务 转移给客户时，收入即被确认。公司通过将承诺商品 或该履约义务所依据的服务的控制权移交给客户来履行其每项履约义务。控制是指指导资产的使用并从中基本获得 所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体指导使用资产并从中获得 收益的能力。控制权已移交给客户的指标包括：目前的付款义务；资产的实际占有 ；法定所有权；所有权的风险和回报；以及对资产的接受。可以在 某个时间点或加班时履行绩效义务。
| 9 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司的大部分收入来自与MJ Distributing, Inc.的管理协议，其余来自其Tiny Homes社区的租金收入。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认 。当租赁空间可供承租人使用 时，租金收入确认即开始。
在截至2022年3月31日的三个月中， 的所有收入均来自其Tiny Homes社区的租金收入。
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入 (i) | $ | $ | ||||||
| 管理收入 (ii) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (i) | ||
| (ii) |
公司的基于股份的付款奖励主要包括普通股的补助。根据适用的会计 指南，股票支付奖励被归类为股权或负债。对于股票分类的奖励，公司根据授予日期的公允价值来衡量 薪酬成本，并在合并运营报表 中确认奖励预计授予的必要服务期或绩效期的薪酬支出。责任分类奖励的公允价值以截至结算日的每个 报告日为准。必要服务期内公允价值的变化将重新计量为该期间的补偿 成本。
公司利用其历史股价来确定任何股票薪酬的波动性。
的预期股息收益率为 % 因为公司没有为其普通股支付任何股息，也预计不会在可预见的将来支付任何股息 。
无风险利率基于授予日有效的美国国债收益率曲线，期限等于股票奖励的预期 期限。
对于向员工以外的各方发行的 股票金融工具，公司使用金融工具 的合同条款作为股票金融工具的预期期限。
计算股票金融工具公允价值时使用的 假设是其最佳估计，但这些估计 涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因子发生变化并使用不同的假设， 其股票薪酬支出将来可能会有重大差异。
| 10 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
经营 租约
公司于 2019 年 1 月 1 日采用了 ASC 主题 842 “租赁”。新的租赁标准要求将合并后的 资产负债表上的租赁确认为使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU 资产代表公司在租赁条款中使用 标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因 租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 资产和经营租赁负债根据租赁期开始时的现值和未来最低租赁 付款额进行确认。由于公司的租赁没有提供隐性利率，公司在确定租赁 付款的现值时使用了基于生效日期可用信息的 估计增量借款利率。一些租赁协议包含续订的选项和提前终止租赁的选项。 用于计算 ROU 资产和租赁负债的租赁期限仅包括被认为可以合理行使的续订和终止期权。
公司根据超过十二个月的现有 经营租赁的未付租赁款的现值，确认了租赁负债和相应的ROU资产。根据ASC 842过渡指南，对应计和预付租金的现有租赁相关余额 以及出租人提供的未摊销租赁激励措施对ROU资产进行了调整。经营租赁成本被确认为租赁期内的单一租赁 成本，记录在销售、一般和管理费用中。在可变租赁付款所依据的 事实和情况发生变化期间，用于公共区域维护、财产税和其他运营支出的可变租赁付款 被确认为支出。为了计算 ROU 资产和租赁负债，公司已选择不将所有财产租赁的租赁和非租赁 部分分开。
所得 税
所得 税按资产和负债法入账。对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果 ，这归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的 税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的 ，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。 当管理层认为部分或 全部递延所得税资产很可能无法变现时，即确定递延所得税资产的估值补贴。
只有在税务机关根据地位的技术优点 审查后税收状况很有可能维持时，税收状况不确定所带来的税收 福利才会得到承认。财务报表 中确认的来自此类职位的税收优惠是根据 最终解决方案实现的可能性大于百分之五十的最大收益来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税 支出的一部分入账。在本报告所述的任何报告期内，公司均未确认因税收状况不确定而产生的任何税收优惠。
最近的 会计公告
截至2023年3月31日 ，最近没有通过任何对公司合并 财务报表产生重大影响的会计声明。
注意 3 — 继续关注
公司经常出现净亏损，导致累计赤字为 $
公司目前的资本资源包括现金。从历史上看，公司主要通过股权 和债务融资为其运营融资。
| 11 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注意 4 — 收购 MJH Research, Inc..
2022 年 7 月 8 日 ，MJ Holdings, Inc.（“买方”）与佛罗里达州的一家公司 MJH Research, Inc.（“公司”）和佛罗里达州 有限责任公司Sunstate Futures, LLC（“卖方”）签订了普通股购买协议（“协议”） 。根据协议条款，卖方同意出售所有已发行和流通的普通股 (股票）（“普通股”）给买方。作为购买普通股 股票的对价，买方同意向卖方发行700万股（）其普通股。此次收购是临时估计 ，正在进一步评估中。该交易于2022年7月11日完成。
有关收购净资产的账面价值和公允价值的详细信息 如下：
| 账面价值 | 公允价值 | 区别 | ||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
商誉 和无形资产
当收购企业的成本超过所收购的可识别净资产的公允价值时，Goodwill 即被记录在案。除商誉外 的无形资产按收购时的公允价值入账，或按成本入账（如果适用）。 寿命不无限的无形资产按照无形资产经济收益的消费模式进行摊销。如果无法可靠地确定经济 福利的模式，则在法定寿命或 估计寿命中以直线法摊销无形资产。商誉和无限期无形资产不进行摊销，而是在第四季度使用相同的日期进行减值测试 ，如果情况变化或事件发生表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值测试。
在 进行年度减值测试时，将每项无限期无形资产的公允价值与其账面价值进行比较，如果账面价值超过公允价值，则记录减值费用。对于商誉，公司首先评估定性因素 ，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以及 是否有必要进行量化商誉减值测试。只有当公司得出结论 认为申报单位的公允价值低于其账面金额时，才需要进行定量测试。在定量测试中， 公司将每个申报单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果账面金额超过公允价值， 则根据账面金额超过申报单位公允价值的金额确认减值费用，不超过 分配给该申报单位的商誉总额。
公平 价值是使用公司开发的既定业务估值技术和模型、市场参与者对未来现金流的估计 假设、未来增长率和折现率来确定的，以估值估计的现金流。经济和运营状况的变化 、低于假设的市场参与者假设的实际增长或贴现率的提高都可能导致未来一段时间出现减值 费用。
| 12 |
收购
收购企业后，公司酌情使用收入、市场或成本法（或三者的组合）进行估值。 这些模型和分析中的估值输入基于市场参与者的假设。在资产或负债的主要市场或最有利的市场中，市场参与者 被视为与公司无关的买方和卖方。
公允价值估算基于对未来事件和不确定性的一系列判断，严重依赖估计和假设。 管理层使用可观测的市场数据支持的成本方法对不动产、厂房和设备进行估值，其中包括 对过时的考虑。管理层使用特许权使用税减免法或超额收益法获得无形资产， 形式的收入方法由同行公司的可观察市场数据支持。用于估算收购的无形资产 价值的重要假设包括折扣率和构成未来现金流基础的某些假设（例如 ，例如收入增长率、客户流失率和特许权使用费率）。收购的库存按公允价值进行标记，估值为总购买价格 。对于某些物品，根据公司获得的 信息，账面价值被确定为公允价值的合理近似值。
| 收购的资产 | 截至 2022年7月11日 | |||
| 现金 | $ | |||
| 善意 (i) | ||||
| 总购买价格 | $ | |||
| (i) |
2022年7月11日至2023年3月31日期间， 商誉账面金额的变化如下：
| 截至2022年7月11日的余额 | $ | |||
| 增加和调整 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ |
注意 5 — 财产和设备
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的财产 和设备包括以下内容：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 建筑和土地 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧
支出为美元
| 13 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注意 6 — 无形资产
2016 年 10 月，内华达州有限责任公司 Red Earth, LLC（“Red Earth”）与内华达州签发的临时医用大麻机构注册证书（“临时种植许可证”）
的所有者签订了资产购买和销售协议
，用于以美元种植医用大麻
临时种植许可证一直处于临时状态，直到公司完成种植设施的建设并获得内华达州的 批准开始在批准的设施中进行种植。获得内华达州的批准后， 公司将开始种植过程。
2017 年 12 月 15 日，公司收购了
或2021年5月7日左右，子公司收到了内华达州大麻合规委员会（“CCB”）关于 子公司所有权从其前所有者转让给公司的询问。CCB 已确定该转让未获得 的正式批准，因此属于第二类违规行为。
2021 年 7 月 27 日
，子公司与建行签订了纪律处分和解的规定和命令（“规定令”）
。根据规定令的条款，子公司已同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将归还给原始所有者。规定
命令的各方无需采取正式行动就解决了这个问题。子公司同意支付$的民事罚款
2021 年 8 月 1 日，公司与 Red Earth, LLC（以下简称 “Red Earth”）签订了技术服务和短期融资谅解备忘录和协议
（“协议”），后者由其主管
种植官巴黎巴拉乌拉斯控制。根据协议条款，公司将向Red Earth提供短期贷款（
“贷款”），用于支付与激活和运营红土种植许可证相关的费用。
贷款的利息应为
2021 年 8 月 26 日，公司与公司首席种植官兼子公司前所有者 Paris Balaouras 签订了终止协议。根据终止协议的条款，公司与子公司之间于2017年12月15日签订的购买协议（“购买协议”）自终止协议 签订之日起终止，导致子公司的所有权归还给巴拉乌拉斯先生。根据购买协议的条款，任何一方都不得对另一方承担任何进一步的义务 。请 看到附注 14 — 关联方交易以获取更多信息。
2021 年 9 月 2 日 ，公司获得了建设银行对终止协议的批准。
注意 7 — 存款
截至2023年3月31日和2022年12月31日的存款 包括以下内容：
3 月 31 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| MJ Distribution, Inc. (i) | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (i) |
| 14 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注意 8 — 应付票据
截至2023年3月31日和2022年12月31日的应付票据 包括以下内容：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付票据的利息为 | $ | $ | ||||||
| 应付票据的利息为 | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期应付票据 | $ | $ | ||||||
| (i) | ||
| (ii) |
| 金额 | ||||
| 截至12月31日的财政年度： | ||||
| $ | ||||
| 2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三个月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低贷款还款总额 | $ | |||
| 15 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付票据的利息为 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||||||
| 长期应付票据 | $ | $ | ||||||
| (i) |
注意 10 — 承付款和或有开支
咨询协议
2023 年 3 月 1 日，公司与帕特里夏·钦尼奇签订了合同首席财务官协议（“协议”）。根据协议条款
，Chinnici 女士将担任公司的合同首席财务官，任期三个月
，从 2023 年 2 月 15 日开始，并将获得报酬 $
董事会 服务协议
2020 年 9 月 15 日，公司与 Bloss、
Dear 和 Balaouras 先生（统称为 “董事”）签订了董事会服务协议（“协议”）。根据协议条款，每位董事应作为董事会成员向公司提供
服务，为期不少于一年。每位董事应获得
的薪酬，如下所示：(i) 一万五千不/100 美元 ($
2021 年 3 月 26 日
，公司董事会选择修改每位
董事的董事会服务协议条款。对第 2 节（薪酬）进行了修订，将董事的现金薪酬修改为
中的股票薪酬，方式如下：$
2021 年 9 月 30 日
，公司董事会选择将协议第 2 节（薪酬）修改回原来的
条款。每位董事应获得以下报酬：(i) 一万五千不/100 美元 ($
2022 年 10 月 17 日
，公司董事会选择修订协议第 2 节（薪酬），使每位董事
都将获得 $
2022 年 9 月 22 日，戴维·迪尔提交了自2022年9月22日起生效的董事辞职。
2022 年 10 月 26 日，公司董事会任命了两位新董事，汤姆·瓦伦苏拉和蒂莫西·拉夫，自 2022 年 10 月 26 日起生效。
2022 年 10 月 27 日，公司更改了薪酬委员会的组成，将瓦伦苏埃拉先生、勒夫先生、巴拉奥拉斯先生和 拉德克利夫先生包括在内。巴拉乌拉斯先生将担任委员会主席。
请 看到注 15 — 后续事件以获取更多信息。
| 16 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注 10 — 承诺和意外开支（续）
经营 租约
截至2023年3月31日
，公司记录的经营租赁负债为美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据运营租赁产生的租金
费用为美元
诉讼
，公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果有可能导致 损失并且可以合理估计损失金额，则公司将记录损失责任。除估计损失外 ，责任还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律费用。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害公司 的业务。
MJ Holdings, Inc. 投诉
2021 年 12 月 14 日，MJ Holdings、
Inc.（“原告”）对 NCMM, LLC、AP Management, LLC 和 Valerie Small（统称为 “被告”）（
统称为 “双方”）提起诉讼。在申诉中，原告声称，被告拒绝归还根据与AP Management签订的储存和购买协议为原告储存的大麻
。由于未能将大麻
归还给原告或原告的指定人，被告剥夺了原告出售、转让或营销该产品的能力。
此外，被告试图非法勒索原告非法支付数千美元的金钱和/或
大麻，以换取归还大麻。2023 年 3 月 31 日，
Gappy 和 Shaba 兼容
2021年12月3日，Ziad Gappy和David Shaba（统称为 “原告”）对MJ Holdings, Inc.、HDGLV、
LLC、Red Earth, LLC（统称为 “被告”）提起了申诉。
在申诉中，原告指控被告在原告购买 MJ Holdings, Inc. 股票的
谈判中作出了与公司有关的误导性陈述和/或遗漏。此外，原告声称
DGMD 投诉
2021 年 3 月 19 日，DGMD Real Estate Investments, LLC、Jim Mueller、John Mueller、machnV, LLC、Acres Curtration、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings, LLC 和 Curaleaf, Inc. （统称为 “被告”）提起了申诉。 （统称为 “被告”）} LLC 和 Green Organics, LLC（统称为 “原告”）在内华达州克拉克县地方法院。
在申诉中，原告指控被告：
(i) 打算以欺诈手段从原告那里获取资金，以便将这笔钱存入Acres药房，使Acres
对潜在买家更具吸引力，还清被告的代理人；(ii) 被告共同行动，以
找到投资者向Acres和MJ Holdings的 “投资计划” 投资资金，以及（iii）被告打算以欺诈方式
获取原告的钱，目的是伤害原告以使被告受益，以及(iv) 被告犯下了
非法的欺诈性虚假陈述，以推进欺诈原告的协议。原告声称损害赔偿
超过 $
调查已经结束，双方无法通过 通过和解谈判解决此案。Paris Balaouras和MJ Holdings对所有被告提出了即决判决的动议。 法院批准了原告 DGMD 房地产投资有限责任公司、Armpro, LLC 和 Zhang Springs LV, LLC 的动议。法院驳回了 针对Prodigy Holdings LLC和拉斯维加斯绿色有机公司的动议。该案定于2023年5月15日开庭审理。
Tierney 仲裁
2021 年 3 月 9 日，公司前总裁兼秘书 Terrence
Tierney（“索赔人”）于 2020 年 8 月
7 日因原因被公司解雇，他向美国仲裁协会申请仲裁，理由是：(i) 违反合同，(i) 违反诚信和公平交易的默示契约
，以及 (iii) NRS 608 工资索赔。Tierney 先生要求付款 $
| 17 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注意 11 — 股东权益（赤字）
普通的
公司目前有权发行最多 普通股和 优先股股票，面值 $ 每股。
普通股票
在 公司章程授权的普通股， 普通股 的股票自2023年3月31日起已发行和流通。每位普通股持有人有权就所有有待股东表决的事项每股投一票，并且无权就董事选举进行累积投票。普通股持有人有权 从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有） ，但须受优先股股东权利的约束。公司没有支付任何股息，也不打算在可预见的将来向普通股持有人支付任何现金 股息。该公司预计将其收益（如果有）再投资，用于 发展业务。在公司清算、解散或清盘的情况下，除非法律或公司公司章程（包括一系列优先股的任何指定证书 ）另有规定，否则普通股 的持有人有权按比例分享在偿还负债和优先股股东偏好后剩余的所有资产。公司普通股的持有人没有优先权、转换权或其他认购权。 没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。
普通 股票发行
对于截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月：
没有
| 18 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注 11 — 股东权益（赤字）（续）
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 和 分别为已发行和流通的普通股。
首选 股票
董事会有权在未经股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列，并指定 任何给定系列优先股的权利、特权、偏好、限制和限制。因此，董事会可以在未经股东批准的情况下， 发行具有股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。优先股的发行可能会产生 的效果，即限制向普通股持有人支付的股息，削弱普通股的投票权，损害普通股的清算 权利，或者推迟或阻止我们控制权的变更，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动。在 优先股股票，面值 $每股，在我们的公司章程中授权， 股票被指定为 为 A 系列可转换优先股。
A 系列可转换优先股
A系列优先股的每股
股可由持有人选择转换为普通股数量
通过除以 A 系列优先股每股的申报价值（目前为 $）来确定) 按转换价格（当前为 $
| 19 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注 11 — 股东权益（赤字）（续）
首选 股票发行
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
没有
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 和 分别是已发行和流通的A系列优先股的股票。
每股 基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益或净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股收益（亏损）是使用库存股法计算的， 反映了行使认股权证且不具有反摊薄作用时可能发生的潜在摊薄。
在截至2023年3月31日的三个月中， 普通股的基本亏损和摊薄后每股亏损相同，因为在相应期间没有潜在的摊薄性 股票。截至2023年3月31日的未偿购买期权 普通股 股票未包含在摊薄后每股亏损的计算中，因为其影响本来是反稀释的。
在截至2023年3月31日的三个月中， 每股普通股的基本收益和摊薄收益基于 和 分别是股票。
认股证 和期权
已发行、行使和到期的认股权证和期权的 摘要如下：
股票 期权
2020 年 9 月 15 日，公司发布了购买期权 根据雇佣协议的条款，向Balaouras、Bloss和Moyle 先生每人提供普通股。期权的行使价为美元并在三周年 日期到期。
| 选项： | 股份 | 加权 平均。 行使价格 | 剩余的 合同的 岁月生活 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 已发行 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期 | - | |||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还的期权 是 和 ，分别地。
认股证
2021 年 1 月 11 日，公司向合格投资者发行了普通股购买认股权证协议以及 2020 年 7 月的证券购买协议 授予持有人购买的权利，最高为
已发行、行使和到期的认股权证的 摘要如下：
| 认股权证： | 股份 | 加权 平均。 | 剩余的 岁月生活 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 已发行 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期 | - | |||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还的认股权证
是
| 20 |
MJ 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
注意 14 — 关联方交易
2021 年 8 月 1 日，公司与由其首席种植官
Paris Balaouras 控制的实体 Red Earth, LLC（以下简称 “Red Earth”）签订了技术服务和短期融资谅解备忘录和协议（
“协议”）。根据协议条款，公司将向Red Earth提供短期贷款（“贷款”），用于支付与激活和运营Red Earth种植许可证有关的
费用。贷款的利息应为
2022 年 9 月 5 日
，公司与 Highland Brothers, LLC（合称 “双方”）
签订了一项修正案（“修正案”），以修改双方于2019年2月15日签订的原始协议（“协议”）。根据修正案的条款，
协议的期限已延长至十五年，公司应向Highland Brothers, LLC付款
注意 15 — 后续事件
公司评估了截至财务报表发布之日的资产负债表之后的事件，并注意到以下 事件需要披露：
2023 年 5 月 11 日，公司与 Fevos A LLC（“贷款人”）签订了贷款协议（“协议”）。
根据协议条款，贷款人向公司贷款 $
| 21 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
我们的 管理层的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表 及其相关附注一起阅读。
前瞻性 陈述
本 季度报告包含与我们相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念 以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。在本报告中使用时，“相信”、 “预期”、“期望”、“将”、“估计”、“打算”、“计划” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为 我们的前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的，但这些 陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 ，我们无法保证 我们的计划、目标、预期和前景将得到实现。可能导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要因素包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分和其他地方，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件中，包括以下内容：根据联邦法律，大麻是非法的，大麻行业受 的约束竞争激烈，我们的业务依赖于与大麻行业、大麻行业有关的法律受政府 监管，我们的商业模式取决于私人资金的可用性，我们将面临一般的房地产风险，如果不向票据持有人偿还债务 ，我们可能会损失对房地产的投资、条款和资本部署。 术语 “MJ Holdings, Inc.”、“MJ Holdings”、“MJ”、“我们”、“我们的”、 和 “公司” 指的是 MJ Holdings, Inc., 单独或根据情况需要，与其子公司 合并。
公司 概述
MJ Holdings, Inc.（OTCQB: MJNE）是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施 开发，目前集中在拉斯维加斯市场。该公司的意图是发展业务并提供 全方位的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、 药房和咨询服务。公司打算通过与拥有 互补主题专业知识的现有公司合资经营来发展业务，收购现有公司以及开发新的机会。公司 打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中 “证明这一概念”，然后以预期的成功为模板，通过战略伙伴关系、收购和 开设新业务相结合，在其他发展中国家复制这一概念。
当前的 举措包括：
| ● | 2019年1月购买的260英亩农田，用于种植更多的大麻（“260英亩”）。 公司打算利用最先进的技术 Cravo® 在该物业上再种植五英亩 大麻的种植系统。该 Cravo® 系统将允许每年多次收获，并且应该会提高每英亩的年产量 。这片土地拥有超过180英亩的许可水权，这将提供足够的水，使 显著提高公司的大麻种植能力。该设施在收到在 奈县的营业执照并由大麻合规委员会（“CCB”）进行最终检查后，预计将于 2022 年 夏季投入运营。在截至2021年12月31日的年度中，公司选择将其在Acres 租约中使用的所有设备迁移到与英亩租约相邻的260英亩土地上。根据任何耕作和销售协议，公司将把260英亩的土地用于自己的收成，同时还将额外收成 |
| ● | 公司位于内华达州阿玛戈萨山谷的占地260英亩的农场签订了多株种植 和销售协议。 在 4 期间第四2021 年第一季度和 1 个季度st2021 年季度，公司签订了单独的种植和销售 协议，根据该协议，公司将保留某些独立种植者，对公司 在其占地 260 英亩的农场种植和销售产品提供监督和管理。独立种植者应向公司支付净销售收入的特许权使用费 ，两年后的最低特许权使用费。截至提交本文件之日，该公司正在等待其在奈县 的营业执照以及大麻合规委员会的最终检查，然后才能根据协议开始运营。 |
| 22 |
| ● | 附近有一个 的商用拖车和房车公园（THC Park — Tiny Home 社区） 于 2019 年 4 月收购，旨在为公司的农场员工提供 必要的住房。在公司2018年收获之后，它开始意识到需要 来找到一种更有效的住房方式，并将其种植团队带到其设施中。该公司以60万美元的现金和5万美元的公司限制性普通股购买了占地50英亩以上 的THC Park。目前，该公司 的建设和该社区的竣工已完成约七十五年。COVID-19 在获得检查和许可方面的影响 大大推迟了该社区的建成。公司已选择停止其Tiny Home 社区的任何翻新或增建，但将继续出租已租赁的单元。 | |
| ● | 获得种植许可证和生产许可证的 协议， 两者目前都位于内华达州奈县。 2021 年 2 月 5 日，公司（“买方”）与 MJ Distributing, Inc.（“卖方”）签署了会员权益购买协议（“MIPA3”） ，以收购 MJ Distributing C202、 LLC 和 MJ Distributing P133, LLC 的所有未偿会员权益，均持有内华达州临时医疗和娱乐种植许可证和 临时医疗和娱乐制作许可证。考虑到向买方出售、转让、转让和交付会员 权益以及卖方在 MIPA3 下达成的契约，买方同意合并支付现金、期票、 和股票，金额为一百万至二十五万美元（合1,250,000.00美元）的现金和/或期票以及20万股公司限制性普通股，所有这些都构成此处商定的对价（”购买 价格”)，支付方式如下：(i) 2021 年 1 月 15 日支付了 300,000 美元的不可退还的首付，(ii) 第二笔金额为 200,000 美元的款项于 2021 年 2 月 5 日支付，(iii) 310 万美元的押金已于 2021 年 2 月 22 日支付（210,000 美元是根据 MIPA3 应付的未来补偿金的预付款），(iv) 200,000 美元已存入 2021 年 6 月 24 日，(v) 20 万美元应在 2021 年 6 月 12 日当天或之前存入，(vi) 250,000 美元应在 CCB 发出通知后的五 (5) 个工作日内存入日程安排许可证听证会，以批准将所有权从卖方转移给买方。 2022 年 4 月 12 日，CCB 向 MJ Distributing P133, LLC 颁发了成人用途生产许可证，向 MJ Distributing C202, LLC 颁发了成人用途种植许可证。该公司目前正在等待建设银行的转让批准。 |
收购 MJH Research, Inc.
2022 年 7 月 8 日 ，MJ Holdings, Inc.（“买方”）与佛罗里达州的一家公司 MJH Research, Inc.（“公司”）和佛罗里达州 有限责任公司Sunstate Futures, LLC（“卖方”）签订了普通股购买协议（“协议”） 。根据协议条款，卖方同意向买方出售公司普通股 （100,000股）（“普通股”）的所有已发行和流通股。作为购买普通股 股票的对价，买方同意向卖方发行700万（7,000,000）股普通股。该交易于 2022 年 7 月 11 日结束。MJH Research, Inc.的净资产和负债约为50万美元，收购当日的对价相当于约1,956,500美元，其中大部分将用于与MJH Research, Inc.研究相关的知识产权。
| 23 |
种植 和销售协议
MKC 开发集团有限责任公司协议
2021 年 1 月 22 日（“生效日期”），MJ Holdings, Inc.（“MJNE”）与 MKC Development Group, LLC（“公司”）签订了培育和销售协议 （“协议”）。根据协议条款，MJNE 将 保留公司，负责监督和管理 MJNE 在 MJNE 阿玛戈萨谷 内华达州农场种植和销售产品的情况。本协议应自生效日期开始，持续十 (10) 年，自动续订五 (5) 年 。
作为 押金、保证金和特许权使用费，公司应向 MJNE 支付：
| (i) | 在协议执行时支付 600,000 美元的不可退还押金； | |
| (ii) | 10,000 美元的保证金，用于抵消上个月的债务，并支付 100,000 美元的款项，用于 第一个月的租金； | |
| (iii) | 每月第一天 10,000 美元，用于安全和合规性； | |
| (iv) | 公司所有产品销售的 特许权使用费为总收入的 10% 减去适用税款（以下简称 “净销售收入”）；以及 | |
| (v) | 在协议执行后的前两 (2) 年后， 公司有责任向MJNE支付每月最低 83,000.00 美元的特许权使用费。 |
作为 补偿，MJNE 应向公司支付：
| (i) | 公司根据本协议销售的所有产品的净销售收入的 90% 作为管理费。 |
交易于 2021 年 1 月 27 日结束。 截至提交本文件之日，公司已向MJNE支付了所有 所需的款项。该公司的营业执照于2022年9月由内华达州奈县批准和颁发。 CCB已根据公司与MJ Distributing, LLC之间批准的管理协议批准种植。9月中旬播下了种子 ，预计将在2022年第四季度末收获。
天然的 Green, LLC 协议
2021 年 3 月 26 日 （“生效日期”），MJ Holdings, Inc.（“MJNE”）与 Natural Green, LLC（“公司”）签订了种植和销售协议 （“协议”）。根据协议条款，MJNE将保留 公司，负责监督和管理MJNE在内华达州阿玛戈萨谷 农场种植和销售产品的情况。本协议应自生效日期开始，持续十 (10) 年，自动续订五 (5) 年 。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和 程序、测试、记录保存、安全和营销。
作为 押金、保证金和特许权使用费，公司应向 MJNE 支付：
| (i) | 50万美元的产品特许权使用费押金，用于支付第一笔产品特许权使用费或产品特许权使用费； | |
| (ii) | 20,000美元的押金，用于支付第一个和上个月的安全与合规费； | |
| (iii) | 每月第一天 10,000 美元用于安全性与合规性； | |
| (iv) | 公司所有产品销售的 特许权使用费为总收入的 10% 减去适用税款（以下简称 “净销售收入”）；以及 | |
| (v) | 在协议执行后的前两 (2) 年后， 公司有责任向MJNE支付每月 $50,000.00 的最低特许权使用费。 |
作为 补偿，MJNE 应向公司支付：
| (i) | 公司根据本协议销售的所有产品的净销售收入的 90% 作为管理费。 |
2021 年 3 月 26 日 ，MJNE 和公司签署了协议修正案，根据该修正案，MJNE 放弃了公司 获得责任保险的要求，并要求公司向MJNE支付40,000美元的资本支出成本。该交易于 2021 年 4 月 7 日结束。 截至提交本文件之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。 公司的营业执照于 2022 年 9 月由内华达州奈县批准和颁发。根据公司与MJ Distributing, LLC之间经批准的管理协议，CCB已批准了基于 的种植。种子于9月中旬播下，预计到2022年第四季度末收成 。
| 24 |
Green 增长投资协议
2021 年 5 月 7 日（“生效日期”），MJ Holdings, Inc.（“MJNE”）与绿色增长投资公司（“公司”）签订了种植和销售协议 （“协议”）。根据协议条款， MJNE 应聘请公司监督和管理 MJNE 在内华达州 Amargosa 谷农场种植和销售产品。本协议应自生效日期开始，持续十 (10) 年，并自动续订 五 (5) 年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、 政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。
作为 押金、保证金和特许权使用费，公司应向 MJNE 支付：
| (i) | 60万美元的产品特许权使用费，其中5万美元在签约时支付，15万美元来自MJ Distributing, Inc. 及其关联公司的许可证，20万美元用于第一年和第二年的收成； | |
| (ii) | 20,000美元的押金，用于支付第一个和上个月的安全与合规费； | |
| (iii) | 每月第一天 10,000 美元用于安全性与合规性； | |
| (iv) | 公司所有产品销售的 特许权使用费为总收入的 10% 减去适用税款（以下简称 “净销售收入”）；以及 | |
| (v) | 在协议执行后的前两 (2) 年后， 公司有责任向MJNE支付每月 $50,000.00 的最低特许权使用费。 |
作为 补偿，MJNE 应向公司支付：
| (i) | 管理费，基于净销售价格（税后），进一步受所有合同费用影响。 |
截至提交本文件之日 ，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。公司的营业执照于 2022 年 9 月由内华达州奈县批准并颁发 。建行已根据 公司与 MJ Distributing, LLC 之间批准的管理协议批准了种植。种子于9月中旬播下，预计收成将于 2022 年第四季度末。
RK Grow, LLC 协议
2021 年 6 月 22 日 （“生效日期”），MJ Holdings, Inc.（“MJNE”）与 RK Grow, LLC（“公司”）签订了种植和销售协议 （“协议”）。根据协议条款，MJNE将保留 公司对MJNE在内华达州阿玛戈萨谷农场的产品的种植和销售进行监督和管理。 本协议应自生效日期开始，持续十五 (15) 年，并自动续订十五 (15) 年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和 程序、测试、记录保存、安全和营销。该协议规定了40英亩的指定耕地。
| 25 |
作为 押金、保证金和特许权使用费，公司应向 MJNE 支付：
| (i) | 3,000,000.00美元的产品特许权使用费押金，用于支付第一笔产品特许权使用费或产品特许权使用费； | |
| (ii) | 20,000美元的押金，用于支付第一个和上个月的安全与合规费； | |
| (iii) | 每月第一天 10,000 美元用于安全性与合规性； | |
| (iv) | 公司所有产品销售的 特许权使用费为总收入的10％减去适用税款（以下简称 “净销售收入”）； | |
| (v) | 最低 月度产品使用费：每月最低产品使用费 (MMPR) 应按年度计算。因此，在向MJNE汇款1,080,000.00美元后，公司将 履行了当年的所有 MMPR 债务；以及 | |
| (六) | MJNE 同意向公司免费提供指定面积的用水渠道。但是，公司将负责 对从源头将水实际输送到其指定面积所需的任何施工负责。 |
作为 补偿，MJNE 应向公司支付：
| (i) | 管理费，基于净销售价格（税后），进一步受所有合同费用影响。 |
截至提交本文件之日 ，公司已向MJNE支付了所有必需的款项。公司的营业执照于 2022 年 9 月由内华达州奈县批准并颁发 。建行已根据 公司与 MJ Distributing, LLC 之间批准的管理协议批准了种植。种子于9月中旬播下，预计收成将于 2022 年第四季度末。
终止 of Acres Gurturature, L
2021 年 1 月 21 日，公司收到 Acres Curtrature, LLC（“Acres”）就以下三 (3) 份协议（统称为 “合作协议”）发出的终止通知（“通知”），立即生效：
| (i) | 根据第5.3节和第16.20节，MJNE和Acres之间签订的截至2019年1月1日的 种植和销售协议（“耕作和 销售协议” 或 “CSA”）（交叉违约）； |
| (ii) | 根据第 10 条和第 11.10 节（交叉默认），Acres 与 MJNE 于 2019 年 1 月 1 日签订的 咨询协议（“咨询协议”）；以及 | |
| (iii) | 根据第8（ii）、8（iv）和29条（交叉违约），Acres与MJNE之间的 设备租赁协议（“设备租赁协议”）的日期为2019年1月1日（“设备租赁协议”）。 |
公司在第一季度末开始将其设备转移到其占地260英亩的农场，预计在Acres关系下， 不会产生任何进一步的收入。
公司还可能继续寻求在合法的大麻 市场中寻找可实现股东价值最大化的创收资产和许可证的潜在收购。
公司在内华达州的种植设施运营中可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，该公司预计将面临来自其他公司的竞争。该公司 的管理团队拥有在 其他合法大麻市场成功开发、实施和运营大麻种植及相关业务的经验。该公司认为，与竞争对手相比，其在户外种植方面的经验为其提供了明显的竞争优势 ，并将继续专注于这一运营领域。公司在吸引和留住 高级管理人员方面仍然面临挑战。
公司目前占用的办公套间位于内华达州拉斯维加斯 Sky Pointe Dr. 5730，102 套房 89130。该公司计划在接下来的3-6个月内留在其 当前所在地，直到找到新的公司办公室。
咨询 协议
2022 年 9 月 14 日 ，该公司的全资子公司MJH Research, Inc. 与 Viridis Biotechnology, LLC（“顾问”）签订了咨询协议（“协议”） 。根据协议条款，顾问应在2022年12月31日之前提供农业 和商业咨询。作为补偿，顾问将获得200,000美元的管理费。 100,000美元的首期付款应在协议执行后的十天内支付，余额应通过发行公司三万三千股普通股 或不迟于2023年2月15日通过第二笔100,000美元支付。该公司于2022年9月15日支付了最初的10万美元款项。
| 26 |
企业 咨询协议（并购和融资）
根据并购和融资协议（“并购协议”）的条款，GYB, LLC（“顾问”）应确定 潜在的资金来源，确定大麻行业内潜在的收购公司，确定推动销售点解决方案的相关技术 公司以及双方商定的其他此类服务。该并购协议的有效期为两年 ，从2021年5月18日开始。作为对所提供服务的补偿，公司在执行并购协议 后向顾问支付了29万美元。
企业 历史
公司于 2006 年 11 月 17 日根据内华达州法律注册成立，名为 Securitas EDGAR Filings, Inc.。在 Securitas EDGAR Filings Inc. 成立 之前，该业务由佛罗里达州有限责任公司 Xpedient EDGAR Filings, LLC 经营，于 2005 年 10 月 31 日成立 。2005 年 11 月 21 日，Xpedient EDGAR Filings LLC 修改了其组织章程，将其更名为 Securitas EDGAR Filings, LLC。2009 年 1 月 21 日，Securitas EDGAR Filings LLC 合并为内华达州的一家公司 Securitas EDGAR Filings, Inc.。 2014 年 2 月 14 日，公司修订并重申了其公司章程，并更名为 MJ Holdings, Inc.
2016年11月22日 ，关于剥离公司房地产业务的计划，公司向其股东提交了将其普通股换成 MJ Real Estate Partners, LLC（“MJRE”）股份的提议（“交易所要约”）。 是一家仅为实现交易所要约而成立的新成立的有限责任公司。2017年1月10日，公司同意交换 180万股普通股，以换取代表MJRE成员权益 的180万股MJRE普通股。自2017年2月1日起，公司将其在房地产及其子公司 的所有权转让给了MJRE，公司通过子公司持有房地产的所有权。自2017年2月1日起，MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有债务 。
收购/处置 Red Earth
2017 年 12 月 15 日，公司收购了 Red Earth, LLC 的所有已发行和未偿成员权益。Red Earth, LLC 是一家成立于 2016 年 10 月的内华达州有限责任公司（“Red Earth”），以换取其52,732,969股普通股和价值90万美元的 期票。此次收购被视为 “反向合并”，Red Earth被视为会计收购方 ，成为其全资子公司。收购完成后，现在的Red Earth的前成员成为公司约88％普通股的受益所有者，获得了公司的控股权， 并保留了其某些关键管理职位。根据 “反向合并” 或 “反向收购” 的会计处理方法，在未来向美国证券交易委员会提交的所有文件中，反向合并前的公司历史财务报表将由反向合并前的Red Earth历史财务报表取代 。Red Earth 是 持有内华达州大麻种植大麻机构证书的人。
或2021年5月7日左右，公司的全资子公司Red Earth, LLC（“子公司”）收到了内华达州大麻合规委员会（“CCB”）关于子公司所有权从其 前所有者向公司转让的询问 。CCB已确定转让未获得正式批准，因此属于第二类违规行为。
反向合并完成后 合并财务报表包括：合并后公司自反向合并截止之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅剩下完成前股东 权益的某些方面。2019年2月，公司从公司的最大 股东手中回购了该股东最初获得的与Reverse 合并相关的26,366,484股普通股中的20,000,000股，总收购价为2万美元。
2021 年 7 月 27 日 ，子公司与建行签订了纪律处分和解的规定和命令（“规定令”） 。根据规定令的条款，子公司已同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将归还给原始所有者。规定 命令的各方无需采取正式行动就解决了这个问题。子公司同意支付1万美元的民事罚款， 已于2021年7月29日支付。
2021 年 8 月 1 日，公司与由其首席种植官 Paris Balaouras 控制的实体 Red Earth, LLC（以下简称 “Red Earth”）签订了技术服务和短期融资谅解备忘录和协议（ “协议”）。根据协议条款，公司将向Red Earth提供短期贷款（“贷款”），用于支付与激活和运营Red Earth种植许可证有关的 费用。贷款的年利息为12％ ，违约时增加到18％。此外，公司应提供Red Earth开业前的技术服务，每月费用为5,000至10,000美元。截至2023年3月31日，公司根据短期贷款应付的金额为244,197美元，截至2023年3月31日的三个月中记录的技术 服务收入（其他收入）为30,000美元。
2021 年 8 月 26 日，公司与公司首席种植官和 Red Earth 的前所有者 Paris Balaouras 签订了终止协议。根据终止协议的条款，公司与Red Earth于2017年12月15日签订的购买协议（“购买协议”）自终止协议签订之日起终止， 将Red Earth的所有权归还给了Balaouras先生。根据 购买协议的条款，任何一方都不得对彼此承担任何进一步的义务。2021年9月2日，公司获得了建设银行对终止协议的批准。请 看到附注 14 — 关联方交易以获取更多信息。
| 27 |
我们的 业务
我们 于 2018 年 8 月开始在占地三英亩的管理种植设施进行种植活动，截至 2018 年 12 月，已收获超过 5400 磅 的大麻。在2019年第四季度，我们完成了2019年对大约4,800株大麻植物的收获 ，预计大麻花朵和花朵的产量将超过3,300磅。截至提交这份文件时，我们已经完成了2020年约7,600株大麻植物的收获，预计大麻花卉和修剪的产量将超过4,700磅。我们 的意图是通过收购现有公司和/或通过开发新机会来发展我们的业务，使 可以在 受监管的大麻行业提供全方位的基础设施（药房）、种植和生产管理以及咨询服务。
公司目前通过以下实体运营：
| MJ 控股有限公司 | 这个 实体是母公司，是所有运营业务/资产的控股公司。 | |
| 普雷斯科特 管理有限责任公司 | Prescott 管理公司是公司的全资子公司，为公司 运营子公司提供日常管理和运营监督。 | |
| Icon 管理有限责任公司 | Icon 是公司的全资子公司，为公司提供人力资源管理（“HR”）服务。Icon 负责所有薪资活动以及员工福利计划和计划的管理。 | |
| Farm Road, LLC | Farm Road, LLC 是该公司的全资子公司，在内华达州阿玛戈萨拥有 260 英亩的农田。该公司于2019年1月收购了Farm Road的所有 会员权益。 | |
| Condo Highrise 管理有限责任公司 | Condo Highrise Management 是公司的全资子公司，负责管理位于内华达州阿马戈萨的公司拥有的拖车公园。 | |
| Q-Brands, L | Q-Brands 是 公司的全资子公司。Q-Brands负责Highland Brothers品牌的大麻产品的开发和营销。 |
| 另类 Hospitality, Inc. | Alternative Hospitality是一家成立于2018年11月的内华达州公司。MJ Holdings拥有该公司51％（51％）的股份，其余 百分之四十九（49％）由佛罗里达州的一家有限责任公司TVK, LLC拥有。请 看到注 10 — 承诺 和意外开支以获取更多信息。 | |
| MJH Research, Inc. | MJH Research Inc. 是一家佛罗里达州公司，其运营中心为农作物的种植技术、管理和种植提供咨询 服务，以及许可支持、生产、资产和基础设施 开发。 |
关键 会计政策、判断和估计
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的关键会计政策和估计没有重大变化。
请 请参阅我们于2023年5月5日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以讨论我们的关键 会计政策和估算及其对公司财务业绩的影响（如果有）。
| 28 |
操作结果
截至2023年3月31日的三个 个月，而截至2022年3月31日的三个月
收入
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的收入为40,755美元，而截至2022年3月31日的三个月为31,841美元。 截至2023年3月31日的三个月的收入与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加 在很大程度上归因于其管理协议确认的收入。
按类别划分的收入如下：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入 (i) | $ | 19,718 | $ | 31,841 | ||||
| 管理收入 (ii) | 21,037 | - | ||||||
| 总计 | $ | 40,755 | $ | 31,841 | ||||
| (i) | 的租金收入来自公司的THC公园。 | |
| (ii) | 2021 年 2 月 5 日，公司与 MJ Distributing, Inc.（“所有者”）（统称为 “双方”）签订了 大麻生产和种植的管理协议（“协议”）。根据协议条款，双方希望公司管理和运营位于内华达州奈县帕鲁普的所有者 的日常业务。作为公司提供的服务的对价，公司和 所有者应按 50:50 的比例分配企业的净利润。该协议在2022年7月26日的 会议上获得大麻合规委员会的批准。 |
运营 费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，直接的 收入成本分别为美元和美元。
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 直接收入成本： | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 管理和设备租赁收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 总计 | $ | - | $ | - | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 收入的直接成本为-美元。
| 29 |
常规 和管理
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的一般 和管理费用为473,196美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,764,943美元，减少了 1,291,747美元。下降的主要原因是咨询费、律师费和专业服务的减少。
其他 收入（费用）
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的其他收入（支出）为 22,162美元，而截至2022年3月31日的三个月为59,896美元，导致其他收入减少了37,734美元。减少 主要归因于截至2023年3月31日的三个月中确认的投资减值亏损（33,854美元）。
净收入（亏损）
截至2023年3月31日的三个月， 归属于普通股股东的净收益（亏损）为（541,827美元），而截至2022年3月31日的三个月的净亏损为1,720,482美元。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月净亏损减少了 ，这在很大程度上归因于公司在截至2023年3月31日的三个月中一般和管理费用减少了 。
| 30 |
流动性 和资本资源
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流： | ||||||||
| （用于）经营活动的净现金 | (954,439 | ) | (930,110 | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (101,588 | ) | (98,151 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (28,635 | ) | (350,000 | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | (1,084,662 | ) | (1,378,621 | ) | ||||
| 期初现金 | 1,340,509 | 4,699,372 | ||||||
| 期末现金 | $ | 255,847 | $ | 3,321,111 | ||||
截至2023年3月31日， 公司的现金为255,847美元，而截至2022年3月31日，该公司的现金为3,321,111美元。
经营 活动
截至2023年3月31日的三个 个月中，（用于）经营活动的净现金为（954,439美元），而截至2022年3月31日的三个月（930,110美元）。2023 年 经营活动中使用的现金增加包括净亏损（541,827 美元）、应付账款和应计费用（263,526 美元）被 折旧收益57,506美元和预付费用55,523美元所抵消。
投资 活动
在截至2023年3月31日的三个月中，（用于）投资活动的净现金为（101,588美元），而截至2022年3月31日的三个月为（98,151美元）。截至2023年3月31日的三个月中，投资活动 提供的净现金归因于购买了不动产和设备（69,860美元）和应收贷款 （31,728美元）。
融资 活动
在截至2023年3月31日的三个月中， （用于）融资活动的净现金为（28,635美元），而截至2022年3月31日的三个月为（35万美元）。在截至2023年3月31日的三个月中， 融资活动中使用的现金减少主要归因于应付票据还款额的减少。
非平衡表 表单安排
我们 目前没有任何资产负债表外安排对我们的 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或 资本资源产生或合理可能产生实质性影响。
季节性
我们 不认为我们的业务是季节性的。
承付款 和意外开支
我们 受到 “第二部分，第 1 项” 中所述的法律诉讼程序的约束。本报告的 “法律程序”。管理层 所知的针对我们或我们的任何高管、董事或控制人员的法律 诉讼尚待审理或受到威胁。
通货膨胀 和物价变化
在截至2023年3月31日的三个月中， 的通货膨胀和价格变化都没有对我们的运营产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
| 31 |
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在本10-Q表格所涉期末 ，管理层在我们的首席执行官和 首席财务官的参与下，对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序 旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC表格中规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 截至 2023 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序均无效。
由于资源限制 ，管理层显然存在重大弱点，即由于缺乏资源和职责分离，我们无法生成所有必要的披露信息 以纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件。 我们缺少在公认会计原则方面具有适当知识、经验和培训水平的人员，无法满足对上市 公司的需求，包括满足基于公认会计原则的报告要求所需的会计技能和理解。这个弱点 导致我们无法完全识别和解决会计和披露问题，这些问题可能导致无法及时进行内部 控制和审查。此外，公司尚未成立审计委员会，公司董事会中没有任何独立的外部董事 ，并且缺乏内部控制程序的文件。
财务报告内部控制的变化
在截至 2023 年 3 月 31 日期间， 的内部控制或其他可能影响这些控制的因素均未发生任何变化， 对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。但是，我们的董事会 目前正在寻求改善我们的控制和程序，以纠正上述缺陷。
| 32 |
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
，公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果有可能导致 损失并且可以合理估计损失金额，则公司将记录损失责任。除估计损失外 ，责任还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律费用。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害公司 的业务。
MJ Holdings, Inc. 投诉
2021 年 12 月 14 日，MJ Holdings, Inc.（“原告”）（“公司”）对 NCMM, LLC、AP Management, LLC 和 Valerie Small（统称为 “被告”）（统称为 “双方”）提起诉讼 。 在申诉中，原告声称，被告拒绝归还根据与 AP Management 签订的 储存和购买协议为原告储存的大麻。由于未能将大麻归还给原告或原告的 指定人，被告剥夺了原告出售、转让或销售该产品的能力。此外，被告 试图非法勒索原告非法支付数千美元的金钱和/或大麻，以换取归还 的大麻。2023 年 3 月 31 日，双方签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，NCMM、 LLC 和 Valerie Smalls 将 (i) 在和解协议执行后 7 天内联系建行，以授权向 MJ Distributing 转移大约 1800 磅的新鲜冷冻货物，包括过期和失败的新鲜冷冻品；(ii) NCMM 应向 公司支付总额为美元 60,000 作为结算金额。从 2023 年 6 月 1 日起，和解金额应按每月 5,000 美元支付。 如果每月五日之前未支付结算金额，NCMM 应支付每天 100 美元的逾期付款罚金 。
Gappy 和 Shaba 兼容
2021 年 12 月 3 日，Ziad Gappy 和 David Shaba（统称为 “原告”）对 MJ Holdings, Inc.、HDGLV, LLC、Red Earth, LLC（统称为 “被告”）提起了申诉。在申诉中，原告 指控被告在原告收购 MJ Holdings, Inc. 股票的谈判中作出了与公司有关的误导性陈述和/或遗漏。此外，原告指控被告没有兑现 原告和被告 之间谈判的2018年协议，MJ Holdings, Inc. 未能按协议向原告额外发行应付给原告的12.5万美元股票 以书面形式提出，被告未能启动西部项目。此案正在进行中。被告否认了所有指控。 Discovery 目前已开放，定于 2023 年 7 月关闭。
DGMD 投诉
2021 年 3 月 19 日，DGMD 房地产投资有限责任公司、 ARMPRO, LLC、Zhang Springture、Paris Balaouras、 Dimitri Deslis、ATG Holdings, LLC 和 Curaleaf, Inc.（统称为 “被告”）对公司、吉姆·穆勒、约翰·穆勒、MachnV, LLC、Acres Curtrature、Paris Balaouras、 Holdings, LLC 提起了申诉，LLC和Green Organics, LLC（统称为 “原告”）在内华达州克拉克县 地方法院受审。
在 申诉中，原告指控被告：（i）打算以欺诈手段从原告那里获取资金，以便将 这笔钱存入 Acres 药房，让 Acres 对潜在买家更具吸引力，还清被告的 代理人，（ii）被告共同行动，以寻找投资者向 Acres 和 MJ Holdings “Investment {} 计划”，以及（iii）被告意图以欺诈手段获取原告的钱，目的是伤害原告 使被告受益，以及（iv）被告为推进欺诈原告的协议 犯下了非法的欺诈性虚假陈述。原告声称损害赔偿超过15,000美元。
Discovery 已结束，双方无法通过和解谈判解决此案。Paris Balaouras和MJ Holdings提出 动议，要求对所有被告作出即决判决。法院批准了原告DGMD 房地产投资有限责任公司、 Armpro, LLC 和 Zhang Springs LV, LLC 的动议。法院驳回了针对Prodigy Holdings LLC和拉斯维加斯绿色有机公司的动议。此案 定于 2023 年 5 月 15 日开庭审理。
| 33 |
Tierney 仲裁
2021 年 3 月 9 日，公司前总裁兼秘书 Terrence Tierney（“申诉人”）， 于 2020 年 8 月 7 日因故被公司解雇，他以：(i) 违反合同、(i) 违反默示的诚信和公平交易契约以及 (iii) NRS 608 工资索赔，向美国仲裁协会申请仲裁。蒂尔尼先生要求 支付501,085美元，用于支付未付的基本工资和未付的递延业务补偿（未赚取也未到期）、 代表公司支付的费用、应计休假和遣散费。2021年4月7日，公司向 的工资索赔支付了未付的基本工资，金额为62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2854美元的应计假期加上8,307.60美元的法定罚款。 因此，公司假设索赔人可能已经全额支付了任何赔偿索赔，否则公司不承担任何责任。该公司在诉讼中提起反诉，宣称蒂尔尼违反了雇佣合同，实施了 欺诈、渎职和其他恶意行为，对公司造成了重大损失，估计的金钱损失远远超过了蒂尔尼提出的任何金钱索赔。2022 年 5 月 4 日，仲裁员发布了一项裁决，得出的结论是，仲裁员对申诉人根据 NRS 608 提出的法定工资索赔没有管辖权 。2022年9月19日，索赔人向州法院提起诉讼，要求根据NRS 608.020进行赔偿 。该公司声称2年的诉讼时效禁止索赔人提出申诉，并进一步声称，根据2021年4月7日向索赔人发放的款项， 索赔人已获得全额付款。仲裁于 2023 年 1 月 9 日至 12 日开庭审理，仲裁员于 2023 年 3 月 7 日发布裁决，判给申诉人 401,360.61 美元的损害赔偿，但被公司反诉判给 的 35万美元所抵消，向申诉人支付的净损失赔偿金为51,360.61美元。
商品 1A。风险因素
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
与上述内容有关，公司依赖经修订的1933年《证券交易法》第701条和第4（a）（2）条规定的注册豁免：
截至2023年3月31日的三个月的普通股发行
没有
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有
| 34 |
项目 6.展品
下列 文件按提示归档、以引用方式纳入或随函提供。
展品索引
| 附录 不， | 展品的描述 | |
| 10.1 | 购买和销售协议（“PSA”）、PSA 修正案 #1、PSA 修正案 #2 以及 MJ Holdings, Inc. 与 John T. Jacobs 和 Teresa Jacobs 之间的期票（此前在 2019 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表中提交） | |
| 10.2 | MJ Distributing, Inc. 与 MJ Holdings, Inc. 于 2019 年 4 月 2 日签订的会员权益购买协议（此前已在 2019 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表中提交） | |
| 10.3 | MJ Distributing C202, LLC 和 MJ Distributing P133, LLC 的会员权益购买协议（此前已在 2021 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格中提交） | |
| 10.4 | 技术服务和短期融资谅解备忘录和协议（先前在2022年6月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中提交） | |
| 10.5 | 注意 修改协议（此前已在 10-K 表格上提交，已于 2022 年 6 月 16 日向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.6 | 公司、MJH Research, Inc. 和 Sunstate Futures, LLC 于 2022 年 7 月 8 日签订的普通股购买协议（此前已在 2022 年 7 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格中提交） | |
| 10.7 | MJ Holdings, Inc. 与 Highland Brother, LLC 之间的许可协议附录（此前已在 2022 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表中提交） | |
| 10.8 | MJH Research, Inc. 与 Viridis Biotechnology, LLC 于 2022 年 9 月 14 日签订的咨询协议（此前已在 2022 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表中提交） | |
| 10.9 | 公司、NCMM, LLC 和 Valerie Small 于 2023 年 3 月 31 日达成的和解协议（此前已在 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中提交） | |
| 10.10 | 首席财务官独立承包商协议（此前在2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中提交） | |
| 10.11 | 公司与 Carbek, LLC 之间的咨询协议（此前已在 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中提交） | |
| 10.12 | 公司与巴黎巴拉乌拉斯于2023年2月23日签订的担保本票（此前已在2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中提交） | |
| 10.13* | 日期为2023年5月11日的贷款协议 | |
| 10.14* | 公司与 MJ Distributing, Inc. 之间的管理协议 | |
| 21.1 | 注册人的子公司（此前已在 2020 年 12 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中提交） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行首席执行官认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行首席财务官认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官兼首席财务官进行认证 | |
| 101. | INS Inline XBRL 实例文档 | |
| 101. | SCH Inline XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101. | CAL Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101. | DEF Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101. | LAB Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101. | PRE Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| + | 表示 管理补偿计划、合同或安排 |
| 35 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本经修订的报告由经正式授权的下列签署人代表其签署 。
| MJ 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} 汤姆·瓦伦苏埃拉 | |
| 汤姆·瓦伦苏埃拉 | ||
| 临时 首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： | 2023年5月23日 | |
| MJ 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} 帕特里夏·钦尼奇 | |
| Patricia Chinnici | ||
| 临时 首席财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
| 日期： | 2023 年 5 月 23 日 | |
| 36 |