美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号000-55924

注册人的电话号码，包括区号：(800)680-7412

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，每股面值0.00001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是的，是☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章229.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。*是，☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

指出这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管 在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行回收分析。☐

用复选标记表示发行人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是。☒ 

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$17,309,026基于OTCQB市场在该日期报告的收盘价 。

截至2023年6月12日，注册人拥有2,484,426,501已发行普通股 股票。

通过引用并入的文档

没有。

Sysorex， 公司

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

以及本报告中包含的其他信息

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过在本报告中搜索“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“ ”、“预计”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“ ”应该、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这些陈述。特别是，这些陈述包括与未来行动有关的 陈述；预期产品、应用、客户和技术；预期产品的未来表现或结果 ；以及预计费用和财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是截至本报告日期作出的。我们 没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

除非 另有说明或上下文另有规定，否则术语“Sysorex”、“我们”和“公司”统称为Sysorex，Inc.及其子公司、TTM Digital Assets&Technologies，Inc.(“TTM Digital”)和Sysorex政府服务公司(“SGS”)。

第 部分I

第 项1：业务

概述

Sysorex公司通过其全资子公司Sysorex政府服务公司(“SGS”)主要向公共部门提供信息技术解决方案。这些解决方案包括 网络安全、专业服务、工程支持、IT咨询、企业级技术、网络、无线、帮助台和定制IT解决方案。除SGS外，该公司还有另一家全资子公司TTM Digital Assets&Technologies，Inc. (“TTM Digital”)。TTM Digital是一家数字资产技术公司，此前运营着专门的加密货币挖掘 处理器，之前专注于以太区块链生态系统。自2022年9月15日起，Etherum从证明 工作模式转换为证明权益模式，因此，公司不再开采以太或任何其他加密货币。TTM Digital 目前不再持有任何以太或其他加密令牌或加密资产，并且不进行任何挖掘活动，并且 没有任何未来挖掘加密令牌的计划。TTM Digital目前正在探索其位于纽约州洛克波特的图形处理单元(“GPU”)资产和数据中心的替代用途和销售机会。该公司此前一直在与第三方洽谈出售其采矿资产和某些相关不动产。

公司子公司概览

Sysorex 政府服务

SGS是一家来自多个供应商的信息技术解决方案提供商，包括硬件产品、软件、服务，包括保修和维护支持，通过我们专门的销售人员、电子商务渠道、现有的联邦合同和服务团队提供。自成立以来，我们一直为客户提供来自主要行业供应商的产品和服务，如阿鲁巴、思科、戴尔、Getac、联想、微软、松下、三星、赛门铁克、VMware和其他 。我们为客户提供全面的解决方案，其中包含各种技术实践和平台的领先产品和服务，例如网络、云、网络、安全和移动性。我们利用我们的专业服务、咨询服务和合作伙伴来开发和实施这些解决方案。我们与供应商合作伙伴的销售和营销努力使我们能够接触到多个客户公共部门部门，包括联邦、州和地方政府以及教育机构。

在截至2022年12月31日的一年中，我们对联邦、州和地方政府的销售额约占我们SGS净销售额的100%。我们过去的客户包括联邦和国际政府机构以及州和地方政府等。虽然SGS有许多客户，但在截至2022年12月31日的一年中，两个客户创造了约87%的SGS毛收入。一个客户在2022年占SGS总收入的61%； 然而，该客户可能会也可能不会继续成为2023年收入的重要贡献者。我们计划继续将工作重点放在现有和潜在的政府客户上。

由于多种因素的影响，SGS 的季度净销售额和经营业绩出现了变化。SGS在向政府和教育机构销售技术解决方案时出现了一些季节性趋势。例如，美国公共部门客户的财政年度末因联邦政府部门的客户和州及地方政府和教育机构(“SLED”)部门的客户而异。SGS总体上认为，我们第二季度与美国SLED部门客户相关的销售额和与联邦政府领域客户相关的第三季度销售额都有所增长，因为这些客户结束了他们财年(6月30日)的预算 ^这是和9月30日^这是，分别)。由于我们参与的各种供应商计划的变化及其对我们从特定供应商或其授权分销商/批发商收到的供应商对价金额的影响，SGS的毛利率和毛利率可能也会发生变化，可能会受到许多 我们无法控制的事件的影响。

TTM 数字

TTM Digital是一家数字资产 科技公司，之前运营专门的加密货币挖掘处理器，之前专注于以太区块链 生态系统。*正如概述中所述，该公司不再挖掘以太或任何其他加密货币。TTM Digital目前不再持有任何以太或其他加密令牌或加密资产，不进行任何挖掘活动，也没有任何未来挖掘加密令牌的计划 。

2021年秋季，本公司 决定剥离TTM数字报告部门的某些采矿设备和数据中心，并开始与 第三方洽谈于2022年春季执行资产出售。2022年3月24日，本公司与Ostendo Technologies，Inc.(“Ostendo”)签署了条款标题(“条款标题”)，其中包括某些具有约束力和不具约束力的条款。根据条款总目，本公司与Ostendo就本公司向Ostendo出售其乙醚采矿资产及若干相关不动产(“资产”)以换取Ostendo优先股的若干条款达成协议。双方同意，拟出售的资产 不包括公司在成交前产生和持有的以太基金。出售资产的最终条款将在双方签署的最终交易协议中阐明。此外，根据条款总目 ，公司同意支付1,600,000美元不可退还的押金(“按金”)，用于额外购买166,667股Ostendo的优先股。本公司与Ostendo真诚合作，以确保双方就所有成交条款及成交条件达成一致，但双方并未订立最终交易协议，因此，于2022年11月决定交易将不会继续进行。2022年11月，本公司要求Ostendo 根据条款总目发行相当于本公司首次存款1,600,000美元的股份。2022年11月，公司 收到股票证书，日期为2022年11月14日，此后，公司收到确认，优先股指定证书 已于2022年11月14日提交加州州务卿接受。

TTM Digital正在探索托管客户端计算的可能性，并评估其所有选项，包括出售其资产。TTM Digital正在积极与潜在的第三方买家洽谈 私下，目前这些资产尚未以任何正式身份挂牌出售。TTM Digital资产与其2021年私募发行(可转换债券)捆绑在一起作为抵押品，因此，任何与出售TTM Digital资产相关的交易都需要获得66.7%的债券持有人的批准才能出售资产。TTM Digital目前没有使用任何资产挖掘任何加密货币 ，目前或未来也没有计划挖掘任何加密资产。大多数TTM数字资产可用于人工智能、机器学习或其他需要大量GPU计算机资源的非挖掘用途。目前，该公司正在详细探索这些用途。

员工

截至2023年6月12日，我们有14名全职员工。我们相信我们的员工关系很好。

企业信息

我们的办公室位于弗吉尼亚州赫恩登STE120杜勒斯角巷13880号。20171，这是我们的记录保存的地方。我们的网站地址为：www.sysorexinc.com和www.ttmdigitalassets.com。我们的电话号码是(703)961-1125。

第 项：风险因素

虽然像本公司这样的较小的报告公司不需要对此项作出回应，但我们选择这样做是为了全面披露 。

某些 因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和不确定性，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大影响和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们目前在可转换债券 下违约。我们所有的资产都被担保，以确保有担保的可转换债券的支付，如果之前没有转换为普通股，这将需要付款 。

我们抵押了我们的所有资产 以确保偿还债务和担保可转换债券的应计利息，要求在2022年7月左右偿还，如果之前没有转换，则受某些延期的限制。

本公司为确保支付某些有担保的可转换债务而承担的拖累本公司资产的未偿债务如下：

由于我们拖欠 还款，我们的有担保债权人可以行使其补救措施，包括对我们的所有资产执行，这将导致我们的活动终止 。除非我们产生足够的现金，否则我们可能没有足够的资金在到期时支付我们的债券和其他债务。在这种情况下，我们可能被要求出售我们的资产和财产以履行我们的义务，或者寻求延长我们的债券，或替代债务或股权融资。这还会导致我们的股价下跌，并可能使对我们的投资变得一文不值，并将对我们的投资者和本公司产生重大不利影响。

即使我们能够解决我们在债券上的违约，这些担保债务的存在和证券购买协议的条款也可能会削弱我们以某些方式从外部来源获得资金的能力。

我们现有和未来的债务义务 可能会损害我们的流动性和财务状况。我们目前在我们的可转换债券下违约。如果我们无法 履行债务义务，贷款人可以取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们的所有资产都有担保 以确保有担保的可转换债券的付款，如果之前没有转换为普通股，这些债券将需要付款。我们目前在这些债务义务上违约。我们的债务和财务义务：

我们在 担保可转换债券下违约。由于我们已将我们的几乎所有资产质押以担保我们在有担保的可转换债券项下的债务，债务违约可能使贷款人能够取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，并可能显著降低我们普通股的市值和可销售性，并可能导致其他付款义务的加速或 其他合同的违约。

根据修订后的公司章程，我们目前没有足够的授权普通股 来履行我们对第三方的所有潜在义务。

我们的公司章程经修订后，规定了3,000,000,000股普通股的授权股份。截至2023年6月12日，我们有2,484,426,501股普通股已发行和流通。截至2022年12月31日，我们可转换债券的持有人已递交转换通知，涉及1,159,494,989股普通股。如果我们发行了已交付的受转换通知约束的股票，将导致我们发行比我们授权的更多的股票。因此，为了履行所有这些义务， 我们将需要修改我们的公司章程，增加我们普通股的授权股份。我们不能 保证我们将获得必要的股东赞成票，从而修改我们修改后的公司章程 ，这可能会对我们的财务状况和我们股票的市场产生实质性的不利影响。

我们有运营亏损的历史，我们的审计师表示，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

截至2022年12月31日，公司的现金余额约为30万美元，营运资本赤字约为1810万美元，累计赤字约为6140万美元。为了筹集资金，公司于2022年10月18日完成了150万美元的定向增发， 在2022年12月31日之后，公司以约18万美元的价格将持有的某些优先股的投资出售给了关联方。尽管这些努力都是为了筹集资本，但上述因素仍然令人对公司是否有能力在这些综合财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。 所附的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的任何调整，如果本公司无法在综合财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营，则可能需要进行调整。

本公司不相信 截至2022年12月31日的资本资源、通过发行本公司股票结算部分现有可转换债务债券的能力、SouthStar融资设施为供应商提供现金预付款、采购订单和发票、对主要供应商的重新授权以及信用额度的改善将足以为未来12个月的计划运营提供资金 。此外，本公司拖欠上述应于2022年7月偿还的可转换债务，并正在计提相关利息、滞纳金和其他罚款。由于上述因素，公司将需要额外资金来履行其义务。2022年9月22日，公司股东批准了30亿股普通股的授权，但自2022年10月21日以来，公司所有授权股份均已发行或保留，导致未填写 转换通知，也无法填写可转换债券持有人未来可能发出的转换通知。为使本公司 履行任何进一步的转换义务，本公司需要获得金融业监管机构(“FINRA”)对反向股票拆分的批准，并获得股东对增加授权股份的批准。截至2023年6月12日，收到的现有未填写转换通知数量超过可用和授权股份，总数为1,159,494,989股。为满足截至2022年12月31日现有债券持有人的所有可能转换义务，本公司根据目前授权的30亿股，估计约有434亿股的股份赤字。鉴于这些情况，即使成功采取上述步骤，本公司也不太可能令人满意地履行该等义务。

本公司继续探索其他多种可能的解决方案来满足其融资需求，包括根据需要通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资本，以及可能与其他公司、战略合作伙伴关系和其他 机制进行交易以解决我们的财务状况。公司将利用其现有合同，这些合同不限于单个政府部门或特定机构，因为这些合同可为公司提供获得新解决方案和服务 类型订单的机会。该公司还将利用SGS的小企业地位，在较大订单上与主承包商合作。公司 目前利用SouthStar为采购订单融资，如果需要，它还可以将其应收账款作为运营资金的因素。在考虑了消除重大疑虑的计划后，管理层得出的结论是，在财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在重大疑虑。

如果公司无法 按照公司可接受的条款及时筹集额外资本，或无法获得新的供应商，公司将被要求通过清算、破产或出售其资产来缩减规模或逐步关闭其业务。此外，截至2022年9月15日，本公司一直依赖其清算以太的能力在需要时继续为运营提供资金，但本公司 不再开采以太，因此，本公司将无法通过清算以太为未来12个月的运营提供资金。

截至2022年12月31日，我们的资本资源和经营业绩包括(I)总营运资本赤字1,810万美元，(Ii)现金 和现金等价物30万美元，(Iii)经营活动中使用的现金净额750万美元，(Iv)投资活动提供的现金净额650万美元，以及(V)融资活动提供的现金净额40万美元。

我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。 我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，并得出结论认为，我们的财务报告内部控制存在重大弱点，因此，我们的披露控制和程序 可能无法及时提供要求包括在未来的任何定期美国证券交易委员会备案文件中的重要信息，并且 无法确保累积要求在未来的任何美国证券交易委员会定期备案文件中披露的信息，并将其传达给我们的管理层 ，以便及时就有关我们财务报告的内部控制的必要披露做出决定。见“项目9A：控制和程序”。更具体地说，由于以下重大缺陷，我们对财务报告的内部控制并不有效：

尽管 管理层已经开始并将继续实施行动，以补救导致重大弱点的控制缺陷的根本原因，但我们不能保证补救努力将成功，或我们对财务报告的内部 控制将因这些努力而有效。

2022年5月17日，在截至2021年12月31日的评估之后， 管理层与本公司董事会审计委员会达成一致，决定不再依赖并要求重述以前发布的受影响期间的财务 报表(如下所述)。因此， 公司提交了关于Form 10-K(“10-K修正案”)的修正案，以重申本公司先前发布的截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表和财务信息，并提供截至2021年9月30日以及截至那时的三个月和九个月(统称为“受影响期间”)的重述中期财务信息， 我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含。我们已于2022年4月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了10-Q表格(“10-K表格”原件)，并在截至2021年9月30日的季度10-Q表格(“10-Q表格”)中公布了该表格。如附注1A“综合财务报表重述”所述，截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的年度所附的综合财务报表附注 从先前报告的截至2021年12月31日的年度资料中更正了10-K修正案中讨论的某些错误，导致净亏损增加840万美元，主要是由于与衍生工具转换负债重估有关的费用630万美元。利息支出增加了90万美元，债务违约或有损失增加了120万美元。请参阅“风险因素--与我们的合并财务报表重述有关的风险”。

如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中与披露控制和程序相关的规则，或者如果我们的内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序继续存在重大弱点或其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金 可能会更加困难。如果发现其他重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能解决财务报告和披露控制程序的内部控制是否充分，我们的业务可能会受到损害。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下跌。

我们 是一家控股公司，其子公司被赋予一定程度的独立性，如果我们未能整合我们的子公司，可能会 对我们的财务状况产生不利影响。

我们 给了我们的子公司及其高管一定程度的决策自主权。这种独立性一方面可能会增加各级的主人翁意识，另一方面也增加了经营和管理一体化的难度，导致管理一体化的难度增加。如果我们不能成功地管理我们的子公司，这将导致运营困难，并对我们的业务产生负面影响。

我们是一家相对较小的公司，员工有限，会计部门有限。我们有限的员工和资源可能会影响我们对财务报告的内部控制。我们未能实施可确保充分控制我们的财务和其他报告流程的措施，可能会导致我们无法履行我们的财务 和其他报告义务。

虽然我们在合并后继续评估和改进我们的内部控制，但我们是一家相对较小的公司，员工有限。 尤其是会计部门有限。本公司目前依赖第三方顾问的兼职服务 来帮助我们完成财务会计、报告义务以及对财务流程和报告的控制。

财务报告内部控制由于其固有的 局限性，不能提供实现财务报告目标的绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，可能会因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理优先事项来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有限制是财务报告流程的已知特征。

由于我们目前的人员限制，我们不能确定我们未来实施的措施将确保我们设计、实施和保持对我们的财务流程和报告的充分控制。如果我们未能聘用和保留有经验的会计人员和财务报告人员，未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到任何困难， 都可能导致我们无法履行报告义务。

法律诉讼中不利的判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。

截至2022年12月31日，我们 面临某些供应商的未付款索赔，总金额约为110万美元，包括利息 ，约占我们总资产的8%。我们也可能是我们正常业务过程中不时出现的其他索赔的一方，这些索赔可能包括，例如，合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗性诉讼、我们员工的就业以及 移民要求或与我们业务不同方面有关的一系列州和联邦法规、规则和法规的合规性。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或其他诉讼以保护我们的业务利益 。我们有可能无法成功或以其他方式令人满意地解决任何未决或未来的诉讼。 此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响，管理层对当前未决法律问题的看法可能会在未来发生变化。这些不确定性包括但不限于诉讼成本和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决，以及我们运营的州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼中的意外结果，或管理层对此类诉讼的可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化)，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。由于经常性亏损和净资本不足，我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面临未决或威胁的诉讼时更容易受到财务风险的影响 。见“-与我们业务相关的风险-我们目前在我们的可转换债券项下违约。我们所有的资产都被抵押，以确保有担保的可转换债券的付款，如果之前没有转换为普通股，这些债券将需要付款。

未来 根据各种现有工具发行我们的普通股，包括但不限于现有的可转换债券和股权函件协议，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步大幅稀释 ，并可能导致我们的普通股价格下跌。

在未来，本公司将有义务根据各种证券工具发行其普通股，使其持有人有权获得本公司普通股的股份，包括但不限于股票权利、书面协议和可转换债券。尽管此类工具通常规定了各自受益所有者的普通股比例的限制，但此类工具的持有人预计将不时获得普通股，或者在某些情况下，指示本公司向指定的第三方发行普通股。因此，我们的股东可能会被大幅稀释，我们普通股的价格可能会下降。

与前加密货币挖掘业务相关的风险

最近Etherum向风险验证的过渡导致我们停止挖掘Etherum和所有其他加密货币。

风险证明是验证加密货币交易的替代方法 。现在，Etherum已过渡到股权证明，自2022年9月15日起，我们的数据挖掘资产不能再开采Etherum，因此，所有来自采矿业务的收入都已停止。该公司不再 开采以太或任何其他加密货币。TTM Digital目前不再持有任何以太或其他加密令牌或加密资产 ，不进行任何挖掘活动，也没有任何未来挖掘加密令牌的计划。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的。

美国目前有适用于数字资产的法规，包括有关数字资产何时可以成为美国联邦证券法所规定的证券的法规。此外，FTX是提交申请时交易量第三大的数字资产交易所，其附属对冲基金Alameda Research LLC最近提交的破产申请，以及密码公司 整个日历年的其他破产申请，该行业都面临着来自美国监管机构，如美国证券交易委员会 和商品期货交易委员会的更严格的监管审查。2023年6月5日，美国证券交易委员会对加密货币交易所Coinbase和Binance提起诉讼。此外，美国、中国、印度和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取进一步的监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。此类行动还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易进行限制。这些限制可能会对我们的投资产生不利影响。例如，英格兰银行在2021年6月发布了一份征求意见的文件，其中解释说，稳定货币应该与法定货币具有相同的监管 。

美国证券交易委员会一直积极主张其对首次公开发行硬币和数字资产的管辖权，并提起 执法案件。美国证券交易委员会已将执法活动指向数字资产，更具体地说，是针对ICO。美国证券交易委员会就数字资产适用证券法发布了指导意见 ，并发表了多次声明。例如，2017年7月25日，美国证券交易委员会发布了一份调查报告(《报告》)，认定数字去中心化自治组织和投资者引导的数字资产风险投资基金 以筹集资金为目的，发行了由去中心化 自治组织(以下简称DAO)提供和销售的“DAO代币”。报告的结论是，这些代币是《证券法》第2(A)(1)节和《交易法》第3(A)(10)节所指的“投资合同”，因此证券应受联邦证券法的约束。2017年12月，美国证券交易委员会发布停止函，责令一家公司停止首次发行代币，理由是该公司未提交注册声明或未获得豁免注册资格。与DAO发行的代币类似，美国证券交易委员会发现这些代币符合“投资合同”的定义，因此 受联邦证券法的约束。

2017年9月，美国证券交易委员会成立了一个名为“网络股”的新部门，以解决涉及分布式分类账技术和ICO的违规行为，并在纽约东区提起民事诉讼，指控一名商人和两家 公司在两个所谓的ICO中欺骗投资者，据称这些ICO得到了房地产和钻石投资的支持。随后， 美国证券交易委员会已发出多项命令，对某些实体提起停止诉讼程序，原因是该实体未注册 发行代币，未将以投资数字资产为目的的对冲基金注册为投资公司 ，即使它不符合交易所的定义，原因是它在创建了一个明显属于交易所定义的平台后，既未将 注册为全国性证券交易所，也未根据交易所注册豁免进行运营。

2022年3月9日，总裁 拜登签署了关于加密货币的行政命令。虽然行政命令没有规定任何具体规定，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括对创建美国中央银行数字货币的评估。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理，包括但不限于，数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有类别。 此类额外的监管可能会导致非常的、非经常性的费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响 。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些或全部 业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，任何监管执法行动都可能导致我们面临调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚 所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。2022年4月4日，在总裁发布行政命令后不久，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒宣布，他已指示美国证券交易委员会的工作人员：(I)注册和监管证券交易所等数字资产平台；(Ii)与商品期货交易委员会就如何联合 处理同时交易证券和非证券的数字资产平台；(Iii)视情况分离数字资产平台对客户资产的托管；以及(Iv)在适当的情况下，将数字资产平台的做市功能分离出来。 这些努力很有可能或会导致对我们的业务产生实质性影响的新解释或法规，这是无法预测的 。

虽然我们之前参与了加密货币的挖掘，并持有加密货币资产，但公司目前不再持有任何以太或其他加密令牌 或加密资产，并且公司不会进行任何挖掘活动，也没有任何未来挖掘加密令牌的计划 。

最近密码资产市场参与者的破产和财务困境造成了密码资产市场的广泛混乱 ，这可能会对公司的声誉造成损害。

最近密码资产市场参与者的破产和财务困境造成了密码资产市场的广泛混乱。此外， 虽然我们与最近的加密货币市场事件没有直接联系，但由于我们与加密货币行业的关联 ，鉴于最近加密资产市场的混乱，我们仍可能遭受声誉损害。虽然我们之前从事了加密货币的 挖掘，以及之前持有的加密货币资产，但公司目前不再持有任何以太或其他加密令牌或 加密资产，并且公司不会进行任何挖掘活动，未来也没有任何挖掘加密令牌的计划。最近加密资产市场的混乱促使美国证券交易委员会等监管机构更加密切地关注与加密资产有任何级别参与的公司 ，无论是过去的还是现在的，如公司。随着最近市场的发展，我们的资产(GPU和数据中心)可能会因市场的不确定性而从估值角度受到影响。通常用于挖掘加密货币的GPU已恢复到更接近零售价值而不是被高估的定价(即，由于供应限制和需求而高于零售 )。此外，由于加密交易所的波动性，对市场造成了普遍的声誉损害，这对加密令牌定价以及采矿设备的定价都产生了负面影响。自2022年9月15日停止挖掘加密令牌以来，公司已将其影响降至最低，并在由于破产和市场风险增加而导致市场大规模中断之前，公司清算了其持有的加密令牌。此外，本公司的加密资产并非基于客户持有量，而加密令牌的开采是为了本公司及其股东的价值。然而，市场波动 导致公司资产(图形处理器和数据中心)价值下降。本公司目前不再持有任何以太 或其他加密令牌或加密资产，并且本公司不进行任何挖掘活动，也没有任何未来挖掘加密令牌的计划 。

我们的业务、财务状况、股价和运营结果仍可能受到近期加密货币行业发展的不利影响，这超出了我们的控制范围。

尽管TTM Digital和本公司目前都没有持有任何加密货币资产，但我们的业务、财务状况、股价和运营业绩仍可能受到我们无法控制的最近加密货币行业发展的不利影响，包括 加密货币交易所FTX Trading Ltd.等人 (“FTX”)(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、加密对冲基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和加密贷款机构Celsius Network LLC等人最近根据破产法第11章提交的破产申请对整个行业的持续影响。(“摄氏度”)，旅行者数码有限公司，等。(“旅行者”) 和BlockFi Inc.等。(“BlockFi”)。虽然我们以前的加密货币开采业务对最近申请破产保护的任何加密货币 市场参与者没有风险敞口；我们没有因这些破产而无法追回的资产、物质或其他资产 ；我们也没有对任何其他交易对手、客户、托管人或其他加密资产市场参与者的风险敞口 已知的情况是：(I)经历过过度赎回或暂停赎回或撤回加密资产，(Ii)其客户的加密资产 下落不明，或(Iii)经历重大企业合规故障；以及我们的其他业务活动未受最近加密市场事件的影响；我们的业务、财务状况、股价和运营结果可能无法幸免 由于更广泛的加密货币行业最近的这些发展而产生的不利投资者情绪。

虽然我们之前参与了加密货币的挖掘，并持有加密货币资产，但公司目前不再持有任何以太或其他加密令牌 或加密资产，并且公司不会进行任何挖掘活动，也没有任何未来挖掘加密令牌的计划 。随着市场的上述发展，我们的资产(GPU和数据中心)可能会由于市场的不确定性而从估值角度受到影响 。通常用于挖掘加密货币的GPU已恢复到更接近零售价值而不是被高估(即，由于供应限制和需求而高于零售)的定价。此外，由于加密交易所的波动性，市场受到了普遍的声誉损害，这对加密令牌定价以及采矿设备的定价都产生了负面影响。该公司已将其影响降至最低，因为它于2022年9月15日停止挖掘加密令牌，并且在由于破产和市场风险增加而导致市场大规模中断之前，公司清算了其持有的加密令牌 。此外，本公司的加密资产并非基于客户所持股份，而加密令牌是为本公司及其股东的利益而开采的。然而，市场的波动导致公司的资产(图形处理器和数据中心)价值缩水。本公司目前不再持有任何以太或其他加密令牌或加密资产 ，公司不再进行任何挖掘活动，也没有任何未来挖掘加密令牌的计划。

由于加强了对加密货币行业的监管审查， 公司可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，最终可能会解决公司要求未来现金支付或收费的问题，这可能会损害公司的 财务状况和运营业绩。

虽然我们之前参与了加密货币的挖掘，并持有加密货币资产，但本公司目前不再持有任何以太或其他加密令牌 或加密资产，并且本公司不会进行任何挖掘活动，也没有任何未来挖掘加密令牌的计划 。由于在加密资产市场最近的中断之后加强了监管审查，公司以前业务的加密货币方面可能使其在诉讼和具有约束力的仲裁程序、法律程序和政府调查中都容易受到各种索赔的影响。本公司相信，由于加密货币开采和数字资产行业是一个相对较新的业务领域，因此更有可能受到政府的调查和监管决定，尤其是在本文其他地方描述的最近加密货币市场参与者破产之后。公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼都可能对公司及其业务或运营产生重大不利影响。

与重报我们的合并财务报表有关的风险

我们不得不重述我们之前发布的 合并财务报表，如之前披露的，以及我们对截至2021年12月31日的10-K表格的修订中披露的那样。我们发现截至2022年12月31日的年度财务报告的内部控制存在重大缺陷。 如果我们无法建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年5月17日，在截至2021年12月31日的评估之后，管理层与本公司董事会审计委员会达成一致， 决定不再依赖于 以前发布的受影响期间的财务报表(定义如下)，并要求进行重述。然后，我们于2022年5月23日提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度的第1号修正案(以下简称修正案)，以重申本公司之前发布的截至2021年12月31日的综合财务报表和财务信息，并提供截至2021年9月30日的中期财务信息，以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的截至当时的三个月和九个月(统称为“受影响期间”)的中期财务信息。在我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的原始10-K表格(“原始10-K表格”)和我们截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)中。2022年6月1日，我们提交了Form 10-K的第2号修正案，因为第1号修正案在Friedman LLP(“Friedman”)的审计报告日期上包含一个印刷错误。虽然弗里德曼的审计报告的日期为2022年4月14日，但除了合并财务报表的附注1A、附注12、附注13和附注19中讨论的重述的影响外，日期为2022年5月23日的弗里德曼的审计报告副本 错误地包括在修正案1中的日期为2022年4月13日(而不是2022年4月14日)。提交表格10-K的第2号修正案(“第2号修正案”)是为了更正有关Friedman审计报告日期的排印错误，使Friedman审计报告的日期为2022年4月14日，但合并财务报表附注1A、附注12、附注13和附注19中讨论的重述的影响除外，日期为2022年5月23日。

如附注1a《合并财务报表重述》中所述，包括在修正案1和修正案2中所附的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表附注，修正案1和修正案2中讨论的某些错误从先前报告的截至2021年12月31日的年度信息中更正，导致净亏损增加840万美元，主要是由于与衍生品转换负债重估有关的费用630万美元。 利息支出增加90万美元，债务违约或有损失增加120万美元。

正如本公司于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，本公司管理层于2022年5月17日确定其先前的结论是，本公司12.5%优先担保可转换债券(“债券”)的“转换功能”符合股权分类资格，因此有资格适用财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)2020-06年度会计准则的指导意见。管理层已确定，转换特征是FASB会计准则编纂(ASC)815-40下的负债分类衍生工具，衍生工具和对冲-实体自有权益中的衍生工具，从一开始就要求 在每个报告期按公允价值确认。

公司管理层与公司董事会审计委员会达成一致，决定不再依赖以前发布的受影响期间的财务报表，并要求重述。 修正案1和修正案2(I)反映了上述针对受影响期间的变化，(Ii)重述公司截至2021年12月31日的年度的合并财务报表，以及(Iii)提供截至2021年9月30日的重述的未经审计的财务信息 之后的三个月和九个月都结束了。该错误不会影响公司截至2021年3月31日或2021年6月30日的季度的综合财务报表。

由于上述因素 ，本公司已将截至 和截至2021年12月31日的年度的重述合并财务报表列入修正案1和修正案2：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

未能对财务报告保持有效的 内部控制可能会对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营情况没有完全了解。 同样，如果我们的财务报表不及时提交，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。财务报告内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们正在采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的合并财务报表的公平列报。

由于重述和财务报告内部控制的重大缺陷，我们 可能面临诉讼和其他风险。

由于重述和发现的重大弱点，以及美国证券交易委员会未来可能提出的其他事项，我们 可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法律的索赔、合同索赔或重述引起的其他索赔，和/或我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本注册声明日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股相关的风险因素

场外市场上的交易 不稳定且不稳定，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使您难以 转售您的普通股。

我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的粉色市场(OTC Markets)报价。由于许多因素，场外交易市场上报价的证券交易通常很清淡，交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景几乎没有关系。这种波动可能会因为与经营业绩无关的原因而压低我们普通股的市场价格。 此外，场外市场不是证券交易所，与纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证券交易所等证券交易所上市的证券相比，场外市场上的证券交易往往更加零星。这些因素可能导致您在转售我们普通股的任何股份时遇到困难。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的 普通股目前是美国证券交易委员会规则下的“细价股”。转售被归类为“便士股票”的证券可能会更加困难。

根据适用的美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)，我们的 普通股目前为“细价股”。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，它将不被视为“细价股”，但是，如果我们无法保持上市，我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市， 除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商提出了额外的 销售操作要求，这些经纪自营商向符合 资格的人以外的其他人推荐购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定投资于细价股的不符合资格的人的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一细价股票的 市场价值的月度账目报表，提供一份特别的书面确定，确定该细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面同意。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

会计原则和指引或其解释的更改 可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的财务报表的更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响 并追溯影响以前报告的结果。

作为一家上市公司，会产生额外的费用，转移管理层的注意力，还可能对我们吸引和留住合格董事的能力产生不利影响。

作为一家公开报告公司， 我们受《交易法》的报告要求约束。这些要求会产生巨大的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并可能给我们的人员和资源带来巨大压力。《交易法》要求我们保持有效的披露控制和程序，并对财务报告进行内部控制。为了建立必要的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，需要大量资源和管理监督。

因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利甚至实质性的影响。这些规章制度也可能会增加我们购买董事和高级管理人员责任险的难度和成本。如果我们无法获得适当的董事和高管保险，我们招聘和留住 合格高管和董事的能力可能会受到不利影响，特别是那些可能被视为独立的董事。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，可能会导致我们的财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表相比较。由于这一点以及其他适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

作为一家公共报告公司，我们在上一财年的收入低于12.35亿美元，因此我们符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用某些降低的报告要求，并免除通常适用于上市公司的某些其他重要要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期。我们选择使用分阶段，这可能会使我们很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司以及根据《就业法案》第107条退出分阶段的其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，规模较小的报告公司不需要获得审计师认证和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告；不需要提供薪酬 讨论和分析；不需要提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露；以及 只能提交两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

根据《就业法案》，我们可以在 根据《证券法》宣布生效的注册声明首次出售普通股后，或在 我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间，在长达五年的时间内利用上述降低的报告要求和豁免。在这方面，JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。此外， 根据目前的美国证券交易委员会规则，只要截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公开流通股 (即非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元，我们就将继续有资格成为“较小的报告公司”。

我们 无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要更正或补救的条件。在截至2022年12月31日的年度内，我们在评估披露控制和程序的有效性时发现了一个重大缺陷。由于以下重大缺陷，我们对财务报告的内部 控制无效：

尽管 管理层已实施并继续实施行动，以补救导致 出现重大弱点的控制缺陷的根本原因，但我们不能保证补救努力将成功，或我们对财务报告的内部控制 将因这些努力而有效。请参阅“风险因素-与重述我们的合并财务报表有关的风险。”

如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有关披露控制和程序的规则，或者如果我们的内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序继续存在重大弱点或其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。如果发现其他重大弱点或重大缺陷 ，或者如果我们未能解决财务报告和披露控制程序的内部控制的充分性问题 ，我们的业务可能会受到损害。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的 ，对于防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下跌 。

我们 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌。

美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条采纳的规则 要求对财务报告的内部控制进行年度评估 ，对于某些发行人来说，需要由发行人的独立注册会计师事务所对此评估进行认证。 管理层评估财务报告的内部控制是否有效必须满足的标准是不断变化和复杂的， 需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能达到详细标准。我们预计将产生大量 费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难预测完成对我们每年财务报告的内部控制有效性的评估需要多长时间或成本，以及 弥补我们的财务报告内部控制的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构将如何反应 或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为存在投资者信心和我们证券的市场价值可能受到负面影响的风险。

有资格未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格以普通经纪交易的方式在公开市场出售全部或部分普通股，但须受某些限制。一般而言，根据第144条规则，非关联股东可在六个月后自由出售股份，但须遵守当前的公开信息要求。附属公司 可以在六个月后出售，但要遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、最新公开信息和通知 要求。截至2023年6月12日，在我们已发行的约2,484,426,501股普通股中，约1,933,270,220股可以不受限制地进行交易。鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的登记声明转售我们的普通股中的一小部分股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 从未为我们的普通股支付过股息，未来也不打算这样做。

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们打算保留 未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们普通股中可能获得的任何回报都将是其普通股市值的增值(如果有的话)。请参阅“股利政策”。

我们 将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿和保护，并保持其无害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内，对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而提出的索赔进行赔偿并使其无害。 如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的而支出的资产部分将减少我们业务的其他可用金额。

计划中的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

2022年6月15日，公司董事会批准对公司普通股流通股进行反向拆分，每股面值0.00001美元，拆分比例不低于500股，不超过1,000股，比例由董事会自行决定。2022年9月22日，本公司召开2022年虚拟股东年会，会上本公司股东投票赞成对本公司已发行普通股进行反向股票拆分，每股面值0.00001美元，比例不低于500比1，也不超过1,000比1，该比例由董事会全权决定。2022年11月1日，公司董事会批准了公司章程修正案 ，以影响公司普通股1：1000的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的当前状态是，公司已将反向股票拆分通知金融行业监管机构(FINRA)，在FINRA处理之前，反向股票拆分不会生效，届时我们将向内华达州提交修订条款，以实施反向股票拆分。鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性 可能会受到计划中的反向股票拆分的不利影响。此外，计划中的反向股票拆分可能增加了持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量 ，这可能会增加这些股东出售股票的成本，并增加影响此类出售的 困难。

由于未能满足OTCQB的最低投标价格要求，我们的 普通股现在在场外市场的Pink Tier上报价。

由于未能满足OTCQB的最低投标价格要求，我们的 普通股现已在场外市场集团(“OTC Markets”)Pink Tier报价，代码为“SYSX”。我们的普通股之前在OTCQB Tier 报价，代码为“SYSX”。为了符合OTCQB标准，除其他事项外，公司必须在之前连续30个日历日中至少有一个保持每股0.01美元的最低收盘价。此外，根据场外交易资格标准，如果一家公司的收盘价在连续五个交易日的任何时间低于0.001美元，该公司将立即被从场外交易资格委员会除名。自2022年11月25日起，该公司的普通股因未能达到场外交易市场的最低投标价格要求而被场外交易市场 从场外交易市场除名，并于该日期开始在场外交易市场的粉色等级上报价。

项目 1B：未解决的工作人员意见

没有。

第 项2：房产

我们的主要执行办公室位于13880 Dulles Corner Lane，Suite120，Herndon，弗吉尼亚州20171。根据2025年5月31日到期的租约，我们租用了这处面积约为5758平方英尺的房屋，每月租金总额如下：

此外，公司还拥有并运营其位于纽约的数据中心。数据中心设施位于工业重建区，根据与工业发展署的协议，该地区享有房产税减免，并支付一定的费用以代替房产税。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

第3项：法律诉讼

除与本公司业务相关的普通例行诉讼外，并无任何重大待决法律程序(如S-K法规第103项所界定，吾等为其中一方或吾等的任何 财产为标的)。

Sysorex，Inc.，一家内华达州公司(“本公司”)与Tech Data Corporation(“Tech Data”)签订了一份日期为2018年8月15日的本票判定票据(“票据”)，据此，本公司承诺向Tech Data支付本金6,849,423.42美元。票据规定，票据余额应按18%的年利率计息。 由于与Tech数据的沟通错误，本公司无意中未能在到期时支付本金总额3,341,801.80美元的部分分期付款，该款项已在票据项下违约。

2021年12月14日，本公司获悉，Tech Data于2021年9月24日在圣克拉拉县加利福尼亚州高级法院作出了针对本公司的认罪判决(“认罪判决”)。本金为3,341,801.80美元，预判利息为2,600,757.25美元。在与Tech Data进行谈判后，本公司得以将奖励削减超过420万美元，并于2022年1月13日，本公司与Tech Data签订和解与解除协议(“和解协议”)。根据和解协议，本公司于2022年1月14日支付1,375,000美元。该公司确认了150万美元的和解收益。 该奖项被视为完全满意。除其他事项外，Tech Data同意提交一份完全履行作为和解协议证物的判决 的确认书，不会就该判决对本公司采取任何进一步行动，并免除本公司及其代表基于和解协议日期前任何时间发生的任何交易而对本公司提出的任何及所有索赔，包括该判决。

2022年6月3日，本公司 得知可转换债券持有人Proactive Capital Partners，L.P在纽约南区美国地区法院对本公司提出申诉。提出申诉是为了获得强制令救济，以兑现股票 转换，追回损害赔偿，并接受根据债券协议到期的付款。截至2022年12月31日止年度的综合资产负债表-应计负债中记录了20万美元的可转换债券本金和利息 将兑现将其可转换债务转换为本公司股票的转换通知。

在诉讼中，本公司任何董事、高级管理人员或关联公司，或持有本公司超过5%有投票权证券的任何登记或实益持有人，并无任何不利一方或拥有与本公司不利的重大权益的诉讼。

第 4项：矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们普通股的股票 在场外市场交易，Pink Tier，代码为“SYSX”。下表列出了我们的普通股在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个季度期间的最高收盘价和最低收盘价，这是场外市场报告的 。这些报价反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表 实际交易。

2023年6月5日，我们普通股在场外交易市场的收盘价为0.0008美元。

记录的股东

截至2022年12月31日，我们的普通股共有219名股东。我们普通股的持有者中，有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股份是通过银行、经纪商、其他金融机构、 和注册结算机构持有的。

分红政策

我们 从未向股东宣布或支付任何现金股利。我们目前预计不会为我们的股本支付股息。未来任何股息的支付，以及时间和金额，都由我们的董事会自行决定。董事会关于股息支付的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、 偿债义务、任何债务工具中的限制性契约、行业惯例、法律要求、监管约束、 以及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们从 运营中产生现金的持续能力。我们不能保证我们将来会支付股息，或者如果我们开始支付股息，我们将继续支付任何股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于我们股权薪酬计划的信息 在此并入本报告第三部分第11项。

性能 图表

根据所附说明，不需要S-K法规第201 I项要求的信息。

未登记的证券销售和收益的使用。

于二零二二年十月十八日，本公司与各投资者(“投资者”及统称“投资者”)签署证券购买协议(“SPA”)，日期为二零二二年十月十八日。根据SPA的条款，本公司同意向每位投资者出售若干本公司证券单位(每个单位)，购买价格为每单位0.001美元，每个单位包括：(I)一股普通股(每股为“购买的股份”，统称为“购买的股份”)；(2)以每股0.001美元的行使价收购一股普通股的认股权证，该认股权证的行使价不会因普通股的任何正向或反向拆分而受到调整(每个认股权证均为“认股权证1”)；及(Iii)按行使价每股0.001美元收购一股普通股的认股权证，其行使价格将不会因普通股的任何正向或反向分拆而受到调整(每个认股权证2)。 投资者合共认购500,000,000股普通股，包括500,000,000股普通股、收购500,000,000股普通股的认股权证1及收购500,000,000股普通股的认股权证2，向本公司支付的总代价为500,000,000美元。

上述股票的出售和发行依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的豁免注册。

第 项6：[已保留]

项目 7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分包括的经审计财务报表和相关附注一起阅读。除了历史信息外，此处和整个10-K表格中的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于“风险因素”一节中描述的风险，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

公司子公司概览

Sysorex 政府服务

SGS是来自多个供应商的信息技术解决方案的提供商 ，包括硬件产品、软件、服务，包括保修和维护支持，通过我们专门的销售团队、电子商务渠道、现有的联邦合同和服务团队提供。自成立以来，我们 通过提供来自主要行业供应商的产品和服务为客户提供服务，这些供应商包括阿鲁巴、思科、戴尔、Getac、联想、微软、松下、三星、赛门铁克、VMware等。我们为客户提供全面的解决方案，其中包含各种技术实践和平台的领先产品和服务，例如网络、云、网络、安全和移动性。我们利用我们的专业服务、咨询服务和合作伙伴来开发和实施这些解决方案。我们与供应商合作伙伴的销售和营销努力使我们能够接触到多个客户公共部门部门，包括联邦、州和地方政府以及教育机构。

合并财务报表显示了Sysorex及其子公司的运营、财务状况和现金流的综合结果。这些财务报表是在合并的基础上编制的，因为这些业务处于共同控制之下。合并后的实体之间的所有跨公司 账户和交易均已取消。

TTM 数字

TTM Digital是一家数字资产 技术公司，之前运营专门的加密货币挖掘处理器，之前专注于以太区块链 生态系统。自2022年9月15日起，Etherum从工作证明模式转换为权益证明模式，因此，公司 不再开采以太或任何其他加密货币。

公司决定剥离TTM数字报告部门的某些采矿设备和数据中心，并于2022年春季开始与第三方讨论执行资产出售。2022年3月24日，本公司与Ostendo Technologies，Inc.(“Ostendo”)签署了条款标题(“Heads of Terms”)。根据条款总目，本公司与Ostendo就本公司向Ostendo出售其以太采矿资产及若干相关不动产(“资产”) 以换取Ostendo优先股的若干条款达成协议。该公司同意向 支付1,600,000美元不可退还的押金，用于额外购买166,667股Ostendo的优先股。本公司已与Ostendo真诚合作，以确保双方就所有成交条款及成交条件达成一致，但双方并未订立最终交易协议，因此于2022年11月决定交易将不会继续进行。2022年11月，本公司收到一份日期为2022年11月14日的股票证书，此后，本公司收到确认 ，优先股指定证书已于2022年11月14日提交加州州务卿接受。

在Ostendo交易没有进行之后，TTM Digital探索了其资产的替代长期用途，并得出结论，由于加密价格的波动，开采其他 硬币不是一条可行的前进道路，重新调整其资产的用途也不是可行的前进道路 ，因为这将需要对其数据中心基础设施进行大量的前期投资。TTM Digital目前正在为其位于纽约州洛克波特的GPU资产和数据中心探索销售机会 。

已知的趋势或不确定性

由于多种因素的影响，SGS 的季度净销售额和经营业绩出现了变化。SGS在向政府和教育机构销售技术解决方案时出现了一些季节性趋势。例如，美国公共部门客户的财政年度末因联邦政府部门的客户和州及地方政府和教育机构(“SLED”)部门的客户而异。SGS总体上认为，我们第二季度与美国SLED部门客户相关的销售额和与联邦政府领域客户相关的第三季度销售额都有所增长，因为这些客户完成了他们财年(分别为6月30日和12月31日)的预算 。由于我们参与的各种供应商计划的变化及其对我们从特定供应商或其授权分销商/批发商收到的供应商对价金额的影响，SGS的毛利润和毛利率可能会发生变化 可能会受到许多我们无法控制的事件的影响。

演示基础

在编制我们的合并财务报表时，我们需要对未来的事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为与编制我们的合并财务报表时 相关的其他因素。我们会定期审核会计政策、假设、估计及判断，以确保我们的综合财务报表以公平及符合美国公认会计原则(“GAAP”)的方式列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

讨论SGS截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营业绩

SGS 经销技术产品及与这些产品相关的相关服务。这些产品通过与联邦政府在SGS的合同组合中签订的多个合同进行转售。SGS供应商包括主要技术产品的批发商、小型利基产品供应商、专业合作伙伴提供的服务以及SGS自有资源提供的服务。

订单的生命周期包括：请求客户的需求、响应请求的报价或建议书、客户对报价或建议书的评估、基于有利的评估将订单授予SGS、然后将客户订单作为销售订单输入，然后SGS系统向供应商发出采购订单、供应商将货物交付给客户并执行完成订单义务所需的所有服务，客户提供认可，以及SGS向客户开具发票。一旦客户接受发票，美元金额即得到美国财政部的担保和支持。发票后义务可能包括直接由SGS或通过OEM直接提供的保修、维护和电话支持。从验收到履约期结束(保修、维护和/或电话支持)，SGS负责所交付货物的可操作性。在 履约期结束后，客户将联系SGS完成合同收尾。

在截至2022年和2021年的一年中，SGS分别报告了1730万美元和830万美元的收入。这包括大约87%的收入来自公司最大的两个客户。截至2022年和2021年的年度，SGS的产品和服务成本分别约为1200万美元和690万美元。SGS的毛利率从2021年的17%提高到2022年的20%。如果正常化，2022年报告的毛利率为31%，与前几年相比减少了约200万美元的结算收益；结果将是正常化的 毛利率为20%。

SGS‘ 利润率受到供应商多样性的影响。 供应商多样性使SGS等公司能够通过同一产品的多个供应商的竞争来寻求更高的成本。目前，SGS不具备提高利润率所需的供应商多样性。SGS与许多供应商处于预付款的基础上，这 要求SGS从我们的融资来源SouthStar信贷安排向供应商提供现金预付款。

在截至2022年和2021年的年度中，SGS报告的销售和营销成本分别为100万美元和80万美元；一般和行政成本分别为390万美元和320万美元。一般和行政成本的增加主要是由咨询费和专业费用的增加推动的。2022年，Sysorex因投资Ostendo优先股而产生了20万美元的减值费用。

此外，截至2022年和2021年的年度，SGS报告的利息支出分别为340万美元和380万美元。产生了200万美元和630万美元的重估转换功能收益(亏损)。如下文在讨论TTM Digital的运营业绩时所述，该公司通过出售数字资产实现了170万美元和10万美元的收益，以及270万美元和70万美元的数字资产减值。该公司对其商誉进行了评估，因此记录了160万美元的减值。

TTM数字挖掘结果总结

以下是关于持续运营和非持续运营的讨论，将在截至2022年12月31日和2021年12月31日的流动性和资本资源 资源部分进一步讨论。

下表显示了持续运营和非持续运营的数字资产活动在各自的 期间的前滚：

讨论TTM Digital截至2022年和2021年12月31日的年度运营业绩

截至2022年12月31日的年度TTM Digital收入和成本活动代表非连续性业务.

截至2022年12月31日止年度开采的乙醚总量约为1,746 ETH，而截至2021年12月31日止年度则约为4,783 ETH。

Etherum于2022年9月15日过渡到股权证明(POS)，这对公司的创收能力产生了直接的负面影响。TTM Digital目前不再持有任何以太或其他加密令牌或加密资产，不进行任何挖掘活动，也没有任何未来挖掘加密令牌的计划 。

在截至2022年12月31日的年度内，公司在其非持续业务中记录了约410万美元的固定资产减值。

如上所述，TTM Digital Asset出售交易未完成。在Ostendo股票上的160万美元投资随后于2023年4月3日以约20万美元的价格出售。该公司保留了在Ostendo投资的30,000股。截至2022年12月31日止年度，本公司录得减值费用约20万美元。

于2021年9月26日，本公司收购Style Hunter，Inc.(“Hunt”)5%的少数股权。The Hunt发行了613,723股普通股：每股票面价值0.0001美元，每股0.81470美元，总价为50万美元。2021年9月26日以50万美元收购Style Hunt普通股的少数股权的普通股 已减值并记录在运营报表 中，并在截至2022年12月31日的附注5非持续运营中披露。 

截至2022年12月31日的流动资金 和资本资源

正在进行 关注

截至2022年12月31日，公司的现金余额约为30万美元，营运资金赤字约为1810万美元，累计赤字约为6140万美元。为筹集资金，本公司于2022年10月18日完成了150万美元的定向增发，2022年12月31日之后，本公司以约18万美元的价格向关联方出售了持有的某些优先股的投资。尽管这些努力都是为了筹集资本，但上述因素继续令人怀疑公司是否有能力在这些综合财务报表发布之日起的12个月内继续经营下去。 随附的综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。合并财务报表 不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整 如果本公司无法在综合财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的话 。

本公司不相信 截至2022年12月31日的资本资源、通过发行本公司股票结算部分现有可转换债务债券的能力、SouthStar融资设施为供应商提供现金预付款、采购订单和发票、对主要供应商的重新授权以及信用额度的改善将足以为未来12个月的计划运营提供资金 。此外，本公司拖欠上述应于2022年7月偿还的可转换债务，并正在计提相关利息、滞纳金和其他罚款。由于上述因素，公司将需要额外资金来履行其义务。2022年9月22日，公司股东批准了30亿股普通股的授权，但自2022年10月21日以来，公司所有授权股份均已发行或保留，导致未填写 转换通知，也无法填写可转换债券持有人未来可能发出的转换通知。为使本公司 履行任何进一步的转换义务，本公司需要获得金融业监管机构(“FINRA”)对反向股票拆分的批准，并获得股东对增加授权股份的批准。截至2023年6月12日，收到的现有未填写转换通知数量超过可用和授权股份，总数为1,159,494,989股。为满足截至2022年12月31日现有债券持有人的所有可能转换义务，本公司根据目前授权的30亿股，估计约有434亿股的股份赤字。鉴于这些情况，即使成功采取上述步骤，本公司也不太可能令人满意地履行该等义务。

公司继续探索许多其他可能的解决方案来满足其融资需求，包括根据需要通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资本，以及可能与其他公司进行的交易、战略合作伙伴关系和其他机制，以解决我们的财务状况。公司将利用其现有合同，这些合同不限于单个政府部门或特定机构，因为这些合同可为公司提供获得 新解决方案和服务类型订单的机会。该公司还将利用SGS的小企业地位与主承包商合作处理更大的订单。该公司目前利用SouthStar为采购订单提供资金，如果需要，它还可以将其应收账款计入运营资金 。在考虑了消除重大疑虑的计划后，管理层得出的结论是，对于公司能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在重大疑虑。

截至2022年12月31日及截至2022年12月31日，我们的资本资源和 经营业绩、持续业务和非持续业务包括：

1)整体营运资金赤字1,810万美元，

2) 现金和现金等价物为30万美元，

3)用于经营活动的现金净额为750万美元，

4) 投资活动提供的现金净额为650万美元，以及

5)融资活动提供的现金净额为40万美元。

截至2022年12月31日的流动资金和资本资源，与2021年12月31日相比

本公司截至2022年12月31日的经营、投资和融资活动中使用的净现金流量和截至这些期间结束的某些余额 如下(以千为单位)：

运营活动 ：

截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为(7,546美元)。在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额包括以下内容(单位：千)：

非现金收入和支出(234美元)包括 (以千计)：

因营业资产和负债的变化而应收现金的净收益共计1,344美元，包括以下各项(以千计)：

经营活动：

截至2022年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为750万美元，主要由持续运营中使用的现金净额(560万美元)和非持续运营中使用的现金净额(190万美元)推动。

持续运营使用的现金净额为$(5.6) 销售数字资产的实际收益为170万美元，供应商负债结算收益为200万美元，债务转换功能和股份衍生负债的公允估值变动为250万美元，折旧和摊销为60万美元，股票薪酬为10万美元，发行股票以换取20万美元的服务，债务清偿损失和超额公允价值负债损失为40万美元，数字资产减值270万美元，投资减值20万美元、商誉减值160万美元以及资产和负债变动 300万美元；预付资产和其他流动资产增加80万美元，应计负债和其他流动负债增加410万美元，但应收账款和其他应收账款减少(100万美元)和应付账款及租赁负债减少(50万美元)被抵销。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为850万美元，主要是持续运营提供的净现金470万美元和非持续运营中使用的净现金1320万美元。

持续运营提供的现金净额为470万美元，主要原因是持续运营净亏损5250万美元、合并费用和债务重组费用2400万美元、债务违约或有亏损780万美元、债务转换功能公允价值变化630万美元、发行股票以换取服务260万美元被数字资产增加30万美元、应收账款和其他资产增加150万美元以及应收账款和应计负债增加1160万美元所抵消。

投资活动：

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的净现金约为650万美元，主要来自出售数字资产的收益810万美元，被投资于Ostendo优先股160万美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为220万美元，主要来自持续运营提供的现金净额370万美元，来自出售其数字资产的收益，以及用于非持续投资活动的现金净额(150万美元)，用于购买采矿设备50万美元，购买UpNorth和Style Hunter的投资约60万美元，以及 其他业务组合成本30万美元。

融资活动：

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为40万美元，来自发行普通股所得的40万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为690万美元，来自1240万美元的可转换债券收益，并被120万美元的可转换债券交易成本付款和430万美元的贷款偿还所抵消。

关键会计政策和估算

我们认为以下会计估计是我们在编制截至2022年12月31日的年度综合财务报表时使用的最关键的估计。

数字资产

数字资产(主要是以太)包括在随附的综合资产负债表中的流动资产中。将数字资产归类为流动资产是在本公司考虑了加密货币交易所市场上一致的每日交易量后作出的， 本公司销售以太的能力没有限制或限制，以及 公司实际销售以太的模式。购买的加密货币按成本入账，通过采矿活动授予本公司的加密货币 根据本公司的收入确认政策入账。

持有的数字资产作为无形资产入账，使用寿命不确定。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年评估减值，或更频繁地，当发生事件或情况变化时，表明该无限期使用资产更有可能减值 。ASC-350-35-19要求在数字资产的公允价值低于其账面价值的任何时候进行减值。账面价值超过其公允价值，公允价值是使用数字资产在计量其公允价值时的报价来计量的。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。 不允许随后冲销减值损失。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了270万美元的减值费用，在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了70万美元的减值费用。

公司按照先进先出(FIFO)的会计方法对其损益进行会计处理。本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，通过出售及支付数字资产确认已实现收益(亏损) 分别为180万美元及10万美元。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，管理层便会审核长期资产的减值情况。 待持有及使用的资产的可收回程度是通过比较资产的账面价值与该资产预期产生的未贴现未来现金流量来衡量的。如该等资产减值，应确认的减值以该资产的账面价值超出该资产的公允价值的金额 计量。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，非持续经营中的长期资产分别录得减值亏损410万美元及330万美元。

无形资产减值，包括商誉 

本公司按ASC 350-30核算无形资产。无形资产-商誉和其他。商誉是指企业收购的成本超过收购净资产的公允价值。商誉不会摊销，并于12月31日起每年审核减值，或更频繁地 如果事实和情况表明报告单位的公允价值很可能少于其账面值 ，包括商誉。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，公司将进行量化测试，以确定和计量商誉减值损失金额。本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面值超过公允价值，报告单位的商誉被视为减值，超出部分确认为商誉减值损失。

有限寿命的无形资产由客户合同和商标组成，这些商标在预期使用寿命内以直线方式摊销。有限年限资产的账面价值和剩余使用年限至少每年审查一次，以确定是否存在可能表明 潜在减值或摊销期间修订的情况。

收入确认

本公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些 商品或服务。为了实现这一核心原则，在确认收入之前，必须满足五个基本标准：

硬件和软件收入确认

SGS是一大批供应商和供应商的主要转售渠道，包括原始设备制造商(OEM)、软件发行商和批发商。

当合同得到双方的批准和承诺，确定了双方的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价可能可收回时，公司就会对合同进行会计处理。本公司在确定其是否在交易中担任委托人并按毛利记录收入时会评估以下指标：(I)本公司主要负责履行提供指定产品或服务的承诺，(Ii)本公司在指定商品或服务转让给客户之前或在控制权转让给客户之后存在库存风险，以及(Iii)本公司有权决定指定商品或服务的价格。如果交易条款未表明公司在交易中作为委托人，则公司在交易中充当代理，相关收入按净额确认。

一旦控制权移交给客户，公司即确认收入。在确定控制权何时移交给客户时，评估以下指标：(I)公司 有权获得产品或服务的付款，(Ii)客户对产品的合法所有权，(Iii)公司已将产品的实物所有权转让给客户，(Iv)客户对产品的所有权具有重大风险和回报 以及(V)客户已接受产品。本公司的产品可通过多种方式交付给客户，包括： (I)作为实物产品从本公司的仓库发货；(Ii)通过供应商或供应商直接发货；或(Iii)通过电子 交付软件许可证密钥。该公司的装运条款通常注明离岸目的地。

该公司利用与其许多供应商和供应商的直运安排向其客户交付产品，而无需在其仓库中实际持有库存。 该公司是交易的委托人，并按毛数确认直运安排的收入。

该公司可能会将多家供应商的产品集成在一起，作为向客户销售的解决方案。在此安排中，公司通过公司自己的人员向客户提供直接保修，因为客户需要的是解决方案的保修，而不是单个供应商产品的保修。 此类保修是向客户提供的整体解决方案的整体销售。公司认为这些服务型保修 是构成解决方案的基础产品的委托人的履约义务，因此在交易中充当委托人的角色 ，并在销售点按毛利记录收入。

许可和维护服务收入确认

SGS为其客户提供定制的设计和配置解决方案，并以此身份转售硬件、软件和其他IT设备许可证以及 维护服务，以换取固定费用。公司选择供应商并销售最符合客户需求的产品和服务，包括维护 服务。对于维护服务和保修的销售，客户在客户购买第三方供应商提供的服务的时间点获得控制权，因此公司在那时履行了提供整体系统解决方案的 义务。该公司的客户通常在收到客户批准的发票后30至60天内付款。

对于服务的转售，包括维护服务、保修和延长保修，公司将作为代理，因为这些服务的主要活动由第三方完成 。虽然公司可以为这些服务提供便利并充当第一响应者，但第三方服务提供商 为客户提供主要的维护和保修服务。因此，公司并不主要负责执行这些服务，收入按净额入账。

专业服务收入确认

SGS的专业服务包括固定费用合同。固定 费用按月、分阶段或在接受交付成果时支付。对于固定费用合同，公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供的是连续服务。由于本公司的合同的预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后立即予以确认。在截至2022年12月31日的年度内，SGS并未出现任何此类亏损。这些数额是根据已知和估计的因素计算的。时间和材料或公司固定价格长期和短期合同的收入主要来自与美国各政府机构的收入。

矿业收入

TTM Digital已与运营商签订了 个矿池协议，为矿池提供计算能力。本公司有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的 固定加密货币奖励(减去矿池运营商的交易费)的一小部分。本公司的零碎份额是基于本公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。 在数字资产交易验证服务中提供计算能力是本公司日常活动的成果。 在本公司与矿池运营商的协议中，提供此类计算能力是唯一的履行义务 本公司收到的交易对价(如果有)是非现金对价。本公司于加密货币奖励中所占股份的交易价格按赚取日期的公允价值计量，与本公司从矿池获得奖励时的公允价值并无重大差异。根据ASC 606中的定义，考虑因素都是可变的。由于 累计收入不可能不发生重大逆转，因此对价受到限制，直到公司 成功放置区块，并且公司收到将收到对价的确认，届时收入将被确认。 这些交易中没有重大融资部分。

收到的数字资产奖励的公允价值是使用相关数字资产在赚取 时的报价确定的。本公司监控市场，当一项相同的数字资产以低于本公司账面价值的价格买卖时，本公司将遵循ASC 820。公允价值计量，并在必要时记录减值。

可转债

该公司的债务工具 包含主机责任、独立权证和嵌入式转换功能。该公司使用FASB ASC主题 815衍生品和对冲(“ASC 815”)下的指导来确定嵌入式转换功能是否必须分开，并作为ASC 815项下的衍生品单独核算。它还确定任何需要分支和/或独立认股权证的嵌入式转换功能是否符合ASC 815中包含的任何范围例外。一般而言，报告实体 发行或持有的合同，如果同时(I)与其股票挂钩，(Ii)按股东权益分类，则不会被视为适用ASC 815的衍生品。任何不符合上述范围例外情况的嵌入式转换特征及/或独立认股权证将被分类为衍生负债，初步按公允价值计量，并于每个报告期按公允价值重新计量，同时 综合经营报表确认公允价值变动。任何符合ASC 815规定范围例外的嵌入式转换功能及/或独立 认股权证最初按其相对公允价值实收资本入账，而不会在未来期间按公允价值重新计量。

托管债务工具最初按长期债务的相对公允价值入账。宿主债务工具根据FASB ASC主题470债务(“ASC 470”)项下适用于不可转换债务的指引进行会计处理，并在合并经营报表中记录的增加费用和定期利息支出的债务期限内增值至其面值。

发行成本按分配给每种票据的收益的相同比例分配给每种票据 。分配给债务托管工具的发行成本 从分配给债务托管工具的收益中扣除。分配给按权益分类的独立权证的发行成本 计入实收资本。

表外安排

我们没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

近期发布的会计准则

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注4的最新会计准则部分，该部分包含在本表格10-K第1项中。

项目7A：关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要。

项目8：财务报表和补充数据。

Sysorex， 公司

独立注册会计师事务所报告

致Sysorex，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Sysorex，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营表、截至2022年12月31日的年度的股东权益(亏损)和现金流量以及相关的附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地反映本公司于2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的经营业绩及现金流量。

我们还审计了对2021年财务报表的调整，以追溯将某些资产的余额从其历史列报 重新分类到待售资产和某些业务继续停止的影响，如附注3所述。我们认为，此类调整 是适当的，并已得到适当应用。除重新分类调整外，吾等并无受聘对本公司2021年财务报表进行审计、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2021年财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司目前拖欠其可换股债务，且没有足够的授权股份清偿所有已发行的股份转换权。 本公司营运资金严重不足，出现重大亏损，并需要筹集额外资金 以增加授权股份及进行股份反向分拆以履行其义务及维持其营运。这些 条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重视物质--数字资产活动

在形成我们的意见时，吾等已考虑综合财务报表所包括的披露及会计政策(其中包括与本公司数码资产活动有关的风险及不确定因素)是否足够。与其数字资产活动相关的公司风险将取决于许多公司无法控制的因素。与管理区块链技术、数字资产、加密货币交易所的监管制度以及新的国际、联邦、州和地方法规或政策相关的不确定性 可能会对公司产生重大不利影响。数字资产市场目前的不确定和不成熟的性质，包括清算、结算、托管和交易机制，依赖信息技术来维持数字资产的连续性，以及估值和交易量的波动，都使数字资产面临独特的被盗、丢失或其他挪用风险。如附注1和5中更全面的 所述，本公司不再持有数字资产，并且由于以太向股权证明过渡，本公司不再挖掘数字资产。关于这件事，我们的意见没有改变。

/s/Marcum有限责任公司

我们自2021年以来一直担任本公司的核数师(该日期 考虑到Marcum LLP于2022年9月1日起收购Friedman LLP的某些资产)。

纽约，纽约 2023年6月13日

PCAOB ID号688

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

Sysorex，Inc.的股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附Sysorex，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日年度的营运、股东权益(亏损)及现金流量的相关综合报表 ，以及相关的附注及附表 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

如附注3所述，吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序，以追溯将若干资产的历史列报余额重新分类的影响 应用于待售资产及若干业务继续停止的影响，因此，吾等不会就该等调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整 由Marcum LLP审计。

重报以前发布的财务报表

如所附财务报表附注1A所述，本公司已重报其2021年财务报表以更正错误。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，本公司营运资金不足，累积亏损，并出现重大亏损及营运现金外流。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注2也说明了管理层在这些 事项上的计划。财务报表不包括可能因这种 不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重视物质--数字资产活动

在形成我们的意见时，我们已考虑财务报表所包括的披露及会计政策是否足够，包括与本公司数码资产活动有关的风险及不确定性 。公司将确认的与其数字资产活动相关的风险和回报将取决于许多公司无法控制的因素。与管理区块链技术、数字资产、加密货币交易所的监管制度以及新的国际、联邦、州和地方法规或政策相关的不确定性 可能会对公司产生重大不利影响。数字资产市场目前的不确定和不成熟的性质，包括清算、结算、托管和交易机制，依赖信息技术来维持数字资产的连续性，以及估值和交易量的波动，都使数字资产面临独特的被盗、丢失或其他挪用风险。此外， 这些因素还导致数字资产未来的生存能力和价值存在重大不确定性。我们对此事的意见 未作任何修改。

Sysorex，Inc.及其子公司

合并资产负债表

(单位：千元，不含 股数和面值数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sysorex，Inc.及其子公司

合并业务报表

(单位为千美元，不包括股票和每股数据 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sysorex，Inc.及其子公司

合并股东权益变动表(亏损)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sysorex，Inc.及其子公司

合并现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(单位：千，共享数据除外)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注