附件 10.27
本担保书日期为2022年9月16日，签订日期为：
| (1) | 张建荣，天祥集团创办人兼主席，持有香港身份证。住址为香港大坑嘉宁径22号丰塔纳花园B座6号19楼(“Alex”)； |
| (2) | 富豪行星有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，公司编号1724590，注册办事处位于维斯特拉企业服务中心，威克汉姆斯礁II，托尔托拉路镇，VG1110，英属维尔京群岛(“富豪”)； |
| (3) | 无缝 集团公司(前身为金融科技集团股份有限公司)，(开曼群岛注册号344182)，是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任公司，注册办事处为枫叶企业服务有限公司，邮编：309，邮政编码：KY1-1104开曼群岛(“无缝”)； |
(统称为“担保人”和“担保人”)；以及
| (4) | 涟漪 实验室新加坡私人有限公司LTD.(公司注册号201708102R)，一家在新加坡注册成立的公司，注册办事处位于新加坡罗宾逊路77号，#16-00，新加坡 068896(“公司”)。 |
鉴于：
| (A) | 应在香港注册成立、注册办事处位于香港北角英皇道255号奥林匹亚广场21楼A室的吉亚有限公司(公司编号2668557)(“买方”)的要求，本公司已同意进行以下交易：本公司将提供XRP分类帐(“XRP”)的原生数字资产XRP供买方购买(统称为“交易”)。与交易有关的： |
| (i) | 买方和公司已签订了日期为的XRP主销售协议(“CTS协议”)；以及 | |
| (Ii) | 本公司已同意授予或继续授予，并可能在未来不时同意 根据CTS协议的条款向买方授予授信额度，并 每个适用的授信额度附录(统称为，“信用额度” 和每一个，一个“信用额度”)。 |
| (B) | 这是本公司同意与买方进行交易并授予提供和/或继续授予和/或提供给买方的信贷额度，即每一位担保人签署并交付以公司为受益人的本契约，以保证所有担保的及时付款和清偿 买方在信用证和交易单据项下或与信用证项下或与信用证项有关的所有其他义务的义务和履行情况。 |
| (C) | 截至本契据日期，Alex拥有富豪95.64%的已发行股本，全部已缴足股款。帝王拥有Seamless已发行股本的79.2%，全部已缴足。Seamless间接拥有买方所有已发行股本，且全部已缴足股款。 |
| (D) | 每个担保人(在充分考虑了CTS协议的条款和条件 并确信有合理理由相信其签署本契约将使其受益)本着善意和其业务目的 为上文叙述(B)所述的目的，以本公司为受益人签立本契约。 |
| 2 |
现在 这份契约见证如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在 此契约中：
“附属公司”指，就任何人而言，该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
“授权” 指：
| (a) | 授权、同意、批准、许可、放弃、决议、许可证、豁免、备案、公证、命令、提交或登记；或 |
| (b) | 对于将被法律或法规完全或部分禁止或限制的任何东西，如果政府机构在提交、备案、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不采取干预或行动。 |
“营业日”是指银行和公司在新加坡营业的日子(星期六、星期日或刊登宪报的公众假期除外)。
“公司法”指新加坡1967年的公司法。
“授信延期”是指公司根据授信额度为买方的利益进行的每一次授信延期。
“违约”指违约事件或任何事件或情况(在宽限期届满、发出通知、根据交易单据作出任何决定或满足任何条件或上述任何组合时)属于违约事件。
“代表”指根据第8.3条(代表团).
“清偿日期”指本公司信纳所有担保债务已不可撤销及无条件地悉数偿付及清偿、信贷额度不再可供预支及/或生效，以及债务人不再根据交易文件或与交易文件有关的信贷额度而对本公司承担任何责任的日期。
“剥离”指根据业务合并协议将Seamless于买方拥有的股权分拆、分拆、剥离或转让予Seamless的股东 ，以致于剥离完成后，买方不再 为Seamless的联属公司或附属公司。
| 3 |
“违约事件”是指任何交易单据中描述的任何事件或情况，包括任何终止事件、自动提前终止事件、强制预付款事件或任何其他事件或情况，无论如何描述，这些事件或情况将使担保债务或其任何部分在正常到期日之前到期并支付，或者在没有违约事件的情况下，如果买方不付款，按要求履行或解除在相关交易单据中表达的应按需付款的担保债务或其任何部分，并应包括《CTS协议》中定义的任何“违约事件” 。
“财务债务”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：
| (a) | 借入的钱 ； |
| (b) | 根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何 金额； |
| (d) | 与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，而根据公认会计原则，该负债将被视为资产负债表负债(不包括与租赁或分期付款合同有关的任何负债，该负债将，根据2019年1月1日前生效的《公认会计准则》，已被视为经营租赁(“融资租赁”)； |
| (e) | 已售出或贴现的应收款 (在无追索权的基础上出售的任何应收款除外)。 |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何 金额，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，具有借款的商业 效果； |
| (g) | 任何与保护不受任何汇率或价格波动影响或从中受益的 衍生品交易(并且，在计算任何衍生品交易的价值时， 仅按市值计价(或，如果任何实际数额因该衍生交易的终止或结束而到期，则应考虑该数额)； |
| (h) | 与银行或金融机构签发的保证、赔偿、保函、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及 |
| (i) | 与以上(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的金额。 |
“公认会计原则” 指新加坡公认的会计原则，包括国际财务报告准则。
“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局(包括根据法规设立的任何证券交易所或任何自律组织)。
“担保 债务”是指债务人根据信用额度或与信用额度有关的交易和交易 单据(在每种情况下，单独或共同，或与其他任何人，无论实际或或有，也无论作为本金、担保人或其他身份)，可能或将在任何时候到期或发生的所有现有和未来的款项、债务、义务、负债和债务。
| 4 |
“控股公司”就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。
“国际财务报告准则”是指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。
“INFINT” 指开曼群岛豁免的公司--INFINT收购公司。
“初始部分”的含义与第2.7条(保证人责任的合计限额；无缝保函的日落).
“信用额度附录”系指CTS协议各方签署并包含商业条款 的所有《CTS协议》附录，该商业条款实质上以《CTS协议》附件E的形式附在CTS 协议附件中，用于为已撤回承诺的XRP(见《CTS协议》)提供信用额度扩展，并且每一份附录都包含一份“信用额度附录”。
“重大不利影响”系指对以下各项产生重大不利影响：
| (a) | 债务人的业务、资产、状况(财务或其他)、经营或管理； |
| (b) | 债务人履行和履行其在与信用证额度有关的交易单据项下或与之相关的任何义务的能力。 |
| (c) | 任何交易文件的有效性、合法性或可执行性，或公司根据交易文件享有的权利或补救措施。 |
“合并子公司”指金融科技合并子公司，一家开曼群岛豁免公司。
“义务人” 指买方、每一位担保人或作为交易文件当事人的任何其他人(本公司除外)。
“当事人” 指本契据的一方。
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。
“财产法”指新加坡1886年的《物业转易和财产法》。
“无缝终止日期”具有第2.7条(保证人责任的总限额；Seamless担保的日落).
“担保”指抵押、债权证、押记、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
“新加坡元”或“S元”是指新加坡的合法货币。
“SPAC 交易”是指根据业务合并协议涉及Seamless和INFINT的业务合并，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与Seamless合并并并入Seamless，Seamless在合并后继续存在，并成为INFINT的全资子公司。
| 5 |
“附属公司”指《公司法》第5条所指的附属公司。
“税金”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。
“交易文件”统称为CTS协议、每个信用额度附录以及买方(如果有)或任何其他人为公司利益而签订的任何其他当前或未来的协议，与信用额度扩展和/或信用额度有关，均已不时修改、重述或修改。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 在 本协议(包括本协议的摘要)中，除文意另有所指或 除非本协议的条款另有规定外，本协议中定义的词语和表述在本协议中使用或提及时应具有相同的含义。 |
| (b) | 除非 出现相反的指示，否则本契约中的任何提及： |
| (i) | “公司”、“担保人”、任何“债务人”、 任何“一方”、“买方”或任何其他人应解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人； |
| (Ii) | “资产” 包括现在和将来的财产、收入和各种权利； |
| (Iii) | “担保”指任何担保、信用证、保证书、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买 任何人的资产，而在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助 该人偿还债务的能力； |
| (Iv) | “包括”应解释为“包括但不限于”或“包括但不限于”(类似的表述应作类似解释)； |
| (v) | “负债” 包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而产生)，不论是现在或将来、实际或或有的； |
| (Vi) | “条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管机构的任何条例、规则、官方指示、要求、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)，自律或其他机构或组织； |
| 6 |
| (Vii) | 交易单据或任何其他协议、文书或单据是指该交易单据或该其他协议、文书或单据不时被修订、补充、更新、替换、以任何方式重述或以其他方式修改或 任何方面(包括与授予任何新的信用延期或信用额度有关的任何修正、补充、创新、替换、重述和修改，或 任何性质、结构或组成的变化，或增加或减少 限制，或延长、任何已提供或将提供的信贷额度)和 对本契约的提及包括在此明示为抵押品的任何单据 或根据或按照本契约条款订立的任何单据； |
| (Viii) | 法律条文是指经修订或重新颁布的该条文； |
| (Ix) | 单数包括复数，反之亦然；以及 |
| (x) | 一天中的时间指的是新加坡时间。 |
| (c) | 第 子句标题仅用于参考，输入单数的单词包括复数和反之亦然. |
| (d) | 除非出现相反指示，否则在任何其他交易单据或在任何交易单据下或与任何交易单据相关的任何通知中使用的术语在该交易 文件或通知中的含义与本契约中的相同。 |
| (e) | 如果未对 进行补救或放弃，则 违约(违约事件除外)为“持续”，如果 未放弃，则违约事件为“持续”。 |
| (f) | 尽管CTS协议终止或因任何原因停止生效，本协议项下所有将参照CTS协议进行解释的义务 仍应有效， 继续存在，就像CTS协议中的相关条款已在此完整列出一样 。 |
| 1.3 | 第三方权利 |
| (a) | 除 公司、代表、公司的任何受权人或代名人，以及由他们中任何一人指定的任何人，且除非本合同另有明确规定外，根据2001年《合同(第三方权利)法》 ，非当事方无权强制执行本契约的任何条款或享受本契约任何条款的利益。 |
| (b) | 尽管 本契约有任何条款，本契约的任何变更(包括任何责任的解除或妥协)或终止均不需要任何第三方的同意。 |
| 1.4 | 具有约束力的 义务 |
| (a) | 本契约及本契约的所有规定应视为由担保人共同及各别订立，并对担保人具有约束力，担保人根据本契约承担的每项义务均为连带、无条件及不可撤销。 |
| (b) | 本契约中所有明示适用于担保人的契诺、承诺、陈述、保证、规定和规定应被视为适用于担保人，并由担保人共同和各自履行和解除。 |
| (c) | 本契约对每位担保人及其继承人具有持续担保约束力 ，并对已签署本契约的任何担保人有效、具有约束力并可强制执行，尽管本契约未由任何其他担保人签署。 |
| 7 |
| (d) | 本契约不得因清算、清盘、解散、破产、司法管理、行政、临时清算、监督、终止任何其他担保人的存在或重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)。 |
| 2. | 担保和赔偿 |
| 2.1 | 担保和赔偿 |
通过为债务人在信用额度、信用延期和信用额度附录项下支付和履行担保债务以及履行所有其他义务提供持续担保的方式，每个担保人在此无条件地、不可撤销地 ：
| (a) | 向公司保证如期和按时支付和履行担保债务，并保证买方履行信贷额度、信贷延期和信贷额度附录项下的所有其他债务； |
| (b) | 与公司承诺 ： |
| (i) | 当买方在信用额度、任何信用延期或任何信用额度附录项下到期时未支付任何金额时，买方将应要求立即支付该 金额，就好像买方是主要债务人一样；以及 |
| (Ii) | 如果发生了事实上的事件，公司将应要求立即支付担保债务和信用额度、信用延期和信用额度附录中提到的其他金额，就像它是信用额度下的主要债务人一样。信用展期和信用额度附录；和 |
| (c) | 与本公司承诺，如果因任何原因本应由本公司根据上述(A)和/或(B)段索赔的任何金额在担保的基础上无法收回，作为主要债务人和主要债务人，它将应要求立即赔偿公司可能承受的任何成本、损失或责任。因买方未支付任何款项而蒙受或招致 当(如果该金额可从买方追回 )本应在任何信贷额度下或与之相关的情况下到期，任何信贷延期或任何信贷额度附录及其根据本赔偿应支付的金额 不得超过根据上文第(Br)(A)和/或(B)段所需支付的金额，如果索赔金额可在担保的基础上收回的话。 |
对于第2.1条的目的：
| (A) | “IPSO 事实事件”的意思是： |
| (1) | 诉讼程序 已由买方启动或与买方有关，或买方破产；或 |
| 8 |
| (2) | 买方是根据任何具有类似目的的法律可能导致暂停或阻止行使合同权利的任何程序的主体。 |
| (B) | “诉讼程序” 具有新加坡《2018年破产、重组和解散法案》第440(6)节所赋予的含义。 |
| 2.2 | 利息 |
| (a) | 每名担保人同意按照以下(B)和(C)段所列的违约利率和基准或交易文件中的任何类似规定(或以其他利率和本公司可能不时厘定的其他基准)根据本契据或与本契据有关而要求本公司支付的所有款项。 |
| (b) | 如果任何担保人未能在到期日支付其根据本契约应支付的任何款项(“未支付的 金额”)，则从到期日 至实际付款之日(判决前和判决后)的未支付金额应按以下利率计息：下文(C)段的主题 为2%。(2%)高于费用费率(根据与该未付金额相关的信贷额度附录中的定义)，如果在未付款期间未支付的金额构成信用延期，则应 支付该费率 根据与该笔未付款项有关的有关信贷额度附录。根据第2.2条应计的任何利息应由担保人在公司提出要求时立即支付，由担保人共同和分别支付。 |
| (c) | 未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项进行复合，但仍将立即到期 并支付。 |
| 2.3 | 继续 保修 |
第2.7条的主题 (保证人责任的总限额；无缝隙保证的日落)，本契约是一份持续担保 ，并将延伸至买方在信用额度、信用展期和信用附录额度项下应支付的最终金额余额，而不管任何中间付款或全部或部分清偿。
| 2.4 | 免责辩护 |
| (a) | 在 买方根据或与信用额度、信用延期和信用额度附录相关的 项下或与信用额度相关的所有款项不可撤销地全额支付之前，除非公司另有指示，任何担保人都不会行使或以其他方式享受其可能享有的任何权利，该权利是由于其履行交易单据下的义务，或因本条款2项下应支付的任何金额、 或产生的责任： |
| (i) | 买方赔偿； |
| (Ii) | 要求任何其他担保人或担保提供者为买方在交易文件下的义务作出任何贡献； |
| (Iii) | 获得公司在交易文件下的任何权利或根据公司根据交易文件或与交易文件相关的任何其他担保或担保而获得的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)； |
| 9 |
| (Iv) | 提起法律程序或其他程序，要求命令买方支付任何担保人已根据本条款第2条提供担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务； |
| (v) | 对买方行使任何抵销权；和/或 |
| (Vi) | 作为买方的债权人与公司竞争要求或证明。 |
| (b) | 如果 任何担保人将获得与任何此类权利有关的任何利益、付款或分配，则其应持有该利益，支付或分配(或可能需要的部分)，以实现债务人根据 项下或与信贷额度有关的可能或将向公司支付的所有金额，信用延期和信用额度附录(br}将以信托形式为公司全额支付)，并应迅速支付或转让给公司或按公司指示申请的顺序 按公司绝对酌情决定的顺序进行申请。 |
| 2.5 | 立即 追索权 |
每个担保人在根据本契约向公司索赔之前，放弃其可能首先要求公司针对或强制执行任何其他权利或担保或要求任何人付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或交易文件中与之相反的任何规定。
| 2.6 | 主债务人 |
虽然在担保人与买方之间，该担保人仅为买方作担保人，但在各担保人与本公司之间，该担保人应被视为已担保债务的主要债务人和主要债务人，因此，任何担保人都不会被解除，其任何债务也不会受到任何行为、事情、不作为或任何方式的影响， 如果担保人是主要债务人或主要债务人，其债务就不会被解除。
| 2.7 | 合计保证人责任限额；无缝隙担保日落 |
| (a) | Seamless 仅保证偿还授信额度、授信延期和授信额度附录项下的第一批500万美元(“首批”)，而Seamless在信用额度、信用延期和信用额度附录项下偿还本金的总负债不得超过500万美元。 上述限额不适用于与该本金有关的任何应计利息、手续费或支出。 |
| (b) | 根据下文第(C)款的规定，Seamless在本协议项下的义务应于SPAC交易结束后六(6)个月的日期(“Seamless 终止日期”)终止。与信用额度、信用延期和信用额度附录有关的任何付款，无论是由买方、担保人或其他方面支付的，都应首先分配给首期付款。 |
| 10 |
| (c) | 以上第 (B)段不影响本合同项下无缝公司对任何与信贷额度有关的担保债务的义务，如本公司在无缝终止日期前已向Seamless发出书面通知，表示有意就担保责任对Seamless采取 执法行动，则截至无缝终止日期为止，信贷展期及信用附录的第 行仍未清偿。 |
| 3. | 申述 |
每个担保人在本合同签订之日向本公司作出本条款3中规定的陈述和保证。
| 3.1 | 状态 |
| (a) | (在公司担保人的情况下)它是根据其公司司法管辖区的法律正式注册并有效存在的公司。 |
| (b) | 它 有权拥有其资产，并在其进行时继续其业务。 |
| (c) | Alex 直接拥有富豪95.64%的已发行股本，富豪直接拥有Seamless已发行股本的79.2%，Seamless间接拥有买方全部已发行股本 ，均已缴足股款。 |
| 3.2 | 具有约束力的 义务 |
在其为当事一方的交易文件中明示将由其承担的义务，除限制其在衡平法救济、破产、破产、清算或债权方面的义务的任何一般法律原则 一般是合法、有效和具有约束力的义务外，均可根据其各自的条款强制执行。
| 3.3 | 与其他义务不冲突 |
它作为当事方的交易单据的输入和履行，以及它所预期的交易，不会也不会：
| (a) | 冲突 与： |
| (i) | 适用于它的任何法律或法规； |
| (Ii) | (在公司担保人的情况下)其组织章程大纲和章程细则的任何规定或其其他章程文件；或 |
| (Iii) | 对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书；或 |
| (b) | 导致 存在或迫使其为其任何资产创建任何担保。 |
| 3.4 | 权力和权威 |
它 有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的交易文件和该等交易文件所预期的交易。
| 11 |
| 3.5 | 有效性 和证据可采性 |
所有需要的 授权：
| (a) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易文件中的义务； |
| (b) | 确保这些义务有效、具有法律约束力并可根据其条款执行； |
| (c) | 使交易文件在新加坡和任何其他相关的司法管辖区被接纳为证据；以及 |
| (d) | 为了让 继续其业务， |
是否已取得或生效，并已完全生效。
| 3.6 | 管理 法律和执法 |
选择新加坡法律作为其所属相关交易文件的管辖法律，以及在新加坡获得的与该等交易文件有关的任何判决，将在新加坡和任何其他相关司法管辖区得到承认和执行。
| 3.7 | 扣税 |
根据任何适用法律，IT 不需要从其参与的任何交易 单据下可能支付的任何款项中扣除任何税款。
| 3.8 | 无备案税或印花税 |
作为交易一方的交易文件无需在任何适用司法管辖区的任何法院或其他 机构进行存档、登记、记录或登记，也无需为这些交易文件或其中任何一项计划进行的交易支付印花税、登记税或类似的税款。
| 3.9 | 无 默认设置 |
| (a) | 未发生或预计不会出现任何 违约。 |
| (b) | 根据任何其他对其具有约束力的协议或文书，或其任何资产受其约束而会产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成违约 。 |
| 3.10 | 没有误导性信息 |
| (a) | 向本公司提供的有关该担保人、交易、交易单据和授信额度的任何信息，在提供之日或陈述之日(如有)均真实、准确。 |
| (b) | 它提供的有关该担保人的任何财务预测都是根据最近的历史信息和合理假设编制的。 |
| 12 |
| (c) | 本公司向本公司提供的有关该担保人的任何意见、预测和预测均真实代表其观点，并经过适当和仔细的考虑后得出， 基于其可获得的最佳信息和公平合理的假设 ，并经其深思熟虑后认为，在作出该等预测及预测时的情况下，并根据所作的假设 ，公平合理。 |
| (d) | 没有发生任何事情，也没有提供或隐瞒任何导致此类信息、意见、预测或预测不真实或误导性的信息、意见、预测或预测，担保人不知道 任何可能使任何此类信息、意见、预测和预测不真实、不完整、不准确或具有误导性。 |
| 3.11 | 材料 不利变化 |
自本合同签订之日起，担保人的业务、资产、状况(财务或其他方面)、运营、管理或前景均未发生重大不利变化。
| 3.12 | Pari 通行证排名 |
担保人作为当事人的交易文件所规定的义务和责任是直接的、无条件的和不从属的 ，在任何时候都应至少排在首位平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权。
| 3.13 | 无 诉讼 |
没有对担保人或其任何资产启动或威胁进行调查、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他诉讼或索赔。
| 3.14 | 偿付能力 |
| (a) | 此类 担保人有能力在债务到期时偿还债务(包括次级债务和或有债务)。 |
| (b) | 未就以下事项采取、启动或威胁 公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤： |
| (i) | 暂停付款、暂停任何债务、清算、清盘、解散、破产、行政管理、司法管理、临时清算、监督、终止存在或重组(通过自愿安排，安排方案或(br}其他)该担保人； |
| (Ii) | 与该担保人的任何债权人或为该债权人的利益而作出的任何债务重整、转让或安排； |
| (Iii) | 就该担保人或其任何资产委任清盘人、接管人、受托人、司法管理人、管理人、行政管理人、强制管理人、临时监管人或其他类似人员；或 |
| (Iv) | 对担保人的任何资产强制执行任何担保， |
或 在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤，或在交易单据的任何类似规定中提及的任何事项。
| 13 |
| 3.15 | 豁免权 |
该担保人没有、也没有任何资产享有诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权，以及在新加坡就其所属交易文件提起的任何诉讼程序中，担保人无权为自己或其任何因诉讼、执行或其他法律程序而产生的资产要求豁免权。
| 3.16 | 授权签字人 |
根据交易文件或第4.3条(B)段指定为其授权签署人的任何 人(其他信息) 有权代表其签署任何通知。
| 3.17 | 税费 |
该担保人已支付并解除或将在附加处罚之日之前支付并解除，对其或其任何资产或充足准备金进行评估的所有税项、评估、费用和其他政府收费均已建立用于支付。
| 3.18 | 反腐败法 |
此类担保人在开展业务时遵守了适用的反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
| 3.19 | 标题 |
该担保人是其所有资产的唯一合法和实益所有人，并对其所有资产拥有良好和可出售的所有权。
| 3.20 | 现有的 债务 |
除附表1所列债务外，该担保人并无任何财务债务，亦无未清偿债务(现有债务).
| 3.21 | 重复 |
第3条所列的每项陈述和担保均视为买方根据当时买方收到信贷延期之日的事实和情况 作出的，只要本契约有效。
| 4. | 信息 承诺 |
只要担保债务或其任何部分未偿还(实际或或有)，或任何信贷额度仍然有效和/或有效，本第4条中的承诺自本契据之日起一直有效。
| 4.1 | 财务报表 |
无缝 应向公司提供：
| (a) | 在每个财政年度结束后的九十(90)天内，其该财政年度的合并(如适用)和未合并未经审计的财务报表；以及 |
| (b) | 在每个财务季度结束后的四十五(45)天内，其该财务季度的合并(如果适用)和未合并的财务报表；但不得要求在2022年9月15日之前提供Seamless截至2022年6月30日的财务季度的财务报表。 |
| 14 |
| 4.2 | 财务报表要求 |
| (a) | 根据第4.1条(财务报表) 应由无缝钢管公司的董事出具证书，以公平反映其截至该财务报表日期的财务状况和运营情况。 |
| (b) | 无缝 应确保根据第4.1条(财务报表 )是按照一贯应用的公认会计原则编制的。 |
| 4.3 | 其他 信息 |
每个担保人将向公司提供：
| (a) | 它发送给股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件，通常是在发送的同时 ； |
| (b) | 如授权签字人发生变更，应立即发出通知，由相关担保人的董事签名，并附上相关担保人的相关董事会决议和任何新的授权签字人的签字样本；以及 |
| (c) | 迅速提供公司可能不时合理要求的有关其业务、资产、状况(财务或其他)、运营、 管理层或前景的信息。 |
| 4.4 | 材料变更通知 |
每位担保人应通知本公司：
| (a) | 针对该公司或其任何资产的当前、威胁或待决的任何调查、诉讼、仲裁、行政或其他程序或索赔的详情；以及 |
| (b) | 发生任何可能造成重大不利影响的事件， |
所有此类通知应在公司获知后立即给予公司，如果是法律诉讼或法律程序威胁的通知，则为潜在责任的估计金额(如果可以确定)。
| 4.5 | 违约通知 |
每个担保人在意识到违约的发生后，应立即通知公司任何违约情况(以及采取的补救措施)。
| 4.6 | 了解您的客户支票 |
各担保人应公司不时提出要求，及时提供或促使公司提供公司合理要求的有关担保人的文件和其他 证据，以便公司根据适用的法律和法规进行任何“了解您的客户”或其他类似程序。
| 15 |
| 5. | 金融契约 |
只要担保债务或其任何部分未偿还(实际或或有)，或任何信贷额度仍然有效和/或有效，本条款5中的承诺自本契据之日起一直有效。
| 5.1 | 财务 定义 |
在 此契约中：
| (a) | “借款” 是指在任何时候，Seamless 因或与金融债务有关的任何债务的未偿还本金、资本或名义金额(以及预付款或赎回时应支付的任何固定或最低保费)的总和。 |
| (b) | “现金” 是指，在任何时候，手头或银行以新加坡元计价的现金，(在后一种情况下)记入公司批准的银行或金融机构名为Seamless的账户 ，Seamless单独实益享有，且持续时间为 ： |
| (i) | 现金按需偿还； |
| (Ii) | 偿还这笔现金并不取决于任何人是否事先清偿了任何其他债务或是否满足任何其他条件； |
| (Iii) | 该现金没有任何担保；以及 |
| (Iv) | 现金可立即免费用于支付担保债务。 |
| (c) | “现金 等值投资”是指随时： |
| (i) | 在相关计算日期后一年内到期的存单，由标准普尔评级服务公司或F1或更高信用评级为A-1或以上的银行或金融机构发行由惠誉评级有限公司或P-1或更高级别的穆迪投资者服务有限公司 ，或者，如果没有评级，银行或金融机构对其长期无担保和非信用增强型债务具有同等评级； |
| (Ii) | 对新加坡政府或其任何机构或机构发行或担保的具有同等信用评级的可交易债务债券的任何投资，在相关计算日期后一年内到期，且不能转换或交换为任何其他证券。 |
| (Iii) | 商业票据不能转换或交换为任何其他证券： |
| (A) | 对于存在公认交易市场的 ； |
| (B) | 由在新加坡注册成立的发行人发行； |
| 16 |
| (C) | 在有关计算日期后一年内到期的；及 |
| (D) | 其中 具有标准普尔评级服务的A-1或更高的信用评级，或惠誉评级有限公司的F1或更高的信用评级，或穆迪投资者服务 有限公司的P-1或更高的信用评级，或者，如果没有关于该商业票据的评级，就其长期无担保和非信用增额债务债务而言，具有同等评级的发行人； |
| (Iv) | 对货币市场基金的任何 投资： |
| (A) | 拥有 标准普尔评级服务A-1或更高的信用评级或惠誉评级有限公司的F1或更高的信用评级，或穆迪投资者服务有限公司的P-1或更高的信用评级； 以及 |
| (B) | 将其几乎所有资产投资于上文(A)至 (C)段所述类型的证券， |
在不超过30天的通知下，将投资转换为现金的程度；或
| (v) | 公司批准的任何其他债务担保， |
在每一种情况下，以新加坡元计价，当时Seamless单独受益，且不由任何债务人或任何担保签发 或担保。
| (d) | “当前 资产”是指所有库存、正在进行的工作、Seamless的贸易和其他应收款，包括与经营项目和杂项债务人(但不包括现金和现金等价物投资)有关的预付款，预计将在计算日期起12个月内变现，但不包括以下方面的金额： |
| (i) | 与税收有关的应收款 ； |
| (Ii) | 特殊 项及其他非营运项目； |
| (Iii) | 保险索赔 ；以及 |
| (Iv) | 欠任何债务人的任何 利息。 |
| (e) | “流动负债”是指预计在计算之日起12个月内结清的Seamless的所有负债(包括贸易债权人、应计项目和拨备)的合计(在合并基础上)，但不包括以下方面的金额： |
| (i) | 借款和财务费用的负债 ； |
| (Ii) | 纳税负债 ； |
| (Iii) | 特殊项目和其他非运营项目；以及 |
| (Iv) | 保险 索赔。 |
| 17 |
| (f) | “异常 项目”是指任何异常、一次性、非经常性或非常项目，或 任何具有异常或非经常性性质、代表损益的重大项目 包括下列项目： |
| (i) | 重组一个实体的活动并冲销重组费用的任何准备金； |
| (Ii) | 处置、重估、减记或减值非流动资产，或冲销任何减记或减值；以及 |
| (Iii) | 处置与非持续运营相关的资产。 |
| (g) | “财务费用”是指任何相关期间的应计利息、佣金、手续费、折扣、预付费、Seamless在有关期间以现金或资本化方式支付或应付的借款的保费或收费及其他财务付款 ，包括： |
| (i) | 作为有效利率调整的一部分计入的任何前期费用或成本； |
| (Ii) | 融资租赁支付的利息(但不是资本)要素；以及 |
| (Iii) | 根据任何利率套期保值安排，Seamless应支付的任何佣金、手续费、折扣和其他财务付款(并扣除应支付给的任何此类 金额)。 |
| (h) | “相关的 期间”是指截至 财政年度结束的每十二(12)个月期间。 |
| 5.2 | 金融契约 |
无缝 应确保：
| (a) | 各有关期间流动资产与流动负债的比率不得低于0.86； |
| (b) | 每一有关期间的(一)现金与(二)流动资产的比率不得低于 0.58； |
| (c) | 每一有关期间的(一)现金与(二)流动负债的比率不得低于 0.68。 |
| 5.3 | 财务 测试 |
第5.2条(金融契约)应按照公认会计原则计算，并参照按照第4.1条(A)款(A)段提交的每份财务报表进行测试(财务报表).
| 6. | 一般业务 |
只要担保债务或其任何部分未偿还(实际或或有)，或任何信贷额度仍然有效和/或有效，本条款6中的承诺自本契约签署之日起一直有效。
| 18 |
| 6.1 | 授权 |
每一位担保人将迅速：
| (a) | 取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向公司提供 份经认证的副本， |
任何 授权需要(I)使其能够履行其在其所属交易文件项下的义务，(Ii)确保该等交易文件在新加坡和任何其他相关司法管辖区的合法性、有效性、可执行性和可采纳性作为证据，以及(Iii)与其事务和业务的进行有关。
| 6.2 | 遵守法律 |
每个担保人应在各方面遵守其可能受其约束的所有法律。
| 6.3 | Pari 通行证排名 |
每个担保人应确保其在其所属交易文件下的义务和责任是直接的、无条件的 和不从属的，并且在任何时候都应至少排在首位平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权。
| 6.4 | 消极的 承诺 |
| (a) | 每个担保人不得(也不得同意、有条件或无条件地)为其任何资产设立或允许其存在或产生任何担保。 |
| (b) | 上文第(Br)段(A)项不适用于Seamless以星展银行(香港)有限公司为受益人而以星展银行(香港)有限公司户口持有的现金为抵押的抵押，而该等现金的公平市价在任何时候均不得超过2,050,000元以取得信用证。 |
| 6.5 | 处置 |
除资产剥离外，各担保人不得(亦不得有条件或无条件地同意)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关，亦不论是自愿或非自愿交易，亦不论是在同一时间或一段时间内)，以出售、租赁、转让、保理、转让或以其他方式处置(不论是直接、以售后回购或售后回租安排或以其他方式)任何可能产生重大不利影响的资产(不论单独或合并)。
| 6.6 | 分配 和资本减少 |
| (a) | Seamless 不得向其股东宣布任何股息或进行任何分配(无论是现金还是实物，无论是收益还是资本利得)，这可能会导致其违反第5.2条(金融契约)或允许减少、偿还或赎回其已发行或缴足股本，或进行任何股份回购。 |
| (b) | 每个担保人(无缝公司除外)不得向其股东宣布任何股息或进行任何分配(无论是现金还是实物，无论是收益还是资本利得) 或允许减少，偿还或赎回其已发行或缴足股本或 进行任何股份回购。 |
| (c) | 上述第(Br)款(A)和(B)项不适用于资产剥离。 |
| 19 |
| 6.7 | 合并 |
除SPAC交易外，各担保人不得进行任何合并、分立、合并、重组、重组、接管或折衷方案或安排。
| 6.8 | 开展业务 |
| (a) | 任何担保人不得从事以下以外的任何业务或活动： |
| (i) | 在富豪的案例中，是一家没有业务的投资控股公司；以及 |
| (Ii) | 在 无缝连接案例中： |
| (A) | 在SPAC交易完成前的任何时候，成为全球转账服务和通话时间交易的领先运营商，在每种情况下，都是附属或附带的其他活动；以及 |
| (B) | 自SPAC交易完成之日起至无缝终止之日止，不会对其首期保证产生重大影响的任何业务 。 |
| (b) | 各担保人应确保其业务的一般性质不会因本合同签订之日进行的业务而发生变化。 |
| 6.9 | 收购和投资 |
除资产剥离和SPAC交易外，各担保人不得组建或收购任何公司、业务、资产或企业或进行任何投资，任何担保人也不得成立任何子公司或与任何人建立任何合资企业，以造成 重大不利影响。
| 6.10 | 贷款和担保 |
除非事先获得本公司书面同意，否则每个担保人不得向任何人或为任何人的利益提供任何贷款、授予任何信贷或提供任何担保或赔偿，或以其他方式自愿承担任何人的任何义务的任何责任，无论是实际的还是或有的，这将产生重大的 不利影响。
| 6.11 | 财务负债 |
| (a) | 在SPAC交易结束前的所有时间，Seamless不得有条件地 或无条件地产生或未偿还任何财务债务，但如附表1中所列 (现有债务)未经本公司事先书面同意。 |
| (b) | 自SPAC交易完成之日起至无缝终止日为止，Seamless 不得有条件或无条件地产生或未偿还任何财务债务 ，这将对其对首期贷款的担保产生重大影响。 |
| 20 |
| 6.12 | 记录 |
每个担保人应保存充分的记录和账簿，以反映其与公认会计准则相符的交易。
| 6.13 | 处理事务 |
每个担保人应以适当和有效率的方式开展其事务和业务，并按照良好的商业惯例使其所有财产和其他资产保持良好的维修状态和状况。
| 6.14 | 宪法文件 |
每名担保人应：
| (a) | 不得 修改、修改、更改或更改其组织章程大纲和章程或其他宪法文件中与其借款、担保、授予证券 或履行其所属交易单据项下的任何义务，或继续其任何主要活动，但资产剥离和SPAC交易预期的除外；和 |
| (b) | 尽快并在任何情况下，不迟于公司生效后七(7)天，向公司提交组织章程大纲和章程细则的所有修正案或其他章程文件的副本。每一张都由董事或相关担保人的公司秘书 证明属实。 |
| 6.15 | 一般保险 |
每名担保人应始终全面有效地向本公司可接受的信誉良好的保险公司投保有关其业务和资产的保险，投保火险和其他风险，并在通常适用于位于相同或相似地点或经营类似业务的审慎的 人员的范围内投保。
| 6.16 | 支出付款 |
每位担保人应及时、及时地支付和清偿其财产和其他资产在附加罚金之日之前应支付的所有租金、差饷、评估、税款以及应支付的所有支出和费用，并应要求向公司出具所有此类付款的 收据。
| 6.17 | 反腐败法 |
每个担保人应(A)遵守适用的反腐败法律开展业务，并(B)维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
| 6.18 | 访问 以查看 |
| (a) | 如公司要求，每名担保人应允许公司和/或其代理人进入属于公司或经营业务的任何土地或房产，并对其进行检查或检查其所有账目。记录和报表以及与其资产有关的所有其他信息(无论位于何处)；只要没有违约或违约事件发生并持续，公司和/或其代理人应以不会不适当地干扰相关担保人的业务和运营的方式进行检查。 |
| 21 |
| (b) | 每名担保人应向本公司提供或促使本公司获得所有书面授权或其他 指示，并提供或促使本公司 为进行此类检查而要求的便利和准入。在任何时候： |
| (i) | 在违约或违约事件持续发生之前，各方应承担各自与此类检查相关的费用；以及 |
| (Ii) | 在 发生违约或持续违约事件后，担保人 应共同和各自承担公司和/或其代理人因此类检查而产生的费用。 |
| 6.19 | 持股比例 |
富豪 将确保Seamless或富豪持有的买方的已发行或已缴足股本的任何部分的所有权不会发生变更或转让，无论是合法的还是受益的，除非事先获得公司的书面同意。
| 7. | 需求 |
| 7.1 | 需求 |
本契约项下的要求 可不时提出，且无论以下情况如何，均可强制执行每个担保人的责任和义务：
| (a) | 是否正在或已经对任何其他义务人或任何其他人采取任何步骤或程序；或 |
| (b) | 公司就所担保的 义务而有权获得的任何其他担保是否被强制执行，或以何种顺序执行。 |
| 7.2 | 其他 满足的方式 |
公司有权，但不受约束，在不减少或解除任何担保人或买方的责任的情况下，按其认为合适的任何时间和顺序，为其利益诉诸任何其他付款方式，公司可行使本契据下的权利，以支付诉诸其他付款方式后的最终余额或任何时间到期的余额，尽管没有诉诸其他付款方式，在后一种情况下，只要担保债务的任何部分仍未支付或未偿还(无论是实际的或或有的)，任何保证人或买方均无权从该等其他付款方式中获得任何利益。
| 8. | 权利和权力 |
| 8.1 | 整固 |
《物权法》第(Br)21(1)节或其任何重新颁布或修改不适用于本契约。
| 22 |
| 8.2 | 公司付款 |
如果本公司根据本契据实施其权利，或本公司根据本契据支付任何款项(本公司可以，但没有义务这样做)，则担保人应应要求向本公司偿还所有由此产生的款项，并应根据第2.2(B)和(C)条第(B)和(C)段规定的基准，按违约率和利息向本公司偿还自发生款项之日起至全额付款(以及判决前)为止的利息(以及在判决之前)。利息)或交易文件的任何类似规定，或按本公司不时厘定的其他比率及其他基准 。
| 8.3 | 代表团 |
公司可以任何方式将公司根据任何交易文件可行使的任何权利、权力、补救、授权或酌情决定权授予任何人。 任何此类转授可按公司认为合适的条款和条件(包括转授的权力)进行。
| 8.4 | 无责任 |
公司不对任何担保人或买方或任何其他人承担任何费用、收费、损失、损害、债务或开支，除非因公司自身在选择该等代表时的重大疏忽所致。
| 9. | [已保留] |
| 10. | 进一步的 保证 |
每名担保人将应本公司的要求，在任何时间及不时应本公司的要求，迅速签立及向本公司交付任何及 所有其他文书及文件，并作出本公司可能合理要求的一切作为及事情，以实施或取得本契据所载或隐含的契诺的全部利益，或行使本公司及受托代表人在本契据下的权利、权力、补救、授权或 酌情决定权。所发生的一切费用和费用应由担保人共同和各自支付。
| 11. | 继续 安全保护 |
| 11.1 | 继续 安全 |
担保人在本契约项下的义务为持续义务，并将一直完全有效，直至清偿之日 为止，并将继续有效，而本契约及本契据所订立或明订设定的抵押，将构成及作为支付及履行担保债务的持续担保，而不论是否有任何中期付款或清偿，或当时所欠担保债务的减少或偿还，或任何其他事项或事物，而 须作为补充，不得合并，亦不得以任何方式损害。或受任何其他交易单据或任何抵押品或其他协议影响，本公司不时持有的担保、担保、弥偿、权利、补救或留置权，或本公司就担保责任或其任何部分而取得的判决或命令，亦不会以任何方式损害或影响本公司可能以其他方式享有的任何其他交易 文件或任何该等抵押品或其他协议、担保、担保、弥偿、权利、补救或留置权或判决或命令，或任何担保人或买方或任何其他人士对所有担保责任或其任何部分的责任 。
| 23 |
| 11.2 | 免责辩护 |
担保人在本契约项下的义务以及由本契约产生或明示将产生的担保不得解除 或受下列因素影响：
| (a) | 任何时间给予任何义务人或任何其他人的任何时间、纵容、让步、豁免或同意； |
| (b) | 对任何交易文件或任何其他协议、担保、担保、赔偿、权利、补救或留置权的任何 修改； |
| (c) | 对任何义务人或其他人提出或不提出付款要求； |
| (d) | 执行或不执行任何交易文件或任何其他协议、担保、担保、赔偿、权利、补救或留置权； |
| (e) | 取得、存在、解除或解除任何协议、担保、担保、赔偿、权利、补救或留置权； |
| (f) | 任何债务人或任何其他人的无力偿债、解散、清算、清盘、合并、重建、重组、宪法变更、破产、死亡、精神错乱、残疾或丧失行为能力(或上述任何事项的开始)； |
| (g) | 任何交易单据或任何其他协议、担保、担保、赔偿、权利、补救或留置权的任何条款或其中的任何缺陷，或任何当事人在其项下的任何义务； |
| (h) | 公司章程的任何变更，无论是合并、合并、重组或其他方式； |
| (i) | 公司未能按照任何交易文件的条款履行其义务的任何 ；或 |
| (j) | 任何 任何其他事项或事物。 |
| 11.3 | 续订 和开户 |
| (a) | 在 任何担保人开始清盘的情况下，或如果本契据因任何原因而停止对任何担保人具有约束力，或者如果本公司将在任何时间收到或 被视为已收到通知(或实际或其他)任何后续或其他 担保或其他类似利益，影响本契约或其任何部分的事项、事件或交易，本公司可随时在其账簿上为有关保证人开立一个或多个新账户。 |
| (b) | 如果本公司事实上并未开立该新账户，除非本公司向相关担保人发出明确的书面通知。本公司应被视为在收到或被视为收到该通知时已开立该等账户或账户。 |
| (c) | 自那时起，除非公司向相关担保人发出明确的书面通知，否则该担保人或其代表向公司支付的所有款项均应记入贷方，或视为已贷方，向该担保人的新账户，而不是在收到或被视为收到该通知之时， 已用于减少担保债务或其任何部分。 |
| 24 |
| 11.4 | 暂记帐户 帐户 |
除非 且直至公司或代表满意其已不可撤销且无条件地收到或收回所有担保的 债务：
| (a) | 根据本契据或与本契据及/或本契据所授予的任何权力有关而向本公司或任何受托代表支付或收取或收回的任何 款项，可记入暂记账 ，并可记入该暂记账；及 |
| (b) | 公司可避免运用或强制执行其(或代表其的任何受托人或代理人)持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或 以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对该 金额)适用和执行该条款，每个担保人无权享有该条款的利益 |
| 11.5 | 无责任 |
公司不会因其在行使根据或根据本契据授予本公司的任何权利、权力、补救、授权或酌情决定权时的任何作为或不作为而对任何担保人或买方承担任何责任。
| 12. | 聚落 |
| (a) | 任何担保人与公司之间关于本契约的任何解除、解除或和解，不得以担保债务或其任何部分的任何权利、担保、处置或付款为条件 不得被撤销、可撤销或无效， 根据任何与任何责任人违反责任、破产、清算、资不抵债、行政管理、司法管理或保护债权人一般或任何其他原因有关的法律，将其作废或命令退还或减少。 |
| (b) | 如果 任何此等权利、担保、处分或付款被撤销、可撤销或无效，或在任何时间被撤销或责令退款或减少，本公司随后应有权 针对相关担保人行使交易文件项下的所有权利，如同该等解除、解除或结算并未发生一样， 尚未进行处置或付款，公司向担保人追回全部担保债务的权利不应因此而受到任何损害 。 |
| (c) | 为使本公司能够起诉任何担保人或在任何担保人或买方的破产、清盘或无力偿债中证明，或原封不动地保留任何其他人的责任，本公司可在其认为审慎的任何时间、地点和保留时间， 任何收到的钱，根据本契据或其他交易文件收回或变现的款项 记入有关担保人或本公司认为合适的其他人士(如有)的贷方，而其本身并无任何中间责任将该等款项或其任何部分用于或用于履行担保责任。 |
| 25 |
| 13. | 弥偿 |
| 13.1 | 货币 赔款 |
| (a) | 如果 任何担保人根据本契据或任何命令应支付的任何款项(“总和”)， 就金额作出的判决或裁决必须从支付该金额的货币 (“第一种货币”)转换为另一种货币 (“第二种货币”)，担保人将：作为一项独立义务 应要求赔偿公司的任何成本、费用、因兑换而产生的损失或责任，包括(I)用于将金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(Ii)汇率之间的任何差异在公司收到这笔款项时，公司可获得的外汇总额。 |
| (b) | 每个担保人均放弃其在任何相关司法管辖区可能拥有的任何权利，即在 本契约项下以货币或货币单位支付任何款项，而不是以明示的应付货币单位支付。 |
| (c) | 不需要任何实际损失的证明或证据。 |
| 13.2 | 其他 赔偿 |
每个担保人都不可撤销地无条件地同意并承诺全额赔偿公司和受托代表人，并使他们中的每一个人都得到充分赔偿，使他们免受公司或任何受托代表人因担保人不支付或违约而可能遭受、遭受或招致的任何诉讼、损失、法律程序、费用、索赔、要求或责任。 担保人未能支付根据本契据应支付的任何 款项，或履行和履行本契约项下的其他义务，或在执行或声称执行任何权利、权力、补救办法、根据或依照本契约授予公司或任何代表的权力或酌情决定权 。
| 13.3 | 单独的 和独立的义务 |
第13条中包含的赔偿：
| (a) | 构成与本契约或任何其他交易文件中的其他义务相分离和独立的义务。 |
| (b) | 应 产生单独和独立的诉因； |
| (c) | 应 适用，而不受公司允许的任何放任； |
| (d) | 应继续有效，即使就本契约、任何其他交易文件或任何判决、命令、裁决、索赔或裁决的任何金额、任何其他交易文件或任何判决、命令或裁决的任何算定金额；以及 |
| (e) | 应 适用，无论其下的索赔是否与任何债务人披露的任何事项或本公司所知的其他事项有关。 |
| 26 |
| 14. | 付款、 税、成本和费用 |
| 14.1 | 付款 |
| (a) | 在本契据规定任何担保人必须付款的每个日期，担保人 将在到期日向公司提供(除非本 契据中有相反的指示)，并在公司指定的结算时惯常使用的资金中提供该金额在 支付地以相关货币进行交易。 |
| (b) | 付款 应在本公司指定的国家主要金融中心的银行账户中支付。 |
| 14.2 | 定义 |
| (a) | 在第14条中，“扣税”是指从交易单据下的付款中扣除或扣缴税款或因税款而扣减税款。 |
| (b) | 除非出现相反的指示，否则在本第14条中，“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对自由裁量权。 |
| 14.3 | 税 汇总 |
| (a) | 任何担保人根据本契约或与本契约有关而向本公司支付的所有 款项应免税且明确，且不含任何税收减免，除非该担保人被要求 进行税收减免，在这种情况下，担保人应支付的金额(就需要扣税的 而言)应增加到必要的程度，以确保公司在扣除任何扣减或扣缴款项后获得的净额等于 金额如果没有做出或要求做出这样的税收扣除，它就会收到这笔钱。 |
| (b) | 每个担保人在意识到自己必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)时，会立即通知公司。 |
| (c) | 如果任何担保人被要求进行减税，该担保人将在允许的时间内进行该减税和与该减税相关的任何付款，并在支付任何利息或罚款之前支付法律规定的全部金额。 |
| (d) | 在作出税收减免或与该税收减免相关的任何付款后 十四(14)天内，相关担保人将向本公司交付，令公司满意的证明 已扣税或(如适用)已向有关税务机关支付任何适当款项 。 |
| 27 |
| 14.4 | 税收 赔款 |
| (a) | 不损害第14.3条(税收总额),如果本公司被要求就根据本契据收到或应收的任何款项 支付任何税款，或因此而支付任何与此有关的款项 (包括被视为公司将收到或应收的任何税款 无论是否实际收到或应收)，或者如果主张与任何此类付款有关的任何责任，如担保人对本公司施加、征收或评估，担保人将应本公司的要求，共同及个别地赔偿本公司因该等付款或责任而蒙受或招致的任何损失、责任、成本或开支，连同任何利息。与此相关的应付或发生的罚款、费用和费用 ，但第14.4条不适用于： |
| (i) | 根据公司实际收到或应收的净收入或收入征收和计算的任何 税(但为免生疑问，不包括公司注册所在司法管辖区视为公司应收到或应收但实际不应收的任何税款)或公司的财产或特许经营权； 或 |
| (Ii) | 根据公司实际收到或应收的公司净收入征收和计算的任何 税(但为免生疑问，不包括本公司应收到或应收但实际上不应收的任何税金) 或公司所在司法管辖区对本公司的财产或特许经营权。 |
| (b) | 如本公司拟根据上文(A)段提出申索，将通知有关的保证人。 |
| 14.5 | 印花税 税 |
担保人将共同及个别(A)支付及(B)在要求下，就公司或任何代表因本契据的所有印花税、登记税及其他类似的应付税项而招致的任何成本、开支、损失或责任，向公司及代表作出赔偿。
| 14.6 | 货物和服务税 |
担保人将共同及个别向本公司及受托代表支付本公司根据本契据或与本契据有关连应付予本公司或任何受托代表人的任何款项、就该 款项应付的任何货品及服务、增值税或类似税款(而本契据中提及该等款项须视为包括额外应付的任何该等税款)。
| 14.7 | [已保留] |
| 14.8 | 修正 费用 |
如果 任何债务人要求修改、豁免或同意，担保人将应要求共同和个别向公司偿还公司或任何代表因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而产生的所有合理成本和开支(包括按全额赔偿计算的法律费用)。
| 14.9 | 执行成本 |
担保人将应要求共同及个别向本公司及受托代表人支付本公司或任何受托代表人因执行或保留本契约项下任何权利而产生的所有费用及开支(包括按全额赔偿基准计算的律师费)。
| 28 |
| 15. | 分配 和调拨 |
| 15.1 | 接班人 |
本契约对担保人、公司及其各自的继承人、允许受让人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
| 15.2 | 公司的转让和调拨 |
公司有权在没有任何债务人同意或通知的情况下，将其任何利益、权利和义务转让或转让给任何其他人。任何该等受让人或受让人均有权享有本契据的全部利益，其程度与受让人或受让人就转让或转让给其的利益、权利及/或义务而言，犹如其为原始一方一样。
| 15.3 | 担保人不得转让或转让。 |
任何担保人不得以任何方式转让或转让其在本契约项下的任何利益、权利或义务。
| 16. | 个人数据 |
| (a) | 数据保护政策通过引用并入本契约，并构成本契约的一部分。数据保护政策应适用于本公司不时提供给本公司和/或由本公司收集的与信贷额度有关的所有个人数据，或在本公司或其任何关联公司之间的 关系过程中收集的所有个人数据有任何义务人的公司和买方在此同意托收，据此处理、使用和披露个人数据 。 |
| (b) | 如果 任何担保人向本公司提供任何个人的个人数据(在适用的情况下，包括任何董事、合伙人、公职人员、高级管理人员、雇员、代理人、股东和任何债务人的实益拥有人)，该担保人承诺，代表公司并向公司保证：(I)公司已遵守所有适用的个人数据保护法、法规、指导方针和业务守则，(Ii)已征得该个人的同意，并在此代表该个人同意收集，处理、 本公司根据数据保护政策使用和披露其个人数据，以及(Iii)个人数据准确和完整。 |
| (c) | 在 本契约与数据保护政策发生冲突或不一致的情况下，以前者为准。 |
| (d) | 根据本契约就任何个人资料给予的任何同意，在任何该等个人死亡、丧失工作能力、破产或无力偿债、任何交易文件终止或失效或取消后仍继续有效，终止或偿还 贷方的额度。 |
| (e) | 在第16条中： |
| (i) | “数据保护政策”是指公司的数据保护政策，该政策可在公司各自的网站上访问，并可随时修改、补充和/或替换。并包括可在https://ripple.com/legal/privacy-policy；上访问的隐私政策 和 |
| (Ii) | “个人 数据”具有新加坡《2012年个人数据保护法》所赋予的含义。 |
| 29 |
| 17. | 公司开展业务 |
任何交易单据的任何条款都不会：
| (a) | 干预公司以其认为合适的方式安排事务(税务或其他)的权利 ； |
| (b) | 责成公司调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 有义务 公司披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何 计算。 |
| 18. | 抵销 |
公司可将任何担保人根据本契约到期的任何到期债务(在本公司实益拥有的范围内)抵销 公司欠该担保人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或货币。如果债务以不同货币计价，公司可按其通常业务流程中的市场汇率转换其中一项债务，以进行抵销。
| 19. | 通告 |
| 19.1 | 写作中的交流 |
根据本合同或与本合同相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信函进行。
| 19.2 | 地址 |
根据本契约或与本契约相关而进行或交付的任何通讯或文件的每一方的 地址、电子邮件和传真号码(以及要进行通信的部门或官员(如果有))在本契约的执行页面中以其名称 标识，或任何替代地址、电子邮件地址、传真号码或任何替代地址、电子邮件地址、传真号码或任何替代地址、电子邮件地址、传真号码或部门或官员，可通过不少于五(5)个工作日的通知通知其他各方。
| 19.3 | 送货 |
| (a) | 除以下第(B)款的规定外，一方根据本契约或与本契约相关的条款向其他各方作出或交付的任何通信或文件仅有效： |
| (i) | 如果 以传真或电子邮件的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果 通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或者在邮寄后两(2)个工作日 在寄往该地址的信封中预付邮资，并且如果特定部门或官员被指定为其根据第19.2条(地址)，如果收件人为该部门或官员。 |
| 30 |
| (b) | 任何向公司发出或交付的通信或文件只有在公司实际收到时才有效，并且只有在明确标明由公司签字的部门或管理人员注意的情况下才有效。以下(或公司为此目的指定的任何替代部门或高级职员)。 |
| (c) | 根据以上(A)和(B)段规定在下午5：00后生效的任何通信或文件。收货地的单据应被视为仅于次日起生效。 |
| 19.4 | 传真和电子邮件赔偿 |
如果任何担保人通过传真或电子邮件发出或声称发出任何通信，本公司可能(但不应 有义务)对此类通信采取行动，在此过程中，本公司将不以任何方式对担保人可能因此而承受、遭受或招致的任何损失、成本、收费或 费用承担责任，且担保人 承诺就公司可能遭受的任何损失、成本、收费或支出、 法律和其他方面的损失、费用、收费或支出向公司全额赔偿和保持赔偿。因此而遭受或招致。
| 19.5 | 英语 语言 |
根据本契约或与本契约相关而发出或提供的所有 通知和其他文件必须使用英文。
| 20. | 计算 和证书 |
| 20.1 | 帐目 |
在 因本契约而引起或与本契约相关的任何诉讼或仲裁程序中，本公司所保存的账目中的分录，在没有明显错误的情况下，为有关事项的确凿证据。
| 20.2 | 证书 和判定 |
在没有明显错误的情况下，本公司或任何受托代表(包括任何电脑生成的报表或证书)根据或与本契据或本契约所规定的本公司或任何受托代表 的任何其他证书、厘定、通知或意见而作出的任何税率或 金额的证明或厘定，在没有明显错误的情况下，为与其有关的事项的最终及确凿证据，且 对债务人具有约束力。
| 20.3 | 第 天计数约定 |
根据本协议应计的任何利息、佣金或手续费将按实际天数和一年365天计算。
| 31 |
| 21. | 部分 无效 |
如果本契约的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面非法、无效或不可执行， 其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
| 22. | 补救措施 和豁免 |
本公司未能行使或延迟行使本契约项下的任何权利或补救措施，并不构成放弃 任何单一或部分行使任何权利或补救措施的行为，亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施 。本契约中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
| 23. | 修订 和豁免 |
本契约的任何条款只有在征得本公司和担保人的事先同意后才能修改，或只有在本公司事先同意的情况下才可放弃。任何此类修改或豁免都必须以书面形式进行，并对所有各方都具有约束力。
| 24. | 同行 |
此 契据可在任意数量的副本中签署，其效果与副本上的签名在此契据的单个 副本上的效果相同。
| 25. | 治理 法律 |
本契约受新加坡法律管辖。
| 26. | 强制执行 |
| 26.1 | 新加坡法院管辖权 |
| (a) | 新加坡法院对因本契约引起或与本契约有关的任何争议(包括关于本契约的存在、有效性或终止的争议)(“争议”)拥有专属管辖权。 |
| (b) | 双方同意新加坡法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。 |
| 26.2 | 其他 管辖范围 |
本第 条第26条仅对公司有利。因此，不应阻止本公司在任何其他有管辖权的法院提起与 纠纷有关的诉讼。在法律允许的范围内，公司可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。
| 32 |
| 26.3 | 流程的服务 |
在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一担保人不可撤销地指定买方为其代理人 ，就与本契据相关的任何新加坡法院诉讼程序送达法律程序文件，并同意程序代理人未能将程序通知其 不会使有关程序无效。
| 26.4 | 放弃豁免 |
每一位担保人在此不可撤销地同意：
| (i) | 任何一方应在任何地方提起任何诉讼程序(无论是为了禁令、具体履行、损害赔偿或其他原因)，没有豁免权(只要它在任何时候都可能存在，无论是基于主权或其他理由)，都不能免于这些诉讼或扣押(无论是为了协助判决前执行还是其他方面)其资产或判决的执行 须由该公司或代表该公司或就其任何资产申索，不可撤销地放弃任何此类豁免权。和 |
| (Ii) | 其 及其资产正在并应就其在本契约项下的义务 进行该等程序、扣押或执行。 |
| 27. | 机密性 |
每一方(“接受方”)应严格保密其从另一方(“披露方”)获得的所有保密信息，除非披露方书面同意，否则不得向任何第三方披露任何机密信息。接收方可以披露法律、法规或有效的法院命令要求披露的保密信息，条件是：(I)除非法律禁止，否则接收方及时通知披露方，以便披露方可以寻求保护令、保密待遇或其他适当救济，并且(Ii)仅披露遵守此类法律、法规或命令所需的保密信息部分。本款中的义务是对双方之间任何其他书面协议中规定的任何保密和保密义务的补充，且不能取代该义务。 “机密信息”是指本协议的条款以及由披露方向接受方提供的与履行本协议有关的任何非公开信息或材料，但不包括以下任何信息或材料：(A)接收方以前知道的，没有任何有利于披露方的保密义务。(B)除了由于接收方违反了对披露方的保密义务而向公众公开外，(C)接收方是合法地从第三方那里收到的，对披露方没有保密义务 ，(D)由接收方独立开发，不参考任何保密信息。
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时间表 1
现有的 债务
| 富豪星球有限公司(截至2022年8月31日) | 未偿还本金 | |||||||||||
| 出借人 | 贷款性质 | 货币 | 金额 | 利率 | ||||||||
| 切尔西先锋基金 | 可交换债券 | 美元 | 46,000,000 | 15 | % | |||||||
| 美元 | 16,000,000 | 15 | % | |||||||||
| 吴俊文 | 可交换债券 | 港币 | 20,000,000 | 15 | % | |||||||
| 何峰Shan鲍勃 | 可交换债券 | 港币 | 10,000,000 | 15 | % | |||||||
| Win Easy(BVI)Limited | 可交换债券 | 港币 | 4,700,000 | 15 | % | |||||||
| 区翠仪Maggie | 可交换债券 | 港币 | 10,000,000 | 15 | % | |||||||
| 无缝集团公司(截至2022年8月31日) | 未偿还本金 | |||||||||||
| 出借人 | 贷款性质 | 货币 | 金额 | 利率 | ||||||||
| 切尔西先锋基金 | 可转换债券 | 美元 | 17,500,000 | 15-24% | ||||||||
| 香港健康检查及医疗诊断中心有限公司 | 贷款安排 | 港币 | 3,000,000 | 15 | % | |||||||
| Wong咏智多姿 | 贷款安排 | 港币 | 4,700,000 | 12 | % | |||||||
| 香港王力山大 | 贷款安排 | 港币 | 2,500,000 | 12 | % | |||||||
| 许嘉华罗尼 | 贷款安排 | 港币 | 4,700,000 | 12 | % | |||||||
| Li子健 | 贷款安排 | 港币 | 2,200,000 | 12 | % | |||||||
| 老外洪法兰克 | 贷款安排 | 港币 | 4,700,000 | 12 | % | |||||||
| 股东贷款 | 贷款性质 | 货币 | 金额 | 利率 | ||||||
| 代表TNGG支付配发TNGA股份 | 港币 | 24,990,000 | 免息 | |||||||
| 代表TNGG支付配发TNGA股份 | 港币 | 19,000,000 | 免息 | |||||||
| 代表TNGG支付配发TNGA股份 | 港币 | 19,743,951 | 免息 | |||||||
| 股东免息贷款 | 美元 | 30,000,000 | 免息 | |||||||
| 帝王星球 | 股东免息贷款 | 港币 | 20,000,000 | 免息 | ||||||
| 股东免息贷款 | 港币 | 10,000,000 | 免息 | |||||||
| 股东免息贷款 | 港币 | 4,700,000 | 免息 | |||||||
| 股东免息贷款 | 美元 | 4,200,000 | 免息 | |||||||
| 股东免息贷款 | 港币 | 4,294,123 | 免息 | |||||||
| 有息贷款 | 港币 | 10,000,000 | 15% | |||||||
| 快速致富 | 股东免息贷款 | 美元 | 1,000,000 | 免息 | ||||||
| 星展银行(香港)有限公司 | 信用证 |
美元 | 2,000,000 | 向星展银行承诺为TNG(Asia)Limited提供万事达卡和解 | ||||||
双方当事人均已签署本契约，兹为证。
担保人
亚历山大 江景昂
地址：香港北角英皇道255号奥林匹亚广场21楼
传真号码：+852 3951 6201
电子邮件： alex@tngfintech.com
注意： 亚历克斯·孔
| 签署， 盖章并交付 | ) | |
| /S/亚历山大 江景昂 | ) | |
| 在 中，存在： | ) |
| 证人 ： | /S/惠 嘉华罗尼 |
| 证人姓名 ： | 许嘉华罗尼 |
富豪(Br)行星有限公司
地址：香港北角英皇道255号奥林匹亚广场21楼
传真号码：+852 3951 6201
电子邮件： alex@tngfintech.com
注意： 亚历克斯·孔
| 执行 并作为契据交付 | ) | |
| 为 并代表 | ) | /S/亚历山大 王刚 |
| 富豪(Br)行星有限公司 | ) | 授权的 签字人 |
| 在 中，存在： | ) | 姓名： 江景昂 |
| 证人 ： | /S/惠 嘉华罗尼 |
| 证人姓名 ： | 许嘉华罗尼 |
无缝 集团公司
地址：新加坡北桥路410号Spaces市政厅，邮编：188726
传真号码：N/A
电子邮件： Ronnie.hui@seamless group.com
注意： 许仕仁
| 作为许嘉华罗尼的契约执行{br | ) | |
| ) | ||
| 为 并代表 | ) | |
| 无缝 集团公司 | ) | |
| 在 中，存在： | ) |
| 证人 ： | /S/亚历山大 王刚 |
| 证人姓名 ： | 亚历山大·江景昂 |
公司
涟漪 实验室新加坡私人有限公司LTD.
地址：新加坡罗宾逊路18号#22-01新加坡048547
传真号码：+65
电子邮件： kbhatia@lipple.com
注意： 基里特巴提亚
| 执行 并作为契据交付 | ) | |
| 为 并代表 | ) | |
| 涟漪 实验室新加坡私人有限公司LTD. | ) | |
| 按照第41B(1)条 | ) | |
| 新加坡1967年《公司法》 | ) |
| /S/ 劳伦斯·布鲁克斯·恩特威斯尔 | /S/ 谢丽尔·Wong | |
| 授权的 签字人 | 董事/秘书/证人 | |
| 姓名： 劳伦斯·布鲁克斯·恩特威斯尔 | 姓名：谢丽尔·Wong |
| 日期 | ||
| 在两者之间 | ||
| (1) | 亚历山大 江景昂 | |
| (2) | 富豪(Br)行星有限公司 | |
| (3) | 无缝 集团公司 | |
| 作为担保人 | ||
| 和 | ||
| (4) | 涟漪 实验室新加坡私人有限公司LTD. | |
| 作为 公司 | ||
保证书
Dentons Rodyk&Davidson LLP
莱佛士广场80号
#33-00大华广场1号
新加坡 048624
G +65 6225 2626
F +65 6225 1838
Dentons.com
目录表
| 1. | 定义和解释 | 2 |
| 2. | 担保和赔偿 | 7 |
| 3. | 申述 | 10 |
| 4. | 信息 承诺 | 13 |
| 5. | 金融契约 | 15 |
| 6. | 一般业务 | 17 |
| 7. | 需求 | 21 |
| 8. | 权利和权力 | 21 |
| 9. | [已保留] | 22 |
| 10. | 进一步的 保证 | 22 |
| 11. | 继续 安全保护 | 22 |
| 12. | 聚落 | 24 |
| 13. | 弥偿 | 25 |
| 14. | 付款、 税、成本和费用 | 26 |
| 15. | 分配 和调拨 | 28 |
| 16. | 个人数据 | 28 |
| 17. | 公司开展业务 | 29 |
| 18. | 抵销 | 29 |
| 19. | 通告 | 29 |
| 20. | 计算 和证书 | 30 |
| 21. | 部分 无效 | 31 |
| 22. | 补救措施 和豁免 | 31 |
| 23. | 修订 和豁免 | 31 |
| 24. | 同行 | 31 |
| 25. | 治理 法律 | 31 |
| 26. | 强制执行 | 31 |
| 27. | 机密性 | 32 |
| 时间表 1 | 现有的 债务 | 33 |