附件 10.26(A)
日期：2021年3月19日
在这些人中
Tranglo SDN BHD
(“公司”)
和
涟漪 实验室新加坡私人有限公司LTD.
(“投资者”)
和
金融科技集团有限公司。
(“TNG”)
股东协议
将 与
Tranglo SDN BHD
Dentons Rodyk&Davidson LLP
莱佛士广场80号
#33-00大华广场1号
新加坡 048624
G +65 6225 2626
F +65 6225 1838
Dentons.com
目录表
| 1. | 释义 | 1 |
| 2. | 本协议的实施 | 8 |
| 3. | 集团业务 | 9 |
| 4. | 董事会 | 9 |
| 5. | 股东大会 | 12 |
| 6. | 执行官员 | 13 |
| 7. | 承诺 | 15 |
| 8. | 保留的 事项 | 19 |
| 9. | 优先认购权 新证券配售或发行的权利 | 20 |
| 10. | 转让股份 | 21 |
| 11. | 签发和转让批准书和加入书 | 22 |
| 12. | 允许的 个传输 | 22 |
| 13. | 优先购买权 | 23 |
| 14. | 标签式 右 | 26 |
| 15. | 强制转账 | 27 |
| 16. | 股票估值 | 28 |
| 17. | 董事 和涟漪高管的保险和赔偿 | 29 |
| 18. | 僵局 | 29 |
| 19. | 协议普及率 | 30 |
| 20. | 终端 | 30 |
| 21. | 变异 | 30 |
| 22. | 保密性 | 30 |
| 23. | 公告 | 32 |
| 24. | 赋值 | 32 |
| 25. | 无合作伙伴关系 | 32 |
| 26. | 放纵、放弃等 | 33 |
| 27. | 费用 | 33 |
| 28. | 完整的 协议 | 33 |
| 29. | 通告 | 33 |
| 30. | 一般信息 | 34 |
| 附表1 | 36 | |
| 附表2 | 37 | |
| 附表3 | 40 | |
| 附表4 | 41 | |
| 附件1 | 45 | |
| i |
本协议自2021年3月19日起生效
在以下情况之间：
| (1) | 涟漪 实验室新加坡私人有限公司LTD.(公司注册号201708102R)，一家在新加坡注册成立的公司，注册地址为新加坡罗宾逊路77号，#16-00，新加坡068896(“投资者”)； |
| (2) | 金融科技集团有限公司。(公司编号MC-344182)在开曼群岛注册成立的公司 ，注册地址为枫叶企业服务有限公司，邮政信箱309，开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House(“TNG”)；以及 |
| (3) | Tranglo SDN BHD(公司注册号809241-M/2008010079)，在马来西亚注册成立的公司 ，注册办事处位于Ara Damansara Jalan PJU1A/7A，B座2，绿洲广场B-9-19， 47301 Petling Jaya，雪兰阁(“公司”)， |
统称为“当事人”，每个人称为“当事人”。
鉴于：
| (A) | 公司是一家在马来西亚注册成立的股份有限公司，于本协议日期已发行及缴足股本为36,350,000.00令吉，包括167,442股股份(定义见 )。 |
| (B) | 到2021年3月10日投资者和卖方(如本文定义)签订买卖协议(SPA)时，卖方已同意出售，投资者已同意购买，SPA销售股份(如本文定义)符合SPA中规定的条款 和条件。SPA中的一项条件是，双方在本协议中加入 ，以管理投资者和TNG的权利，自完成日期 起生效(如本协议所定义)。 |
| (C) | 双方已同意于完成日期后，根据本协议的条款及条件，规管本公司的事务，以及投资者及TNG各自作为本公司股东的权利及义务。 |
它 同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 在 本协议中(为免生疑问，包括朗诵和时间表)，除文意另有所指外，下列术语应具有下列含义： |
“收件人” 具有第29.1.2条中赋予它的含义；
| 1 |
“附属公司”就任何指明人士而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、主管人员、董事或受托人、 或现在或以后由一名或多名普通合伙人控制的任何风险投资基金或投资公司，管理该人的 成员或投资顾问，或与其共享同一管理公司或投资顾问的任何其他人；
“分配通知”具有第13.7.1条中赋予它的含义；
“年度预算”具有第7.8.2条中赋予它的含义；
“申请人” 具有第13.7.1条所赋予的含义；
“出售股份余额”具有第13.6.3条中赋予它的含义；
“余额证券”具有第9.3条中赋予它的含义；
“马来西亚国民银行” 指马来西亚国民银行；
“董事会”或“董事”指本公司当其时的董事，“董事”指他们中的任何一人；
“业务” 具有第3.1条中赋予它的含义；
“营业日”是指马来西亚和美利坚合众国的商业银行营业的日子(星期六、星期日或刊登宪报的公众假期除外)。
“行政总裁”指行政总裁；
“公司法”指新加坡第50章“公司法”；
“完成日期”是指在履行(或放弃)SPA中的所有先决条件后十(10)个工作日内的日期(或卖方和投资者可能以书面商定的其他日期)；
“章程”指本公司的章程/章程大纲及组织章程细则；
“持续股东”具有第13.6.3条所赋予的含义；
“控制” 对一个公司来说，是指直接或间接行使受控公司股份所占投票权的50%(50%)以上的权利，而对除公司以外的任何人来说，是指直接或间接拥有直接或间接对该人的管理层或政策作出指示的权力，而对“由”、“控制”或“受共同控制”一词的提及应据此解释 ；
“批准和加入契约”系指实质上采用附表4所列形式的批准和加入契约；
“争议” 具有第30.6条中赋予它的含义；
| 2 |
“生效日期”指竣工日期；
“产权负担”指任何按揭、抵押、担保权益、留置权、质押、担保转让、股权、债权、优先购买权、选择权、契诺、限制、保留、租赁、信托、命令、法令、判决、所有权缺陷(包括所有权主张的保留)、相互冲突的所有权主张或任何性质的任何其他产权负担(不论留置权以外的权利是否因法律的实施而完善)；
“专家估价师”具有第16.1条所赋予的含义；
“现有股东(S)”是指TNG和公司的其他股东(如有)，不包括投资者；
“公平价值”具有第16.3条中赋予它的含义；
“首次要约期”具有第13.6.1条中赋予它的含义；
“政府当局”是指任何联邦、州、省、直辖市、地方或外国政府或其行政区，或此类政府或行政区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府的监管当局或准政府当局(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭；
“集团公司”是指本公司及其子公司，作为一个整体，“集团公司”是指其中的任何一个；
“审计负责人”具有第6.9.1条中赋予它的含义；
“直系家庭成员”，就自然人而言，是指该人的配偶、子女或继子女；
“受保障方”具有第17.1条所赋予的含义；
“独立的董事”是指根据所有适用的法律、命令、法规和/或不时规定的准则而独立的董事 ，包括但不限于《关于开展货币服务业务的治理和运营要求的准则》以及BNM对独立董事发出的专门适用于货币服务业务经营者的任何命令和/或准则 ；
“内部审计部门”具有第6.9.1条所赋予的含义；
“投资控股公司”是指股东持有全部已发行股本，并由该股东控制的公司；
“投资者 董事”是指由投资者提名并以公司董事的身份任命和保留的董事， 和“投资者董事”指其中任何一人；
| 3 |
“投资者 董事同意”是指至少一(1)个投资者董事的事先书面同意；
“知识产权”是指所有知识产权，不论是否登记，包括这些权利的未决登记申请，以及申请登记或延长这些权利的权利，包括专利、小型专利、实用新型、外观设计专利、外观设计、版权(包括道德权和邻接权)、数据库权利、集成电路权利和其他特殊权利、商标、商号、公司名称、服务标志、徽标、产品和包装的设置、地理标志和称谓以及贸易中使用的其他标志、互联网域名、社交媒体用户名称、专有技术方面的权利，以及与世界上任何地方的上述任何权利具有相同或类似效力或性质的任何权利；
“IPO” 指首次公开发行；
“关键员工”是指夏惠哲、李远辉和张伟民；
“法律”(Law)指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他规定或法治，而“法律”亦须据此解释；
“流动性 事件”应指：
| (i) | 公司的清算、解散或清盘； | |
| (Ii) | 本公司与任何其他一个或多个公司或非法人商业实体或任何其他公司重组的合并、合并、安排方案或合并，其中股东在紧接合并前，合并或重组，在合并、合并或重组后，紧随其后的存续或收购实体的投票权少于多数； | |
| (Iii) | 出售、租赁或处置公司的全部或几乎所有资产；或 | |
| (Iv) | 公司超过50%(50%)的投票权被处置的交易或一系列交易； |
“Money 服务业务许可证”指BNM根据“2011年货币服务业务法案”(马来西亚第731号法案)和根据该法案制定的任何命令和/或准则，为本公司经营其货币服务业务而向本公司发放的许可证；
“管理”(Management)具有附表2给予该词的涵义；
“新证券”系指公司或任何集团公司股本中的任何股份，或可转换为或带有认购权的其他证券；
“通知” 具有第29.1条赋予它的含义；
| 4 |
“允许的受让人”具有第12.1条所赋予的含义；
“潜在购买者”具有第22.3条中赋予它的含义；
“建议的转让”具有第14.1条中赋予它的含义；
“建议的受让人”具有第14.1条中赋予它的含义；
“相关 能力”具有第7.4.1条所赋予的含义；
“相关的 期间”具有第7.4.2条所赋予的含义；
“相关人员”具有第7.4.3条所赋予的含义；
“相关领土”具有第7.4.4条中赋予它的含义；
“高级管理人员”具有第6.2条中赋予它的含义；
“高级管理人员服务协议”具有第6.7条所赋予的含义；
“马币”指马来西亚的法定货币林吉特；
“规则” 具有第30.6条中赋予它的含义；
“出售股份”具有第13.2.1条中赋予它的含义；
“第二个报价期”具有第13.6.3条中赋予它的含义；
“卖方” 具有第13.2条中赋予它的含义；
“出售 股东”具有第14.1条所赋予的含义；
“股份”指公司股本中的任何普通股，而“股份”亦须据此解释；
“股东”指公司不时作为本协议一方的任何股东；
“持股百分比”指于任何时间就任何股东而言，指当时在股东名册上以该股东名义登记的已发行股份总数(按折算后的百分比计算)，以当时占本公司所有已发行股份(按折算后的百分比计算)的百分比表示，而“持股百分比” 亦应相应地解释。每名股东(I)于完成日期的持股百分比，在附表1第(2)栏其名称 旁注明；
“股东保留事项”指附表2第1部所列事项；
“SPA” 具有演奏会B中赋予它的含义；
| 5 |
“SPA 出售股份”是指卖方拥有的66,977股股份，占公司全部股份的40%(40%)；
“订户” 具有第9.3条中赋予它的含义；
“认购 期限”具有第9.1条赋予它的含义；
“后续 认购期”具有第9.3.1条所赋予的含义；
“附签通知”具有第14.1条中赋予它的含义；
“标签式报价变更”具有第14.3条中赋予它的含义；
“标签式股份”具有第14.1条赋予它的含义；
“受让人标签”具有第14.1条中赋予它的含义；
“第三要约期”具有第13.6.4条中赋予它的含义；
“TNG” 指TNG金融科技集团有限公司；
“转让通知”具有第13.2条中赋予它的含义；
“转让价格”具有第13.2.3条中赋予它的含义；
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币美元；
“供应商”指Sia Huong Yong、Mohammad Hassan Rasheed Gharaybeh及Impiro Asia Ltd合计；及
“错误的 行为”是指任何人实际或被指控的任何失职、失信、疏忽、错误、错误陈述、误导性陈述、遗漏、 违反保修或授权或任何其他行为，或仅仅因为其作为董事或集团公司(包括董事)高管而对其承担的任何责任，但不包括董事以欺诈该集团公司或股东的 意图实施的任何行为。
| 1.2 | 在本协议中，除文意另有所指外： |
| (a) | 对朗诵、条款和附表的引用应解释为对本协议的朗诵、条款和附表的引用，而对本《协议》的引用包括其时间表。凡提及各段及各部分之处，即指附表各段及各部分； | |
| (b) | 表示单数的词包括复数和反之亦然，表示性别的词语 包括每个性别； |
| 6 |
| (c) | 对“人”的引用应解释为包括对个人、商号、公司、公司、合伙企业、协会、有限责任合伙企业、合资企业、有限责任公司非法人组织(无论是否具有单独的法人资格)、商业信托、信托、政府或半政府机构、 任何国家、任何机构或机构或其其他实体或组织。对“公司”的任何提及应包括任何公司、公司或其他法人团体，无论在何处以及以何种方式注册成立 或成立； |
| (d) | 本协议中对法定条款的任何提及应包括该条款和根据该条款制定的任何法规，无论是在本协议日期之前或之后，只要此类修改或重新颁布适用于或能够适用于根据本协议进行的任何交易，并且(只要存在或可能产生法律责任)也应包括 任何过去的法律规定或条例(如不时修改或重新制定) 该条文或条例已直接或间接取代。对成文法或成文法规定的提及包括根据该成文法或成文法规定不时制定的任何附属或附属立法； |
| (e) | 标题 仅供参考，不应影响本协议的解释； |
| (f) | 对包括本协议在内的任何协议或文件的引用应包括可能不时修正、修改或补充的协议或文件； |
| (g) | 任何提及“促使”的 应指绝对义务，而不是引起或促成的合理义务； |
| (h) | 凡提及“账户”，应包括相关的资产负债表，收入和留存收益报表以及股东权益和现金流量表，以及法律要求附在公司账目中的所有文件，并在股东大会上提交给公司对于所涉会计参考期 ； |
| (i) | 对“写作”或“书面”的提及包括文字的任何可见复制的非暂时性形式； |
| (j) | 凡提及任何一方，应包括其许可的受让人和受让人，以及其所有权继承人和遗产代理人； |
| (k) | 对投资者董事的提法应包括任何不时被任命代其行事的替补人员； |
| (l) | “子公司”和“相关公司”在本协议中的含义应与其在《公司法》中的定义相同； |
| (m) | 除非出现相反的说明，否则本协议中提及的“包括”不得作限制性解释，而应指“在不损害前述规定的一般性的情况下包括”和“包括但不限于”； |
| (n) | 对与另一人有关或与另一人有关连的人的引用应在新加坡第289章《证券及期货法》第二节所界定的 “有关连人士”的含义内解释； |
| (o) | “成员名册”是指公司根据马来西亚《公司法》(2016)第50节、马来西亚《第777号法令》保存和维护的本公司成员登记册； |
| 7 |
| (p) | 除上下文另有规定外，提及一个或多个缔约方是指一个或多个缔约方； |
| (q) | 对作为个人的当事人的提及包括其各自的法定遗产代理人； |
| (r) | [医]属施工原则不适用于本协议。因此，一般词语之前或之后表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语，或属于一般词语范围的实例，不应被赋予限制性含义； |
| (s) | 除非上下文另有要求，否则对时间的引用即为对新加坡时间的引用 。除非另有明确规定，否则根据本协议，任何行为、事项或事情发生的日期不是营业日，则该行为、事项或事情应在紧接的下一个营业日作出；以及 |
| (t) | 在本协议中，所有币值均应以马币为基础货币，所有以美元计价的数字均以马币1：0.23美元的汇率为基础。 |
| 1.3 | 除文意另有所指外，适用有关“公司”的条款。作必要的变通至本公司已成立或可能不时设立的附属公司。 |
| 1.4 | 新加坡第1章的《解释法案》应适用于本协定，其适用方式与适用于成文法则的方式相同。 |
| 2. | 本协议的实施 |
| 2.1 | 各方应使用他们合理可用的一切手段(包括他们对公司的直接或间接投票权)，以确保公司和每个集团公司以及由他们提名或任命的任何董事(以及该董事的任何替代品)： |
| 2.1.1 | 执行并遵守本协议的规定；以及 | |
| 2.1.2 | 遵守公司或任何集团公司始终受其约束的任何许可证、许可或同意的《章程》及所有适用法律和条件。 |
惟 董事在任何时候均不得被迫采取任何行动导致违反彼等作为本公司或任何集团公司董事的法律责任(包括 彼等对本公司或任何集团公司的受信责任)。
| 2.2 | 双方应真诚合作，签署此类进一步的文件，并采取合理所需的其他 行动，以充分实施本协议的规定和意图。 |
| 2.3 | 除非另有说明，股东在本协议项下的 义务自生效之日起生效。 |
| 8 |
| 3. | 集团业务 |
| 3.1 | 集团的主要业务应为提供跨境支付处理中心，以支持企业支付、批量支付、收款、转账和移动充值，以及可能附带的其他业务。或根据本协议的条款(“业务”)批准。 |
| 3.2 | 良好的 信念 |
| 3.2.1 | 各股东(包括其各自的联属公司)与本集团之间进行的所有 交易均应本着诚信原则进行。 | |
| 3.2.2 | 每一方在履行本协议中的义务和在本协议项下可能产生的任何争议方面，应始终真诚地对待另一方。 |
| 3.3 | 按长度进行交易 |
本公司或任何集团公司与任何股东或其任何联营公司之间的任何交易应按相关各方协商的正常公平条款进行，任何该等人士不得因该等人士在本协议项下的关系或与本公司有关的任何持股关系而要求或有权享有任何与该等交易有关的优惠待遇。
| 4. | 董事会 |
| 4.1 | 人数： 每个集团公司的董事会应由不超过五(5)名董事或股东商定的 名董事组成。 |
| 4.2 | 组成： |
自完成日起，各集团公司董事会成员最初应由五(5)名董事组成，由股东根据本协议条款于完成日任命 ：
| 4.2.1 | 三名 (3)TNG任命的董事；以及 |
| 4.2.2 | 投资者董事两名； |
各方承诺尽最大努力确保董事会的组成，包括各集团公司的董事会，应符合可能不时规定的所有适用法律、命令、法规和/或准则，包括但不限于《货币服务业务行为治理和运营要求准则》 和BNM针对独立董事制定的专门适用于货币服务业务经营者的任何命令和/或准则。
| 9 |
| 4.3 | 任免权 |
| 4.3.1 | 第4.2条赋予股东的委任权应包括： |
| (a) | 股东有权随时以其绝对酌情决定权将由股东如此任命为董事的人免职，该人士担任董事的任期 ；和 | |
| (b) | 在 该等董事被罢免后，无论是由股东或该董事辞职， 委任另一名董事以其唯一及绝对酌情权取代其职务。 |
| 4.3.2 | 根据第4.3条对董事的任免应由指定股东向本公司发出书面通知，除非出现相反意向，否则，在本公司注册办事处或董事会任何会议上交付时生效。 | |
| 4.3.3 | 股东和本公司同意并确认，投资者董事有权 向投资者报告与本公司和/或任何集团公司有关的所有事项，包括但不限于任何董事会会议上讨论的事项。投资者董事 可听取投资者的建议和指示。此外，股东 确认，如果任何董事根据本协议授予的权利被任何股东提名任命，则董事在履行其任何职责或行使作为董事的任何权力、权利或酌处权时，应有权考虑并代表其提名人的利益，并根据其提名人的意愿行事，但在没有诚实和合理的董事可能认为董事这样做是在行事的特定情况下除外善意的为了公司的最大利益。投资者董事 没有义务向本公司披露任何信息或机会 ，除非该信息或机会是以董事 身份明确传递给他的。 |
| 4.4 | 董事会议 |
| 4.4.1 | 董事会会议将在董事会确定为履行其职责所需的时间举行，但在任何情况下，在每个日历年度内至少不少于四(4)次 ，至少每三(3)个日历月召开一次，除非董事会另有决定。 |
| 4.4.2 | 处理本公司或任何集团公司任何业务所需的董事会会议或续会的法定人数为任何两(2)名董事，包括至少一(1)名由TNG委任的董事和一(1)名投资者董事。如因法定人数不足而未能如期召开董事会议，会议应在通知董事的日期、时间和地点延期，并应就该延期会议向董事会发出至少五(5)个工作日的提前通知。如果在指定的会议开始时间起半小时内未达到法定人数，会议应延期至下周的同一天，时间和/或地点由主席决定，如果在续会上，自指定的会议开始时间起计半小时内未达到法定人数，则出席的任何三(3)名董事即构成法定人数。为免生疑问，一旦董事出席董事会会议，无论该董事 根据第 4.4.3条是否亲自出席会议或参与会议，就确定法定人数而言，该董事应被视为在会议剩余时间内出席，即使该董事随后离开。 |
| 10 |
| 4.4.3 | 董事会议或休会可以由董事之间的会议组成， 董事中的一些人或所有人在不同的地点，但参加的每个董事 必须能够： |
| (a) | 听取(或以其他方式接收)其他与会董事在会议上的发言；以及 | |
| (b) | 如果他希望，同时听取所有其他参与董事的意见并向他们发表讲话(或以其他方式与他们实时沟通)， |
直接、通过会议电话或任何其他形式的通信设备(无论在签署本协议时是否在使用) 或通过这些方法的组合。
| 4.4.4 | 以会议方式举行的董事会议的法定人数或续会，如符合第4.4.3条的条件，且符合第4.4.2条及章程所规定的构成法定人数的最少董事人数，则视为已出席。 |
| 4.4.5 | 按照第4.4.3条所述举行的会议或续会应视为在参与董事人数最多的地点举行，或如无法轻易辨认，则视为在会议主席参加会议的地点举行。 |
| 4.4.6 | 公司应向投资者和每个董事发送(如有要求，以电子形式)： |
| (a) | 合理的 董事会每次会议的提前通知(不少于十五(15)个工作日)， 该通知应附有书面议程，说明该会议将讨论的事项 以及所有相关文件；以及 | |
| (b) | 在每次董事会会议后，在切实可行的范围内尽快将会议记录副本送交董事会。 |
| 4.4.7 | 除非获得投资者董事同意，否则董事会任何会议均不得处理第4.4.6条提及的议程中未列明的任何事务。 |
| 4.4.8 | 公司应向每个董事报销因出席本公司或任何集团公司会议或代表本公司或任何集团公司开展授权业务而产生的合理费用和实际支出。 |
| 11 |
| 4.4.9 | 在第8条及第4.4.2条的规限下，董事会将尽最大努力在董事会会议上达成协商一致的决定，董事会的所有决议应以简单多数票通过。 |
| 4.4.10 | 经全体董事签署的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会会议上通过。任何该等决议案可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一(1)名或多名董事签署。此类书面决议应自决议之日起生效，如果决议是以两(2)份或两(2)份以上的副本签署的，则自副本上显示的最后日期起生效。就本条款4.4.10而言，董事的批准可通过信函或通过电子邮件以电子 形式给予。 |
| 4.5 | 主席： 董事会主席由TNG任命。除主席作为董事有权投下的一票外，董事会主席在董事会任何会议上均无权投决定票。 |
| 5. | 股东大会 |
| 5.1 | 股东大会应在各集团公司和/或股东认为必要的时间召开，至少每年一(1)次。本公司或各集团公司一次以上未召开股东大会的(1)在上一次股东大会召开前一个历年，持股比例超过百分之十(10%)的股东有权召集和召集股东大会。 |
| 5.2 | 为批准为配合本协议而修订的公司章程草案，第一次股东大会应在生效日期后三十(30)个日历日内召开。解决 BNM提出的问题。 |
| 5.3 | 除非有足够法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务，或将股东大会延期。所有股东大会的法定人数应 至少两(2)名股东(包括投资者)亲自出席或由受委代表或公司代表出席。 |
| 5.4 | 除股东另有约定外，股东大会通知十四(14)日，或者批准特别决议的股东大会通知 二十一(21)日，应分配给所有股东。 如果未达到上述规定的法定人数，大会将延期至通知股东的时间和地点，并应就该延期的 会议(“第一次续会”)向股东发出至少五(5)个工作日的事先通知。如果第一次休会的法定人数没有达到上述规定的法定人数，第一次续会应延期至通知股东的日期和时间，并应向股东发出至少五个营业日的提前通知(“第二次续会”)。 |
| 12 |
| 5.5 | 股东大会或休会可以由 股东之间的会议组成，这些股东中的一些人或所有人都在不同的地点，但参加会议的每个股东 必须能够： |
| 5.5.1 | 听取(或以其他方式接收)每个其他与会股东在会议上的发言；以及 |
| 5.5.2 | 如果 他希望同时听取所有其他参与股东的意见并向他们发表讲话(或以其他方式与他们实时沟通)， |
直接、通过会议电话或任何其他形式的通信设备(无论在签署本协议时是否在使用) 或通过这些方法的组合。
| 5.6 | 如第5.5条的条件符合第5.3条及章程所规定的构成法定人数的最少股东人数 ，则透过大会举行的股东大会或其续会的法定人数应视为 出席。 |
| 5.7 | 第8条和第5.3条的主题：股东的所有决议案(特别决议案除外) 应以本公司已发行有表决权股份总数的简单多数通过，而所有特别决议案应以不少于本公司已发行有表决权股份总数的75%(75%)的 通过。 |
| 5.8 | 由全体股东签署的书面决议应具有效力和作用，如同该决议是在根据章程和本协议正式召开并组成的股东大会上通过的一样。 |
| 6. | 执行官员 |
| 6.1 | 投资者和TNG各自有权提名候选人担任本公司和任何集团公司的首席执行官(以及任何继任者)，该首席执行官(和任何继任者)应由董事会根据第8条任命。除非提名的首席执行官因任何原因未获BNM批准，作为其对公司与BNM的Money服务业务许可证监管审查的一部分，否则董事会应：各方应促使 董事会真诚合作并采取合理所需的行动，以任命首席执行官，而任命所需的任何同意不得被无理扣留或拖延。在不限制上述一般性的情况下，TNG承诺 考虑： |
| 6.1.1 | 投资者根据上述规定提名的首席执行官候选人；以及 | |
| 6.1.2 | 投资者对TNG提名的任何CEO候选人提出的任何问题、关切或异议， |
根据本合同第3.2条的规定，本着诚意。
| 6.2 | 投资者拥有唯一及绝对权利委任一(1)名本公司聘用的行政人员(“Ripple 行政人员”)，并向本公司的行政总裁 汇报。首任Ripple执行总裁应在生效日期由投资者任命为 。 |
| 13 |
| 6.3 | 第4.2条赋予投资者的委任权应独立于第6.2条赋予投资者的委任权，而涟漪高管和投资者董事可以是单独的人，也可以是同一人。可由投资者确定。 |
| 6.4 | 第6.2条赋予投资者的委任权应包括投资者有权以其唯一和绝对的酌情决定权随时罢免由投资者任命为涟漪行政总裁的人，以及投资者的权利。 在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权决定该人士担任该Ripple执行干事职位的期间 。 |
| 6.5 | 根据本条款第6条委任或免任涟漪行政总裁的每一项 均应以书面形式 由投资者或其代表签署，并在合理可行范围内尽快交付本公司 。 |
| 6.6 | 当投资者委任的人士因任何原因不再担任涟漪行政总裁时，投资者有权根据第6.2条赋予投资者的委任权，提名及立即委任继任涟漪行政总裁。 |
| 6.7 | Ripple执行干事应在任命之前与公司签订执行服务协议(“Ripple执行干事服务协议”)，协议的形式和实质应符合投资者的唯一和绝对酌情决定权。 列出雇佣条款，包括但不限于，公司将支付给涟漪高管的具有市场竞争力的薪酬，以及涟漪高管的全部工作范围和权力。公司应在生效日期或之前 与第6.2条中的首任Ripple高管签订《Ripple高管服务协议》。 |
| 6.8 | 涟漪执行干事应负责，除其他外，以下事项： |
| 6.8.1 | 制定采用RippleNet和投资者按需流动性产品的战略 ，以减少客户的预融资要求； |
| 6.8.2 | 监督战略性产品事宜，包括但不限于产品路线图、地域扩张、质量、定价和资本； |
| 6.8.3 | 公司材料库交易的签字人，其中“材料”指100,000美元以上； |
| 6.8.4 | 将客户迁移到RippleNet并销售投资者的营运资金解决方案； |
| 6.8.5 | 确定为加速销量增长而重新定位公司的定价策略； |
| 6.8.6 | 与支付合作伙伴谈判商业条款，包括但不限于银行和支付公司； 和 |
| 6.8.7 | 确定地理扩张战略并确定新的地理市场的优先顺序。 |
| 14 |
| 6.9 | 内部 审核 |
| 6.9.1 | TNG 与投资者同意在本公司设立内部审计部门(“内部审计部门”)，并于生效日期后60天内任命一名内部审计部门主管 (“审计主管”)。在符合适用法律的情况下，TNG有权提名审计负责人，该审计主管应由董事会根据第8条任命。除非BNM或其他相关监管机构以任何理由反对任命审计主管 作为其监管的一部分审查公司与BNM的货币服务营业执照 董事会应、双方应促使董事会 真诚合作并采取合理所需的行动，以任命审计主管，而有关任命所需的任何同意不得被 无理扣留或拖延。 |
| 6.9.2 | 审计主管应至少每季度向董事会直接报告一次，或由董事会决定在必要时不时向董事会报告。 |
| 6.9.3 | 审计负责人应在被任命前与公司签订雇佣协议，协议的形式和实质内容应令董事会满意，并列明其雇佣条款。包括但不限于公司将支付给审计主管的具有市场竞争力的薪酬以及审计主管的全部工作范围和权力。 |
| 6.9.4 | 内部审计部门负责、除其他外，以下事项： |
| (a) | 不时进行常规内部审计，至少每半年进行一次，以审查公司的内部控制环境，特别是财务、运营和技术领域的内部控制环境；以及 | |
| (b) | 进行年度运营和财务审计评估，包括： |
| (i) | 遵守符合本协议条款的健全的公司治理原则； |
| (Ii) | 管理预付款和客户押金； |
| (Iii) | 技术风险管理 |
| (Iv) | 财务审计、报告和财务管理；以及 |
| (v) | 人力资源和人事管理事项通常由内部审计职能负责。 |
| 7. | 承诺 |
| 7.1 | 限制性 公约： |
| 7.1.1 | 各现有股东与投资者和公司签订的契约规定，在有关期间内，他/公司不得以任何相关身份直接或间接地： |
| (a) | 收购、 经营、从事或在经济上有利害关系或协助任何人在任何相关地区经营与业务类型相同或相似的业务，或与任何集团公司的业务构成竞争的业务，保存和 本协议附表5披露的在生效日期前由任何现有股东经营的原有业务除外。 |
| 15 |
| (b) | 为其自身或其任何关联公司的利益，利用其所知的与业务有关的任何商机，而不首先通知公司并向公司提交，商机，并将其知悉的此类信息提供给公司以供其评估商机 ；或 |
| (c) | 将 向公司提交或提供给公司的与业务相关的任何商机转介给自己或其任何附属公司，而不首先向公司提交。 |
| 7.1.2 | 各现有股东与投资者和本公司订立的契约规定，在有关期间内，其不得以任何相关身份直接或间接： |
| (a) | 征集 ，以期雇用或聘用，或雇用或聘用任何相关人员，无论是作为雇员还是顾问。 |
| (b) | 否则 诱使或说服，或试图诱使或说服任何相关人员离开或终止其在公司或任何集团公司的雇用、服务或聘用；或 |
| (c) | 或协助任何人招揽在本协议期限内任何时间是或曾经是任何集团公司客户的任何人的客户，以便向该等客户提供 与该企业的产品或服务竞争的产品或服务，尽管 该客户在本协议日期之前可能是该股东的客户。 |
| 7.2 | 合理性： 第7.1条中规定的每一项限制都是独立和不同的，应与其他限制分开解释。各现有股东在此承认并同意 其认为此类限制无论是个别还是总体上都是合理的，并且 持续时间，每项该等限制的范围及适用范围不得超过为保障投资者的利益或本集团业务的商誉而合理及必需的 ，而投资者作为本集团股东的参与 公司会考虑并充分补偿因此而产生的任何限制或约束。但是，如果任何此类限制被认为是无效或不可执行的 ，但如果在 申请中删除或减少了其中的一部分或多部分，则该限制将有效或可执行，但应进行必要的删除或修改 以使其有效和可执行。 |
| 7.3 | 排除： 第7.1条中包含的任何内容都不排除或限制现有股东： |
| 7.3.1 | 持有在认可证券交易所交易的公司的股份或其他证券，或拥有该公司的股份或其他证券的权益，只要该等股份或其他证券不超过该公司已发行股本或相关类别证券的百分之三； 或 |
| 16 |
| 7.3.2 | 持有任何公司的任何证券或拥有任何证券的权益，或进行或从事第7.1条中以其他方式限制的任何行为、活动或业务，但须征得投资者的同意。为免生疑问，投资者的同意可视条件而定，或在投资者作出选择后随时撤回。 |
| 7.4 | 定义： 就第7.1条而言： |
| 7.4.1 | “相关身份”是指他本人或任何个人、商号或公司(任何集团公司除外)的账户，无论是通过他所控制的任何公司的媒介，还是作为委托人、合伙人、董事、员工、顾问或代理人，以及直接或间接、单独或与任何其他人联合； |
| 7.4.2 | “相关的 期间”是指，就每个现有股东而言，该现有股东是并保持股东身份的期间，以及一段(1)该现有股东不再为股东后一年； |
| 7.4.3 | “相关人员”是指，就每名现有股东而言，在有关期间结束前一(1)年内受雇于管理或高级职位或受聘为顾问的任何人，由本公司或任何集团公司 ，且该现有股东在有关期间结束前的一(1)年内 与其有业务往来；和 |
| 7.4.4 | “相关地区”是指马来西亚、新加坡、印度尼西亚、英国以及本公司或任何集团公司在 期间经营业务的其他地区或地区，其中该现有股东是并仍是股东。 |
| 7.5 | 开展业务：公司应促进集团的最佳利益，并确保业务按照良好的业务惯例进行。 |
| 7.6 | 其他 承诺：本公司和现有股东分别和共同向投资者承诺，只要他们有权这样做 ，本公司及/或本集团整体将遵守附表3所载的规定。 |
| 7.7 | 担保： 各方对其他各方的声明、担保和承诺如下： |
| 7.7.1 | 如果它是一家公司，则根据相关司法管辖区的法律，它是正式成立并有效存在的公司，并具有订立和履行本协议项下义务的全部公司权力和授权； |
| 7.7.2 | 要求采取、履行或完成的所有行动、条件和事情(包括获得任何必要的同意和许可)，以便(I)使其能够合法地进入、行使其权利以及履行和履行其在本协议项下的义务；以及 (2)确保这些义务有效、具有法律约束力和可强制执行，已经采取、履行或完成； |
| 17 |
| 7.7.3 | 未就其破产或资不抵债作出任何命令或提出申请； |
| 7.7.4 | 未提出、批准或批准其与其债权人和/或其任何类别债权人和/或成员之间的债务清偿、事务安排、妥协或安排； |
| 7.7.5 | 未就其全部或任何部分财产、资产和/或业务 征收或申请扣押、扣押、押记令、第三人令、执行程序或其他程序； |
| 7.7.6 | 它在本协议项下的义务是有效的、有约束力的和可强制执行的； |
| 7.7.7 | 在签订本协议时，该公司未处于接管或清算、司法管理或任何类似情况；以及 |
| 7.7.8 | 每一方都是自己账户的委托人，而不是以任何身份代表任何其他人 作为代理人或受托人。 |
| 7.8 | 信息 权限 |
| 7.8.1 | 公司应为每个会计季度编制管理帐目(按投资者不时要求的形式)，并应在之后三十(30)个日历日内向投资者和董事会提交此类季度管理帐目每个财年 季度末。本公司还应为投资者可能不时要求的任何财务期间编制管理账目(以投资者不时要求的形式)。并应在投资者向本公司通知该要求之日起三十(30)个日历日内向投资者和董事会交付该等管理账目。 |
| 7.8.2 | 公司应编制每个财政年度的年度预算和预测(采用投资者不时要求的格式)，并经董事会批准(根据第8条)，并交付给投资者在公司每个财政年度开始前至少三十(30)个日历日(“年度预算”)。 |
| 7.8.3 | 本集团每个财政年度的最新经审核财务报表应于相关财政年度结束后九十(90)个历日内送交投资者。 |
| 7.8.4 | 本集团最近一份未经审核的季度财务报表应于财务季度结束后六十(60)个日历日内送交投资者。 |
| 7.8.5 | 投资者可在合理情况下，不时要求提供有关本公司的其他资料，公司应在投资者提出书面要求后十(10)个工作日内向投资者提供该等其他合理信息。 |
| 18 |
| 7.8.6 | 公司应立即向投资者和董事会发出书面通知，其中包含其可能不时从任何希望或提出收购任何股份的人那里收到的任何要约或提议要约的全部细节(无论是书面还是口头)，公司的资产和 财产。 |
| 7.8.7 | 公司应在合理可行的情况下尽快向任何董事提供或允许任何董事 (和/或其替代、指定或受让人)在事先预约和正常营业时间内访问、检查和检查公司的财产、账簿、文件、 记录、通信，包括但不限于政府当局和监管机构、 财务报表(经审计或未经审计)、管理账目以及与公司和集团的财产、资产、事务、业务和运营有关的任何信息， 并与公司管理层讨论公司事务。此类访问应包括但不限于对公司的任何现场审计，公司应通过提供审计师所需的信息或文件来促进此类审计，包括但不限于向任何董事和/或其替代者提供副本。指定或受让人，并对审计师的询问作出答复。 |
| 7.9 | 投资者纳税申报义务：本公司和TNG承诺并促使 各集团公司向投资者提供合理帮助，费用由投资者承担。关于投资者在美国的纳税申报义务，并提供投资者为编制其纳税报告而合理要求的所有信息，包括但不限于，按本合同附件1中提供的格式(或适用法律可能要求的其他格式) 提供的年度财务信息，与公司的分类有关，用于“被动型外国投资公司” ，在投资者每个课税年度结束后，在合理可行的范围内尽快支付。投资者将在合理发生的情况下支付所有成本、开支和费用，包括集团公司 可能合理聘用的外部法律顾问、会计师和估价师的所有费用，以协助该集团公司完成表1， 根据第7.9条向投资者提供信息，并不时分析公司作为“被动型外国投资公司”的状况。任何集团公司将发生的费用和费用，应在该集团公司发生此类费用、费用、 和费用之前，经 投资者事先批准。 |
| 8. | 保留的 事项 |
| 8.1 | 股东在此承诺并相互配合，并应在合法范围内促使本公司，本公司或任何 集团公司不就以下事项采取行动或通过任何决议： |
| 8.1.1 | 附表2第1部所列事项，但经投资者同意者除外； |
| 19 |
| 8.1.2 | 该等 附表2第2部所载事项，除非事先获得至少一(1)名 投资者董事(不论是书面或根据本文所载条款召开的董事会议就该事项作出决定)的同意。 |
| 9. | 优先认购权 新证券配售或发行的权利 |
| 9.1 | 如果本公司拟配发或发行任何新证券，该等新证券不得 配发或发行予任何人士，除非本公司首先以与该等新证券以相同条款及相同价格向投资者发售该等新证券的 要约。平价通行证基础。该要约应以书面形式提出， 从要约之日起至要约之日起三十(30)个工作日内(包括认购期)开放接受，并提供数量和认购的详细信息新证券的价格和总金额的付款日期 。 |
| 9.2 | 投资者有权提名其任何关联公司，以获得根据本第9条进行的全部或部分新证券分配，公司承诺在#年向投资者的被指定人发行新证券。符合投资者的 选举。 |
| 9.3 | 认购期结束时，如果投资者申请的新证券数量少于新证券数量，则将该数量的新证券分配给投资者。而新证券的余额减去投资者申请的任何 新证券的金额(“余额证券”) ，应于当日提供给另一股东(S)(“认购人”)Pari 通行证和按比例以这些股东持有的股份数量为基准(如 几乎一样，不涉及零碎股份)。报价： |
| 9.3.1 | 应 以书面形式，自要约之日起至要约之日起三十(30) 个营业日(含)(“后续认购 期”)开放接受，并详细说明余额证券的数量和认购价 以及支付总金额的日期；和 | |
| 9.3.2 | 可以 规定，任何希望认购超过每个人有权获得的比例的余额证券的认购人，应在其接受状态中显示其希望认购的超额余额证券的数量。 |
| 9.4 | 如果， 在随后的认购期结束时，认购人申请的余额证券数量为： |
| 9.4.1 | 等于或超过余额证券数量的，向申购余额证券的认购人配发余额证券。按比例以 认购者持有的股份数量为基准，重复这一程序，直到分配完所有 余额证券(尽可能不涉及分数或增加分配给任何认购者的数量，而不超过其申请的数量)；或 |
| 20 |
| 9.4.2 | 少于余额证券数量的，余额证券将根据认购人的申请分配给认购者 ，剩余的余额证券将 提供给包括投资者在内的其他股东。已认购其全部权利并在随后认购期之后的十四(14)个工作日内继续认购的投资者有权但无义务认购所有剩余余额证券。 |
| 9.5 | 为免生疑问，如果在随后的认购期后十四(14)个营业日内，仍未接受第9.4.2条中的余额证券，则该要约应视为已被拒绝，并适用第9.6条。 |
| 9.6 | 根据第9.4条未被接受购买的任何剩余新证券，可按条款和条件向其他第三方投资者(S)提出认购，且价格不得高于根据第9.1条提出的价格。只要该投资者(S)同意受本协议条款的约束，就好像该投资者签署了批准和加入契约，就像它是本协议的原始当事方一样。 |
| 9.7 | 尽管有第9条的任何其他规定，第9.1至9.6条的规定不适用于： |
| 9.7.1 | 认购本公司任何正式批准和设立的购股权计划(S)下的股份以及因行使该等购股权而发行的股份的期权 ，前提是该等股份 购股权计划已获批准并根据本协议的条款； |
| 9.7.2 | 根据章程或本协议发行或授予的行使或转换已发行新证券时发行的公司股本中的股份 ； |
| 9.7.3 | 为使公司履行章程或本协议规定的义务而发行或授予的新证券； |
| 9.7.4 | 因本公司收购任何公司或业务而发行的新证券 经股东按照第8.1.1条书面批准； |
| 9.7.5 | 股东按照第8.1.1条以书面同意的新证券应在不遵守第9条的情况下发行； |
| 9.7.6 | 作为红利发行股票而发行的新证券 已根据第8.1.1条获得股东书面批准。 |
| 10. | 转让股份 |
| 10.1 | 在第10至16条中，对股份转让的提及包括转让或转让该股份的实益权益或其他权益，或就该股份设立信托或产权负担 ，而对股份的提及包括股份的实益权益或其他权益。 |
| 10.2 | 除非按照本协议的规定进行转让，否则不得转让任何股份。 |
| 21 |
| 10.3 | 在 董事会要求就任何股份发出转让通知的任何情况下，如果在提出要求后十(10)个工作日内没有正式发出转让通知 ，转让通知应视为在该 期限届满时发出。 |
| 10.4 | 如果 董事会需要发出转让通知或根据本协议被视为已发出转让通知，除非本协议另有规定，否则转让通知将被视为 已明确规定： |
| 10.4.1 | 出售股份的 转让价格将由董事会(包括投资者 董事同意)(与任何作为卖方、由卖方任命为董事会成员或与卖方有关连的董事)与卖方商定，而不是投票)，或者，在转让通知发出之日起或董事会获悉转让通知已被视为已发出之日起五个工作日内未能达成协议的，以出售股份的公允 价值为准；和 | |
| 10.4.2 | 卖方希望转让其持有的所有股份。 |
| 11. | 签发和转让批准书和加入书 |
| 11.1 | 尽管本协议有任何相反的规定，任何一方不得转让、抵押、抵押或以其他方式处置任何股份权益，公司也不得发行任何股份。除非董事会另有批准(包括投资者董事同意)，否则未事先从受让人或认购人那里获得批准书和加入契据的任何人不是本协议的当事方。 |
| 11.2 | 批准书和加入书应以公司和所有其他各方为受益人，并应交付给公司的注册办事处和所有其他各方。 根据第11.1条，本公司不得登记股份转让或发行股份 ，除非该批准书及加入书已如此交付。 |
| 12. | 允许的 个传输 |
| 12.1 | 在适用范围内，第13条和第14条中对股份转让的限制不适用于以下公司拥有的全部或任何股份的转让： |
| 12.1.1 | 直系亲属或投资控股公司的个人股东； | |
| 12.1.2 | 其任何关联公司的任何公司股东；以及 |
| 12.1.3 | 投资者对其任何关联公司、关联公司或被提名者， |
(每个此类受让人均为“获准受让人”)。
| 12.2 | 在将股份转让给许可受让人后，原转让股东(但并非一系列转让给获准受让人的后续转让人)仍将是本协议的一方，并应根据 本协议作为股东与受让人就转让股份承担连带责任。任何被允许的受让方 同意接受本协议条款的约束，就像它是本协议的原始一方一样。 |
| 22 |
| 12.3 | 但是，如果在股东向其许可受让人转让股份后的任何时间，该受让人不再是转让股东的许可受让人， 转让股东和受让人有义务以书面形式通知董事会该事件已经发生，转让股东和受让人双方 应自费共同和各自承诺促成并确保该受让人持有的全部(而不仅仅是部分)股份立即转让给受让人股东或受让人的另一获准受让人。 |
| 13. | 优先购买权 |
| 13.1 | 除第12条及第14条的规定适用外，股东转让股份须受本条第13条所载优先购买权的规限。 |
| 13.2 | 除本协议另有规定外，欲转让股份的股东(“卖方”)在转让或同意转让任何股份前，应向本公司发出书面通知(“转让通知”)，说明： |
| 13.2.1 | 拟转让的股份数量(“出售股份”)； | |
| 13.2.2 | 拟向其出售出售股份的第三方受让人的身份 (如果这是一家公司，(A)其成立地点，(B)其合法股东和实益股东(S)的姓名(S)和(C)第三方受让人的最终控制人或最终控制人或所有权人，但如属上文第(Br)项(C)项所要求的资料，卖方只需向卖方提供可获得的信息(br}，但须经卖方进行适当和仔细的查询)； |
| 13.2.3 | 转让出售股份的价格(“转让价格”)； |
| 13.2.4 | 此类销售的其他条款和条件(如有)；以及 |
| 13.2.5 | 转让通知以所有出售股份出售给投资者为条件。 |
| 13.3 | 除非得到投资者董事同意或本协议另有规定，否则根据本协议发出或视为发出的转让通知 不得撤回或撤销。 |
| 13.4 | 转让通知构成本公司作为卖方的代理人，以转让价格出售出售的股份。 |
| 13.5 | 在公司收到(或被视为收到)转让通知后，在实际可行范围内尽快 (如果转让价格将是第10.4条规定的公允价值，则根据第16条确定转让价格)，董事会应按第13.6条规定的方式向其他股东出售出售股份。每份要约 必须以书面形式提交，并提供转让通知的详细信息，包括所提供的出售股份的数量和转让价格 。 |
| 23 |
| 13.6 | 优惠 和应用 |
| 13.6.1 | 董事会应向投资者提供出售股份，邀请投资者在要约提出之日起至要约后十(10)个营业日(含)(“首次要约期”)期间内，以书面形式申请购买全部(或 任何部分)出售股份。 |
| 13.6.2 | 如于首次要约期结束时，投资者已申请认购全部出售股份，则董事会将把出售股份分配予投资者。 |
| 13.6.3 | 如果投资者在首次要约期限结束时申请的出售股份总数不是全部出售股份，董事会应将该等出售股份的余额(“剩余出售股份”)提供予所有其他股东(S)(卖方及投资者除外)，如有(“持续股东”)，邀请 续任股东在发出邀请之日起 至邀请后十(含)个工作日(“第二次要约 期”)期间内提出书面申请按比例未申请购买的剩余出售股份的份额(基于各自的持股比例) 。 |
| 13.6.4 | 如果 在第二个要约期结束时，部分(但不是所有)持续股东已申请将其全部股份按比例剩余出售股份，董事会应邀请已申请购买其全部股份的持续股东按比例分享, 在发出邀请之日起至邀请后十(10)个营业日(含“第三要约期”)(“第三要约期”)期间内，以书面形式申请其拟购买的未申请售股余额的最高数量。 |
| 13.6.5 | 如果在第一个要约期、第二个要约期或第三个要约期(视情况而定)结束时，所有出售股份均已申请，董事会应在第一个要约期结束后两(2) 个工作日内，第二要约期或第三要约期(视具体情况而定)根据申请人的申请将出售股份分配给申请人，如果在第三个要约期(申请的剩余出售股份数量超过可用数量)后出现对剩余出售股份的任何竞争，董事会应将余额出售股份分配给已申请余额出售股份的每一名相关持续股东(零碎权利 将舍入到最接近的整数)，比例为其现有持股比例(按 为-折算基准)与已申请余额出售股份的持续股东持有的股份总数 有关，应重复这一过程，直到分配完所有余额 出售股份，但分配给的股东不得超过其声明愿意购买的余额出售股份的最大数量。 |
| 24 |
| 13.6.6 | 如果在第二次要约期结束时没有申请出售股份，或者在第三次要约期结束时申请的出售股份总数不是全部 出售股份(视情况而定)，董事会应在第二次要约期或第三次要约期(视属何情况而定)结束后两(2)个工作日内通知股东，说明第13.2.5条中的条件尚未得到满足，以及相关的 转会通知已失效，即时生效。在该通知发出后的八(8)周内，卖方应遵守本协议的其他规定， 可自由将转让通知中所述的出售股份余额以任何价格(不低于转让价格)和不对第三方更有利的条款 出售给第三方受让人受让人超过转让通知中规定的条款，但卖方可向第三方受让人提供此类转让惯用的陈述、担保、契诺和赔偿。 |
| 13.7 | 转账完成 |
| 13.7.1 | 在第13.6.5条下的分配完成后，董事会须于分配完成后两(2)个营业日内，向卖方及每名获分配出售股份的股东发出有关分配的书面通知(“分配通知”)。申请人“)列明分配予各申请人的销售股份数目及完成转让的地点及时间(不少于分配通知日期后五(5)个营业日或不超过 个营业日)。 |
| 13.7.2 | 分配通知书送达后，出卖人在支付转让价款后，必须按照转让通知书中规定的条件将出让股份转让给申请人。将正式签署的转让表格连同与该等出售股份有关的股份证书一并交予申请人。 |
| 13.7.3 | 如果 卖方未能遵守第13.7.2条的规定： |
| (a) | 公司和每个董事应组成，并应被视为已被指定为卖方的代理人和代理人，具有完全权力： |
| (i) | 采取此类行动，并在向公司支付相关转让价款后，以卖方的名义和代表完成、签立和交付所有必要的文件，以使相关出售股份转让给 申请人；以及 |
| (Ii) | (须在转让书上加盖适当印花)将申请人登记为其所购买的出售股份的 持有人；及 |
| (b) | 公司收到转让价格即为申请人的良好清偿。 收到转让价格后，公司应将转让价款以信托形式(但不计利息)存入公司名下的单独银行账户，或以其他方式为卖方持有转让价款，直至卖方将其份额交付给公司为止。 有关出售股份的证书(S)(或以董事会可接受的格式妥为签立的证书遗失弥偿书)。 |
| 25 |
| 14. | 标签式 右 |
| 14.1 | 除第12条规定适用的情况外，如果TNG或任何持有50%(50%)以上股份的股东(“出售股东”)在任何时候收到要约或达成任何协议，关于该出售股东所持有的任何 股(“附随股份”)的转让(与潜在受让人就被称为“拟议受让人”的附随股份而提出的“建议转让”)，在出售股东已通过第13条规定的优先购买权程序(如果适用)且在第二要约期结束时未申请出售股份后，该出售股东 应在拟转让前不少于三十(30)个营业日 天向另一股东(S)(“标签受让人”) 联合递交书面通知(“标签附带通知”)，标签受让人有权 要求出售股东促使该提议的受让人 收购标签受让人持有的所有股份，以及收购标签沿线股票，按条款及条件(包括价格)不低于建议受让人向出售股东收购附随股份的条款及条件 受让人。 |
| 14.2 | 随行标签通知应具体说明： |
| 14.2.1 | 建议受让人的身份； |
| 14.2.2 | 建议受让人拟支付的每股价格； |
| 14.2.3 | 支付代价的方式； |
| 14.2.4 | 出售股东拟出售的股份数量和类别； |
| 14.2.5 | 建议转让的其他条款和条件(如适用)；以及 |
| 14.2.6 | 标签受让人希望出售的股票数量通知应发送的地址 。 |
| 14.3 | 附签通知一旦由出售的股东交付给附签受让方，即不可撤销，除非拟议转让的条款和条件有任何变化 (“附签要约变更”)，无论是关于其条款和条件 (包括价格)、建议受让人的身份，还是其他方面。在这种情况下，出售股东应在切实可行的范围内尽快将随附要约变更的书面通知送交标签受让人。 |
| 14.4 | 每个标签受让人应有权在收到标签随附通知或标签随附报价变更通知(视情况而定)后十(10)个工作日内，通知 出售股东它希望以建议的销售价格出售其持有的一定数量的股份，方法是发送通知，说明该 标签受让人希望出售的股份数量。 |
| 26 |
| 14.5 | 任何 标签受让人如果在该十(10)个营业日 期限内没有发出此类通知，将被视为已明确表示不希望出售任何股票。 |
| 14.6 | 在标签受让人收到标签随附通知或标签随附报价变更通知(视情况而定)之日起十(10)个工作日届满后，出售股东 有权按照通知标签受让人的条款向建议受让人出售数量不超过标签附带通知或附带要约变更通知中规定数量的股份 (视情况而定)减去标签受让人 已表示他们希望出售的任何股票，条件是，建议受让人 (或另一人)同时向标签受让人购买他们各自持有的股份数量 表明他们希望以不低于出售股东从建议受让人获得的条件出售的股份。 |
| 14.7 | 出售股东不得根据任何附签通知或附签要约变更通知(视属何情况而定)在该附签提供服务后 个工作日内进行出售-随附通知或随附优惠变更通知(视情况而定)。 |
| 15. | 强制转账 |
| 15.1 | 因股东破产或清盘而享有股份权利的 人士应被视为已于董事决定的时间就该股份发出转让通知 。 |
| 15.2 | 如果一股在已故股东名下登记的时间在该已故股东去世后超过一(1) 年，董事可要求该已故股东的法定遗产代理人 ： |
| 15.2.1 | 进行该等股份的准许转让(为此目的，包括选择就该项准许转让登记)；或 |
| 15.2.2 | 向董事证明并令董事信纳，准许转让将于 前或于已故股东遗产管理完成后即时进行。 |
如未能满足本条款第15.2条的任何一项要求而令董事满意，则除非董事另有决定，否则应视为已就每股该等股份发出转让通知。
| 15.3 | 除非 董事另有决定，如果作为公司的股东遭受 或决议任命清算人、司法管理人、接管人或接管人以及 管理人对其或其任何重要资产部分(作为真诚的 重组或重组)，有关股东(及其所有获准受让人) 应被视为已就有关股东及其获准受让人所持有的所有股份发出转让通知。 |
| 27 |
| 16. | 股票估值 |
| 16.1 | 若卖方与董事会根据第10.4条或其他规定未能就转让价格达成协议，则于未能达成协议当日，董事会应根据第16.2条(“专家估值师”)委任一名专家估值师，以核证出售股份的公允价值。 |
| 16.2 | 专家评估师将是： |
| 16.2.1 | 本公司不时的核数师；或 |
| 16.2.2 | (如董事会(包括投资者董事)和卖方另有协议)董事会(包括投资者董事)和卖方商定在马来西亚执业的独立特许会计师事务所。 |
| 16.3 | 出售股份的“公允价值”应由专家评估师根据以下假设和基础确定： |
| 16.3.1 | 将出售股份作为自愿卖方和自愿买方之间的公平出售进行估值； |
| 16.3.2 | 如果本公司当时以持续经营的方式经营业务，并假定其将继续经营； |
| 16.3.3 | 出售股份能够不受限制地转让； |
| 16.3.4 | 将出售股份作为所有已发行股份总值的应课差饷租值比例进行估值，而不 因其所代表的公司已发行股本百分比而产生的溢价或折扣 但考虑所附权利出售 股；和 |
| 16.3.5 | 专家评估师合理地认为应考虑的任何其他因素。 |
| 16.4 | 如果 在应用任何这些假设或基础时出现任何困难，则专家评估师 应以其绝对酌情决定权 认为合适的方式解决该困难。 |
| 16.5 | 应要求专家评估师在任命后二十(20)个工作日内确定公允价值，并将确定结果通知董事会。 |
| 16.6 | 专家评估师应以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事，他们的决定应为最终决定，并对各方具有约束力(在没有欺诈或明显错误的情况下)。 |
| 16.7 | 董事会将允许专家评估师查阅本公司的所有会计记录或其他相关文件，条件是他们同意董事会可能合理实施的保密条款。 |
| 16.8 | 专家评估师应将他们的证书提交给公司。公司收到证书后，应立即将其副本交付给卖方。 |
| 28 |
| 16.9 | 获得证书的费用应由本公司支付，除非经专家评估师认证的公允价值低于董事在指示专家评估师之前向卖方提出的出售股份的价格(如有)。在这种情况下，卖方应承担费用。 |
| 17. | 董事 和涟漪高管的保险和赔偿 |
| 17.1 | 在 考虑作为董事和本公司高级管理人员(视情况而定)的董事和Ripple高级管理人员(“受保方”) 时，本公司在法律允许的最大范围内，承诺并同意就受补偿方产生的所有费用、费用、损失、费用和责任向受补偿方进行赔偿： |
| 17.1.1 | 执行和履行其作为公司高级管理人员的职责，但因其本人的疏忽、欺诈、过失、失职或违反信托而发生的除外；或 |
| 17.1.2 | 在为任何民事或刑事(与本公司事务有关)的法律程序进行辩护时，除非该等法律程序是因其本人的疏忽、失责、失职或违反信托而引起的，否则在该等法律程序中作出胜诉或获判无罪的判决 。 |
| 17.2 | 在不损害第17.1条的一般性并符合适用法律的规定的情况下，董事、涟漪高管或公司其他高管不对以下行为、收据、忽视或违约任何其他董事或高级管理人员，或加入 的任何收据或其他行为，以符合或公司发生的任何损失或支出 因所有权不足或不足获得的任何财产 董事为本公司或代表本公司，或因本公司任何款项投资的证券不足或不足，或因破产而造成的任何损失或损害 ，任何人的破产或侵权行为，任何人的任何金钱、证券或财物将被存放或留下，或因任何其他损失、损害或不幸 在履行其职务期间或与之有关的情况下发生 ，除非这是由于他自己的疏忽而发生的，欺诈、违约、失职或背信 。 |
| 18. | 僵局 |
| 18.1 | 如果股东在连续召开三(3)次股东大会 (包括第一次延期会议和第二次延期会议)后，因法定人数不足而陷入僵局，无法采取行动或通过任何决议 ，则 事务的这种状态将构成死锁(“死锁”)。 |
| 18.2 | 在出现僵局时，应在第二次休会之日起三十(30)个历日内召开会议，据此，由各股东(“委托人”)提名的高管或高管 或董事应 讨论争议事项(S)以解决僵局(“僵局会议”)。 主要股东的联合决定为最终决定，对股东具有约束力。如果股东仍无法根据僵局会议解决僵局 ，股东应根据第30.6条将此事提交仲裁。 |
| 29 |
| 18.3 | 每一方都同意现状应以不能通过仲裁解决的任何事项或僵局的标的为准，并同意 在解决僵局之前继续履行本协议项下的义务，除非并直至该等义务根据本协定的规定终止或到期。 |
| 19. | 协议普及率 |
如果本协议的规定与章程的规定有任何不一致或冲突，股东之间应以本协议的规定为准，公司应以本协议的规定为准，股东应促使公司对章程进行必要的修改，以允许公司及其事务按照本协议的规定受到监管 并消除该冲突。
| 20. | 终端 |
除本协议的其他条款另有规定外，本协议应继续全面有效，且不受时间点限制，直至双方书面同意终止本协议，或通过有效决议或发出具有约束力的公司清盘令，但实施重组或合并计划除外。但本协议应停止 对任何不再持有任何股份的股东有效，但其任何条款明示在终止后继续有效，且本条款中的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前发生的违反本协议的责任。为免生疑问，第7条随附表3阅读，第19至30条在本协议终止后继续有效。
| 21. | 变异 |
除非以书面形式并由双方或其代表签署，否则本协议的任何变更均无效。
| 22. | 保密性 |
| 22.1 | 保密义务：公司与股东或其中任何一人之间的所有通信，以及任何一名或多名股东提供给他们或从任何一名或多名其他人那里收到的所有信息和其他材料，这些信息和材料要么被标记为“机密”，要么其性质旨在仅供接收者知道，或仅供收受人为本集团的利益而使用，有关本集团或股东或其中任何一名股东的商业交易或财务安排的任何资料，或与其就所涉事项有保密关系的任何人的信息 收件人应保密，收件人应仅为集团的利益使用 ，除非： |
| 22.1.1 | 法律、任何政府主管部门或监管机构或任何公认的上市股东股票的证券交易所都要求披露或使用； |
| 30 |
| 22.1.2 | 本协议或根据本协议订立的任何其他协议所引起的任何司法程序需要披露或使用； |
| 22.1.3 | 为本协议的目的，或为与本协议的实施相关或与本协议的实施相关的目的，向任何一方的银行家、专业顾问、顾问、相关公司或附属公司进行披露。条件是，收到信息的每一名代表同意遵守本条款第22.1条关于该信息的规定 ，如同它是本协定的一方一样； |
| 22.1.4 | 信息已公开或已公开(违反本协议除外)； |
| 22.1.5 | 将披露或使用信息的一方或所有其他各方已事先给予 书面批准；或 |
| 22.1.6 | 信息由接收方独立开发或在向其披露信息之前由其合法拥有。 |
但条件是：在根据第22.1.1条披露或使用任何信息之前，有关缔约方应在法律允许的范围内，迅速将这一要求通知另一方或另一方(视情况而定)。
| 22.2 | 股东的义务：在不损害上述一般性的原则下，股东应促使公司遵守上述限制，并应采取一切合理步骤，将机密信息的泄露风险降至最低。通过确保只有其员工、高级管理人员和董事以及本集团的职责将要求他们掌握任何此类信息的人员才能访问这些信息，并应指示他们 将这些信息视为机密。 |
| 22.3 | 允许 向潜在购买者披露：第22.1条不禁止股东披露任何 信息，以实现该股东出售股份的目的， 如果此类披露是向已签订协议的第三方披露的善意的与该股东讨论购买该等股份(“潜在买家”)，或与潜在买家的专业顾问或融资人讨论，如潜在买方及该等专业顾问或融资人(视乎情况而定)同意按合理条款保密该等资料，以保障本集团的利益 以本公司为受益人的保密协议。 |
| 22.4 | 继续履行的义务：即使在本协议终止或一方股份转让后，本条款第22条所载的义务仍然有效，在 时间点内不受限制，除非和直到任何机密信息进入上述设置 的公共领域。 |
| 22.5 | 机密信息返还：不再是股东的一方应立即将所有机密信息 移交给公司和/或其他股东(视情况而定)，属于或与 其他股东或本公司及/或其关联公司业务有关的文件及函件，并应在 公司及/或其他股东(视情况而定)的要求下，证明其并无保存 任何记录或副本。 |
| 31 |
| 22.6 | 强制令 救济：每个股东同意并承认其违反或威胁违反第22条的任何行为可能会对其他当事人造成不可弥补的伤害，而金钱损害赔偿 将不足以补救，除了在法律、衡平法或其他方面可能获得的任何其他补救措施外，其他各方有权针对违约股东威胁违反本条款第22条或违约股东继续违反本条款而获得 禁令救济，而无需证明实际损害。 |
| 23. | 公告 |
| 23.1 | 任何一方均不得发布任何新闻稿、发布任何公告、向任何第三方披露或泄露有关本协议或本协议中提及或签署的任何其他协议的存在或主题的任何信息。未经其他各方事先同意，除非另有要求： |
| 23.1.1 | 根据法律，任何政府当局或监管机构或任何股东的股票在其上市的任何认可证券交易所；或 |
| 23.1.2 | 对于因本协议或本协议中提及或签署的任何其他协议而引起的任何司法程序的目的， |
但条件是，在发布或作出此类新闻稿、公告、披露或泄露之前，有关缔约方应在法律允许的范围内，迅速将这一要求通知其他当事方。
| 24. | 赋值 |
| 24.1 | 第24.2条项下的所有权利和义务是双方的个人权利和义务，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议项下的全部或部分权利或义务 。 |
| 24.2 | 投资者可将其在本协议中的全部或部分权利转让给已根据《章程》和本协议从投资者处获得股份转让并已签署批准和加入协议的任何人。 |
| 25. | 无合作伙伴关系 |
股东之间的关系不构成合伙企业。本协议中的任何内容不得被视为任何一方之间的合伙关系，也不得以任何目的使任何一方成为任何其他方的代理人。任何一方均无权约束、承诺或质押其他各方的信用。
| 32 |
| 26. | 放纵、 放弃等。 |
任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不会 视为放弃或放弃本协议项下的任何权利，任何单独或部分行使本协议项下的任何权利，也不妨碍任何其他或进一步行使该权利。
| 27. | 费用 |
在不损害SPA中的任何成本安排的情况下，本协议各方应自行承担与本协议的谈判、准备、执行、履行和执行、与本协议有关的任何修订、修改或补充文件以及本协议附带的任何事项所产生的费用和支出。
| 28. | 完整的 协议 |
本 协议包含双方在本协议之日就本协议标的达成的完整协议，但不包括任何可能被合同排除的法律默示条款，并取代双方之前就本协议中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。
| 29. | 通告 |
| 29.1 | 与本协议相关的任何 通知、通信和/或信息(每个， 一个“通知”)： |
| 29.1.1 | 必须用英文书写； |
| 29.1.2 | 必须将 寄往收件人(“收件人”)的下列地址或电子邮件地址，或收件人为本第29条的目的通知的任何其他地址或电子邮件地址： |
(A) 如果公司：
| 地址： | 第5大道9号塔楼10-1单元 | |
| Jalan Kerinchi，邦萨尔南部 | ||
| 59200马来西亚吉隆坡 | ||
| 请注意： | 夏惠哲 | |
| 电邮地址： | 邮箱：hchek@tranglo.com |
(B)如对投资者：
| 地址： | 新加坡罗宾逊路77号16-00，邮编：068896 | |
| 请注意： | 总法律顾问 | |
| 电邮地址： | 电子信箱：margalmetag@rigple.com |
| 33 |
(C)如致TNG：
| 地址： | 香港北角英皇道255号奥林匹亚广场21楼 | |
| 请注意： | 法律和公司治理主管 | |
| 电邮地址： | 邮箱：Legal@tngfintech.com |
| 29.1.3 | 必须满足以下任一条件： |
| (a) | 专人或以预付挂号邮递(如属国际服务，则以航空挂号邮递)寄给收件人；或 | |
| (b) | 通过电子邮件发送到收件人的电子邮件地址；以及 |
| 29.1.4 | 根据第29.2条，收件人是否被视为已收到。 |
| 29.2 | 根据第29.1条发送的通知应视为已收到： |
| 29.2.1 | 如果 在交付之日和书面确认收到后由专人交付； |
| 29.2.2 | 如以预付挂号邮递方式寄送，在邮寄日期后第二(2)个营业日 (或如果以挂号航空邮寄，在邮寄日期后七(7)个营业日)； 或 |
| 29.2.3 | 如果通过电子邮件发送，在通过电子邮件以清晰的形式发送到缔约方指定的电子邮件地址后立即发送， |
除了 如果在非工作日或下午6：00之后收到通知(收件人时间)在营业日，应视为在上午9：00收到。(收件人时间)在下一个营业日和证明送达时， 应足以表明已进行面交，且装有该信件的信封已正确注明地址、贴上邮票并已寄出。
| 30. | 一般信息 |
| 30.1 | 第三方的权利：除本协议明确规定外，非本协议一方的人无权根据新加坡第53B章《合同法(第三方权利)》、无论是否直接或间接授予或声称授予任何利益 。 |
| 30.2 | 补救措施： 本协议任何条款授予的补救措施均不排除法律、衡平法、法规或其他方式提供的任何其他补救措施， 每一项其他补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后在法律上存在的、衡平法、任何一方选择任何一项或多项此类补救措施，并不构成该缔约方放弃寻求任何其他可用补救措施的权利。 |
| 34 |
| 30.3 | 遣散费： 如果本协议的任何条款或其部分因适用于本协议的任何法律而全部或部分无效、非法、无效或无法执行，条款应经任何必要的删除或修改后适用，以使条款合法、有效和可执行，并使当事人的商业意图生效。 在不可能全部或部分删除或修改的情况下，则 该条款或其部分在其无效、非法、无效或不可执行的范围内，应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性应：受根据第30.3条进行的任何删除或修改的限制，不受影响。 |
| 30.4 | 副本： 本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署 副本，签署时，每份副本应为原件，但所有副本 应共同构成同一份文件。任何一方均可通过签署任何此类副本来签订本协议 。签名可以通过电子邮件进行交换，后面跟着签名原件 ，其效力和效力与签署原件一样。各方同意 受自己的电子签名约束，并接受其他各方的电子签名 。 |
| 30.5 | 管辖 法律：本协议应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释。 |
| 30.6 | 争议 解决方案：如果因本协议或与本协议相关的任何文件或交易而引起或与之相关的任何争议(包括与(I)存在、本协议的有效性或终止，以及(Ii)因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务(“争议”)， 此类争议应提交新加坡，并根据当时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》(以下简称《规则》) 在新加坡进行仲裁并最终解决。仲裁地点应为新加坡。仲裁庭应由一(1)名仲裁员 组成，按照《规则》指定。仲裁的语言应为英文 ，仲裁员的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。本仲裁协议应受新加坡共和国法律管辖。第30.6条不影响任何一方寻求此类紧急中间救济的权利，双方 不可撤销且无条件地同意接受新加坡法院的非专属管辖权。 |
| 35 |
时间表 1
持股比例 完成日期百分比
| (1)股东名称 | (2) 完工日持股百分比 | ||
| 1. | 投资者 | 66,977股/40% | |
| 2. | 金融科技集团有限公司。 | 100,465股/60% | |
| 总计 | 167,442股/100% |
| 36 |
附表 2
保留的 事项
第 部分1
股东 保留事项
| 1. | 本公司的任何首次公开招股或任何公开发售本公司的股份。 |
| 2. | (i) | 公司的任何合并、收购、合并、重组或剥离 。 |
| (Ii) | 直接或间接出售或处置本公司全部或大部分业务或资产(如该等出售或处置可包括但不限于本公司将知识产权的独家许可授予第三方)。 |
| 3. | 公司董事最高和最低人数的任何 变化。 |
| 4. | 任何金额超过美元的 交易， 本公司与其任何关联公司、本公司任何股东或董事订立的 ，或本公司的股东或董事或其中任何一人拥有财务或经济利益的任何公司或业务(与全资公司的任何交易除外)。 |
| 5. | 公司对资产的任何重大收购或处置，如： |
| (a) | 其 值超过占公司总资产的 ； |
| (b) | 扣除除税外的所有费用并不包括非常项目后的净利润，归因于它的价值不止于)，共 公司净利润合计；或 |
| (c) | 其 值超过本公司已发行股本中，以最高者为准。 |
| 6. | 对宪法的任何 修正案。 |
| 7. | 宣布或支付公司的任何股息或其他利润分配(无论是现金还是在种类上或股票)。 |
| 8. | 公司资本结构的任何 缩减、合并、拆分或重新分类或其他变更。 |
| 9. | 更改本公司股本中任何股份所附带的任何权利，或 就任何已发行股份催缴任何未缴款项。 |
| 10. | 本集团当时业务性质及/或范围的任何变化，并非本集团业务的附属或附带或业务范围的扩展 。 |
| 11. | 本公司及/或任何集团公司的清算、解散或清盘，以及本公司或任何集团公司参与的任何其他 流动性事件。 |
| 37 |
| 12. | 介绍、设立、修改、修改、补充或修订本公司或任何集团公司的任何股份 期权计划(S)。 |
| 13. | 保留 与或根据本公司任何经正式批准及设立的购股权计划或计划(S)相关而发行股份或授出购股权： |
| (i) | 公司股本的任何增加； |
| (Ii) | 发行本公司股本中的任何新类别股份；或 |
| (Iii) | 就本公司未发行股本发行或授出任何购股权，或发行可转换为本公司任何股本证券的任何证券。 |
| 14. | 除马来西亚法律或适用的会计准则要求外，公司会计政策的任何 变更。 |
| 15. | 与任何人订立任何合资企业、合伙企业或利润分享安排，以及对该等合资企业、合伙企业或安排的条款进行任何 修订。 |
| 16. | 根据任何正式批准及确立的购股权计划或本公司的 计划(S)以外的其他方式回购股份。 |
| 17. | 将 记入超过 或以上(或任何其他货币的等值货币)。 |
| 38 |
第 部分2
董事会 保留事项
| 1. | 在符合第4条和第6条的规定下，任何关键雇员、首席执行官、 集团公司董事经理或董事高管及其各自的继任者 公司管理层和审计负责人。 |
| 2. | 除附表2第1部第5段另有规定外，集团公司在正常业务运作以外的任何购买、收购、出售、转让、租赁或处置任何业务、任何资产、任何财产、任何股份或其他担保权益。 |
| 3. | 在正常业务过程之外对任何集团公司资产产生任何抵押、抵押或其他产权负担 。 |
| 4. | 批准或修改年度预算或季度预算和预测。 |
| 5. | 为任何集团公司任命审计师。 |
| 6. | 任何集团公司的任何员工股票期权计划或影子员工股票期权计划的设立、条款(及该条款的修订)或终止。 |
| 7. | 任何集团公司就第三方义务 提供担保或赔偿的权力。 |
| 8. | 除年度预算中批准的借款外，任何集团公司借款权力的行使超过在 任何12个月内。 |
| 9. | 任何集团公司在年度预算中批准的以外发生的任何资本和经营支出，超过 在任何十二(12)个月期间。 |
| 10. | 批准任何集团公司的股利政策和对该政策的任何变更。 |
| 11. | 集团公司涉及金额超过 的任何诉讼或仲裁的启动 或辩护或和解 . |
| 12. | 集团公司签订为期一(1)年以上的长期协议。 |
| 13. | 集团公司签订商业协议的价值超过 . |
| 14. | 根据集团公司章程，行使该集团公司对任何股份的留置权或没收权。 |
| 15. | 任何 融资活动，包括集团公司股票发行的建议。 |
| 16. | 更改集团公司银行账户的签字人 。 |
| 17. | 开立或注销集团公司的任何银行账户。 |
| 18. | 批准将财务报表和董事会报告提交集团公司股东大会 。 |
| 39 |
附表 3
承诺
| 1. | 与集团公司相关的所有 新商机只能通过该公司或全资子公司获得。 |
| 2. | 在法律允许的最大范围内，各集团公司应为本集团公司董事(含董事)及主要员工购买并维持有效的董事(含董事)及高级职员责任保险。包括Ripple执行总裁，且不得采取或 采取或实施任何步骤，以使该等保单无效或可撤销或以其他方式不可执行。 在不限制前述条款的一般性的情况下，此类保险应包括就集团公司(包括董事)和/或公司高管因集团公司(包括董事)和/或公司高管而承担的任何责任，包括但不限于对任何不法行为的责任，以及在辩护程序中产生的合理费用和开支，向 这些人进行赔偿。无论是民事还是刑事。 |
| 3. | 各集团公司应购买并维护令投资者满意的保险，并应要求向投资者提供此类保险的清单。 |
| 4. | 各集团公司应采取一切可能需要的合理行动，包括投资者合理要求的任何行动，保护其在该集团公司和/或任何集团公司拥有的任何知识产权 中的权利，或仅用于本公司的 或任何集团公司的业务和/或其他财产和资产。 |
| 5. | 集团公司聘用的新员工不得携带和使用属于其前雇主或其他第三方的知识产权。 |
| 6. | 公司和每一位现有股东应遵守本协议、SPA、章程和Ripple高管服务协议的条款。 |
| 7. | 现有股东和本公司应并应促使所有集团公司 应遵守适用于该现有股东或集团公司(视情况而定)的所有适用法律和法规，并保持所有必要的许可和同意，如果现有股东的任何此类许可或同意， 应立即通知投资者， 公司和/或任何集团公司被相关监管机构撤销、撤回、暂停或拒绝续签 。 |
| 8. | 现有股东和(在相关范围内)本公司应促使董事会和本公司及/或任何集团公司在董事会和股东大会上通过所有决议，并采取一切必要步骤以确保履行本协议的条款。 |
| 40 |
附表 4
批准书和加入书
这份契约是在[]
由 []
引言
| (A) | 由 a[转帐]/[认购股份]日期[于此以偶数日期][[](转让方)[](“受让人”)]/[[]( “订阅者”)订阅]Tranglo SDN BHD(“本公司”)的股本股份 (合计[“转让股份”/“认购股份”]). |
| (B) | 本契约是根据条款签订的。[]一份日期为[]在(1)之间制作[说出协议各方的名字]及(2)本公司及其他公司(定义的所有该等词语)(本协议在此称为“股东协议”)。 |
同意的条款
| 1. | 除非上下文另有明确要求，本契约中使用的词语和表述应具有与股东协议中赋予的含义相同的含义。 |
| 2. | [受让方]/[订阅者]特此同意承担权利的利益[转让方的] 根据股东协议，[已转接]/[订额]股份 ，并在此同意承担和承担[转让人的]股东协议项下于本协议日期后须履行的义务 [已转接]/[订额]股份。 |
| 3. | [受让方]/[订阅者]特此同意在各方面受股东协议的约束，就好像[受让方]/[订阅者]作为股东和/或投资者之一，是股东协议的一方，并履行： |
| (a) | 转让人以该身份承担的所有义务；以及 |
| (b) | 所有 明示将强加于股东协议一方的义务， |
在这两种情况下，将在当日或之后执行[在此注明日期].
| 4. | 此 契约是为了： |
| (c) | 股东协议各方；以及 |
| 41 |
| (d) | 在股东协议日期之后(以及 是否在本协议日期之前或之后)承担股东协议项下的任何权利或义务并根据协议条款被允许这样做的任何其他一个或多个人， |
及 未经代表彼等行事的本公司同意，本契据不可撤销，惟只要彼等持有本公司股本中的任何 普通股。
| 5. | [为免生疑问，本契约并不免除转让人就股东协议项下于以下日期前须履行的任何义务而负上的任何责任 [这份契约的日期].] |
| 6. | 无任何股东或投资者： |
| (a) | 对任何股东协议(或据此订立的任何协议)的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出 任何陈述或担保或承担任何责任。 |
| (b) | 对有关本公司或本集团任何成员的任何信息的内容作出 任何陈述或保证或承担任何责任，或以其他方式将 与[收购]/[订阅]持有本公司股份；或 |
| (c) | 承担 公司财务状况的任何责任[或任何附属公司]或股东协议或任何其他文件的任何其他方，或为公司或股东协议任何其他方或任何其他文件(其中明确规定的除外)的履行和遵守而 |
并且 任何和所有的条件和保证，无论是明示的、法律默示的还是其他的，都被排除在外。
| 7. | 本契约应受新加坡法律管辖，并按新加坡法律解释。 |
本批准书和加入书已于第一页所示日期签署并作为契据交付。
[此页的其余部分故意留空]
| 42 |
执行 并作为契据交付[插入董事的名称]
| 代表.[插入姓名： [受让方/订阅方]] | |
| 董事 | |
| 姓名： | |
| 在 中，存在： | |
| 见证人 | |
| 名称： | |
| 地址： | |
| 43 |
附表 5
TNG已有的 业务
TNG
TNG及其子公司已有的业务包括：
| a) | 在TNG Wallet(tngwallet.hk)下提供电子钱包服务； |
| b) | 在Xin Wallet(xinwallet.com)下提供电子钱包服务； |
| c) | 提供跨境资金转账和支付处理，支持支付、企业收款、大规模支付、全球电子货币联盟(gea.io)下的资金和商品转账； |
| d) | 提供电子钱包、商业支付、全球SIM卡充值和数字平台，侧重于Walletku(walletku.com)下的影响投资和融资、数字和金融包容； |
| e) | 提供服务路由引擎、数据仓库和各种技术服务，促进远程入职、账户和财富管理、跨境资金和商品转账以及支付、融资和贷款申请、投资交易、BNK集团旗下的聊天机器人虚拟助手；和 |
| f) | 为促进上述受TNG经营的任何当地法律法规监管的业务所必需的其他 其他外围业务。 |
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附件 1
PFIC 年度信息报表
| (1) | 本调查问卷适用于每个集团公司的纳税年度，集团公司是根据 法律成立的公司[](“公司”)， 从[1月1日，20日[]]并在以下日期结束[12月 20月31日[]]并被提供给[涟漪实体] (“投资者”)。 |
| (2) | 请 说明公司总收入的75%(75%)或以上是否构成被动收入 。 |
被动收入：在本问题中，请注意被动收入包括：
| ● | 股息、利息、特许权使用费、租金和年金，但不包括从与活跃的贸易或业务有关的非关联方获得的租金和特许权使用费。 | |
| ● | 出售或交换财产的净收益： |
| ○ | 产生股息、利息、租金或年金的财产(但不包括用于经营银行、金融或类似业务，或用于经营保险业务的财产)； | |
| ○ | 其中 是信托、合伙或REMIC中的权益；或 | |
| ○ | 其中 不会带来收入。 |
| ● | 来自大宗商品交易的净收益。 | |
| ● | 净外汇收益 。 | |
| ● | 任何 相当于利息的收入。 |
穿透规则：如果本公司直接或间接拥有另一家公司25%(25%)的股份，本公司 必须考虑其在该另一家公司获得的收入中所占的比例份额。
| (3) | 请 说明公司在应纳税年度内持有的被动资产的平均公允市值是否等于公司所有资产的平均公允市值的50%或以上。 |
注意事项： 为了回答这个问题，这项测试是按总额计算的，不考虑负债。
被动资产：就本问题而言，请注意，“被动资产”是指产生(或合理地预期产生)被动收入(如上文第(2)段所界定)的资产。产生部分被动收入和部分非被动收入的资产被视为被动资产，范围为此类资产在特定课税年度产生的被动收入(相对于非被动收入)的相对比例 。请注意以下事项：
| ● | 如果应收贸易或服务来自在正常业务过程中提供的销售或服务，则该应收贸易或服务是非被动的。 |
| ● | 产生专利或许可证等可识别收入项目的无形资产 根据所产生的收入类型进行分类。 |
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| ● | 商誉和持续经营价值必须确认为一项具体的创收活动，并根据该活动的性质进行表征。 |
| ● | 现金和其他容易转换为现金的资产是被动资产，即使用作营运资本也是如此。 |
| ● | 股票和证券(包括免税证券)是被动资产，除非由交易商 作为库存持有。 |
平均 价值：就本问题而言，请注意“平均公平市场价值”等于相关课税年度资产的平均季度公平市场价值。
穿透规则：如果本公司直接或间接拥有另一家公司25%(25%)的股份，则本公司 必须考虑其在该另一家公司被动资产中的比例份额。
| (4) | 请 说明是否：(A)超过50%(50%)的公司股份(通过投票权或按价值)由五个或五个以下的美国个人或实体拥有；和(B)公司持有的被动资产在应纳税年度内的平均 调整后税基(根据美国税收原则确定)等于或超过平均水平的50%(50%)或更多公司所有资产的调整后税基合计。 |
平均 价值：就本问题而言，“平均合计调整计税基数”等于有关课税年度资产的平均季度合计调整计税基数。
穿透规则：如果本公司直接或间接拥有另一家公司25%(25%)的股份，则本公司 必须考虑其在该另一家公司被动资产中的比例份额。
| (5) | 投资者 在公司应纳税年度的权益收益和净资本收益中按美国所得税原则确定的比例如下： |
股本 收益：_(根据美国所得税原则确定)
净资本收益：_(根据美国所得税原则确定)
按比例股份：就前述而言，股东按比例股份等于在本公司应课税年度内的每一天，公司已按比例将该日应课税股份(通过将公司该年度的股权收益和净资本收益合计分配给公司)和该年度的净资本利得按比例分配给每名股东的情况下，股东按比例分配的股份。确定股东的比例股份需要参考公司的 [构成文件]以及[股东协议]日期[_______________].
| (6) | 在上述第(1)款规定的纳税年度内，公司分配或视为分配给投资者的其他财产的现金和公允市场价值 如下： |
现金： _
公允 物业市值：_
| (7) | 公司将允许投资者检查和复制公司的永久账簿、记录和公司可能保存的其他文件，这些文件对于确定PFIC股权收益和净资本利得是必要的。根据修订后的《1986年美国国税法》(或其任何后续条款)第1293(E) 节的规定， 是根据美国所得税原则计算的。 |
| 您的 诚挚的， | |
| 为 并代表[集团公司] | |
| 姓名： | |
| 标题： |
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兹证明本协议是在开头所述的日期签订的。
公司
签名者 Wong 咏池 为 并代表 Tranglo 儿子BHD |
 |
| 证人签名 | ||
| 姓名： | 卡伦 法律 | |
签署股东协议 页
| 投资者 | ||
| 签名者 |  |
) ) |
| 为 并代表 | ) | |
| 涟漪 实验室新加坡私人有限公司LTD. | ) | |
| 在 存在 | ) | |
|
||
| 证人的 签名 | ||
| 姓名：埃里克·范·米尔滕伯格 | ||
签署股东协议 页
签名者
为 并代表 金融科技集团有限公司。 在 存在 |
 |
 | |
| 证人的 签名 | |
| 姓名： 楚卡茵·卡特琳娜 | |
签署股东协议 页