附件 10.10(D)

私密和保密

2022年12月9日

贷款协议

无缝集团公司

作为借款人

-和-

切尔西先锋基金

图像被省略[Clip_Image001.png]

作为贷款人

M.B. 坎普有限公司

香港告士打道66号碧高大厦23楼

T: +852 3170 1088

F: +852 3170 1077

Www.kempllp.com

目录

条款 页面
1. 定义 4
2. 贷款 6
3. 还款条件 6
4. 利息 7
5. 违约利息 7
6. 申述及保证 7
7. 保安及承诺 8
8. 违约事件 10
9. 提前还款 11
10. 通告 12
11. 部分无效 14
12. 补救措施及豁免 14
13. 作业 14
14. 完整协议 14
15. 独立的法律咨询 14
16. 同行 15
17. 管理法律和执法 15
18. 加工剂 18
19. 第三方权利 18
附表1 19

2|P a g e

本贷款协议(《贷款协议》) 签订日期为2022年12月9日

在以下情况之间：

(1) Seamless Group Inc.(前称“TNG金融科技集团公司”)，一家在英属维尔京群岛注册的公司，以继续在开曼群岛注册为豁免公司的方式在开曼群岛注册，注册地址为Maples企业服务有限公司c/o Maples Corporation Services Limited，邮政信箱309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛，公司编号MC-344182(“借款人”)；以及
(2) 切尔西先锋基金是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册地址为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛KY1-1104，Uland House，Grand Cayman House，PO Box 309，公司编号MC-314014(“贷款人”)。

独奏会：

(A) 贷款人是借款人根据经修订及重订的可转换债券工具(定义见下文)发行的若干可转换债券的投资者，并不涉及放债业务。
(B) 于本贷款协议的同一日，订约方订立第二修订协议(“第二修订协议”)(其中包括)，以载列贷款人根据经修订及重订的可转换债券票据的赎回时间表的背景及其中的贷款(定义见下文)。
(C) 由于借款人无法偿还根据经修订及重订的可转换债券工具发行的可换股债券的本金及利息，应借款人的要求，投资者已同意订立本贷款协议，根据下文所述的条款及条件，向借款人提供金额为7,500,000美元的贷款(“贷款”)，此为经修订及重订的可换股债券工具于本协议日期的赎回金额的剩余金额。
(D) 此外，为了保证借款人在本贷款协议下的义务，双方还同意根据下文提及的条款和条件，在修订和重订的可转换债券工具下的某些证券文件的补充下签订证券文件。

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双方同意如下：

1. 定义
1.1 在本贷款协议中，除非另有规定，以下术语和表述的含义应与《第二次修订协议》中定义的相同：

“修订和重述可转换债券工具”是指2021年9月14日修订和重述的关于Seamless向投资者发行的27,000,000美元15%有担保担保可转换债券的修订和重述可转换债券；

“安桥”是指安桥投资有限公司，是根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司，公司编号 1844752；

“业务合并协议”是指英飞凌收购公司、金融科技合并子公司和借款人之间签订的、日期为2022年8月3日的业务合并协议，目的是执行涉及借款人与特殊目的收购公司或其他类似实体的合并、收购或其他业务合并，从而导致借款人在纽约证券交易所上市；

“营业日”指商业银行在香港营业的日期(星期六、日或公众假期除外)；

“契约人”是指借款人、希望之泉和担保人；

“快富(开曼)” 指快富控股有限公司，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，公司编号为358336；

“担保人” 指持有香港永久性居民身分证号码的香港王大仁(江慶恩)他的住址是19这是香港大坑嘉宁径22号丰塔纳花园B座6楼；

“担保”是指担保人和投资者之间于2021年9月14日就修订和重订的可转换债券工具所提供的某些担保而签订的个人担保补充契据。

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“希望之春”系指希望之泉控股有限公司，这是一家英属维尔京群岛商业公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立，公司编号为1863917；

“到期日”具有第2.3条中赋予它的含义；

“当事人”是指本贷款协议中指定的 个当事人，“当事人”是指其中任何一方；

“个人担保”是指保证人以投资者为受益人签立并交付的个人担保契约；

“第二次修订协议”具有演奏会(A)给予该词的涵义；

“担保”系指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、第三人权利或利益或转让；

“担保文件”是指本贷款协议附表1所列的文件或票据；

“股份押记”是指股份押记(安桥)、补充股份押记(安桥)、股份押记(希望之泉)、补充股份押记(希望之泉)、股份押记(FastWealth(开曼群岛))和补充股份押记(FastWealth(开曼群岛))中的每一个；

“股份押记(安桥)” 指2021年9月14日希望山泉作为承押人与投资者作为承押人就希望山泉在安桥股份的全部权益所作的股份押记；

“Share Charge(FastWealth(Cayman))” 指2021年9月14日作为承押人的希望泉与作为承押人的投资者之间关于希望泉在FastWealth(开曼)股份的全部权益的股份抵押；

“股份押记(Hope Spring)” 指担保人作为担保人与投资者作为承押人之间于2021年9月14日就担保人在希望泉水股份中的全部权益而作出的股份押记；

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“补充股份押记(an Qiao)”是指希望春天作为 充电者和投资者签立交付的与股份押记(安桥)相关的补充股份押记；

“补充股份押记(FastWealth (开曼))”指与股份押记(FastWealth Cayman)有关的股份押记，由希望春天 作为押记人和投资者作为押记签立和交付；以及

“补充股份押记(希望春天)”是指由担保人 作为担保人，投资者作为押记人签立交付的与股份抵押(希望春天)相关的补充股份押记。

2. 贷款
2.1 贷款人特此同意按本合同所列条款和条件向借款人发放贷款。
2.2 贷款金额将相当于7,500,000美元，即经修订及重订的可转换债券工具项下赎回金额的剩余金额。
2.3 贷款将于2023年12月9日到期，期限为1ST偿还经修订及重订的可转换债券票据项下全部剩余赎回金额的周年日(“到期日”)，或经双方书面同意的其他日期。
3. 还款条件
3.1 借款人应在到期日全额偿还和/或清偿贷款及其应计的任何未偿还利息或任何未偿还利息(根据下文第4条的定义和计算)。
3.2 除非贷款人另有约定，否则所有付款和偿还应由借款人以即时可用资金支付，不得抵销、扣留和/或扣除。
3.3 除非本贷款协议另有规定，否则借款人为减少其在本贷款协议项下的债务而向贷款人支付的所有款项应首先用于或用于支付当时应计但未支付的任何贷款利息，然后用于偿还贷款。

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4. 利息
4.1 自本贷款协议之日起至还款到期日或提前还款之日(视情况而定)，贷款或其任何未偿还余额(“利息”)应按简单年利率24%收取利息，为期一(1)年(“利率”)。
4.2 利息按日计息，按实际天数和一年360天计算。
4.3 贷款或其任何部分的利息应在到期日或之前或本协议另有规定的较早日期支付。
5. 违约利息
除《放债人条例》(香港法例第163章)另有规定外，如借款人未能于还款到期日偿还贷款或其任何部分或任何利息，借款人须就该笔款项支付利息，由还款到期日翌日起至实际付款日(首尾两天包括在内)(以及判决后及判决前)按利率计算。上述利息按日累加，以实际流逝天数和一年360天为基础计算，并应贷款人不时要求支付。

6. 申述及保证
6.1 借款人向贷款人声明并保证：

(a) 它是一个根据其成立的司法管辖区的法律正式成立、有效存在和正式注册的公司；
(b) 有充分的权力、能力、权威和合法权利拥有其财产和资产，并继续经营其业务；
(c) 它具有完全的权力、能力、权威和法律权利，可以根据本贷款协议进行借款或订立和从事任何相关交易，这构成了借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本贷款协议的条款和条件对其强制执行；

7|P a g e

(d) 执行本贷款协议或履行本协议项下的义务，不会也不会违反、冲突或以其他方式违反或导致违反或违约任何法律、判决、命令或任何协议或文件，而该法律、判决、命令或任何协议或文件对其任何资产具有约束力；
(e) 任何政府或其他机构或其任何债权人为或与本贷款协议的签署、有效性和履行有关的所有授权已经获得，并且具有充分的效力和作用；
(f) 目前并无针对其或其资产的诉讼、仲裁、清盘、行政或其他法律起诉、法律程序或调查(视属何情况而定)正在进行、待决或受到威胁，且在本贷款协议日期或之前，其并未违约其已订立的任何其他贷款安排;
(g) 它向贷款人提供的与本协议有关的所有资料在各方面都是真实、完整和准确的，而且它不知道有任何事实或情况没有向贷款人披露，而如果披露，可能会对考虑是否向借款人提供贷款的人的决定产生不利影响；以及
(h) 在本贷款协议持续期间，所有上述陈述和保证将根据不时存在的事实和情况真实和准确。

6.2 借款人在签署本贷款协议后，应向贷款人提交借款人董事会通过的批准贷款的决议以及本贷款协议的签订和履行及相关事项的核证副本。
7. 保安及承诺
7.1 (A)借款人就贷款所承担的所有责任，在任何时候均须无条件以贷款人所要求的证券作抵押，包括对安桥、FastWealth(Cayman)及Hope Spring所有股份的押记，并保证担保人就本贷款协议项下借款人的责任提供担保，以及贷款人合理要求的任何其他抵押。双方确认，股份押记(安桥)、股份押记(FastWeatlh(开曼))、股份押记(Hope Spring)及担保已于经修订及重订的可转换债券票据日期或前后订立。双方特此同意，借款人承诺，作为本贷款协议项下担保的一部分，借款人将促使契诺人在实际可行的情况下尽快签订担保文件，在任何情况下不得迟于本贷款协议之日起三个月，或双方书面商定的其他日期。

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(B)借款人应 并促使契诺人迅速作出或签立贷款人合理指定(并以贷款人合理要求的形式，使贷款人或其代名人(S)受益)的所有文件(包括转让、转让、抵押、押记、通知和指示)，以完善根据或打算根据或由借款人为当事一方的担保文件 设定或证明的担保(可包括就下列所有或任何资产签立按揭、押记、转让或其他担保)：或意在成为担保的标的)或行使由或依据本贷款协议或法律规定的贷款人的任何权利、权力和补救措施。

7.2 借款人向贷款人承诺，只要贷款的任何部分仍未偿还：

(a) 银行会即时通知贷款人以下事项：

(i) 第6.1(F)款所述的任何诉讼、仲裁、清盘、行政或其他法律诉讼、程序或调查，或任何可能阻碍其履行本贷款协议项下义务的重大不利因素；
(Ii) 任何违约事件的发生(定义如下)；

(b) 它将迅速向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的与其有关的财务或其他方面的信息；以及
(c) 为继续履行其在本贷款协议项下的义务，它将获得一切同意，并进行不时必要或适宜的所有其他行为和事情。

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7.3 借款人还承诺，其将签立、履行或促使其他必要各方签立、履行或执行贷款人可能合理要求的所有进一步行为、协议、转让、保证、契据和文件，以实施本贷款协议和根据本协议拟进行的任何交易。
8. 违约事件
8.1 借款人同意并承认，贷款人有权要求借款人在发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)时立即偿还贷款的未清偿金额、应计利息和本合同项下到期的所有其他款项：

(a) 借款人未按照本贷款协议规定支付到期或未按本贷款协议规定支付的任何应付款项；
(b) 借款人未能及时履行或履行其在本贷款协议项下的任何义务或承诺；
(c) 借款人就本贷款协议作出或被视为作出的任何陈述或担保在任何方面都是不正确或具有误导性的；
(d) 提交请愿书或命令将借款人清盘或清盘；
(e) 借款人与其债权人作出任何安排或债务重整协议，或作出针对其的接管令，或就其全部或部分业务、资产、权利或收入委任接管人或管理人；
(f) 借款人违反本贷款协议的任何条款(不论是否故意)；
(g) 本贷款协议或其中任何条款因任何原因而终止完全有效，或被终止或受到危害，或变得无效或不可执行，或借款人不可能或不合法地履行其义务，或贷款人行使其在该等义务下的全部或任何权利、权力和补救办法；

10|P a g e

(h) 借款人不履行其已订立的另一贷款安排下的任何义务；
(i) 借款人在任何附属担保项下作为当事一方的义务已变得可强制执行或具体化；
(j) 任何相关担保文件(如有)的任何一方未能适当履行或履行其在该文件下的任何义务或承诺；
(k) 有关担保文件的任何一方(如有)否认任何担保文件，或作出或导致作出任何行为或事情，证明有意否认任何担保文件；
(l) 对借款人的全部或任何重要资产征收、强制执行或起诉扣押、扣押、执行或其他法律程序，并且在21天内没有解除或停止；
(m) 对借款人全部或任何重要部分资产的任何现在或将来的产权负担成为可强制执行的，或采取任何步骤(包括接管财产或指定接管人、管理人或类似的高级人员)来强制执行该产权负担；或
(n) 贷款人认为可能影响借款人履行本贷款项下义务能力的任何情况的发生、发生、存在或生效协议。

9. 提前还款
9.1 借款人可以从本贷款协议之日起的任何时间在任何营业日预付全部或部分贷款，条件是借款人应在不少于七(7)个工作日之前向贷款人发出书面通知，说明建议的预付款金额和日期；贷款的任何部分预付款的金额应至少为200,000美元或200,000美元的倍数；并且，在预付款时，借款人应向贷款人支付截至预付款日期(包括预付款日期)的所有预付款项和本合同项下到期应支付的其他款项(如有)的应计利息。
9.2 除非贷款人另有约定，否则所有预付款应由借款人以即时可用资金支付，不得抵销、扣留和/或扣除。

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10. 通告
10.1 书面沟通

根据本贷款协议或与本贷款协议有关而进行的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以亲自、邮寄、传真或在发出和接收该等沟通的各方同意的范围内，通过电子邮件或其他电子通讯(前提是在该电子邮件或其他电子通讯发出后五(5)个营业日内亲自或邮寄纸质副本)。就本贷款协议而言，电子通信将被视为书面通信。

10.2 地址

根据本贷款协议或与本贷款协议相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、传真号码和电子邮件地址 (以及要进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(a) 就借款人而言：

地址： 香港北角英皇道255号奥林匹亚广场21楼
传真： (852) 3951 6201
电邮地址： 邮箱：Legal@tngfintech.com
请注意： 江景旺先生

(b) 就贷款人而言：

地址： 香港干诺道中168-200号信德中心西座15楼1501室
传真： (852) 23680633
电邮地址：

邮箱：andy.lau@Superfinancehk.com

邮箱：sam.yu@Superfinancehk.com

请注意： 刘德华先生/余志坚先生

或任何替代地址、 传真号码、电子邮件地址或另一方可通过不少于五(5)个工作日的 通知通知的部门或官员。

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10.3 送货

(a) 一人根据本贷款协议或与本贷款协议相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将生效：

(i) 如果是当面交付的，则在交付时；
(Ii) 如果是通过电子邮件或任何其他电子通信，当以可读形式收到时；
(Iii) 如果以传真的方式，只有在发件人收到相关的交付收据时；或
(Iv) 如果是通过信件的方式，只有当它留在相关的地址，或在邮寄后五(5)个工作日，邮资已预付在一个寄往该地址的信封中，并且，如果某个部门或官员被指定为其根据第10.2条(地址)提供的地址的一部分，如果寄往该部门或官员的详细信息。

(b) 根据本条款第10条，在下午5点后生效的任何通信或文件。在收据地的，应被视为仅在下一个营业日生效。

10.4 英语语言

(a) 根据本贷款协议或与本贷款协议相关的任何通知必须是英文的。
(b) 根据本贷款协议或与本贷款协议相关的所有其他文件必须：

(i) 英文；或
(Ii) 如果不是英文的，并且如果贷款人要求，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

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11. 部分无效
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本贷款协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

12. 补救措施及豁免
任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本贷款协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
13. 作业
13.1 除非事先得到贷款人的书面同意，否则借款人不得转让或转让其在本贷款协议项下的任何权利(如有)和义务。
13.2 除非事先征得借款人的书面同意，否则贷款人不得转让或转让其在本贷款协议项下的任何权利(如有)和义务。
14. 完整协议
本贷款协议及本协议所指的任何协议或文件，列明双方就本贷款协议所载标的事项达成的完整协议及谅解，并取代所有先前的协议、谅解、谈判及讨论(无论是口头或书面的)，而所有先前与本贷款协议标的有关的协议于此终止，不再具有任何效力或效力。
15. 独立的法律咨询
借款人和贷款人在此确认并承认，其已就本贷款协议和担保文件的内容、其法律效力和后果以及附带的任何其他事项寻求完全独立的法律意见。借款人和贷款人均确认并承认其已阅读并理解本贷款协议和担保文件，并充分意识到其在本协议和担保文件下的权利和义务。

14|P a g e

16. 同行
本贷款协议可以在任何数量的副本中签署，这具有与副本上的签名在本贷款协议的一份副本上签字相同的效力。
17. 管理法律和执法
17.1 管治法律
本贷款协议及其所引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔、其标的物、存续、谈判、有效性、终止或可执行性应受香港法律管辖并按香港法律解释。
17.2 仲裁

(a) 任何由本贷款协议引起或与本贷款协议相关的任何争议、争议或索赔，包括任何关于本贷款协议的存在、有效性或终止的问题，应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并按照提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(“规则”)进行仲裁，该等规则被视为通过引用纳入本贷款协议。
(b) 仲裁庭(“仲裁庭”)应由三(3)名仲裁员组成。申请人(S)应指定一(1)名仲裁员。被申请人(S)指定一(1)名仲裁员。由此任命的两(2)名仲裁员应指定第三名仲裁员担任首席仲裁员。如果另一方在14天内没有指定仲裁员，或者两名仲裁员在确认第二名仲裁员的任命后14天内没有指定第三名仲裁员，则应任何一方的请求，香港国际仲裁中心理事会应按照规则指定第三名仲裁员。
(c) 仲裁的地点或法定地点为香港。
(d) 仲裁程序使用的语言应为英语。

15|P a g e(P A G E)

(e) 法庭的任何裁决应以书面作出，自裁决作出之日起即为终局裁决，并对当事各方具有约束力。双方承诺毫不拖延地执行裁决。
(f) 双方放弃向任何法院和/或其他司法机关申请确定任何初步法律观点和/或审查任何法律问题和/或案情的任何权利，只要这种放弃是有效的。但是，当事各方不应被视为放弃了对任何裁决提出质疑的任何其他权利。第17.2条(仲裁)不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。
(g) 本仲裁协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。

17.3 合并仲裁

(a) 凡本贷款协议所产生或与之相关的争议，以及任何其他交易文件所引起的或与之相关的争议，如在任何争议中由第一个指定的仲裁庭行使绝对裁量权，而这些文件之间的联系如此密切，以致适宜在同一程序中加以解决，则该仲裁庭有权命令将解决该争议的程序与解决任何其他争议的程序合并(不论是否已经启动解决这些其他争议的程序)，但条件是第一次仲裁的最后审理日期尚未确定。如果仲裁庭作出命令，作为仲裁庭命令标的的每项争议的当事各方应被视为已同意对该争议进行最终裁决：

(i) 由下令合并的仲裁庭进行，除非香港国际仲裁中心裁定该仲裁庭不合适或不公正；以及
(Ii) 按照程序，指定命令合并的仲裁庭所依据的相关交易文件所规定的地点和语言，除非合并程序各方当事人另有约定，或在没有任何此类协议的情况下，由仲裁庭在合并程序中命令。

16|P a g e

(b) 即使根据任何适用的仲裁规则(包括仲裁机构的规则)存在合并程序的权力，第17.3(A)条也应适用，在这种情况下，除这些权力外，还应适用上文第17.3(A)条的规定。

17.4 同意强制执行等
借款人和贷款人均不可撤销地就与本贷款协议有关的任何诉讼普遍同意给予任何救济或发出与该等诉讼有关的任何诉讼程序，包括但不限于对任何资产(不论其用途或预期用途)作出、执行或执行在该等诉讼程序中可能作出或作出的任何命令或判决。
17.5 放弃豁免权
借款人和贷款人各自不可撤销地同意，如果任何一方在任何地方提起与本贷款协议有关的任何仲裁或法庭程序(无论是为了强制令、具体履行、损害赔偿或其他原因)，它放弃对这些程序的任何豁免权的要求(只要该豁免权在任何时间存在，无论是基于主权或其他理由)，包括但不限于以下豁免：

(a) 任何法院或审裁处的管辖权；
(b) 送达法律程序文件；
(c) 强制令或其他临时济助，或任何特定履行或收回土地的命令；及
(d) 执行针对其资产的任何裁决或判决的任何程序。

17|P a g e

18. 加工剂
18.1 借款人在此不可撤销地委任当其时位于香港北角英皇道255号奥林匹亚广场21楼的TNG(Asia)Limited(“借款人法律程序文件代理”)为其代理人，代其收取及认收在香港发出的任何令状、传票、命令、判决或其他法律程序文件通知，但不得作其他用途。对借款人的此类送达在送达借款人流程代理时应被视为完成，或者，如果通过预付费记录递送邮件发送到上述借款人流程代理的地址，则应被视为在邮寄后两个工作日被视为收到，或者，如果借款人流程代理的上述地址有信箱，则在通过信箱插入令状和/或任何其他相关文件时被视为已收到(无论是否将其转发给借款人并由借款人接收)。如借款人的程序代理人不能继续担任借款人的程序代理人，则借款人须立即为同一目的在香港委任另一名代理人，并以书面通知其他各方。
18.2 贷款人在此不可撤销地委任当时位于香港干诺道中168-200号信德中心西座15楼1501室的Superactive Financial Group为其代理人，代表其收取及认收在香港发出的任何令状、传票、命令、判决或其他法律程序通知，但不作其他目的。对贷款人的此类送达在交付给贷款人流程代理时应被视为完成，或者，如果通过预付邮资的记录递送邮寄到上述借款人流程代理的地址，则应被视为在邮寄后两个工作日被视为收到，或者，如果有贷款人流程代理的上述地址的信箱，则在通过信箱插入令状和/或任何其他相关文件时被视为已收到(无论它是否转发给贷款人并由贷款人接收)。如贷方程序文件代理人不能继续以贷款人的程序文件代理人身分行事，借款人须立即为同一目的在香港委任另一名代理人，并以书面通知其他各方。
19. 第三方权利
除非本贷款协议另有明文规定，否则根据香港法例第623章《合约(第三者权利)条例》，任何一方以外的人士均无权强制执行本贷款协议的任何条款或享有本贷款协议任何条款的利益。尽管有本贷款协议的任何条款，任何非当事人的同意均不需要在任何时候撤销或更改本贷款协议。

兹证明本借款协议已于上述第一个日期签署。

18|P a g e

时间表 1

安全文档列表

1. 补充股份押金(安桥)；
2. 补充股份费用(希望之春)；
3. 补充股票费用(FastWealth(开曼群岛))；以及
4. 个人担保。

19|P a g e

签名页

出借人
执行：刘进荣安迪 )
授权签字人 )
为并代表 )
切尔西先锋基金 )
在余明龙的在场 )

贷款协议-签署页面

借款人
被香港王亚历山大处决{br )
授权签字人 )
为并代表 )
无缝集团公司。 )
许嘉华·罗尼到场 )

贷款协议-签署页面