M.B.Kemp LLP
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附件 10.10(C)
隐私 和机密
2022年12月9日
第二个 修正协议
无缝 集团公司
作为 无缝
- 和-
切尔西先锋基金
作为 投资者
|
M.B.Kemp LLP 香港告士打道66号碧高大厦23楼 T: +852 3170 1088 F: +852 3170 1077 Www.kempllp.com |
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1. | 定义 | 4 |
| 2. | 发放贷款 | 5 |
| 3. | 确认未发生违规事件 | 5 |
| 4. | 陈述 和保证 | 5 |
| 5. | 通告 | 6 |
| 6. | 部分无效 | 8 |
| 7. | 补救措施和豁免 | 8 |
| 8. | 作业 | 9 |
| 9. | 完整协议 | 9 |
| 10. | 独立的 法律咨询 | 9 |
| 11. | 同行 | 9 |
| 12. | 管理法律和执法 | 9 |
| 13. | 第三方 权利 | 11 |
| 2 |
本《第二修正案协议》(本《协议》)于2022年12月9日签订
在以下情况之间：
| (1) | Seamless 集团公司，前身为泰格金融科技集团公司，是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，通过继续在开曼群岛注册为豁免公司，注册地址为c/o枫叶企业服务有限公司，开曼群岛KY1-1104Ugland House邮政信箱309号，公司编号：MC-344182(“无缝”)；和 |
| (2) | 切尔西先锋基金，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，注册地址为开曼群岛KY1-1104，Uland House，PO Box 309，开曼群岛，公司编号MC-314014，作为初始认购人(“投资者”)， |
每个 都是“党”，并统称为“党”。
独奏会：
| (A) | Seamless 获其董事会于2018年9月14日的决议授权发行 及发行30,000,000美元有担保的12%有担保可转换债券(“原 可转换债券”)。 |
| (B) | Seamless 与投资者于2018年9月14日订立可换股债券认购协议，据此，投资者同意认购受条款及条件规限的原有可换股债券，并于同日，Seamless已经发行了可转换债券工具。 |
| (C) | 截至日期为2019年1月30日的赎回通知，投资者已部分赎回原始可换股债券本金 ，金额为7,500,000美元。于二零二一年九月十四日，原可换股债券的未偿还本金金额为22,500,000美元，而原可换股债券的未偿还利息为4,380,944.58美元。 |
| (D) | 2021年9月14日，Seamless与投资者就27,000,000美元的15%有担保可转换债券(“可转换债券”)订立经修订及重述的可转换债券工具(“经修订及重述的可转换债券”) ，以反映新的延长原始可转换债券的期限和到期日。 |
| 3 |
| (E) | 根据日期为2021年12月6日的赎回通知，投资者已申请提前赎回可转换债券部分，金额为18,000,000美元(“赎回金额”)， 随后分不同部分行使，总额为10,500,000美元，(一)于2021年12月24日为7,000,000美元；(Ii)于2022年1月31日为1,000,000美元；(Iii)于2022年2月8日为1,500,000美元；及(Iv)于2022年2月28日为1,000,000美元。截至本报告日期，赎回金额的余额为7,500,000美元(“剩余赎回金额”)。 |
| (F) | 于2021年12月20日，Seamless与投资者订立补充契据(“该补充契据”)，其中包括延长赎回日期，以及修订及补充经修订及重订的可转换债券工具。包括于二零二一年十二月二十四日根据经修订及重订的可换股债券工具 额外发行1,000,000美元可换股债券(即赎回金额的未付利息)。 |
| (G) | 于2022年1月28日、2022年2月23日、2022年3月29日和2022年6月21日，Seamless和投资者 签订了同意书(统称为同意书， 每份《同意函》)以延长赎回日期并更新赎回金额的余额。根据日期为2022年6月21日的同意书， Seamless和投资者同意将剩余金额的赎回日期进一步延长至2022年12月9日或之前(“赎回日期”)。 |
| (H) | 各方提议，不在赎回日期或进一步延长赎回日期时偿还剩余赎回金额，投资者将根据本协议的条款和条件 发放剩余赎回金额的贷款(“贷款”)。 |
各方同意如下：
| 1. | 定义 |
在 本协议中，除非另有说明，本协议中使用的术语和表述应与修订后的 和重新签署的可转换债券文书中定义的含义相同：
“修正案生效日期”系指2022年12月9日，或双方书面商定的任何日期。
“营业日”分别指商业银行在香港营业的日子(星期六、日或公众假期除外)及(如属交回可转换债券证书)商业银行在交回可转换债券证书的地方营业的日期。
“贷款协议”是指投资者(作为贷款人)和Seamless(作为借款人)之间签订的贷款协议，自修订生效日期起生效 ，基本上采用附表1所列格式。
| 4 |
| 2. | 发放贷款 |
| 2.1 | 在遵守本协议及订立贷款协议的条款及条件下，投资者 同意授予及Seamless同意接受贷款的剩余赎回金额 (即7,500,000美元)及贷款协议所载的利息及还款日期。 |
| 2.2 | Seamless 与投资者进一步确认并确认，在订立贷款协议后，自修订生效日期起，经修订及重订的可转换债券工具项下的未偿还本金将达10,000,000美元， 和Seamless将相应地为该金额发行新的可转换债券证书，以取代现有的可转换债券工具。 |
| 3. | 确认未发生违规事件 |
双方确认，Seamless(作为发行人)并无违约或违反经修订及重订的可转换债券、补充契据及同意书的任何义务，以根据日期为2022年6月21日的同意书的条款赎回赎回金额及支付相关利息。
| 4. | 陈述 和保证 |
| 4.1 | Seamless 代表并向投资者保证： |
| (a) | 它 是根据其注册管辖范围的法律正式注册、有效存在和正式注册的公司； |
| (b) | 它 拥有完全的权力、能力、权威和合法权利，拥有其财产和资产，并 开展业务； |
| (c) | 它 拥有完全的权力、能力、权威和法律权利，可以借入或订立和 从事本协议所设想和根据本协议进行的任何相关交易，这构成了 合法的，Seamless的有效和有约束力的义务可在符合和符合本协议条款的条件下强制执行； |
| 5 |
| (d) | 执行本协议或履行本协议项下的义务不会 ，也不会违反、冲突或以其他方式违反或导致违反或 根据任何法律、判决、订单或其作为缔约方的任何协议或文件，或对其任何资产具有约束力的任何协议或文件； |
| (e) | 已获得任何政府或其他机构或其任何债权人为或与本协议的签署、有效性和履行有关的所有 授权，并具有充分的效力和作用； |
| (f) | 在本协议签订之日或之前，没有针对该公司或其资产的诉讼、仲裁、清盘、行政或其他法律诉讼、诉讼或调查(视具体情况而定)正在进行、悬而未决或受到威胁。它没有 违约任何其他已达成的贷款安排； |
| (g) | 它向投资者提供的与本协议有关的所有信息 在各方面都是真实、完整和准确的 它不知道任何未向投资者披露的事实或情况 如果披露，对考虑是否向Seamless提供贷款的人的决策产生不利影响 ； |
| (h) | 参考不时存在的事实和情况，所有上述陈述和保证在本协议的整个有效期内都是真实和准确的。 |
| 4.2 | 在签署本协议后，Seamless 应向投资者交付Seamless董事会通过的批准本协议的决议以及签订和履行本协议、贷款协议及相关事项的 决议的核证副本。 |
| 5. | 通告 |
| 5.1 | 书面交流 |
根据本协议或与本协议相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以亲自、邮寄、传真或在收发此类通信的双方同意的范围内，通过电子邮件或其他电子通信进行通信(前提是在该电子邮件或其他电子通信发出之日起五(5)个工作日内亲自或邮寄纸质副本)。就本协议而言，电子通信将被视为书面通信。
| 6 |
| 5.2 | 地址 |
在本协议项下或与本协议相关的任何通信或文件中，每一方的地址、传真号码和电子邮件地址(以及要进行通信的部门或官员(如果有)) 如下：
| (a) | 在 无缝连接案例中： |
| 地址： | 香港北角英皇道255号奥林匹亚广场21楼 |
| 传真： | (852) 3951 6201 |
| 电子邮件 地址： | 邮箱：Legal@tngfintech.com |
| 请注意： | 江景昂·亚历山大先生 |
| (b) | 在 投资者的案例中： |
| 地址： | 香港干诺道中168-200号信德中心西座15楼1501室 |
| 传真： | (852) 23680633 |
| 电子邮件 地址： | 邮箱：andy.lau@Superfinancehk.com 邮箱：sam.yu@Superfinancehk.com |
| 请注意： | 刘德华(音译)/于三 |
或 任何替代地址、传真号码、电子邮件地址或本方可通过不少于 五(5)个工作日的通知通知另一方的部门或官员。
| 5.3 | 送货 |
| (a) | 一个人根据或与本协议相关的 项下向另一个人作出或交付的任何 通信或文件将生效： |
| (i) | 如果是面对面的，在交货时； |
| (Ii) | 如果 以电子邮件或任何其他电子通信方式收到，则以清晰的形式收到； |
| 7 |
| (Iii) | 如果是 ，则仅在发件人收到相关交付收据时；或 |
| (Iv) | 如果 通过信件方式，仅当邮件留在相关地址时，或在邮资预付后五(5)个业务 天内，以该地址为收件人的信封中寄出，并且，如果特定部门或官员被指定为其地址的一部分 根据第5.2条(地址)提供的详细信息，如果是针对该部门或官员的。 |
| (b) | 根据本条款5，在下午5点之后生效的任何通信或文件。收据地的单据应视为仅在接下来的 工作日生效。 |
| 5.4 | 英语 语言 |
| (a) | 根据本协议或与本协议相关的任何 通知必须为英文。 |
| (b) | 根据本协议或与本协议相关提供的所有其他文件必须： |
| (i) | 英文版；或 |
| (Ii) | 如果 不是英文的，并且如果投资者有此要求，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，将以英文译本为准，除非该文件是宪法文件、法律文件或其他官方文件。 |
| 6. | 部分 无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的， 其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
| 7. | 补救措施 和豁免 |
任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。 本协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
| 8 |
| 8. | 作业 |
| 8.1 | 除非得到投资者的事先书面同意，否则Seamless不得转让或转让其在本协议项下的任何权利(如有)和义务。 |
| 8.2 | 除非得到Seamless的事先书面同意，否则投资者不得转让或转让其在本协议项下的任何权利(如有)和义务。 |
| 9. | 完整的 协议 |
本协议及本协议所指的任何协议或文件规定了双方就本协议所包含的标的与 达成的完整协议和谅解，并取代了所有先前的协议、谅解、谈判和讨论(无论是口头或书面的)，与本协议所包含的标的有关的所有先前的协议在此终止，不再具有任何效力或效力。
| 10. | 独立的 法律咨询 |
Seamless和投资者各自确认并确认已就协议的内容、其法律效力和后果以及附带的任何其他事项寻求完全独立的法律意见。Seamless和投资者均确认并确认其已阅读并理解该协议，并充分意识到其在协议项下的权利和义务。
| 11. | 同行 |
本协议可以在任意数量的副本中签署，这与副本上的签名在 本协议的单个副本上的签名具有相同的效力。
| 12. | 管理法律和执法 |
| 12.1 | 治理 法律 |
本协议以及因本协议或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性而引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔均应受香港法律管辖，并按香港法律解释。
| 9 |
| 12.2 | 仲裁 |
| (a) | 因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应提交仲裁通知提交时有效的香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并最终由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(“规则”)进行仲裁解决。 哪些规则被视为通过引用并入本协议。 | |
| (b) | 仲裁庭(“仲裁庭”)应由三(3)名仲裁员组成。 申请人(S)应指定一(1)名仲裁员。被申请人(S)应指定一名仲裁员。由此任命的两(2)名仲裁员应指定第三名仲裁员 担任首席仲裁员。如果另一方在14天内提出指定仲裁员的请求， 任何一方未能指定仲裁员，或者两名仲裁员在确认指定第二名仲裁员后14天内未能指定第三名仲裁员，应任何一方的要求，香港国际仲裁中心理事会应根据规则作出委任。 | |
| (c) | 仲裁地点或法定地点应为香港。 | |
| (d) | 仲裁程序中使用的语言应为英语。 | |
| (e) | 法庭的任何裁决应以书面形式作出，自裁决作出之日起即为终局裁决，对双方均有约束力。双方承诺毫不拖延地执行裁决。 | |
| (f) | 各方当事人放弃向任何法院和/或其他司法机关申请确定任何初步法律观点和/或审查任何法律问题和/或案情的权利，只要放弃是有效的 。但是，当事各方不应被视为放弃了对任何裁决提出质疑的任何其他权利。第12.2条(仲裁)不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。 | |
| (g) | 本仲裁协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 10 |
| 12.3 | 合并仲裁 |
| (a) | 如果 争议由本协议引起或与本协议有关，以及因任何其他交易文件引起或与之相关，而在任何争议中由第一仲裁庭绝对酌情指定的任何其他交易单据，是如此紧密地联系在一起，以便在相同的程序中解决它们，该仲裁庭有权 命令将解决该争议的程序与解决任何其他争议的程序合并(无论是否已经启动解决这些其他争议的程序)，但第一次仲裁的最终审理日期尚未确定。如果仲裁庭有此命令，作为仲裁庭裁决标的的每一争端的当事方应被视为已同意将该争端最终裁定为： |
| (i) | 由下令合并的仲裁庭作出裁决，除非香港国际仲裁中心裁定该仲裁庭不合适或不公正；以及 |
| (Ii) | 按照程序，在指定合并仲裁庭所依据的相关交易文件中规定的地点和语言，除非合并程序各方另有约定，或者，在没有仲裁庭在合并程序中命令的任何此类协议的情况下。 |
| (b) | 即使根据任何适用的仲裁规则(包括仲裁机构的仲裁规则)存在合并程序的权力，第12.3(A)款也应适用，在这种情况下，除这些权力外，还应适用上文第12.3(A)条的规定。 |
| 12.4 | 同意执行等。 |
Seamless和投资者均不可撤销地就与本协议有关的任何诉讼程序 普遍同意给予任何救济或发出与该等诉讼程序有关的任何程序，包括但不限于对任何资产(不论其用途或预期用途)作出、执行或执行任何命令或判决，或在该等程序中作出或作出任何判决。
| 12.5 | 放弃豁免 |
Seamless和投资者双方都不可撤销地同意，如果任何一方在任何地方提起与本协议有关的任何仲裁或法庭程序(无论是为了禁令、具体履行、损害赔偿或其他原因)，它将放弃与这些程序有关的任何豁免权主张(以其在任何时候可能存在的范围为限，无论是基于主权或其他理由)，包括但不限于以下豁免：
| (a) | 任何法院或法庭的管辖权； | |
| (b) | 流程的服务 ； | |
| (c) | 强制令或其他临时救济，或任何关于具体履行或收回土地的命令；以及 | |
| (d) | 执行针对其资产的任何裁决或判决的任何程序。 |
| 13. | 第三方权利 |
除本协议另有明确规定外，非本协议一方的人士无权根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章) 执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益。尽管本协议有任何条款，但不需要任何非缔约方同意随时撤销或更改本协议。
[页面的剩余部分 故意留空。]
| 11 |
时间表 1
贷款协议表格
签名 页面
| 被香港王亚历山大处决{br | ) |
| 授权签字人 | ) |
| 为 并代表 | ) |
| 无缝 集团公司 | ) |
| 许嘉华·罗尼到场 | ) |
| 第二修正案协议--签署页面 |
| 执行：刘进荣安迪 | ) |
| 授权签字人 | ) |
| 为 并代表 | ) |
| 切尔西先锋基金 | ) |
| 在余明龙的在场 | ) |
| 第二修正案协议--签署页面 |