根据规则第424(B)(3)条提交的
1933年法令档案号:第333-269139号
招股说明书
6月1日12, 2023
(至2023年6月9日的招股说明书,并不时补充至
时间)
$225,000,000 共 普通股
最多 个800,000 2031年到期的6.50%系列C系列优先股
清算优先权每股25美元
最多 个20万股6.75%的D系列优先股。
清算优先权每股25美元
我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司,已根据修订后的《1940年投资公司法》或《1940年法案》注册为投资公司。我们的主要投资目标是产生较高的当期收入,次要目标是产生资本增值。我们寻求通过主要投资于抵押贷款债券(CLO)的股权和次级债务部分来实现我们的投资目标,这些债务抵押债券由一个投资组合抵押,该投资组合主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成,各行业有大量不同的标的借款人。我们也可以投资于其他相关的证券和工具,或我们的投资顾问认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具,包括CLO的优先债务部分、贷款积累安排或“LAF”、由其他证券化工具发行的证券,如与信用挂钩的票据和担保债券或“CBO”,以及合成投资,如重大风险转移证券和银行或其他金融机构发行的信用风险转移证券。LAF是通常由银行提供的中短期融资,将作为CLO交易的配售代理或安排者。在CLO定价之前,LAF通常产生四到六倍的杠杆 。我们主要寻求投资的CLO证券未评级或评级低于投资级别,在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。未评级和低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外,我们投资的CLO股本和初级债务证券的杠杆率很高(CLO股本证券的杠杆率通常是10倍),这放大了我们在此类投资中的亏损风险。请参阅“风险因素-与我们的投资相关的风险-我们可能会对我们的投资组合进行杠杆操作,这将放大投资金额的收益或损失潜力,并将增加投资于我们的风险“ 在所附招股说明书中。
Eagle Point Credit Management LLC, 或“顾问”,我们的投资顾问,在董事会的监督下管理我们的投资。截至2023年3月31日,顾问连同顾问的附属公司Eagle Point Income Management LLC或“Eagle Point Income Management”管理的总资产约为78亿美元,其中包括截至该日期尚未提取的资本承诺。Eagle Point Administration LLC是顾问的附属公司,也就是“管理员”,担任我们的 管理员。
我们 提供最高$225,000,000股我们普通股的总发行价,最多800,000股我们将于2031年到期的6.50%系列C 定期优先股,或“C系列优先股”,根据本招股说明书补编及随附的招股说明书,我们的6.75%系列D优先股,或“D系列优先股”,以及总计5,000,000 美元的总清算优先股, ,连同C系列C系列优先股, 。我们已与B.Riley Securities,Inc.(简称B.Riley Securities,Inc.)签订了第三份经修订并在市场发行时重新签署的销售协议,日期为2023年6月12日或《销售协议》, 我们称之为配售代理,涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股、C系列定期优先股和D系列优先股的出售。
销售协议规定,我们可以作为配售代理或委托人,不时通过配售代理提供和出售我们的普通股、C系列优先股和D系列优先股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,我们的普通股、C系列条款优先股和D系列优先股(如果有的话)的销售可以通过任何被视为根据1933年《证券法》第415条(经修订的证券法)下的规则第415条所定义的在市场上进行的方式进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。
我们必须在2031年6月30日赎回C系列优先股的所有流通股,赎回价格为每股25美元,或“C系列清算 优先股”,外加到但不包括C系列赎回日(定义如下)的累计但未支付的股息。 在2024年6月16日或之后的任何时间,我们可以我们唯一的选择权,以相当于C系列清算优先股加上累计但未支付的股息的每股赎回价格赎回C系列优先股的流通股 至,但不包括C系列的赎回日期。我们打算每月支付C系列优先股的股息,年利率为C系列清算优先股的6.50%,或每股每年1.625美元。
在2026年11月29日之后的任何时间,我们可以根据我们的唯一选择,在发出赎回通知后赎回D系列优先股的流通股,赎回价格为每股25美元,或“D系列清算优先股”,外加至但不包括D系列赎回日期(定义如下)的累计但未支付的股息(如果有)。我们打算每月支付D系列优先股的股息,年利率为D系列清算优先股的6.75%,或每股每年1.6875美元。D系列优先股没有到期日,除非我们赎回,否则 将无限期发行。
此外,如果我们未能维持 资产覆盖率(如1940年法案第18(H)节所定义)至少200%,我们将被要求赎回我们的 优先股(可酌情包括任何数量或部分的优先股)的股票数量,当与因未能维持该等证券的契约所要求的资产覆盖率而赎回的任何债务证券相结合时,(1)导致我们的资产覆盖率至少为200%,或(2)如果较少,可从可用于此类赎回的合法资金中赎回的优先股的最大股数 。对于未能维持该等资产覆盖率的任何赎回,我们可根据我们的唯一选择权,赎回额外数量的优先股,使资产覆盖率最高达285%(包括285%)。优先股在对我们普通股的支付权上排名优先,与我们已发行或未来可能发行的任何优先股的支付权同等,在支付权上从属于我们现有和未来的优先债务(包括我们2028年到期的6.6875%的票据,2029年到期的5.375%的票据,以及2031年到期的6.75%的票据)。优先股的每位持有者有权就提交给我们股东投票的每个事项投一票,我们所有已发行优先股和普通股的持有者通常作为一个类别一起投票。优先股的持有者作为一个类别有权选举我们的两名董事,如果我们的优先股的任何流通股的股息拖欠两年或更长时间,则有权选举我们的大多数董事 (并继续如此代表,直到所有拖欠的股息已经支付或以其他方式规定)。
根据销售协议,配售代理将从我们那里获得最高相当于我们普通股或优先股销售总价2.0%的佣金。配售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股或优先股,但将根据其销售和交易实践,以其商业上合理的努力出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们的普通股和优先股。有关支付给安置代理的所有费用和费用,请参阅“配送计划“从第页开始”S-38% 本招股说明书补编。本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的普通股每股销售价格,减去销售协议项下应付的佣金和折扣(如有),将不低于出售时我们普通股的每股资产净值。
我们的
普通股、C系列条款优先股、D系列优先股、2028年到期的6.6875%票据、2029年到期的5.375%票据和2031年到期的6.75%
票据分别在纽约证券交易所交易,交易代码分别为“ECC”、“ECCC”、“ECC PRD”、“ECCX”、
“ECCV”和“ECCW”。我们每季度确定普通股的每股资产净值或“资产净值”。截至2023年3月31日,我们普通股的资产净值为$
即使普通股和优先股的股票在交易所上市,这些股票也可以交易清淡 在这些情况下,如果您在二级市场上出售,您可能面临更大的损失风险。在某些情况下,以溢价购买普通股的投资者也可能面临更高的亏损风险。在交易所上市的封闭式管理投资公司的普通股经常以低于其资产净值的价格交易。如果我们普通股的交易价格 低于我们的资产净值,可能会增加我们证券购买者的损失风险。
我们可以借入资金进行 投资。因此,我们面临借贷风险(也称为杠杆),这可能被认为是一种投机性投资 技巧。杠杆增加了投资的波动性,放大了投资金额的潜在损失,从而增加了与投资我们的普通股或优先股相关的风险。
投资我们的证券涉及高度风险,包括投资损失巨大的风险。在购买我们普通股或优先股的任何股份 之前,您应该阅读关于投资我们证券的主要风险的讨论,这些讨论在 中汇总“风险因素”从第17页开始,S-17本招股说明书附录 以及所附招股说明书第13页。
本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件和随附的招股说明书包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。请在投资前阅读 这些文档,并保留它们以备将来参考。我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交年度和半年度股东报告、委托书和其他信息。若要免费获取此信息 或提出与我们有关的其他问题,请访问我们的网站(Www.eaglepointcreditcompany.com)或拨打(844)8106501(免费)。 您也可以从美国证券交易委员会网站(Www.sec.gov)。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考或部分内容。 请参阅“附加信息“见S--本招股说明书副刊第40页。
美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书 补编或随附的招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
B.莱利证券 |
本招股说明书附录的日期为2023年6月12日
目录
招股说明书副刊
第页: | |
约本招股说明书副刊 | S-IV |
招股说明书补充摘要 | S-1 |
供品 | S-8 |
风险因素 | S-17 |
收益的使用 | S-18 |
C系列术语说明 优先股 | S-20 |
D系列优先股说明 | S-29 |
配送计划 | S-38 |
法律事务 | S-40 |
独立注册上市会计师事务所 | S-40 |
附加信息 | S-40 |
成立为法团通过引用 | S-40 |
附录:Eagle Point Credit Company Inc.2031年到期的6.50%C系列优先股指定证书。 | SA-1 |
附录:Eagle Point Credit Company Inc.6.75%系列D优先股指定证书 | SB-1 |
招股说明书
招股说明书摘要 | 1 |
费用及开支 | 12 |
风险因素 | 13 |
收益的使用 | 52 |
高级证券 | 52 |
普通股价格区间 | 52 |
更多商业信息 | 53 |
顾问和管理员 | 55 |
管理 | 64 |
资产净值的确定 | 68 |
股息再投资计划 | 69 |
利益冲突 | 69 |
美国联邦所得税事宜 | 73 |
我们的证券简介 | 86 |
我们的股本说明 | 86 |
我们的优先股说明 | 93 |
我们认购权的说明 | 94 |
我们的债务证券说明 | 96 |
记账发行 | 108 |
配送计划 | 110 |
作为封闭式管理投资公司的监管 | 112 |
其他投资和技术 | 115 |
控制人、主要股东和出售股东 | 118 |
S-II
经纪业务配置 | 119 |
法律事务 | 119 |
托管人和转让代理 | 119 |
独立注册会计师事务所 | 119 |
附加信息 | 119 |
以引用方式成立为法团。 | 120 |
S-III
关于 本招股说明书附录
本文档分为两部分。本招股说明书附录是本招股说明书的第一部分,它描述了有关此产品的具体细节,还添加和更新了附带招股说明书中包含的信息 以及通过引用并入本招股说明书附录和附带的招股说明书的文档。第二部分是随附的招股说明书,其中提供了有关我们的一般信息以及我们可能不时提供的证券 ,其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期 之前提交的任何文件中包含的信息不同,并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中,则以本招股说明书附录中的信息 为准。一般而言,当我们指的是本《招股说明书》时,我们指的是本《招股说明书》附录和随附的招股说明书,以及我们授权 与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书。
您应仅依赖 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息,包括在此和其中引用的文件,以及由US编写或代表US编写的与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息,安置代理也没有授权。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息,您不应依赖IT。我们没有,配售代理也不会提出要约, 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售普通股和优先股。您应假定,本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息,包括通过引用并入本说明书和其中的文件,以及由US或代表US编制的与本次发售相关的任何自由撰写的招股说明书,仅在其各自的 日期是准确的,无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或任何普通股或优先股的销售 的交付时间如何。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能都会发生变化 。
S-IV
招股说明书 补充摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的部分信息。 该摘要并不完整,可能不包含您在做出有关此处提供的证券的任何投资决定之前可能需要考虑的所有信息。在作出任何投资决定之前,若要了解本招股说明书的条款,您应 仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书,包括以引用方式并入本招股说明书或其中的文件,以及与发行有关的任何免费撰写的招股说明书,包括“风险因素”、“其他资料”、“以参考方式注册”及“所得款项的用途”,以及其他地方所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的财务报表。这些文件一起描述了我们提供的证券的具体条款。
除非上下文中另有暗示,否则以下术语:
● | “Eagle Point Credit Company”、“Company”、“We”、“us” 和“Our”是指Eagle Point Credit Company Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并的子公司,或在我们转换为公司之前的 期间,指的是Eagle Point Credit Company LLC(一家特拉华州的有限责任公司); |
● | “Eagle Point Credit Management”和“Adviser”是指特拉华州的有限责任公司Eagle Point Credit Management LLC; |
● | “Eagle Point Administration”和“Administration”是指特拉华州的有限责任公司Eagle Point Administration LLC;以及 |
● | “风险调整收益”指的是一系列潜在的宏观经济情景下预期资产收益的概况,并不意味着某一特定战略或投资应被视为低风险。 |
鹰点信贷公司
我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司,已根据1940年法案注册为投资公司。我们已选择从截至2014年11月30日的纳税年度开始,根据修订后的1986年《国内税法》或《税法》第M章, 并打算每年都有资格被视为受监管的投资公司,或“RIC”。
我们的主要投资目标 是创造高当期收入,其次是创造资本增值。我们寻求实现我们的投资目标 ,主要投资于CLO的股权和次级债务部分,这些部分由一个投资组合抵押,该投资组合主要由投资级别低于 的美国优先担保贷款组成,各个行业有大量不同的基础借款人。我们还可以 投资于其他相关证券和工具或顾问认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具,包括CLO、LAF的优先债务部分、由其他证券化工具发行的证券,如与信用挂钩的票据和CBO,以及合成投资,如重大风险转移证券和由银行或其他金融机构发行的信用风险转移证券。我们也可能收购其他投资公司发行的证券,包括封闭式基金、业务发展公司(“BDC”)、共同基金和交易所交易基金(“ETF”),并可能以其他方式 间接投资于符合我们投资目标的证券。我们将投资于其他证券和工具的金额 可能包括以非美国贷款或其他集体投资工具的证券为抵押的CLO发行的债务和其他证券的投资,因此在任何给定日期都可能构成我们投资组合的重要组成部分,所有这些都是基于顾问对当前市场状况的评估 。
我们主要 寻求投资的CLO证券的评级低于投资级,或者对于CLO股权证券,评级为未评级,在及时支付利息和偿还本金方面被视为投机性 。未评级和低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外,我们投资的CLO股本和次级债务证券的杠杆率很高 (CLO股本证券的杠杆率通常是10倍),这放大了我们在此类投资中的亏损风险。LAF是通常由银行提供的短期至中期贷款,将作为CLO交易的配售代理或安排者。在CLO定价之前,LAF通常会产生四到六倍的杠杆。
这些投资目标和 战略不是我们的基本政策,董事会可能会在未经股东事先批准的情况下对其进行更改。 参见“业务“在随附的招股说明书中。
在一级CLO市场(即在CLO开始时收购证券),我们寻求投资顾问认为有潜力产生诱人的风险调整后回报并超过在各自年份内发行的其他类似CLO证券的CLO证券。在二级CLO市场(即收购现有CLO证券),我们寻求投资顾问认为有潜力 产生诱人的风险调整回报的CLO证券。
S-1
“命名规则”政策
根据1940年法案的要求,我们采取了一项政策,将至少80%的资产投资于我们 名称所建议的特定投资类型。因此,在正常情况下,我们至少将净资产和借款总额的80%用于投资 信贷和与信贷相关的工具。就本政策而言,我们认为信贷和信贷相关工具包括但不限于:(I)CLO、LAF的股权和债务部分,其他证券化工具发行的证券,如与信用挂钩的票据和CBO,以及合成投资,如银行或其他金融机构发行的重大风险转移证券和信用风险转移证券;(Ii)有担保和无担保的浮动利率和固定利率贷款;(3)对公司债务的投资,包括债券、票据、债券、商业票据和公司支付利息和偿还本金的其他义务;(4)政府、其机构、工具和中央银行发行的债务;(5)商业票据和短期票据;(6)优先股;(7)可转换债务证券;(8)存单、银行承兑汇票和定期存款;和(9)其他与信贷有关的工具。我们对衍生工具、其他投资公司和其他旨在获得对信贷和信贷相关工具的间接敞口的工具的投资计入我们的80%投资政策 ,前提是这些工具具有与该政策所包括投资类似的经济特征。
S-2
我们对信贷和信贷相关工具投资的80%政策 不是基本政策,董事会可能会在没有股东批准的情况下对其进行更改。 股东在对该政策进行任何更改之前,将按照美国证券交易委员会规定的方式提前六十(60)天通知股东。我们对衍生品、其他投资公司和其他旨在获得间接信贷敞口的工具和与信贷相关的工具的投资计入我们的80%投资政策,只要这些工具具有与该政策中包括的投资类似的经济特征 。请参阅“业务“在随附的招股说明书中。
鹰点信用管理
我们的投资顾问Eagle Point Credit Management根据修订并重述的投资咨询协议或“投资咨询协议”,在董事会的监督下管理我们的投资。顾问的附属机构鹰点管理执行或安排执行我们所需的管理服务。有关我们向顾问和管理员支付的费用和开支的说明,请参阅“顾问和管理员 -投资 咨询协议 -管理费和奖励费用“和”顾问和管理员 -管理员和管理协议“在随附的招股说明书中。
该顾问在美国证券交易委员会注册为 投资顾问。截至2023年3月31日,顾问与顾问的附属公司Eagle Point Income Management合计管理的总资产约为78亿美元(包括截至该日期未提取的资本承诺)。该顾问的多元化投资者基础包括机构投资者、高净值个人和散户投资者。根据顾问所管理的CLO权益资产,该顾问相信,连同Eagle Point Income Management,该公司是市场上最大的CLO权益投资者之一。
该顾问公司于2012年11月由Thomas P.Majewski和Stone Point Capital LLC或“Stone Point”共同创立,担任三叉戟基金及相关投资工具的投资经理,我们统称为“三叉戟基金”。该顾问由鹰点控股有限公司(“EP Holdings”)全资拥有。而EP Holdings则主要由某些三叉戟基金通过中介控股公司拥有。此外,该顾问的某些雇员也持有该顾问的间接所有权权益。该顾问最终由一个管理委员会或“顾问管理委员会”通过中介控股公司进行管理,其中包括马约夫斯基先生和Stone Point的某些负责人。Stone Point是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司,是一家专注于金融服务业的专业私募股权公司。“高级投资团队”由Adviser的执行合伙人兼创始人JMajewski先生领导,成员还包括高级主管兼投资组合经理Daniel W.Ko和高级主管兼投资组合经理Daniel M.Spner。高级投资团队主要负责我们的日常投资管理以及我们投资战略和流程的实施。看见《顾问与管理者》 在随附的招股说明书中。
S-3
融资与套期保值策略
公司杠杆作用 。我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的财务杠杆工具获得杠杆,包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、 票据或优先股以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。从长期来看,管理层 希望我们在正常的市场条件下运营,杠杆率一般在总资产的25%至35%范围内,尽管我们的实际杠杆率将随着时间的推移而变化。根据1940年法案,某些创造杠杆的工具被认为是优先证券。
对于代表债务的优先证券 (即借款或被视为借款,包括我们2028年到期的6.6875%票据,或“2028年票据”, 我们2029年到期的5.375%票据,或“2029年票据”,2031年到期的6.75%票据,以及与2028年票据和2029年票据统称为“票据”),除1940年法案定义的临时借款外,根据现行法律,我们的资产覆盖率至少为300%。按借款时计算,计算方法为我们的总资产(减去优先证券以外的所有负债和债务)与代表负债的未偿还优先证券总额的比率 。对于作为股票的优先证券(即我们的优先股), 根据现行法律,我们必须拥有至少200%的资产覆盖率,这是在发行任何此类优先股时衡量的 ,计算方法是我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和债务)与我们代表债务的已发行优先证券总额加上任何优先股的总清算优先股的比率 。
截至2023年3月31日,我们有 两个系列的已发行优先股,即C系列长期优先股和D系列优先股(连同公司可能不时发行的任何额外优先股,即“优先股”)。
S-4
截至2023年3月31日,我们的杠杆率,包括未偿还票据和优先股,约占我们总资产的33.4%(减去流动负债)。 在预计基础上,在2023年4月1日至2023年6月7日期间出售我们的普通股收到的3090万美元净收益后,我们的杠杆率,包括未偿还票据、C系列条款优先股和D系列优先股,占我们截至2023年3月31日总资产(减去流动负债)的约32.1% (不包括2023年3月31日后支付的分配)和截至2023年5月31日我们总资产(减去流动负债)约33.7%(基于管理层对截至该日期的资产净值范围的未经审计估计的中点)。截至2023年3月31日,我们关于(I)代表债务的优先证券和(Ii)我们的未偿还优先股的资产覆盖率分别为443%和299%,分别根据1940年法案第18条计算。如果我们未能满足适用的 资产覆盖率要求,我们可能无法产生额外的债务和/或发行优先股,并可能被 法律要求或在不利的情况下出售部分投资以偿还部分债务或赎回优先股(如果有),这可能会对我们的业务产生重大不利影响,并且我们可能无法进行某些分配或支付必要金额的股息 ,以继续符合美国联邦所得税RIC的资格。
我们 预计我们将或可能需要在未来筹集更多资本,为我们的持续增长提供资金,我们可以通过 进入信贷安排、发行额外的优先股或债务证券或通过其他杠杆工具来实现这一点。 受1940年法案的限制,我们可能会机会性地产生额外的杠杆,或者根本不会产生额外的杠杆,并可以选择增加或降低我们的杠杆。此外,我们可以为1940年法案所允许的临时、紧急或其他目的借款,这将是上述资产覆盖范围要求之外的债务。通过利用我们的投资组合,我们可以创造 增加净收益和资本增值的机会。然而,杠杆的使用也涉及重大的风险和费用, 这将完全由我们的普通股股东承担,我们的杠杆战略可能不会成功。例如,杠杆使用的越多,我们的资产净值就越有可能发生实质性变化。因此,任何对投资价值产生不利影响的事件都会被放大,因为杠杆被利用了。请参阅“风险因素-与我们的投资相关的风险 -我们可能会利用我们的投资组合,这将放大投资金额的收益或损失的潜力 ,并将增加投资于我们的风险“在随附的招股说明书中。
衍生品交易 。我们可能会不时地进行如下所述的“衍生品交易”。在我们从事衍生品交易的范围内,我们预计这样做是为了对冲利率、信贷、货币和/或其他风险, 或出于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为适当,我们可以将衍生品交易用于投资目的,以达到与我们的投资目标一致的程度。我们可以买卖各种衍生工具,包括交易所上市和场外交易,或“场外”期权、期货、期货期权、掉期和类似工具, 各种利率交易,如掉期、上限、下限或下限,以及信用交易和信用违约掉期。我们还可以购买和销售结合了这些工具的功能的衍生工具。我们将这些财务管理技术统称为“衍生品交易”。我们使用衍生品交易,如果有的话,通常将被视为为我们创造杠杆 ,并涉及重大风险。不能保证我们的策略和使用衍生品会成功,与不使用衍生品交易相比,我们的投资业绩可能会下降。请参阅“风险 因素-与我们的投资相关的风险-我们受制于与我们参与的任何对冲或衍生品交易相关的风险 “在随附的招股说明书中。
S-5
运营和监管结构
我们 是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司,已根据 1940年法案注册为投资公司。作为一家注册的封闭式管理投资公司,我们必须满足一定的监管要求。请参阅“作为封闭式管理投资公司的条例{br“在随附的招股说明书中。此外,我们已选择从截至2014年11月30日的纳税年度开始,按照《守则》M分节的规定,每年接受RIC的待遇,并打算每年获得资格。
我们的投资活动由顾问管理,并由我们的董事会监督。根据投资咨询协议,我们 已同意向顾问支付基于我们的“总股本基础”的年度基础管理费,以及基于我们的“奖励前费用净投资收入”的激励费 。请参阅“顾问和管理员—投资 咨询协议 -管理费和激励费“在随附的招股说明书中。“总股本基数”是指普通股的资产净值和优先股的实收资本或已列报资本。
我们 还签订了一份管理协议,我们称之为《管理协议》,根据该协议,我们同意向管理人员偿还我们可分摊部分的管理费用以及管理人员在履行《管理协议》下的义务时产生的其他费用。请参阅“顾问和管理员—管理员和管理协议“在随附的招股说明书中。
S-6
最新发展动态
估计资产净值
管理层对截至2023年5月31日普通股每股资产净值范围的未经审计估计在8.46美元至8.56美元之间。
产品和服务
从2023年4月1日至2023年6月7日,我们根据之前在市场上发行的股票,出售了2,985,239股普通股,净收益总额约为3,090万美元。对于此类销售,我们总共支付了60万美元 的销售代理佣金。
我们的公司信息
我们的办公室位于康涅狄格州格林威治06830号汽船路600号,邮编:202Suite,电话号码是(203)3408500。
S-7
产品
供品
发行人 | 鹰点信贷公司 |
我们提供的证券 |
我们普通股的总金额高达225,000,000美元。
最多80万股C系列定期优先股 。
多达200,000股D系列优先股 。 |
提供方式 | 可能会不时通过B.Riley作为配售代理或委托人,使用与其销售和交易实践一致的商业合理的 努力,在 市场上进行发行。请参阅“配送计划“在本招股说明书中 增刊。 |
使用收益的 | 我们 打算根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的投资目标和策略,将出售证券的净收益用于收购投资,向我们的股东进行分配,并用于一般营运资本用途。此外,我们还可以使用出售证券所得净额的一部分来偿还发行时的任何未偿债务或优先股。请参阅“收益的使用“ 在本招股说明书补编中。 |
托管人 和转移代理 | 富国银行全国协会是我们的托管人,美国股票转让和信托公司是我们的转让代理、登记代理、股息支付代理和股东服务代理。见下文“托管人和转让代理“ 在所附招股说明书中。 |
风险因素 | 投资我们的证券是有风险的,投资总损失的风险很高。此外,我们投资的公司 面临特殊风险。见下文“风险因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书中,请阅读您在投资我们的证券之前应考虑的因素,包括杠杆风险。 |
其他 信息 | 投资我们的证券是有风险的,投资总损失的风险很高。此外,我们投资的公司 面临特殊风险。请参阅“风险因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书中,阅读您在投资我们的证券之前应考虑的因素,包括杠杆风险。 |
普通股 股票 | |
上市 | 我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“ECC”。 |
折价交易 | 在交易所上市的封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格交易。如果我们的股票交易价格比我们的资产净值有折扣,很可能会增加购买者在此次发行中的损失风险。投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应该阅读下面关于投资我们的证券的重大风险的讨论 。“风险因素”在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中。 |
S-8
分配 |
我们打算定期 将我们的全部或部分“投资公司应纳税所得额”(一般由普通收入和超出已实现净长期资本损失的已实现净短期资本利得(如果有的话,不包括支付给股东的分配的任何扣除)的全部或部分按月分配给普通股股东。我们还打算至少按年分配我们全部或部分的“净资本收益”(即长期净资本收益超过短期净资本损失的部分)。有时,为了保持稳定的分配水平,我们可能会分配少于所有净投资收入的收入,或者在当前净投资收入之外分配累积的未分配收入。
如果特定分销的创纪录日期出现在投资者结算日期之前,购买本次发行股票的投资者将无权 获得此类分销。
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分红 再投资计划 | 根据 股息再投资计划或“水滴计划”,持有至少一股普通股的每位股东将自动 登记在水滴计划中,美国股票转让与信托公司或“水滴代理”将我们普通股的分配自动再投资于我们普通股的额外股份 ,除非股东选择退出水滴计划。我们普通股的持有者如果以我们普通股的额外股份的形式获得分配,则应就再投资的分配缴纳适用的联邦、州或地方税,但不会获得相应的现金分配 用来支付任何适用的税款。DIP代理(代表我们)将主要使用新发行的、授权的普通股 股票,以实施DIP项下分配的再投资。通过发行新股进行再投资的分配 增加了我们的股东权益,因此需要向顾问支付管理费。如果我们宣布以现金支付分配, 选择退出DIP的普通股持有者(包括那些通过经纪人或其他选择退出DIP的被提名人持有的股票的持有人)通常将收到此类现金分配。见下文“分红 再投资计划在我们以表格N-CSR提交的截至2022年12月31日的财政年度报告中。 |
系列C 定期优先股 | |
上市 | 我们的C系列条款优先股在纽约证券交易所交易,代码为“ECCC”。 |
清算 优先 | 在我们的事务发生清算、解散或清盘的情况下,C系列定期优先股的持有者将有权 获得相当于每股25美元的清算分配,或“C系列清算优先股”,外加 相当于此类股票的累计但未支付的股息(如果有的话)的金额(无论是否赚取或申报,但不包括此类股息的利息) ,但不包括支付日期。 |
S-9
系列C 定期优先股股息 |
我们打算按月支付C系列定期优先股的股息,固定年利率为C系列清算优先股的6.50%(每股 股每年1.625美元),或“C系列股息率”。如果我们的董事会认为这不符合我们股东的最佳利益,或者如果我们未能维持1940年法案所要求的资产覆盖范围,我们的董事会可能决定不支付或可能被禁止支付此类股息。在某些补救条款的规限下,如果我们未能在强制性赎回日期(定义如下)按要求赎回C系列定期优先股,或未能在支付该等股息的付款日期支付任何股息,则C系列股息率每年将不会增加2%,直至我们赎回C系列C系列定期优先股或支付 股息(视情况而定)。见下文“C系列术语优先股 - 股息 - 调整为固定股息率 - 默认期说明“在本招股说明书副刊中。C系列股息率 将以360天的一年为基础计算,其中包括12个30天的月。
C系列定期优先股每股股票的累计现金股息 在我们的 董事会宣布或授权时,从合法可用于此类支付的资金中按月支付。只有在C系列股息期的记录日期 的C系列优先股持有人才有权获得与该C系列股息期有关的股息和分派,在该记录日期之前出售股票的C系列C期优先股持有人和在该记录日期之后购买C系列优先股的购买者在评估该C系列C期优先股的收受或支付价格时,应考虑前述条款的影响。请参阅“C系列术语说明 优先股 - 红利 - 一般“和”-- 分红 期间“在本招股说明书副刊中。 |
C系列术语优先股排名 |
系列C 定期优先股是构成股本的优先证券。C系列术语优先股排名:
● 优先支付我们普通股的股份,以及在解散、清算或结束我们的事务时的资产分配;
● 与我们已发行或可能在未来发行的所有其他系列优先股(包括D系列优先股)具有同等的优先权 关于股息支付的优先权以及在解散、清算或结束我们的事务时的资产分配; 和
● 对本公司现有及未来优先债务(包括票据)持有人的偿还权从属于 。
在符合1940法案的资产覆盖范围 要求的情况下,我们可以发行额外的系列优先股(或C系列条款优先股的额外股份),但我们不能发行在股息支付优先级或在解散、清算或结束我们的事务时资产分配方面高于或低于C系列条款优先股的额外股本类别 。 |
S-10
强制性 条款赎回 |
我们必须在2031年6月30日或“强制赎回日”赎回C系列优先股的所有流通股,赎回价格等于C系列清算优先权加上相当于该等股份累计但未支付的股息(如果有)的金额 (无论是否赚取或申报,但不包括该等股息的利息)至但不包括强制性赎回日期。请参阅“C系列条款优先股 - 赎回说明“在 本招股说明书补充资料中。
未经C系列优先股持有人事先一致同意,我们不能在强制性赎回日对C系列优先股进行任何修改 或废除我们的赎回义务。 |
杠杆 |
我们可以在1940年法案允许的范围内将杠杆用作 。我们被允许使用任何形式的财务杠杆工具获得杠杆,包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、票据或优先股以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆 。请参阅“招股说明书补充摘要 - 融资和对冲 公司战略 - 杠杆“在本招股说明书副刊中。我们预计,我们将或可能需要在未来筹集更多资本,为我们的持续增长提供资金,我们可能会通过签订信贷安排、发行额外的优先股或债务证券或通过其他杠杆工具来实现这一点。
根据1940年法案,某些创造杠杆的工具被认为是优先证券。
对于作为股票的优先证券(即优先股的股份,包括C系列优先股和D系列优先股),根据现行法律,我们的资产覆盖率至少为200%,按发行任何该等 股优先股时计算,计算方法为我们的总资产(减去并非由优先证券代表的所有负债和负债)与代表负债的已发行优先证券总额加上任何已发行优先股的总清算优先股的比率 。
对于代表负债的高级 证券(即借款或视为借款,包括票据),除1940法案定义的临时借款 外,根据现行法律,我们必须拥有至少300%的资产覆盖率,这是在借款时衡量的,并以我们的总资产(减去所有未偿还的代表债务的优先证券)与代表负债的未偿还优先证券的总金额之比计算。 |
强制赎回资产覆盖范围 |
如果截至任何日历季度的最后一个营业日,我们未能将 资产覆盖率保持在至少200%(如1940年法案第18(H)节所定义) ,并且在我们的N-CSR表格年度报告、N-CSR表格半年度报告或N-Port表格季度报告(视适用情况而定)提交日期之后的30个日历日之前,或“系列C” 资产覆盖范围修复日期之前,然后,我们将被要求在C系列资产覆盖期限 日期起90个历日内赎回我们优先股的股票数量(我们酌情可能包括C系列条款 优先股的任何数量或部分),当与因未能维持管理此类证券的契约所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券相结合时,(1)这将导致我们的资产覆盖范围至少为200%,或(2)如果更少,可从可用于此类赎回的合法资金中赎回的优先股的最大股数。对于因 未能维持此类资产覆盖范围而进行的任何赎回,我们可以根据我们的唯一选择权,赎回此类额外数量的优先股,这些优先股将使资产覆盖范围达到(包括)285%。 |
S-11
如果C系列定期优先股 的股票因未能维持至少200%的资产覆盖率而被赎回,则该等股票将按赎回价格赎回,赎回价格相当于C系列清算优先权加上该等股票的累计但未支付的股息(如果有)的赎回价格(无论是否宣布,但不包括累计但未支付的股息的利息,如果有),直至(但不包括)指定的赎回日期。请参阅“C系列条款优先股-赎回-未能维持资产覆盖范围的赎回说明 “ 在本招股说明书补编中。 | |
可选 赎回C系列定期优先股 | 于2024年6月16日或之后的任何时间,吾等可根据我们的唯一选择权,按C系列清算优先权 加上相等于该等股份的累积但未支付的股息(不论是否赚取或申报,但不包括该等股息的利息)的金额,赎回全部或不时部分D系列优先股的流通股。请参阅“C系列说明 术语优先股-赎回-可选赎回“在本招股说明书副刊中。 |
投票权 权利 |
除本公司注册证书中另有规定或法律另有规定外,(1)C系列优先股的每位持有人将有权就提交我们股东表决的每一股C系列优先股享有一票投票权, 和(2)所有已发行优先股的持有人,包括C系列优先股、D系列优先股和普通股将作为单一类别一起投票;如果优先股(包括C系列优先股和D系列优先股)的持有人作为单一类别单独投票,将有权选举两(2)名我们的 董事或“优先董事”,并且,如果我们未能就任何已发行的优先股支付股息,包括 C系列优先股或D系列优先股,金额相当于两(2)满一年的股息, 并将一直持续到该失败被治愈为止。将有权选举我们的大多数董事。其中一名首选董事将在2025年参选,另一名首选董事将在2026年参选。
对于对C系列优先股持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响的任何事项,C系列C系列优先股的持有者也将作为一个类别单独投票。
请参阅“C系列术语优先股 说明 -投票权“在本招股说明书副刊中。 |
S-12
转换 权限 | C系列条款优先股的 股票没有转换权。 |
兑换 和付款代理 | 美国股票转让信托公司,或“赎回和支付代理”,担任转让代理和登记机构, 股息支付代理和赎回和支付代理,与C系列期限优先股有关。 |
美国 联邦所得税 | 我们 已选择按照《守则》M分节的规定接受治疗,并打算每年获得RIC资格。建议潜在投资者根据其个人投资情况,就收购、持有和处置C系列优先股的投资所涉及的税务影响,向其自己的税务顾问咨询。 |
系列D 优先股 | |
上市 | 我们的 系列D优先股在纽约证券交易所交易,代码为“ECC PRD”。 |
清算 优先 | 在我们的事务发生清算、解散或清盘的情况下,D系列优先股的持有者将有权获得相当于每股25美元的清算分派,或“清算优先股”,外加相当于该等股份的累积但 未付股息(如果有)的金额(无论是否赚取或申报,但不包括此类股息的利息),但不包括支付日期。 |
系列D 优先股分红 |
我们打算每月支付D系列优先股的股息,固定年利率为清算优先股的6.75%(每股每年1.6875美元), 或“D系列股息率”。如果我们的董事会认为这不符合我们股东的最佳利益,或者如果我们未能维持1940年法案所要求的资产覆盖范围,我们的董事会可能决定不支付或可能被禁止支付此类股息。如果我们未能在股息支付日支付任何股息,D系列股息率将每年增加2%,直至我们赎回D系列优先股或支付股息(视情况而定)。见下文“说明:D系列优先股 - 股息 - 调整至固定股息率 - 默认期间 “在本招股说明书副刊中。D系列股息率将以360天的一年 为基础计算,其中包括12个30天的月。
D系列优先股每股股票的累计现金股息 在董事会宣布时或根据董事会授权从合法可用于支付此类股息的资金中按月支付。只有在D系列股息期的记录日期持有D系列优先股的持有人才有权获得就该D系列股息期支付的股息和分派,在该记录日期之前出售股票的D系列优先股持有人和在该记录日期后购买股票的D系列优先股的购买者在评估该D系列优先股的收受或支付价格时应考虑前述规定的影响。请参阅“D系列优先股说明 - 红利 - 一般“ 和”- 股息期“在本招股说明书副刊中。 |
S-13
D系列优先股排名 |
系列D 优先股是构成股本的优先证券。D系列优先股排名:
● 优先支付我们普通股的股份,以及在解散、清算或结束我们的事务时的资产分配;
● 与我们已经发行或未来可能发行的所有其他系列优先股(包括C系列优先股)享有同等的优先权,在股息支付和解散、清算或结束事务时的资产分配方面 ;以及
● 对本公司现有及未来优先债务(包括票据)持有人的偿还权从属于 。
在符合1940法案的资产覆盖范围 要求的情况下,我们可以发行额外的系列优先股(或D系列优先股的额外股份),但我们不能发行在支付股息的优先顺序 或关于解散、清算或结束我们的事务时的资产分配方面排名高于或低于D系列优先股的额外类别的股本。 |
杠杆 |
我们可以在1940年法案允许的范围内将杠杆用作 。我们被允许使用任何形式的财务杠杆工具获得杠杆,包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、票据或优先股以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆 。请参阅“招股说明书补充摘要 - 融资和对冲 公司战略 - 杠杆“在本招股说明书副刊中。我们预计,我们将或可能需要在未来筹集更多资本,为我们的持续增长提供资金,我们可能会通过签订信贷安排、发行额外的优先股或债务证券或通过其他杠杆工具来实现这一点。
根据1940年法案,某些创造杠杆的工具被认为是优先证券。
对于作为股票的优先证券(即优先股的股份,包括C系列优先股和D系列优先股),根据现行法律,我们的资产覆盖率至少为200%,按发行任何该等 股优先股时计算,计算方法为我们的总资产(减去并非由优先证券代表的所有负债和负债)与代表负债的已发行优先证券总额加上任何已发行优先股的总清算优先股的比率 。
对于代表负债的高级 证券(即借款或视为借款,包括票据),除1940法案定义的临时借款 外,根据现行法律,我们必须拥有至少300%的资产覆盖率,这是在借款时衡量的,并以我们的总资产(减去所有未偿还的代表债务的优先证券)与代表负债的未偿还优先证券的总金额之比计算。 |
S-14
强制赎回资产覆盖范围 |
如果截至任何日历季度的最后一个营业日,我们未能将 资产覆盖范围(如1940法案第18(H)节所定义)保持在至少200%的范围内,且此类故障在我们的N-CSR表格年度报告、N-CSR表格半年度报告或N-Port表格季度报告(视情况而定)提交日期后30个日历日之前未得到纠正,则该季度或“系列D” 资产覆盖范围修复日期:“然后,我们将被要求在资产覆盖范围修复日期的90个历日内赎回我们优先股的股票数量(我们酌情可能包括D系列优先股的任何数量或部分), 当与因未能维持管理此类证券的契约所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券相结合时, (1)将导致我们的资产覆盖范围至少为200%,或(2)如果更少,从可用于此类赎回的合法资金中赎回的优先股的最大股数。对于未能维持此类资产覆盖范围的任何赎回,我们可以根据我们的唯一选择权,赎回此类额外数量的优先股,从而使资产覆盖范围达到并包括285%。
如果D系列优先股的股份因未能维持至少200%的资产覆盖率而被赎回,则该等股份将按赎回价格 ,赎回价格等于清算优先权加上该等股份的累计但未支付的股息(如有)(不论是否已申报,但不包括累计但未支付的股息(如有))至(但不包括)指定的赎回日期。请参阅“描述 D系列优先股-赎回-未能维持资产覆盖范围的赎回“ 在本招股说明书补编中。 |
可选 赎回D系列优先股 | 在2026年11月29日之后的任何时间,我们可以根据我们的唯一选择权,全部赎回D系列优先股的流通股,或不时从合法可用于赎回的资金中赎回D系列优先股的一部分,按D系列清算优先权外加相当于该等股份的累计但未支付的股息(如果有)的 金额(无论是否赚取或申报,但不包括该等股息的利息 )赎回至(但不包括)指定的赎回日期。请参阅“A系列说明:D 优先股-赎回-可选赎回“在本招股说明书副刊中。 |
投票权 权利 |
除本公司注册证书另有规定或法律另有规定外,(1)就提交本公司股东表决的每一事项,D系列优先股的每位持有人有权就持有的每股D系列优先股投一票,以及(2)所有已发行优先股的 持有人,包括C系列定期优先股、D系列优先股和普通股,将作为单一类别一起投票;如果优先股(包括C系列优先股和D系列优先股)的持有者作为一个单一类别单独投票,将有权选举我们的两(2)名董事或 “优先董事”,如果我们未能支付任何已发行的优先股的股息,包括C系列 优先股或D系列优先股,金额相当于两(2)满一年的股息,并继续 ,直到该失败被治愈。将有权选举我们的大多数董事。其中一位优先董事将在2025年参选 ,另一位优先董事董事将在2026年参选。 |
S-15
D系列优先股的持有者也将在对D系列优先股持有人的任何优先、权利或权力产生重大和不利影响的任何事项上作为一个类别单独投票。 | |
请参阅“D系列优先股 说明-投票权 “在本招股说明书副刊中。 | |
转换 权限 | D系列优先股的 股票没有转换权。 |
兑换 和付款代理 | 美国股票转让信托公司,或“赎回和支付代理”,担任转让代理和登记机构, 股息支付代理和赎回和支付代理有关D系列优先股。 |
美国 联邦所得税 | 我们 已选择按照《守则》M分节的规定接受治疗,并打算每年获得RIC资格。建议潜在投资者根据其个人投资情况,就收购、持有和处置D系列优先股的投资所涉及的税务影响,向其自己的税务顾问进行咨询。 |
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风险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险。除了下面所述的风险以及随附的招股说明书中的“风险因素” 之外,在决定购买我们的证券之前,您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及本招股说明书和随附的 招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的所有其他信息。下面和随附的招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。
如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。 如果发生这种情况,我们的资产净值和证券的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
下面描述的风险 具体与此产品相关。请参阅所附招股说明书中的风险因素部分,以及我们于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度N-企业社会责任年度报告 ,并通过 引用并入本文。
与产品相关的风险
管理层将拥有广泛的自由裁量权,决定如何使用此次发行所得资金(如果有的话),并且可能无法有效使用所得资金。
我们 不能确定此次发行的净收益(如果有)的所有特定用途。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性,您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。投资者可能不同意我们的决定,我们使用收益 可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性 ,它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能会将净收益 用于可能不会改善我们的财务状况或市值的目的。我们未能有效运用此次发行的净收益 可能会削弱我们实施增长战略的能力,或者可能需要我们筹集额外资本。在使用之前,我们打算将此次发行的净收益投资于临时投资,如现金、现金等价物、美国政府证券和其他在一年或更短时间内到期的高质量债务投资。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中的所有 陈述,除历史 事实外,均可构成“前瞻性陈述”。这些陈述可能涉及未来事件或我们未来的经营业绩,与顾问、管理人及其附属公司的实际和潜在利益冲突,以及我们的资金来源和营运资本的充分性等因素。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:“估计”、“可能”、“可能”、“相信”、“将会”、“已提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“项目”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“如果”、“寻求,“”可能“”、“ ”“潜在”、“可能”或此类术语或类似术语的负面或其他变体。这些前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些因素包括:
● | 经济和资本市场的变化; |
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● | 与未决和未来交易的谈判和完成有关的风险; |
● | 改变我们的投资目标和战略; |
● | 资本的可得性、条款(包括利率波动的可能性)和部署 ; |
● | 利率、汇率、监管或整体经济的变化; |
● | 政府规章、税率和类似事项的变化; |
● | 我们及时退出投资的能力; |
● | 我们保持RIC资格的能力; |
● | 本次募集资金的使用情况; |
● | 我们有能力在此次发行中以预期的金额和条款出售我们的证券,或者根本不出售;以及 |
● | 《公约》中描述的因素风险因素“ 本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的类似章节。 |
我们 提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅反映了发表日期的情况。实际结果 可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同,未来的结果可能与历史 表现大不相同。我们根据本招股说明书增刊之日掌握的信息作出前瞻性陈述。除适用法律另有要求外,我们不承担 在本招股说明书附录或随附的招股说明书发布之日之后,因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性 陈述不受《1995年私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A节提供的避风港保护。
使用收益的
根据本招股说明书附录,我们的普通股、C系列优先股和D系列优先股(如果有的话)的销售,以及随附的招股说明书,可以通过被视为证券法下第415条规则所定义的“市场发售”的任何方法来制作。不能保证我们的普通股、C系列条款优先股、 或D系列优先股将根据本招股说明书附录及随附的招股说明书进行任何销售。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书,我们的 普通股、C系列C系列优先股或D系列优先股的实际销售额可能少于本招股说明书附录封面页所述,具体取决于我们的普通股、C系列C系列优先股或D系列优先股(视具体情况而定)在任何此类销售时的市场价格 。因此,我们收到的实际净收益可能或多或少超过本招股说明书 附录中估计的净收益。然而,本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的普通股每股销售价格,减去根据销售协议应支付的佣金,将不低于本次出售时我们普通股的每股资产净值。
假设 以相当于每股25美元清算优先股的假设发行价出售2.25亿美元的普通股、800,000股C系列定期优先股,以及200,000股D系列优先股,假设发行价 等于本招股说明书附录提出的每股25美元清算优先股,我们预计本次发行的净收益约为244.7,000,000美元,扣除配售代理佣金和本公司应支付的估计发售费用 。
S-18
我们 打算根据本招股说明书附录出售我们的普通股、C系列定期优先股和D系列优先股所得的净收益 ,根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的我们的投资目标和策略收购投资,向我们的股东进行分配,并用于一般营运资金 。此外,我们还可以使用出售证券所得净额的一部分来偿还任何优先股或未偿债务,包括债券。
我们 目前预计,在根据本次发售完成任何出售后,将需要大约三到六个月的时间将几乎所有净收益投资于我们的目标投资或以其他方式利用该等收益,尽管这一期限可能会有所不同, 取决于是否有与我们的投资目标和市场状况相一致的适当投资机会。我们 不能向您保证我们将实现我们的目标投资速度,这可能会对我们的回报产生负面影响。在找到合适的投资或其他用途之前,我们可能会投资于临时性投资,如现金、现金等价物、美国政府证券和其他在一年或更短时间内到期的高质量债务投资,我们预计这些投资的回报将大大低于我们预期从CLO证券和相关投资中获得的回报。因此,投资者应该预期,在我们根据我们的投资目标和策略将发行所得全部投资之前,投资于这些 工具的资产将以适度的利率获得利息收入,这可能不会超过我们在此期间的支出。如果在 下一次向我们的股东支付分派之前,本次发行的净收益没有按照我们的投资目标和战略进行充分投资,则部分收益可能用于支付此类分派,并可能代表 资本返还。
S-19
有关我们普通股的特定条款的说明,请参阅“我们的股本说明-普通股 库存“在随附的招股说明书中。
以下是对C系列优先股条款的特定条款的说明,并在与之不一致的程度上取代了所附招股说明书中对我们优先股的一般条款和条款的说明。这不是完整的 描述,受我们的公司注册证书和列出C系列条款优先股条款的指定证书 的约束,并且完全受其参考。指定证书作为本招股说明书的附录A附于 附录。您可以使用中所述的方法获取这些文档的副本附加信息“ 在本招股说明书补编中。
一般信息
我们
有权签发
排名
C系列条款优先股的股份与我们已发行的所有其他优先股(包括D系列优先股)具有同等的权利,或可能根据1940年法案(如果有的话)不时发行,在解散、清算或结束我们的事务时支付股息和分配我们的资产。C系列定期优先股的股份,连同我们根据1940年法令不时发行的D系列优先股和所有其他优先股(如果有的话),在股息支付和我们的资产在解散、清算或清盘时的分配方面, 优先于我们的普通股 我们的事务,并从属于我们现有和未来优先债务(包括票据)持有人的权利。
分红
常规。 C系列定期优先股的持有人有权获得累计现金 股息率为C系列清算优先股的6.50%,或每股每年1.625美元(在下文所述的某些情况下可进行调整),当我们的董事会宣布或授权我们的董事会从合法可供支付的资金中 支付时,与D系列优先股持有人的股息和分配持有者平价, 优先于我们普通股的股息和分配。根据本招股说明书增刊发行的C系列定期优先股股票的股息将在每个日历月的最后一个营业日或“C系列股息支付日”按月支付。C系列条款优先股的股息是根据360天的一年计算的,其中包括12个30天的月。在C系列股息期结束前的任何一天,C系列期限优先股股票的应付股息金额将以360天年度为基础计算,该年度包括12个30天月,以及30天月的实际天数 。
股息 个期间。 每个C系列股息期将是从最后一个C系列股息支付日期开始并包括在内的期间,直至(但不包括)下一个C系列股息支付日期或声明的到期日 视情况而定。股息将在C系列股息支付日和赎回C系列定期优先股时按月支付。任何月度C系列股息期的股息将被宣布并支付给C系列优先股的记录持有人 ,他们的名字出现在我们的登记簿上,在适用的记录日期收盘时, 将是董事会指定的日期,不超过适用的C系列股息支付日期的20天,也不少于7天。
只有在C系列股息期记录日期的C系列定期优先股的持有者才有权获得就该C系列股息期支付的股息和分派,在该记录日期之前出售股票的C系列定期优先股持有人和在该记录日期之后购买C系列定期优先股的购买者在评估该C系列定期优先股的收受或支付价格时应考虑上述 规定的影响。
S-20
股息支付机制 。 不迟于纽约市时间中午12:00,在C系列股息支付日,我们必须向赎回和支付代理存入足够的资金,以存款证券的形式支付股息 。“存款证券”通常包括(1)现金或现金等价物;(2)美国或其机构或有权获得美国全部信用和信用的工具的直接债务,我们称之为美国政府债务;(3)短期货币市场工具;(4)根据1940年法案注册的、符合1940年法案第2a-7条规定的货币市场基金的投资,以及主要投资于美国政府债券、短期货币市场工具或其任何组合的某些类似投资工具;或(5)来自银行或其他金融机构的任何信用证,至少有一家评级机构的信用评级是该评级机构通常将其归因于类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级,在每种情况下,都是 在任何营业日向持有人支付的活期债务,或者在相关的C系列赎回日期(定义如下)之前具有到期日、强制性赎回日或强制性 付款日期的信用证,C系列股息支付日期或其他支付日期。 我们不打算为股息支付建立任何准备金。
为支付股息而支付给赎回和支付代理的所有 存款证券将以信托形式持有,用于向C系列定期优先股持有人支付此类 股息。股息将由赎回和支付代理支付给C系列优先股的持有人,因为他们的名字在适用的C系列股息支付日期之前的适用记录日期出现在我们的注册簿上。过去任何C系列股息期间拖欠的股息可以随时宣布和支付,而无需 提及任何定期的C系列股息支付日期。C系列定期优先股的持有者将在我们的注册簿上按照他们的名字 支付此类款项,该日期不会超过付款日期前20天,也不会少于我们董事会确定的付款日期的7个日历日。任何拖欠股息的支付将首先计入最早积累但未支付的股息 。将不会就任何股息支付或支付任何可能拖欠的C系列期限优先股支付利息或代替利息的金额。请参阅“-将 调整为固定股息率-违约期“下面。
如果我们至少两年未派发股息,C系列定期优先股的持有者将获得某些额外的投票权 。请参阅“-投票权“下面。此类权利将是C系列定期优先股持有人在未能支付C系列定期优先股股息时的独家补救措施。
调整固定股息率 -默认期间。 根据以下规定,对于C系列条款优先股,“C系列违约期”将从我们未能按照与C系列股息支付日期或C系列赎回日期相关的要求存放存款证券的日期开始 。C系列违约期将在纽约时间中午12:00之前的工作日结束,在该工作日当天,所有未支付的股息和任何未支付的赎回价格已不可撤销地存放在赎回和支付 代理的当天基金的信托中。在C系列违约期间的每一天,适用的股息率将等于该日生效的C系列股息率 加上2%(2%)的年利率,或“C系列违约率”。
如果在纽约市时间 中午12:00之前,在不晚于适用的C系列股息支付日期或C系列赎回日期之后的三个工作日内,将到期的任何股息或任何赎回价格(如果此类违约不完全是由于我们的故意失败)以信托形式不可撤销地存入赎回和支付代理的同日基金中,则C系列违约期间将被视为开始。以及相当于C系列违约率适用于此类不付款的金额和期限的金额,其依据是构成此类期限的实际日历天数除以360。
对股息、赎回、其他付款和债务发行的限制。 在任何C系列股息期或C系列股息期的一部分,C系列条款优先股的股票不会宣布或支付全额股息 ,除非任何系列优先股的所有流通股通过最近的C系列股息支付日期 宣布和支付的全部累计股息和分配已经或同时通过我们每股优先股的最新C系列股息支付日期宣布和支付。如果任何系列的所有已发行优先股尚未宣布和支付到期的全部累计股息和分派 ,则就C系列优先股宣布和支付的任何股息和分派将尽可能按比例按相关C系列优先股股份在相关C系列股息 支付日累计但未支付的股息和分派的相应金额 宣布和支付。C系列定期优先股的持有者将无权获得超过指定证书中规定的全部累计股息和分配的任何股息和分配。
S-21
对于 只要C系列定期优先股的任何股份仍未发行,我们将不会:(X)宣布与普通股有关的任何股息或其他分派(除以普通股支付的股息或分派以外),(Y)要求赎回、赎回、购买或以其他方式 收购任何此类普通股以供对价,或(Z)支付我们就此类普通股清算的任何收益,除非在所有情况下,(A)紧随其后,我们将遵守1940法案规定的200%的资产覆盖范围限制,该限制适用于以下类别的优先证券:(B)在适用的股息、分配、赎回、赎回或C系列优先股(包括D系列优先股)或之前到期的C系列优先股(包括D系列优先股)或之前到期的所有累积股息和C系列优先股的股息和分派。购买或收购已 已申报及支付(或已申报,且该等优先股条款所允许的足够资金或存款证券已不可撤销地存入适用的付款代理),以及(C)我们已根据本文所述的要求,就未赎回的C系列条款优先股 根据强制性期限赎回或强制赎回而将未赎回的C系列优先股 存入存款证券 ,有关要求如下:已根据或已被要求在适用股息的日期或之前按照本文所述条款给予赎回(定义如下) ,分销、赎回、 购买或收购。
除法律规定的以外,我们不会赎回任何C系列优先股的任何股份,除非任何系列(包括D系列优先股)所有已发行优先股的所有累积和未支付的股息和分派 在过去所有适用的C系列股息期(无论是否赚取 或我们宣布)的股息和分配方面与C系列优先股平价 (X)将已经或正在同时支付或(Y)将已经或正在同时宣布和存放 证券或足够的资金(根据此类条款用于支付此类股息和分配的优先股) 将已经或正在同时存入适用的支付代理,但前提是,上述规定不会阻止 根据其他合法购买或交换要约购买或收购C系列优先股的流通股 向尚未支付所有累积和未支付的股息和分派的任何其他系列优先股(包括D系列优先股)的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。
1940年法案资产保险。 根据1940年法案,我们不得(1)宣布任何优先股的任何股息 ,条件是:(1)在宣布或赎回时(并在生效后),我们对代表债务的任何借款的资产担保范围(根据1940年法案第18(H)条确定)将少于200%,或(2)在声明或赎回时(并在生效后),宣布优先股或购买或赎回优先股的任何其他分配,对于 为代表债务的优先证券的这类借款,其资产覆盖率将低于300%(某些私人安排的债务除外)。“代表负债的高级证券”一般指构成证券的任何债券、债权证、票据或类似的债务或工具 (股本股份除外),证明负债,并可包括我们在任何借款项下的债务。为了确定我们对代表与支付股息或其他分配或购买或赎回股票有关的债务的优先证券的资产覆盖范围,术语优先证券不包括任何本票或其他债务证据 由银行或其他人以任何贷款、延期或续期为代价发行的,且不打算公开分发。高级担保一词也不包括任何此类本票或其他证明债务的证据 在任何情况下,此类贷款用于仅限于临时用途,且金额不超过贷款发放时我们总资产价值的5%;根据1940年法案,如果贷款在60个日历日内偿还,则被推定为临时用途,且不延期或续期;否则,该贷款被推定为非临时用途。
S-22
清算权
如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,我们优先股(包括C系列优先股和D系列优先股)的持有者将有权在满足债权人的债权但就普通股进行任何分配或支付之前,从我们可供分配给股东的资产中获得 相当于C系列清算优先股加上相当于所有未支付股息的金额的清算分配 和累积的分配,但不包括:该等分派或付款的指定日期(不论是否由我们赚取或宣布,但不包括其利息),而该等持有人将无权再参与与任何该等清算、解散或清盘有关的任何分派或付款。
如果, 在清算、解散或结束我们的事务时,无论是自愿的还是非自愿的,我们可用于在所有C系列定期优先股和任何其他已发行优先股持有人之间分配的资产 将不足以 向C系列定期优先股的这些持有人全额支付C系列清算优先股加上累计的 和未支付的股息和分配,以及此类其他优先股在清算时应支付的金额。然后, 可用资产将按照他们有权获得的优先清算金额按比例在该C系列定期优先股和此类其他系列优先股的持有人之间按比例分配。对于任何清算、解散或清盘我们的事务,无论是自愿的还是非自愿的,除非和直到C系列定期优先股的每股已发行股份的C系列清算优先权加上累计和未支付的股息和分派已经全额支付给C系列定期优先股的持有人 ,我们不会就我们的普通股支付股息、分派或其他付款,我们也不会就我们的普通股进行赎回、回购 或其他收购。
就指定证书中有关清算的规定而言,出售吾等全部或几乎全部财产或业务,或合并、合并或与任何其他业务或公司、法定信托或其他实体合并、合并或重组,或将任何其他业务、公司、法定信托或其他实体合并、合并或重组至吾等或与吾等合并、合并或重组,均不构成解散、清算或清盘,无论是自愿或非自愿。
救赎
强制性 期限赎回。 本公司须于强制赎回日赎回所有C系列定期优先股的所有流通股,赎回价格相等于C系列清算优先股加上 至强制性赎回日(但不包括该等股息的利息)的累计但未支付的股息(不论是否赚取或申报,但不包括该等股息的利息)。如果强制性赎回日期发生在股息的适用记录日期之后,但在相关的C系列股息支付日期或之前,则在该C系列股息支付日期就该C系列优先股 股票支付的股息将在该C系列股息支付日期支付给该C系列优先股的记录持有人 ,而不会作为该C系列优先股的赎回价格的 部分支付。
未能维持资产覆盖范围的赎回
。
S-23
可选的 兑换。 C系列条款优先股可在2024年6月16日或之后的任何时间,在发出赎回通知或“C系列优先股赎回通知”后,按相当于C系列清算优先股加上相当于累积但未支付股息的金额的每股赎回价格进行赎回, 可在2024年6月16日或之后的任何时间赎回全部或部分C系列优先股(无论是否赚取或申报,但不包括该等股息的利息)。
在符合C系列定期优先股指定证书和适用法律的规定的情况下,我们的董事会将 完全有权规定C系列定期优先股的赎回条款和条件 。
吾等 不得于任何日期发出C系列赎回通知,以根据上述可选的 赎回条款赎回任何C系列定期优先股股份,除非在该日期,吾等有可供赎回该 通知所预期赎回的C系列定期优先股股份持有人的金额不少于因该C系列定期优先股持有人在该C系列优先股赎回日期赎回该等股份而应付予该持有人的金额。
兑换 程序。 我们将向美国证券交易委员会提交赎回意向通知,以便 提供1940年法案规则23c-2规定的30个日历日通知期,或美国证券交易委员会或其工作人员可能允许的较短通知期 。
如果我们决定赎回或被要求赎回全部或部分C系列优先股,我们将通过隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式向该等C系列优先股的记录持有人发送C系列赎回通知 ,或代表我们要求赎回和支付代理迅速通过隔夜递送、第一类邮件或电子方式 发送赎回通知。C系列赎回通知将于C系列赎回通知中指定的赎回日期或“C系列赎回日期”前不超过60个日历天 提供。如果根据我们未能维持所需资产覆盖范围而触发的强制性赎回条款或可选赎回条款,赎回的C系列期限优先股少于全部流通股 ,则将按比例从C系列期限优先股中选择(1)按比例或(2)整批赎回C系列期限优先股的股票。如果要赎回任何持有人持有的少于所有C系列定期优先股的股份 ,邮寄给该持有人的C系列赎回通知也将 指明从该持有人手中赎回的C系列定期优先股的股票数量或确定该数量的方法。 我们可以在任何C系列赎回通知中规定,根据C系列定期优先股指定证书进行的赎回将受一个或多个先决条件的约束,除非满足每个该等条件,否则我们不会被要求进行该赎回。除适用法律另有规定外,任何C系列赎回通知中的任何缺陷或其交付都不会影响赎回程序的有效性。
如果 我们发出C系列赎回通知,则在发出该C系列赎回通知后及之后、纽约市时间中午12:00之前的任何时间,C系列赎回日期(只要我们已满足或放弃该赎回之前的任何条件),我们将(I)在赎回及付款代理存入于 存放时间的总市值不少于于C系列赎回日期赎回的C系列定期优先股股份的赎回价格的证券,及(Ii)给予赎回及付款代理不可撤销的指示及授权,可向于C系列赎回日期赎回的C系列定期优先股的持有人支付适用的赎回价格。尽管如上所述, 如果C系列赎回日期是强制性赎回日期,则该等存款证券将不迟于强制性赎回日期前15个日历日进行交存。
S-24
于本公司为赎回C系列定期优先股股份而存放证券的日期起,C系列定期优先股持有人的所有权利 将终止及终止,但持有人收取适用的赎回价格的权利除外,而该等C系列定期优先股的股份将不再被视为已发行的任何 用途(除在适用的C系列定期优先股赎回日期前转让及根据C系列定期优先股的条款累积股息以外,但不包括,适用的C系列赎回日期)。我们将有权在C系列赎回日期后迅速获得任何超过C系列定期优先股股票在C系列赎回日期赎回的股份总价 的任何存款证券。任何如此存放的保证金 在C系列赎回日期起计90个历日结束时无人认领的证券,将在法律允许的范围内偿还给我们,之后C系列定期优先股的持有者只能指望我们支付C系列赎回价格。我们将有权在C系列赎回日期后不时收取如此存放的存款证券的任何利息。
如果 已提供C系列赎回通知的任何赎回是由于我们没有根据指定证书和适用法律获得合法可用资金而导致的,我们将在可用资金范围内尽快进行赎回。如果吾等未能以信托形式向赎回 及付款代理缴存任何股份的适用赎回价格,且(1)与该等赎回有关的C系列赎回通知 ,但该赎回须受一项或多项先决条件的规限,及(2)任何该等条件先例并未在该等C系列赎回通知所指定的时间及方式获得满足,则不会被视为违约。尽管已就C系列定期优先股的任何股份发出了 系列优先股赎回通知,但如果用于支付C系列定期优先股的该等股份赎回价格的存款证券并未为此目的而以信托形式存放于赎回和支付代理处,则可根据其条款宣布和支付该等C系列定期优先股的股息。
我们 可在没有股东投票的情况下,自行决定修改有关C系列定期优先股赎回通知的赎回程序,条件是此类修改不会对C系列定期优先股的持有人造成实质性不利影响,也不会导致我们违反任何适用的法律、规则或法规。
投票权
除 1940年法案规定不需要C系列定期优先股持有人投票的事项外,除非我们的公司注册证书或章程、指定证书或适用法律另有规定,否则每名C系列定期优先股持有者 将有权就提交我们股东表决的每一股C系列定期优先股以及我们优先股的流通股持有人,包括C系列定期优先股和D系列优先股,享有一票投票权。我们普通股的股份将在提交给股东的所有事项上作为一个单一类别进行投票。
此外,我们的优先股持有人(包括C系列术语优先股和D系列优先股)作为单独的 类别投票,将有权在任何时候选举两名优先股董事(无论在 董事的董事会中任职的董事人数如何)。我们普通股的流通股持有人和我们优先股的流通股持有人将作为一个类别一起投票,选举董事会的其余成员。根据我们的公司注册证书,我们的董事分为三类,每一类的任期在我们的股东年会上届满。我们的一位优先董事将在2025年的股东年会上进行选举,另一位优先董事将在2026年的股东年会上进行选举。
S-25
尽管有上述规定,如果 (1)在任何C系列股息支付日交易结束时支付任何系列优先股的股息,包括C系列优先股的任何流通股,则该优先股的累计股息(无论是否赚取或申报)至少相当于两个全年的股息是到期和未支付的,并且没有向赎回和支付代理或其他适用的支付代理存入足够的现金或指定证券来支付该等累计股息。或(2)在任何时间,C系列定期优先股的任何股份的持有人,连同我们任何已发行优先股的股份持有人,根据1940年法令有权选举我们的大多数董事(当上述条件之一存在的时期,“投票期”),那么我们的董事会成员将 自动增加最少的董事(每个,一个“新的优先股董事”),当添加到 两个优先股董事,将构成我们的董事会的多数按这样增加的最小数目。选举时担任董事的人士的任期将不受新优先董事选举的影响。如果 吾等就过去所有C系列股息期间的所有优先股(包括C系列定期优先股)的所有已发行股份(包括C系列期限优先股)支付全部股息,或宣布并留作支付,或投票期以其他方式终止,(1)上述投票权 将终止,但始终受本公司优先股股份持有人于本公司所述任何事件再次发生时 的限制,及(2)所有新优先股董事的任期将自动终止 。在此日期之后发行的任何优先股将在上述事项上与C系列期限优先股作为单一类别进行投票,而我们发行任何其他优先股可能会降低C系列期限优先股持有人的投票权。
由于 优先股持有人选举新优先股董事的任何权利产生后,我们将在实际可行的情况下尽快召开该等持有人的特别会议,并通知赎回及付款代理及/或该优先股条款 所指定的其他人士,(I)以邮寄或以电子方式或(Ii)以该优先股条款所指定的其他方式及其他方式,向该等持有人发出有关该特别会议的通知,此种会议应在以电子方式交付或邮寄通知之日起不少于10也不超过30个历日之后举行。如果我们未能召开此类特别会议,任何此类持有人均可根据类似通知召开会议,费用由我们承担。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的优先股股票持有人的记录日期为邮寄该通知的日历日之前的营业时间 。在任何该等特别会议及于选举董事的投票期内举行的每一次优先股持有人大会上,该等持有人将有权以每股一票的方式选出上文规定数目的新优先股董事。该等持有人作为一个类别投票(不包括我们所有其他证券及类别股本持有人)。
除指定证书条款另有允许外,(1)只要有任何优先股流通股,我们 不会在未经持有至少三分之二的已发行优先股的持有人的赞成票或同意的情况下, 以独立类别投票,修改、更改或废除我们的公司注册证书或任何适用的指定证书(或任何适用证券交易所规则 可能要求的管辖我们的优先股或其持有人的权利的任何其他文件)的规定,合并或其他方面,从而对我们的优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生实质性和不利影响,以及(2)只要C系列期限优先股的任何股份是流通股, 如果没有持有C系列期限优先股全部流通股至少三分之二的持有人的赞成票或同意,我们不会修改,通过合并、合并或其他方式更改或废除本公司的公司注册证书或适用的指定证书(或任何适用证券交易所的规则可能要求的管理C系列优先股或其持有人的权利的任何其他文件)的规定,从而对C系列优先股或其持有人有别于我们优先股任何其他已发行系列的股份的任何优先权、权利或权力产生实质性的 不利影响;但条件是:(I)如标题 中所述更改我们的大写字母-增发优先股“以下 不会被视为对本公司优先股任何持有人的权利和优先股产生重大不利影响,以及(Ii)优先股股份的分割 只有在该分割条款对优先股持有人产生重大不利影响的情况下,才被视为影响该等优先股、权利或权力。
S-26
任何事项均不会被视为对任何优先股股份(包括C系列期限优先股或C系列期限优先股持有人)的任何优先权、权利或权力产生不利影响,除非该事项(I)改变或废除该优先股的任何优先权 ,或(Ii)设立、更改或废除与赎回优先股或其适用的 系列 有关的任何权利(因分割优先股股份而产生的除外)。只要有任何已发行的优先股,我们将不会在没有当时已发行优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意的情况下,根据联邦破产法或根据州法律的任何类似申请提出自愿申请救济,只要我们有偿付能力且没有预见到破产。
根据1940年法案第13(A)节,需要(I)批准任何需要我们证券持有人投票的行动,包括当时已发行的C系列条款优先股和D系列优先股的股票,至少有“我们优先股的多数股份”的持有者投赞成票。或(Ii)批准 “重组”(该术语在1940年法案第2(A)(33)节中定义)对优先股的此类股份产生不利影响的任何计划 。就上文而言,“优先股过半数流通股”表决是指在正式召开的股东周年大会或特别会议上,(A)持有超过50%流通股 或(B)超过50%流通股的持有人出席或委派代表出席会议,或(B)超过50%的流通股投票,两者以较少者为准。
为了确定C系列定期优先股持有人就任何事项投票的任何权利,无论该权利是由我们的公司证书、C系列定期优先股指定证书的规定、法规或其他规定设立的 ,C系列定期优先股的任何持有人都无权投票表决C系列定期优先股的任何股份 ,就投票或确定构成法定人数所需的股份数量而言,C系列定期优先股的任何股份都将被视为“未偿还”股份。在确定享有 投票权的股份的时间或就该事项进行实际表决的时间(视属何情况而定)之前或同时,将根据指定证书就该股份发出必要的赎回通知。C系列定期优先股的赎回价格 将不可撤销地存入赎回和支付代理。 我们持有的C系列定期优先股不会有任何投票权,也不会被视为未偿还,用于投票或计算任何其他事项或其他目的所需的投票权百分比。
除非法律或我们的公司证书另有要求,否则C系列条款优先股的持有者将不享有除C系列条款优先股指定证书 中明确规定的那些以外的任何相对 优先股或与投票有关的其他特殊权利。C系列定期优先股的持有者将没有累计投票权。 如果我们未能申报或支付C系列定期优先股的股票的任何股息,则 持有人的唯一补救措施将是如上所述投票选举额外董事的权利;前提是上述规定不影响我们的义务 积累并在适用法律和C系列定期优先股指定证书允许的情况下,按上述C系列违约率支付股息 。
发行额外的优先股
因此,只要C系列定期优先股的任何股票尚未发行,我们就可以在没有其持有人投票或同意的情况下授权、 根据1940年法案第18节设立、创建、发行和出售代表股票的一类或多类优先证券的股票,在解散、清算或结束我们的事务(包括额外的优先股系列)时,在支付股息和分配资产方面与C系列优先股平价,并授权,根据适用法律发行及出售当时已发行的任何该等优先股系列的额外股份(包括C系列条款优先股的额外股份) 或按适用法律设立及设立,条件是吾等将于紧接生效后 发行该等额外优先股及其所得收益,包括以该等收益赎回优先股 ,资产覆盖率至少为200%。
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在非工作日的操作
除非C系列条款优先股指定证书中另有规定,否则如果支付任何款项、执行任何行为或行使任何权利的日期不是营业日(即,纽约证券交易所开市交易的日历日),此类付款、行为或权利将在下一个营业日进行、实施或行使,其效力和效力与在规定的名义日期作出或作出的效力和效力相同,而且,就如此作出的任何付款而言,在该名义日期和付款日期之间的时间内,不会产生任何股息、利息或其他金额。
改型
未经C系列条款优先股的任何持有人同意,本公司董事会可修改或修改C系列条款优先股的这些条款,以消除任何含糊之处,更正或补充本公司注册证书中可能与任何其他条款不一致的任何条款,或就C系列条款优先股条款下产生的事项或问题作出与我们公司注册证书中的规定不相抵触的任何其他条款。
S-28
以下对D系列优先股补充产品的特定条款的描述,并在与之不一致的情况下,取代了所附招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述。这不是完整的 描述,受我们的公司注册证书和列出D系列优先股条款的指定证书 的制约,并完全受其参考。指定证书作为本招股说明书的附录B附于 附录。您可以使用中所述的方法获取这些文档的副本附加信息“ 在本招股说明书补编中。
一般信息
我们
有权签发
排名
D系列优先股的 股票与我们根据1940年法令不时发行或可能发行的所有其他优先股(包括C系列优先股)具有同等的权利,如有,在解散、清算或结束我们的事务时,支付股息和分配我们的资产。D系列优先股的股份,连同C系列优先股及我们可能根据1940年法令不时发行的所有其他优先股(如有),在支付股息及于解散、清盘或结束我们的事务时分配我们的资产方面,优先于我们的普通股 ,并从属于我们现有及未来优先债务(包括票据)持有人的权利。
分红
常规。 D系列优先股持有人有权获得累计现金 股息率为D系列清算优先股的6.75%,或每股每年1.6875美元(在下文所述的某些情况下可进行调整),当我们的董事会宣布或授权从合法可供支付的资金中提取时, 与C系列优先股持有人的股息和分配持有者平价,而不是我们普通股的股息和分配。根据本招股说明书附录提供的D系列优先股股票的股息将在每月的最后一个营业日或 “D系列股息支付日”每月支付拖欠股息。D系列优先股的股息以360天 年为基础计算,其中包括12个30天月。D系列优先股股票在D系列股息期结束前的任何日期的应付股息金额将以360天的一年为基础计算,该年度由12个30天的月组成, 在30天的月中经过的实际天数。
股息 个期间。 每个系列D股息期将是从最后一个系列D股息支付日期(包括 )开始,到下一个系列D股息支付日期结束(但不包括)的期间。股息将于D系列股息支付日及赎回D系列优先股时按月支付。与任何每月D系列股息期间有关的股息 将在适用的记录日期交易结束时在我们的注册簿上出现时宣布并支付给D系列优先股的记录持有人 ,该日期将是董事会指定的日期,不超过适用的D系列股息支付日期 之前的20个日历日,也不少于7个日历日。
只有在D系列股息期的记录日期持有D系列优先股的 持有人才有权获得股息和就该D系列股息期应支付的分派,在该记录日期之前出售股票的D系列优先股持有人和在该记录日期之后购买股票的D系列优先股的购买者在评估该D系列优先股的收受或支付价格时,应考虑上述条款的影响。
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股息支付机制 。 不迟于纽约市时间中午12:00,在D系列股息支付日 ,我们必须向赎回和支付代理存入足够的资金,以存款证券的形式支付股息。“存款证券”通常包括(1)现金或现金等价物;(2)美国或其机构或有权获得美国全部信用和信用的工具的直接债务,我们称之为美国政府债务;(3)短期货币市场工具;(4)根据1940年法案注册的符合1940年法案第2a-7条规定资格的货币市场投资,以及主要投资于美国政府债券、短期货币市场工具或其任何组合的某些类似投资工具;或(5)银行或其他金融机构发出的任何信用证,如果至少有一家评级机构的信用评级是该评级机构通常归因于类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级, 在每种情况下,要么是应在任何工作日向持有人支付的活期债务,要么是在相关系列D赎回日期(定义如下)、系列D股息支付 日期或其他支付日期之前的到期日、强制性赎回日期或强制性付款日期。我们不打算为支付股息设立任何准备金。
为支付股息而支付给赎回和支付代理的所有 存款证券将以信托形式持有,用于向D系列优先股持有人支付此类股息。股息将由赎回和支付代理支付给 系列D优先股的持有人,因为他们的名字出现在我们的注册簿上,在适用的系列D 股息支付日期之前的适用记录日期。过去任何系列D股息期间拖欠的股息可以随时宣布和支付, 无需参考任何常规系列D股息支付日期。此类款项是在D系列优先股持有人的名字出现在我们的注册簿上的日期向他们支付的,该日期不会超过支付日期 之前的20天,也不会少于我们董事会确定的支付日期的7天。任何拖欠股息的支付都将首先从最早积累但未支付的股息中扣除。将不会就任何可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或 支付支付利息或代息款项。请参阅“-将 调整为固定股息率-违约期“下面。
如果我们至少两年未支付股息,D系列优先股的持有者将获得某些额外的投票权 。请参阅“-投票权“下面。此类权利将是D系列优先股持有人在未能支付D系列优先股股息时的独家补救措施。
调整固定股息率 -默认期间。 根据以下规定,D系列优先股的“D系列违约期”将从我们未能按要求存放D系列股息支付日期或D系列赎回日期的存款证券之日起 开始。D系列违约期将在纽约市时间中午12:00之前的工作日结束。 已将相当于所有未支付股息和任何未支付赎回价格的金额以不可撤销的方式存入赎回和支付代理托管的当日资金中。D系列违约期间每一天的适用股息率将等于该日生效的D系列股息率加2%(2%)的年利率,或“D系列违约率”。
如果在纽约市时间中午12:00之前,在适用的D系列股息支付日期或D系列赎回日期之后的三个工作日内,将到期的任何股息或任何赎回价格(如果此类违约并非完全由于我们的故意故障)不可撤销地以信托形式存入赎回和支付代理的当日基金中,则不会有 系列D违约期开始,以及相当于D系列违约率的金额,该金额和期限 是根据构成此类期限的实际日历天数除以360得出的。
对股息、赎回、其他付款和债务发行的限制。 D系列优先股的股份在任何D系列股息期或D系列股息期的一部分内不会宣布或支付全额股息和分派 ,除非任何系列优先股的所有已发行股票的全部累积股息和分派已在或同时通过我们优先股的每股股票的最近D系列股息支付日期宣布和支付。如未就任何系列优先股的所有已发行股份宣布及支付到期的全部累积股息及分派 ,则就D系列优先股宣布及支付的任何股息及分派将按相关系列D 股息支付日各该系列优先股股份累计但未支付的股息及分派金额 按尽可能接近比例宣布及支付。D系列优先股持有人将无权获得超过指定证书规定的全部 累计股息和分派的任何股息和分派。
S-30
对于 只要D系列优先股的任何股份尚未发行,我们就不会:(X)宣布与普通股有关的任何股息或其他分派 (以普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求赎回、赎回、购买 或以其他方式收购任何该等普通股以供对价,或(Z)支付我们就该普通股清算的任何收益,除非在每种情况下,(A)在紧随其后,我们将遵守《1940年法案》对一类高级证券规定的200%的资产覆盖范围限制,即股票,在扣除此类股息或分派、赎回或购买价格或清算收益的金额后,如下所述:(B)D系列优先股和与D系列优先股平价的所有系列优先股的所有累积股息和分派,以及在适用股息、分配、赎回或清算收益之日或之前到期的所有系列优先股 (包括C系列术语优先股),购买或收购已申报及支付(或已申报及支付条款所允许的该等优先股的足够资金或存款证券,并已不可撤销地存入适用的付款代理)及(C)吾等已根据本文所述的规定向赎回及支付代理存放存款证券,而该等存款证券是根据因未能遵守 下列D系列赎回通知所述的强制赎回要求而赎回的。在适用股息的日期或之前,已按照本文所述条款支付或要求支付 ,分销、赎回、购买或收购。
除法律规定的以外,我们不会赎回D系列优先股的任何股份,除非任何系列优先股(包括C系列优先股)的所有已发行股票的所有累积和未支付的股息和分派与D系列优先股在过去所有适用的D系列股息期(无论是否由我们赚取或宣布)的股息和分派方面与 系列D优先股的股息和分派平价 (X)将已经或正在同时支付或(Y)将已经或正在同时支付或(Y)将已经或正在同时申报和存放证券或足够的资金(根据此类优先股)用于支付此类股息和分配将已经或正在同时存入适用的支付代理,但前提是,上述规定不会阻止根据向尚未支付所有累积和未支付股息和分派的任何其他系列优先股(包括C系列定期优先股)的所有流通股持有人提出的其他合法购买或交换要约,购买或收购D系列优先股的流通股。
1940年法案资产保险。 根据1940年法案,我们不得(1)就任何优先股宣布 的任何股息,如果在声明或赎回时(以及在生效后),我们对代表债务的任何优先证券(根据第18(H)节和根据1940法案确定的)的资产覆盖范围将少于200%,或(2)如果在声明或赎回时(以及在生效后),我们将宣布优先股或购买或赎回优先股的任何其他分配,作为代表负债的高级证券的此类借款的资产覆盖率将低于300%。“代表负债的高级证券” 一般指构成证券(股本股份除外)的任何债券、债权证、票据或类似的债务或工具,以证明负债,并可包括我们在任何借款项下的债务。为了确定我们对代表与支付股息或其他分配或购买或赎回股票有关的债务的 优先证券的资产覆盖范围,术语优先证券不包括任何因银行或其他人私下安排的贷款、延期或续期而发行的本票或其他债务证据,不打算公开分发。 高级担保一词也不包括任何此类本票或其他债务证据,在任何情况下,此类贷款仅用于临时目的,且金额不超过贷款时我们总资产价值的5%; 根据1940年法案,如果贷款在60个历日内偿还,且没有延期或续期,则被推定为临时用途; 否则,此类贷款被推定为非临时用途。
S-31
清算权
如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,我们优先股(包括C系列优先股和D系列优先股)的持有人将有权从我们的资产中获得可用于分配给股东的 ,在满足债权人的债权之后但在就普通股进行任何分配或付款之前,相当于D系列清算优先股加上相当于以下累积的所有未支付股息和分配的金额的清算分配,但不包括:该等分派或付款的指定日期(不论是否赚取 或由我们申报,但不包括其利息),而该等持有人将有权不再参与任何分派 或与任何该等清算、解散或清盘有关的付款。
如果, 在清算、解散或结束我们的事务时,无论是自愿的还是非自愿的,我们可供分配给所有D系列优先股和任何其他已发行优先股的持有人的资产将不足以 向这些D系列优先股的持有人全额支付D系列清算优先股加上累计的 和未支付的股息和分配,以及清算时就该等其他优先股应支付的金额。然后 可用资产将按照他们有权获得的各自优先清算金额按比例在该D系列优先股和该等其他系列优先股的持有人之间进行分配。对于任何清算, 解散或清盘我们的事务,无论是自愿的还是非自愿的,除非及直到D系列优先股每股已发行的D系列优先股加上累计和未支付的股息和分派已全部支付给D系列优先股持有人,否则我们不会就我们的普通股进行股息、分派或其他付款,我们也不会就我们的普通股进行赎回、回购或其他收购。
就指定证书中有关清算的规定而言,出售吾等全部或几乎全部财产或业务,或合并、合并或与任何其他业务或公司、法定信托或其他实体合并、合并或重组,或将任何其他业务、公司、法定信托或其他实体合并、合并或重组至吾等或与吾等合并、合并或重组,均不构成解散、清算或清盘,无论是自愿或非自愿。
救赎
未能维持资产覆盖范围的赎回
。
S-32
可选的 兑换。 D系列优先股在发出赎回通知或“D系列优先股赎回通知”后,可在2026年11月29日之后的任何时间赎回全部或部分D系列优先股 ,赎回价格相当于D系列清算优先权加上相当于累积但未支付的股息的金额的每股赎回价格, 该等股份(不论是否赚取或申报,但不包括该等股息的利息)至(但不包括)指定的赎回日期 。
在符合D系列优先股指定证书和适用法律的规定的情况下,我们的董事会将 拥有完全的权力和权力来规定D系列优先股股票的赎回条款和条件 。
吾等 不得于任何日期发出D系列赎回通知,以根据上述 可选择赎回条款赎回D系列优先股的任何股份,除非于该日期,吾等有可供赎回的存款证券,而该等通知的价值不少于因D系列优先股的股份于该D系列优先股赎回日期赎回而应付予该D系列优先股持有人的金额 。
兑换 程序。 我们将向美国证券交易委员会提交赎回意向通知,以便提供根据1940年法案规则第23c-2条规定的30个日历日通知期,或美国证券交易委员会或其工作人员可能允许的较短通知期 。
如果我们决定赎回或被要求赎回全部或部分D系列优先股,我们将通过隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式向该等D系列优先股的记录持有人发送赎回通知,或代表我们要求赎回和支付代理迅速通过 隔夜递送、第一类邮件或电子方式进行赎回。D系列赎回通知将不迟于该D系列赎回通知中指定的赎回日期或“D系列赎回日期 ”前60个历日发出。如果根据我们未能维持所需资产覆盖范围而触发的强制性 赎回条款或可选赎回条款,赎回的D系列优先股少于全部流通股,则将按(1)按比例从D系列优先股中选择要赎回的D系列优先股 ,或(2)按 批次选择。如果任何持有人所持的D系列优先股少于全部股份,则邮寄给该持有人的D系列优先股赎回通知 亦会注明从该持有人赎回的D系列优先股的股份数目或确定该数目的方法 。吾等可在任何系列D优先股赎回通知中规定,根据D系列优先股指定证书拟进行的赎回 须受一项或多项条件的约束 ,除非上述各项条件均已满足,否则吾等不会被要求进行该等赎回。除适用法律另有规定外,任何系列D 赎回通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性。
如果 我们发出D系列赎回通知,则在发出该D系列赎回通知后及之后的任何时间以及在纽约市时间中午12:00之前的任何时间,在D系列赎回日之前(只要我们已满足或放弃该赎回之前的任何条件),我们将(I)向赎回及支付代理存款证券缴存,证券于存放时的总市值不少于将于赎回日期赎回的D系列优先股股份的赎回价格 及(Ii)给予赎回及支付代理不可撤销的指示及授权于D系列优先股赎回日期向D系列优先股持有人支付适用的赎回价格 。
S-33
在本公司为赎回D系列优先股股份而存放证券的日期 ,所谓赎回的D系列优先股持有人的所有权利 将终止和终止,但持有人获得适用赎回价格的权利除外,并且该等D系列优先股的股份将不再被视为已发行的任何 目的(除了在适用的D系列优先股赎回日期之前的转让,以及根据D系列优先股的条款累积股息至,但不包括,适用的系列(D 赎回日期)。我们将有权在D系列赎回日期后迅速获得任何超过 D系列优先股在D系列赎回日期赎回的股份的总赎回价格的存款证券。 任何如此存放的存款证券在自D系列赎回日期起90个历日结束时无人认领,将在法律允许的范围内偿还给我们,之后D系列优先股的持有人只能向我们要求支付D系列优先股的赎回价格 。我们将有权在赎回日期后不时收取按此方式存入的存款证券的任何利息。
如果 已提供D系列赎回通知的任何赎回是由于我们没有根据指定证书和适用法律获得合法可用资金而未进行赎回的,我们将在可用资金范围内尽快进行此类赎回。如果吾等未能以信托形式向赎回 及付款代理缴存任何股份的适用赎回价格,则在下列情况下不会发生违约:(1)根据与赎回有关的D系列赎回通知 ,但该赎回须受一项或多项先决条件的规限,及(2)任何该等先决条件 未于该等赎回通知指定的时间及方式获得满足。尽管已就D系列优先股的任何股份发出D系列赎回通知,但如就支付D系列优先股的该等股份的赎回价格 的存款证券并未以信托形式存放于赎回及 支付代理,则该等D系列优先股的股息 可根据其条款宣布及支付。
我们 可在没有股东投票的情况下,自行决定修改D系列优先股赎回通知的赎回程序,条件是此类修改不会对D系列优先股的持有人造成重大不利影响,也不会导致我们违反任何适用的法律、规则或法规。
投票权
除《1940年法令》规定不需要D系列优先股持有人投票的事项外,除非我们的公司注册证书或章程、指定证书或适用法律另有规定,否则每名D系列优先股持有者 将有权就提交我们股东表决的每一股D系列优先股以及我们优先股的流通股持有人,包括C系列 定期优先股和D系列优先股,享有一票投票权。我们普通股的股份将作为一个类别在提交给股东的所有事项上一起投票。
此外,我们的优先股持有人(包括C系列优先股和D系列优先股)投票 作为一个单独类别,将有权在任何时候选举两名优先股董事(无论董事会中任职的董事人数是多少)。我们普通股的流通股持有人和我们 优先股的流通股持有人将作为一个类别一起投票,选举董事会的其余成员。根据我们的注册证书 ,我们的董事分为三类,其中一类的任期将在每次股东年会上届满。 我们首选的一名董事将在2025年的股东年会上进行选举,另一名首选的董事 将在2026年的年度股东大会上进行选举。
S-34
尽管有上述规定,如果 (1)在任何系列优先股(包括D系列优先股的任何已发行股票)的任何已发行股票的股息支付日期为任何系列D系列股票的股息支付日期,则该优先股的累计股息 (无论是否赚取或申报)相当于至少两个全年的股息已到期且未支付 ,并且没有向赎回和支付代理或其他适用的支付代理存放足够的现金或指定证券来支付该等累计股息 ;或(2)如果在任何时间,D系列优先股的任何股票持有人,与我们任何已发行优先股的股票持有人一起,根据1940年法案有权选举我们的大多数董事 (在上述两种条件之一存在的时期,“投票期”),那么我们的 董事会成员的数量将自动增加最少的董事(每个,一个“新的优先股董事”) ,当加到两个优先股董事时,将构成我们董事会的多数,因此增加了这样一个最小的 数字。选举时担任董事的人士的任期将不受新优先董事选举的影响。如果吾等于过去所有D系列股息期间就包括D系列优先股在内的所有优先股的所有流通股支付全部股息,或宣布并预留全部股息以供支付,或投票期以其他方式终止,则 (1)上述投票权将终止,但始终受本公司优先股的 股份持有人在本协议所述任何事件进一步发生时重新归属该等投票权的限制,及(2)所有新优先股董事的任期将自动终止。在此日期之后发行的任何优先股将在上述事项上与D系列优先股作为单一类别进行投票,我们发行任何其他优先股可能会减少D系列优先股持有人的投票权 。
由于 优先股持有人选举新优先股董事的任何权利产生后,我们将在实际可行的情况下尽快召开该等持有人的特别会议,并通知赎回及付款代理及/或该优先股条款 所指定的其他人士,(I)以邮寄或以电子方式交付或(Ii)以该优先股条款所指定的其他方式及其他方式,向该等持有人发出有关该特别会议的通知。该等会议 须于以电子方式送达或邮寄该等通知之日起不少于10至30个历日内举行。 如吾等未能召开该等特别会议,任何该等持有人可在发出类似通知时自行承担召开该特别会议的费用。确定 有权获得通知并在该特别会议上投票的优先股持有人的记录日期将为邮寄该通知的日历日之前的 营业日的营业时间结束。在任何该等特别会议及于选举董事的投票期内举行的每一次优先股持有人大会上,该等持有人将有权以每股一票的方式选出上文规定数目的新优先股 董事。
除指定证书条款另有允许外,(1)只要有任何优先股流通股, 未经持有至少三分之二已发行优先股的持有人的赞成票或同意, 我们不会以独立类别投票,修改、更改或废除我们的公司注册证书或任何适用的指定证书(或任何适用证券交易所规则可能要求的管辖我们的优先股或其持有人的权利的任何其他文件)的规定,合并或其他方面,从而对我们的优先股或其持有人的任何优先股、权利或权力产生实质性和不利的影响,以及(2)只要D系列优先股的任何股份是流通股,我们就不会在没有获得D系列优先股所有流通股至少三分之二的持有人的赞成票或同意的情况下,作为一个单独的类别进行投票,通过合并、合并或其他方式更改或废除我们的公司注册证书或适用的指定证书(或任何适用证券交易所规则可能要求的管辖D系列优先股或其持有人的权利的任何其他文件)的条款,以使 对D系列优先股或其持有人的任何优先股、权利或权力产生重大和不利的影响, 有别于我们优先股的任何其他已发行系列的股份;但条件是:(I)如标题下所述,我们的资本发生变化。-增发优先股“以下 不会被视为对本公司优先股任何持有人的权利和优先股产生重大和不利影响,以及(Ii)仅当分割优先股的条款对优先股持有人产生重大和不利影响时,才被视为影响优先股的权利、权利或权力。
S-35
任何 事项均不会被视为对任何优先股股份(包括D系列优先股或D系列优先股持有人)的任何优先权、权利或权力产生不利影响,除非该事项(I)更改或废除该优先股 股份的任何优先权利,或(Ii)设立、更改或废除与赎回优先股或其适用的 系列 有关的任何权利(因分割优先股股份而产生的除外)。只要有任何优先股流通股 ,我们不会在没有当时已发行优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意的情况下,作为一个单独的类别投票,根据联邦破产法或任何 州法律下的类似申请,自愿申请救济,只要我们有偿付能力且没有预见到资不抵债。
根据1940年法案第13(A)节的规定,将需要至少“我们优先股的多数股份”的持有者投赞成票,包括当时已发行的C系列优先股和D系列优先股的股票,作为一个单独的类别投票, (I)批准任何需要我们证券持有人投票的行动,或(Ii)批准任何 “重组”计划(该词在1940年法案第2(A)(33)节中定义),对此类优先股股份产生不利影响。就上文而言,“优先股过半数流通股” 指于正式召开的股东周年大会或特别大会上表决(A)出席会议的该等股份的67%或以上,如持有该等流通股超过50%的持有人 出席该会议或由受委代表出席,或(B)该等流通股的50%以上的表决,以较少者为准。
为了确定D系列优先股持有人对任何事项的投票权,无论该权利是由我们的公司注册证书、根据D系列优先股指定证书的规定、法规或其他规定设立的,D系列优先股的任何持有人都无权对D系列优先股的任何股份进行投票 ,D系列优先股的任何股份都将被视为“未发行”,用于投票或确定构成法定人数所需的股份数量。在确定享有 投票权的股份的时间或就该事项进行实际表决的时间(视属何情况而定)之前或同时,将根据指定证书就该股D系列优先股发出必要的赎回通知,D系列优先股的赎回价格 将不可撤销地存入赎回和支付代理。 我们持有的D系列优先股不会有任何投票权,也不会被视为未偿还,用于投票或计算任何其他事项或其他目的所要求的投票权百分比。
除非法律或我们的公司注册证书另有要求,否则D系列优先股的持有者将不拥有除D系列优先股指定证书 中明确规定的权利以外的任何相对的 权利或优先权或与投票有关的其他特殊权利。D系列优先股的持有者将没有累计投票权。 如果我们未能申报或支付D系列优先股的股票的任何股息,则 持有人的唯一补救措施将是如上所述投票选举额外董事的权利;前提是上述情况不影响我们的义务 积累并在适用法律和D系列优先股指定证书允许的情况下,按上述D系列优先股的违约率支付股息 。
发行额外的优先股
因此, 只要D系列优先股的任何股票尚未发行,我们就可以在没有其持有人投票或同意的情况下授权、 根据1940年法令第18节设立、创建、发行和出售代表股票的一类或多类优先证券的股票,在股息支付和解散后资产分配、清算或结束我们的事务(包括额外的优先股系列)方面与D系列优先股平价,并授权:发行及出售当时已发行的任何该等优先股系列的额外 股份(包括D系列优先股的额外股份)或根据适用法律设立及设立的其他 股份,条件是吾等将于紧接该等额外优先股的发行及其收益的收取及运用(包括以该等收益赎回 优先股)后,拥有至少200%的资产覆盖率。
S-36
在非工作日的操作
除非D系列优先股指定证书中另有规定,否则支付任何款项、执行任何行为或行使任何权利的日期不是营业日(即,纽约证券交易所开市交易的日历日),此类付款、行为或权利将在下一个营业日进行、实施或行使,其效力和效力与在规定的名义日期作出或作出的效力和效力相同,而且,就如此作出的任何付款而言,在该名义日期和付款日期之间的时间内,不会产生任何股息、利息或其他金额。
改型
未经D系列优先股的任何持有人同意,本公司董事会可修订或修改D系列优先股的这些条款,以纠正任何含糊之处,更正或补充本公司注册证书中可能与本公司注册证书的任何其他条款不一致的任何条款,或就D系列优先股的这些条款所产生的事项或问题作出与本公司注册证书的规定并无抵触的任何其他条款。
S-37
分销计划
我们 与B.Riley签订了销售协议,B.Riley担任我们的安置代理。根据销售协议,吾等可随时及不时发售本公司普通股及优先股的股份。
在接到我们的书面指示后,配售代理将按照销售协议和我们的指示中规定的条款和条件,以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力,作为我们的代理或委托人出售我们的普通股和优先股。我们将指示配售代理其将出售的普通股或优先股的金额 以及不得出售普通股或优先股的最低价格。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格,或由于任何其他原因,我们可以指示配售代理 不要出售普通股或优先股。本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的普通股每股销售价格,减去销售协议项下应付的佣金和折扣(如有),将不低于出售时我们普通股的每股资产净值。吾等或配售代理可在 适当通知及受其他条件限制下,暂停发售吾等普通股或优先股。
根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,我们的普通股和优先股(如果有的话)的销售 可以通过任何方法 按照证券法规则第415条所定义的“按市场发售”进行。配售代理 将在根据销售协议出售我们普通股或优先股的每个交易日之后的纽约证券交易所交易日开盘前 向我们提供出售的书面确认。每次确认将包括前一天出售的普通股或优先股的数量、我们获得的净收益以及我们支付给配售代理的与销售相关的佣金 。
根据销售协议,配售代理将从我们那里获得最高相当于我们普通股或优先股销售总价2.0%的佣金。吾等已同意向配售代理偿付与订立销售协议有关的律师费用及开支,金额最高为75,000元(包括与本公司、顾问、管理人及B.Riley订立于日期为2023年6月12日的市场发行销售协议(修订及重述)、本公司、顾问、管理人及B.Riley于日期为2021年7月14日的市场发行销售协议修订及重述的第二份市场发行销售协议(日期为11月22日)订立经修订及重述的第三份市场发行销售协议而支付的费用。2019年6月1日修订,并于2020年6月1日由公司、顾问、管理人、B.莱利和国家证券公司 修订),在销售协议期限内,每个日历季度最高3,750美元,用于支付与本次发售的季度更新相关的配售代理法律顾问的费用和开支 。我们估计,根据销售协议条款,此次发售的总费用约为231,500美元,其中不包括根据销售协议条款支付给配售代理的佣金和补偿。
除非我们的指示中另有规定,普通股和优先股股票的销售结算将在出售之日之后的第二个交易日(或根据1934年证券交易法(“交易法”)规则15C6-1不时生效的较短结算周期)进行,以换取向吾等支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。吾等将透过吾等的年报、半年度报告及 季度报告(视何者适用而定)至少每季度披露在销售协议项下透过配售代理售出的普通股及优先股的股份数目及所得款项净额。
就代表本公司出售普通股和优先股而言,配售代理将被视为证券法所指的“承销商”,而配售代理的佣金将被视为承销佣金或折扣。 我们已同意向配售代理提供赔偿和分担某些民事责任,包括证券法下的责任 。
根据销售协议发售吾等普通股及优先股的 将于 (I)出售根据本招股章程副刊登记的所有普通股及优先股股份(br}构成其中一部分)或(Ii)于销售协议许可终止时终止,两者以较早者为准。
S-38
配售代理及其附属公司已经并可能在未来不时向我们提供各种投资银行和咨询服务 他们已经收到并预计将收到常规费用和开支。
安置代理的主要业务地址是:B.Riley,地址:纽约公园大道299号,21层,NY 10171。
S-39
法律事务
与普通股和优先股相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿奥利弗街100号40层One International Place的Dechert LLP和新泽西州纽瓦克07102雷蒙德大道1号河滨广场1号Suite 1800的配售代理Duane Morris LLP转交给我们。
独立的注册会计师事务所
毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,位于纽约公园大道345号,New York 10154,提供审计服务、准备纳税申报表,以及就准备向美国证券交易委员会提交的文件提供协助和咨询。
其他 信息
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交的N-2表格登记声明的一部分,以及任何和所有修正案和相关证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息,其中一些信息包含在作为注册说明书的一部分提交的 证据中,或在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下通过引用并入注册说明书。有关我们以及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息,请参阅注册说明书,包括作为注册说明书的一部分或通过引用并入注册说明书的证物 。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物提交或以其他方式通过引用并入作为其证物,请参阅已备案或并入的合同或文件的副本 。本招股说明书附录中的每一项陈述以及随附的招股说明书与所提交的合同或文件有关,或通过引用将其合并为证物,在各方面均受该证物的限制。
我们 向美国证券交易委员会提交或提交年度和半年度报告、委托书和其他符合1934年《证券交易法》(经修订)的信息要求的信息。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为Www.sec.gov。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。这些信息可以通过写信给我们来免费获得,地址是Eagle Point Credit Company Inc.,邮编:格林威治,邮编:06830,邮编:202Suite,Eagle Point Credit Company Inc.,关注:投资者关系,电话:(844)Www.eaglepointcreditcompany.com。我们网站上的信息未通过引用并入 或本招股说明书附录或随附的招股说明书中。
通过引用合并
我们 通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或根据1940年法案第30b2-1条向美国证券交易委员会提交的任何未来报告和其他文件并入本招股说明书补充文件中, 直至本招股说明书补充文件中的所有证券均已出售或我们以其他方式终止发售这些证券 (该等报告和其他文件被视为通过引用并入本招股说明书补充文件并自提交该等报告和其他文件之日起成为本文的一部分)。要获得这些文件的副本,请参阅“其他信息”。
• | 我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的年度报告采用经修订的企业社会责任表格 ; |
• | 我们最终的 委托书位于2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的股东年度会议时间表14A上; |
• | 我们目前的报告采用2023年5月12日提交的Form-8-K;以及 |
• | 我们的临时报告是根据1940年法案下的规则30b2-1提交的,截至2023年3月31日的季度,已于2023年5月23日提交给美国证券交易委员会。 |
S-40
附录
A
指定证书
的
6.50%C系列期限优先股,2031年到期
的
鹰点信贷公司。
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
Eagle Point Credit Company Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(“公司”), 兹证明,根据其公司注册证书(“公司注册证书”)所载的授权, 并根据特拉华州公司法(“DGCL”)第151条的规定,公司董事会(“董事会,“此处使用的术语应包括任何正式授权的 董事会委员会)已于2021年6月10日正式批准并通过以下决议:
已解决, 根据《公司注册证书》赋予董事会的权力和公司章程第151节的规定,董事会特此批准指定3,100,000股经授权但未发行的优先股,每股面值0.001美元,不指定为2031年到期的6.50%系列C期优先股 ,具有指定、优先、相对、参与、 可选和其他特殊权利和资格,公司注册证书和本决议中规定的限制和限制如下:
第一条第一条
股份数量
;排名
1.1. 现将公司注册证书授权发行的3,100,000股优先股,每股面值0.001美元,指定为C系列优先股。C系列条款优先股的每股股票,除适用法律要求和公司注册证书中明确规定的权利外,还应享有本指定证书所规定的优先权、投票权、股息和分派限制、资格以及赎回条款和条件。C系列优先股应构成一个单独的股本系列(定义见下文) ,C系列优先股的每股股份应相同。不得发行C系列定期优先股的零碎股份 。
1.2. C系列条款优先股应与(I)公司将于2026年到期的7.75%B系列优先股的股份,每股面值0.001美元,(Ii)公司现在或以后发行的任何其他系列优先股 和(Iii)公司此后授权和发行的任何其他股本类别的任何其他股份在分配资产或支付股息方面具有优先{br>其他类别的股份(统称为C系列条款优先股)平价。关于股息的支付和公司解散、清算或清盘时的资产分配 。C系列术语优先股在支付股息和在公司解散、清算或清盘时的资产分配方面优先于公司普通股股份,面值为每股0.001美元(“普通股”,连同优先股,“股本”),如本文所述 。
1.3. 任何个人、合伙企业、信托、公司、有限责任公司、非法人协会、合资企业或其他实体、政府或其任何机构或政治分支(每一个人)的C系列条款优先股或公司发行的任何其他证券的名称均未登记在美国股转信托有限责任公司及其继承人维持的公司注册簿中。或本公司就C系列优先股(“赎回及支付代理”)或其他方面委任的任何其他赎回及支付代理(“赎回及支付代理”), 仅因该持有人身份而享有任何优先购买权或其他权利,以收购、购买或认购 其后可能发行或出售的任何C系列优先股、其他优先股、普通股或本公司其他证券。
SA-1
第二条
股息
和分配
2.1. C系列定期优先股的持有者有权在董事会宣布或授权时,从其合法可用资金中获得,优先于普通股的股息和分配,累计现金股息和C系列优先股每股股票的分配,分别计算每个股息期(定义如下),截至任何日期,每年6.50%(调整后的固定股息率)。如违约 期间(定义见下文)于该日期存在,则根据第2.8节(“股息率”)于该股息期内不时生效的C系列定期优先股的股息率(“股息率”),以360天年度(包括12个30天月)为基准计算,金额相当于C系列定期优先股的每股 股份25.00美元(“清算优先股”),且不会更多。于2021年6月16日(“首次发行日期”)发行的每股C系列定期优先股,其股息及分派应自首次发行之日起累计。对于在原始发行日期之后的日期发行的C系列优先股,(A)如果该股票是在发行该股票的股息期间的记录日期(定义如下)之前发行的,则该股票的股息和分配应从该股息期的第一天起累计,以及(B)如果该股票是在发行该股票的股息期的记录日期之后发行的,C系列定期优先股的股息和分配应从紧随该股发行后股息期的第一天起累计。C系列 定期优先股的所有股票的股息和分配应按第2.2节的规定按月支付。在股息期结束前的任何一天和初始股息期,C系列条款优先股股票的应付股息金额将 以30天内的实际天数计算。
“股息 期间”就C系列当时的未偿还优先股(定义见下文)而言,就第一个股息期 而言,指自原始发行日期开始并包括至2021年7月31日但不包括在内的期间,而就随后的每个股息期而言,指自上次股息支付日期(定义如下)开始并包括在内的期间 至下一个股息支付日期或所述到期日(视情况而定)结束但不包括在内的期间。
2.2.申报和支付; 拖欠股息。
(A)C系列股份就任何股息期间派发的股息 须向股份登记持有人宣布,该等股份的名称须于适用的记录日期 于营业时间结束时出现在本公司的登记簿上,该日期须为董事会指定的日期,而该日期不得早于该股息期间的股息支付日期前二十(20)天或不少于七(7)日(每个均为“记录日期”)。
(B)根据第2.1节宣布的股息应在每个日历月的最后一天支付给C系列定期优先股的持有者,即自2021年7月31日起(每个股息为“股息支付日期”),因为他们的名字在该股息的适用记录日期收盘时出现在公司的登记簿上;但条件是,与C系列C系列优先股第一个股息期有关的股息将于2021年7月31日支付给该系列C系列优先股的记录持有人,因为他们的名字在2021年7月12日营业结束时出现在公司的登记簿上。如果股息支付日期适逢非营业日(定义见下文),适用的股息支付将在下一个 营业日支付,并且不会因该延迟支付而产生额外的股息支付。
(C)C系列定期优先股在过去任何股息期间拖欠的股息 可随时宣布并支付给在适用记录日期出现在公司登记簿上的该等股份的持有人,而无需 提及任何定期股息支付日期。将不会就任何股息支付或可能拖欠的C系列定期优先股股票支付 支付利息或代息款项。
SA-2
2.3. 在任何股息期 或其部分期间,不得宣布或支付C系列优先股的全部股息和分派,除非已宣布或同时通过最近的股息支付日期 宣布和支付所有未偿还优先股的全部累计股息和分派。如果尚未就所有未偿还优先股宣布和支付全部累计股息和分派, 就C系列优先股宣布和支付的任何股息和分派将尽可能按比例宣布和支付,比例与每个该系列优先股在相关股息支付日累计但未支付的股息和分派金额 。C系列定期优先股股票的持有者不得 获得任何股息和分派,无论是以现金、财产或股票支付,超过第(2.3)节关于C系列定期优先股规定的全部累计股息和分派。
2.4. 只要任何C系列定期优先股未偿还,本公司不得:(X)宣布与普通股有关的任何股息 或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股以供对价,或(Z)支付本公司清算普通股的任何收益 ,除非在每种情况下,
(A)此后,公司将对公司所有未偿还的优先证券,包括C系列优先股的所有未偿还股票,拥有至少200%的资产覆盖率(或根据1940年修订的《投资公司法》第18(H)节或任何后续法规(《1940法案》)的规定),包括C系列定期优先股的所有未偿还股票(或未来可能在1940年法案或规则中规定的其他百分比)。美国证券交易委员会的规定或命令 (“美国证券交易委员会”)为封闭式注册投资公司股票的优先证券的最低资产覆盖范围),在扣除该等股息或分派或赎回或购买价格或清算收益后, ;
(B)所有于适用股息、分派、赎回、购买或收购当日或之前到期的所有优先股的累积股息及分派,应已(I)已申报及支付,或(Ii)已申报及存入证券(定义见下文),或已有足够资金(根据优先股的条款)支付,且已不可撤销地交存至该等优先股的支付代理人;及
(C) 本公司应根据及按照本协议第5.4节的规定,就将根据本协议第5.1节或第5.2节赎回的C系列定期优先股的未偿还股份向 交存证券,而于适用的股息、分派、赎回、购买或收购当日或之前,已根据本条款发出赎回通知(定义见下文)或须发出赎回通知。
“未偿还优先股” 指截至任何日期公司已发行的该系列优先股的股份数目,但(不包括重复):(A)根据本协议条款已注销或已赎回或交付予赎回及付款代理以供注销或赎回的适用优先股系列的任何股份;(B)本公司已发出赎回通知并不可撤销地存放于赎回及付款代理的任何适用优先股系列的任何 股份; 及(C)本公司为持有人或实益拥有人的适用优先股系列的任何股份。
“证券保证金”是指截至任何日期,任何以美元计价的证券或下列类型的其他投资:(br}(I)是在任何营业日应付给持有人的即期债务,或(Ii)在相关赎回日期(定义见下文)之前的到期日、强制性赎回日期或强制性付款日期, 这种证券或其他投资作为存款证券存放或搁置的股息支付日期或其他支付日期:(A)现金或任何现金等价物;(B)任何美国政府债务(定义见下文);。(C)任何短期 货币市场工具(定义见下文);。(D)根据1940年法案第2a-7条有资格投资于任何货币市场基金的任何投资,或根据1940年法案第12d1-1(B)(2)条规则所述的类似投资工具,主要投资于短期货币市场工具或美国政府债务或其任何组合;。或(E)具有至少一个国家认可的统计评级机构的信用评级的银行或其他金融机构的任何 信用证,该信用评级机构通常将该评级机构归因于类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级(或该评级的未来等价物)。
SA-3
“短期货币市场工具”是指在本公司购买或以其他方式收购之日,其剩余到期日不超过180天的下列类型的工具:(1)评级为A-1的商业票据,如果该商业票据在30天内到期,或A-1+,如果该商业票据在30天内到期;(Ii)在(A)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的存款机构或信托公司,或(B)外国存款机构的美国分支机构或代理机构(只要该分支机构或代理机构受美国、其任何州或哥伦比亚特区法律的银行监管)的活期或定期存款以及银行的承兑汇票和存款单;以及(Iii)隔夜资金。
“美国政府债务”是指美国或其机构或机构有权获得美国的全部信用和信用的直接义务,除美国国库券外,还规定定期支付利息 并在到期或要求赎回时全额支付本金。
2.5. C系列定期优先股的任何股息支付应首先从尚未支付股息和分配的最早股息期累计的股息和分配中计入。
2.6. 不迟于纽约时间中午12:00,本公司应在股息支付日向赎回机构存入并支付 代理存款证券,该证券的总市值(定义见下文)足以支付在该股息支付日应支付的股息和分派 。本公司可指示赎回及支付代理人于股息支付日期前就任何该等存款证券的投资或再投资作出指示,条件是该等投资只包括存款证券,且任何该等投资所得款项于该股息支付日期营业开始时可作为当日资金使用。
任何资产的“市场价值”是指,对于可以随时获得市场报价的证券,其市场价值由董事会不时指定的独立第三方定价机构确定。任何资产的市值应包括其应计利息。定价服务按报价和要价之间的平均值或当即可获得报价时的收益率等值对投资组合证券进行估值。没有现成报价的证券按定价服务使用的方法确定的公允价值进行估值,方法包括:具有类似质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的证券的收益率或价格、交易商的价值指示和一般市场状况。定价服务 可以使用电子数据处理技术或矩阵系统,或两者兼而有之,以确定推荐估值。
2.7. 支付给赎回和支付代理的所有支付C系列条款优先股应付股息的存款证券应以信托形式持有,由赎回和支付代理支付股息,以使根据第2.2节有权 获得该股息的持有人受益。根据上述 支付予赎回及支付代理但并未由赎回及支付代理用于支付股息的任何款项,包括该等款项在如此持有期间所赚取的利息,将在法律许可的范围内,应本公司的要求于该等款项已如此运用的日期后尽快偿还予本公司。
2.8。股息违约。
(A)在下列情况下,C系列定期优先股的股息率应在任何日历日调整为固定股息率加2%(2%)的年利率(“违约率”)。受以下补救条款的约束,C系列条款优先股的“违约 期间”应从公司未能在纽约市时间中午12:00之前向赎回和支付代理存款的任何日期开始,在(A)股息支付日期,将向赎回和支付代理在该股息支付日期提供 资金的存款证券足以支付于该股息支付日(“股息违约”)或(B)在适用的赎回日期支付的任何股息的全额 ,存款证券 将在该赎回日向赎回和支付代理提供足够的资金,足以支付C系列定期优先股股票的全部清算优先股,外加相当于截至(但不包括)该等股票的指定分派或付款日期(不论是否赚取或由本公司宣布)的所有未付股息和分派的金额。(但不包括其利息)(该金额,“赎回价格”),于该赎回日期就该系列应付(“赎回违约”及连同股息违约,以下称为“违约”)。根据以下第2.8(B)节的补救规定,C系列条款优先股违约的违约期间应在纽约证券交易所开市交易之日(每个交易日为“营业日”)结束,在纽约时间中午12:00之前,相当于所有未支付股息和任何未支付赎回价格的金额应以信托形式不可撤销地存入赎回和支付代理的当日基金。C系列条款优先股在默认期间内每个日历日的股息率 将等于默认股息率。
SA-4
(B)对于C系列期限优先股的任何违约,如果就C系列期限优先股到期的任何股息或任何赎回价格(如果 此类违约并非完全由于公司故意破产)在纽约时间中午12:00之前不可撤销地以信托形式存放在同一天的基金中,则系列C期限优先股的违约期间应被视为 开始。在不迟于发生此类违约的适用股息支付日期或赎回日期后三(3)个工作日的营业日,以及相当于基于该期间的实际日历日数除以360(360%)计算的违约金额和期间的金额。
第三条
清算
权利
3.1. 如果公司的事务发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,C系列定期优先股的持有者 有权在满足债权人的债权后但在就普通股进行任何分配或支付之前,从公司可供分配给股东的资产中 获得 赎回价格的清算分配,该等持有人无权进一步参与任何分配或与任何此类清算、解散或清盘相关的付款。
3.2. 如果在清算、解散或结束公司事务时,无论是自愿的还是非自愿的,公司可供分配给所有C系列定期优先股和任何其他优先股的未偿还股份的资产应不足以全额支付上文第3.1节规定的赎回价格和该等其他优先股在清算时应支付的金额。然后,该等可用资产 应按其有权获得的优先清算金额按比例按比例分配给该等C系列定期优先股和该等其他优先股的持有人。就本公司的任何清盘、解散或结束本公司的事务而言,不论是自愿或非自愿的,除非及直至上文第3.1节所规定的赎回价格已悉数支付予该等股份持有人,本公司将不会就普通股股份作出任何股息、分派或其他付款,而本公司亦不会就普通股股份进行赎回、购买或其他收购。
3.3. 就本条而言,出售公司的全部或几乎所有财产或业务,或将公司合并、合并或重组为任何其他业务或法定信托、公司或其他实体,或将任何其他业务或法定信托、公司或其他实体合并、合并或重组为公司或与公司合并、合并或重组,均不应是解散、清算或清盘,无论是自愿或非自愿的。
SA-5
第四条
资产
覆盖范围测试
4.1. 资产覆盖范围要求。只要C系列定期优先股的任何股份仍未偿还,公司应在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何三个月期间的最后一个营业日 截止的最后一个营业日(每个月为一个日历季度),具有 根据1940年法案第18(H)节所定义的股票类别的优先证券的 “资产覆盖范围”(“资产覆盖范围”)。如果公司在要求如上所述确定此类合规性的任何时间未能维持该资产覆盖范围,则第5.2(A)节的规定应适用,这些规定构成公司未能遵守第4.1节规定的唯一补救办法。
4.2. 资产覆盖范围的计算。为了确定是否满足第4.1节的要求,(I)在第4.1节要求的任何计算中,C系列定期优先股或其他优先股的任何股份 均不应被视为未偿还,如果在确定之前或同时,(X)足够的存款证券或其他充足的 资金(根据C系列定期优先股或其他优先股的条款)支付全额赎回价格 C系列定期优先股或其他优先股(或其将被赎回的部分)应已 托管于C系列C期优先股或其他优先股的支付代理,并应已就C系列C期优先股或其他优先股(或其需赎回部分)发出必要的赎回通知 或(Y)有足够的 存款证券或其他足够的资金(根据C系列定期优先股或其他优先股的条款)支付C系列C期优先股或其他优先股的全部赎回价格(或赎回其部分)应由银行隔离,如1940年法案第2(A)(5)节所定义,具有1940年法案第26(A)(1)节规定的资格,或根据1940年法案或根据其任何规则、法规或命令向公司提供托管服务的其他实体(“托管人”,包括由托管人正式任命的任何类似资格的子托管人)和公司的资产,通过在托管人的账簿和记录上或按照托管人的正常程序进行适当的 识别,以及 (Ii)本句子第(I)款规定的托管人应已存放于适用的付款代理和/或托管人按照第(I)款的规定分离的存款证券或其他足够的资金不应计入公司资产。
第V5条
赎回
C系列定期优先股的股份 应由公司赎回,规定如下:
5.1. 期限赎回。本公司应于2031年6月30日(以下简称赎回日期)以相当于赎回价格的每股价格赎回所有C系列定期优先股。
5.2.资产保险强制赎回 。
(A)如果 截至任何日历季度的最后一个营业日,公司未能遵守第4.1节规定的资产覆盖要求,并且截至公司就该日历季度向美国证券交易委员会提交公司的N-CSR年度报告、N-CSR表格半年报告或N-Port报告(视情况而定)之日起三十(30)个日历日,(每个报告均为“美国证券交易委员会”报告),公司应在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内,在该资产覆盖范围结束日营业结束前确定赎回日期,并根据该优先股的条款赎回足够数量的优先股 公司可自行选择(在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内)包括任何数量或比例的C系列条款优先股,以使其能够满足第5.2(B)节的要求。 如果根据第5.2(A)节的规定赎回C系列当时未偿还的优先股,本公司应按相当于赎回价格的每股价格赎回该等股份。
SA-6
(B)在第5.2(A)节规定的赎回日期之前,公司应从合法可供赎回的资金中赎回(X)数量的优先股(可由公司单独选择包括任何数量或比例的C系列定期优先股),当与因未能维持该等证券的契约所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券相结合时,如果被视为在紧接资产覆盖范围到期日开业之前发生,将导致公司在该资产覆盖范围内拥有至少200%的资产覆盖范围 (但是,如果没有这样的最低数量的C系列定期优先股 和其他优先股的赎回或注销结果,则所有C系列定期优先股和其他未偿还优先股应被赎回),或(Y)如果更少,根据公司注册证书和适用法律,可从预期可合法获得的资金中赎回的优先股的最大股份数量,此外,如果因未能维持此类资产覆盖要求而赎回,公司可根据本节5.2单独选择但不被要求赎回足够数量的C系列定期优先股 ,当与公司赎回的其他优先股股份合计时,将导致: 如果被视为在紧接资产保险到期日开业前发生,则在该资产保险到期日至(含)285%的资产范围内。公司应在公司为此指定的日期进行赎回,该日期不得晚于资产覆盖日期后九十(90)个日历日,但如果公司没有合法资金用于赎回指定赎回的所有所需数量的C系列定期优先股和其他优先股,或者公司无法在资产覆盖日期后九十(90)个日历天或之前进行赎回,则不在此限。公司应在其能够赎回的最早可行日期 赎回未能赎回的C系列定期优先股和其他优先股。如果根据第5.2节的规定赎回的C系列定期优先股 少于全部未赎回股份,则需赎回的C系列定期优先股的股份数量应(A)按比例在C系列定期优先股中按比例赎回或(B)按整批赎回。
5.3.可选的赎回。
(A)在第5.3(B)节条文的规限下,本公司可于“禁止赎回期”届满后的任何营业日,即自最初发行日期起至2024年6月16日营业结束为止的任何营业日,按相当于赎回价格的每股价格赎回全部或部分C系列定期优先股(本句所指的任何该等营业日,为“可选择赎回日期”)。
(B)*如根据第5.3(A)节赎回的C系列定期优先股少于全部已发行股份,则须按比例或(B)整批选择拟赎回的C系列定期优先股。在符合本指定证书及适用法律的情况下,董事会将有全权及授权 不时根据第5.3节规定赎回C系列定期优先股股份的条款及条件。
(C) 本公司不得于任何日期根据第(5.4)节就拟根据第(5.3)节进行的赎回递交赎回通知,除非于该日期本公司有可供赎回该等赎回通知所预期的可选赎回日期的存款证券,而该等证券的市值不少于因在该可选赎回日期赎回C系列定期优先股的股份持有人而到期应付该等股份的金额。
SA-7
5.4.赎回程序。
(A)如果 公司根据第5.1节、第5.2节或第5.3节确定或被要求全部或部分赎回C系列优先股,公司应以隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式(定义如下)向其持有人交付赎回通知(“赎回通知”),或要求赎回和支付代理人代表公司迅速以隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式(定义如下)向其持有人交付赎回通知。邮资预付 或通过电子方式。赎回通知须于赎回通知所指定的赎回日期(“赎回日期”)前不少于三十(30)天,亦不迟于六十(60)日。每份此类赎回通知应 说明:(A)赎回日期;(B)赎回C系列优先股的股份数量;(C)C系列优先股的CUSIP编号;(D)每股适用的赎回价格;(E)从该赎回日期起及之后,将停止累计赎回C系列优先股的股息; 及(F)根据本指定证书的规定(S)作出上述兑换。如果要赎回任何持有人持有的少于全部C系列优先股的股份,递交给该持有人的赎回通知还应 指明从该持有人处赎回的C系列优先股的股票数量或确定该数量的方法。 公司可在与根据本证书预期进行的赎回有关的任何赎回通知中规定,赎回须受一个或多个先决条件的约束,且公司无需进行赎回,除非在赎回通知中指定的时间和方式满足每个条件。 否赎回通知或其交付的瑕疵将影响赎回程序的有效性,除非适用的法律另有要求。
“电子”是指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段,提供发送方和接收方可接受的传输证据(但不包括单独协议所涵盖的在线通信系统),如果在任何情况下在任何双方之间运行,或者如果不运行,则通过电话(通过本定义中规定的任何其他方法迅速确认),在向赎回和支付代理人和保管人发出通知的情况下,应通过 方式发送给(I)赎回及支付代理协议或其他类似名称的协议中分别载于(I)C系列定期优先股的赎回及支付代理及本公司及(Ii)托管人及本公司之间的赎回及支付代理协议及(Ii)托管人及本公司就C系列定期优先股订立的托管协议。
(B)如公司须发出赎回通知,则在发出该赎回通知后及之后但在纽约市时间中午12时前的任何时间,赎回日期(只要公司已符合或免除赎回前的任何条件),本公司应(A)向赎回及支付代理存款证券缴存于当日总市值不少于于赎回日期将赎回的C系列定期优先股股份的赎回价格 的证券,及(B)给予赎回及支付代理不可撤销指示及授权于赎回日向赎回C系列定期优先股股份持有人支付适用的 优先股赎回价格。公司可指示赎回和支付代理人投资任何在赎回日期前存放的现金证券,条件是任何此类投资的收益应在赎回日期开业时与当日资金一样可用。
(C)在 该等存款证券的存放日期,在根据第5.1节进行定期赎回的情况下,该日期不得迟于定期赎回日期前十五(15)个日历日,C系列定期优先股 股票持有人要求赎回的所有权利将终止并终止,但持有人获得赎回价格的权利除外。该等C系列定期优先股不再被视为在任何目的(除(A)在适用赎回日期前转让及(B)根据本协议条款累计股息至(但不包括)累计股息)以外的任何目的。除非先前或同时声明 并按下文第5.4(D)节的规定支付,否则应仅在赎回日作为适用赎回价格的一部分支付(br}日期)。本公司有权在赎回日期后即时收取任何超过于赎回日赎回的C系列定期优先股股份的总价 的存款证券。如此存放的任何存款证券在自赎回日期起计九十(90)个历日结束时仍无人认领,应在法律允许的范围内向本公司偿还,在此之后,所谓的C系列定期优先股的持有者应 只向本公司支付赎回价格。本公司有权在赎回期限后不时收取按此方式存入的存款证券的任何利息。
SA-8
(D)尽管有本条第五款的其他规定,但法律另有规定的除外,公司不得赎回任何C系列 定期优先股,除非C系列优先股和其他系列优先股在股息和分配方面与C系列优先股持平的所有已发行股票的所有累积和未支付股息和分配(无论公司是否赚取或宣布)(X)应已经 或同时支付或(Y)已经或正在同时申报和存放证券或充足的资金 (根据用于支付该等股息和分派的优先股)应已或正在根据该优先股的条款 同时存放于该优先股的赎回和支付代理或其他适用的支付代理,然而,上述规定不应阻止根据按相同条款向所有 系列C系列优先股和尚未支付所有累积和未支付股息和分派的任何其他系列优先股的持有人提出的其他合法购买或交换要约,购买或收购 系列C系列优先股的未偿还股份。
(E)对于因缺乏公司注册证书和适用法律规定的合法资金而未能赎回已提供赎回通知的赎回的情况,应在实际可行的情况下尽快赎回 。如本公司未能以信托形式将任何股份的赎回价格交由赎回及支付代理以信托形式存放于以下情况,则不会发生任何赎回违约:(1)发出有关赎回的赎回通知 ,但该赎回须受一项或多项先决条件的规限,及(2)任何该等条件 的先例并未于赎回通知所指明的时间及方式符合。尽管 已就任何C系列定期优先股的任何股份发出赎回通知,但如果存款证券就该等C系列定期优先股的赎回价格支付的 不应以信托形式存放于赎回 及为此目的的支付代理,则可根据其条款宣布及支付C系列优先股的股息。
5.5. 赎回日期在记录日期之后,股息支付日期之前。尽管有第5.1节、第5.2节和第5.3节的规定, 如果任何赎回日期发生在适用的股息记录日期之后,但在相关股息支付日期或之前,则在该股息支付日就该C系列定期优先股支付的股息应于该股息 支付日支付给该C系列定期优先股的记录持有人于适用的 记录日期收盘时支付,且不得作为该C系列定期优先股的该等股份的赎回价格的一部分支付。
5.6. 赎回和支付代理作为公司赎回付款的受托人。所有转让至赎回及支付代理以支付赎回C系列优先股股份赎回价格的证券,应由赎回及支付代理为赎回C系列优先股股份持有人的利益而以信托形式持有 ,直至按照本协议条款支付予该等持有人或根据上文第5.4(C)节的规定退还本公司为止。
5.7. 遵守适用法律。在根据本条第(V)款进行任何赎回时,公司应尽其最大努力 遵守根据1940年法案和任何适用的特拉华州法律进行赎回的所有适用条件,但除依照1940法案和任何适用的特拉华州法律外, 不得实施任何赎回。
5.8. 修改兑换程序。尽管有本条第V条的前述条文,本公司仍可在没有股东投票权的情况下,自行修改有关赎回C系列优先股股份的上述程序,条件是该等修改不会对持有C系列定期优先股股份的持有人造成重大不利影响或导致本公司违反任何适用法律、规则或规例;此外,条件是未经其事先同意,该等修改不得以任何方式改变赎回及付款代理人的权利或义务。
SA-9
第六条
投票权
6.1. C系列术语优先股每股一票。除公司注册证书另有规定或适用法律另有要求外,(I)对于提交公司股东表决的每一事项,(I)持有C系列优先股股份的每名持有人有权就其持有的每股C系列优先股享有一票投票权, 及(Ii)优先股未偿还股份持有人,包括C系列优先股未偿还股份, 及普通股已发行股份持有人应作为单一类别一起投票;然而,优先股的未偿还股份,包括C系列定期优先股的未偿还股份的持有人,作为一个类别,应有权在所有其他证券和公司所有类别的股本持有人之外,有权在所有 次中选举两名公司董事。在符合第6.2节的规定下,普通股和优先股(包括C系列定期优先股的股份)的流通股持有人应作为一个类别一起投票,选举董事的其余成员。
6.2.投票选举额外的 名董事。
(a) 投票期 。在本节第6.2(A)款第(I)款第(I)款或第(Ii)款第(2)款中描述的任何一种或多种条件存在的任何期间(此处称为“表决期间”),组成董事会的董事人数应自动增加最小数目,与优先股(包括C系列优先股的股份)持有者专门选出的两名董事相加时,将构成董事会的多数,增加 这一最小数目;而优先股持有人,包括C系列定期优先股,应有权以每股一票的方式 类别投票(不包括公司所有其他证券和类别股本的持有人), 选举该等持有人在任何情况下均有权选举的最少数目的额外董事及两名董事。投票期应从以下日期开始:
(I)如在任何股息支付日期的任何优先股未偿还股份(包括任何C系列未偿还优先股)的任何股息支付日期收市时,该等未偿还优先股的累计股息(不论是否赚取或宣派)相当于至少两(2)个全年的股息,则应到期且未支付足够的现金或指定证券,且未将足够的现金或指定证券存放于赎回及支付代理或其他适用的支付代理以支付累积的股息; 或
(Ii)如果 优先股持有者在任何时候根据1940年法令的适用条款有权选举董事会的多数 。
于投票期终止后,第6.2(A)节所述的投票权即告终止,但如第6.2(A)节所述的任何事件进一步发生,优先股持有人的该等投票权将于任何时候恢复。
(b) 特别会议通知 。在第6.2(A)节所述优先股持有人选举额外 董事的任何权利产生后,公司应在实际可行的情况下尽快召开该等持有人的特别会议,并通知该优先股条款规定的赎回和支付代理人及/或该等优先股条款所指定的其他人士(I)以邮寄或以电子方式交付或(Ii)以该优先股条款所规定的其他方式及其他方式向该等持有人发出有关该特别会议的通知。该会议应在电子方式交付或邮寄通知之日起不少于十(10)或不超过三十(30) 个日历日之后举行。如本公司未能召开该特别 会议,则任何该等持有人可按同样通知召开大会,费用由本公司承担。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的优先股持有者的记录日期应为邮寄该通知的日历日之前营业日的营业截止日期。在任何该等特别会议及于选出董事的投票期内举行的每一次优先股持有人大会上,该等持有人作为一个类别一起投票(不包括本公司所有其他证券及类别股本持有人),有权按每股一票原则选出第6.2(A)节规定的董事人数。
SA-10
(c) 现任董事的任期 。根据第6.2(A)节举行的优先股股东特别会议选举额外董事时,公司现任董事的任期不受C系列定期优先股持有人和其他优先股持有人有权选出的董事人数的选举 影响,以及由C系列定期优先股持有人和该等优先股其他持有人在该特别会议上选出的董事。连同根据本章程第6.1节优先股持有人 选出的两(2)名董事,以及由普通股和优先股持有人 选出的其余董事,共同组成正式当选的本公司董事。
(d) 某些董事的任期 在投票期终止时终止。在投票期终止的同时, 优先股股份持有人根据第6.2(A)节选出的额外董事的任期将终止,其余董事将构成本公司的董事,而 优先股股份持有人根据第6.2(A)节选出额外董事的投票权将终止,但须受第6.2(A)节最后一句的规定所规限。
6.3.C系列定期优先股的持有者 对某些事项进行投票。
(a) 需要批准优先股的某些 修订。除本指定证书的条款另有许可外,(1)只要有任何优先股未偿还,本公司在未获当时持有至少三分之二未偿还优先股的持有人 赞成或同意的情况下,不得修订、更改或废除公司注册证书或本指定证书(或任何适用证券交易所规则所规定的管限优先股或其持有人权利的任何其他文件)的条文。无论是通过合并、合并或其他方式,从而对优先股或其持有人的该等股份的任何优先权、权利或权力产生实质性和不利影响,以及(2)只要C系列优先股的任何股份是未偿还的,公司 在没有获得当时未偿还的C系列优先股至少三分之二的持有人的赞成票或同意的情况下,不得作为单独类别一起投票,通过合并、合并或其他方式更改或废除公司注册证书或本指定证书(或任何适用证券交易所规则可能要求的管辖C系列优先股或其持有人权利的任何其他文件)的规定,以使 对该等C系列优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响,而不同于任何其他优先股系列的股份;然而,就本节而言,第6.3(A)、 (I)、第(7.1)节规定的公司资本变动不应被视为对优先股(包括C系列优先股)的权利和优先股产生重大不利影响,及(Ii)对优先股(包括C系列优先股)股份的 分割应被视为影响该等优先股、权利或权力, 只有在该分割条款对股份持有人产生重大不利影响的情况下。就上述目的而言,任何事项均不得被视为对任何优先股或其任何系列股份的任何优先权、权利或权力或任何该等股份的持有人产生不利影响,除非该事项(X)更改或废除该优先股的任何优先权利,或(Y)设立、 更改或废除有关该股份赎回的任何权利(除因分割优先股而产生的权利)。 只要任何优先股未偿还,本公司不得:未经当时未偿还优先股至少67%(67%)的持有者的赞成票或同意,作为单独类别投票,只要公司有偿付能力且未预见到资不抵债,即可根据联邦破产法或根据州法律提出的任何类似申请自愿申请救济。
(b) 需要批准C系列条款优先股的某些修订。未经C系列C系列优先股持有人的一致同意,本公司不能在2031年6月30日对赎回所有C系列优先股的义务进行任何修订、变更或废除。
SA-11
(c) 1940年法案很重要。除非公司注册证书中规定了更高的百分比,否则需要(A)批准对该等股份产生不利影响的任何重组计划(该术语在1940年法案中使用),或(B)根据1940年法案第13(A)节的规定,批准任何对该等股票产生不利影响的重组计划,或(B)任何需要公司证券持有人根据1940年法案第13(A)节进行表决的行动。就上文而言,“优先股过半数流通股”投票是指在正式召开的股东周年大会或特别会议上投票表决(I)出席会议的该等股份的百分之六十七(67%)或以上,如该等股份的持有人出席或由受委代表出席 ,或(Ii)该等股份的百分之五十(50%)以上(以较少者为准)。
6.4. 此处设置的投票权为唯一投票权。除非法律或公司注册证书另有要求,C系列定期优先股的持有者 除本条第VI条明确规定的权利外,不享有任何与投票权有关的相对权利或优先权或其他特别权利。
6.5. 无累计投票。C系列定期优先股的持有者无权累积投票权。
6.6. 投票选举董事是公司未能宣布或支付股息的唯一补救措施。倘若本公司未能于股息支付日期 宣布或支付C系列优先股股份的任何股息,则C系列优先股股份持有人的排他性补救 应为根据本条第VI条的规定投票选举董事的权利。第6.6节的任何规定均不得被视为影响本公司在适用法律允许的情况下以违约率 支付股息的义务。
6.7.有权投票的持有人。为了确定C系列优先股持有者对任何事项的投票权 ,无论该权利是由本指定证书、公司注册证书、法规或其他方式产生的, 任何C系列优先股的持有者都无权投票表决C系列优先股的任何股份,并且 就投票或确定构成法定人数所需的股份数量而言,C系列优先股的任何股份都不应被视为“未偿还”。在确定有权投 票的股份或就该事项进行实际表决的时间(视乎情况而定)之前或同时,有关该股份的所需赎回通知应已根据本指定及存款证券证书就 支付该股份的赎回价格,并以信托形式存放于赎回 及为此目的付款代理。本公司持有的任何C系列定期优先股股份均无任何投票权 ,亦不得被视为就任何其他事项或其他目的投票或计算所需投票权百分比的未偿还股份。
第七条
其他
7.1. 增发优先股。只要C系列优先股有任何未偿还股份,本公司即可, 无须持有人投票或同意,(A)授权、设立、设立及发行及出售一或多股根据1940年法令第(18)节代表股票的公司一类优先证券的股份,在股息支付及解散、清算或结束公司事务时与C系列优先股平价 ,此外,及 (B)根据适用法律授权、发行及出售当时尚未发行或已设立及设立的任何该等系列的额外股份,包括额外的C系列优先股 股份,惟本公司在批准发行该等额外优先股股份及收取及运用该等额外优先股股份所得款项后, 包括以该等收益赎回优先股股份在内,其资产覆盖率(按本条例第4.2节所述的相同方式计算)须至少为200%。
SA-12
7.2. 赎回或回购C系列条款优先股的状态。公司在任何时候赎回或购买的C系列定期优先股,在赎回或购买后,应具有法定但未发行的股本 状态。
7.3. 注册名称。在投票期开始前,(I)所有不时发行的C系列定期优先股应登记在存托信托公司及其继承人和受让人的名下,或本公司选定的任何其他证券托管人同意遵守 本指定证书就C系列优先股(“证券托管人”)或其代名人所需遵循的程序,及(Ii)不得在 公司的账簿上登记将该C系列优先股的股份转让给证券托管人或其代名人以外的任何人。
7.4. 通知。除非本指定证书另有规定,否则本指定证书项下的所有通知或通信均应以书面形式发出,并通过电子方式、隔夜邮寄或递送或通过预付邮资的头等邮件邮寄。根据第7.4条递送的通知应视为在收到之日发出,如果是以一级邮件邮寄的,则视为在该通知邮寄后五(5)个日历日的日期发出。
7.5. 终止。如果没有未偿还的C系列C系列优先股,则根据本协议设立和指定的C系列优先股的所有权利和优先权将终止,公司在本指定证书项下关于该C系列优先股的所有义务也将终止。
7.6. 修正案董事会可通过正式通过的决议,无需股东批准(本指定证书另有规定或适用法律要求除外)修订本指定证书,以反映对适用于C系列定期优先股的条款的任何修订,包括增加C系列 定期优先股的授权股份数量。
7.7. 工作日以外的活动。除本协议另有规定外,如本指定证书所规定的付款、作出任何行为或行使任何权利的日期并非营业日,则该等付款、作出的行为或行使的权利应于下一个营业日作出、作出 或行使权利,其效力及效力犹如在名义上规定的日期作出或作出一样,而就如此作出的任何付款而言,在该象征性的 日期至付款日期之间的期间内不会产生任何股息、利息或其他款项。
7.8. 修改。董事会可在不经C系列定期优先股持有人投票的情况下解释、补充或修订本指定证书的规定,以补充任何遗漏、解决任何不一致或含糊之处,或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定,包括在本证书日期后因无法履行或与本公司任何其他股本规定不一致而变得有缺陷的任何规定。
7.9. 信息权。在本公司不受经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节的报告要求以及任何未偿还的C系列定期优先股 的任何股份约束的任何期间内,本公司将免费向C系列定期优先股持有人提供美国证券交易委员会报告副本,如果本公司受到此类规定的约束,则本应根据《证券交易法》第13或15(D)节要求本公司提交该报告,或者,或者,本公司将自愿提交美国证券交易委员会报告,如同本公司受《交易法》第13或15(D)款的约束。
7.10. 没有额外的权利。除非法律或公司注册证书另有要求,C系列优先股的持有者除本指定证书中明确规定的权利或优先权外,不得享有任何其他相对权利或优先权或其他特别权利。
SA-13
7.11.口译。
(A)本指定证书中包含的条款和章节正文之前的标题仅为方便起见,不应被视为本指定证书的一部分,也不应在解释本指定证书时受到任何影响。此处使用的男性、女性或中性词语或单数或复数形式不应限制本指定证书的任何条款。在本协议的所有情况下,术语“包括”或“包括”应分别指“包括但不限于”或“包括但不限于”。对任何人的提及包括该人的 继任者和受让人,只要任何适用协议的条款允许此类继任者和受让人,而对特定身份的人的提及 不包括该人的任何其他身份或个人。
SA-14
(B)对任何协议(包括本指定证书)、文件或文书的提及是指根据其条款和(如果适用)本协议、文件或文书的条款修订或修改并不时生效的协议、文件或文书。除本协议另有明确规定外,任何法律均指经修订、修改、编纂、取代或重新制定的法律,包括规则、规章、执行程序和据此颁布的任何解释。对第 条和章节的下划线引用应指本指定证书的那些部分。使用“以下”、“本协议”、“本协议”和类似含义的术语应指本指定证书的整体,而不是本指定证书的任何特定条款、第(Br)节或第(B)条。
[签名页如下]
SA-15
兹证明,公司已使本指定证书由其正式授权的人员于本年15月15日正式签署。2021年6月1日。
鹰点信贷公司。
发信人: | /S/托马斯·P·马约夫斯基 | |
姓名:托马斯·P·马耶夫斯基 | ||
头衔:首席执行官 |
附录 B
指定证书
的
6.75%D系列优先股
的
鹰点信贷公司。
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
Eagle Point Credit Company Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(“公司”), 兹证明,根据其公司注册证书(“公司注册证书”)所载的授权, 并根据特拉华州公司法(“DGCL”)第151条的规定,公司董事会(“董事会,“此处使用的术语应包括任何正式授权的 董事会委员会)已于2021年11月17日正式批准并通过以下决议:
已解决, 根据《公司注册证书》赋予董事会的权力以及《公司注册证书》第151节的规定,董事会特此批准指定3,500,000股经授权但未发行的优先股,每股面值0.001美元,不指定系列为6.75%的D系列优先股 (“D系列优先股”),具有公司注册证书和本决议所列的指定、优先、相对、参与、选择和其他特殊权利及其资格、限制和限制如下:
第一条第一条
股份数量
;排名
1.1. 现将公司注册证书授权发行的3,500,000股优先股,每股面值0.001美元,指定为D系列优先股。D系列优先股的每股股份,除适用法律要求和公司注册证书中明确规定的权利外,还应具有本指定证书所规定的优先权、投票权、 限制、股息和分派限制、资格以及赎回条款和条件。D系列优先股应构成一个单独的股本系列(定义见下文),D系列优先股的每股股份应相同。不得发行D系列优先股的零碎股份。
1.2. D系列优先股应与:(I)2026年到期的7.75%B系列优先股,每股面值0.001美元;(Ii)2031年到期的6.50%系列C系列优先股,每股面值0.001美元;(Iii)任何其他系列优先股,无论是现在或以后由本公司发行及(Iv)本公司此后授权及发行的任何 任何其他股本股份,在分配资产或支付股息(与D系列优先股“优先股”统称为“优先股”)方面较任何其他类别的股份具有优先权 有关支付股息及于公司解散、清盘或清盘时的资产分配 。D系列优先股在公司解散、清盘或清盘时的股息支付和资产分配方面享有优先权,而普通股的面值为每股0.001美元(“普通股”,与优先股一起,为“股本”),如本文所述 。
1.3. 任何个人、合伙企业、信托、公司、有限责任公司、非法人协会、合资企业或其他实体、政府或其任何机构或政治分支(每个,一个人),其D系列优先股或公司发行的任何其他证券,均未登记在由美国股票转让信托公司及其继承人 保存的公司注册簿中,或公司就D系列优先股(“赎回与支付代理”)或其他方面 指定的任何其他赎回和支付代理人(该人,持有者), 拥有任何优先购买权或其他权利,以获取、购买或认购其 此后可能发行或出售的D系列优先股、其他优先股、普通股或其他证券的任何股份。
SB-1
第二条
股息
和分配
2.1. D系列优先股的持有者有权在董事会宣布或授权时,从其合法可用资金中获得优先于普通股的股息和分配, D系列优先股每股股票的累计现金股息和分配,分别计算每个股息期 (定义如下),截至任何日期,每年6.75%的调整后股息率(“固定股息率”),如于该日期存在违约期(定义见下文 ),则根据第2.8节(“股息率”)的规定,D系列优先股在该股息期内不时生效,以360天年度(包括12个30天月)为基础计算,金额相当于D系列优先股每股25.00美元(“清盘优先股”),且不会更多。于2021年11月29日(“原 发行日期”)发行的D系列优先股,其股息及分派应自原发行之日起累计。如果D系列优先股的股票是在原始发行日期之后的日期发行的,(A)如果该股票是在发行该股票的股息期的记录日期(定义如下)之前发行的,则该D系列优先股的股息和分派应从该股息期的第一天起累计,以及(B)如果该股票是在该股票发行的股息期的记录日期之后发行的,D系列优先股的股息和分配应从紧接该股发行后股息期的第一天起累计。D系列优先股的股息 和所有股票的分派应按第2.2节规定按月支付。 股息期结束前的任何一天D系列优先股的应付股息金额,以及初始股息期的 ,将根据30天内的实际天数计算。
“派息 期间”就D系列优先股当时的未偿还股份(定义见下文)而言,就 首个派息期间而言,指自原始发行日期开始并包括至2021年12月31日(但不包括在内)的期间,而就随后的每个派息期间而言,指自上次派息日期(定义见下文) 开始并包括在内并于下一个派息日期结束但不包括在内的期间。
2.2. 申报和支付;拖欠股息。
(A)D系列优先股股份就任何股息期派发的股息 须于适用的记录日期(即董事会指定的日期)于营业时间结束时于本公司登记簿上列载的该等股份的登记持有人 中公布,而该日期应不迟于该股息期的股息支付日期前二十(20)天或不少于七(7)日(每个为“记录日期”)。
(B)根据第2.1节宣布的股息应在每个日历月的最后一个营业日(从2021年12月31日开始)支付给D系列优先股的持有人,因为他们的名字在适用的股息记录日期营业结束时出现在公司的登记 账簿上;然而,条件是D系列优先股的第一个股息期的 股息将于2021年12月31日支付给D系列优先股的记录持有人 ,该等持有人的姓名在2021年12月13日营业结束时出现在公司的登记簿上。如果股息支付日期适逢非营业日(定义见下文),适用的股息支付将在下一个 营业日支付,并且不会因该延迟支付而产生额外的股息支付。
(C)D系列优先股在过去任何股息期间拖欠的股息 可在任何时间宣布并支付给在适用记录日期出现在公司登记簿上的该等股份的持有人,而无需提及任何定期股息支付日期。将不会就任何股息支付或支付D系列优先股可能拖欠的股份 支付利息或代息款项。
2.3. D系列优先股股票在任何股息期或其部分期间不得宣布或支付全部股息和分配,除非所有未偿还优先股的全部累计股息和分配已宣布或同时通过最近的股息支付日期宣布和支付。 如果尚未宣布和支付所有未偿还优先股的全部累计股息和分配,在D系列优先股上宣布和支付的任何股息和分派 将尽可能按比例宣布和支付 每个该系列优先股在该系列相关股息支付日累计但未支付的股息和分派金额 。D系列优先股的持有者无权获得任何股息和分派,无论是以现金、财产或股票支付,均不得超过D系列优先股第#2.3节规定的全部累计股息和分派。
SB-2
2.4. 只要D系列优先股的任何股份未偿还,本公司不得:(X)宣布与普通股有关的任何股息或 其他分派(以普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股作为对价,或(Z)支付本公司清算普通股的任何收益 ,除非在每种情况下,
(A)在此之后,公司应对公司所有未偿还的优先证券,包括D系列优先股的所有未偿还股票,拥有至少200%的资产覆盖率(或1940年公司法修订后的《投资公司法》第18(H)节的规定),包括D系列优先股的所有未偿还股票(或未来可能在1940年法案或规则中规定的其他百分比)。美国证券交易委员会的规定或命令 (“美国证券交易委员会”)为封闭式注册投资公司股票的优先证券的最低资产覆盖范围),在扣除该等股息或分派或赎回或购买价格或清算收益后, ;
(B)所有于适用股息、分派、赎回、购买或收购当日或之前到期的所有优先股的累积股息及分派,应已(I)已申报及支付,或(Ii)已申报及存入证券(定义见下文),或已有足够资金(根据优先股的条款)支付,且已不可撤销地交存至该等优先股的支付代理人;及
(C) 本公司应已根据及按照本协议第5.4节的规定,就将根据本协议第5.1节或第5.2节赎回的D系列优先股的未偿还股份向 交存证券,而于适用的股息、分派、赎回、购买或收购当日或之前,将根据本条款发出赎回通知(定义见下文)。
“未偿还优先股” 指截至任何日期公司已发行的该系列优先股的股份数目,但(不包括重复):(A)根据本协议条款已注销或已赎回或交付予赎回及付款代理以供注销或赎回的适用优先股系列的任何股份;(B)本公司已发出赎回通知并不可撤销地存放于赎回及付款代理的任何适用优先股系列的任何 股份; 及(C)本公司为持有人或实益拥有人的适用优先股系列的任何股份。
“证券保证金”是指截至任何日期,任何以美元计价的证券或下列类型的其他投资:(br}(I)是在任何营业日应付给持有人的即期债务,或(Ii)在相关赎回日期(定义见下文)之前的到期日、强制性赎回日期或强制性付款日期, 这种证券或其他投资作为存款证券存放或搁置的股息支付日期或其他支付日期:(A)现金或任何现金等价物;(B)任何美国政府债务(定义见下文);。(C)任何短期 货币市场工具(定义见下文);。(D)根据1940年法案第2a-7条有资格投资于任何货币市场基金的任何投资,或根据1940年法案第12d1-1(B)(2)条规则所述的类似投资工具,主要投资于短期货币市场工具或美国政府债务或其任何组合;。或(E)具有至少一个国家认可的统计评级机构的信用评级的银行或其他金融机构的任何 信用证,该信用评级机构通常将该评级机构归因于类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级(或该评级的未来等价物)。
SB-3
“短期货币市场工具”是指在本公司购买或以其他方式收购之日,其剩余到期日不超过180天的下列类型的工具:(1)评级为A-1的商业票据,如果该商业票据在30天内到期,或A-1+,如果该商业票据在30天内到期;(Ii)在(A)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的存款机构或信托公司,或(B)外国存款机构的美国分支机构或代理机构(只要该分支机构或代理机构受美国、其任何州或哥伦比亚特区法律的银行监管)的活期或定期存款以及银行的承兑汇票和存款单;以及(Iii)隔夜资金。
“美国政府债务”是指美国或其机构或机构有权获得美国的全部信用和信用的直接义务,除美国国库券外,还规定定期支付利息 并在到期或要求赎回时全额支付本金。
2.5. D系列优先股的任何股息支付应首先从尚未支付股息和分配的最早股息期累计的股息和分配中计入 。
2.6. 不迟于纽约时间中午12:00,本公司应在股息支付日向赎回机构存入并支付 代理存款证券,该证券的总市值(定义见下文)足以支付在该股息支付日应支付的股息和分派 。本公司可指示赎回及支付代理人于股息支付日期前就任何该等存款证券的投资或再投资作出指示,条件是该等投资只包括存款证券,且任何该等投资所得款项于该股息支付日期营业开始时可作为当日资金使用。
任何资产的“市场价值”是指,对于可以随时获得市场报价的证券,其市场价值由董事会不时指定的独立第三方定价机构确定。任何资产的市值应包括其应计利息。定价服务按报价和要价之间的平均值或当即可获得报价时的收益率等值对投资组合证券进行估值。没有现成报价的证券按定价服务使用的方法确定的公允价值进行估值,方法包括:具有类似质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的证券的收益率或价格、交易商的价值指示和一般市场状况。定价服务 可以使用电子数据处理技术或矩阵系统,或两者兼而有之,以确定推荐估值。
2.7. 为支付D系列优先股应付股息而支付给赎回和支付代理的所有存款证券应以信托形式持有,由赎回和支付代理支付股息,以使根据第2.2节有权 支付股息的持有人受益。根据上述 支付予赎回及支付代理但并未由赎回及支付代理用于支付股息的任何款项,包括该等款项在如此持有期间所赚取的利息,将在法律许可的范围内,应本公司的要求于该等款项已如此运用的日期后尽快偿还予本公司。
2.8。股息违约。
(A)在下列情况下,D系列优先股的股息率应在任何日历日调整为固定股息率加2%(2%)的年利率(“违约率”)。根据以下规定,D系列优先股的“违约 期间”应从公司未能在纽约市时间中午12:00之前向赎回和支付代理交存的任何日期开始,日期为:(A)股息支付日、将在该股息支付日向赎回和支付代理提供可用资金的存款证券,该资金足以支付在该股息支付日的任何应付股息 支付日(“股息违约”)或(B)适用的赎回日期,将在该赎回日期向赎回和支付代理提供的资金 足以支付D系列优先股的全部清算优先股的全部金额的存款证券,加上相当于该等股份的所有未支付股息和分派的金额,该等股息和分派累计至(但不包括)该等股份的指定分派或付款日期(无论公司是否赚取或声明,但不包括其利息)(该金额,即“赎回价格”),于该赎回日期 就该系列应支付的款项(“赎回违约”连同股息违约,下称“违约”)。根据以下第2.8(B)节的规定,D系列优先股违约的违约期应于纽约证券交易所开市当日(每个交易日为“营业日”)结束,在纽约时间中午12:00之前,已将相当于所有未支付股息和任何未支付赎回价格的金额以不可撤销的方式交存于纽约证券交易所在赎回和支付代理处托管的当日基金中。D系列优先股在默认期间内每个日历日的股息率将等于默认股息率。
SB-4
(B)如就D系列优先股而到期的任何股息或任何赎回价格(如该违约 并非完全由于本公司故意倒闭)在纽约时间中午12:00前以信托形式不可撤销地存放于同日基金中,则D系列优先股就D系列优先股的任何违约的违约期应视为 开始。在不迟于发生此类违约的适用股息支付日期或赎回日期后三(3)个工作日的营业日,以及基于该期间的实际日历日除以三百六十(360)的实际未支付天数而适用的违约率 的金额。
第三条
清算
权利
3.1. 如果公司的事务发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,D系列优先股的持有者 有权在满足债权人的债权后但在就普通股进行任何分配或支付之前,从公司可供分配给股东的资产中 获得 赎回价格的清算分派,该等持有人无权再参与任何分派或与任何该等清算、解散或清盘相关的付款。
3.2. 如果在清算、解散或结束公司事务时,无论是自愿的还是非自愿的,公司可供D系列优先股和任何其他优先股的所有未偿还股份持有人分配的资产应不足以全额支付上文第3.1节规定的赎回价格和该等其他优先股在清算时应支付的金额。然后,该等可用资产应按其有权获得的优先清算金额按比例 在该D系列优先股和该等其他优先股的持有者之间进行分配。对于公司事务的任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,除非和直到上文第3.1节规定的赎回价格已全额支付给该等股份的持有人,否则公司将不会就普通股股份支付股息、分派或其他付款,公司也不会就普通股股份进行赎回、购买或其他收购。
3.3. 就本条而言,出售公司的全部或几乎所有财产或业务,或将公司合并、合并或重组为任何其他业务或法定信托、公司或其他实体,或将任何其他业务或法定信托、公司或其他实体合并、合并或重组为公司或与公司合并、合并或重组,均不应是解散、清算或清盘,无论是自愿或非自愿的。
第四条
资产
覆盖范围测试
4.1. 资产覆盖范围要求。只要D系列优先股有任何未偿还股票,本公司应拥有1940年法案第18(H)节所定义的股票类高级证券的资产 在本协议生效之日(“资产担保”),在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何三个月期间(每个为“日历 季度”)的最后一个营业日收盘时,至少有200%的“资产担保”。如果公司在要求遵守的任何时间未能维持资产覆盖范围,则第5.2(A)节的规定应适用,这些规定应构成公司未能遵守第4.1节规定的唯一补救办法。
SB-5
4.2. 资产覆盖范围的计算。为了确定是否满足第4.1节的要求,(I)在第4.1节要求的任何计算中,D系列优先股或其他优先股的任何股份都不应被视为未偿还,如果在确定之前或同时,(X)足够的存款证券或其他足够的 资金(根据D系列优先股或其他优先股的条款)支付D系列优先股或其他优先股的全部赎回价格(或其将赎回的部分),应以信托形式存放在D系列优先股或其他优先股的支付代理处,并已发出赎回D系列优先股或其他优先股(或其需赎回的部分)所需的通知。足够的保证金 证券或其他足够资金(根据D系列优先股或其他优先股的条款)支付D系列优先股或其他优先股的全额赎回价格(或其需赎回的部分)应 已由银行隔离,如1940年法案第2(A)(5)节所定义,具有1940年法案第26(A)(1)节规定的资格,或根据1940年法案或根据其任何规则、法规或命令向公司提供托管服务的其他实体(“托管人”,包括由托管人正式任命的任何类似资格的子托管人)和公司的资产,通过在托管人的 账簿和记录上进行适当识别或按照托管人的正常程序进行的其他方式,以及(Ii)存款证券或其他 应存放于适用的付款代理和/或托管人(视情况而定)隔离的足够资金,在计算时不应包括为公司的资产。
第V5条
赎回
D系列优先股的股份 应由公司赎回,规定如下:
5.1. [已保留].
5.2.资产保险强制赎回 。
(A)如果 截至任何日历季度的最后一个营业日,公司未能遵守第4.1节规定的资产覆盖要求,并且截至公司就该日历季度向美国证券交易委员会提交公司的N-CSR年度报告、N-CSR表格半年报告或N-Port报告(视情况而定)之日起三十(30)个日历日,(每个报告均为“美国证券交易委员会”报告), 公司应在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内,在该资产覆盖范围结束日营业结束前确定赎回日期,并根据该优先股的条款赎回足够数量的优先股 公司可自行选择(在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内)包括任何数量或比例的D系列优先股,以使其能够满足第5.2(B)节的要求。如果 根据第5.2(A)节的规定赎回D系列未偿还优先股的任何股份,本公司应按相当于赎回价格的每股价格赎回该等股份。
(B)在第5.2(A)节规定的赎回日期之前,公司应从合法可供赎回的资金中赎回(X)数量的优先股(可由公司自行选择包括任何数量或比例的D系列优先股),当与因未能维持该等证券的契约所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券相结合时,该等债务证券的赎回如被视为在紧接资产承保日期开业前发生,将导致公司在该资产覆盖范围内拥有至少200%的资产覆盖范围 到期日至少为200%(但是,如果没有这样的最低数量的D系列优先股和 其他优先股的赎回或注销结果,则应赎回所有D系列优先股 和其他未赎回的优先股),或(Y)如果较少,则根据公司注册证书和适用法律,可从预期可合法赎回的资金中赎回的优先股的最大股份数,此外,如因未能维持该等资产覆盖范围规定而被赎回,则 公司可根据第(5.2)节的规定,按其唯一选择赎回足够数量的D系列优先股,当与公司赎回的其他优先股股份合计时,如在紧接资产覆盖范围到期日业务开始前被视为 发生,则公司在该资产覆盖范围到期日(包括285%)的资产覆盖范围 。公司应在公司为此指定的日期进行赎回,该日期不得晚于资产覆盖日期后九十(90)个日历日,但如果公司 没有合法资金用于赎回指定要赎回的D系列优先股和其他优先股所需数量的所有股份,或者公司无法在资产覆盖日期后九十(90)个日历天或之前赎回,则不在此限。公司应在其能够进行赎回的最早可行日期赎回未能赎回的D系列优先股和其他优先股。如果根据第5.2节规定赎回的D系列优先股数量少于全部D系列优先股,则将赎回的D系列优先股数量应(A)按比例在 D系列优先股中赎回,或(B)按批赎回。
SB-6
5.3.可选的赎回。
(A)在第5.3(B)节条文的规限下,本公司可于“禁止赎回期”届满后的任何营业日,即自最初发行日期起至2026年11月29日营业结束时止的任何营业日,按相当于赎回价格的每股价格赎回全部或部分D系列优先股 (本句所指的任何该等营业日为“可选择赎回日期”)。
(B)*如根据第5.3(A)节赎回的D系列优先股少于全部已发行股份,则将按比例或(B)整批选择将赎回的D系列优先股。在本指定证书及适用法律条文的规限下,董事会将有全权及权力规定D系列优先股股份根据第5.3节不时赎回的条款及条件 。
(C) 本公司不得于任何日期根据第(5.4)节就拟根据第(5.3)节进行的赎回递交赎回通知,除非于该日期本公司有可供赎回该等赎回通知所预期的可选赎回日期的存款证券,而该等证券的市值不少于因在该可选赎回日期赎回D系列优先股的股份而应付予该等优先股持有人的金额。
5.4.赎回程序。
(A)如果公司根据第5.1节、第5.2节或第5.3节确定或被要求全部或部分赎回D系列优先股,公司应以隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式(定义如下)向其持有人交付赎回通知(“赎回通知”),或要求赎回和支付代理人代表公司迅速以隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式(定义如下)向其持有人交付赎回通知。邮资预付 或通过电子方式。赎回通知须于赎回通知所指定的赎回日期(“赎回日期”)前不少于三十(30)天,亦不迟于六十(60)日。每份该等赎回通知须 述明:(A)赎回日期;(B)赎回D系列优先股的股份数目;(C)赎回D系列优先股的股份数目;(D)每股适用的赎回价格;(E)将赎回的D系列优先股股份的股息 自该赎回日期起及之后停止累积;及(F)本指定证书的 条文(S)根据该规定赎回。都是制造出来的。如果任何持有人所持的D系列优先股少于全部股份,则向该持有人递交的赎回通知亦须注明将从该持有人赎回的D系列优先股的股份数目或确定该数目的方法。本公司可在与根据本指定证书拟进行的赎回有关的任何赎回通知中,规定 上述赎回须受一个或多个先决条件的规限,且本公司无须实施赎回 ,除非每个该等条件均已在该等赎回通知中指定的时间及方式满足。除适用法律另有规定外,赎回通知或其交付中的任何缺陷不应影响赎回程序的有效性。
SB-7
“电子”是指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段,提供发送方和接收方可接受的传输证据(但不包括单独协议所涵盖的在线通信系统),如果在任何情况下在任何双方之间运行,或者如果不运行,则通过电话(通过本定义中规定的任何其他方法迅速确认),在向赎回和支付代理人和保管人发出通知的情况下,应通过该 方式分别由D系列优先股的赎回及支付代理与本公司及(Ii)托管人及本公司之间就D系列优先股订立的赎回及支付代理协议或其他类似名称的协议及(Ii)托管人及本公司之间就D系列优先股订立的托管协议 向其每名代表寄发。
(B)如公司须发出赎回通知,则在发出该赎回通知后及之后但在纽约市时间中午12时前的任何时间,赎回日期(只要公司已符合或免除赎回前的任何条件),本公司应(A)向赎回及支付代理存款证券缴存于当日总市值不少于将于 赎回日期赎回的D系列优先股股份的赎回价格的证券,及(B)给予赎回及支付代理不可撤销的指示及授权于赎回日期向D系列优先股的持有人支付适用的赎回价格 赎回日期赎回的D系列优先股股份持有人。本公司可就任何于赎回日期前 存放的现金组成的存款证券的投资,指示赎回及支付代理人进行投资,但任何该等投资所得款项须于赎回日期 开业时与当日资金一样可用。
(C)自上述存款证券存放之日起,D系列优先股持有人的所有赎回权利即告终止及终止,但持有人收取赎回价格的权利除外,而该等D系列优先股不再被视为就任何目的而言(A)于适用赎回日期前转让 及(B)根据本协议条款累积股息至(但不包括)累积股息的适用赎回日期,除非先前或同时按第(5.4)(D)节(以下第5.4(D)节)的规定申报及支付(br}),否则只须于赎回日支付适用赎回价格的一部分)。本公司 有权在赎回日期后即时收取任何超过于赎回日赎回的D系列优先股股份总价 的任何存款证券。如此存放的任何存款证券,如于赎回日起计九十(90)个历日内仍无人认领,则须在法律许可的范围内偿还予本公司, 之后,D系列优先股的持有人只须向本公司要求支付赎回价格。本公司有权在赎回日期后不时收取按此方式存放的存款证券的任何 利息。
SB-8
(D)尽管有本条第五款的其他规定,但法律另有规定的除外,本公司不得赎回D系列 优先股的任何股份,除非D系列优先股 及其他系列优先股在过去所有适用股息期间(不论是否由本公司赚取或宣布)的股息及分派与D系列优先股平价的所有未发行股份的所有累积及未付股息及分派(X)已支付或同时支付或(Y)已或正在同时宣布及存放证券或足够资金(根据 条款用于支付股息和分派的优先股)应已或正在根据该优先股的条款同时向赎回和支付代理或其他适用的支付代理交存该优先股,然而,上述规定不应阻止根据按相同条款向所有D系列优先股及尚未支付所有累积和未支付股息及分派的任何其他系列优先股的持有人提出的其他合法购买或交换要约,购买或收购D系列 优先股的未偿还股份。
(E)对于因缺乏公司注册证书和适用法律规定的合法资金而未能赎回已提供赎回通知的赎回的情况,应在实际可行的情况下尽快赎回 。如本公司未能以信托形式将任何股份的赎回价格交由赎回及支付代理以信托形式存放于以下情况,则不会发生任何赎回违约:(1)发出有关赎回的赎回通知 ,但该赎回须受一项或多项先决条件的规限,及(2)任何该等条件 的先例并未于赎回通知所指明的时间及方式符合。尽管 已就D系列优先股的任何股份发出赎回通知,但如果存款证券就支付D系列优先股的价格 以信托形式存放于赎回和支付代理,则可根据其条款宣布和支付股息 。
5.5. 记录日期之后和股息支付日期之前的赎回日期。 尽管有第5.1节、第5.2节和第5.3节的规定, 如果任何赎回日期发生在适用的股息记录日期之后,但在相关的股息支付日或之前,应在该股息支付日就该D系列优先股支付的股息应在该股息支付日期 向该D系列优先股的记录持有人在适用记录日期的交易结束时支付。 ,不应作为D系列优先股该等股份的赎回价格的一部分支付。
5.6. 赎回和支付代理作为公司赎回付款的受托人。所有转让予赎回及支付代理以支付赎回D系列优先股股份赎回价格的证券,应由赎回及支付代理为赎回D系列优先股股份持有人的利益而以 信托形式持有,直至 根据本协议条款支付予该等持有人或根据上文第5.4(C)节的规定退还本公司为止。
5.7. 遵守适用法律。在根据本条第(V)款进行任何赎回时,公司应尽其最大努力 遵守根据1940年法案和任何适用的特拉华州法律进行赎回的所有适用条件,但除依照1940法案和任何适用的特拉华州法律外, 不得实施任何赎回。
5.8. 修改兑换程序。尽管有本条第V条的前述条文,本公司仍可在没有股东投票权的情况下,自行修改上述有关D系列优先股股份赎回通知的程序,条件是该等修改不会对D系列优先股股份持有人 造成重大不利影响或导致本公司违反任何适用法律、规则或规例;此外,条件是未经其事先同意,该等修改不得以任何方式改变赎回及付款代理人的权利或义务。
SB-9
第六条
投票权
6.1. D系列优先股每股一票。除公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外,(I)持有D系列优先股的每一位持有人在提交公司股东表决的每一事项上,有权就该持有人持有的每股D系列优先股 投一票;及(Ii)包括D系列优先股的未偿还股份的 名优先股持有人和已发行的普通股 股持有人应作为单一类别一起投票;然而,优先股的未偿还股份持有人,包括D系列优先股的未偿还股份的持有人,作为一个类别,应有权在任何时候选举两名公司董事,而不包括公司所有其他证券和类别股本的持有人。在符合第#6.2节的规定下,普通股和优先股(包括D系列优先股)的流通股持有人应作为一个单一类别一起投票,选举董事的其余成员。
6.2.投票选举额外的 名董事。
(a) 投票期 。在本节第6.2(A)款第(I)款第(I)款或第(Ii)款第(Ii)款中描述的任何一种或多种条件存在的任何期间(此处称为“表决期间”),组成董事会的董事人数应自动增加最小数目,与持有优先股(包括D系列优先股)的持有者专门选出的两名董事相加时,将构成董事会的多数,增加的最小数目为 ;而优先股持有人,包括D系列优先股持有人,应有权以每股一票为基础按类别投票(不包括本公司所有其他证券和类别股本的持有人), 选举该等持有人在任何情况下有权选举的最少数目的额外董事及两名董事。投票期应从以下日期开始:
(I)如在任何股息支付日期的任何优先股未偿还股份(包括任何D系列优先股的未偿还股份)的营业时间结束时,该等优先股未偿还股份的累积股息(不论是否赚取或宣派)相当于至少两(2)个全年的股息,则应到期且未支付足够的现金或指定证券,且不应将足够的现金或指定证券 存入赎回及支付代理或其他适用的支付代理以支付该等累积股息;或
(Ii)如果 优先股的持有者在任何时候都有权以其他方式根据1940年法案的适用条款选举董事会的多数成员。
于投票期终止后,第6.2(A)节所述的投票权即告终止,但如第6.2(A)节所述的任何事件进一步发生,优先股持有人的该等投票权将于任何时候恢复。
(b) 特别会议通知 。在第6.2(A)节所述优先股持有人选举额外 董事的任何权利产生后,公司应在实际可行的情况下尽快召开该等持有人的特别会议,并通知该优先股条款规定的赎回和支付代理人及/或该等优先股条款所指定的其他人士(I)以邮寄或以电子方式交付或(Ii)以该优先股条款所规定的其他方式及其他方式向该等持有人发出有关该特别会议的通知。该会议应在电子方式交付或邮寄通知之日起不少于十(10)或不超过三十(30) 个日历日之后举行。如本公司未能召开该特别 会议,则任何该等持有人可按同样通知召开大会,费用由本公司承担。确定有权获得通知并在该特别会议上投票的优先股持有者的记录日期应为邮寄该通知的日历日之前营业日的营业截止日期。在任何该等特别会议及于选出董事的投票期内举行的每一次优先股持有人大会上,该等持有人作为一个类别一起投票(不包括本公司所有其他证券及类别股本持有人),有权按每股一票原则选出第6.2(A)节规定的董事人数。
SB-10
(c) 现任董事的任期 。在根据第6.2(A)节举行的优先股股东特别会议上选举额外董事时,公司现任董事的任期不受D系列优先股持有人和其他优先股持有人有权选出的董事人数的选举 影响,以及由D系列优先股持有人和该等其他优先股持有人如此选出的董事。连同根据本条例第(6.1)节由 优先股持有人选出的两(2)名董事,以及由普通股及优先股持有人选出的其余董事,共同组成正式选出的本公司董事。
(d) 某些董事的任期 在投票期终止时终止。在投票期终止的同时, 由优先股股份持有人根据第6.2(A)节选出的额外董事的任期将终止,其余董事将构成本公司的董事,而 优先股股份持有人根据第6.2(A)节选出额外董事的投票权将终止,但须受第6.2(A)节最后一句的规定所规限。
6.3.D系列优先股的持有者 对某些事项进行投票。
(a) 需要批准优先股的某些 修订。除本指定证书的条款另有许可外,(1)只要有任何优先股未偿还,本公司在未获当时持有至少三分之二未偿还优先股的持有人 赞成或同意的情况下,不得修订、更改或废除公司注册证书或本指定证书(或任何适用证券交易所规则所规定的管限优先股或其持有人权利的任何其他文件)的条文。无论是通过合并、合并或其他方式,以对优先股或其持有人的该等股份的任何优先权、权利或权力产生实质性和不利影响,以及(2)只要D系列优先股的任何股份未偿还,公司不得 未经当时D系列未偿还优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意,作为单独类别一起投票,通过合并、合并或其他方式更改或废除公司注册证书或本指定证书(或任何适用证券交易所规则可能要求的管理D系列优先股或其持有人权利的任何其他文件)的规定,以对D系列优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生实质性和不利的影响,而不同于任何其他系列优先股的股份 ;然而,就本节第6.3(A)节而言,(I)本公司根据本章程第7.1节发生的资本变动 不得被视为对优先股(包括D系列优先股)的权利和 优先股产生重大不利影响,及(Ii)优先股 股份(包括D系列优先股)的分拆只有在 分拆条款对股份持有人产生重大不利影响的情况下,才被视为影响该等优先股、权利或权力。就上文而言,任何事项均不得视为对优先股或其任何系列股份或任何有关股份持有人的任何优先权、权利或权力产生不利影响,除非有关 事项(X)更改或废除有关优先股股份的任何优先权利,或(Y)设立、更改或废除有关股份赎回的任何权利(因优先股股份分拆而产生的除外)。只要有任何 未清偿优先股,本公司不得在没有当时未清偿优先股持有者中至少67%(67%)的赞成票或同意的情况下,根据联邦破产法或任何类似的州法律申请救济,只要公司有偿付能力且 未预见到资不抵债。
(b) 需要批准D系列优先股的某些修订。未经D系列优先股持有人事先一致同意,本公司不能对赎回所有D系列优先股的义务进行任何修订、变更或废除。
(c) 1940年法案很重要。除非公司注册证书中规定了更高的百分比,否则需要(A)批准对该等股份产生不利影响的任何重组计划(该术语在 1940法案中使用),或(B)根据1940法案第13(A)节的规定,批准任何对该等股票产生不利影响的重组计划,或(B)根据1940年法案第13(A)节的规定,至少“大多数已发行的优先股”(包括当时D系列未偿还优先股的股票)的持有人投赞成票。就上文而言,“优先股过半数流通股”投票是指在正式召开的股东周年大会或特别大会上投票表决(I)出席会议的该等股份的百分之六十七(67%)或以上,如该等股份的持有人出席该 会议或由受委代表出席,或(Ii)该等股份的百分之五十(50%)以上,以较少者为准。
SB-11
6.4. 此处设置的投票权为唯一投票权。除非法律或公司注册证书另有规定,D系列优先股的持有人 除本条第VI条明确规定的权利外,不享有任何与投票权有关的相对权利或优先权或其他特别权利。
6.5. 无累计投票。D系列优先股的持有者无权累积投票权。
6.6. 投票选举董事是公司未能宣布或支付股息的唯一补救措施。如果本公司未能在股息支付日宣布或支付D系列优先股股票的任何股息,则D系列优先股的持有人的唯一补救办法应是根据本条款第VI条的规定投票选举董事。第6.6节的任何规定均不得被视为影响本公司在适用法律允许的情况下以违约率支付股息的义务 公司注册证书和本指定证书。
6.7.有权投票的持有人。为了确定D系列优先股的持有者就任何事项投票的权利,无论该权利是由本指定证书、公司注册证书、法规或其他方式产生的, D系列优先股的持有者无权投票表决D系列优先股的任何股份,并且D系列优先股的任何股份 不应被视为就投票或确定构成法定人数所需的 股份的数量而言是“未清偿”的。在有权投票股份的厘定时间或就该事项进行实际表决的时间(视乎情况而定)之前或同时,有关该D系列优先股的所需赎回通知应已根据本指定及存款证券发出,以支付该D系列优先股的该等股份的价格 已以信托形式存放于为此目的的赎回及支付代理 。本公司持有的D系列优先股股份概无任何投票权,亦不得被视为就任何其他事项或其他目的投票或计算所需投票权百分比的未偿还股份 。
第七条
其他
7.1. 增发优先股。只要D系列优先股有任何未偿还股份,本公司可在未经其持有人投票或同意的情况下,(A)授权、设立及设立及发行及出售一或多个系列 公司根据1940年法令第(18)节代表股票的一类公司优先证券,在股息的支付及资产分配方面与D系列优先股在解散、清盘或结束公司事务时与D系列优先股平价。及(B)根据适用法律,授权、 发行及出售当时尚未发行或已设立及设立的任何该等系列的额外股份,包括D系列额外优先股 的额外股份,惟本公司须在紧接 发行该等额外优先股及收取及运用该等额外优先股所得款项(包括以该等所得款项赎回优先股股份)后,拥有至少200%的资产覆盖率(按本条例第4.2节所述的相同方式计算)。
7.2. 赎回或回购D系列优先股的状态。D系列优先股在任何时间被公司赎回或购买的股份,在赎回或购买后,应具有Capital 股票的授权但未发行股份的地位。
7.3. 注册名称。在投票期开始前,(I)所有不时发行的D系列优先股应登记在存托信托公司及其继承人和受让人的名下,或公司选定的任何其他证券托管人 同意遵守 本指定证书就D系列优先股(“证券托管人”)或其代名人 所规定的程序进行的任何其他证券托管人 及(Ii)除证券托管人或其代名人以外的任何人不得在公司账簿上登记转让该D系列优先股的股份。
SB-12
7.4. 通知。除非本指定证书另有规定,否则本指定证书项下的所有通知或通信均应以书面形式发出,并通过电子方式、隔夜邮寄或递送或通过预付邮资的头等邮件邮寄。根据第7.4条递送的通知应视为在收到之日发出,如果是以一级邮件邮寄的,则视为在该通知邮寄后五(5)个日历日的日期发出。
7.5. 终止。如果没有未偿还的D系列优先股,则根据本协议设立和指定的D系列优先股的所有权利和优先权将终止并终止,公司在本指定证书项下关于该D系列优先股的所有义务也将终止。
7.6. 修正案董事会可通过正式通过的决议,无需股东批准(本指定证书另有规定或适用法律要求除外)修订本指定证书,以反映对适用于D系列优先股的条款的任何修订,包括增加D系列优先股的法定股份数量。
7.7. 工作日以外的活动。除本协议另有规定外,如本指定证书所规定的付款、作出任何行为或行使任何权利的日期并非营业日,则该等付款、作出的行为或行使的权利应于下一个营业日作出、作出 或行使权利,其效力及效力犹如在名义上规定的日期作出或作出一样,而就如此作出的任何付款而言,在该象征性的 日期至付款日期之间的期间内不会产生任何股息、利息或其他款项。
7.8. 修改。董事会可在不经D系列优先股持有人投票的情况下解释、补充或修订本指定证书的规定,以补充任何遗漏、解决任何不一致或含糊之处,或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定,包括在本指定日期后因不能履行或与本公司任何其他股本规定不一致而变得有缺陷的任何规定。
7.9. 信息权。在本公司不受经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节的报告要求的任何期间内,本公司将免费向D系列优先股的持有者提供 本应根据《证券交易法》第13或15(D)节提交的美国证券交易委员会报告的副本(如果本公司受该等条款的约束),或者,或者,本公司将自愿提交美国证券交易委员会报告,如同本公司受《交易法》第13节或第15(D)节约束。
7.10. 没有额外的权利。除法律或公司注册证书另有规定外,D系列优先股的持有者除本指定证书明确规定的权利或优先权外,不得享有任何其他相对权利或优先权或其他特别权利。
7.11.口译。
(A)本指定证书中包含的条款和章节正文之前的标题仅为方便起见,不应被视为本指定证书的一部分,也不应在解释本指定证书时受到任何影响。此处使用的男性、女性或中性性别或单数或复数形式不应限制本指定证书的任何条款。在本协议的所有情况下,术语“包括”或“包括”应分别指“包括但不限于”或“包括但不限于”。对任何人的提及包括该人的 继任者和受让人,只要任何适用协议的条款允许此类继任者和受让人,而对特定身份的人的提及 不包括该人的任何其他身份或个人。
SB-13
(B)对任何协议(包括本指定证书)、文件或文书的提及是指根据其条款和(如果适用)本协议、文件或文书的条款修订或修改并不时生效的协议、文件或文书。除本协议另有明确规定外,任何法律均指经修订、修改、编纂、取代或重新颁布的法律,包括规则、条例、执行程序和根据该等法律颁布的任何解释。对条款和章节的下划线引用应指本指定证书的那些部分。术语“以下”、“本合同”、“本合同”以及类似含义的术语应指本指定证书的整体,而不是指本指定证书的任何特定条款、章节或条款。
[签名页如下]
SB-14
兹证明,自2021年11月24日起,公司已由其正式授权的人员正式签署了本指定证书。
鹰点信贷公司。 | |||
发信人: | /S/托马斯·P·马约夫斯基 | ||
姓名: | 托马斯·P·马约夫斯基 | ||
头衔:中国 | 首席执行官 |
$1,000,000,000
鹰点信贷公司。
普通股
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债务证券
我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司,已根据修订后的《1940年投资公司法》或《1940年法案》注册为投资公司。我们的主要投资目标是产生较高的当期收入,次要目标是产生资本增值。我们寻求通过主要投资于抵押贷款债券(CLO)的股权和次级债务部分来实现我们的投资目标,这些债务抵押债券由一个投资组合抵押,该投资组合主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成,各行业有大量不同的标的借款人。我们也可以投资于其他相关的证券和工具,或顾问认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具,包括CLO的优先债务部分、贷款积累安排(LAF)、其他证券化工具发行的证券、信用挂钩票据和担保债券或“CBO”等证券,以及合成投资,如重大风险转移证券和银行或其他金融机构发行的信用风险转移证券。LAF是通常由银行提供的中短期融资,将作为CLO交易的配售代理或安排者。在CLO定价之前,LAF通常产生四到六倍的杠杆 。我们主要寻求投资的CLO证券未评级或评级低于投资级别,在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。未评级和低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外,我们投资的CLO股本和初级债务证券的杠杆率很高(CLO股本证券的杠杆率通常是10倍),这放大了我们在此类投资中的亏损风险。看见风险因素-与我们的投资相关的风险-我们可能会对我们的投资组合进行杠杆操作,这将放大投资金额的收益或损失潜力,并将增加投资于我们的风险。
Eagle Point Credit Management LLC或“Adviser”,即我们的投资顾问,在我们董事会的监督下管理我们的投资。截至2023年3月31日,该顾问与该顾问的附属公司Eagle Point Income Management LLC(或“Eagle Point Income Management”)合计约有$管理的总资产为78亿美元,包括截至该日期未提取的资本承诺。顾问的附属公司Eagle Point Administration LLC或“管理员” 担任我们的管理员。
我们可能不时以一个或多个产品或系列、一起或单独提供高达1,000,000,000美元的普通股、优先股(如本文定义)、 认购权或债务证券,我们统称为“证券”。我们可能会通过 承销商或交易商将我们的证券出售给或通过做市商进入现有的交易市场,或以其他方式直接 出售给一个或多个购买者,或通过代理商或通过多种销售方法的组合。此类承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这些证券的报价和条款可能如本招股说明书的一个或多个附录所述。如果我们发行普通股,我们普通股的每股发行价(不包括任何承销佣金或折扣)将不低于我们发行时普通股的每股资产净值, 或“资产净值”,除非(1)与向我们现有股东的配股有关,(2)经我们大多数普通股股东同意,(3)根据可转换证券的条款转换可转换证券,或(4)在美国证券交易委员会等情况下,或者 “美国证券交易委员会”,可能会允许。
此外,本招股说明书还涉及我们的5,822,728股普通股,这些股票可能会由“控制人、主要股东和出售股东“出售我们普通股的股东可能以低于普通股每股资产净值的价格出售我们的普通股,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能使我们 更难筹集资金。出售股票的股东获得了我们普通股的股份,这与我们转变为公司有关。出售我们普通股的股东通过代理、承销商或交易商进行的每一次发售都将附有招股说明书附录,其中将指明参与此次发售的出售股东。我们将不会从出售股东出售我们普通股股份中获得任何收益。
我们的普通股,2031年到期的6.50%系列C系列优先股,6.75%的D系列优先股,2028年到期的6.6875%的票据,2029年到期的5.375%的票据和2031年到期的6.75%的票据,分别在纽约证券交易所交易,交易代码分别为“ECC”、“ECCC”、“ECC PRD”、“ECCX”、“ECCV”和“ECCW”。根据我们普通股在2023年6月5日的收盘价 ,出售股东持有的5822,728股我们普通股的总市值约为 $5920万人。我们每季度确定普通股的每股资产净值。截至2023年3月31日,我们普通股的每股资产净值为9.10美元(在本招股说明书日期之前的最后一天,我们确定了我们的资产净值)。截至2023年4月30日,管理层对我们普通股每股资产净值的未经审计估计为8.88美元。截至2023年6月5日,我们的普通股最近一次报告的收盘价为每股10.17美元,较截至2023年3月31日的每股资产净值溢价11.8%。
在交易所上市的封闭式管理投资公司的普通股经常以低于其资产净值的价格交易。如果我们普通股的交易价格低于我们的资产净值,很可能会增加我们证券购买者的损失风险。
投资我们的证券涉及高度风险,包括投资损失巨大的风险。在购买任何证券之前,您应该阅读 关于投资我们的证券的主要风险的讨论,这些讨论在“风险因素从本招股说明书第13页的 开始。
本招股说明书包含 您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。请阅读本招股说明书并保留以备将来参考。 我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交年度和半年度股东报告、委托书和其他信息。要免费获取此信息或提出与我们有关的其他问题,请访问我们的网站 (www.englepoint treditpanany.com)或拨打(844)810-6501(免费)。您也可以从美国证券交易委员会网站(Www.sec.gov).
美国证券交易委员会和任何 国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是真实或完整的。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书不得用于完成证券销售 ,除非附有招股说明书附录。
本招股书日期为2023年6月9日
目录
页面
招股说明书摘要 | 1 |
费用及开支 | 12 |
风险因素 | 13 |
收益的使用 | 52 |
高级证券 | 52 |
普通股价格区间 | 52 |
更多商业信息 | 53 |
顾问和管理员 | 55 |
管理 | 64 |
资产净值的确定 | 68 |
股息再投资计划 | 69 |
利益冲突 | 69 |
美国联邦所得税事宜 | 73 |
我们的证券简介 | 86 |
我们的股本说明 | 86 |
我们的优先股说明 | 93 |
我们订阅权限的说明 | 94 |
我们的债务证券说明 | 96 |
记账发行 | 108 |
配送计划 | 110 |
作为封闭式管理的监管投资公司 | 112 |
其他投资和技术 | 115 |
控制人、主要股东和出售股东 | 118 |
经纪业务配置 | 119 |
法律事务 | 119 |
托管人和转让代理 | 119 |
独立注册上市会计师事务所 | 119 |
附加信息 | 119 |
以引用方式成立为法团 | 120 |
******
您应仅依赖 本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权 任何其他人向您提供不同的信息,销售股东也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应 依赖它。我们没有,而出售股票的股东被确认为控制人、主要股东和出售 股东不得在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。 我们的业务、财务状况和运营结果可能自该日期起发生了变化。在我们被要求交付招股说明书期间,如果本招股说明书有任何重大变化,我们将立即通知证券持有人。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们已使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据 搁置注册流程,我们可能会不时提供高达1,000,000,000美元的证券,其条款将在 发售时确定。我们可以通过承销商或交易商、“在市场上”向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者或通过代理商或通过多种销售方法的组合来出售我们的证券。此类承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本招股说明书的一份或多份附录 中说明。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。此外,本招股说明书还涉及5,822,728股我们的普通股,可由下列指定的出售股东出售控制 人员、主要股东和销售股东。本招股说明书为您提供了我们和出售股票股东可能提供的证券的一般说明。每当我们或出售股票的股东使用本招股说明书发售证券时,我们将提供一份招股说明书附录,其中包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息,招股说明书和招股说明书副刊将 一起作为招股说明书。在作出投资决定之前,请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录,以及任何证物。
II
招股说明书 摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的部分信息。它并不完整,可能没有包含对 投资我们证券的决策至关重要的所有信息。您应仔细阅读“风险因素” 中列出的更详细信息以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息。除上下文另有说明外, 以下术语:
• | “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指位于特拉华州的Eagle Point信贷公司及其合并子公司,或在2014年10月6日我们转换为公司之前的一段时间内,是指位于特拉华州的有限责任公司Eagle Point Credit Company LLC; |
• | “顾问”指的是位于特拉华州的有限责任公司Eagle Point Credit Management LLC; |
• | “管理员”是指特拉华州有限责任公司Eagle Point Administration LLC; 和 |
• | “风险调整收益”指的是一系列潜在的宏观经济情景下预期资产收益的概况,并不意味着某一特定战略或投资应被视为低风险。 |
鹰点信贷公司 Inc.
我们是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司,已根据1940年法案注册为投资公司。我们已选择从截至2014年11月30日的纳税年度开始,根据修订后的1986年《国内税法》或《税法》第M章, 并打算每年都有资格被视为受监管的投资公司,或“RIC”。
我们的主要投资目标是创造高当期收入,次要目标是创造资本增值。我们寻求 通过主要投资于CLO的股权和次级债务部分来实现我们的投资目标,这些CLO由一个投资组合 抵押,该投资组合主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成,各个行业有大量不同的基础借款人。我们也可以投资于其他相关证券和工具,或顾问 认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具,包括CLO、LAF的优先债务部分,由其他证券化工具发行的证券,如信用挂钩票据和CBO,以及合成投资,如重大风险转移证券和由银行或其他金融机构发行的信用风险转移证券。我们也可能收购其他投资公司发行的证券,包括封闭式基金、业务发展公司(“BDC”)、共同基金和交易所交易基金(“ETF”), 并可能以其他方式间接投资于符合我们投资目标的证券。我们将投资于 其他证券和工具的金额,可能包括以非美国贷款或其他集体投资工具的证券为抵押的CLO发行的债务和其他证券的投资,这将随时间变化,因此,可能在任何给定日期构成我们投资组合的重要组成部分 ,这一切都取决于顾问对当前市场状况的评估。
我们主要 寻求投资的CLO证券的评级低于投资级,或者对于CLO股权证券,评级为未评级,在及时支付利息和偿还本金方面被视为投机性 。未评级和低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外,我们投资的CLO股本和次级债务证券的杠杆率很高 (CLO股本证券的杠杆率通常是10倍),这放大了我们在此类投资中的亏损风险。LAF是通常由银行提供的短期至中期贷款,将作为CLO交易的配售代理或安排者。在CLO定价之前,LAF通常会产生四到六倍的杠杆。
这些投资目标和战略不是我们的基本政策,董事会可能会在未经股东事先批准的情况下对其进行更改。 请参阅“公事。”
在一级CLO市场(即,(br}在CLO开始时购买证券),我们寻求投资于顾问认为有潜力产生诱人的风险调整后回报并超过在各自年份内发行的其他类似CLO证券的CLO证券。在二级CLO市场(即,收购现有的CLO证券),我们寻求投资于顾问认为具有潜在 产生诱人的风险调整回报的CLO证券。
1
该顾问在CLO市场内推行差异化战略,重点放在:
• | 主动寻找和确定投资机会; |
• | 利用顾问有条不紊的投资分析和尽职调查程序; |
• | 积极参与CLO的构建和形成阶段;以及 |
• | 在许多情况下,持有CLO股权和次级债务部分的大量股份。 |
我们相信,顾问与CLO抵押品经理的直接且往往是长期的关系,其CLO结构专业知识及其在CLO市场的相对规模,将使我们能够以相对于其他CLO机会具有吸引力的经济和条款寻找和执行投资。
当我们对特定CLO部分进行重大一级市场投资时,我们通常希望能够影响CLO的关键条款和条件。具体地说,顾问认为,虽然在顾问的经验中通常只在少数情况下行使,但与持有CLO股权部分多数头寸相关的 保护权(例如在非赎回期间后召回CLO的能力、在一段时间后对某些CLO债务部分进行再融资/重新定价以及影响CLO管理文件的潜在修订的能力)可能会降低我们在这些投资中的风险。我们可以直接获得CLO部分的多数股权,或者我们可能受益于多数股权的优势,即我们和顾问管理的其他账户共同持有多数股权, 受我们与该等其他账户一起投资的能力的任何限制。看见“利益冲突--共同投资和关联方交易。”
我们寻求构建CLO证券的投资组合 ,提供多种关键类别的风险敞口,包括:
• | 每份CLO的借款人数量; |
• | CLO标的借款人的行业类型; |
• | CLO抵押品管理人的数量和投资风格;以及 |
• | CLO葡萄酒期。 |
该顾问具有长期投资眼光,主要以买入并持有的心态进行投资。但是,顾问会持续积极监控每项投资 ,如果投资时情况发生变化或顾问认为这样做符合我们的最佳利益,可能会出售头寸 。
“命名规则”政策
根据1940年法案的要求,我们采取了一项政策,将至少80%的资产投资于我们 名称所建议的特定投资类型。因此,在正常情况下,我们至少将净资产和借款总额的80%用于投资 信贷和与信贷相关的工具。就本政策而言,我们认为信贷和信贷相关工具包括但不限于:(I)CLO、LAF的股权和债务部分、由其他证券化工具发行的证券,如与信用挂钩的票据和CBO,以及合成投资,如银行或其他金融机构发行的重大风险转移证券和信用风险转移证券;(Ii)有担保和无担保的浮动利率和固定利率贷款;(3)对公司债务的投资,包括债券、票据、债券、商业票据和公司支付利息和偿还本金的其他义务;(4)政府、其机构、机构和中央银行发行的债务;(5)商业票据和短期票据;(6)优先股;(7)可转换债务证券;(8)存单、银行承兑汇票和定期存款;以及(9)其他与信用有关的工具。我们对衍生品、其他投资公司、 和其他旨在获得间接信贷和信贷相关工具风险敞口的工具的投资计入我们的80%投资保单 ,前提是这些工具具有与该保单所包括投资类似的经济特征。
我们对信贷和信贷相关工具投资的80%政策 不是基本政策,董事会可能会在没有股东批准的情况下对其进行更改。 股东在对该政策进行任何更改之前,将按照美国证券交易委员会规定的方式提前六十(60)天通知股东。我们对衍生品、其他投资公司和其他旨在获得间接信贷敞口的工具和与信贷相关的工具的投资计入我们的80%投资政策,只要这些工具具有与该政策中包括的投资类似的经济特征 。
2
鹰点信用管理 点信用管理
根据修订和重述的投资咨询协议或“投资咨询协议”,顾问在董事会的监督下管理我们的投资。顾问的附属公司Eagle Point Administration执行或安排执行我们所需的管理服务。有关我们支付给顾问和管理员的费用和开支的说明,请参阅“顾问和管理人--投资咨询协议--管理费和激励费”和“顾问和管理员-管理员和管理 协议。”
该顾问在美国证券交易委员会注册为投资顾问。截至2023年3月31日,顾问与顾问的附属公司Eagle Point Income Management合计约为$管理资产总额的78亿欧元(包括截至该日期未提取的资本承诺 )。该顾问的多元化投资者基础包括机构投资者、高净值个人和散户投资者。根据顾问管理的CLO权益资产,该顾问相信,与Eagle Point Income Management合共 ,该公司是市场上最大的CLO权益投资者之一。
该顾问是由Thomas P.Majewski和Stone Point Capital LLC(或“Stone Point”)于2012年11月创建的,是三叉戟基金和相关投资工具的投资经理,我们统称为“三叉戟基金”。顾问 由鹰点控股有限公司(“EP Holdings”)全资拥有。而EP Holdings则主要由某些三叉戟基金通过中介控股公司拥有。此外,顾问的某些员工还持有顾问的间接经济利益 。该顾问最终通过中介控股公司由一个管理委员会或“顾问管理委员会”进行管理,其中包括马耶夫斯基先生和Stone Point的某些负责人。Stone Point是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司,是一家专注于金融服务业的专业私募股权公司。“高级投资团队” 由管理合伙人兼顾问公司创始人马卓斯基先生领导,成员还包括高级主管兼投资组合经理Daniel W.Ko和高级主管兼投资组合经理Daniel M.斯宾纳。高级投资团队主要负责我们的日常投资管理以及投资战略和流程的实施。看见“顾问 和管理员。”
每个高级投资团队成员都是CLO行业专家,在其职业生涯的大部分时间里都直接参与了CLO市场,并与主要市场参与者建立了关系,包括CLO抵押品经理、投资银行和投资者。 高级投资团队成员参与CLO市场的原因如下:
• | 多家投资银行CLO业务负责人; |
• | 首席CLO结构师和债务抵押债券(CDO),或“CDO”,投资银行的制定专家; |
• | CLO股权和债务投资者; |
• | CLO抵押品管理公司的主要投资者; 和 |
• | CLO抵押品管理公司的贷款人和并购顾问 |
我们 相信,高级投资团队每个成员的互补但高度专业化的技能集为顾问在其以CLO为重点的投资战略中提供了 竞争优势。看见“顾问和管理员投资组合经理 经理。”
除了管理我们的投资外,顾问、顾问的附属公司和高级投资团队成员还为其他客户管理投资账户,包括根据1940年法案注册的上市封闭式管理投资公司EIC,或根据1940年法案注册的上市封闭式管理投资公司,或根据1940年法案注册的非上市封闭式管理投资公司,或根据1940法案注册的非上市封闭式管理投资公司,或根据1940年法案注册的非上市封闭式管理投资公司。私募集合投资工具 和机构独立账户。其中许多客户所追求的投资战略基本上或部分与我们所追求的战略重叠。请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-存在重大的实际和潜在利益冲突,可能会影响我们的投资回报。”
3
CLO 概述
我们的投资组合主要包括对CLO的股权和次级债务部分的投资。我们主要针对的CLO是证券化工具,这些工具汇集的投资组合主要是低于投资级的美国优先担保贷款。这类基础资产池通常被称为CLO的“抵押品”。虽然大多数CLO的投资组合中绝大多数由优先担保贷款组成,但许多CLO抵押品经理可以让CLO抵押品经理将高达10%的投资组合投资于非第一留置权优先担保贷款的资产,包括第二留置权贷款、无担保贷款、优先担保债券和优先无担保债券。
CLO 通常需要持有按基础借款人和行业高度多样化的资产组合,并受各种资产集中度限制。大多数CLO是非静态的循环结构,通常允许在特定的时间段(“再投资期”)进行再投资,通常最长可达五年。除某些例外情况外,典型CLO结构的条款和契约主要基于抵押品产生的现金流和面值(相对于市场价格或公允价值)。这些条款包括抵押品覆盖率测试、利息覆盖率测试和抵押品质量测试。
CLO通过发行CLO股本和债务证券,以多个主要是浮动利率的债务部分的形式,为购买主要是优先担保贷款的组合提供资金。CLO债务部分通常被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)或穆迪、S全球评级公司(Moody’s)、S全球评级公司(S&P Global Rating)或“S&P”(S&P) 和/或惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)或惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.) 评级为最高级别的“AAA”(或相当于其等价物),降至“BB”或“B”(或其同等级别),低于投资级的级别。CLO债务部分的利率在AAA-级别是最低的, 在评级级别以下的每个级别通常都会增加。CLO股权部分未评级,通常占CLO资本结构的约8%至 11%。低于投资级和未评级的证券有时称为“垃圾证券” 。下图仅用于说明目的,并突出显示了旨在描述典型CLO的假设结构。 少数CLO还包括B级债务部分(我们可以在其中投资),而我们投资的CLO的结构可能与本例有所不同。左栏代表CLO的资产,支持右栏的负债和权益。右栏显示假设CLO发行的各种债务和股权,按从资产付款的权利的优先顺序 。出现在每个类别的评级下方的百分比范围代表该类别占整个“资本堆栈”(即CLO发行的债务和股本总额)的百分比。
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CLO 有两个优先付款时间表(通常称为“瀑布”),这两个时间表在CLO的契约中详细说明,并管理着CLO标的抵押品产生的现金如何分配给CLO的股权和债务投资者。利息瀑布适用于CLO标的抵押品的利息支付。本金瀑布适用于主要通过偿还贷款和出售贷款所得的基础抵押品本金产生的现金。通过利息瀑布,在向CLO债务投资者支付所需的季度利息和支付某些CLO费用(如行政和抵押品管理费)后,任何与利息相关的超额现金流将在每个季度分配给CLO的股权 投资者,但须遵守某些测试。
CLO的契约通常要求CLO的资产的到期日,通常是自优先担保贷款发行之日起计的五至八年,短于CLO的负债的到期日,通常是自发行之日起计的12至13年。然而,CLO投资者确实面临CLO标的投资组合的再投资风险。此外,在大多数CLO交易中,CLO债务投资者面临提前还款风险,因为大多数股权部分的持有人可以 直接催缴CLO或对CLO进行再融资,这将导致CLO的未偿还CLO债务证券按面值偿还。请参阅“风险 因素-与我们的投资相关的风险-我们和我们的投资受到再投资风险的影响.”
我们的 结构
我们 于2014年3月24日组建为特拉华州有限责任公司Eagle Point Credit Company LLC,2014年10月6日转变为特拉华州公司,并于2014年10月7日完成首次公开募股。我们有两家全资子公司: (1)鹰点信贷子公司(开曼)有限公司,或“开曼子公司”和(2)鹰点信贷二期(开曼)有限公司,或“开曼二期子公司”。我们一般可透过开曼附属公司持有若干新发行的S规则证券 及持有其他证券,并透过开曼第二附属公司持有若干其他投资。S规定证券是美国和非美国发行人根据修订后的1933年证券法或《证券法》根据S规定发行的证券。根据投资咨询协议,我们的每一家子公司都由顾问提供建议。以下图表反映了截至本招股说明书发布之日,我们的组织结构以及我们与顾问和管理人员的关系 :
融资和套期保值策略
公司杠杆作用 。我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们被允许使用任何形式的财务杠杆工具获得杠杆,包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、 票据或优先股以及可归因于逆回购协议或类似交易的杠杆。从长期来看,管理层 希望我们在正常的市场条件下运营,杠杆率一般在总资产的25%至35%范围内,尽管我们的实际杠杆率将随着时间的推移而变化。根据1940年法案,某些创造杠杆的工具被认为是优先证券。
对于代表负债的优先证券(即,借款或被视为借款,包括我们2028年到期的6.6875%票据, 或2028年到期的我们的5.375%票据,或2029年到期的我们的6.75%票据,或2031年到期的票据,以及2028年票据和2029年票据,统称为“票据”),除了1940年法案定义的临时借款 ,根据现行法律,我们的资产覆盖率至少为300%。按借款时计算 ,并以我们的总资产(减去优先证券以外的所有负债和债务)与代表负债的未偿还优先证券的总金额的比率计算。关于优先证券,即股票(即, 优先股),根据现行法律,我们必须拥有至少200%的资产覆盖率,这是在发行任何此类优先股时计算的,计算方法是我们的总资产(减去所有负债和债务 不代表优先股的优先股)与我们代表债务的已发行优先证券总额加上任何已发行优先股的总清算优先权的比率。
5
截止日期: 2023年3月31日,我们有两个系列的已发行优先股,6.50%的C系列优先股,截止日期为2031年, 或“C系列优先股”,以及6.75%的D系列优先股,它是“永久”的,没有固定的到期日,或“D系列优先股”,连同C系列优先股和公司可能不时发行的任何额外的优先股,称为“优先股”。
截至2023年3月31日,我们的杠杆率,包括未偿还票据和优先股,约占占我们总资产的33.4%(减去流动负债)。在预计基础上,截至2023年4月30日,我们的杠杆率,包括未偿还票据和优先股,约占我们总资产(减去流动负债)的33.8%(基于管理层截至该日期对我们资产净值的未经审计估计)。截至2023年3月31日,我们关于(I)代表债务的高级证券 和(Ii)我们的未偿还优先股的资产覆盖率分别为443%和299%,分别根据1940年法案第2918节计算。如果我们未能满足我们适用的资产覆盖比率要求,我们可能无法 产生额外的债务和/或发行额外的优先股,并可能被法律或其他方式要求出售部分投资 以偿还部分债务或赎回优先股(如果有),这可能会对我们的运营产生重大不利的 影响,并且我们可能无法进行某些分配或支付必要金额的股息,以继续 符合美国联邦所得税目的的RIC。
我们 预计我们将或可能需要在未来筹集更多资本以支持我们的持续增长,我们可以通过 进入信贷安排、发行额外的优先股或债务证券或通过其他杠杆工具来实现这一点。 受1940年法案的限制,我们可能会机会性地产生额外的杠杆,并可能选择增加或减少我们的杠杆。 此外,我们可以为1940年法案允许的临时、紧急或其他目的借款,这些债务将是上述资产覆盖要求之外的额外债务。通过利用我们的投资组合,我们可以创造增加净收益和资本增值的机会 。然而,杠杆的使用也涉及重大的风险和费用,这将 完全由我们的股东承担,我们的杠杆战略可能不会成功。例如,杠杆使用得越多,我们的资产净值发生实质性变化的可能性就越大。因此,任何对投资价值产生不利影响的事件都将被放大到利用杠杆的程度。看见风险因素-与我们的投资相关的风险-我们 可能会对我们的投资组合进行杠杆操作,这将放大投资金额的收益或损失潜力,并将增加投资于我们的风险 另请参阅“商业- 我们的结构-其他投资技巧“ 有关本公司投资技术的更详细说明。
衍生品交易 。我们可能会不时地进行如下所述的“衍生品交易”。在我们从事衍生品交易的范围内,我们预计这样做是为了对冲利率、信贷、货币和/或其他风险,或 用于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为适当,我们可以将衍生品交易用于投资目的,以达到与我们的投资目标一致的程度。我们可以买卖各种衍生工具,包括交易所上市和场外交易,或“场外”期权、期货、期货期权、掉期和类似工具, 各种利率交易,如掉期、上限、下限或下限,以及信用交易和信用违约掉期。我们还可以购买和销售结合了这些工具的功能的衍生工具。我们将这些财务管理技术统称为“衍生品交易”。我们使用衍生品交易,如果有的话,通常将被视为为我们创造杠杆 ,并涉及重大风险。不能保证我们的策略和使用衍生品会成功,与不使用衍生品交易相比,我们的投资业绩可能会下降。看见“风险 因素-与我们的投资相关的风险-我们受制于与我们参与的任何对冲或衍生品交易相关的风险 ”.
临时的 防御位置。在我们认为不利的市场、经济、政治或其他条件使我们适宜保持临时防御立场的期间,我们可能采取临时防御立场,并将我们的全部或很大一部分总资产投资于现金或现金等价物、政府证券或短期固定收益证券。由于我们投资的CLO和LAF通常缺乏流动性,我们可能无法处置此类投资并采取防御立场。 如果我们进行防御性投资,我们可能无法实现我们的投资目标。
6
运营 和监管结构
我们 是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司,已根据 1940年法案注册为投资公司。作为一家注册的封闭式管理投资公司,我们必须满足一定的监管要求。看见“规定 为封闭式管理投资公司。”此外,从截至2014年11月30日的纳税年度开始,我们已选择将 视为准则M分节下的RIC,并打算每年获得资格。
我们的投资活动由顾问管理,并由我们的董事会监督。根据投资咨询协议,我们 已同意向顾问支付基于我们的“总股本基础”的年度基础管理费以及基于我们的“奖励前费用净投资收入”的激励费 。看见“顾问和管理员-投资咨询协议-管理费和激励费。”“总股本基数”是指普通股的资产净值和优先股的实收资本。
我们 还签订了一份管理协议,我们称之为《管理协议》,根据该协议,我们同意向管理人员偿还我们可分摊部分的管理费用以及管理人员在履行《管理协议》下的义务时产生的其他费用。看见“顾问和管理员-管理员 和管理协议。”
利益冲突
由于所从事的其他活动,我们的 高管和董事、顾问及其某些附属公司及其高管和员工(包括高级投资团队)存在多项利益冲突。该顾问和管理人 隶属于从事金融服务业务的其他实体。特别是,顾问和管理人隶属于Eagle Point Income Management和Stone Point,顾问管理委员会的某些成员是Stone Point的负责人。根据某些管理协议,Stone Point已获得授权担任三叉戟基金的投资管理人。看见控制人、主要股东和出售股东。顾问 及管理人由鹰点控股有限公司(“EP Holdings”)全资拥有。而EP Holdings则主要由某些三叉戟基金通过中介控股公司拥有。Stone Point管理的三叉戟基金和其他私募股权基金投资于金融服务公司。这些关系可能会导致顾问或管理人员及其附属公司的某些 及其管理人员和员工(包括高级投资团队)的利益与我们的利益背道而驰,并可能导致可能无法预见或无法以始终或完全符合我们最佳利益的方式解决的利益冲突。
我们的高管和董事,以及顾问 及其某些关联公司的其他现有和潜在的关联人员、管理人员和员工,可能会担任包括EIC和EPIIF在内的其他实体的高级管理人员、董事或负责人,或管理其他实体的账户,其投资战略与我们追求的战略基本上或部分重叠。因此,他们 可能对这些实体的投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们或我们的 股东的最佳利益。此外,我们的某些股东与我们的顾问有关联,或可能不时与顾问有业务关系 。在这种情况下,这些股东可能会有动机以考虑到这种关系的方式投票他们持有的股份 。由于这些关系和单独的业务活动,顾问在我们、其他咨询客户和其他业务活动之间分配管理时间、服务和职能时存在利益冲突。看见“利益冲突 。”
为了解决这种利益冲突,除其他事项外,我们还根据1940年法案第17j-1条通过了一项道德守则。 同样,顾问单独通过了《顾问道德守则》。顾问道德守则要求顾问的管理人员和员工以顾问及其客户账户(包括我们)的最大利益行事,本着诚信和道德的方式行事,在合理可能的范围内避免与客户账户的利益冲突,并在利益冲突发生时识别和管理 。受每个道德准则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券,包括我们可能购买或持有的证券,只要此类投资是根据准则的要求进行的。我们的董事和高级管理人员以及顾问的高级管理人员和员工还必须遵守美国联邦证券法的适用条款,并及时向监管人员报告任何实际或可疑的违法行为。
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根据顾问和Eagle Point Income Management的投资分配政策和程序,他们寻求以公平和公平的方式在账户之间分配投资机会。此外,预计将考虑将顾问管理的帐户(如 us)与顾问的某些附属公司管理的其他帐户(包括Eagle Point Income Management)一起分配投资机会。不能保证此类机会将在短期内公平地分配给任何特定的 帐户,也不能保证任何此类帐户(包括我们)将能够参与所有适合它的投资机会 。看见“利益冲突--道德守则和合规程序。”
与附属公司共同投资 。在某些情况下,我们与顾问管理的其他账户同时共同投资 ,并可能与顾问的某些关联公司管理的其他账户共同投资,但须遵守适用法规 和监管指导以及顾问的书面分配程序。美国证券交易委员会给予我们的豁免豁免 Eagle Point信用管理公司和我们的某些关联公司允许我们与其他账户(包括由顾问或其某些关联公司管理的EIC和EPIIF)一起参与某些协商的共同投资,条件包括:(I)在交易中没有财务利益的我们的大多数董事和我们的大多数董事(根据1940年法案的定义)批准共同投资和(Ii)价格。共同投资的条款和条件对于每个参与者来说都是相同的。看见“利益冲突--共同投资和关联方交易。”
风险因素摘要
我们资产的价值以及我们证券的市场价格将会波动。我们的投资应被视为有风险,您 可能会失去对我们的全部或部分投资。投资者在投资我们的证券之前,应考虑他们的财务状况和需求、其他投资、投资目标、投资经验、时间跨度、流动性需求和风险承受能力。对我们 证券的投资可能具有投机性,因为它涉及高度风险,不应被视为完整的投资计划。我们 主要是作为长期投资工具而设计的,我们的证券不适合短期交易策略 。我们不能保证我们的投资回报(如果有的话)将与我们的投资风险相称,也不能保证有足够的符合我们投资标准的适当投资可用。
以下是对我们投资的某些主要风险的摘要。看见“风险因素”有关投资我们证券的风险的更全面讨论,包括以下未总结的某些风险。
• | 投资CLO和其他结构性债务证券的风险。CLO和其他结构性融资证券通常由作为抵押品的信贷相关资产池 支持。因此,CLO和结构性金融证券存在与其他类型的信贷投资类似的风险,包括违约(信贷)、利率和提前还款风险。此外,CLO和其他结构化金融证券往往受到一系列复杂的法律文件和合同的管辖,这增加了此类文件相对于其他类型投资的解释和可执行性的争议风险。 |
• | 从属证券风险。我们可能收购的CLO股权和次级债务证券从属于CLO 债务的更高级部分。CLO股权和次级债务证券相对于同一CLO中拥有更高优先权益的持有人,违约风险更大。此外,在发行时,CLO股权证券的担保不足,因为CLO在成立时的CLO债务和CLO股权的面值超过了其总资产。对于我们所投资的CLO持有的标的资产的已实现亏损,我们通常处于从属或第一亏损状态。 |
• | 高收益投资 风险我们收购的CLO股权和次级债务证券的评级通常低于投资级,或在CLO股权证券未评级的情况下被评级为 ,因此被视为“较高收益率”或“垃圾”证券,并被认为是关于及时支付利息和偿还本金的 投机行为。作为CLO基础的优先担保贷款和其他信贷相关资产也通常是较高收益的投资。投资CLO股权和次级债务证券以及其他高收益投资涉及比投资级债务更大的信用和流动性风险,这可能会对我们的业绩产生不利影响。 |
• | 杠杆风险。 杠杆的使用,无论是直接或间接地通过CLO股权或次级债务证券等投资使用,都可能放大我们的损失风险。CLO权益或初级债务证券的杠杆率非常高(CLO权益证券的杠杆率通常为10倍),因此我们投资的CLO证券的损失程度更高,因为杠杆的使用放大了损失。 |
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• | 信用风险。 如果(1)对于我们投资的CLO,(2)任何此类CLO的标的资产或(3)我们投资组合中的任何其他类型的信贷投资 价格下跌或未能在到期时支付利息或本金,因为发行人或债务人(视情况而定)经历了 其财务状况下降,我们的收入、资产净值和/或市场价格将受到不利影响。 |
• | 关键人员 风险。我们未来的成功有赖于顾问的关键人员。 |
• | 利益风险冲突。我们的高管和董事、顾问及其某些附属公司及其高管和 员工,包括高级投资团队,由于他们 参与的其他活动而存在多个利益冲突。看见“利益冲突。” |
• | 提前还款风险。 我们所投资的CLO证券的相关资产须由相关的企业借款人提前还款。 此外,我们所投资的CLO证券及相关投资也面临提前还款的风险。如果我们或CLO抵押品管理人 无法将预付金额再投资于预期回报率至少等于所偿还投资的新投资, 我们的投资业绩将受到不利影响。 |
• | Libor风险。我们投资的某些CLO证券继续以伦敦银行同业拆借利率为基础的浮动利率赚取利息(或从本公司作为CLO股权投资者的角度来看,以浮动利率获得融资)。全球金融危机后,全球监管机构基于对伦敦银行间同业拆借利率容易受到操纵的担忧,决定对现有的利率基准进行改革。已确定的置换利率包括有担保隔夜融资利率(SOFR,旨在取代美元LIBOR,并通过以美国国债为抵押的回购协议交易衡量隔夜借款成本)和英镑隔夜指数平均利率(SONIA,旨在取代英镑LIBOR,衡量银行在英镑市场上为无担保交易支付的隔夜利率 )。伦敦银行间同业拆借利率、SONIA和SOFR中的每一个在本文中被称为“基准”。关于我们对CLO股权证券的投资 ,如果用于优先担保贷款的任何LIBOR重置利率(或相关的信用利差调整)与用于持有该等贷款的CLO的债务的LIBOR重置利率不同,在该错配持续期间,CLO的资产和负债之间将经历 利率错配,这可能对分配给CLO股权投资者的现金流以及我们的净投资收入和投资组合回报产生不利影响,直到这种错配得到纠正或降至最低。截至本公告日期,某些优先担保贷款已过渡到使用基于SOFR的利率,而某些CLO债务证券也已过渡到基于SOFR的利率。 |
CLO持有的某些标的贷款不包括“备用”条款,该条款规定一旦LIBOR停止发布,利率将如何确定 ,否则替换利率的某些方面将由贷款发行人和贷款人集团协商。例如,我们投资的CLO持有的某些贷款规定了协商的“信用利差调整” (即,略微增加适用的重置利率,以补偿贷款人SOFR和其他替代利率定价低于LIBOR的趋势 )。如果CLO的抵押品经理和贷款组的其他成员同意(或未能拒绝)对标的贷款的 修订,以规定低于市场的利差调整,则如果CLO发行的债务证券有更大的利差调整,则该CLO的股权投资者(如 公司)将处于不利地位。
• | 流动性风险。 一般来说,我们瞄准的CLO投资没有公开市场。因此,我们可能无法快速或根本无法出售此类投资。如果我们能够出售此类投资,我们收到的价格可能不反映顾问对其公允价值的评估或我们为此类投资支付的金额。 |
• | 奖励费用 风险。我们的奖励费用结构和支付给顾问的费用计算公式可能会激励顾问 进行投机性投资,并以对我们的业绩产生不利影响的方式使用杠杆。 |
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• | 我们投资组合的公平估值 。一般来说,我们瞄准的CLO投资没有公开市场。因此,顾问 至少每季度对这些证券进行估值,或根据不时的需要更频繁地按公允价值进行估值。顾问对我们投资的公允价值的确定通过记录未实现增值或投资折旧对我们的净收益产生重大影响,并可能导致我们在给定日期的资产净值低估或夸大我们 最终实现的一项或多项投资的价值。 |
• | 有限投资 机会风险。CLO证券的市场比其他信贷相关投资的市场更为有限。我们 不能保证我们的资本将有足够的投资机会。 |
• | 非多元化 风险。根据1940年法案,我们是一家非多元化投资公司,预计持有的投资范围比根据1940年法案的多元化基金更窄。 |
• | 市场风险。 政治、监管、经济和社会发展,以及影响特定经济部门、行业或细分市场的发展,都会影响我们投资的价值。资本市场和信贷市场的中断或低迷 可能会削弱我们筹集资金的能力,减少为我们提供合适的投资机会,或者对我们的投资价值产生不利和实质性的影响,其中任何一项都会对我们的业务产生负面影响。如果某些事件或事态发展对全球供应链造成不利影响,并可能影响世界各地的公司,这些风险可能会被放大。 |
• | LAFS风险。我们 可以投资LAF,这是银行通常提供的中短期贷款,将作为CLO交易的配售代理或安排人 ,并以临时基础获得贷款,预计这些贷款将成为未来CLO投资组合的一部分。投资LAF的风险与投资CLO的风险相似。杠杆通常在此类设施中使用,因此,使用杠杆的此类设施的潜在损失风险将增加。如果计划的CLO没有完成,或者CLO不符合购买贷款的资格,公司可能负责持有或处置贷款。这可能使公司主要面临信贷和/或按市值计价的损失以及其他风险。 |
• | 合成投资 风险。我们可以投资于综合性投资,如银行或其他金融机构发行的重大风险转移证券和信用风险转移证券,或者收购具有贷款一般特征的租赁协议中的权益,并将其视为用于预扣税目的的贷款。除了与适用的参考资产相关的信用风险外,我们通常只与此类综合投资的交易对手有合同关系,而与参考资产的参考债务人没有合同关系。因此,我们一般无权直接强制参考债务人遵守参考资产的条款,也无权与参考债务人或参考资产的权利进行任何抵销。我们不会直接受益于支持参考资产的抵押品,也不会享受此类参考资产持有人通常可获得的补救措施。此外,在交易对手资不抵债的情况下,我们可被视为该交易对手的普通债权人,不会对参考资产拥有任何债权。 |
• | 货币风险。 虽然我们主要进行美元计价的投资,但我们也可能进行其他货币计价的投资。 我们以美元以外的货币计价的投资将面临该货币相对于美元贬值的风险 。我们可能对冲汇率风险,也可能不对冲。 |
• | 对冲风险。 寻求降低风险的对冲交易可能会导致比我们没有从事此类对冲交易的整体表现更差 。此外,此类交易可能无法完全对冲相关风险。 |
• | 再投资风险 CLO通常会从资产偿还和出售中产生现金,这些现金可能会再投资于替代资产,但必须遵守适用的投资测试。如果CLO抵押品管理人导致CLO以低于最初收购的收益率购买替代资产,或出售收益暂时以现金形式保留,将减少与利息相关的超额现金流 ,从而对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生负面影响。此外,CLO的再投资期 可能提前终止,这将导致CLO证券的持有人比预期提前 收到本金付款。不能保证我们能够将这些金额再投资于相对于假定的信用风险提供 可比回报的替代投资。 |
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• | 利率 风险。我们某些投资的价格可能会受到利率变化的重大影响,包括最近的利率上调。 |
• | 再融资风险。 如果我们产生债务融资,然后对这些债务进行再融资,那么替代债务可能会以更高的成本和不太有利的条款和条件进行。如果我们未能在此类债务融资到期之前按商业上的合理条款进行延期、再融资或替换,我们的流动资金将低于此类融资的收益,这将限制我们的增长能力 ,我们普通股的持有者将无法从产生杠杆 所产生的潜在股本回报中受益。 |
• | 税务风险。如果 我们因任何原因未能获得守则M分节规定的RIC的税务待遇,或以其他方式缴纳公司所得税,由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可用于分配给我们股东的收入金额 以及可用于支付我们其他负债的收入金额。 |
• | 衍生品风险。 我们可能投资的衍生工具具有波动性,涉及的各种风险不同于其他工具带来的风险,在某些情况下甚至高于其他工具带来的风险。与衍生品交易相关的主要风险包括交易对手、相关性、流动性、杠杆、波动性、场外交易、运营和法律风险。此外,对衍生品的一小笔投资可能会对我们的业绩产生巨大的潜在影响,对我们的投资组合产生某种形式的投资杠杆。在某些类型的衍生品交易中,我们可能损失全部投资;在其他类型的衍生品交易中,潜在损失理论上是无限的。 |
• | 交易对手 风险。我们可能面临交易对手风险,这可能使我们或我们投资的CLO难以收回债务,从而导致潜在的重大损失。 |
• | 全球经济风险。全球经济和金融市场高度相互关联,一个国家、地区或金融市场的状况和事件可能会对另一个国家、地区或金融市场的发行人产生不利影响。 |
• | 银行风险。 未来银行倒闭的可能性会造成清算、现金管理和其他托管金融机构的金融市场流动性下降的风险。代表我们、我们的基础债务人、我们投资的CLO的抵押品经理或我们的服务提供商持有现金的银行的倒闭,可能会对我们 执行其投资战略和目标的能力造成不利影响。例如,如果标的债务人与一家倒闭或陷入困境的银行有商业关系,该公司在履行其义务和完成业务交易方面可能会遇到延误或其他中断。此外,如果抵押品管理人与陷入困境的银行有商业关系,管理人 可能会遇到代表其管理的CLO进行运营或完成交易的问题,这可能会对此类CLO的业绩产生负面 影响(从而影响我们的业绩)。 |
• | 价格风险。 在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。 |
• | 俄罗斯风险俄罗斯对乌克兰的军事入侵,美国和其他国家的回应,以及更广泛冲突的可能性, 增加了金融市场的波动性和不确定性,可能对我们产生不利影响。 |
我们的 公司信息
我们的办公室位于康涅狄格州格林威治06830号汽船路600号,邮编:202Suite,电话号码是(203)3408500。
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费用 和费用
有关公司费用和支出的信息 可在公司最高管理层的“费用和费用”部分找到最近于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的财政年度N-CSR表格的年度报告 ,通过引用并入本文。
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风险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外,在投资我们的证券之前,您应 仔细考虑以下信息。下面列出的风险不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、业绩和我们证券的价值。如果发生以下任何事件,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响,我们证券的价值可能会受到损害。在这种情况下,我们证券的价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们投资相关的风险
通过CLO证券间接投资于优先担保贷款涉及特殊风险。
我们通过对CLO的投资获得对相关优先担保贷款的风险敞口,但可能会通过不时通过其他方式直接或间接获得此类风险敞口。这类贷款可能会因为各种原因而变得不良或减值。不良或减值贷款可能需要进行实质性的协商或重组,这可能需要大幅降低利率和/或大幅减记贷款本金。此外,由于贷款协议的独特性和定制化性质,以及贷款的非公开银团性质,某些贷款可能不像公开交易的证券那样容易买卖,而且从历史上看,贷款市场的交易量相对于其他市场一直很小。贷款可能会因其独特的 和定制性质而遇到交易延迟,而转账可能需要代理银行和/或借款人的同意。与优先担保贷款相关的风险 包括这样一个事实,即提前还款通常可能在任何时候发生,而不需要支付溢价或罚款。
此外,我们投资的某些CLO的投资组合可能包含中间市场贷款。对中端市场公司的贷款可能比对较大的上市实体的贷款具有更多的内在风险。这些公司通常获得资本的渠道更有限,融资成本更高,财务状况可能较弱,可能需要更多资本来扩张或竞争,并且可能无法从公共资本市场或传统来源(如商业银行)获得融资。与大公司相比,中端市场公司的产品线通常较窄,市场份额也较小。因此,它们往往更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响。这些公司的经营业绩可能也会有很大差异。中端市场企业的成功还可能取决于一两个人或一小群人的管理才能和努力。 这些人中的一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对债务人产生实质性的不利影响。因此,向中端市场公司发放的贷款可能比向拥有更多财务资源或以其他方式能够获得传统信贷来源的公司发放的贷款涉及更高的风险。与广泛银团贷款市场相比,中端市场贷款的流动性较差,交易市场规模较小,其违约率或回收率可能与广泛银团贷款或投资级证券的情况不同(可能更好,也可能更差)。不能保证我们可能投资的任何CLO的中间市场贷款可能经历的违约和/或收回水平 。由于上述因素,主要投资于中端市场贷款(或持有其中大部分贷款)的CLO发行的证券通常被认为是比主要投资于广泛银团贷款的CLO发行的证券风险更高的投资。
Covenant-Lite 贷款可能占我们投资的CLO相关优先担保贷款的很大一部分。在过去十年中,优先担保贷款市场已经从低成本贷款只占市场少数的市场演变为此类贷款占市场大部分的市场。通常,低门槛贷款为借款人公司提供了更大的自由,使其能够对贷款人产生负面影响,因为它们的契诺是基于汇兑的,这意味着它们只接受测试,只有在借款人采取肯定的 行动后才能违反,而不是因为借款人的财务状况恶化。因此,在我们投资的CLO持有低成本贷款的情况下,我们的CLO对借款人的权利可能较少,而与投资于或暴露于具有财务维护契约的贷款相比,此类投资的损失风险可能更大。
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我们对CLO证券和其他结构性金融证券的投资涉及一定的风险。
我们的投资主要包括CLO证券,我们还可以投资其他相关的结构性金融证券。CLO和结构性金融证券通常由作为抵押品的资产或资产池(对于CLO,通常是优先担保贷款和其他与信贷相关的资产)作为担保。我们和CLO及相关结构性金融证券的其他投资者最终承担标的抵押品的信用风险。在大多数CLO中,结构性融资证券分多批发行,为投资者提供各种期限和信用风险特征,通常根据他们的风险程度分为高级、夹层和从属/股权。如果出现违约或相关抵押品在其他方面表现不佳,对此类证券的高级部分的预定付款 优先于我们投资策略重点的初级部分的付款,而对初级部分的预定付款 优先于次级/股权部分的支付权。
CLO和其他结构性金融证券可能存在与其他类型债务债务类似的风险,事实上,此类风险 可能在CLO和其他结构性金融证券的情况下更重要。例如,对结构性工具的投资,包括CBO和CLO发行的股权和次级债务证券,都涉及风险,包括信用风险和市场风险。 利率和信贷质量的变化可能会导致价格大幅波动。CBO是一种信托,通常由低于投资级的高风险固定收益证券的多元化池 支持。抵押品可以来自许多不同类型的固定收益证券,如高收益债券、住宅私人发行的抵押贷款相关证券、商业私人发行的抵押贷款相关证券、信托优先证券和新兴市场债券。作为CBO基础的高收益证券池通常被分成不同的部分,代表不同程度的信用质量。质量较高的部分具有更高的保护程度并支付较低的利率 ,而风险较大的较低部分支付较高的利率。
除了与投资债务证券相关的一般风险外,CLO证券还带有额外的风险,包括:(1)抵押品资产的分配不足以支付利息或其他款项的可能性;(2)抵押品的质量可能会下降或违约;(3)我们对CLO股权和初级债务部分的投资在偿付权上可能从属于其他高级CLO债务类别;以及(4)特定证券的复杂结构在投资时可能无法完全了解,可能会与发行人产生纠纷或产生意想不到的投资结果。CLO持有的抵押品 的变化可能会导致我们持有的工具的付款减少,无论是暂时的还是永久的。结构性投资,尤其是我们投资的从属权益,流动性低于许多其他类型的证券,可能比我们可能瞄准的CLO标的资产更具波动性。此外,CLO和其他结构性金融证券可能会面临提前还款风险 。此外,CLO或其他结构性融资证券的表现可能受到各种因素的不利影响,包括: 证券在发行人资本结构中的优先地位、任何信用增强的可用性、基础应收款、贷款或其他资产的支付和收回的水平和时间及其特征、这些资产与发起人或转让人的距离、任何相关抵押品的充分性和变现能力,以及证券化资产的服务机构的能力。此外,CLO的受托人未能妥善履行其对CLO的职责,有可能导致CLO蒙受损失。此外,证券的复杂结构可能会产生意想不到的投资结果,特别是在市场压力或波动时期。结构性金融证券的投资也可能面临流动性风险。
我们在一级CLO市场的投资涉及某些额外风险。
在CLO的定价日期和生效日期之间,CLO抵押品管理人通常会为CLO购买额外的抵押品义务 。在此期间,这些抵押品债务的价格和可获得性可能受到许多市场 因素的不利影响,包括价格波动和适合CLO的投资可获得性,这可能会阻碍抵押品 经理获得将满足指定浓度限制的抵押品债务组合的能力,并使CLO在生效日期之前达到抵押品的目标初始面值。无法或延迟达到抵押品的目标初始面值 可能会对CLO债务证券持有人收到的利息或本金支付的时间和金额以及CLO股权证券的分派产生不利影响,并可能导致CLO股权和债务投资者 收到的投资低于其投资面值。
我们的投资组合在CLO证券中可能缺乏多元化,如果这些CLO证券中的一个或多个出现高水平的抵押品违约,我们可能会面临重大损失的风险。
我们的 投资组合可能持有有限数量的CLO证券。除了与我们根据《守则》取得RIC资格有关的资产多元化要求外,我们没有固定的多元化指引,我们对任何一种CLO的投资能力没有任何限制,我们的投资可能集中在相对较少的CLO证券上。由于我们的投资组合可能不像一些较大基金的投资组合那样多元化 ,如果我们投资的一个或多个CLO的抵押品违约水平较高,我们更容易受到损失风险的影响。同样,如果少数投资表现不佳或我们需要减记任何一项投资的价值,我们实现的总回报可能会受到严重的不利影响 。我们还可以投资于由同一CLO抵押品经理管理的多个CLO,从而在CLO抵押品经理倒闭、失去关键投资组合管理员工或出售其业务的情况下增加我们的损失风险。
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未能在我们投资的CLO中维持广泛的基础义务人,将使我们更容易出现违约。
我们 可能会受到集中风险的影响,因为CLO投资组合往往在相关义务人之间存在一定程度的重叠。当CLO发行人对银行贷款的需求超过供应时,这一趋势通常会加剧。市场分析师指出,CLO发行人之间债务人名称重叠的情况最近有所增加,在同一发起年份的CLO以及由同一资产管理公司管理的CLO之间尤其明显。就我们对重叠比例较高的CLO的投资而言,这可能会增加我们CLO投资同时发生违约的可能性。
我们的 投资组合专注于CLO证券,我们投资的CLO证券可能持有集中在有限数量的行业的贷款。
我们的 投资组合专注于CLO发行的证券和相关投资,我们投资的CLO可能持有集中在有限数量行业的贷款。因此,CLO行业或我们投资的CLO所集中的任何特定行业的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。
如果我们为满足某些测试而投资的CLO出现故障 ,将损害我们的运营结果。
如果我们为满足财务契约而投资的CLO 未能履行,包括在充分抵押和/或利息覆盖范围测试方面,将导致其向我们支付的款项减少。如果CLO未能通过某些测试,CLO优先债务的持有人将有权获得额外付款,这反过来将减少我们作为次级债务或股权部分持有人 以其他方式有权获得的付款。另外,我们可能会产生必要的费用,以便在违约时寻求追回或谈判 新条款,其中可能包括放弃某些金融契约、违约CLO或我们可能进行的任何其他投资。如果发生上述情况,可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
负贷款评级迁移也可能给我们某些投资的业绩带来压力。
根据CLO的契约条款,评级为“CCC+”或更低或其等值超过适用限额的资产通常不会在CLO的超额抵押测试的计算中获得全额票面信用。因此,负面评级 迁移可能会导致CLO不符合其过度抵押测试。这可能会导致现金流从CLO股本和初级债务部分分流到更高级的CLO债务部分,直到相关的过度抵押测试 违规行为得到纠正。这可能会对我们的资产净值和现金流产生负面影响。
我们在CLO和其他投资工具上的投资给我们带来了额外的费用。
我们 投资CLO证券,并可在法律允许的范围内投资于其他投资公司的证券和其他工具,包括私募基金,并且,在我们如此投资的范围内,将承担CLO或任何此类投资工具的 费用的应课税额份额,包括管理费和履约费。除了我们在CLO的投资所承担的管理费和绩效费用外,我们还有义务就投资于证券和其他投资工具(包括CLO)的资产向顾问支付管理费和激励费。就上述每项投资而言,我们普通股的每位持有人 均承担顾问的管理和激励费用,并间接承担相关顾问收取的管理和业绩费用,以及我们所投资的任何投资工具的其他费用。
在我们的投资活动过程中,我们向顾问支付管理费和激励费,并向顾问报销由此产生的某些费用。因此,我们证券的投资者在“总”的基础上进行投资,并在扣除费用后按“净” 的基础进行分配,这可能会导致投资者通过直接投资获得的回报率较低。
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我们对CLO证券的投资对我们和我们的股东来说可能不像对抵押品的直接投资那样透明。
我们主要投资于CLO的股权和次级债务部分以及其他相关投资。一般而言,与我们直接投资于相关债务人的债务相比,我们可获得的有关该等CLO所持抵押品的资料可能较少。因此, 我们的股东不知道我们投资的CLO的抵押品的详细信息,也不知道我们收到关于此类CLO的报告。此外,作为CLO笔记持有人向我们 提供的某些月报中包含的信息或任何其他财务信息都不会由独立会计师审计和报告,也不会表达意见。我们的CLO投资 还受到与该等CLO发行的债务相关的杠杆风险以及该CLO中优先债务持有人的偿还优先权的影响。
CLO 投资涉及复杂的文档和会计考虑。
我们投资的CLO和其他结构性金融证券通常受一系列复杂的法律文件和合同的管辖。因此,与其他类型的投资相比,对文件的解释或可执行性产生争议的风险可能更高。
我们所做的CLO投资的会计和税务影响是复杂的。特别是,CLO权益证券的报告收益是根据美国公认会计原则或“GAAP”根据有效收益率计算进行记录的。 但是,这些投资中的某些投资的当前应纳税所得额通常要到我们财政年度内结束的每个CLO的财政年度结束后才能确定,即使这些投资在整个财政年度都产生了现金流。对其中某些投资的税务处理可能会导致早期较高的可分配收益和到期时的资本损失,而就报告而言,现金流总额反映在到期收益率不变中。
我们 依赖于我们投资的CLO的抵押品经理,而这些CLO通常不根据1940年法案注册。
我们 依赖CLO抵押品经理来管理和审查他们管理的抵押品投资组合。CLO抵押品经理的行为可能会显著影响我们的投资回报;然而,作为CLO的投资者,我们通常与我们所投资的CLO的抵押品经理没有任何直接的合同关系。每个CLO抵押品管理人能否及时识别和报告影响其证券化投资组合的问题也可能影响我们的投资回报,因为我们可能无法及时获得信息以采取适当措施管理我们的风险。我们还将依赖CLO抵押品管理人 按照其管理的CLO的最佳利益行事;然而,此类CLO抵押品管理人除了我们投资的票据外,还负有对其他 票据类别的受托责任;因此,不能保证抵押品经理总是按照我们所投资的一类或多个票据的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行为不符合CLO的最佳利益(例如:、严重疏忽、鲁莽漠视或恶意),这可能会对我们投资的整体业绩产生不利影响。此外,由于标的CLO发行人通常向其CLO抵押品管理人提供赔偿,我们可能没有动力对抵押品管理人采取行动,因为如果成功,任何此类行动最终可能由标的CLO发行人承担并从其资产中支付,这可能会给我们作为CLO的投资者造成损失。此外,只要我们投资于CLO权益,CLO经理对第三方产生的债务可能由我们承担 CLO需要为该等债务向其抵押品经理进行赔偿的程度。
此外,我们所投资的CLO通常不是根据1940年法案注册为投资公司的。作为这些CLO的投资者,我们没有获得根据1940年法案注册的投资公司股东所享有的保护。
我们投资的CLO的抵押品经理可能不会继续管理此类CLO。
鉴于我们投资于CLO发行的CLO证券,而CLO由独立的抵押品经理管理,我们依赖于此类经理的技能和专业知识。我们相信,我们的顾问对潜在CLO经理的分析和尽职调查的能力,使我们投资CLO证券的方法与众不同。然而,我们不能向您保证,对于我们投资的任何CLO,我们投资该CLO证券时的抵押品管理人 将在我们投资的整个生命周期内继续管理该CLO。抵押品管理人 未经我们的同意,可由CLO证券的其他持有人撤换或更换,也可以自愿辞去抵押品管理人 或将其抵押品管理人的角色分配给另一实体。不能保证任何特定CLO经理角色的任何撤换、替换、辞职或 分配不会对我们投资的CLO证券的回报产生不利影响。
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我们对CLO证券的投资可能会受到特殊的反延期条款的约束,这可能会导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认 收入。
我们所投资的一些CLO可能会构成“被动型外国投资公司”或“PFIC”。如果我们出于美国联邦所得税的目的在PFIC中收购了被视为股权的 权益(包括在属于PFIC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资),我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或出售此类股份的 收益缴纳联邦所得税,即使这些收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。某些选举 可能可以减轻或取消对超额分配的税收,但此类选举(如果有)通常要求我们 确认我们在每个纳税年度的PFIC收入中的份额,无论我们是否从此类PFIC获得任何分配。 尽管如此,我们仍必须分配此类收入以保持我们作为RIC的地位。对于我们已进行合格选举基金或“QEF”选举的PFIC,财政部法规通常将我们的收入计入 视为合格收入 ,以确定我们是否有能力作为RIC纳税,条件是:(I)如果存在可归因于此类收入计入的PFIC收益和利润的当前分配,或(Ii)此类计入是与我们的股票、证券或货币投资业务 派生的。因此,对于我们持有的可被视为PFIC的发行人,我们进行QEF选举的能力可能会受到限制,以确保我们继续获得RIC的资格和/或最大化这些投资的税后 回报。
如果 我们在一家被视为受控外国公司或“CFC”的外国公司(包括对被视为CFC的CLO的股权部分投资和某些债务部分投资)中持有10%或更多的美国联邦所得税权益(通过投票或价值),我们可能会被视为在每个纳税年度 从该外国公司获得视为分配(应作为普通收入征税),金额相当于我们在该税务年度公司收入中按比例分配的金额(包括 普通收益和资本利得)。如果我们被要求在我们的收入中包括来自氟氯化碳的此类被视为分配的收入,我们将被要求 分配此类收入以保持我们的RIC地位,无论该CFC在该纳税年度内是否进行了实际分配 。为了确定我们作为RIC纳税的能力,财政部法规通常将我们与CFC有关的收入包含在合格收入中,条件是:(I)由于此类收入包含在CFC的收益和利润中存在当前分配,或(Ii)此类包含来自于我们的股票、证券或货币投资业务。因此,我们可以限制和/或管理我们在可被视为CFCs的发行人的持股,以确保我们继续保持RIC的资格和/或最大化我们从这些投资中获得的税后回报。
如果我们被要求在收到代表CLO证券的现金分配之前将CLO证券的金额计入收入,我们 可能不得不在我们认为不有利的时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资,筹集额外的债务或股本 为此而放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金,我们可能无法获得RIC税收待遇,因此需要缴纳公司级所得税。
如果出于美国联邦所得税的目的,我们投资的CLO被视为从事美国贸易或业务,则此类CLO可能按净额计算缴纳美国联邦所得税,这可能会影响我们的经营业绩和现金流。
我们投资的每个CLO通常都将按照旨在确保CLO不会因美国联邦所得税目的而被视为从事 美国贸易或业务的投资指导原则运营。在符合某些 假设(包括遵守投资准则)和限制的情况下,CLO通常会收到律师的意见,即CLO不会出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或 业务。如果CLO未能遵守投资指南,或美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)以其他方式成功地断言,CLO应被视为从事美国贸易或业务,以缴纳美国联邦所得税,则此类CLO可能按净额计算缴纳美国联邦所得税,这可能会减少 可分配给此类CLO的次级债务和股权持有人(包括本公司)的金额。
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如果我们投资的CLO未能遵守某些美国税务披露要求,则此类CLO可能会受到扣缴要求的约束,这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
美国《外国账户税务合规法》条款(简称FATCA)对美国来源的定期付款征收30%的预扣税,包括向某些非美国实体(包括某些非美国金融机构和投资基金)支付的利息和股息,除非此类非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。为此,我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体,因此将被要求 遵守这些报告要求,以避免30%的扣缴。如果我们投资的CLO未能适当遵守这些报告要求,可能会减少该CLO中可分配给股权和初级债券持有人的金额,这可能会对CLO证券的公允价值、我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
市场竞争加剧或新CLO发行减少可能导致价格波动加剧或投资机会短缺。
最近几年,为进行CLO证券投资而设立的投资工具的数量和流入的资本明显增加 ,但这个市场的规模相对有限。虽然我们不能确定这种竞争的确切影响,但 这种增长可能会导致对投资机会的竞争加剧,这可能会导致此类投资的价格相对于此类投资持有人承担的风险而上涨。在某些情况下,此类竞争还可能导致价格波动加剧或某些头寸的流动性下降。
此外,由于各种因素,包括新法规、利率变化和其他市场力量,新CLO发行和CLO再融资的数量随着时间的推移而变化。由于新CLO发行量和CLO再融资的竞争加剧和不确定性,我们不能保证我们将及时部署我们的所有资本,或者根本不能保证。潜在投资者应该明白,我们可能会与其他投资工具以及投资和商业银行公司竞争,这些公司在财力和研究人员方面比我们拥有的资源要多得多。
我们 受制于与我们的全资子公司相关的风险。
我们 通过全资子公司间接投资,包括开曼子公司,我们预计将通过该子公司投资于 美国和非美国发行人的证券,这些证券是根据《证券 法案》下的S法规在未经美国证券交易委员会注册的情况下以非公开发行的方式发行的。这种全资子公司不是根据1940年法案单独注册的,也不受1940法案的所有投资者保护 。此外,开曼群岛法律的变化可能导致开曼附属公司和开曼第二附属公司无法按预期运营。
我们和我们的投资都受到利率风险的影响。
由于我们发行了优先股和票据,而且我们可能会产生杠杆(包括通过优先股和/或债务证券)进行投资,因此我们的净投资收入在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差异。
由于通胀压力,美国政府最近提高了利率。未来利率可能会上升,而不是下降。在利率上升的环境下,我们产生的任何额外杠杆都可能承担比我们目前的杠杆更高的利率。然而,我们的投资收入可能不会有相应的增长。 新投资回报率相对于当前投资回报率的任何下降,以及我们当前投资回报率的任何下降,都可能对我们的净投资收入产生不利影响,降低我们偿还债务利息义务和偿还本金的能力,以及我们向股东支付分红的能力。见“-基准下限 风险.”
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我们某些投资的公允价值可能会受到利率变化的重大影响。虽然优先担保贷款通常是浮动利率工具,但我们通过投资初级股权和CLO的债务部分对优先担保贷款的投资对利率水平和波动性非常敏感。例如,由于CLO债务证券是浮动利率证券,降低利率通常会导致我们从CLO债务投资中获得的息票支付和现金流减少。此外,CLO的资产和负债的利率重置时间可能会有所不同。这种时机上的错配 可能会对分配给CLO股票投资者的资金量产生负面影响。此外,CLO可能无法达成对冲协议,即使对冲此类利率风险可能符合CLO的最佳利益。此外,如果 利率环境大幅上升和/或经济下滑,贷款违约可能会增加并导致信贷损失, 可能会对我们的现金流、资产的公允价值和经营业绩产生不利影响。如果我们的利息支出相对于收入增加了 ,或者无法获得足够的融资,我们的投资回报和可供分配给股东的现金将会减少 或对我们的证券进行其他付款。此外,未来对不同类型工具的投资可能会面临更大的利率风险。
基准 最低风险。由于CLO一般以浮动利率发行债券,因此上调相关基准将增加CLO的融资成本。这些CLO持有的许多优先担保贷款都有基准下限,当相关基准 低于所述基准下限时,所述基准下限(而不是基准本身)被用来确定贷款项下的应付利息 。因此,如果相关基准利率上升,但保持在CLO持有的优先担保贷款的平均基准下限利率以下,则该CLO的投资收入不会相应增加。在这种情况下,融资成本增加而投资收入没有相应增加的组合可能会导致CLO没有足够的现金来支付我们所持证券的利息或其他付款。
Libor 风险。我们投资的某些CLO证券继续以LIBOR为基础的浮动利率赚取利息(或从本公司作为CLO 股权投资者的角度来看,以浮动利率获得融资)。全球金融危机后,全球监管机构基于对伦敦银行间同业拆借利率容易受到操纵的担忧,决定对现有利率基准进行改革。在2017年7月27日的一次演讲中,时任英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布FCA打算停止维持LIBOR。2021年3月5日,FCA宣布,对于所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元的LIBOR设置以及一周和两个月的美元LIBOR设置,将在2021年12月31日之后立即停止由任何管理员提供所有LIBOR设置,或不再具有代表性,而对于剩余的美元LIBOR设置,则在2023年6月30日之后立即提供,包括三个月的美元LIBOR。此外,根据监管机构的监管指导,许多银行已于2022年1月1日起停止发行基于LIBOR的新工具。
已确定的替代利率包括有担保隔夜融资利率(SOFR,旨在取代美元LIBOR, 通过以美国国债为抵押的回购协议交易衡量隔夜借款成本)和 英镑隔夜指数平均利率(SONIA,旨在取代英镑LIBOR,衡量银行在英镑市场上无担保交易支付的隔夜利率),尽管市场参与者可以采用其他替代利率。 2018年4月3日,纽约联邦储备银行开始公布其替代利率,有担保的隔夜融资利率(SOFR)。 英格兰银行于2018年4月23日效仿,公布了其拟议的替代利率,英镑隔夜指数平均 (“SONIA”)。SOFR和SONIA在实际利率和计算方法上都与LIBOR有很大不同,因此不清楚市场是否以及何时会采用这两种利率中的任何一种作为LIBOR的广泛接受的替代。2021年7月29日,另类参考利率委员会(“ARRC”)宣布,它为商业贷款推荐了“Term SOFR”,这是一种类似的基于SOFR的前瞻性期限利率。芝加哥商品交易所集团目前以一个月、三个月和六个月的期限发布SOFR期限。截至本招股说明书的日期,尚不清楚市场将如何回应ARRC的正式建议。 如果没有形成被广泛接受的惯例,则不确定 市场上差异很大的利率计算方法将对杠杆贷款或CLO证券的价格和流动性以及CLO有效缓解利率风险的能力产生什么影响。许多CLO以及CLO持有的标的贷款已转向基于SOFR的利率(如期限SOFR),已包括 信用利差调整,以说明美元LIBOR历史上一直低于期限SOFR的事实。然而,用于CLO负债的信用利差调整 可能不同于用于基础贷款的信用利差调整。如果CLO负债可能不同于超过其所持贷款的平均信用利差调整的信用利差调整,这可能会对我们所持有的CLO股权投资的回报产生负面影响。一般来说,对于采用什么基准替代以及利用什么信用利差调整,不同的市场方法可能会给CLO经理 (以及整个CLO市场)带来巨大的不确定性,并对CLO投资的回报产生负面影响。
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替代参考利率的潜在影响。对于根据SOFR期限发行债务的CLO,投资者应注意此类CLO 债务可能会随着SOFR期限的变化而在不同的利息应计期间波动。SOFR条款作为基准利率使用的历史有限,作为一种无风险利率,与伦敦银行同业拆借利率在实质性方面存在差异。在任何CLO期间,LIBOR 和期限SOFR的历史表现都不应被视为期限SOFR未来表现的指标。期限SOFR水平的变化将影响CLO债务证券的应付利息金额、CLO股权的分配以及CLO证券的交易价格 ,但无法预测这些水平是上升还是下降。
由于伦敦银行同业拆借利率目前正在进行改革,投资者应意识到:(A)对伦敦银行同业拆借利率的任何变动都可能影响已公布的利率水平,包括导致利率比其他情况下更低和/或更不稳定;(B)如果任何CLO证券的适用利率是参照已停止的期限计算的,则该利率将由受影响CLO证券的条款 确定,其中可能包括由相关计算机构自行决定;(C)LIBOR的管理人不会参与CLO或贷款,并可就LIBOR采取任何行动,而不考虑此类行动对CLO或贷款的影响;及(D)如果LIBOR的价值存在任何不确定性,或市场普遍认为LIBOR受到操纵,或由于最近的监管改革 导致LIBOR作为基准利率的重要性出现任何不确定性,可能会对证券在二级市场的流动性及其市值产生不利影响。上述任何或任何其他重大更改LIBOR的设定,可能对(I)CLO支付与LIBOR利率挂钩的利息的CLO相关资产及(Ii)吾等投资的CLO证券的价值及应付金额产生重大不利影响。
一旦伦敦银行同业拆借利率作为基准利率被取消,就不确定CLO市场是否会形成广泛的替代惯例,如果形成,这些惯例将是什么,以及它们是否会给CLO证券的发行人或持有人造成不利后果。目前,我们投资的CLO通常会考虑LIBOR不再可用的情况,方法是要求CLO管理员主要通过交易商在适用的测量日期进行投票来计算替换率。然而,交易商调查流程的有效性存在不确定性,包括银行是否愿意提供此类报价,这可能会对我们的净投资收入产生不利影响。我们所投资的一些CLO已经包括或已经修改,以包括允许CLO投资经理在发生某些重大中断事件时实施市场替换率(如ARRC建议的)的语言 。然而,我们不能确保我们投资的所有CLO都会有这样的拨备,我们也不能确保CLO投资经理在可能的情况下会采取建议的修订,也不能确保所利用的信用利差调整将有利于CLO股权投资者。
如果 没有制定替代惯例,市场上差异很大的利率计算方法将对CLO证券的价格和流动性以及抵押品管理人有效缓解利率风险的能力产生什么影响 尚不确定。虽然CLO的发行人和受托人可以签订参考利率修正案,或者抵押品管理人可以指定指定的参考利率,但在这两种情况下,根据CLO契约中描述的条件,不能保证将采用任何替代基准利率的改变 ,(B)这将有效地降低利率风险,或导致确定浮动利率工具利率的同等 方法。(C)将在发行人因消除或修改或可能消除或修改伦敦银行间同业拆借利率而遭受不利后果的任何日期之前采用该规则,或(D)该规则不会对CLO证券的持有人产生重大不利影响。
此外,逐步取消LIBOR对美国优先担保贷款的影响目前尚不清楚,美国优先担保贷款是我们投资的CLO的基础资产。如上所述,如果优先担保贷款使用的任何置换利率或信用利差调整与持有该等贷款的CLO使用的不同,CLO将经历其资产和负债之间的利率错配,这可能对我们的净投资收入和投资组合回报产生不利影响。
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基本 速率不匹配。许多基础企业借款人可以选择以1个月、3个月和/或其他期限为我们所投资的CLO所持贷款的基本利率支付利息,在每种情况下加适用的利差,而CLO通常 今天向CLO债务部分的持有人支付基于3个月期限加利差的利息。3个月定期利率的波动可能超过其他潜在的定期利率,这可能会导致许多潜在的企业借款人选择根据较短的基本利率 支付利息,但无论如何都会较低。CLO赚取利息的比率与其 债务部分支付利息的比率不匹配,对CLO权益部分的现金流产生负面影响,进而可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。除非对利差进行调整以计入此类增长,否则当3个月定期利率超过其他选定期限基本利率的金额时,这些负面影响可能会恶化。
对于 用于优先担保贷款的任何LIBOR替换利率与用于持有这些贷款的CLO的债务的替换利率不同的程度(包括CLO在使用此类贷款之前使用替换利率的情况),在这种不匹配的持续时间内,CLO将经历其资产和负债之间的利率不匹配,这可能对分配给CLO股权投资者的现金流以及我们的净投资收入和投资组合回报产生不利影响,直到这种不匹配得到纠正或最小化为止。当标的优先担保贷款和CLO债务证券使用相同的LIBOR置换利率时,预计会出现这种情况。截至本报告日期,某些优先担保贷款已过渡到使用基于SOFR的利率,而某些CLO债务证券也已过渡到SOFR。
利率 利率环境。我们投资的CLO所涉及的优先担保贷款通常是浮动利率的。 利率上升的环境可能会增加贷款违约,导致我们投资的CLO蒙受损失。此外,由于企业借款人希望避免利息支付升级或对浮动利率贷款进行再融资, 利率上升可能会导致更高的提前还款额。见“-与我们的投资相关的风险-我们的投资受到提前还款风险的影响。“此外,利率的普遍上升将增加CLO的融资成本。然而,由于这些CLO中的许多优先担保贷款 都有基准下限,如果基准低于适用的基准下限,投资收入可能没有相应的增长 ,这可能导致CLO没有足够的现金对我们持有的证券 支付利息或其他付款。
有关利率上升环境相关风险的详细讨论,请参阅“-与我们的投资相关的风险-我们和我们的投资受到利率风险的影响”和“-与我们的投资相关的风险 -我们和我们的投资受到与投资高收益和未评级的证券或”垃圾“证券相关的风险的影响。”
我们的投资受到信用风险的影响。
如果我们投资的CLO、任何此类CLO的标的资产或我们投资组合中的任何其他类型的信贷投资的标的资产价格下跌 或未能在到期时支付利息或本金,因为发行人或债务人(视情况而定)经历其财务状况下降 我们的收入和资产净值都可能受到不利影响。不付款将导致我们的收入减少,相应的CLO证券或其他信贷投资的价值减少,并可能导致我们的资产净值下降。 对于我们对CLO证券和有担保的信贷投资的投资,不能保证在不支付预定股息、利息或本金的情况下,抵押品的清算 将满足发行人的义务,或者 此类抵押品可以随时清算。如果发行人破产,我们可能会遇到延迟或限制 其实现担保CLO证券或信贷投资的任何抵押品的好处的能力。如果我们投资组合中某一证券的信用评级被下调,该证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。此外,如果我们投资的CLO因到期未能付款或其他原因而触发违约事件,CLO将可能受到清算的影响,这可能导致CLO权益和初级债务投资者的全部价值损失。CLO权益部分是在这些情况下最有可能遭受全部价值损失的部分。 通胀压力上升可能会增加本公司相关债务人的违约风险。
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我们的投资存在提前还款风险。
虽然顾问的估值和预测考虑了某些预期的预付款水平,但CLO的抵押品预付速度可能比预期更快。提前还款利率受利率变化和我们无法控制的各种因素的影响 ,因此无法准确预测。提前还款会增加再投资风险,因为CLO抵押品管理人 可能会比预期更早实现提前还款带来的超额现金。如果CLO抵押品管理人无法将这些现金再投资于预期回报率至少等于已偿还投资回报率的新投资 ,这可能会减少我们的净收入和该资产的公平 价值。
此外,在大多数CLO交易中,CLO债务投资者(如我们)面临提前还款风险,因为股权部分的大部分持有人可以直接催缴CLO或对CLO进行再融资,这将导致CLO的未偿还CLO债务证券按面值偿还。我们持有的CLO债务证券的此类提前还款,如果我们无法将该 现金再投资于预期收益率至少等于所偿还投资的新投资,也会产生再投资风险。
我们 可能会利用我们的投资组合,这将放大投资金额的收益或亏损潜力,并将增加投资于我们的风险 。
我们 通过发行优先股和票据产生了杠杆。我们可能会直接或间接地通过一个或多个特殊目的载体、借入资金的债务以及衍生交易形式的杠杆、额外的优先股、债务证券和其他结构和工具产生额外的杠杆,其数额和条款为顾问和我们的董事会认为适当的,受1940年法案的适用限制。此类杠杆可用于收购和融资我们的投资、支付费用和开支以及用于其他目的。这种杠杆可以是有担保的和/或无担保的。任何此类杠杆不包括我们投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具 中嵌入或固有的杠杆。相应地,我们的整体结构中存在杠杆的分层。
我们使用的杠杆越多,我们的资产净值就越有可能发生实质性变化。因此,任何对投资价值产生不利影响的事件都会在利用杠杆的程度上被放大。例如,我们收入的任何减少都会导致净收入的下降比我们没有借款时的下降幅度更大。这种下降还可能对我们向证券持有人进行分配和其他付款的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现,并将受到当前经济状况 和竞争压力的影响。对市场中的任何投资使用杠杆的累积效果与此类投资背道而驰 可能导致比我们的投资不使用杠杆时更大的巨额亏损。
作为一家注册封闭式管理投资公司,我们必须满足《1940年法案》对任何优先证券的某些资产覆盖要求。关于代表负债的优先证券(即,借款 或视为借款,包括票据),除1940法案定义的临时借款外,根据现行 法律,我们必须拥有至少300%的资产覆盖率,这是在借款时衡量的,并按照我们的总资产(减去未由优先证券表示的所有负债和债务)与我们代表债务的未偿还优先证券总额的比率 计算。关于优先证券,即股票(即,根据现行法律,我们必须拥有至少200%的资产覆盖率,这是在发行任何此类优先股时衡量的 ,计算方法是我们的总资产(减去所有未由优先股代表的负债和债务)与我们代表债务的已发行优先证券的总额加上任何已发行的优先股的总清算优先股的总额的比率。如果通过立法修改1940法案的这一部分,并增加我们可能产生的优先证券的金额,我们可能会增加我们的杠杆,达到1940法案当时允许的程度,而与投资于我们相关的风险可能会增加 。
如果我们的资产覆盖率降至300%以下(或200%,视情况而定),我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股 ,并可能被法律要求出售部分投资以偿还部分债务或赎回优先股的股票,这可能对我们的运营产生重大不利影响,我们可能无法进行某些分配 或支付作为RIC继续纳税所需的股息。我们使用的杠杆量将取决于顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们 不能向您保证我们将能够获得信贷,或以我们可以接受的条款获得信贷。
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此外,我们可能加入的任何债务安排都可能会强加限制我们业务活动的财务和运营契约,包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资或进行所需分配的限制 ,以维持我们作为守则M分节规定的RIC纳税的能力。
下表是为响应美国证券交易委员会的要求而提供的,说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响 假设各种年度回报(扣除费用)。下表中的计算是假设的,实际回报可能高于或低于下表中的计算结果。
假设我们的投资组合有 回报(扣除费用后) | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% | |||||
对应的 退回普通股东(1) | -17.40% | -10.17% | -2.94% | 4.29% | 11.51% |
(1) | 假设(I)截至2023年3月31日的资产为7.659亿美元;(Ii)截至2023年3月31日的净资产为5.298亿美元;以及(Iii)截至2023年3月31日的债务和优先股的年化平均利率为6.18%。 |
根据我们上文所述的假设杠杆率,我们的投资组合将被要求获得至少2.03%的年回报,以支付我们未偿还优先股的年度股息和利息以及额外债务。
我们的 投资可能是高度从属的,并受到杠杆证券风险的影响。
我们的投资组合包括CLO中的股权和次级债务投资,这涉及许多重大风险。CLO的杠杆率通常非常高(CLO股权证券的杠杆率是CLO的十倍),因此我们目前投资的初级股权和债务部分将面临更高程度的总亏损风险。特别是,CLO证券的投资者间接承担该等CLO所持抵押品的风险。我们通常只有权从CLO获得付款,通常 没有针对基础借款人或CLO赞助商的直接权利。虽然我们的目标CLO通常使其中的股权投资者能够获得优先担保贷款池中的权益,而无需与直接持有相同投资相关的费用,但如果我们进行CLO股权投资,我们通常会支付CLO的行政、管理和其他费用的比例份额。此外,在某些CLO中,我们可能会选择向CLO发行人提供额外的金额,以获取额外资产或进行覆盖测试,从而增加我们对此类CLO的整体敞口和风险资本。虽然很难预测CLO相关资产的价格将会上涨还是下跌,但这些价格(因此,CLO的证券价格)会受到相同类型的政治和经济事件的影响,这些事件通常会影响证券发行人和资本市场 。我们在CLO中获得的权益通常交易清淡,或者交易市场有限。CLO证券 通常是私下发行和出售的,即使在二级市场也是如此。因此,对CLO证券的投资缺乏流动性。
我们 和我们的投资会受到与投资高收益、未评级证券或“垃圾”证券相关的风险的影响。
我们 主要投资于评级低于投资级的证券,或者,如果是CLO股权证券,不是由国家认可的统计评级机构评级的。我们CLO证券投资的主要资产是优先担保贷款,尽管这些交易可能允许对其他资产类别的有限敞口,包括无担保贷款、高收益债券、新兴市场贷款或债券,以及具有CBO和CDO部分基础敞口的结构性金融证券、住宅抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、信托优先证券和其他类型的证券化。CLO通常投资于评级较低的债务证券,穆迪、S或惠誉的评级通常低于Baa/BBB。此外,我们可能获得对此类金融资产/工具的直接敞口 。没有评级或被穆迪评为低于Baa或被S或惠誉评级低于BBB的证券有时被称为“高收益”或“垃圾”。与投资级债券相比,高收益债务证券具有更大的信用和流动性风险。高收益债务证券通常是无担保的,可能从属于其发行人的某些其他债务。高收益债务证券和低于投资级贷款的评级较低反映了更大的可能性,即发行人的财务状况或一般经济状况或两者的不利变化可能会削弱发行人支付本金或利息的能力 。
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高收益债务证券的风险可能包括:
(1) | 流动性有限,二级市场支持有限; |
(2) | 市场大幅波动 现行利率变化造成的波动; |
(3) | 从属于银行和其他高级贷款人之前的债权; |
(4) | 在利率下降期间实施强制性偿债基金或赎回/赎回条款,可能导致CLO发行人将提前赎回所得资金再投资于收益率较低的债务; |
(5) | 高收益债务证券发行人的收益不足以偿还债务的可能性; |
(6) | 这种高收益债务证券的发行人在利率上升和/或经济低迷期间的信誉下降和破产的可能性;以及 |
(7) | 与较高级别的证券相比,更容易受到 损失以及实际或预期的不利经济和竞争行业状况的影响。 |
经济低迷或利率上升可能严重扰乱高收益债务证券市场,并对未偿还高收益债务证券的价值及其发行人偿还本金和利息的能力产生不利影响。
高收益债务证券的发行人 可能杠杆率很高,可能无法获得更传统的融资方法。与(直接或间接)收购此类发行人的证券相关的风险通常大于评级较高的证券 。例如,在经济低迷或利率持续上升期间,高收益债务证券的发行人可能更有可能经历财务压力,特别是在此类发行人杠杆率很高的情况下。在此期间,债务债务的及时偿还也可能受到特定发行人事态发展、发行人无法满足特定的预计业务预测或无法获得额外融资的不利影响。对于高收益债务证券的持有者来说,由于发行人违约而造成损失的风险要大得多 ,因为此类证券可能是无担保的,可能从属于对此类证券发行人的其他债权人的债务。此外,如果CLO发行人(或任何投资管理人)在高收益债券(或任何其他债务债务)违约时寻求追回或参与此类债务的重组,CLO发行人可能会产生额外费用。
我们投资的CLO持有的贷款中,有一部分可能包括第二留置权贷款。第二留置权贷款以担保贷款的抵押品上的留置权为担保 该抵押品的留置权从属于相关债务人至少一个其他类别的债务的留置权,因此,CLO发行人在第二笔留置权贷款成为违约债务后行使补救的能力 从属于持有此类其他类别债务的优先债权人的权利,并受到其权利的限制。在许多情况下,CLO发行人可能被阻止对获得第二留置权贷款的抵押品取消抵押品赎回权,直到相关的第一留置权贷款得到全额偿付。此外,由于催收工作或与涉及第二笔留置权贷款的破产或破产程序有关而可能变现的任何金额 一般都必须移交给第一留置权担保贷款人,直到第一留置权担保贷款人实现其自身债权的全部价值。此外,某些第二留置权贷款包含要求CLO发行人在某些情况下解除抵押品权益的条款 。这些留置权和支付义务从属条款可能会对CLO发行人从第二留置权贷款中实现价值的能力产生重大不利影响,并对我们投资CLO证券的公允价值和收入产生不利影响 。
我们 受制于与贷款分配和参与相关的风险。
我们或我们所投资的CLO可直接(通过转让或“转让”)或 间接(通过参与或“参与”)获得贷款权益。通过转让贷款义务的买方通常继承销售机构的所有权利和义务,并成为与债务义务有关的贷款或信贷协议项下的贷款人。相比之下,我们或CLO获得的参与通常只与该销售机构或“销售机构”建立合同关系,而不与债务人建立合同关系。吾等或吾等所投资的CLO将有权收取本金、利息及任何费用予 ,而吾等(或吾等所投资的CLO)仅在卖方机构参与下有权收取本金、利息及任何费用,且仅在卖方机构收到债务人的该等款项后 。在购买参与权时,吾等或吾等一般投资的CLO 无权强制债务人遵守贷款或信贷协议或其他证明该等债务义务的文书的条款,亦无权与义务人进行任何抵销,且吾等或吾等投资的CLO不得直接受益于支持其购买参与权的债务的抵押品。因此,我们或我们投资的CLO将承担债务人和销售机构的信用风险。在出售机构破产的情况下,我们或我们所投资的CLO将被视为出售机构参与的一般债权人, 可能无法从出售机构与债务人之间的任何抵销中受益。
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参与债务义务的持有人可能无权投票放弃债务人的任何违约强制执行。销售机构通常保留在其认为合适时管理其出售的债务的权利,并有权修改证明此类债务的所有方面的文件 。然而,大多数关于优先担保贷款的参与协议规定,销售机构不得投票赞成以下任何修订、修改或豁免:(1)免除本金、利息或费用,(2)减少应付的本金、利息或费用,(3)推迟任何本金(无论是预定付款或强制性预付款)、利息或费用的支付,或(4)未经参与者同意(至少在参与者会受到任何此类修订、修改或豁免影响的范围内)解除任何实质性担保或担保。
销售机构就债务人可能放弃违约进行的投票可能具有与我们不同的利益, 销售机构可能不会考虑与其投票相关的我们的利益。此外,许多与 就向参与者提供投票权的优先担保贷款签订的参与协议进一步规定,如果参与者不投票赞成修订、修改或豁免,销售机构可以按面值回购此类参与。我们对与贷款相关的合成证券的投资涉及许多与参与相关的相同考虑因素。
我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
高收益投资,包括次级CLO证券和我们投资的CLO持有的抵押品,通常流动性有限。因此,当相当数量的持有者 (或少数持有大量证券的持有者)决定出售时,高收益投资的价格有时会经历显著而快速的下跌。此外,我们(或我们投资的CLO)可能很难处置某些高收益投资,因为此类证券的交易市场可能很清淡。 如果非投资级高收益投资的二级交易市场确实存在,其流动性将不如 高评级投资的二级市场。二级市场流动资金减少将对证券的公允价值以及我们直接或间接处置特定证券的能力产生不利影响,以应对特定的经济事件,如此类证券发行人的信誉恶化。
随着二级市场交易量的增加,新的贷款经常包含标准化的文件,以促进贷款交易,这可能会 改善市场流动性。然而,不能保证未来贷款交易的供求水平将提供足够的流动性,或者当前的流动性水平将继续下去。由于此类贷款的持有者被提供与借款人有关的机密信息、贷款协议的独特和定制性质以及贷款的私人辛迪加,因此购买或出售贷款不像购买或出售公开交易证券那样容易。尽管可能存在二级市场,但与上述高收益债务投资相关的风险也适用于较低评级贷款的投资 。
CLO发行的证券通常提供的流动性低于其他投资级或高收益公司债券,并受 某些转让限制的约束,这些限制对潜在受让人施加了某些财务和其他资格要求。我们可能在私下协商的交易中购买的其他投资 也可能是非流动性的,或者受到法律对其转让的限制。由于这种流动性不足,我们快速或彻底出售某些投资以应对经济和其他情况变化的能力可能会受到限制,在出售此类投资时获得公平价格的能力可能会受到限制,这可能会阻止我们进行销售以减轻此类投资的损失 。此外,CLO可能会在发生违约时被清盘,这可能导致CLO股权和初级债务投资者的全部价值损失。CLO权益部分是在这些情况下最有可能遭受全部价值损失的部分。
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我们 可能面临交易对手风险。
我们 可能面临交易对手风险,这可能会使我们或我们所投资的CLO难以收回投资所代表的债务 ,并导致重大损失。
我们 可能持有的投资(包括合成证券)会使我们面临我们的交易对手或其投资的CLO的交易对手的信用风险。如果此类交易对手破产或资不抵债,吾等或持有此类投资的CLO可能遭受重大损失,包括通过此类交易融资的吾等或CLO投资组合中该部分的损失, 我们投资的价值下降,包括在适用的居留期内可能发生的下降,无法在此期间实现我们的投资收益,以及执行吾等权利所产生的费用和开支。如果CLO订立或拥有合成证券,CLO可能属于CFTC规则下“商品池”的定义,CLO的抵押品管理人 可能被要求向CFTC注册为商品池运营商,这可能会增加CLO的成本,并减少可用于支付剩余部分的金额 。
此外,对于某些掉期和合成证券,CLO和我们通常都与 实体没有合同关系,这些实体被称为“参考实体”,其付款义务是相关掉期协议或证券的标的。因此,CLO和我们一般都无权直接强制参照实体遵守这类基本义务的条款 、对参照实体的任何抵销权或与参照实体有关的任何投票权。CLO和我们都不会直接受益于支持标的债务的抵押品,也不会享有该标的债务持有人通常可获得的补救措施的好处。
此外, 我们可以投资于与银行或其他金融机构在其资产负债表上持有的贷款或其他资产挂钩的无担保票据(所谓的“信用挂钩票据”)。虽然与信贷挂钩的票据与银行持有的资产的基本表现挂钩 ,但此类与信贷挂钩的票据不受此类资产的担保,我们对相关的 资产没有直接或间接所有权。因此,作为此类信用挂钩票据的持有者,我们将面临发行信用挂钩票据的银行的交易对手风险(除了与资产本身相关的风险)。如果相关银行发生破产事件或进入破产管理程序,我们可能无法收到与信用挂钩的票据的付款,或者此类付款可能会被推迟。
我们 面临与CLO持有的标的资产违约相关的风险。
CLO持有的标的资产的违约和任何由此产生的损失以及其他损失可能会降低我们相应的CLO投资的公允价值。多种因素可能会对标的资产的借款人支付利息或支付该资产的其他款项的能力产生不利影响。如果投资抵押品的实际违约和损失超过违约水平和计入购买价格的损失,则该投资的预期回报价值将减少。我们投资的证券的从属程度越深,违约时的损失风险就越大。例如,CLO权益是CLO中从属程度最高的部分,因此CLO的抵押品违约造成的损失风险最大,无论是由于破产还是其他原因。超过预期违约率和损失模型投入的任何违约和损失将对我们投资的公允价值产生负面影响,将减少我们从投资中获得的现金流,对我们资产的公允价值产生不利影响,并可能对我们支付股息的能力产生不利影响。此外,初级股权和债务部分的持有者通常在CLO违约事件发生后就抵押品作出的决定方面拥有有限的权利。在某些情况下,最高级类别的票据可以选择清算抵押品,即使预期收益不能全额支付所有类别的票据。在这种情况下,我们可能会经历投资的完全损失。
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此外,CLO的抵押品可能需要在违约或清算的情况下进行实质性的清算谈判或重组。 任何此类清算或重组都可能导致此类资产的利率大幅下降和/或大幅减记或注销全部或部分此类资产的本金。利率或本金的任何此类下调都将对我们投资组合的公允价值产生负面影响。
我们 受制于与LAF相关的风险。
我们 可以向LAF投资,LAF通常是由银行提供的中短期融资,将作为CLO交易的配售代理或安排者,并临时获得贷款,预计这些贷款将成为未来CLO投资组合的一部分。对LAF的投资具有与CLO投资类似的风险。一般情况下,不能保证未来CLO将完成,或此类贷款累计安排中持有的贷款有资格由CLO购买。如果计划的CLO未完成,或CLO不符合购买贷款的条件,公司可能负责持有或处置贷款。这可能使公司主要面临信贷和/或按市值计价的损失和其他风险。杠杆 通常用于此类设施,因此,使用杠杆的此类设施的潜在损失风险将增加。
此外, 我们可能没有关于在此类融资中获得的贷款的同意权,如果我们拥有任何同意权,则这些权利将受到限制。如果计划的CLO未完成,或CLO不符合购买贷款的资格,我们 可能负责持有或处置贷款。这可能主要使我们面临信贷和/或按市值计价的损失、 和其他风险。在CLO关闭之前,LAF通常会产生四到六倍的杠杆,因此,对于使用杠杆的此类设施来说,潜在的损失风险将增加。
我们的综合策略包含某些额外的风险.
我们 可以投资于合成投资,如银行或其他金融机构发行的重大风险转移证券和信用风险转移证券,或者收购具有贷款一般特征并被视为用于预扣税目的贷款的租赁协议的权益。除了与适用参考资产相关的信用风险外,我们通常仅与此类综合投资的交易对手有合同关系,而不与参考资产的参考义务人有合同关系。因此,我们一般无权直接强制参考债务人遵守参考资产的条款,也没有任何与参考债务人或参考资产的权利相抵销的权利。我们不会直接 受益于支持参考资产的抵押品,也不会享受此类参考资产持有人通常可获得的补救 。此外,在交易对手破产的情况下,我们可能被视为该交易对手的普通债权人,不会对参考资产拥有任何债权。
我们 面临与我们持有的贷款的发行人或借款人或我们投资的CLO持有的标的资产的破产或无力偿债相关的风险。
如果我们所持贷款的发行人或借款人破产或破产,或CLO或我们投资的其他工具所持有的标的资产破产或资不抵债,法院或其他政府实体可裁定我们或相关CLO的债权无效 或无权享受我们在做出初始投资决定时预期的待遇。
为保护债务人而颁布的各种法律可能适用于我们投资组合中的基础资产。本段和 下一段中的信息仅代表某些要点的简要摘要,并不是相关问题的广泛摘要,仅适用于美国发行人和借款人。以下内容并非所有相关风险的摘要 。对于非美国发行人或借款人,有时会提供类似于下文所述的避税条款,并且不能保证这种情况会导致标的资产的部分或全部价值损失的风险更大。
如果 作为破产受托人的发行人或借款人的未偿还债权人或债权人代表提起的诉讼中,法院裁定该发行人或借款人因产生构成该标的资产的债务而没有得到公平的对价或合理的等值 ,并且在履行该债务后,发行人或借款人 (1)破产;(2)从事该发行人或借款人的剩余资产构成不合理的小额资本的业务;或(3)有意招致或相信将招致超出我们到期偿付能力的债务, 该法院可决定将构成标的资产的债务全部或部分作为欺诈性转让予以无效, 将此类债务从属于发行人或借款人的现有或未来债权人,或收回发行人或借款人以前为清偿此类债务而支付的金额。此外,在标的资产的发行人或借款人破产的情况下,如果在破产前的一段时间内(根据美国联邦破产法,可能长达一年,根据州法律,甚至更长),对这类标的资产所作的付款可能会被视为“优先”而被撤销。
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我们的标的资产可能受到其他司法管辖区保护债务人的各种法律的约束,包括此类标的资产的发行人或借款人的公司注册管辖权,如果不同,还包括其开展业务和持有资产的司法管辖区,其中任何一项都可能对发行人或借款人进行全额、及时或根本不付款的能力或债权人强制执行付款的能力产生不利影响。这些破产考虑因素将因发行人或借款人或相关基础资产所在管辖区的不同而有所不同,并可能因发行人或借款人的法律地位而异。
我们 受制于与我们参与的任何对冲或衍生品交易相关的风险。
我们 未来可能会购买和销售各种衍生工具。就我们从事衍生品交易的程度而言,我们预计 这样做是为了对冲利率、信贷、货币和/或其他风险,或出于其他投资或风险管理目的。如果顾问认为合适,我们可以在符合我们投资目标的范围内将衍生工具交易用于投资目的 。衍生品交易可能波动较大,涉及不同于或在某些情况下高于其他工具的风险 的各种风险。与衍生品交易相关的主要风险包括交易对手、相关性、流动性不足、杠杆、波动性和场外交易、运营和法律风险。对衍生品的一小笔投资可能会对我们的业绩产生巨大的潜在影响,对我们的投资组合产生某种形式的投资杠杆。在某些类型的衍生产品交易中,我们可能会损失投资的全部金额。在其他类型的衍生品交易中,潜在损失理论上是无限的。
以下是与使用衍生品交易相关的主要风险考虑因素的更详细讨论,投资者在投资我们的证券之前应 了解这些因素。
交易对手风险 。交易对手风险是指衍生品交易中的交易对手无法履行其对我们的财务义务的风险,或者信用违约互换或类似衍生品中的参考实体无法履行其财务义务的风险。 衍生品市场的某些参与者,包括较大的金融机构,经历了严重的财务困难 和不断恶化的信用状况。如果我们的衍生品交易对手遭遇资本损失,或者被认为 缺乏足够的资本或获得资本的机会,它可能会遇到追加保证金或其他监管要求,以增加股本。在这种情况下,交易对手无法履行其义务的风险可能大大增加。如果交易对手 破产,我们可能会在破产或其他重组程序中根据衍生品合同获得追回(如果有的话)的重大延误;如果我们的债权是无担保的,我们将被视为该主要经纪商或交易对手的普通债权人 ,将不会对标的证券拥有任何债权。在这种情况下,我们可能只获得有限的恢复,或者可能无法恢复。已清算衍生品的交易对手风险一般低于未清算场外衍生品的交易对手风险,因为一般情况下,结算组织将取代已清算衍生品的每个交易对手,实际上保证了交易各方在合同项下的履行,因为交易的每一方只向结算所寻求履行财务义务。然而, 不能保证结算所或其成员会履行对我们的义务。
相关性 风险。当用于套期保值时,衍生工具的价格变动与寻求对冲的标的投资之间的相关程度不完善或可变,可能会阻碍我们实现预期的对冲效果或使我们面临损失风险。衍生品的价值与我们的标的资产之间的不完全相关性可能会导致衍生品交易的损失大于我们投资组合中标的资产的价值收益。
顾问不得对某一特定风险进行套期保值,因为它认为风险发生的概率不足以证明对冲的成本是合理的,或者因为它没有预见到风险的发生。这些因素可能会对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生重大负面影响。
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流动性风险 。衍生品交易,特别是在大额交易时,可能不是在所有情况下都是流动性的,因此在动荡的市场中,我们无法在不蒙受损失的情况下平仓。尽管场外交易和交易所交易衍生品市场都可能缺乏流动性,但场外非标准化衍生品交易的流动性通常低于交易所交易工具 。衍生品市场的流动性不足可能是由于各种因素造成的,包括拥堵、市场混乱、可交付供应的限制、投机者的参与、政府的监管和干预,以及技术和操作或系统故障 。此外,对我们可以进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机性头寸限制 可能会阻止仓位迅速清算,使我们面临更大损失的可能性。因此,我们可能需要清算其他投资以履行保证金和结算付款义务。
杠杆风险 。在衍生品交易中进行交易可能会导致很大的杠杆效应和损失风险。因此,衍生品工具交易提供的杠杆将放大我们的收益和损失,并可能导致我们的资产净值受到比我们不在衍生品工具中使用杠杆功能的情况下更大的波动 。
波动性 风险。包括许多期权和掉期在内的许多衍生品工具的价格波动很大。根据掉期协议的期权合约和付款的价格变动受利率、不断变化的供需关系、政府的贸易、财政、货币和外汇管制计划和政策,以及国内和国际政治和经济事件和政策等因素的影响。期权和掉期协议的价值还取决于证券的价格或作为其基础的货币。
场外交易 。可以买卖的衍生品交易可能包括不在有组织的市场上交易的工具。此类衍生品交易的交易对手不履行合约的风险可能更大,我们处置此类工具或与此类工具达成交易的难度可能低于交易所交易工具的情况。此外,对于未在交易所进行交易的某些衍生工具, 其“买入”和“要价”价格之间可能存在显著差异。这类工具的估值往往带有主观性,可能会导致定价错误或估值不当。估值不当 可能导致对交易对手的现金支付要求增加或价值损失,或两者兼而有之。相比之下,清算的衍生品交易 受益于每日按市值计价和结算,以及适用于中介机构的隔离和最低资本金要求。 衍生品还面临操作和法律风险。操作风险一般指与潜在操作问题相关的风险,包括文档问题、结算问题、系统故障、控制不足和人为错误。法律风险通常是指文件不足、交易对手的能力或权限不足,或合同的合法性或可执行性。 在两个交易对手之间直接进行的交易通常不会受益于此类保护;然而,某些未清算的 衍生品交易受到最低保证金要求的约束,这可能要求我们和我们的交易对手根据每日按市场计价的价格交换抵押品 。场外交易通常使我们面临这样的风险,即由于合同条款的争议(无论是否是真诚的)或信用或流动性问题,交易对手不会根据其条款和条件结算交易,从而导致我们蒙受损失。对于到期日较长的合同 ,如果事件可能会进行干预以阻止结算,或者我们集中与单个 或一小部分交易对手进行交易,这种“交易对手风险”就会加剧。
我们 可能会面临与投资其他投资公司相关的风险。
我们 可以投资其他投资公司的证券包括封闭式基金、BDC、共同基金和ETF,并可在其他方面 间接投资于符合我们的投资目标的证券,但须遵守1940法案规定的法定限制。 这些限制包括在某些情况下禁止我们收购任何其他投资公司的超过3%的有表决权股份,以及禁止将超过我们总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券,或超过我们总资产的10% 投资于所有投资公司的证券。在符合适用法律的情况下和/或根据从美国证券交易委员会获得的豁免令或根据美国证券交易委员会采纳的豁免规则,我们可以投资于超出这些法定限制或满足某些条件的其他某些投资公司(包括ETF和货币市场基金)和业务发展公司。除我们经常承担的费用和开支外,我们将间接承担其他投资公司支付的任何管理费和其他费用的比例份额。 我们只能投资于其他投资公司,条件是此类投资公司的资产类别风险敞口与我们直接投资证券时允许的资产类别风险敞口一致,且此类投资公司的投资组合面临与我们类似的风险。
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投资者 将间接承担我们投资的CLO股权证券的费用和支出。
投资者 将间接承担我们所投资的CLO股权证券的费用和支出(包括管理费和其他运营费用)。CLO抵押品管理人费用按CLO的总资产收取,但假设从CLO优先债务部分的利息支付后的剩余现金流中支付。因此,这些CLO抵押品管理人费用(一般从CLO总资产的0.35% 至0.50%)在仅分配给CLO股权部分时实际上要高得多。此计算并不包括CLO的任何其他营运开支比率,因为该等金额并非按此方法按惯例向股东报告;然而,估计可能会产生0.30%至0.70%的额外营运开支。此外,CLO 抵押品管理人可在CLO权益获得现金对现金回报并达到指定的“门槛”比率后,根据CLO权益现金流的百分比赚取手续费。
我们和我们的投资都面临再投资风险。
作为其投资组合常规管理的一部分,CLO通常会从资产偿还和出售中产生现金,并将这些 收益再投资于替代资产,但须遵守其投资测试和某些其他条件。与此类替代资产有关的收益将取决于当时可用的再投资机会的质量。如果CLO抵押品管理人 导致CLO以低于最初获得的收益率购买替代资产(例如,在贷款压缩期间或需要满足CLO的契诺期间),或出售收益暂时以现金形式保留,这将减少CLO抵押品管理人能够实现的与利息相关的超额现金流。投资测试可能会激励CLO抵押品经理导致CLO购买风险更高的资产,这可能会导致额外的损失。这些因素可能会降低我们的投资回报 ,并可能对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生负面影响。此外,CLO的再投资期 可能提前终止,这将导致CLO证券的持有人提前收到本金支付。此外,在大多数CLO交易中,CLO债务投资者面临的风险是,大部分股权 的持有人可以直接催缴CLO或对CLO进行再融资,导致该CLO的未偿还CLO债务证券比预期提前 偿还。不能保证我们能够将这些金额再投资于相对于假定的信用风险提供类似 回报的另一种投资。
我们和我们的投资受到与非美国投资相关的风险的影响。
虽然我们主要投资于持有美国基础资产的CLO,但这些CLO也可以在美国以外的地区组织。我们还可以投资 持有非美国资产抵押品的CLO,或以其他方式投资于非美国发行人的证券,以符合我们的投资战略和目标。
投资外国实体可能会使我们面临通常与投资美国发行人不相关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化 、政治和社会不稳定、对投资类型或金额的限制、征收、征收外国税、市场流动性较差、可获得的信息少于美国的一般情况、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行人的监管较少、破产法不太发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准、汇率波动和价格波动较大。此外,我们以及我们所投资的CLO可能难以在外国司法管辖区强制执行债权。
此外,国际贸易紧张局势可能不时出现,这可能导致贸易关税、禁运或其他限制或贸易限制。对贸易采取任何行动都可能导致国际贸易大幅减少、供应链中断、某些制成品供过于求、商品大幅降价以及个别公司或行业可能倒闭,这可能会对我们持有的CLO证券的价值产生负面影响。
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外国市场也有不同的清算和结算程序,在某些市场,结算有时无法跟上证券交易量的步伐,因此很难进行此类交易。延迟结算可能会导致我们的资产无法投资。由于结算问题或中介交易对手失败的风险,我们无法进行预期投资,这可能会导致我们错失预期的投资机会。由于结算问题而无法处置投资 可能会导致基金因此类投资的价值随后缩水而蒙受损失,或者,如果我们签订了出售证券的合同,可能会导致对购买者的责任。买卖境外证券的交易成本也普遍高于境内交易。此外,在很大程度上,外国金融市场的成交量远低于美国市场,许多外国公司的证券流动性较差,其价格比国内同类公司的证券更不稳定。
个别非美国国家的经济也可能在国内生产总值增长、通货膨胀率、货币汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面与美国经济存在有利或不利的差异。
俄罗斯 风险。俄罗斯对乌克兰的军事入侵,美国和其他国家的反应,以及更大范围冲突的可能性,增加了金融市场的波动性和不确定性,可能对我们产生不利影响。俄罗斯入侵后,美国和其他国家立即对俄罗斯、俄罗斯公民个人、俄罗斯银行实体和其他企业,包括能源领域的企业实施了广泛的经济制裁。这些史无前例的制裁 对俄罗斯经济造成了极大的破坏,鉴于当今全球经济的相互关联性,可能会产生广泛的 和不可预见的宏观经济影响。俄罗斯军事行动的最终性质、范围和持续时间(包括潜在的网络攻击和间谍活动),以及州政府和企业的反应,目前还无法预测。然而,冲突的进一步升级可能会导致严重的市场中断,并对全球供应链、通胀和全球增长产生负面影响。这些事件和任何相关事件都可能对我们相关债务人的业绩和/或我们普通股或优先股的市场价值产生负面影响。
货币风险 。我们的任何以美元以外的货币计价的投资都将面临该货币相对于美元贬值的风险。尽管我们会考虑将任何非美元风险敞口对冲回美元,但与我们投资的其他货币相比,美元价值的上升将 降低我们在当地市场的非美元计价投资的价格下降的影响。货币汇率的波动同样会影响以美元以外的货币计价的任何利息、股息或其他付款的美元等值。
我们在投资组合中遇到的任何未实现亏损可能预示着未来的已实现亏损,这可能会减少我们可用于分配或支付其他债务的收入 。
作为一家注册封闭式管理投资公司,我们必须按市值列报投资,如无法确定市值,则按顾问真诚厘定的公允价值列账。我们投资的市场价值或公允价值的减少被记录为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现亏损可能表明发行人无法 就受影响的投资履行其对我们的偿还义务。这可能导致未来的已实现亏损,并最终减少我们可供分配的收入或在未来期间支付我们的其他债务。
如果我们的分配超过了我们在某个纳税年度实现的应税收入和资本利得,则在同一纳税年度进行的全部或部分分配可重新定性为向我们的普通股股东返还资本。资本分配的返还通常不会对我们的股东征税。然而,资本分配的回报将降低股东在收到分配的普通股的 股中的成本基础,从而潜在地导致在出售或以其他方式处置这些普通股时,报告的资本收益更高或报告的资本损失更低。
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对于收入来源要求,我们的收入和费用的一部分可能不是符合条件的收入。
我们可能会确认的某些收入和费用不符合适用于RICS的合格收入要求。为了确保 这些收入和费用不会因未能满足要求而取消我们作为RIC的资格,我们可能需要通过一个或多个被归类为公司的实体间接确认此类收入和费用,以便缴纳美国联邦所得税。此类公司的收益将 缴纳美国企业所得税,这最终将减少我们对此类收入和费用的回报。
与投资我们证券有关的风险
封闭式管理投资公司的普通股经常以低于各自资产净值的价格交易,我们无法向您保证 我们普通股的市场价格不会跌破我们每股的资产净值。
封闭式管理投资公司的普通股经常以其各自资产净值的折扣价交易,我们的普通股也可能在市场上折价。封闭式管理投资公司的这一特点与我们每股资产净值可能下降的风险是分开和截然不同的。我们无法预测我们普通股的交易价格是高于、低于或高于每股资产净值。 封闭式管理投资公司的这一特点带来的损失风险可能更大,因为投资者希望 在发行后不久出售在发行中购买的普通股。此外,如果我们的普通股交易价格低于我们每股资产净值, 我们一般不能以市场价格向公众出售额外的普通股,除非(1)与向我们的现有股东提供权利有关,(2)经我们普通股的大多数持有人同意,(3)根据可转换证券的条款转换可转换证券,或(4)在美国证券交易委员会允许的情况下。请参阅“说明 我们的股本-股份回购和其他折扣措施。“
我们的普通股价格可能会波动,可能会大幅下跌。
我们普通股的交易价格可能会有很大波动。市场上流行的我们普通股的价格可能高于您购买我们普通股的价格 ,也可能低于您购买我们普通股的价格,这取决于许多因素,其中一些因素超出了我们的控制范围 ,可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括:
• | 整体股市的价格和成交量时有波动 ; |
• | 投资者对我们普通股股票的需求; |
• | 注册封闭式管理投资公司或本行业其他公司的证券市场价格和成交量大幅波动,与该公司的经营业绩没有必然关系的; |
• | 对RICS或注册封闭式管理投资公司的监管政策或税收指导方针的变化; |
• | 不符合RIC资格,或失去RIC地位; |
• | 营收、净收入或亏损较投资者或证券分析师预期水平的任何不足或增加; |
• | 我们 投资组合价值的变化或感知变化; |
• | 高级投资团队任何成员离职 ; |
• | 与我们相当的公司的经营业绩; 或 |
• | 总体经济状况和趋势以及其他外部因素。 |
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我们和顾问可能成为诉讼的目标。
如果我们的股价大幅波动或由于其他原因,我们或顾问可能成为证券集体诉讼或其他类似索赔的目标 。任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响,并可能在不解决的情况下持续很长一段时间。任何诉讼或其他类似索赔都可能占用我们管理层的大量时间和精力,而且这些时间和精力以及相关资源的投入有时可能与所涉金额不成比例。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响,在诉讼或其他类似索赔的不利最终结果的影响成为可能并可合理评估的期间,我们的财务报表可能会受到重大不利影响。此外,我们可能会产生与针对诉讼和其他类似索赔为自己辩护相关的费用,这些费用可能会对我们未来的收益产生重大影响。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的大量销售,包括出售股东的销售,或可供出售的普通股,无论是否实际出售,都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去,可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力,如果我们希望这样做的话。有关受益所有权集中可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的讨论,请参见- 与我们的业务和结构相关的风险-重要股东可能控制提交给我们股东的事项的结果 或对我们证券的市场价格产生不利影响。
如果我们的股东不参与我们的股息再投资计划,他们的持股比例将会被稀释。
作为我们股息再投资计划参与者的股东,以现金形式申报的所有 分配将自动再投资于我们普通股的股票。因此,没有参与我们股息再投资计划的股东,随着时间的推移,他们在普通股中的持股比例将被稀释。.
如果您没有在任何配股中充分行使您的认购权,您在我们中的权益可能会被稀释。
如果我们向现有股东发行认购权以购买我们普通股的股份,没有充分行使其权利的股东应预期,在要约完成时,他们在我们中拥有的比例权益将小于他们充分行使权利时的比例。我们不能准确说明任何此类股权稀释的金额 ,因为我们目前不知道收购要约将导致购买的股份比例是多少。
此外,如果认购价低于我们的每股资产净值,那么我们的股东将因要约而立即稀释其股票的总资产净值 。资产净值的任何减少的金额无法预测 ,因为目前还不知道认购价和每股净资产值在供股截止日期将是多少 要约将购买多大比例的股份。这种稀释可能是相当严重的。
税收立法对我们、我们的股东和我们的投资的影响是不确定的。
税法、法规或行政解释或其任何修正案的变更 可能会对我们、我们投资的实体或我们的股东产生不利影响。请您就任何此类立法或其他监管或行政发展和建议的影响及其对您在我们的投资的潜在影响咨询您的税务顾问。
我们的优先股和票据可能会导致我们普通股的资产净值和市场价值更加不稳定。
优先股和票据,以及未来发行的任何额外系列优先股或债务证券或其他债务, 可能导致我们普通股的资产净值和市值变得更加不稳定。如果优先股的股息率或我们债务的应付利率接近我们投资组合的净回报率,普通股股东的杠杆收益将会减少。如果优先股的股息率或我们债务的应付利率超过我们投资组合的净回报率,杠杆将导致普通股股东的回报率低于我们没有发行优先股或产生任何债务的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由普通股东承担。因此,如果我们投资组合的市值下降,与我们不通过发行优先股和债务证券进行杠杆化相比,杠杆将导致普通股股东的资产净值下降更大。这种更大的资产净值 下降也往往会导致我们普通股的市场价格更大的下降。我们可能会面临无法维持优先股或债务所需的资产覆盖率的危险,或失去我们对优先股或债务的评级(如果有的话)的危险 ,或者在极端情况下,我们目前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求 或我们债务的利息支付。为了应对这种情况,我们可能需要清算投资,以便为部分或全部优先股或债务的赎回提供资金。此外,我们将支付(普通股股东将承担)与发行和持续维护优先股或债务有关的所有成本和费用,包括如果 我们的总回报超过优先股的股息率,则支付更高的咨询费。
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市场 收益率可能会增加,这将导致我们的优先股或票据的价格下降。
我们的优先股和票据等固定收益投资的价格与市场收益率的变化成反比。与我们的优先股和票据相当的证券的市场收益率 可能会增加,这将导致我们的优先股和票据的股票的二级市场价格 下降。
我们的 优先股存在提前赎回的风险,持有者可能无法将资金再投资。
我们 可以在适用的管理文件中规定的日期或之后自愿赎回部分或全部优先股流通股。我们还可能被迫赎回我们的任何优先股的部分或全部流通股,以满足监管要求 和该等股份的资产覆盖要求。任何此类赎回可能发生在对各自 优先股持有人不利的时间。如果市场条件允许我们以低于已发行优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券,我们可能有动力自愿赎回任何已发行优先股。如果我们 赎回优先股的股份,该等赎回股份的持有人将面临这样的风险,即用赎回所得款项购买的投资回报可能低于之前投资于优先股所获得的回报。
优先股可能不存在活跃的交易市场,这可能会对我们优先股的市场价格或 持有人出售其股票的能力产生不利影响。
我们的 已发行优先股目前在纽约证券交易所上市,未来的优先股也可能在纽约证券交易所上市。但是,我们不能 保证优先股未来会有活跃的交易市场,也不能保证您能够出售优先股的股份。即使确实存在活跃的交易市场,优先股的交易价格也可能低于此类股票的清算优先权,这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级 如果有的话、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。如果不存在活跃的交易市场,优先股的流动性和交易价格可能会受到损害。因此,持有者可能被要求在无限期内承担优先股投资的财务风险。
我们的优先股从属于优先债务持有人的权利。
虽然 优先股股东,包括C系列优先股和D系列优先股的持有人,将对任何其他优先股系列拥有平等的 清算和分配权,但他们从属于我们的其他 优先债务持有人的权利,包括票据。因此,在清算或其他情况下向优先股股东支付的股息、分配和其他款项可能需要优先支付给优先债务持有人。此外,1940年法案可能会为债券持有人提供比我们优先股的投票权更高的投票权。
我们优先股的持有人 承担股息风险。
在某些情况下,我们 可能无法支付优先股股息。我们未来可能产生的任何债务的条款可能会 在某些条件下排除支付股权证券(包括我们的优先股)的股息。
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鉴于我们的分配在一定程度上代表了美国联邦所得税的资本回报,我们优先股的持有者可以 确认在随后出售(包括现金赎回)其优先股时增加的收益或减少的亏损。
我们为优先股支付的股息可能会超过我们为缴纳美国联邦所得税而确定的当期和累计收益和利润。如果发生这种情况,将导致超出我们的收益和利润的分派金额首先被视为资本返还,范围为持有人在优先股中的调整后计税基础,然后, 超过持有人在优先股中的调整后计税基础的部分被视为资本收益。任何被视为资本返还的分配 将降低持有人在优先股中的调整后计税基准,随后出售(包括现金赎回)该持有人优先股将导致确认因该调整后计税基准的降低而增加的应税收益或减少的 应税亏损。请参阅“美国联邦所得税事宜-对持有我们股票的美国居民征税.”
我们的优先股存在延迟赎回的风险,并且我们可能无法按照其条款要求赎回此类证券。
我们 通常投资于CLO工具,其证券不在任何公开市场交易。我们目前持有的几乎所有投资以及我们预计在未来获得的投资都将受到法律和其他转售限制,否则流动性将低于公开交易的证券。如果需要,我们的投资的非流动性可能会使我们很难获得与我们快速记录我们投资的价值相等的现金。如果我们无法在赎回日期之前为包括C系列优先股在内的已发行优先股系列获得足够的流动性,我们可能会被迫进行部分赎回或推迟所需的赎回。如果发生这种部分赎回或延迟, 我们优先股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的债务证券是无担保的,因此实际上从属于我们未来可能产生的任何担保债务。
我们的债务证券,包括票据,不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此,我们的 债务证券从属于我们或我们的子公司未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的 最初无担保的任何债务),但以担保此类债务的资产价值为限。在 任何清算、解散、破产或其他类似程序中,我们任何未来有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利,以便在将资产用于偿还其他债权人(包括我们债务证券的持有人)之前,获得其债务的全额偿付。
我们的债务证券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。
我们的债务证券,包括票据,是Eagle Point Credit Company Inc.独有的债务,而不是我们的任何子公司的债务。 我们的任何子公司都不是或将作为我们债务证券的担保人,我们的债务证券将不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司担保。任何此类子公司的资产不能直接用于满足我们债权人的债权,包括我们债务证券的持有者。
除了 我们是对子公司拥有公认债权的债权人,我们子公司债权人(包括优先股或债务持有人,如果有)的所有债权将优先于我们在该等子公司的股权(以及我们债权人的债权,包括我们债务证券的持有人)对该等子公司的资产。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人,我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益,以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此, 我们的债务证券在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款) 我们未来可能收购或设立的任何子公司作为融资工具或其他方式。
我们的债务证券可能不存在活跃的交易市场,这可能会对我们的债务证券的市场价格或 持有者出售它们的能力产生不利影响。
我们的每一系列票据目前都在纽约证券交易所上市,未来的债务证券也可能在纽约证券交易所上市。但是,我们不能 保证我们的债务证券未来会有一个活跃的交易市场,或者您将能够出售我们的债务证券,包括票据。即使确实存在活跃的交易市场,我们的债务证券的交易价格也可能低于其初始发行价,具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济 状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。如果不存在活跃的交易市场,我们债务证券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此,持有者可能被要求在无限期内承担投资于我们的债务证券的财务风险。
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评级机构对我们或我们的优先股或债务证券(如有)的信用评级的下调、暂停或撤销,或债务市场的变化,可能会导致我们的优先股或债务证券的流动性或市值大幅下降。
任何信用评级都是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此,任何信用评级的实际或预期变化 通常会影响我们的优先股和债务证券的市场价值,包括票据。这些信用评级 可能不反映与我们的优先股和债务证券的结构或营销相关的风险的潜在影响。 信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议,发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。吾等或任何承销商均不承担任何义务以取得或维持任何信用评级 或通知我们的优先股或债务证券持有人任何信用评级的任何变化。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如公司的不利变化)有此必要,则不能保证任何信用评级将在任何给定的时间段内保持,也不能保证评级机构不会完全下调或撤销此类信用评级。金融市场状况和现行利率在过去一直在波动,未来可能也会波动 ,这可能会对我们的优先股和债务证券的市场价格产生不利影响。
管理我们债务证券的契约为我们的债务证券持有人提供了有限的保护。
管理我们债务证券(包括票据)的契约为我们债务证券的持有人提供了有限的保护。 本契约的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件的能力,这些交易、情况或事件可能对您对我们债务证券的投资产生不利影响。特别是,契约的 条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制:
• | 发行证券或以其他方式产生额外的债务或其他义务,包括(1)任何债务或其他义务,与我们的债务证券的偿还权 相等,(2)将得到担保的任何债务或其他债务,因此实际上优先于对我们的债务证券的偿付权利,以担保此类债务的资产的价值为限,(3)由我们的一个或多个子公司担保的、因此在结构上优先于我们的债务证券的债务 和(4)证券,在每个 情况下,我们子公司发行或产生的债务或债务将优先于我们在子公司的股权,因此在结构上优先于我们子公司资产的债务证券,但会导致违反《1940年法案》第18(A)(1)(A)节或任何后续规定的债务或其他义务除外; |
• | 向我们的债务证券支付分配或股息,或购买、赎回或支付与股本或其他级别较低的证券有关的任何付款,但会导致违反1940年法案第18(A)(1)(B)款或任何后续规定的分配、股息或购买除外; |
• | 出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力的某些有限限制); |
• | 与关联公司进行交易 ; |
• | 创建留置权(包括对我们子公司股票的留置权)或进行出售和回租交易; |
• | 进行投资;或 |
• | 限制子公司向我们支付股息或其他金额。 |
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此外,在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大的 不利变化)时,契约条款不保护我们债务证券的持有人,因为它们不要求我们或我们的子公司 遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平,除非根据1940年法案的要求 。
我们进行资本重组、产生额外债务并采取不受我们债务证券条款限制的其他行动的能力 可能会对您作为我们债务证券持有人产生重要后果,包括使我们更难履行与我们的债务证券有关的义务 或对我们的债务证券的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或产生的其他债务可能包含比债券和我们的债务证券更多的对其持有人的保护,包括 其他契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响我们债务证券的市场、交易水平和价格。
任何可选的赎回条款都可能对我们的债务证券的回报产生重大不利影响。
我们的 债务证券可在任何时间或不时根据适用的 契约或其他条款中规定的我们的唯一选择全部或部分赎回。当现行利率 低于适用债务证券的利率时,我们可以选择赎回我们的任何债务证券,包括票据。在这种情况下,持有人可能无法以与被赎回债务证券一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。.
如果 我们拖欠偿还其他债务的义务,我们可能无法偿还债务证券。
根据管理票据的任何协议、我们未来的债务或我们可能是其中一方的其他债务的任何违约, 未被所需的贷款人或持有人免除,而此类债务的持有人寻求的补救措施可能使我们无法 支付我们的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息,并大幅降低我们的债务证券的市场价值。 如果我们无法产生足够的现金流,并且无法以其他方式获得必要的资金来满足所需的本金支付, 溢价(如果有),以及我们债务的利息,或者,如果我们未能遵守管理任何未来债务的工具中的各种公约,包括财务和运营契约,根据管理此类债务的协议的条款,我们可能会违约。如果发生此类违约,该债务的持有者可以选择宣布根据该债务借入的所有资金已到期并应支付,连同应计和未付利息,我们未来可能产生的债务的贷款人可以选择终止其承诺,停止发放更多贷款,并对我们的资产提起止赎程序,我们可能会被迫破产 或清算。如果我们的经营业绩下降,我们未来可能需要寻求所需贷款人或我们未来可能产生的任何债务的持有人的豁免,以避免违约。如果我们违反了我们的债务契约并寻求豁免, 我们可能无法从所需的贷款人或债务持有人那里获得豁免。如果发生这种情况,我们将违约,我们的贷款人或债务持有人可以如上所述行使他们的权利,我们可能被迫破产或清算。如果我们 无法偿还债务,已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于未来的任何债务 可能会有惯常的交叉违约拨备,如果该债务或任何未来信贷安排下的债务加速,我们可能无法偿还或融资到期金额。请参阅“我们的债务证券说明.”
FATCA 预扣可能适用于向某些外国实体付款。
在我们的债务证券(包括票据)项下向外国金融机构或“FFI”或非金融外国 实体或“NFFE”(包括作为中介的此类机构或实体)支付的款项 根据《美国外国账户税收合规法》的规定(通常称为“FATCA”)可能被征收30%的美国预扣税。这项预扣税 可能适用于我们债务证券的某些利息支付,除非FFI或NFFE遵守某些信息报告、 预扣、身份识别、认证和FATCA规定的相关要求。根据持有人的身份和通过其持有我们的任何债务证券的中介机构的身份,持有人可能需要对我们的债务证券支付的任何利息以及出售或以其他方式处置我们的债务证券的任何收益缴纳30%的预扣税。您应该 咨询您自己的税务顾问,了解FATCA以及它可能如何影响您对我们债务证券的投资。看见美国 。联邦所得税事项--证券持有人的征税--FATCA预扣对某些外国实体的付款“ 有关详细信息,请参阅本招股说明书。
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税收立法对我们、我们的股东和我们的投资的影响是不确定的。
税收法律、法规或行政解释的变更或其任何修订都可能对我们、我们投资的实体或我们的票据持有人产生不利影响。
拜登政府已经对现有的美国税收规则进行了重大修改,其中包括对某些跨国公司的账面收入和利润征收最低税率,美国国会也提出了一些类似的修改美国现有税收规则的提案。这项新立法对我们、我们投资的实体和我们的票据持有人的影响尚不确定。 任何新立法以及任何解释此类立法的财政部法规、行政解释或法院裁决都可能 影响我们是否有资格获得作为RIC的税收待遇,或者影响我们和我们的股东面临的美国联邦所得税后果,并可能 产生其他不利后果。我们敦促您就任何此类立法或其他监管或行政发展和建议的影响及其对您在我们的投资的潜在影响咨询您的税务顾问。
与我们业务和结构相关的风险
我们的 投资组合根据1940年法案按公允价值记录。因此,我们投资组合的价值将存在不确定性 。
根据1940年法案,我们必须根据1940年法案下的第2a-5条规则,按照市场价值或(如果没有现成的市场价值)按顾问根据书面估值政策和程序确定的公允价值进行有价证券投资,并受董事会的监督。通常,我们 瞄准的投资类型不存在公开市场。因此,我们的顾问根据自己和第三方定价服务(如果可用)汇编的相关信息,并在我们董事会的监督下,至少每季度对这些证券进行估值。
公允价值的确定以及我们投资组合中的未实现损益在一定程度上是主观的 ,取决于我们董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的某些因素包括非约束性指示性报价和投资中的交易数量(以及每笔交易的规模和时机) 。某些投资的估值也部分基于第三方估值模型,该模型考虑了各种 市场投入。投资者应意识到,顾问或此类模型所使用的模型、信息和/或基本假设并不总是正确地反映资产的公允价值。由于此类估值,特别是不像我们持有的那些未公开交易的证券的估值,本质上是不确定的,因此它们可能会在短时间内波动,并可能基于 估计。顾问对公允价值的确定可能与这些证券存在活跃的公开市场时所使用的价值大不相同。顾问对我们投资的公允价值的确定通过记录投资的未实现增值或折旧对我们的净收益产生重大影响,并可能导致我们在给定日期的资产净值低估或夸大我们最终可能实现的一项或多项投资的价值。看见“利益评估的冲突 。”
我们的财务状况和运营结果取决于顾问有效管理和部署资本的能力。
我们实现投资目标的能力取决于顾问有效管理和部署资本的能力,而这又取决于顾问识别、评估和监控符合我们投资标准的投资的能力 。
在成本效益的基础上实现我们的投资目标在很大程度上取决于顾问对投资流程的处理,其提供称职、细心和高效服务的能力,以及我们在 一级或二级市场获得可接受条款的投资的机会。即使我们能够在投资业务的基础上实现增长和发展,任何未能有效管理我们的增长 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们业务的结果将取决于许多因素,包括投资机会的可得性、金融市场和经济状况中容易获得的短期和长期融资选择 。此外,如果我们不能成功运营我们的业务或执行本招股说明书中描述的投资政策和战略,可能会对我们支付股息或进行 分配的能力造成不利影响。此外,由于顾问代表我们使用的交易方法是专有的,股东将无法确定此类方法的细节或这些方法是否被遵循。
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我们 依赖Eagle Point Credit Management LLC继续担任顾问。
顾问负责管理我们的投资。因此,我们的成功在很大程度上取决于顾问的服务以及顾问的专业人员,特别是托马斯·马约夫斯基的技能和专门知识。马耶夫斯基先生丧失工作能力可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。不能保证顾问的专业人员将继续 在目前的职位上服务或继续受雇于顾问。我们不能保证他们的服务将在任何时间内可用,也不能保证该顾问将无限期地继续担任我们的投资顾问。
顾问和管理员均有权在90天通知后辞职,而我们可能无法在这段时间内找到合适的替代者 ,从而导致我们的运营中断,从而对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响 。
根据《投资咨询协议》,顾问和管理人有权根据《管理协议》在90天书面通知后随时辞职,无论我们是否已找到替代者。如果顾问或管理人辞职 ,我们可能无法找到新的投资顾问或聘请内部管理人员,或找到具有类似专业知识和能力的新管理人,以在90天内以可接受的条件提供相同或同等的服务,或者根本无法。如果我们 不能迅速做到这一点,我们的运营可能会受到中断,我们的财务状况、业务和运营结果、 以及我们向股东进行分配和向证券持有人支付其他款项的能力可能会受到不利影响 ,我们证券的市场价格可能会下跌。此外,如果我们无法确定并与拥有顾问和署长及其附属机构所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议,我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留具有可比性的管理和行政管理, 无论是内部还是外部,这种管理的整合以及他们对我们的投资目标和运营的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误,这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。
我们的成功将取决于顾问在竞争环境中吸引和留住合格人员的能力。
我们的增长将要求顾问在竞争激烈的市场中吸引和留住新的投资和管理人员。顾问吸引和留住具备必要资历、经验和技能的人员的能力将取决于几个因素,包括 提供有竞争力的薪酬、福利和职业发展机会的能力。顾问将与之争夺经验丰富的人员的许多实体,包括投资基金(如私募股权基金、夹层基金和业务发展公司)和传统金融服务公司,都比顾问拥有更多的资源。
存在重大的实际和潜在利益冲突,可能影响我们的投资回报。
由于所从事的其他活动,我们的 高管和董事、顾问及其某些附属公司及其高管和员工(包括高级投资团队)存在多项利益冲突。例如,顾问投资团队的成员 现在是,将来可能会隶属于从事与我们类似的业务活动的实体,包括EIC和EPIIF,在分配他们的时间方面可能会有利益冲突。此外,高级投资团队的每个成员都在从事其他业务活动,分散了他们的时间和注意力。该顾问的专业人员将根据《投资咨询协议》向我们投入其认为适当的时间来履行其职责。 然而,该等人员可能致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务,并从事我们不感兴趣的其他业务 。由于这些独立的业务活动,顾问在我们、其他咨询客户和其他商业企业之间分配管理时间、服务和职能时存在利益冲突。
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我们的 激励性费用结构可能会激励顾问进行投机性投资,在可能不明智的情况下使用杠杆,或者在其他情况下适合这样做时避免去杠杆化。
我们支付给顾问的奖励费用可能会激励顾问代表我们进行风险更高或投机性更强的投资,而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。这种做法可能会导致我们投资于比其他情况更具投机性的证券,这可能会导致更高的投资损失,特别是在经济低迷时期。支付给顾问的奖励费用是根据我们的投资咨询协议 计算的奖励前费用净投资收入。这可能会鼓励顾问使用杠杆来增加我们的投资回报,即使在可能不适合这样做的情况下也是如此,而在本应这样做的情况下则避免去杠杆化。在某些情况下,杠杆的使用可能会增加违约的可能性,这将损害我们证券的价值。看见- 与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合,这将放大 投资金额的损益潜力,并将增加投资于我们的风险。
我们 可能有义务向顾问支付激励性薪酬,即使我们蒙受了损失或我们已积累但未收到的投资收益 。
顾问有权获得每个财政季度的奖励薪酬,部分基于我们上一个日历季度高于该季度业绩门槛的奖励前费用净投资收入(如果有的话)。因此,由于性能阈值是基于资产净值的百分比,因此资产净值的降低使性能阈值更容易实现。我们的奖励前 用于奖励薪酬的费用净投资收入不包括我们 本财季可能发生的已实现和未实现资本损失或折旧,即使此类资本损失或折旧导致该季度我们的运营报表出现净亏损。因此,我们可能需要为一个财政季度支付顾问激励薪酬,即使我们的投资组合价值下降 或我们在该季度出现净亏损。此外,我们还对尚未收到现金的应计收入计提奖励费用。然而,只有在我们实际收到现金收入的情况下,才会向顾问支付可归因于此类收入的奖励费用,而不包括利息。
根据《投资咨询协议》,顾问的责任是有限的,我们已同意赔偿顾问的某些 责任,这些责任可能会导致顾问代表我们采取比代表自己账户行事时更高的风险。
根据 投资咨询协议,顾问除提供协议所要求的服务外,不对我们承担任何责任,并且对我们董事会采纳或拒绝采纳顾问的 建议或建议的任何行动不负任何责任。该顾问与我们保持着合同和信托关系。根据《投资咨询协议》的条款,顾问及其高级管理人员、经理、成员、代理人、雇员和其他附属公司不对根据《投资咨询协议》履行的行为或不作为承担责任,但构成故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视《投资咨询协议》规定的顾问职责的行为或不作为除外。 此外,我们还同意赔偿顾问及其每位高级管理人员、经理、成员、代理人、雇员和其他附属公司的一切损害、责任和损失。该等人士因顾问履行其在《投资顾问协议》下的责任而招致的费用及开支(包括合理的法律费用及为达成和解而合理支付的其他款项) ,但如可归因于故意失职、恶意、严重疏忽或罔顾顾问在《投资顾问协议》下的职责,则不在此限。这些保护措施可能会导致顾问在代表我们行事时采取比 代表其自身利益行事时更高的风险。
顾问可能无法获得与高级投资团队管理的其他投资组合相同或相似的回报。 团队。
尽管高级投资团队管理其他投资组合,包括使用与我们类似的投资目标、投资策略和投资政策的账户,但我们不能向您保证,我们将能够通过这些投资组合实现结果。
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我们 可能会经历资产净值和季度运营业绩的波动。
由于许多因素,我们 可能会经历资产净值逐月的波动和季度经营业绩的波动,这些因素包括: 向股东分配资产的时间、我们持有的CLO证券的价值波动、我们是否有能力进行符合我们投资标准的投资、我们投资获得的利息和其他收入、我们的费用水平 (包括我们发行的债务证券或优先股的应付利息或股息率)、已实现和未实现收益或亏损的确认差异和时间,我们在我们的市场和总体经济条件下遇到竞争的程度。由于这些因素,不应依赖我们的资产净值和任何时期的结果来指示我们的资产净值 和未来时期的结果。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的经营政策和战略,其影响可能是不利的。
我们的董事会有权修改或放弃我们当前的经营政策、投资标准和战略,但我们认为是根本的经营政策、投资标准和战略除外,无需股东事先批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化对我们的业务、资产净值、经营结果和证券价值的影响。 然而,任何此类变化的影响都可能对我们支付股息的能力产生不利影响,并导致您损失全部或部分投资。
我们的 管理层对一段时间内与我们的财务业绩相关的某些指标的估计可能会根据我们在该期间的实际结果进行修订。
我们的管理层对指示我们财务业绩的某些指标做出并公布未经审计的估计,包括我们普通股的每股资产净值和每月普通股每股资产净值的范围,以及我们普通股的净投资收益和每股已实现损益的范围。虽然此类估计将基于我们截至估计日期的最新可用记录 进行善意估计,但此类估计须遵守财务结算程序、顾问对我们适用投资在适用季度末的公允价值的最终确定以及从做出此类估计到我们最终确定季度财务业绩之间出现的其他事态发展,并且可能与我们提交给美国证券交易委员会的已审计财务报表和/或未经审计财务报表中报告的 结果存在实质性差异。 因此,告诫投资者不要过度依赖本招股说明书中提出的任何管理层估计,或对本招股说明书或相关招股说明书附录的任何相关修订,并应在我们的完整季度或 年度业绩可用时查看此类信息。
如果我们无法为美国联邦所得税目的保持RIC地位,我们 将缴纳公司级所得税。
我们 不能保证我们将能够保持RIC状态。要根据《守则》获得并维持RIC税务待遇,我们必须满足 某些年度分配、收入来源和资产多元化要求。
如果我们在每个纳税年度向股东分配股息的金额一般至少等于我们的普通净收入和已实现的短期资本收益之和的90%,超过已实现的 净长期资本损失,则RIC的年度分配要求将得到满足。由于我们使用债务融资,我们必须遵守1940法案规定的某些资产覆盖范围要求,并可能受到金融契约的约束,在某些情况下,这些契约可能会限制我们进行必要的分配以满足分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金,我们可能无法获得RIC税收待遇 ,因此需要缴纳公司级所得税。
如果我们在每个纳税年度从出售证券或类似来源获得的股息、利息、收益 至少占收入的90%,则将满足 收入来源要求。
如果我们在 纳税年度的每个季度末满足特定的资产构成要求,则将满足 资产多元化要求。未能满足这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资,以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资预计将投资于CLO证券,而CLO证券可能不会有活跃的公开市场,因此任何此类处置都可能以不利的价格进行,并可能导致重大损失。
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如果我们因任何原因没有资格享受RIC税收待遇,并且仍然或将要缴纳企业所得税,由此产生的企业 税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入和我们的分配金额。
如果我们在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入,我们 可能难以支付所需的分配。
出于联邦所得税的目的,我们将在收入中计入尚未以现金形式收到的某些金额,例如原始发行折扣 或市场折扣,如果我们以比面值有很大折扣的价格购买债务证券,则可能会出现这种情况,或者实物支付利息,它 表示增加到债务证券本金并在债务证券到期时到期的合同利息。我们还可能被要求在收入中包括我们尚未、也可能永远不会以现金形式收到的某些其他金额。我们对实物支付利息的投资可能比必须定期以现金全额支付利息的贷款具有更高的信用风险。 例如,即使满足应计收益的会计条件,当我们的实际 收款计划在债务到期时发生时,证券的发行人仍可能违约。
由于, 在某些情况下,我们可能会在收到或不收到代表收入的现金之前确认收入,因此我们可能难以满足维持《守则》规定的RIC税收待遇所需的 年度分配要求。此外,由于我们的奖励费用是根据确认的收入支付的,而不是收到的现金,因此我们可能需要在收到代表此类收入的现金 之前或不收到该收入之前支付咨询费。因此,我们可能不得不在我们认为不有利的时间和/或价格出售我们的部分投资, 为此筹集额外的债务或股本,或放弃新的投资机会。如果我们无法从 其他来源获得现金,我们可能无法获得RIC税收待遇,因此需要缴纳公司级所得税。
我们对股东的现金分配可能会发生变化,我们对股东的部分分配可能是资本返还。
我们的现金分配金额 可由我们的董事会根据其对可用于此目的的现金金额的评估以及其他因素自行决定增加或减少。除非我们能够通过成功实施我们的投资战略来产生足够的现金,否则我们可能无法维持给定的分配水平,未来可能需要降低我们的现金分配水平 。此外,如果从我们的投资中产生的现金在财务报告中被记录为利息收入的部分少于我们的分派金额,我们的一个或多个未来分派的全部或部分,如果申报,可能包括资本返还。因此,股东不应假设我们任何分配的唯一来源 是净投资收益。我们分派金额的任何减少都将减少我们股东收到的现金金额 ,并可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。看见“- 与我们的投资相关的风险--我们的投资受到提前还款风险的影响”和“-我们在投资组合中遇到的任何未实现亏损 可能预示着未来的已实现亏损,这可能会减少我们可用于分配的收入 或支付我们的其他债务。”
我们的 股东可能会收到我们普通股的股份作为分配,这可能会给他们带来不利的税收后果。
为了满足某些年度分配要求,以维持守则M分节规定的RIC税收待遇,我们可以声明,即使股东已选择退出滴滴计划,我们也可以将很大一部分分配以普通股的股票形式进行,而不是以现金形式。从历史上看,我们从来没有以普通股的股票申报我们分配的任何部分。只要至少20%的此类分配以现金支付,并且满足某些要求,整个分配将被视为美国联邦所得税用途的股息 。因此,股东一般将在收到分配之日按分配公平市值的100%缴税,其方式与现金分配相同,即使大部分分配 是以我们普通股的股票支付的。
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由于我们预计将把几乎所有的普通收入和已实现净资本收益分配给股东,因此我们可能需要额外的 资本来为新投资的收购提供资金,而这些资本可能无法以优惠的条件获得,或者根本不能获得。
为了保持我们的RIC地位,我们需要分配至少90%的普通净收入和已实现的短期净资本收益之和,超过已实现的长期资本损失净额。因此,这些收益将无法用于新的 投资,我们将需要额外的资本来为我们投资组合的增长提供资金。如果我们无法获得额外资本, 我们可能会被迫减少或停止新的投资活动,这可能会对我们的业务、运营和业绩产生不利影响。即使 如果我们不能以优惠条件获得此类资本,也可能对我们的净投资收入产生不利影响。
资本市场和信贷市场的中断或低迷可能会削弱我们筹集资金的能力,并对我们的业务产生负面影响。
我们 可能会受到全球以及我们投资或经营的司法管辖区和行业的市场、经济和政治条件的重大影响,包括影响利率和信贷可用性的条件。在我们直接或间接持有头寸的全球市场中,意外的波动、流动性不足、政府行动、货币贬值或其他事件可能会削弱我们开展业务的能力,并可能导致我们遭受重大损失。这些因素不在我们的控制范围之内,可能会对我们投资的流动性和价值产生不利影响,并可能降低我们进行有吸引力的新投资的能力。
具体地说,在过去十年的很大一部分时间里,经济和金融市场状况与前几个时期相比显著恶化。全球金融市场经历了股票和债务证券估值的大幅下降、信贷供应的急剧收缩以及一些主要金融机构的倒闭。因此,世界各地的某些政府机构和中央银行,包括美国财政部和美联储,采取了史无前例的干预计划,其效果尚不确定。尽管某些金融市场有所改善,但在过去十年中经济状况再次出现的程度上,它们可能会对我们的投资产生不利影响。欧洲和其他地区主权债务状况恶化的迹象,以及美国经济总体上的不确定性,可能会导致全球市场进一步混乱。趋势和 历史事件并不暗示、预测或预测未来的事件,过去的表现不一定预示未来的结果。 不能保证顾问所做的假设或目前持有的信念和预期将被证明是正确的, 实际事件和情况可能会有很大差异。
我们 可能面临因几家大型机构中的一家违约而产生的风险,这些机构相互依赖以满足其流动性或运营需求 ,因此一家机构的违约可能会导致其他机构的一系列违约。这有时被称为“系统性风险”,可能会对我们在开展业务时与之互动的金融中介机构产生不利影响。
我们 还可能受到信贷市场大范围抛售或其他转变所产生的风险,这可能会对我们的收入和资产净值产生不利影响 。此外,如果我们的资产价值大幅下降,我们可能无法维持1940年法案对我们施加的最低资产覆盖范围。任何此类失败都将影响我们发行额外优先股、债务证券和其他优先证券的能力,包括借款,并可能影响我们支付股本分配的能力,这可能会严重损害我们的业务 运营。我们的流动性可能会因无法进入资本市场或无法获得额外的债务融资而进一步受损。 例如,我们无法确定我们是否能够以商业上合理的条款获得债务融资(如果有的话)。请参阅“-如果我们无法获得和/或再融资额外的债务资本,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 在之前的市场周期中,许多贷款人和机构投资者此前都减少或停止了对借款人的放贷。如果发生这种类型的市场动荡和信贷紧缩,市场波动性可能会增加,业务活动可能会普遍减少,从而限制我们的投资机会。此外,我们无法预测未来一段时间内经济和市场状况何时可能有利 。即使市场状况从长期来看大体有利,金融市场特定部门的不利状况也可能对我们的业务产生不利影响。
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如果 我们无法再融资和/或获得额外债务资本,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们 已获得债务融资,以便获得资金进行更多投资并扩大我们的投资组合。此类债务 资本可能采取具有固定到期日的定期信贷安排或其他固定期限工具的形式,我们可能无法在此类债务融资到期之前对其进行延期、再融资或替换。如果我们无法以商业上合理的条款进行再融资和/或获得额外的债务资本,我们的流动资金将低于此类融资的收益,这将限制我们增长业务的能力。此外,我们的股东不会受益于杠杆产生的股本回报增加的潜力 。对我们增长和利用杠杆能力的任何此类限制都可能会减少我们的 收益(如果有的话)以及向股东的分配,这反过来可能会降低我们证券的交易价格。此外,在这种情况下,我们可能需要清算我们的某些投资,如果需要,这些投资可能很难出售,这意味着我们可能会实现比我们记录的投资价值低得多的 。此外,如果我们无法筹集资金,并且处于或接近我们的目标杠杆率,根据顾问的 分配政策,我们可能会获得较少的新投资机会分配.
债务 我们未来可获得的资本(如果有),包括在到期前对当时的现有债务进行再融资时,可能会 与我们目前获得债务资本的成本和其他条款和条件相比,成本更高,条款和条件不那么优惠。此外,如果我们无法偿还任何此类债务融资下的未偿还金额,并被宣布违约,或者 无法续期或为这些债务融资进行再融资,我们可能无法进行新的投资或按正常的 过程运营我们的业务。出现这些情况的原因可能是我们无法控制的情况,例如无法进入信贷市场、 美元严重贬值、经济低迷或影响第三方或我们的运营问题,并且 可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们 可能比多元化基金更容易受到任何单一企业、经济、政治或监管事件的不利影响 。
根据1940年的法案,我们 被归类为“非多元化”。因此,我们可以将更大比例的资产投资于单一发行人的债务 ,而不是“多元化”基金。因此,我们可能比多元化基金更容易受到任何单一的公司、经济、政治或监管事件的不利影响。特别是,由于我们的投资组合在CLO证券和相关投资中可能缺乏 多样化,如果这些CLO证券和相关投资中的一个或多个在其持有的抵押品上出现高水平违约,我们很容易受到重大损失的风险。
管理我们作为注册封闭式管理投资公司的运营的法规 会影响我们筹集额外资本的能力和我们筹集额外资本的方式。提高债务资本可能会让我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。
根据1940年法案的规定,作为注册封闭式管理投资公司,我们被允许发行优先证券(包括债务证券、优先股和/或从银行或其他金融机构借款);前提是我们满足某些资产 覆盖范围要求(即,代表债务的优先证券的300%,以及根据现行法律发行优先股的200%)。看见-与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合,这将放大投资金额的收益或损失潜力,并将增加投资于我们的风险有关如何计算资产覆盖率的详细信息,请参阅 。如果我们的资产价值下降,我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况,我们可能会被要求出售我们的部分投资,并根据我们杠杆的性质偿还我们的部分债务(包括赎回任何系列优先股或未偿还票据的一部分),而此时此类 出售或赎回可能是不利的。此外,我们用来偿还债务的任何金额都不能 分配给我们的股东。
我们 一般不能以低于当时每股资产净值的价格发行和出售普通股(不包括任何 分派佣金或折扣)。然而,我们可以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股 (1)与向我们的现有股东配股有关,(2)征得我们大多数普通股股东的同意, (3)根据可转换证券的条款转换时,或(4)在美国证券交易委员会允许的情况下。
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特拉华州一般公司法的条款 以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止收购尝试 ,并对我们的证券价格产生不利影响。
特拉华州一般公司法或“DGCL”包含的条款可能会阻碍、推迟或增加 更改对我们的控制权或罢免我们的董事的难度。我们的公司证书和章程包含限制责任的条款,并规定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。这些条款和其他条款还可能起到阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。我们受DGCL第203节的约束,其应用 受1940法案的任何适用要求的约束。本条款一般禁止我们与实益拥有我们15%或以上有表决权股票的股东或其关联公司进行合并或其他业务合并,除非我们的董事或股东以规定的方式批准该业务合并。如果我们的董事会不批准企业合并,DGCL第203节可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权,并增加完成此类要约的难度 。
我们 还采取了可能使第三方难以控制我们的措施,包括我们的公司注册证书 将我们的董事会分为三个类别,交错三年任期,以及我们的公司注册证书 的条款授权我们的董事会将我们的优先股分类或重新分类为一个或多个类别或 系列,以导致发行我们股本的额外股份,以及在某些情况下未经股东 批准修改我们的公司注册证书。这些条款以及我们的公司注册证书和章程的其他条款可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们证券持有人最佳利益的交易或控制权变更。
大股东可能会控制提交给我们股东的事项的结果,或者对我们证券的市场价格或流动性产生不利影响。
对于 任何股东单独或与其他股东一起控制我们相当数量的有表决权证券 (定义见1940法案)或任何类别的有表决权证券的程度,他们可能有能力控制提交给我们股东审批的事项的结果,包括董事选举以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售,并可能导致采取您可能不同意或不符合您或其他证券持有人利益的行动。
这种受益所有权的集中也可能通过以下方式损害我们证券的市场价格:
• | 推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。 |
• | 妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并;或 |
• | 阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
我们 面临立法和法规变化影响我们的业务或我们投资的市场的风险。
法律 和法规改革。可能会发生法律和法规变化,并可能对我们以及我们执行投资战略和/或增加实施此类战略的成本的能力产生不利影响。新的或修订的法律或法规可能由商品期货交易委员会或“商品期货交易委员会”、美国证券交易委员会、美国联邦储备委员会、其他银行业监管机构、监管金融市场的其他 政府监管机构或自律组织实施,这可能会对我们产生不利影响 。特别是,根据美国最近颁布的金融改革立法,这些机构有权颁布各种新规则。我们还可能因这些政府监管机构或自律组织在执行或解释现有法规和规则方面的变化而受到不利影响。此类变化或任何此类变化的不确定性可能会对本招股说明书中提出的战略和计划产生不利影响,并可能导致我们的投资重点从高级投资团队的专业领域转移到投资团队可能缺乏专业知识或经验较少或没有经验的其他类型的投资。因此,如果发生此类变化,可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
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衍生品投资 。我们可能投资的衍生品投资受全面的法律、法规和保证金要求的约束。特别是,《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》的某些条款要求某些标准化衍生品在受监管的市场上执行,并通过中央交易对手进行清算,这可能会导致我们的保证金要求和成本增加。多德-弗兰克法案还规定了对某些未清算衍生品的最低保证金要求,这可能会导致我们和我们的交易对手为未清算衍生品公布更高的保证金金额。此外,根据CFTC互换交易商和中介监督部工作人员发布的CFTC不采取行动 信函12-38,我们已要求将“商品池运营商”一词排除在定义之外。为了继续符合这一排除条件,(I)在受修订后的《美国商品交易法》或《CEA》管辖的衍生工具中建立头寸所需的初始保证金和溢价合计不得超过我们清算价值的5%,(Ii)我们在受CEA监管的衍生品工具中的总投资(为对冲目的而持有的头寸除外)的名义净值不得超过我们清算价值的100%。或(Iii)我们必须符合CFTC不采取行动信函 12-38中规定的适用于基金基金的替代测试。如果我们没有资格被排除,而顾问被要求注册为与担任我们的投资顾问相关的“商品池运营商”,并受到额外的披露、记录保存和报告要求的约束, 我们的费用可能会增加。顾问已根据CFTC就吾等颁布的CEA下的CFTC规则4.5,要求将“商品池经营者”一词排除在CEA的定义之外,而我们目前打算以允许顾问继续声称此类排除的方式运作 。
根据 美国证券交易委员会规则18F-4,与注册投资公司使用衍生品、卖空、逆回购协议和某些其他交易有关,我们被允许进行衍生品和其他产生未来付款或交付义务的交易,包括卖空,尽管我们遵守1940法案的高级安全条款,如果我们遵守某些在险价值杠杆限制和衍生品风险管理计划和董事会监督和报告要求,或遵守“有限衍生品 用户”例外。我们已选择依赖有限衍生品用户这一例外。我们可以随时更改此选举并遵守规则第18F-4条有关衍生品交易的其他条款,而无需另行通知。为了满足有限衍生品用户的例外情况,我们已采用并实施了合理设计的书面政策和程序,以管理我们的衍生品风险,并根据第18F-4条限制我们的衍生品风险敞口。规则18F-4还允许我们签订逆回购协议或类似的融资交易,尽管1940年法案的高级证券条款规定,如果我们在计算如上所述的资产覆盖率时,将与我们的逆回购协议或类似融资交易相关的债务金额与代表债务的任何其他优先证券的总额 合计,或根据规则18F-4将所有此类交易视为衍生品交易。此外,我们被允许在发行时或远期结算的基础上投资证券,或以非标准结算周期进行投资,交易将被视为不涉及1940年法案下的高级证券, 前提是(I)我们打算实物结算交易,以及(Ii)交易将在交易日期的35天内结算(“延迟结算证券条款”)。我们可以从事不符合延迟结算证券条款条件的此类交易,只要我们出于遵守规则的目的将任何此类交易视为“衍生品交易” 。此外,如果我们有理由相信,在我们签订此类协议时,我们将有足够的现金和现金等价物来履行到期的所有此类 协议的义务,则我们被允许签订无资金承诺协议,并且该无资金承诺协议将不受1940法案规定的资产覆盖范围要求的约束。我们无法预测这些要求的影响。顾问打算监控事态发展,并寻求以符合我们投资目标的方式管理我们的资产,但不能保证这样做会成功 。
贷款证券化 。《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第619条,通常被称为《沃尔克规则》(Volcker Rule),除某些豁免外,一般禁止涵盖银行实体从事自营交易或赞助,或收购或保留对冲基金或私募股权基金或“担保基金”的所有权权益(其定义较为宽泛 ,其中可能包括许多CLO)。鉴于银行实体投资于备兑基金CLO的限制,沃尔克规则可能会对我们持有的任何或所有投资的市值或流动性产生不利影响。虽然《沃尔克规则》和《实施规则》将“贷款证券化”排除在担保基金的定义之外,但并非所有CLO都有资格获得这一豁免。
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2020年6月,负责实施沃尔克规则的五个联邦机构通过了对沃尔克规则实施条例的修正案,其中包括与证券化处理相关的变化(“沃尔克变化”)。在其他 事项中,Volcker改革放宽了“贷款证券化”排除的某些方面,并从“担保基金”的定义中增加了排除 ,并缩小了“所有权权益”的定义范围,排除了某些“优先债务权益”。此外,根据沃尔克法案的变化,债务权益将不再仅被视为“所有权权益” ,因为持有人有权在与原因相关的违约后撤换管理人。沃尔克变更于2020年10月1日生效 目前尚不清楚沃尔克变更将如何或是否会影响本公司投资的CLO证券。
美国 风险保留。2014年10月,六家联邦机构(联邦存款保险公司,或“联邦存款保险公司”, 货币监理官,联邦储备委员会,美国证券交易委员会,住房和城市发展部和联邦住房金融局)通过了联合最终规则,以实施多德-弗兰克法案第941节中设想的某些信用风险保留要求,即“美国最终风险保留规则”。这些规则已于2014年12月24日在《联邦纪事报》上公布。关于CLO的监管,《美国风险保留规则》最终将要求“保荐人” 或其“多数股东关联公司”(在规则中定义的每一种情况下)将按照美国最终风险保留规则所要求的方式在CLO中保留“合资格的垂直权益” 或“合资格的横向权益” 或其任何组合。
美国最终风险保留规则已于2016年12月24日全面生效,即“最终美国风险保留生效日期”,在适用于CLO的范围内,美国最终风险保留规则将包含可能对我们的投资回报产生不利影响的条款。2018年2月9日,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团,或称“DC巡回法院”,在贷款辛迪加和交易协会诉证券、交易委员会和联邦储备系统理事会案,No.1:16-cv-0065,其中DC巡回法院 认为,公开市场CLO抵押品经理不是受美国最终风险保留规则或“DC巡回裁决”要求的“证券化人”。因此,公开市场CLO的抵押品经理目前不再需要遵守美国最终的风险保留规则。因此,公开市场CLO的一些抵押品管理人可能会决定 处置构成其先前被要求保留的“合格垂直权益”或“合格横向权益”的票据(或使其多数股东附属公司处置票据),或决定对 此类票据采取其他未被美国最终风险保留规则禁止的行动。如果相关抵押品管理人或其多数股权关联公司剥离此类票据,这将降低相关抵押品管理人的 激励与CLO票据持有人(可能包括CLO票据持有人)的激励一致的程度,并可能影响相关抵押品管理人管理CLO资产和/或根据与CLO相关的交易文件以对我们不利的方式做出其他决定的方式。
不能保证或表示CLO市场参与者目前正在考虑或当前使用的任何交易、结构或安排是否符合美国最终的风险保留规则,只要这些规则被恢复 或以其他方式适用于公开市场CLO。美国最终风险保留规则对贷款证券化市场和杠杆贷款市场的最终影响通常仍不确定,由于美国最终风险保留规则对市场预期或不确定性的影响,可能会对包含CLO的证券的二级市场流动性 产生任何负面影响, 不受美国最终风险保留规则影响的其他投资的相对吸引力以及其他因素。
欧盟/英国 风险保留。欧洲联盟(“欧盟”)和英国(“英国”)的证券化行业在过去几年中也经历了许多重大变化。涉及欧洲简单、透明和标准化证券化框架的第(EU)2017/2402号条例(经第(EU)2021/557号条例修订并经不时修订的《欧盟证券化条例》)适用于某些特定的欧盟投资者,以及第(EU)2017/2402号条例涉及于2020年12月31日生效的简单、透明和标准化证券化的欧洲框架(根据《2018年欧盟(退出)法》修订,构成英国国内法的一部分,经《2019年证券化(修订)(欧盟退出)规例》修订并经不时修订的《英国证券化规例》 及连同《欧盟证券化规例》一起修订的《证券化规例》)适用于在每种情况下投资“证券化”(该词由各证券化规例界定)的特定英国投资者。
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欧盟证券化条例第5条的尽职调查要求(“欧盟尽职调查要求”) 适用于作为“机构投资者”(该词在欧盟证券化条例中定义)的每个投资者,即以下投资者之一:(A)欧洲议会和2009年11月25日理事会关于从事和从事保险和再保险业务(偿付能力II)(重铸) (“偿付能力II”)的指令2009/138/EC所界定的保险业务;(B)偿付能力II所界定的再保险业务;(C)除某些条件和例外情况外,属于欧洲议会和欧洲理事会2016年12月14日关于机构在职业退休保障方面的活动和监督的(EU)2016/2341号指令范围内的职业退休保障机构(“IORP指令”),或机构根据IORP指令为职业退休保障而指定的投资经理或授权实体;(D)欧洲议会和理事会2011年6月8日关于在欧盟管理和/或营销另类投资基金的另类投资基金管理人的第2011/61/EU号指令所界定的另类投资基金管理人(“AIFM”);欧洲议会和理事会2009年7月13日关于协调与可转让证券(UCITS)集体投资承诺有关的法律、法规和行政规定的第2009/65/EC号指令(“UCITS指令”)所界定的集体投资可转让证券(UCITS)管理公司的承诺(“UCITS指令”);(F)内部管理的UCITS,这是根据UCITS指令授权的投资公司,没有指定根据UCITS指令授权的管理公司;或(G)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司(“CRR”)审慎要求的条例(EU)第575/2013号所界定的信贷机构(“CRR”),或CRR定义的投资公司,在每种情况下,此类投资者均为“欧盟机构投资者”。
英国证券化条例第5条的尽职调查要求(“英国尽职调查要求”和与欧盟的尽职调查要求一起,“尽职调查要求”)适用于作为“机构投资者”(该词在英国证券化条例中定义)的每一位投资者,并且是下列投资者之一:(A)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)定义的保险承诺;(B)符合《金融服务和市场法》(经修订)定义的再保险承诺;(C)1993年《退休金计划法》界定的职业养老金计划,其主要管理机构在英国,或根据1995年《退休金法》任命的这类计划的基金管理人,就根据该项任命开展的活动而言,该基金管理人是根据联邦财务管理协会授权的;。(D)在英国营销或管理(见《财务财务管理条例》定义的)AIFM的AIFM(见《AIFM管理条例》);。(E)FSMA定义的管理公司;。(F)FSMA定义的UCITS,是FSMA定义的授权开放式投资公司;(G)CRR定义的FCA投资公司,因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分(“UK CRR”);或(H)英国CRR定义的CRR投资公司,在每种情况下,此类投资者均为“英国机构投资者”,该等投资者与欧盟机构投资者一起称为“机构投资者”。
除其他事项外,适用的尽职调查要求要求机构投资者(发起人、保荐人或原始贷款人除外)在担任“证券化头寸”(如每个证券化条例所定义)之前,已核实:
(1) | 发起人、保荐人或原始贷款人将持续保留物质净经济利益,在任何情况下,该净经济利益不得低于5%。在证券化中,按照适用的证券化条例第6条确定,并已向该机构投资者披露了风险留存; |
(2) | (仅就每个欧盟机构投资者而言)发起人、保荐人或证券化特殊目的实体(“SSPE”)已按照欧盟证券化条例第7条规定的频率和方式 提供适用的信息; |
(3) | (仅适用于每个英国机构投资者)发起人、保荐人或SSPE: |
(i) | 如果在英国设立, 在适用的情况下,已按照《英国证券化条例》第7条(“英国透明度要求”)规定的频率和方式提供信息;或 |
(Ii) | 如果在英国以外的其他国家/地区(如适用)提供的信息与在英国设立时根据《英国透明度要求》提供的信息基本相同,并且提供的频率和方式与在英国设立时根据《英国透明度要求》提供信息的频率和方式基本相同;以及 |
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|
(4) | 在每个机构投资者的情况下,发起人或原始贷款人(I)不是信贷机构或投资公司(各自定义见适用的证券化法规)或(Ii)在第三国设立(就欧盟证券化 法规而言是(X)),或(Y)就英国证券化法规而言是英国以外的国家),发起人或原始贷款人根据健全且定义明确的标准和明确建立的批准、修改、续签和融资这些信用的程序授予所有产生潜在风险的信用,并在 有有效的制度来应用这些标准和程序,以确保授信是基于对债务人信用的彻底评估。 |
尽职调查要求还要求机构投资者在持有证券化头寸之前,除发起人、保荐人或原始贷款人外,进行尽职调查评估,使其能够评估所涉及的风险,包括但不限于:(A)个别证券化头寸的风险特征和潜在风险敞口;以及(B)可能对证券化状况的表现产生重大影响的所有证券化的结构特征,包括支付的合同优先顺序和与支付相关的触发因素的优先顺序、信用增强、流动性增强、市场价值触发因素以及特定于交易的违约定义。
此外,根据适用的尽职调查要求,机构投资者在担任证券化职位时,除发起人、保荐人或原始贷款人外,还应承担各种持续的监测义务,包括但不限于:(A)建立适当的书面程序,以监测尽职调查要求的遵守情况、证券化职位的表现和相关风险敞口;(B)对支持基本风险敞口的现金流和抵押品价值进行压力测试 ,或在缺乏关于现金流和抵押品价值的足够数据的情况下,对损失假设进行压力测试,同时考虑到证券化头寸的风险的性质、规模和复杂性;(C)确保向其管理机构进行内部报告,使管理机构了解证券化头寸产生的重大风险,并使这些风险得到充分管理; 和(D)能够应要求向其主管当局证明,其对证券化头寸和相关风险敞口有全面和透彻的了解,并已实施证券化头寸风险管理的书面政策和程序,并保存(I)根据适用的 尽职调查要求进行核实和尽职调查以及(Ii)任何其他相关信息的记录。
任何 机构投资者未能就其持有的证券化头寸遵守适用的尽职调查要求,可能会受到一系列监管制裁,对于信贷机构、投资公司、保险商或再保险人,包括就该证券化头寸征收惩罚性监管资本金,或在某些其他情况下,要求 采取纠正措施。
在欧洲发行的CLO 通常是按照证券化法规构建的,因此受证券化法规约束的潜在投资者可以在符合这些要求的情况下进行投资。如果CLO的结构符合证券化规定 ,我们投资此类CLO剩余部分的能力可能会受到限制,或者我们可能被要求在CLO的有效期内持有我们的投资 。如果CLO的结构不符合证券化规定,将限制机构投资者购买CLO证券的能力,这可能会对证券(包括剩余部分)在二级市场的价格和流动性产生不利影响。此外,证券化法规及与之相关的任何监管不确定性 可能会减少新CLO的发行,并总体上减少CLO向杠杆贷款市场提供的流动性。贷款市场流动性减少 可能会减少抵押品经理的投资机会,这可能会对我们的投资回报产生负面影响。 CLO向杠杆贷款市场提供的数量和流动性的任何减少也可能会减少赎回或再融资包含CLO的证券的机会 并可能对债务人对其抵押品债务进行再融资的能力产生负面影响,这两种情况中的任何一种都可能使违约债务增加到历史水平以上。
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日语 风险保留。日本金融厅(JFSA)公布了一项风险保留规则,作为对寻求投资证券化交易的某些类别的日本投资者的监管资本监管的一部分( “JRR规则”)。JRR规则规定了一项“间接”合规要求,这意味着某些类别的日本投资者将被要求对他们持有的证券化风险敞口施加更高的风险权重,除非相关发起人 承诺持有至少等于交易中标的资产总敞口的5%的保留利息(“日本 保留要求”)或此类投资者确定标的资产不是“不适当地起源”。 JRR规则适用的日本投资者包括银行、银行控股公司、信用社(新洋金子), 信用社(熊井信洋)、劳动信用合作社(Rodo Kinko)、农业信用社(Nogyo Kyodo{br]久美爱)、大型证券公司的最终母公司和在日本受监管的某些其他金融机构(此类投资者,“受影响的日本投资者”)。此类受日本影响的投资者可能会因对证券化的投资不符合日本的留存要求而受到惩罚性资本要求和/或其他监管处罚。
《JRR规则》于2019年3月31日生效。目前,有许多悬而未决的问题,而且没有关于JRR规则提供明确指导的权威、先例或市场惯例的既定路线 ,也无法对JRR规则的内容、影响或解释作出保证。特别是,确定一项资产是否“不适当地 起源”的依据尚不清楚,因此,除非JFSA提供进一步的具体澄清,否则我们购买的CLO证券 可能包含被视为“不适当地起源”的资产,因此可能无法免除 日本的保留要求。JRR规则或其他类似要求可能会阻止受影响的日本投资者购买CLO证券,这可能会限制CLO证券的流动性,进而对此类CLO证券在二级市场上的价格产生不利影响。JFSA是否以及在多大程度上可以进一步澄清或解释《JRR规则》,目前尚不清楚。
私有 资金规则。2022年2月9日,美国证券交易委员会根据修订后的1940年《投资顾问法》提出了某些规则和修正案,以加强适用于私募基金顾问的法规(拟议的私募基金规则), 如果以目前的形式通过,将影响CLO抵押品经理等投资顾问,其中包括:(I)要求此类经理遵守额外的报告和合规义务,(Ii)禁止某些类型的优待, 除其他事项外,包括提供有关私人基金投资组合持有量的信息。以及(Iii)禁止 或对某些商业行为施加要求,包括禁止某些类型的赔偿(可能包括CLO的管理协议中规定的赔偿 ),并要求顾问主导的二级交易获得公平意见。由于我们投资的大多数CLO依赖于1940年法案第3(C)(7)节,因此每个此类CLO都将被视为拟议的私人基金规则所指的“私人基金” 。遵守拟议的私募基金规则下的某些报告和合规义务的成本可能会很高,目前尚不清楚编制此类报告的成本是否将由CLO或CLO的抵押品管理人承担 。如果我们投资的CLO负责支付此类费用,可能会影响我们对CLO证券的投资回报。此外,如果任何CLO抵押品经理被禁止与投资者讨论CLO资产的基础投资组合,完全或没有高度具体的披露,这可能导致 任何CLO抵押品经理向我们提供有关CLO资产的信息的能力降低或取消,而CLO的交易文件要求的报告除外 。此外,拟议的私募基金规则可能会对CLO完成再融资或其他可选赎回的能力产生不利影响。因此,采纳拟议的私募基金规则可能会对我们投资的CLO证券的市值和/或流动性产生重大和不利的影响。
美国证券交易委员会的工作人员可以修改对某些非传统投资的头寸,包括对CLO证券的投资。
美国证券交易委员会的 员工不时对与不同资产管理活动相关的潜在风险进行广泛审查, 重点关注流动性风险和杠杆风险等。美国证券交易委员会投资管理司工作人员此前曾与注册管理投资公司通信,就CLO证券的投资水平和相关特殊风险提出质疑。虽然无法预测工作人员在这些方面可能得出什么结论(如果有的话)或工作人员可能向美国证券交易委员会提出的建议(如果有的话),但对注册管理公司对CLO证券的投资施加限制可能会对我们实施投资战略的能力和/或我们通过公开募股筹集资本的能力产生不利影响,或者可能导致我们采取某些可能对我们的股东、我们的财务状况和/或我们的经营业绩造成不利影响的行动。我们目前无法评估任何此类监管发展的可能性或时机。
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一般风险因素
恐怖主义行为、自然灾害、疫情或流行病可能扰乱市场并影响我们的运营。
恐怖行为、战争行为、自然灾害、疫情或流行病可能会扰乱我们的运营,以及我们投资的企业的运营。这种行为已经并将继续造成经济和政治不确定性,并导致全球经济不稳定。例如,许多国家近几十年来经历了传染病的暴发,包括猪流感、禽流感、非典和新冠肺炎。自2019年12月以来,新冠肺炎的传播在全球范围内引发了社会动荡和商业中断 。
全球经济体和金融市场高度相互关联,一个国家、地区或金融市场的状况和事件可能会对另一个国家、地区或金融市场的发行人产生不利影响。新冠肺炎疫情放大了这些风险,已经并可能继续对受影响司法管辖区的当地经济和全球经济产生实质性的不利影响,因为跨境商业活动和市场情绪受到疫情以及政府和其他试图遏制其传播的措施的影响。新冠肺炎大流行的影响加剧了全球金融市场的波动性,对国家、地区、公司、行业和市场部门的影响可能比其他影响更大。新冠肺炎疫情已经对经济和市场状况产生了重大负面影响,而任何其他传染病或严重环境或公共卫生问题的爆发都可能对经济和市场状况产生重大负面影响,可能会加剧某些国家或地区原有的政治、社会和经济风险,并可能引发 全球经济长期放缓,这可能会影响我们和我们的基础投资。
在疫情爆发后,某些CLO经历了基础借款人违约的增加。债务人违约和评级机构降级导致并可能在未来导致本应支付给CLO股本或CLO债务证券的款项 被转用于在给定CLO内购买额外贷款或支付给优先CLO债务持有人作为提前摊销付款。此外,标的债务人的违约和降级导致CLO证券的价值普遍下降,未来也可能导致。 如果CLO现金流或收入因疫情而减少,我们分配的资本回报部分可能会 增加或分配可能会减少.
我们 面临与网络安全和其他信息系统中断相关的风险。
我们 高度依赖顾问、署长及其附属公司以及某些其他第三方服务提供商的通信和信息系统。我们和我们的服务提供商容易受到运营和信息安全风险的影响。虽然我们、顾问和管理人员已制定了有关信息安全的程序,但技术可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标,这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权收集、监控、发布、误用、丢失或 破坏我们和/或我们股东的机密和其他信息,或以其他方式扰乱我们或我们服务提供商的运营。物理基础设施或操作系统的中断或故障,以及我们和我们的服务提供商用来为我们的运营提供服务的网络、系统或设备的网络攻击或安全漏洞 ,或者服务提供商之间的信息流动中断或故障可能中断并影响服务提供商和我们的运营,可能导致财务损失,我们的股东无法处理业务和我们的交易,无法计算我们的资产净值,错误或不可靠的财务数据,违反适用的隐私和其他法律,监管罚款,处罚, 诉讼费用,增加的保险费,声誉损害,报销或其他补偿成本,和/或额外的合规成本 。我们的服务提供商制定了有关信息安全的政策和程序,以确定我们和我们的服务提供商所面临的风险类型并减轻风险。与任何风险管理系统一样,这些政策和程序存在固有的 限制,因为可能存在或在未来发展未预见或未识别的风险。 不能保证我们或我们的服务提供商在未来不会因信息安全漏洞(包括网络攻击)或其他信息系统中断而蒙受损失。
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使用收益的
除非 在适用的招股说明书附录中另有规定,否则我们打算根据本招股说明书 出售我们的证券所得款项,按照本招股说明书中所述的投资目标和策略进行投资,并将 分派给我们的股东和用于一般营运资金用途。此外,我们还可以使用出售证券所得的全部或部分净收益 偿还任何优先股或未偿债务,包括债券。
我们 目前预计,在任何证券发行完成后,通常需要大约三到六个月的时间 才能将发行所得的大部分净额投资于我们的目标投资,尽管这段时间可能会有所不同,并取决于发行的规模以及与我们的投资目标和市场状况相一致的适当投资机会的可用性。我们不能向您保证我们将实现我们的目标投资步伐,这可能会对我们的回报产生负面影响。在找到合适的 投资或其他用途之前,我们将投资于临时投资,如现金、现金等价物、美国政府证券 和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资,我们预计这些投资的回报将大大低于我们预期从CLO证券和相关投资中获得的回报。因此,投资者应该预期,在我们根据我们的投资目标和策略将发行所得资金完全投资之前,投资于这些工具的资产将以适度的利率获得利息收入,这可能不会超过我们在此期间的支出。如果在向我们的股东下一次分派前 ,发行所得的净收益没有按照我们的投资目标和策略进行全额投资,则收益的一部分可用于支付此类分派,并可能代表 资本回报。
我们 可以使用我们出售证券的收益来支付出售普通股的股东在发售时不是我们的关联公司的任何普通股发行的印刷、法律、备案和其他类似费用。然而,出售股票的股东将承担任何此类发行的所有其他费用,包括任何经纪费用、承销折扣和佣金。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。
高级证券
有关公司自成立以来每个会计年度结束时未偿还的高级证券的信息 可在公司最近的年度报告 报告的“补充信息-高级证券表”部分找到于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的财政年度的N-CSR表格,通过引用并入本文。
普通股价格 范围
我们的普通股于2014年10月8日开始交易,目前在纽约证券交易所交易,代码为“ECC”。下表列出了我们普通股的最高和最低收盘价、最高和最低收盘价占资产净值的百分比,以及自2021年1月1日以来每个季度申报的每股分配 。
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补价 | 补价 | |||||||||||||||||||||||
(折扣) | (折扣) | |||||||||||||||||||||||
共 高 | % 低 | |||||||||||||||||||||||
收盘价 销售价格 | 销售额 价格 | 销售额 价格 | 分配 | |||||||||||||||||||||
期间 | NAV(1) | 高 | 低 | 至 资产净值(2) | 至 资产净值(2) | 已宣布(3) | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的财年(4) | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 12.02 | $ | 11.98 | $ | 10.12 | (0.3 | )% | (15.8 | )% | $ | 0.24 | ||||||||||||
第二季度 | $ | 12.97 | $ | 14.40 | $ | 12.15 | 11.0 | % | (6.3 | )% | $ | 0.30 | ||||||||||||
第三季度 | $ | 13.98 | $ | 14.40 | $ | 12.73 | 3.0 | % | (8.9 | )% | $ | 0.36 | ||||||||||||
第四季度 | $ | 13.39 | $ | 15.49 | $ | 13.70 | 15.7 | % | 2.3 | % | $ | 0.86 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的财政年度(5) | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 12.64 | $ | 14.27 | $ | 12.98 | 12.9 | % | 2.7 | % | $ | 0.42 | ||||||||||||
第二季度 | $ | 10.08 | $ | 13.30 | $ | 11.41 | 31.9 | % | 13.2 | % | $ | 0.42 | ||||||||||||
第三季度 | $ | 10.23 | $ | 12.22 | $ | 10.60 | 19.5 | % | 3.6 | % | $ | 0.67 | ||||||||||||
第四季度 | $ | 9.07 | $ | 11.69 | $ | 10.08 | 28.9 | % | 11.1 | % | $ | 0.92 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 9.10 | $ | 11.70 | $ | 10.16 | 28.6 | % | 11.6 | % | $ | 0.48 |
(1) | 每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的,因此可能不能反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的资产净值基于每个期间结束时的流通股。 |
(2) | 以各自的最高或最低收盘价除以季度末资产净值计算。 |
(3) | 代表我们在指定季度就普通股申报的每股现金分配(包括股息、再投资股息和资本回报率(如果有))。税收 分配的特性会有所不同。 |
(4) | 在截至2021年12月31日的财年,正如我们在2021年表格1099-DIV中报告的那样,我们进行的分配不包括资本返还。 |
(5) | 在截至2022年12月31日的财年,正如我们在2022年表格1099-DIV中报告的那样,我们进行的分配不包括资本返还。 |
封闭式管理投资公司的股票 的交易价格可能低于这些股票的资产净值。 我们的普通股股票的交易价格将低于资产净值或溢价,这在长期内是不可持续的 与我们的资产净值下降的风险是分开的。我们无法预测未来我们的股票是在资产净值以上还是在资产净值以下交易。截至2023年3月31日,我们每股资产净值为9.10美元。2023年6月5日,我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为10.17美元,较每股资产净值溢价11.8%。
2023年6月5日,我们普通股的最新收盘价为每股10.17美元。截至2023年6月5日,我们有10名股东 登记在册的普通股(不包括其股票以街头名义由经纪商、银行或其他被提名人持有的股东)。
其他 业务信息
有关CLO结构优势的其他 信息
CLO 通常需要持有按基础借款人和行业高度多样化的资产组合,并受各种资产集中度限制。大多数CLO是非静态的循环结构,通常允许在再投资期内进行再投资,通常最长可达五年。除某些例外情况外,典型CLO结构的条款和契约主要基于抵押品产生的现金流和面值(相对于市场价格或公允价值)。 这些契约包括抵押品覆盖测试、利息覆盖测试和抵押品质量测试。
CLO 有两个优先付款时间表(通常称为“瀑布”),这两个时间表在CLO的契约中详细说明,并管理着CLO标的抵押品产生的现金如何分配给CLO的股权和债务投资者。利息瀑布适用于CLO标的抵押品的利息支付。本金瀑布适用于主要通过偿还贷款和出售贷款所得的基础抵押品本金产生的现金。通过利息瀑布,在向CLO债务投资者支付所需的季度利息和支付某些CLO费用(如行政和管理费)后,任何与利息相关的超额现金流将在每个季度分配给CLO的股权投资者 ,但须遵守某些测试。
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该顾问认为,与利息相关的超额现金流是CLO股本回报的重要驱动因素。此外,相对于夹层或次级债务等其他高收益信贷投资,CLO股权预计在CLO生命的早期几年具有较短的回收期和较高的前端季度现金流,如果CLO的利息没有因未能遵守某些测试而中断 瀑布。
大多数CLO都是非静态的循环结构,通常允许在长达五年的再投资期内进行再投资。具体地说,CLO的抵押品经理通常在一组指定的资产资格 和多样性标准 - 中拥有广泛的自由度 - ,以随时间管理和修改CLO的投资组合。我们相信,熟练的CLO抵押品经理 可以通过结合他们的信贷专业知识和对如何在CLO基于规则的结构中进行有效管理的深入理解,为CLO股权和债务投资者增加显著价值。
在CLO的再投资期结束后,根据CLO的本金瀑布,本金支付产生的现金或其他收益通常按资历顺序分配给CLO债务投资者。也就是说,首先偿还AAA级投资者,然后偿还AA级投资者,依此类推,剩余的本金将分配给股权投资者。 在某些情况下,本金可能会在再投资期结束后进行再投资。
CLO 包含各种结构特征和契约,旨在加强CLO债务投资者的信用保护,包括 过度抵押测试和利息覆盖测试。过度抵押测试和利息覆盖率测试要求CLO分别维持一定水平的过度抵押(以资产与负债的面值衡量)和利息覆盖率 。如果CLO违反了过度抵押测试或利息覆盖率测试,则原本可用于分配给CLO股权部分投资者的超额利息相关现金流将被转用于按资历顺序预付CLO债务投资者 ,直至违约行为得到纠正。如果违约没有或无法治愈,CLO股权投资者(以及潜在的 其他债务部分投资者)可能会经历现金流延迟,其投资和/或CLO可能最终 经历违约事件。出于这个原因,CLO股权投资者通常被称为处于第一亏损状态。顾问 将无法控制CLO是否能够满足其相关的利息覆盖测试或过度抵押测试。
CLO 通常也有利息转移测试,这也是为了确保CLO保持足够的超额抵押。如果CLO违反了利息分流测试,则原本可用于分配给CLO股权部分的多余利息相关现金流将被转用来购买新的贷款抵押品,直到测试合格为止。这种转移将导致对股权投资者的付款被推迟和/或减少。
现金流CLO没有按市价计价的触发器,除了有限的例外情况(例如评级为“CCC+”或更低的资产(或其等值资产超过指定集中限制的比例、折扣购买和违约资产)),CLO契约通常使用抵押品的面值而不是市场价值或购买价格来计算。因此,CLO履约抵押品组合的市场价格下降 通常不会要求CLO抵押品经理出售资产(即不强制出售)或CLO股权投资者贡献额外资本(即不要求追加保证金)。
高级担保贷款概述
优先 担保贷款在借款人的资本结构中拥有最高的地位,或与借款人的其他优先债务 证券共享优先地位。这种资本结构状况通常使优先担保贷款的持有者在发生违约时优先获得借款人的部分或全部资产,因此贷款人将先于借款人的某些其他债权人获得偿付。广义银团优先担保贷款通常由银行代表企业借款人发起和构建,其收益通常用于杠杆收购交易、合并和收购、股票回购、资本重组、再融资、融资 资本支出和内部增长。广泛银团优先担保贷款通常通过一级银行银团和二级市场获得,并由安排行分发给不同的投资者群体,主要包括CLO、贷款和高收益债券注册基金、贷款单独账户、银行、保险公司、财务公司和对冲基金。优先担保贷款是浮动利率工具,通常根据伦敦银行间同业拆借利率的利差支付季度利息。我们相信,优先担保贷款是CLO有吸引力且稳定的抵押品基础。在大多数情况下,优先担保贷款将由发行人的特定抵押品担保。从历史上看,其中许多投资的交易价格与面值持平或接近平价(即面值的100%), 虽然它们最近在当前市场环境下的交易折扣更大,但如果顾问认为有吸引力的机会通过进行此类投资来实现资本增值,则顾问也可能以面值的大幅折扣购买压力较大的 和不良优先担保贷款。
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高级担保贷款通常由借款人和由一个或多个贷款人代表的多个金融机构贷款人协商 作为所有贷款人的代理。代理人负责谈判贷款协议,该协议确立了优先担保贷款的条款和条件以及借款人和贷款人的权利。代理人负责谈判贷款协议,确定优先担保贷款的条款和条件以及借款人和贷款人的权利。高级担保贷款 也有旨在保护贷款人的合同条款。优先担保贷款也有旨在保护贷款人的合同条款。 这些条款可能包括从过剩现金流中强制预付、限制股息支付、维持最低财务比率、债务限制和财务测试。违反这些契约通常是违约事件,如果贷款人不放弃,可能会赋予贷款人加速本金和利息支付的权利。其他优先担保贷款可通过限制性较低的契约发放,这些契约通常被称为“契约-低成本”交易。在“低成本”贷款中,要求借款人“维持”某些财务比率的契约将被完全取消,而贷款人只能依靠限制公司“招致”或积极采取某些行动的契约。但是,仅限制公司承担新债务的公约 不能仅仅因为财务状况恶化而违反,公司必须 采取肯定行动来违反它。这些Covenant-Lite交易的影响可能会延缓贷款人控制陷入困境的交易的速度。我们通常收购借款人的优先担保贷款,其中包括,根据顾问的判断,能够及时支付其优先担保贷款,并满足顾问制定的其他信用标准 。
当我们购买第一和第二留置权优先浮动利率贷款和其他浮动利率债务证券时,票面利率是浮动的,而不是固定的 ,并与基准贷款利率挂钩。这些浮动利率债务证券的利率根据现行利率的基准 指标定期变化。
当我们购买转让时,我们继承了转让贷款人的贷款协议下的所有权利和义务,并成为贷款协议下的贷款人,具有与转让贷款人相同的权利和义务。这些权利包括有权与其他贷款人一起在执行贷款协议条款等事项上投票(例如:、声明默认设置、启动 收集操作等)。采取此类行动通常需要至少持有贷款投资多数的贷款人的投票,也可能需要持有贷款投资三分之二或更多的贷款人的投票。由于我们通常不持有任何贷款的大部分投资,因此我们将无法控制需要贷款人投票的决定。
虽然我们认为高级担保贷款和CLO证券具有某些有吸引力的基本属性,但此类证券受到 中讨论的一些风险的影响风险因素“本招股说明书的一节。在我们的主要目标投资中,与CLO股权相关的风险通常大于与CLO债务相关的风险。此外,本招股说明书中注明的许多统计数据和数据与历史时期有关,在某些情况下,市场状况与本招股说明书发布之日的情况有很大不同。与其他资产类别一样,优先担保贷款和CLO证券的市场状况和动态会随着时间的推移而发展。例如,在过去十年中,优先担保贷款市场已从低门槛贷款只占市场少数的市场演变为这种贷款占市场的大部分。
顾问和管理员
我们的董事会负责对我们的业务和事务进行全面管理和监督,包括任命 顾问和分顾问。根据投资顾问协议,本公司董事会已委任Eagle Point Credit Management LLC为本公司的投资顾问。
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顾问
该顾问在美国证券交易委员会注册为投资顾问。截至2023年3月31日,顾问与顾问的附属公司Eagle Point Income管理公司合计管理的总资产约为78亿美元(包括截至该日期未提取的资本承诺 )。根据顾问管理的CLO权益资产,该顾问相信,与Eagle Point Income Management合共 ,该公司是市场上最大的CLO权益投资者之一。
该顾问由Thomas P.Majewski和Stone Point于2012年创建。该顾问由鹰点控股有限公司(“EP Holdings”)全资拥有。EP Holdings,反过来,是主要由某些三叉戟基金通过中介控股公司持有。 此外,顾问的高级投资团队还持有顾问的间接所有权权益。顾问最终由顾问的管理委员会通过中介控股公司进行管理,管理委员会包括马杰夫斯基先生和Stone Point的某些负责人。看见“-顾问管理委员会。”顾问位于康涅狄格州格林威治06830号套房汽船路600号。Stone Point是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司,是一家专注于金融服务业的专业私募股权公司。
除了管理我们的投资,顾问及其附属公司和高级投资团队成员还为其他客户管理投资账户 ,包括根据1940年法案注册的上市封闭式管理投资公司EIC和根据1940年法案注册的非上市封闭式管理投资公司EPIIF,以及多个私募集合投资工具和机构独立账户。 这些账户中的许多都追求与我们追求的战略基本或部分重叠的投资策略。顾问与Stone Point和某些三叉戟基金的关系,以及顾问的关联公司和高级投资团队对EIC和EPIIF以及此类其他工具和账户的管理 导致某些利益冲突。看见“利益冲突 。”
投资组合 经理
我们 由高级投资团队成员管理。高级投资团队由顾问公司执行合伙人马卓斯基先生领导,高级委托人兼投资组合经理Daniel W.Ko和高级委托人兼投资组合经理Daniel M.斯宾纳 也组成了高级投资团队。高级投资团队主要负责我们的日常投资管理和投资战略和流程的实施。
每个高级投资团队成员都是CLO行业专家,在其职业生涯的大部分时间里都直接参与了CLO市场,并与主要市场参与者建立了关系,包括CLO抵押品经理、投资银行和投资者。 高级投资团队成员参与CLO市场的原因如下:
• | 各投行CLO业务负责人; |
• | 在一家投资银行担任首席CLO结构师和CDO制定专家; |
• | CLO股权和债务投资者; |
• | CLO抵押品管理公司的主要投资者;以及 |
• | CLO抵押品管理公司的贷款人和并购顾问。 |
我们 相信,高级投资团队每个成员的互补但高度专业化的技能集为顾问在其以CLO为重点的投资战略中提供了 竞争优势。
高级投资团队自我们成立以来一直担任投资组合经理,有关他们的简历 如下:
托马斯·P·马耶夫斯基,顾问管理合伙人(自2012年11月起)。马杰夫斯基先生是The Adviser的管理合伙人兼创始人,董事(Sequoia Capital)董事长兼首席执行官。他担任鹰点机构收益基金的受托人、董事长兼首席执行官。JMajewski先生参与了多个市场周期中许多CLO交易的形成和/或货币化。马约夫斯基先生领导创建了一些最早的再融资CLO,引入了现在市场上司空见惯的技术。马杰夫斯基先生在CLO市场的经验可以追溯到20世纪90年代。他的整个职业生涯都在结构性金融和信贷市场度过。JMajewski先生是顾问管理委员会和顾问投资委员会的成员。JMajewski先生也是Eagle Point Income Management的管理合伙人。
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在2012年9月加入顾问之前,马杰夫斯基先生在2011年9月至2012年9月期间担任董事董事总经理兼苏格兰皇家银行CLO银行业务美国主管,负责苏格兰皇家银行 新发行CLO平台的所有方面。在加入苏格兰皇家银行之前,JMajewski先生是AMP Capital Investors(US)Ltd.和AE Capital Advisers(US)LLC的美国地区负责人,负责代表几家澳大利亚投资者投资信贷、结构性产品和其他私人资产。在此之前,马杰夫斯基先生是美林皮尔斯·芬纳和史密斯公司的董事董事总经理兼CLO银行业务主管。马杰夫斯基先生还曾在摩根大通证券公司和贝尔斯登公司的CLO部门担任过领导职务。他曾担任Marble Point的经理和投资委员会成员,以及Marble Point Loan Finding Limited的董事 成员,Marble Point是一家由Marble Point管理的在伦敦证券交易所上市的投资基金。AMajewski先生 拥有宾厄姆顿大学理科学士学位,并一直是注册公共会计师(非在职)。
JMajewski先生还担任Eagle Point Income Company董事会主席和Eagle Point Institution Income Fund董事会主席。
Daniel Ko,投资组合经理(2012年12月起)。Ko先生是Adviser和Eagle Point Income Management的高级负责人兼投资组合经理。Ko先生负责一级CLO市场的经理评估和投资机会构建、二级CLO市场机会分析、交易执行和投资监控。Ko先生在其整个职业生涯中一直 专门从事结构性金融。
在2012年12月加入顾问之前,Ko先生在美银美林(BAML)工作了 六年,最近担任CLO结构组副总裁,负责对预计的交易现金流进行建模,与股权和债务投资者谈判交易条款,并协调评级过程。此外,他还负责探索非标准结构计划,如动态杠杆融资交易、新兴市场CBO和欧洲CLO。 在加入CLO结构小组之前,Ko先生管理BAML的遗留CLO、信托优先证券CDO和资产支持证券CDO投资组合。在美国银行与美林合并之前,Ko先生是Merrill Lynch CDO结构组的合伙人,他以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院,获得金融和会计学士学位。
Daniel M.Spner(CAIA),投资组合经理(自2013年2月起)。斯宾纳先生是The Adviser和Eagle Point Income Management的高级负责人兼投资组合经理。斯宾纳先生主要负责经理评估和尽职调查,并负责监控投资。斯宾纳先生还积极参与投资者关系和沟通。 斯宾纳先生是另类资产管理行业专家,拥有20年的另类资产管理公司和基金咨询、融资和投资经验 。斯宾纳在CLO市场的经验可以追溯到上世纪90年代末。
在2013年2月加入顾问之前,斯宾纳先生是1199SEIU福利和养老基金的投资分析师,从2009年6月到2013年2月,在那里他负责私募股权、特殊机会信贷和房地产分配。1199SEIU福利和养老基金是美国最大的塔夫脱-哈特利计划之一。在此之前,斯皮纳先生 是贝尔斯登公司的董事经理,专注于另类资产管理公司。在加入贝尔斯登之前,斯宾纳先生是结构性资本合伙公司的联合创始人和总裁,这是一家金融控股公司,成立的目的是投资结构性信贷管理公司 。斯宾纳先生在大通曼哈顿银行接受信贷培训,在那里他开始了他的投资银行家生涯,并在金融机构集团工作了 七年(包括合并后在摩根大通证券公司),在那里他负责包括CLO抵押品经理在内的资产管理公司的保险责任。斯宾纳先生曾担任Marble Point的董事会成员和投资委员会成员。斯宾纳先生在葛底斯堡学院获得学士学位,以优异成绩毕业,并在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。
下表列出了截至2022年12月31日,高级投资团队成员共同主要负责日常投资组合管理的每个类别中的账户。在以下列出的账户中,1个“注册投资公司”(总资产为1,450万美元)、7个“其他集合投资工具”(总资产为23.501亿美元)和26个“其他账户”(总资产为17.106亿美元)需要缴纳履约费 。此外,我们还需要缴纳表演费。
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已注册 投资 家公司 |
其他
池化 投资工具 |
其他 个帐户 | ||||||||||||||||||||||
投资组合 经理 | 第
个 帐目 |
总资产
(单位:百万) |
第
个 帐目 |
总资产
(单位:百万)(1) |
第
个 帐目 |
总资产
(单位:百万) |
||||||||||||||||||
托马斯·P·马约夫斯基 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 | |||||||||||||||
Daniel柯伟强 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 | |||||||||||||||
Daniel M.旋转器 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 |
(1) | 总资产是估计和未经审计的,可能与最终经审计的数字不同。总资产不包括投资于由投资组合经理管理的另一投资工具股权的金额,以避免重复计算。 |
投资组合经理的薪酬。投资专业人员从顾问及其某些附属公司的总收入中支付,包括向我们提供咨询服务所赚取的咨询费。顾问的专业薪酬结构使关键专业人员受益于顾问 及其附属公司管理的账户产生的强劲投资业绩,以及他们与顾问的长期合作。高级投资团队的每个成员都拥有顾问的间接股权 权益和相关的长期激励。高级投资团队成员还获得固定基本工资和基于市场和业绩的年度现金奖金。奖金由顾问的管理委员会确定,并基于对几个因素的定量和定性分析,包括顾问的盈利能力和员工个人的贡献。管理层在确定薪酬时考虑的许多因素将受到我们的长期业绩、我们的资产价值以及为顾问和此类附属公司的其他客户管理的投资组合的影响。
证券 由投资组合经理持有。下表列出了截至2022年12月31日由每个投资组合经理实益拥有的普通股股票 的价值的美元范围。在本表中,受益所有权的定义是指直接或间接的金钱利益。
投资组合经理姓名 | 美元
范围 股票证券部 在公司里(1) |
|||
托马斯·P·马约夫斯基 | $ | 100,001 – $500,000 | ||
Daniel M.旋转器 | $ | 100,001 – $500,000 | ||
Daniel柯伟强 | $ | 100,001 – $500,000 |
(1) 取值范围:无、1-10,000、10,001-50,000、50,001-100,000、100-500,000、500,001-100,000、100,000-100,000以上。
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顾问管理委员会
顾问最终由顾问的管理委员会通过中介控股公司进行管理,管理和监督顾问的整体活动。该顾问的管理委员会由马耶夫斯基先生、詹姆斯·凯里先生、斯科特·布朗纳先生和詹姆斯·马修斯先生组成。顾问管理委员会还负责管理和监督顾问的某些附属公司,包括Eagle Point Income Management。马杰夫斯基先生的传记信息包含在上述 “-投资组合经理”马修斯先生的传记信息包括在“管理--每个董事的个人资料”下面。顾问管理委员会其他成员的履历信息摘要如下:
詹姆斯·D·凯里。Karey先生是Stone Point的高级负责人,也是三叉戟基金投资委员会的成员。凯里也是该顾问管理委员会的成员。凯里先生于1997年从美林公司加入Stone Point。在加入美林公司之前,凯里先生是Kelley Drye& Warren LLP的公司律师。凯里先生是Stone Point管理的多家三叉戟基金投资组合公司中的董事成员,这些公司包括安联保险服务公司、Amherst Pierpont Securities LLC的控股公司、Enstar Group Limited、Privilage Underters,Inc.、HireRight和Sedgwick Claims Management Services,Inc.。
Carey先生拥有波士顿学院的学士学位、波士顿学院法学院的法学博士学位和杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位。
斯科特·布朗纳。布朗纳是Stone Point董事的董事总经理。布朗纳先生也是顾问 管理委员会的成员。布朗纳先生于2009年加入Stone Point。他是Stone Point管理的三叉戟基金的多家投资组合公司中的董事 。在加入Stone Point之前,布朗纳先生是雷曼兄弟 Inc.私募股权部门的分析师。
投资 咨询协议
服务。 在我们董事会的全面监督下,顾问管理我们的日常运营,并为我们提供投资咨询和管理服务。根据我们的投资咨询协议条款,该顾问:
• | 确定我们投资组合的组成、对我们投资组合进行更改的性质和时间以及实施此类更改的方式; |
• | 识别、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们的预期投资进行尽职调查); |
• | 执行、关闭、服务和监控我们所做的投资; |
• | 决定我们购买、保留或出售的证券和其他资产;以及 |
• | 为我们提供其他投资咨询、研究和相关服务,如我们可能不时合理地要求对我们的资金进行投资。 |
该顾问在《投资咨询协议》下的服务并非排他性的,只要其对我们的服务不受影响,该顾问及其成员、高级职员和雇员 都可以自由地向其他个人和实体提供类似的服务。
投资咨询协议最近一次获得董事会批准是在2023年5月。关于董事会最近一次批准投资咨询协议的基准的讨论将包括在我们截至2023年6月30日的半年度报告 中。
持续时间 和终止。除非按下文所述提前终止,否则投资咨询协议将保持有效 如果每年由我们的董事会批准或由我们的大多数未偿还有表决权证券的持有人投赞成票, 在这两种情况下,包括我们的大多数董事的批准,他们不是该协议的任何一方的“利害关系人”, 该术语在1940年法案第2(A)(19)节中定义。投资咨询协议将在其转让发生 时自动终止。投资顾问协议亦可由本公司董事会或本公司大部分未偿还有投票权证券的赞成票终止,而不会受到惩罚,但须向顾问发出不少于60天的书面通知,并由顾问在不少于90天的书面通知下终止。
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赔偿。 投资顾问协议规定,如顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控股人、成员及任何与其有关联的其他人士或实体因根据投资顾问协议或以其他方式作为投资顾问提供顾问服务而产生的任何损害、责任、成本及开支(包括合理律师费及在和解时合理支付的金额) ,如在执行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽,或因鲁莽漠视其职责及义务而蒙受损失,则该顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控股人士、成员及任何其他与该顾问有关联的人士或实体有权向吾等赔偿 。
管理费和激励费。我们根据《投资咨询协议》向顾问支付服务费,费用由两部分组成:基本管理费和激励费。在适用法律允许的范围内,顾问可选择将所有或部分这些费用推迟一段特定时间。
基本管理费是按季度计算和支付的,相当于我们“总股本”的1.75%的年利率。 “总股本”是指我们普通股股东的资产净值和我们优先股的实收资本。 基本管理费是根据最近完成的日历季度末的总股本计算的,对于该季度发行或回购的任何普通股或优先股,基本管理费将进行调整,以反映该普通股和/或优先股在该季度内的天数,如果有的话,是杰出的。此外,任何部分 季度的基本管理费按比例计算(基于该部分季度结束时实际经过的天数相对于该日历季度的总天数的天数)。
此外,我们还根据我们的业绩向顾问支付奖励费用。奖励费用按季度计算并支付欠款 ,相当于我们上一季度“奖励前费用净投资收入”的20%,受障碍和“追赶”功能的限制。我们的投资顾问不需要就任何资本利得支付奖励费用。就此 目的而言,“前期奖励费用净投资收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入(包括 任何其他费用,如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或其他投资费用) 减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付给Eagle Point Administration的费用,以及就任何已发行和未偿还的 债务或优先股支付的任何利息支出和/或股息,但不包括奖励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资 (例如原始发行折扣、债务工具PIK利息和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何资本收益或损失。
奖励前费用净投资收入,以上一个日历 季度末我们净资产价值的回报率表示,与每季度我们资产净值2.00%的门槛(或8.00%的年化门槛利率)进行比较。为此,我们的季度回报率是通过将奖励前费用净投资收入除以截至上期末的报告净资产来确定的。 我们用于计算这部分奖励费用的净投资收入也包括在用于计算1.75%基数管理费的总股本 基数的计算中。
每个日历季度的奖励费用支付给顾问的方式如下:
• | 在任何日历季度,如果我们的奖励前费用净投资收入不超过我们资产净值的2.00%的门槛(或年化门槛利率8.00%),则不收取任何奖励费用; |
• | 我们奖励前费用净投资收入的100%,与该奖励前费用净投资收入中超过门槛但低于我们任何日历季度资产净值的2.50%(或年化10.00%)的部分(如果有)相关。我们将我们奖励前费用净投资收入的这一部分 (超过障碍,但不到我们资产净值的2.50%)称为“追赶”。“追赶”旨在为顾问提供奖励前费用净投资收入的20%,就像在任何日历季度该净投资收入达到或超过我们资产净值的2.50%时不存在障碍一样;以及 |
• | 我们的奖励前费用净投资收入的20%(如果有)在任何日历季度超过我们资产净值的2.50%将支付给顾问(即,一旦达到障碍并实现追赶,此后所有奖励费用净投资收入的20%将支付给顾问)。 |
60
您 应该知道,一般利率水平的上升预计会导致适用于我们 投资的更高利率。因此,提高利率将使我们更容易达到或超过奖励费用门槛利率,并且 可能会导致支付给顾问的奖励费用相对于奖励前费用净投资收入的金额大幅增加 。
可归因于递延利息(如PIK利息或原始发行折扣)的奖励费用的 部分将支付给顾问,但不包括利息,只有在我们实际收到此类递延利息的情况下,才会向顾问支付 ,并且如果该利息在与任何导致 产生递延利息应计的投资的注销或类似处理相关的情况下发生逆转,则任何应计项目将被 冲销。此类金额的任何冲销都将使本季度的净收入减少冲销净额 (在考虑到应付奖励费用的冲销后),并将导致该季度的奖励费用减少。
不向资本利得顾问支付任何奖励费用,无论是已实现还是未实现。此外,奖励费用的金额不受我们可能遭受的任何已实现或未实现亏损的影响。
我们的优先股(包括高级管理人员或顾问的其他关联公司可能持有的任何优先股)的每月股息支付不受达到或超过任何门槛利率的奖励前费用净投资收入的限制。
下面是奖励费用计算的图形表示及其应用示例。
按净投资收益计算的季度奖励费用
奖励前 手续费净投资收入
(以净资产值的百分比表示 )
季度奖励费用计算示例 (金额以净资产价值的百分比表示,不按年率计算)*
备选方案 1:
假设
投资 收益(含利息、分配、手续费等)=1.25%的门槛(1) = 2.00%
基数 管理费(2) = 0.4375%
其他 费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.25%
奖励前 手续费净投资收入
(投资 收益-(基础管理费+其他费用))=0.5625%
奖励前费用 净投资收益不超过门槛费率,因此不存在奖励费用。
备选方案 2:
假设
投资 收益(含利息、分配、手续费等)=2.70%的门槛(1) = 2.00%
基数 管理费(2) = 0.4375%
61
其他 费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.25%
奖励前 手续费净投资收入
(投资 收益-(基础管理费+其他费用))=2.0125%
奖励前费用 净投资收益超过门槛费率,因此需要支付奖励费用。
奖励费用 =(100%ד追赶”)+(0%和(20%×(奖励前费用净投资收益-2.50%)中的较大者))
=(100.0%× (奖励前费用净投资收益-2.00%))+0%
= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)
= 100.0% × 0.0125%
= 0.0125%
备选方案 3:
假设
投资 收益(含利息、分配、手续费等)=3.25%的门槛(1) = 2.00%
基数 管理费(2) = 0.4375%
其他 费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.25%
奖励前 手续费净投资收入
(投资 收益-(基础管理费+其他费用))=2.5625%
奖励前费用 净投资收益超过门槛费率,因此需要支付奖励费用。
奖励费用 =(100%ד追赶”)+(0%和(20%×(奖励前费用净投资收益-2.50%)中的较大者))
=(100.0%× (2.50%-2.00%))+(20%×(奖励前费用净投资收入-2.50%))
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))
= 0.5000% + .0125%
= 0.5125%
* | 所示奖励前费用净投资收入的假设金额是根据净资产的百分比计算的。 |
(1) | 代表8.00%的年化门槛利率。 |
(2) | 代表1.75%的年化基地管理费。 |
(3) | 不包括组织和产品费用。 |
于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度内,吾等产生基本管理费及奖励费用(包括顾问自愿豁免的奖励费用)分别为2,610万元、2,020万元及1,420万元,并根据投资咨询协议分别向顾问支付2,350万元、1,900万元及1,300万元。免除的奖励费用不受 顾问退还。
62
支付 费用。顾问的投资团队在从事提供投资咨询和管理服务时,以及此类人员的薪酬和日常管理费用可分配给此类服务时,由顾问提供和支付。我们承担我们业务和交易的所有其他成本和支出,包括(但不限于):(1)计算我们资产净值的成本(包括任何独立估值公司的成本和开支);(2)为我们的投资融资而产生的债务的应付利息(如果有);(3)费用和支出,包括法律费用和开支以及差旅费用,由顾问产生或应付给第三方的费用和支出,与对预期投资进行尽职调查、监督我们的投资以及在必要时执行我们的权利有关;(4)经纪费和佣金;(5)联邦和州注册费和交易所上市费;(6)联邦、州和地方税;(7)发行或回购我们普通股和其他证券的成本;(8)基本管理费和任何激励费;(9)我们普通股和其他证券的股票分配;(10)根据《管理协议》应支付给管理人的管理费;(11)直接行政及营运成本及开支, 包括印刷、邮寄、长途电话及职员,包括与外判行政职能有关的费用; (12)转让代理费及托管费及开支;(13)独立董事的费用及开支;(14)任何报告、委托书或其他通知股东的费用,包括印刷费;(15)召开股东大会的费用;(16)诉讼、赔偿及其他非经常性或非常开支;(17)与市场推广及投资者关系工作有关的费用及开支;(18)我们作为会员的任何行业协会的会费、费用和收费;(19)与独立审计相关的费用和支出,以及 外部法律费用;(20)忠诚保证金;(21)董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险,以及任何其他保险 保费;(22)与我们根据1940年法案和适用的美国联邦和州证券法承担的报告和合规义务相关的费用。及(23)吾等或管理人与管理我们的业务有关而合理招致的所有其他开支, 例如管理人在履行管理协议下的义务时所产生的间接费用及其他开支的可分摊部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用及开支,以及我们可分摊的首席合规官、首席财务官、首席运营官及他们各自的支持人员的薪酬及相关开支的费用 。
许可证 协议
我们 已与顾问签订许可协议或“许可协议”,根据该协议,顾问已授予我们使用“Eagle Point Credit”名称和徽标的非排他性、免版税许可。根据许可协议,只要顾问或其附属公司仍是我们的投资顾问,我们 有权使用“Eagle Point Credit”名称和徽标。许可协议可由任何一方在60天前书面通知后随时自行决定终止 ,在某些情况下也可由顾问终止,包括某些不遵守规定的事件。除 尊重本许可证外,我们无权使用“Eagle Point Credit”名称和徽标。
管理员和管理协议
我们 已签订管理协议,根据该协议,管理署署长向我们提供办公设施、设备以及在该等设施提供文书、簿记和记录服务。根据管理协议,管理人执行或安排执行我们所需的管理服务,包括负责我们需要保存的财务记录和准备提交给股东的报告。此外,署长还为我们提供会计服务; 协助我们确定和公布我们的资产净值;监督我们纳税申报单的准备和归档;监督我们遵守税务法律法规的情况;准备我们的财务报表,并由独立的公共会计师事务所对我们进行审计,并协助我们进行审计。 管理员还负责打印和分发报告给我们的股东,并维护我们的网站; 为我们的投资者关系提供支持;通常监督我们的费用支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现;并提供我们可能不时指定的其他行政服务。 管理协议项下的付款等同于我们在履行管理协议项下义务时的管理人管理费用的可分配部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支、我们的首席财务官和首席合规官的可分配部分的薪酬,以及我们可分配的任何行政支持人员的薪酬。我们在这类总薪酬中的可分配部分是基于我们相对于其他事项花费的时间的分配。如果管理员将其任何职能外包,我们将以直接方式 支付费用,不向管理员盈利。管理人 已将某些会计和其他管理服务委托给SS&C Technologies,Inc.或“SS&C”,费用根据我们的净资产计算(以每月最低限额为准),某些与投资者关系相关的服务已委托给ICR、LLC或“ICR”,其费用 按月支付。在不少于60天的书面通知(br})和不少于90天的书面通知(不少于90天)的情况下,管理协议可由我方终止而不受处罚。如果董事会,包括我们的大多数独立董事,每年批准管理协议,则该协议将继续有效。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度内,我们根据《管理协议》分别产生了80万美元、70万美元和70万美元的费用,并根据《管理协议》分别向署长支付了70万美元、70万美元和70万美元。 在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度内,我们分别发生了30万美元、30万美元和20万美元的费用,并支付了30万美元。分别支付给SS&C的30万美元和10万美元。我们还在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每个财年向ICR支付了20万美元的费用。
63
在考虑批准《管理协议》时,董事会考虑的因素包括:(I)根据所提供的服务、该等服务的质量、因该等安排而为我们节省的任何成本以及任何利益冲突,我们向管理人及任何第三方服务提供者支付的补偿是否合理;(Ii)管理人在决定如何将某些费用分配给本公司时所采用的方法;(Iii)该等提供的行政服务的广度、深度和质量;(4)关于其他公司为已知可获得的类似服务承担的费用的某些比较信息,以及(5)从第三方获得此类服务的可能性。管理协议 最近一次由董事会在2022年5月重新批准。
责任和赔偿限制 。管理协议规定,管理人及其高级职员、董事、 雇员、代理人、控制人及联营公司对吾等或吾等任何股东在监督或管理吾等投资活动方面的任何作为或不作为,或对吾等或吾等股东所蒙受的任何损害、负债、成本及开支(包括 合理律师费及合理支付的和解金额)或损失,概不负责,但 上述免责处理并不延伸至构成故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾其于管理协议项下责任的任何行为或不作为。管理协议还规定,管理人的成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、控制人和关联公司因其向我们提供的服务而产生的责任,由我们 赔偿,但受相同的限制和某些条件的限制。
管理
我们的董事会负责 对我们的业务和事务进行全面管理和监督,包括任命顾问和副顾问。我们的董事 可以任命人员协助管理我们的日常事务。
董事会
目前的董事会由六名成员组成,其中四名成员不是我们中的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)。我们将这些董事 称为我们的“独立董事”。
根据我们的公司注册证书和章程,我们的董事会分为三个级别,交错三年任期。这三个类别中只有一个类别的任期 在我们的股东年会上到期。我们的董事会按交错任期分类可能会阻止大多数董事在长达两年的时间内更换 。
董事的职责;会议及委员会
根据我们的公司注册证书,我们的董事会负责管理我们的事务,包括任命顾问和副顾问。董事会 任命人员协助管理我们的日常事务。
董事会已任命 马修斯先生为董事长。董事长主持董事会会议,并可在他认为必要时召集董事会和任何委员会的会议。主席参与制定董事会会议议程,并确定将提交给董事会的有关 董事应采取行动的事项的信息。主席还在会议之间充当与我们的管理层、官员和律师以及其他董事的联络人。主席可履行董事会不时要求的其他职能。除 本招股说明书或根据我们的公司注册证书或公司章程或董事会指定的任何职责外, 指定董事为董事长不会对该董事施加大于 一般施加于任何其他董事的职责、义务或责任。
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董事会已指定 王伟思先生为独立董事首席执行官。首席独立董事通常在董事会会议期间充当其他独立董事与我们的管理层、高级管理人员和律师之间的联络人。独立首席董事可以履行董事会可能不时要求的其他职能。除本招股说明书或 根据我们的公司注册证书或公司章程或董事会指定的任何职责外,指定一名董事为牵头人 不会对该董事施加高于 一般施加于该董事的任何职责、义务或责任。
董事会认为 这种领导结构是适当的,因为它允许董事会对其职权范围内的事项进行知情判断,并以增强有效监督的方式在委员会或董事会工作组和整个董事会之间分配职责范围 。董事会还认为,拥有多数独立董事是适当的,也符合我们股东的最佳利益。尽管如此,董事会也认为,让利益相关者进入董事会会带来公司和财务观点,而这些观点在董事会看来是其决策过程中的关键要素。此外,董事会认为,顾问的执行合伙人阿马耶夫斯基先生 为董事会提供了顾问在管理和赞助我们方面的视角。董事会的领导结构可随时由董事会自行决定,包括根据情况或我们的特点的变化 。在截至2022年12月31日的财年中,董事会举行了四次定期会议。
董事会各委员会
董事会设立了两个常设委员会:审计委员会和提名委员会。各委员会目前的成员名单如下。 有兴趣的董事一般可视情况出席并参与任何委员会会议。
审计 | 提名 | |
斯科特·W·阿普尔比 | 斯科特·W·阿普尔比,主席 | |
凯文·F·麦克唐纳 | 凯文·F·麦克唐纳 | |
保罗·E·特拉蒙塔诺 | 保罗·E·特拉蒙塔诺 | |
杰弗里·L·韦斯,主席 | 杰弗里·L·韦斯 |
审计委员会
审计委员会的所有成员都是独立董事,每个成员都有财务知识,至少有一人具有会计或财务管理专业知识 。董事会已经通过了审计委员会的书面章程。审计委员会向董事会全体推荐我们的独立注册会计师事务所,监督独立注册会计师事务所与我们审计相关的工作,定期与独立注册会计师事务所沟通,并为独立注册会计师事务所提供一个论坛,让其随时报告和讨论其认为合适的任何事项。魏斯先生 担任审计委员会主席。审计委员会也是我们的合格法律合规委员会,负责以下情况的任何证据报告的保密接收、保留和审议:(1)重大违反适用的联邦或州证券法,(2)重大违反联邦或州法律下的受托责任,或(3)我们或我们的任何官员、董事、员工或代理人已经、正在或即将发生的类似重大违反任何联邦或州法律的行为。审计委员会在截至2022年12月31日的财年中召开了四次会议。
65
提名委员会
提名委员会由所有独立董事组成。提名委员会定期审查委员会结构,对董事会进行年度自我评估,并最终挑选和提名担任独立董事的候选人。此外,由于本公司没有单独的薪酬委员会,提名委员会将就本公司独立董事的薪酬提出建议,供 董事会批准。董事会提名并挑选我们感兴趣的 董事和高管。阿普尔比先生担任提名委员会主席。提名委员会在截至2022年12月31日的财年中举行了三次会议 。
在审查潜在的被提名人和评估现任独立董事的连任时,提名委员会通常会采用以下标准: (1)被提名人以正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉;(2)被提名人的商业头脑、经验和做出合理判断的能力;(3)承诺了解公司和投资公司的董事的责任;(4)承诺定期出席和参加董事会及其委员会的会议;(5)了解涉及公司管理层的潜在利益冲突并为所有股东的利益行事的能力;以及(6)没有实际或明显的利益冲突会损害被提名人代表所有股东的利益和履行独立董事责任的能力。提名委员会不一定对每个标准给予同样的重视,每个被提名者也不一定都具备这些素质。
只要提名委员会认为现有的独立董事继续满足这些标准,我们预计提名委员会 就会支持重新提名现有的独立董事,而不是提名新的候选人。因此,虽然提名委员会将考虑股东推荐的独立董事候选人,但提名委员会只有在董事会或委员会出现空缺并确定选择新的 或额外的独立董事符合我们的最佳利益时,才可根据此类建议采取行动。如果出现空缺或确定成员变更是可取的,提名委员会除了股东推荐外,还将考虑通过其他方式确定的候选人,包括提名委员会成员提出的候选人。提名委员会可以聘请一名顾问协助其寻找合格的候选人。提名委员会通过了挑选独立董事的程序。
提名委员会尚未 通过正式政策,在确定个人当选为独立董事时考虑多样性,但提名委员会将考虑其认为最符合公司和股东利益的因素。 这些因素可能包括个人的专业经验、教育程度、技能和其他个人素质或属性,包括性别、种族或国籍。
对于要将独立董事包括在我们的委托书中的任何股东建议,该建议必须符合《交易法》下规则14a-8的所有相关条款 ,并由提名委员会审议。在评估股东推荐的被提名人时,提名委员会除考虑上述标准外,还可考虑股东提交提名时的目标,以及这些目标是否符合所有股东的利益。如果董事会决定 将股东候选人列入提名名单,候选人的名字将出现在我们的代理卡上。如果提名委员会或董事会决定不将该候选人包括在董事会指定的 提名人中,并且股东已满足规则第14a-8条的要求,则该股东候选人将被视为最初提名该候选人的股东的 被提名人。在这种情况下,候选人将不会出现在随我们的委托书一起分发的代理卡上。
66
有权在适用的年度会议上投票并打算提名董事的股东必须遵守我们章程中的提前通知程序。 为了及时,股东通知必须由全国公认的快递服务递送或由美国头等舱邮寄 预付邮资或递送费,并在前一年股东年会向股东发布委托书的周年纪念日前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天提交给我们的主要执行办公室,请秘书注意;然而,如果 如果上一年没有举行年会,或者年会日期从上一年委托书所考虑的日期起已经改变了三十(Br)(30)天,则股东的通知必须在不迟于第九十(X)(90)号(X)晚些时候的营业结束时 收到这是)该年度会议的前一天,以及(Y)第七(7)日这是)首次公开宣布会议日期的次日 。该股东致秘书的通知应载明(I)股东提议提名参加董事选举或连任的每个人,(A)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址,(B)该人的主要职业或就业,(C)有关 个人实益拥有的本公司股本股份类别及数目,及(D)根据美国证券交易委员会规则及条例第(14)节规定须在董事选举委托书征集中披露的与该人士有关的任何其他资料,及(Ii)有关发出通知的 股东(A)股东的名称及记录地址及(B)由该股东实益拥有的本公司 股本股份的类别及数目。我们可能要求任何建议的被提名人提供确定该建议的被提名人是否符合董事资格所合理需要的其他信息。
股东可以集体或单独与 董事沟通。任何此类信息应发送至董事会或董事公司秘书的个人邮箱:地址:康涅狄格州格林威治,格林威治,202室,轮船路600号,邮编:06830。秘书可决定不向董事转发任何与本公司业务无关的信件。
风险监督
作为一家注册投资公司,我们面临着各种风险,包括投资风险、财务风险、合规风险和操作风险。作为其整体活动的一部分,董事会监督顾问和署长各部门以及我们的首席合规官对我们的风险管理结构的管理。在日常基础上管理我们的风险管理结构的责任属于顾问的总体投资管理责任。顾问在风险管理方面有自己的、 独立利益。
董事会认识到,不可能确定可能影响我们的所有风险,也不可能制定流程和控制措施来消除或减轻这些风险的发生或影响。董事会将风险监督作为其整体活动的一部分。在处理有关我们在两次会议之间进行风险管理的问题时,顾问的适当代表应与董事会主席、相关委员会主席或我们的首席合规官进行沟通,后者直接向董事会负责。董事会主席和委员会主席根据需要与首席合规官、顾问、其他服务提供商和外部基金法律顾问进行协商,以确定和审查可能被列入董事议程和/或适当委员会的董事会以供审查和与管理层讨论的风险管理问题。
合规政策和程序
我们已采用并实施了合理设计以检测和防止违反联邦证券法的书面政策和程序,并被要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性。首席合规官负责管理政策和程序。
每个董事的个人资料
请 参阅公司于2023年4月12日发布的最终委托书部分。关于本公司股东周年大会的附表14A,题为“董事及被提名人的资料”,在此并入作为参考,以供讨论本公司董事、过去五年他们的主要职业及其他有关资料。从2023年4月起,保罗·E·特拉蒙塔诺(独立董事)目前的主要职业是克雷西资产管理公司董事的执行董事。
行政人员
请 参阅公司于2023年4月12日发布的最终委托书部分。关于本公司股东周年大会的附表14A,题为“非董事高级职员的资料”,在此并入作为参考,以提供有关非董事高级职员的某些个人履历及其他资料。
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董事薪酬
请 参阅公司于2023年4月12日发布的最终委托书部分。本公司股东周年大会的附表14A题为“有关董事及被提名人的资料-薪酬”,在此并入作为参考,以提供有关支付予本公司独立董事的薪酬的若干资料。
董事对公司股份的所有权
下表列出了截至2022年12月31日,我们的普通股和每个董事实益拥有的优先股的价值的美元范围。 在本表中,受益所有权的定义是指直接或间接的金钱利益。
董事的名称 | 美元
权益范围 公司中的证券(1) |
合计
股本的美元范围 基金建筑群中的证券(1) |
||||
感兴趣的董事 | ||||||
托马斯·P·马约夫斯基 | 超过 10万美元 | 超过 10万美元 | ||||
詹姆斯·R·马修斯 | — | — | ||||
独立董事 | ||||||
斯科特·W·阿普尔比 | 超过 10万美元 | 超过 10万美元 | ||||
凯文·F·麦克唐纳 | 超过 10万美元 | 超过 10万美元 | ||||
保罗·E·特拉蒙塔诺 | 超过 10万美元 | 超过 10万美元 | ||||
杰弗里·L·韦斯 | 超过 10万美元 | 超过 10万美元 |
(1)美元范围: 无、1-10,000、10,001-50,000、50,001-100,000和100,000以上。
资产净值的确定
我们通过将我们的投资组合投资、现金和其他资产(包括应计但未收回的利息)的价值减去我们所有的负债(包括应计费用、优先股的总清算优先权、借款和利息)除以我们普通股的流通股总数来确定 我们普通股的每股资产净值。编制财务报表所固有的最重要的估计是对投资的估值以及记录的投资的未实现增值和折旧的相关金额。没有一种方法可以真诚地确定公允价值。 因此,确定公允价值要求对每项组合投资的具体事实和情况作出判断 同时对我们所做的投资类型采用一致的估值程序。1940年法案规则第2a-5条规定了为1940年法案的目的善意确定公允价值的要求。根据第2a-5条,本公司董事会已选择 指定该顾问为“估值指定人”,以就我们没有现成市场报价的有价证券投资进行公允价值厘定。
我们根据公认会计原则对我们的投资进行会计处理,顾问根据FASB ASC主题820的规定对我们的投资组合进行公允估值。公允价值计量和披露财务会计准则委员会修订的《会计准则汇编》 定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并要求加强对公允价值计量的披露。公允价值是在计量日期(即退出价格)市场参与者之间有序的交易中出售资产或支付转移负债所收到的估计金额。
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在评估我们对CLO债务、CLO股权和LAF的投资时,顾问考虑了各种相关因素,包括来自第三方定价服务的价格指示、特定投资的最新交易价格、顾问已知的类似证券的最近买入和出售以及来自第三方金融模型的产出 。第三方财务模型包含CLO特征的详细信息,包括有关资产和负债的最新信息,并用于预测未来现金流。该模型的关键输入,包括对未来贷款违约率、回收率、预付款率、再投资率和贴现率的假设,是通过考虑可观察到的和第三方市场数据以及普遍的市场假设和惯例以及顾问的假设和惯例来确定的。
具体地说,顾问利用第三方定价服务对我们在CLO债务中的投资进行估值。但是,如果此类第三方定价服务的定价被确定为过时或不能反映当前市场状况,顾问可以使用平均 独立经纪人报价来确定公允价值。顾问聘请第三方独立估值公司作为对本公司CLO股权投资的公允价值进行估值的意见。评估公司的建议只是评估此类投资时考虑的因素之一,顾问在根据1940法案确定我们投资的公允价值时并不依赖此类建议。
我们的投资组合至少每季度根据顾问的估值政策和程序进行估值。公允估值最终由顾问的估值委员会确定,该委员会由大多数非投资人员组成。我们的董事会监督 指定的估值对象及其用来确定资产公允价值的流程。在这方面,董事会根据1940年法案第2a-5条的要求,定期收到关于某些重大估值事项的报告,并在适用情况下及时提交报告。
分红 再投资计划
有关公司股息再投资计划的信息 可在公司最新年度报告的“补充信息-股息再投资计划” 部分中找到于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的财政年度的N-CSR表格,通过引用并入本文。
利益冲突
顾问和管理人的隶属关系
我们的高管和董事、顾问及其某些附属公司及其高管和员工,包括高级投资团队,由于他们参与的其他活动而存在多个利益冲突 。顾问和管理人隶属于从事金融服务业务的其他实体 。特别是,顾问和管理人隶属于Eagle Point Income Management 和Stone Point,顾问管理委员会的某些成员是Stone Point的负责人。根据某些管理协议,Stone Point已获得授权担任三叉戟基金的投资管理人,三叉戟基金持有我们大量的普通股。看见控制人、主要股东和出售股东。顾问及管理人由鹰点控股有限公司(“EP Holdings”)全资拥有。而EP Holdings则主要由某些三叉戟基金通过中介控股公司拥有。由Stone Point管理的三叉戟基金和其他私募股权基金投资于金融服务公司。此外,顾问及其附属公司从事并可能在未来从事各种业务活动,包括投资管理、融资和软件分析。因此,顾问及其关联公司可能与CLO抵押品经理有多种业务关系,包括一系列活动,例如投资于CLO抵押品经理代表本公司管理的CLO ,融资或投资于该CLO抵押品经理或其关联公司管理的其他工具 发行的其他证券,或以其他方式向该CLO抵押品经理提供咨询、研究或数据服务以获取补偿。这些关系可能会导致顾问、管理人员及其某些附属公司的 利益及其管理人员和员工(包括高级投资团队)的利益与我们的利益背道而驰,并且 可能会导致可能无法预见的利益冲突,这些冲突可能无法以始终或完全符合我们最佳利益的方式解决。
69
其他帐户
顾问负责代表我们作出的投资决策。顾问及其某些附属公司(包括Eagle Point Income Management和Stone Point)管理多个客户(包括顾问的附属公司或其董事、高级管理人员或员工的帐户)的能力没有任何限制,其投资目标、理念和策略与顾问为我们的帐户使用的投资目标、理念和策略相同、相似或不同。在这种情况下,顾问及其附属公司在我们与其管理的任何其他账户之间分配投资机会时可能存在利益冲突。看见“-机会分配” 下面。如果顾问为附属公司或其董事、官员或员工管理账户,这种利益冲突预计会加剧。此外,这些帐户中的某些帐户可能提供更高的管理费或奖励 费用或可能允许更高的费用报销,所有这些都可能导致利益冲突,并激励顾问偏爱此类其他帐户。此外,顾问或其某些关联公司管理的账户持有CLO中的某些投资,如债务部分,这些投资与我们等CLO中其他账户持有的头寸相冲突,并可能在未来分配 。在这些情况下,顾问和/或其附属公司在行使每个帐户对此类投资的权利时,将存在利益冲突,因为代表一个帐户采取的行动可能会对顾问 或该附属公司管理的另一个帐户产生不利影响,包括我们。在这种情况下,此类冲突可能不会以始终或完全符合我们最大利益的方式解决。
此外,Eagle Point Income、Stone Point及其关联公司以及由Eagle Point Income Management、Stone Point及此类关联公司管理的投资基金也可能投资于与顾问竞争的公司,从而管理与我们争夺投资机会的其他账户和基金。
我们的高级管理人员和董事,以及其他现有和潜在的附属人员、顾问及其某些附属公司的高级管理人员和员工, 可能担任包括EIC和EPIIF在内的其他实体的高级管理人员、董事或负责人,或管理其账户,其投资战略与我们所追求的战略基本上或部分重叠。因此,他们可能对这些实体的投资者 负有义务,履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。
此外,顾问和管理人的专业人员将根据投资咨询协议和管理协议分别为履行职责而在该等专业人员认为适当的时间内投入尽可能多的时间。然而,这些人也致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务,包括Eagle Point Income Company、未注册的集合投资工具、 和单独管理的账户,以及从事我们没有兴趣的其他商业项目。
管理人员及其附属公司的某些高级人员和最终管理人员担任或可能担任其他实体的高级人员、董事、经理或负责人,这些实体与顾问、管理人员及其附属公司在相同或相关的业务范围内运营,或者是顾问、管理人员、本公司、CLO或其他类似实体等公司或实体的服务提供商。因此,这些人可能对这些实体中的投资者负有义务,而履行这些义务可能不符合我们的最佳利益。此外,某些此等人士持有多间公司的直接或间接个人投资,包括 某些投资顾问及其他营运公司,其中一些确实或可能向顾问、管理人、我们或由顾问、管理人或其附属公司服务的其他账户,或本公司可能投资的任何发行人提供服务。 本公司可就所获得的服务向任何该等营运公司或金融机构支付费用或其他补偿。此外, 这些关系可能会导致可能无法预见或无法以始终或 完全符合我们最佳利益的方式解决的利益冲突。
此外,根据 管理协议支付的金额等于我们根据管理员管理费用的可分配部分支付的金额。看见“顾问和管理员-管理员和管理协议”上面。
由于这些独立的业务活动和支付结构,顾问和管理员在公司、他们为其提供服务的其他客户、其附属公司和其他商业企业或客户之间分配管理和行政时间、服务和职能方面存在利益冲突 。
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机会的分配
作为受托人,顾问负有对客户忠诚的义务,必须公平对待每一位客户。当顾问为多个账户买卖证券时,交易必须以与其受托责任相一致的方式进行分配。为此,顾问和Eagle Point Income Management已采纳并审查政策和程序,根据这些政策和程序,他们以其认为适当的方式为多个 客户账户分配适当的投资机会,以期随着时间的推移实现公平和公平的结果。根据这些 政策和程序,在分配投资机会时,顾问和Eagle Point Income Management可能会考虑适用于账户的监管、税收或法律要求。在分配投资机会时,顾问和Eagle Point Income可以使用轮换、百分比或其他分配方法,前提是这样做符合顾问和Eagle Point Income Management的内部利益冲突和分配政策,以及1940年《投资顾问法案》或《顾问法案》、1940年法案和其他适用法律的要求。此外,预计将考虑将顾问管理的账户(如我们)与顾问附属公司管理的其他账户(包括Eagle Point Income Management)一起分配投资机会。不能保证此类机会将在短期内公平地分配给任何特定的 帐户,也不能保证任何此类帐户(包括我们)将能够参与所有适合它的投资机会 。
杠杆
我们之前通过发行优先股和票据产生了杠杆 。我们可能会直接或间接地通过一个或多个特殊目的载体、借入资金的债务,以及衍生交易形式的杠杆、额外的优先股、债务证券和其他结构和工具的杠杆,并以顾问和我们的董事会认为适当的条款,以顾问和我们的 董事会认为适当的条款,直接或间接地产生额外的杠杆,但须受1940年法案的适用限制。此类杠杆可用于收购和融资我们的投资、支付费用和开支以及用于其他目的。这种杠杆可以是有担保的和/或无担保的。任何此类杠杆不包括我们投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具中嵌入或固有的杠杆。我们使用的杠杆越多,我们的资产净值就越有可能发生实质性变化。因此,任何对投资价值产生不利影响的事件都会被放大,因为杠杆被利用了。我们的奖励费用结构和向顾问支付费用的 计算公式可能会激励顾问进行投机性投资,并以对我们的业绩产生不利影响的方式使用杠杆 。支付给顾问的奖励费用是根据我们的投资咨询协议计算的奖励前费用净投资 收入。这可能会鼓励顾问使用杠杆来增加我们的投资回报,即使这样做可能并不合适,而在其他情况下不去杠杆化是合适的 。此外,由于我们的管理费部分基于我们发行的任何优先股的实收资本, 我们可能有动机通过发行额外的优先股来产生杠杆,当这样做不合适或当使用其他形式的杠杆有利时, 发行债务。在某些情况下,杠杆的使用可能会增加违约的可能性,这将损害我们证券的价值。
费用分配和服务提供商的选择
顾问和管理员将不时被要求决定如何在公司和某些其他 帐户之间分配某些成本和费用。通常情况下,费用只与公司有关,并且只由我们承担。但是,有时成本和费用与多个帐户相关。如果公司和顾问、管理员和/或一个或多个账户发生了适用于其中一个以上账户的成本或费用,顾问和管理员将以他们认为公平合理的方式分配此类成本和费用,尽管他们对结果有潜在的利益 ,并可在他们确定此类更正是必要或可取的情况下进行更正分配。此外,顾问和管理人及其附属公司,以及他们各自的人员和由这些人提供服务的投资基金, 在向资产管理公司等资产管理公司和其他企业提供服务的公司中拥有权益。由于这些 关系,这些人员在考虑与公司有关的服务提供商时存在利益冲突,并有动机 选择与这些人员有利害关系的服务提供商。选择此类服务提供商可能导致公司 承担支付给与顾问、管理人员或其附属公司有关联或有其他关系的服务提供商的费用和开支。
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此外,顾问和管理员之间存在利益冲突,因为服务提供商直接向顾问和/或管理员或其关联公司提供服务,而单独向公司提供服务,因为顾问、管理员和/或其关联公司 可能会因服务提供商代表公司开展的工作以及向服务提供商支付的补偿而以低于其他方式的成本获得服务。此外,由于预定或临时费率变化、服务范围、类型或性质的差异、交易或交易的范围、类型或性质的不同,顾问和管理员及其关联公司可以使用代表公司保留的相同服务提供商,在某些情况下,第三方服务提供商可能会向顾问、管理员和/或他们的关联公司提供费率、金额或折扣,这些第三方服务提供商不同于向公司提供的费率、费用安排和谈判。
估值
通常,我们的目标CLO投资没有公开的市场。因此,顾问根据1940法案的规定,根据自己汇编的相关信息和第三方定价服务(如果可用),真诚地审查和确定这些证券的价值。 “资产净值的确定。”我们感兴趣的董事与顾问 有关联,并对顾问的经济成功感兴趣。顾问的投资专业人员 参与我们的估值过程,以及我们感兴趣的董事在顾问中的利益,可能会导致利益冲突,因为支付给顾问的管理费 部分基于我们的资产。
共同投资和关联方交易
在正常业务过程中,我们可能会因为处于顾问或其关联公司的共同控制之下而与我们的关联方进行交易。 包括Eagle Point Income Management和Stone Point。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易,我们实施了某些政策和程序,根据这些政策和程序,我们的高管将对我们、顾问及其关联公司以及我们的员工、高级管理人员和董事之间的每笔交易进行筛选,以确定是否存在任何可能的关联。我们将不会 进行任何此类交易,除非我们确信这样做符合1940年法案、适用的美国证券交易委员会豁免规则、解释或指导,或我们的豁免命令的条款(如下所述)。我们的从属关系可能要求我们放弃有吸引力的投资机会。例如,我们投资于顾问的某些附属公司管理的CLO的能力可能受到限制 。
在某些情况下,我们与顾问管理的其他帐户同时共同投资,并可能与顾问的某些关联公司管理的其他帐户共同投资,但须遵守适用法规和监管指导以及我们的书面分配程序。我们已获得 美国证券交易委员会的豁免,允许我们与其他账户一起参与某些协商的共同投资,包括由顾问或其某些关联公司管理的 EIC和EPIIF,但须满足某些条件,其中包括:(I)在交易中没有财务利益的我们的大多数董事和我们的大多数董事批准共同投资, 根据1940法案的定义,我们的大多数董事批准共同投资,以及(Ii)共同投资的价格、条款和条件对每个参与者都是相同的。顾问可在考虑监管要求或其他考虑因素后,决定不向本公司分配若干潜在的共同投资机会。看见“-机会分配” 上面。我们的豁免救济申请副本,包括所有条件和相关命令,可在美国证券交易委员会网站 上获得 Www.sec.gov.
与Stone Point相关的投资
由Stone Point和Stone Point的其他附属公司管理的投资组合基金的投资组合公司可能会从事贷款活动,这可能会导致我们将 投资于CLO,其中包括由此类投资组合公司或附属公司承销的贷款。此外,我们预计投资的CLO主要由优先担保贷款组成,在许多情况下,这些贷款可能会发放给主要由私募股权基金拥有的运营公司,包括可能由Stone Point或其附属公司管理的基金。此外,由于此类投资基金的投资组合公司从事的业务范围广泛,此类实体现在或将来可能会从事其他活动,从而导致顾问在管理我们方面存在利益冲突。这些潜在交易和活动中的任何一项都可能导致顾问发生利益冲突,而这种冲突可能不会以始终或完全符合我们最佳利益或 符合我们股东最佳利益的方式得到解决。
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重大非公开信息
由于顾问及其关联公司的咨询和/或 其他活动,顾问及其关联公司可能获取机密或重大非公开信息 或被限制启动某些证券的交易。顾问不能自由泄露或处理任何此类 机密或重要的非公开信息,并且由于这些限制,顾问可能无法为我们的帐户发起交易 否则可能会发起交易。因此,我们可能被冻结在投资头寸中,否则我们可能已经清算或关闭,或者可能无法获得我们原本可能获得的头寸。
道德守则和合规程序
为了解决上述利益冲突,我们根据1940年法案第17j-L规则通过了一项道德守则。同样,顾问已单独 通过了《顾问道德守则》。Adviser道德守则要求Adviser的管理人员和员工以顾问及其客户账户(包括我们)的最佳利益行事,本着诚信和道德的方式行事,在合理可能的范围内避免与客户账户的利益冲突,并在利益冲突发生时识别和管理 。受每个道德准则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券,包括我们可能购买或持有的证券,只要此类投资是按照准则的要求进行的。此外,我们的道德守则和顾问的道德守则以参考方式并入注册说明书的附件, 本招股说明书是注册说明书的一部分,并可在美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库中获得Www.sec.gov。
我们的董事和高级管理人员以及顾问的高级管理人员和员工还必须遵守美国联邦证券法的适用条款 ,并及时向监督人员报告任何实际或可疑的违法行为。
此外,该顾问还建立了专业的工作环境、全公司的合规文化以及合规程序和系统,旨在防范可能偏袒某个客户而不是另一个客户的潜在激励措施。该顾问已采取政策和程序,解决投资机会的分配、投资组合交易的执行、员工的个人交易和其他潜在的利益冲突,旨在确保随着时间的推移,所有客户账户都得到公平对待。
美国 联邦所得税事宜
以下是一般适用于购买、拥有和处置我们的证券的某些美国联邦所得税后果的摘要,包括我们的普通股和优先股,统称为“股票”,以及截至本招股说明书发布之日发行的债务证券或“票据”。除非另有说明,本摘要仅涉及为美国联邦税收目的而作为资本资产持有的证券 (通常,为投资而持有的财产)。
如本文所用,“美国持有者” 是指为美国联邦所得税目的而持有下列证券之一的受益所有人:
• | 美国公民个人或美国居民; |
• | 在美国、任何州或其其他行政区(包括哥伦比亚特区)的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体); |
• | 如果信托(A)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据适用的美国财政部条例或“财政部条例”具有有效的选择权,将被视为美国人;或 |
• | 一种财产,其收入应缴纳美国联邦所得税,无论其来源如何。 |
术语“非美国持有人” 是指非美国持有人的证券的实益持有人(合伙企业或任何其他实体或美国联邦所得税中视为合伙企业的其他安排除外)。
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除例外情况外,就美国联邦所得税而言,个人可被视为美国居民,而非居住在美国的外国人,除其他方式外,可通过以下方式被视为美国居民:(I)在日历年度内至少有31天在美国居住,(Ii)在截至当前日历年度的三年期间内总计至少有183天,为此计算在本日历年度内的所有天数和上一日历年度内的三分之一天数,前一历年的六分之一的天数。为此目的而成为居民的个人应缴纳美国联邦所得税,就像他们是美国公民一样。
本摘要不代表 适用于您的联邦所得税后果的详细说明,如果您是我们证券的持有者, 根据
美国联邦所得税法,包括但不限于:
• | 证券或货币交易商; |
• | 金融机构; |
• | 一个RIC; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 免税组织; |
• | 一家保险公司; |
• | 作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有证券的人; |
• | 选择按市价计价的证券交易者; |
• | 缴纳替代性最低税额的人; |
• | 合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体; |
• | 美国持有者,其“功能货币”(定义见《守则》第985节)不是美元; |
• | 氯氟化碳; |
• | 一个PFIC; |
• | 美国侨民或外国个人或实体(以下所列范围除外);或 |
• | 受《守则》第451(B)节规定的特别税务会计规则约束的持有人。 |
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何 实体或安排)持有证券,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中持有我们证券的 合伙人,您应该咨询您自己的税务顾问有关投资我们证券的税务后果 。
本摘要以守则、财政条例、截至本摘要日期的裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会更改,可能是在追溯的基础上 ,从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的不同。本摘要不代表 根据您的特定情况可能适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述 ,也不涉及美国遗产或赠与、州、地方或非美国所得税、遗产税或赠与税法律的任何方面的影响。 本摘要不旨在也不应被解释为对我们证券的任何特定购买者的法律或税收建议。我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。您应咨询您自己的税务顾问,了解我们证券所有权对您产生的特殊美国联邦所得税后果,以及根据任何其他征税管辖区的法律或其他指导向您产生的后果 。
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影响我们的重要美国联邦所得税考虑因素
我们已选择被视为《守则》下的RIC,并且 打算在此后的每个纳税年度将其视为RIC。因此,我们必须满足与我们收入来源和总资产多样化有关的某些要求,以及某些分配要求,以保持我们的RIC地位,并避免 受美国联邦所得税或任何未分配的应税收入消费税的影响。只要我们有资格被视为RIC并满足适用的分配要求,我们将不会因以股息或资本利得股息的形式支付给股东的收入而缴纳美国联邦所得税 。
要符合美国联邦所得税的资格,我们必须在每个纳税年度至少有90%的总收入来自股息、利息、与证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外汇的收益、从合格上市合伙企业的利息中获得的净收入,或与我们的股票、证券和货币投资业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货或远期合约的收益) 或“90%总收入测试”。合格 上市合伙企业是指符合有关其 收入性质的特定要求的上市合伙企业。要符合RIC的资格,我们还必须满足有关我们资产多元化的某些要求。在纳税年度每个季度结束时,我们必须至少拥有总资产价值的50%,即现金、现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券,就任何一个发行人而言,这些证券不超过我们资产价值的5%,也不超过该发行人有投票权证券的10%。此外,在此期间,我们的资产价值不得超过25%投资于任何一个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外),或投资于我们控制并从事相同或类似交易或业务或相关交易或业务的两个或两个以上发行人的证券, 或一个或多个合格上市合伙企业的证券,或“资产多元化测试”。如果我们未能通过90%总收入测试,在以下情况下,我们仍将被视为已通过测试:(I)如果(A)该测试失败是由于合理的 原因而非故意疏忽,以及(B)如果我们根据即将通过的财政部法规报告该测试失败,以及(Ii)我们 是否支付了与超额不符合资格的收入相等的税款。如果我们未能在任何纳税年度的任何季度 达到任何资产多元化测试的要求,如果我们在 六个月内纠正此类失败,并且(I)此类失败是最低限度的,或(Ii)(A)此类失败是由于合理原因而不是由于 故意疏忽,以及(B)如果我们根据财政部法规报告未能通过并缴纳消费税,则我们仍将被视为已满足该季度的要求。如果我们连续两年以上未能获得RIC资格,然后寻求重新获得RIC资格,我们通常将被要求确认资产任何未实现增值的 收益,除非我们选择在接下来的5年内为任何此类未实现增值支付美国企业所得税。
作为RIC,我们一般不会对我们在每个纳税年度作为股息分配给股东的投资公司应纳税所得额(该术语在本准则中定义)和净资本利得 (长期净资本收益超过短期净资本损失) 缴纳联邦所得税,前提是我们分配的股息至少等于投资公司应税收入的90%的总和,而不考虑对支付的股息的任何扣除,加上该纳税年度我们的免税利息收入净额的90%。 或“90%分销要求”。我们打算至少每年向我们的股东分配我们投资公司的几乎所有应纳税所得额、免税收入净额和资本利得净额。为了避免产生不可抵扣的4%的联邦消费税义务,《守则》要求我们在每个日历年的12月31日之前分配(或被视为已分配)股息,股息的金额一般至少等于(I)该日历年的普通收入的98%(考虑到某些递延和选择),(Ii)资本利得净收入的98.2%,根据某些普通亏损进行调整,一般以截至该历年10月31日止的一年期间计算(除非我们已根据《守则》第4982(E)(4)节作出选择,以截至该历年11月30日止的一年期间计算我们所需的净收益),及(Iii)100%以前历年未支付的任何普通收入和资本收益净收益(如先前计算的),且我们在该历年未支付任何普通收入和资本收益净收益,且我们不为此招致美国联邦所得税。或者“消费税分配要求”。
我们在任何日历年的 10月、11月或12月期间宣布的任何股息,在该月的指定日期支付给登记在册的股东,并在下一个日历年的1月30日实际支付,在联邦所得税方面将被视为已由我们支付 ,并在声明分配的日历年的12月31日由我们的美国股东收到。
我们之前已对部分收入和资本利得征收4%的联邦消费税,未来也可能如此。虽然我们打算分配收入和资本利得以最大限度地减少4%的联邦消费税,但我们可能无法或可能选择不分配足以完全避免征收该税的金额 。在这种情况下,我们一般只对不符合消费税避税要求的金额缴纳4%的联邦消费税 。
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如果我们不符合RIC的资格,或者 在任何纳税年度未能满足90%分派的要求,我们将为我们的应税收入缴纳企业所得税, 来自收益和利润的所有分配,包括净资本利得(如果有)的分配,将作为普通收入向股东征税 。此类分配一般有资格(I)在个人和其他非公司股东的情况下被视为合格股息收入,以及(Ii)在某些公司股东的情况下被视为合格的股息扣除或“DRD”。此外,为了重新获得作为RIC的征税资格,我们可能需要确认未实现的 收益,支付大量税款和利息,并进行某些分配。
就90%总收入测试而言,我们从某些实体的股权中获得的收入,不被视为公司或合格的上市合伙企业, 用于美国联邦所得税目的(例如:,某些被视为合伙企业的CLO)对我们而言将具有与此类实体手中相同的 性质;因此,我们可能需要限制我们在赚取手续费收入、租金收入或其他不符合条件的收入的 实体的股权投资。
由于我们预期使用债务融资, 在某些情况下,债务融资协议中包含的约定可能会阻止我们向股东进行分配。 此外,根据1940年法案,我们通常不允许在债务和其他优先证券未偿还时向股东进行分配,除非满足某些“资产覆盖范围”测试。对我们向股东进行分配的能力的限制可能会阻止我们满足90%的分配要求或消费税分配要求 ,因此,可能会危及我们作为RIC的征税资格,或使我们不得不缴纳4%的美国联邦消费税。
我们可能会确认的一些收入和费用不符合90%总收入测试。为了确保此类收入和费用不会因未能通过测试而取消我们作为RIC的资格,我们可能需要通过一个或多个被视为公司的实体间接确认此类收入和费用,以便缴纳美国联邦所得税。这类公司的收益将缴纳美国企业所得税,这最终将减少我们对此类收入和费用的回报。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能被要求确认 应税收入。例如,如果我们持有根据适用的 税务规则被视为具有OID的债务工具(如果我们收到与贷款发起相关的认股权证或可能在其他 情况下出现),我们必须在每个纳税年度的收入中计入债务有效期内应计的OID的一部分,无论我们在同一纳税年度是否收到了代表此类收入的现金。我们还可能需要在收入中计入尚未以现金形式收到的其他金额,例如合同PIK利息(代表添加到贷款余额中的合同利息和贷款期限结束时到期的 ),以及在贷款发放后支付或以非现金 补偿(如认股权证或股票)支付的递延贷款发放费。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资 应计纳税年度的公司应纳税所得额中,我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足 90%分配要求或消费税分配要求,即使我们不会收到任何相应的现金 金额。
我们可以(直接或间接地)将我们净资产的一部分投资于低于投资级的工具(直接或间接投资于被视为合伙企业的CLO的股权,以缴纳美国联邦所得税)。对这类工具的投资可能会给我们带来特殊的税收问题。美国联邦 所得税规则并不完全明确,例如我们何时可以停止计息、原始发行折扣或市场 折扣,坏账或无价值工具何时以及在多大程度上可以扣除,因违约而收到的债务 应如何在本金和收入之间分配,以及在破产或重整情况下的债务交换是否应纳税 。我们将在必要的程度上解决这些和其他问题,以确保我们分配足够的 收入,使我们不会受到美国联邦所得税或消费税的影响。
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出于美国联邦所得税的目的,我们投资的一些CLO 可能会构成PFIC。由于我们在PFIC中获得了被视为美国联邦所得税的权益 (包括在属于PFIC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资),因此我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或从出售此类股份中获得的收益 缴纳联邦所得税,即使此类收入 由我们作为应税股息分配给我们的股东。对于任何该等超额分派或收益所产生的递延税项,我们可能会收取利息性质的额外费用 。如果我们投资于一个PFIC,并选择将PFIC视为优质基金,而不是上述要求,我们将被要求在每个纳税年度的收入中计入我们在优质基金的普通收入和净资本收益中的比例份额,即使这些收入没有分配给我们。或者,我们也可以选择在每个纳税年度结束时(以及准则中所述的某些其他日期)按市值计价我们在PFIC中的股份;在这种情况下,我们将把该等股份价值的任何增加确认为普通收入,并将该等价值的任何减少确认为普通亏损,只要该等价值的减少不超过我们普通收入中包括的之前的 增长。在任一选择下,我们可能被要求在一个纳税年度确认我们从PFIC分配的应税收入超过 ,以及我们在该纳税年度内处置PFIC股票的收益,并且我们可能被要求分配 此类应税收入,以满足90%总收入测试、消费税分配要求或90%分配要求。 我们做出选择的能力将取决于我们无法控制的因素,并受到限制,这些限制可能会限制 从这些选择中获益的可能性。财政部法规一般将我们就 我们已进行合格选举基金或“QEF”选举的PFIC的收入计入视为合格收入,以确定我们是否有能力 在以下情况下作为RIC纳税:(I)在PFIC的收益和利润中存在可归因于此类收入计入的当前分配,或(Ii)此类计入是与我们的股票、证券或货币投资业务派生的。 因此,我们在可能被视为PFIC的发行人所持股份方面进行QEF选举的能力可能受到限制,以限制我们的纳税义务或最大限度地提高我们从这些投资中获得的税后回报。
如果我们因美国联邦所得税的目的而在被视为氟氯化碳的外国公司中持有10%或更多的权益(通过投票或价值)(包括被视为CFC的CLO中的股权投资和某些债务部分投资),我们可能被视为在每个纳税年度从该外国公司获得视为分配 (应作为普通收入征税),金额相当于我们在该税务年度公司收入(包括普通收益和资本利得)的按比例份额,公司是否在该纳税年度进行实际分配 。无论美国股东是否已就该氟氯化碳作出QEF选择,这种被视为分配的收入都必须计入该CFC的收入中。一般来说,如果一家外国公司超过50%的股份(以综合投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或 归属),则该外国公司将被归类为外国公司。在这方面,“美国股东”是指拥有(实际上或建设性地)外国公司所有类别股票的总投票权或价值10%或更多的任何美国人。如果我们被视为从氟氯化碳获得了视为分配,我们将被要求将该视为分配包括在我们的投资公司应纳税收入中,而无论我们是否从该CFC收到任何实际分配,并且我们必须分配此类收入以满足 消费税分配要求或90%分配要求。为了确定我们作为RIC纳税的能力,财政部法规通常将我们关于CFC的收入包含 视为合格收入,条件是:(I)如果存在可归因于此类收入包含的CFC收益和利润的当前分配,或(Ii)此类 包含是与我们的股票、证券或货币投资业务有关的。因此,我们可以限制和/或管理我们在可被视为CFCs的发行人中的持股,以限制我们的纳税义务或最大化这些投资的税后回报 。
FATCA通常对美国来源的定期付款征收30%的美国联邦预扣税,包括向某些非美国实体(包括某些非美国金融机构和投资基金)支付的利息和股息,除非此类非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。为此,我们投资的大多数CLO将被视为非美国金融实体 ,因此将被要求遵守这些报告要求,以避免30%的扣缴。如果我们投资的 中的CLO未能正确遵守这些报告要求,可能会减少可分配给该CLO中的股权 和初级债务持有人的金额,这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
根据《守则》第2988节,在我们应计以外币计价的收入、费用或其他负债与我们实际收取该等收入或支付该等费用或负债之间的这段时间内,可归因于汇率波动的损益一般按一般 收入或损失处理。同样,外币远期合约、期货及期权合约、类似的金融工具,以及出售以外币计价的债务证券的损益,如可归因于收购日期与处置日期之间汇率的波动,亦按一般收入或亏损处理。根据未来的财政部法规,与我们的证券投资没有直接关系的任何此类交易(可能包括投机性货币头寸或不用于对冲目的的货币衍生品)也可能产生不属于90%总收入测试目的 的“合格收入”类型的收入。
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吾等因出售或交换吾等所收购的认股权证而实现的收益或亏损,以及可归因于该等认股权证失效的任何损失,一般将被视为资本收益或亏损。如何将此类收益或损失视为长期或短期,将取决于我们持有特定权证的时间。 在行使我们收购的权证时,我们根据权证购买的股票的计税基准将等于为权证支付的金额加上在行使权证时支付的执行价格之和。
我们的期货合约和期权交易将受《守则》特别条款的约束,这些条款可能会影响我们的已实现收益 和已实现亏损的性质(即,可能影响损益是普通的还是资本的,或者是短期的还是长期的),可能会加速我们对收入的确认,并可能推迟我们的损失。因此,这些规则可能会影响向股东分配的性质、金额和时间 。这些规定还包括:(A)要求我们将投资组合中某些类型的头寸按市价计价(即, 将其视为已结清),以及(B)这可能会导致我们在没有收到现金的情况下确认收入,以进行必要的金额分配,以满足90%分配要求才有资格作为RIC或消费税分配要求纳税。 我们将监控我们的交易,将做出适当的税收选择,并在我们的账簿和记录中做出适当的分录 当我们获得任何期货合同、期权或对冲投资时,以减轻这些规则的影响,并防止我们的 取消资格被作为RIC征税。
一般来说,我们的套期保值交易 (包括某些备兑看涨期权)可能会导致美国联邦所得税的“跨境”交易。跨境规则可能会影响我们已实现收益(或亏损)的性质。此外,根据跨境规则,我们对属于跨境部分的仓位的已实现亏损可以 递延,而不是在计算实现亏损的纳税年度的应纳税所得额时考虑在内。由于实施跨境规则的法规还很少,从事套期保值交易对我们的税收后果 还不完全清楚。套期保值交易可能会增加我们已实现的短期资本利得的金额,这些资本利得在分配给股东时将作为普通收入征税。
我们可能会根据《守则》提供一个或多个适用于跨境的选举 。如果我们进行任何选举,确认受影响的跨境头寸损益的金额、性质和时间将根据规则确定,这些规则因所作的选举(S)而异。 在某些选举中适用的规则可能会加速确认受影响的跨境头寸的损益 。
由于跨境规则可能 影响损益的性质、推迟损失和/或加速确认受影响跨境头寸的损益 ,因此与不从事此类对冲交易的基金相比,可能分配给股东并将作为普通收入或长期资本收益征税的金额可能会增加或减少。
我们的某些投资实践 受特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束,其中可能包括:(I)将以其他方式构成合格股息收入的股息转换为普通收入,(Ii)将原本有资格根据《准则》扣除某些美国公司的股息视为没有资格享受此类待遇,(Iii)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的扣除,(Iv)将长期资本收益转换为短期资本利得或普通收入,(br}(V)将普通损失或扣减转换为资本损失(其扣除的限制更有限),(Vi)导致我们在没有相应现金接收的情况下确认收入或收益,(Vii)不利地改变某些复杂财务交易的特征,以及(Viii)产生的收入不符合90%总收入测试的良好收入。虽然我们 在这方面可能并不总是成功,但我们将努力避免或最大限度地减少我们的投资实践带来的不利税收后果。
如果我们就增值头寸或基本相同的财产订立卖空、抵销名义本金合同或远期合同交易,我们可能会从建设性出售某些“增值财务头寸”中确认收益(但不包括损失) 。受此建设性出售待遇影响的受赞赏财务 头寸包括股票 和某些其他工具的权益(包括期权、远期合同和卖空)。如果交易在发起交易的纳税年度结束后不迟于30天完成,且相关增值证券头寸在对冲交易结束后至少60天内未进行对冲,则推定出售处理不适用。
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卖空财产的收益或损失通常被视为资本收益或损失,因为用于结束卖空的财产在我们手中构成资本 资产。除某些情况下,用于完成卖空交易的物业在卖空交易达成之日具有长期持有期 ,卖空交易收益一般为短期资本利得。卖空损失将被视为长期资本损失,如果在卖空之日,“基本相同的财产”已由 我们持有一年以上。此外,进行卖空交易可能会导致我们持有的“基本相同财产”的持有期暂停。
卖空交易的收益或亏损通常要等到卖空交易完成后才能实现。然而,如上所述,在建设性销售的讨论中, 如果我们持有增值证券的卖空头寸,然后我们购买与卖空物业相同或基本相同的物业,我们通常会在收购该物业之日确认收益,就像 卖空与该物业在该日期结束一样。同样,如果我们持有证券的增值财务状况 ,然后就相同或基本相同的物业进行卖空,我们通常会确认收益,就好像我们进行卖空之日,增值财务状况是按其公平市值出售的。受这些推定出售规则约束的任何增值财务状况的后续持有期 将按照推定出售之日收购的头寸 确定。
股东的课税
对持有我们股票的美国居民的征税 。我们股票的股息和分配通常要缴纳本文所述的联邦所得税 ,即使此类股息和分配在经济上可能代表特定股东的投资回报。当我们的资产净值反映未实现或已实现但未分配的收益时,此类分配很可能发生在所购买的股票上。即使我们的资产净值也反映了未实现的损失,也可能需要分配此类已实现的收益。我们在10月、11月或12月向登记在册的股东宣布的、在下一个日历年的1月支付的某些股息和分配将被股东视为在宣布它们的日历年的12月31日收到。此外,在我们的纳税年度结束后作出的某些其他分配可能会被 “溢出”,并被视为由我们在该纳税年度内支付(不可扣除的4%联邦消费税除外) 。在这种情况下,股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息 。
根据DIP以额外股份的形式从我们获得任何分派 的股东将被视为收到应税分派,其金额一般等于如果他们选择以现金形式接受分派时将收到的现金,除非我们发行的新股的交易价格为资产净值或以上,在这种情况下,该等股东将被视为收到的分派等于收到的股份的公允市场价值 ,由再投资日期确定。
我们将在每个日历年度结束后及时通知股东所有分配的来源和纳税状况。
出于联邦所得税的目的,从我们当前或累积的收入和利润中支付的分配将按普通股息收入征税,但合格股息收入和资本利得股息的分配除外。我们支付给个人纳税人的某些收入分配(无论是以现金支付还是再投资于我们股票的额外股份)按适用于净长期资本收益的税率征税。仅当股东满足某些持有期要求和其他要求,并且股息可归因于我们收到的合格股息收入,并且无法保证我们的股息分配中的哪一部分有资格获得优惠待遇时,这种税务处理才适用。为此目的,“合格股息收入”是指从美国公司和“合格外国公司”获得的股息,前提是我们必须满足该等公司股票的某些持有期 和其他要求。适用于合格股息收入的最高个人税率为15%或20%,具体取决于个人的收入是否超过某些门槛金额。鉴于我们的投资策略,预计我们的股息中不会有很大一部分有资格被视为合格的股息收入。
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从我们的投资中分配的股息 我们报告并由我们的某些公司股东收到的公司应纳税所得额将有资格计入DRD 我们从某些国内公司收到的符合条件的股息在该纳税年度的金额。吾等收到的股息 将不会被视为符合资格的股息:(I)支付股息的股票被视为 “债务融资”(一般是借入资金收购),(Ii)如果我们未能满足支付股息的股票的某些持有期要求,或(Iii)我们有义务(根据卖空或其他)就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项 。此外,如果其他符合资格的公司股东未能满足关于我们股票的上述要求或通过应用本准则,则DRD可能被拒绝或 减少。鉴于我们的投资策略,预计我们的大部分股息不会 符合DRD的资格。
分配给股东的资本利得红利被描述为长期资本收益,无论股东持有我们的股票多长时间。超过我们当前和累积收益和利润的分配 将被股东视为资本回报, 适用于我们的股票,并减少股东的纳税基础。如果任何此类分配的金额 超过股东在我们股票中的纳税基础,则超出的部分将被股东视为出售或交换股票的收益。出售或以其他方式处置我们所拥有的一年或一年以下的投资所得收益的分配被描述为普通收入。
根据守则第163(J)节规定的利息支出限制适用的税务规则,股东可将本公司报告为第163(J)节利息股息的某些分配视为利息收入。股东的这种待遇通常受到持有期要求和其他潜在限制的限制,尽管持有期要求通常不适用于货币市场基金和某些其他基金宣布的股息 ,这些基金每天宣布股息,并按月或更频繁地支付此类股息 。我们有资格在一个纳税年度根据第163(J)条报告股息的金额通常限于我们的业务利息收入超过我们(I)业务利息支出和(Ii)可适当分配到我们的业务利息收入的其他扣除的总和的超出 。
我们可以选择保留我们的净资本 收益或其中的一部分用于投资,并就保留的金额按公司税率纳税。在这种情况下,我们可以在发给股东的通知中将留存金额指定为未分配的净资本利得,他们将被视为每个股东都收到了按比例分配的净资本利得,结果是:(I)将被要求在适用的纳税申报单上将按比例的净资本利得作为长期资本利得报告;(Ii)我们将获得可退还的税收抵免 我们为净资本利得按比例缴纳的税款;以及(Iii)增加 持有的我公司股票的纳税基准,金额相当于视为分配减去税收抵免。
美国国税局目前要求拥有两个或两个以上股票类别的RIC根据该纳税年度支付给每个类别的总股息的百分比,按其每种类型的收入(如普通收入和资本利得)的比例分配给每一类别。因此,我们打算在每个 年度在我们的普通股和优先股之间分配资本利得股息(如果有的话),按该纳税年度支付给每个类别的总股息的比例进行分配。
适用于长期资本利得和合格股息收入的减税 税率的好处可能会受到适用于非公司股东的替代最低税率 的影响。
尽管我们目前不打算 这样做,但我们有能力声明我们股票的很大一部分分配。一般来说,如果我们宣布这种 分配,我们将允许股东选择现金和/或等值股票支付。根据公布的美国国税局指导, 公开发售的RIC的整个分配通常将被视为美国联邦所得税用途的应税分配, 如果满足某些条件,则计入本准则下的RIC分配要求。除其他事项外,可供分配给所有股东的现金总额 必须至少占宣布分配总额的20%。 如果有太多股东选择接受现金,可供分配的现金必须在选择接受现金(分配余额以股票支付)的股东之间根据适用的美国国税局指南中提供的公式进行分配。 选择接受现金的每个股东有权获得现金,其金额至少等于(I)股东选择接受现金分配的 部分和(Ii)该股东的全部分配乘以可用于分配的现金的百分比限制。因此,我们分配的股票数量将取决于可用于分配的现金的适用百分比限制、股东个人选择接受现金或股票, 以及股票的价值。每位股东一般将被视为在 收到应税分配之日收到的应税分配,其收到的金额相当于如果以现金支付整个分配时该股东将收到的现金,即使该股东收到了我们股票的全部或大部分分配。这可能导致股东 即使没有收到现金,也必须为这种分配缴税。
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出售股票的股东一般会 确认收益或损失,金额等于出售时实现的金额与股东在出售股份中调整后的 计税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。目前适用于个人和其他非公司纳税人确认的净资本利得的最高税率为:(I)与出售持有一年或以下的资本资产确认的收益的最高普通所得税税率相同;或(Ii)出售持有一年以上的资本资产(以及某些资本利得股息)确认的收益,适用的最高税率为15%或20%(取决于股东的收入是否超过某些起征额)。
在以下情况下,由持有人确认的与我们赎回优先股股份有关的损益(如果有),一般将被描述为 出售或交换优先股的损益,条件是:(A)对于股东来说,(A)对于 股东来说,(B)导致股东对我们股票的所有权“完全终止”,或者(C)对于股东来说, 在每种情况下,根据守则第302(B)节的含义,相对于股东来说是“大大不成比例的”。在确定是否符合任何这些备选标准时,通常必须考虑优先股持有人因准则及其颁布的相关行政指导 下的某些推定所有权规则而被视为拥有的股票,以及持有人实际拥有的股票。关于优先股持有人是否符合上述任何替代测试的确定 取决于必须作出决定时的事实和情况。
优先股持有人被建议 咨询他们的税务顾问,以确定他们自己在赎回这类股票时的税务待遇。
即使优先股的赎回被视为出售或交换,持有者在赎回时收到的一部分金额可能被表征为股息收入 用于联邦所得税目的,只要该部分可归因于已申报但未支付的股息。如果从持有者手中赎回的优先股不被视为出售或交换,用于联邦所得税目的,这种分配的收益 通常将被定性为股息。
美国国税局目前要求 拥有两类或两类以上股票的RIC根据该纳税年度支付给每类股票的总股息的百分比,按其每类收入(如普通收入、资本利得、合格股息收入和符合DRD条件的股息)的比例分配给每一类股票。因此,我们打算在我们的普通股和优先股之间分配资本收益分配和合格股息收入分配 符合DRD的分配(如有),按该纳税年度支付给每个类别的总分配的比例 。
持有期在六个月或以下的本公司股票出售或交换所产生的任何损失将被视为长期资本损失,范围为就该等股票收到的任何资本利得股息(或指定为未分配资本利得的金额)。此外, 股东在出售或以其他方式处置本公司股票时变现的全部或部分亏损,可根据“WASH 出售”规则予以禁止,前提是股东在出售本公司股票之日前30天至之后30天的61天期间内收购本公司股票的其他股票(无论是否通过分派的再投资 )。 任何不允许的损失都将导致我们收购的部分或全部其他股票的股东的纳税基础进行调整。
购买我们股票时支付的某些佣金或其他销售费用不能用于确定91年前出售股票的损益 ST根据再投资权,在购买我们的股票后的第二天,即自出售之日起至出售日历年的1月31日止的期间内,在随后的收购中减少或取消销售费用 。任何忽略的金额将导致股东对所收购的部分或全部其他股票的 计税基础进行调整。
法律通常还要求我们或您的金融中介 向每个股东和向美国国税局报告由 出售或从股东赎回的我们股票的成本基础信息。这些信息包括股票的调整成本基础、出售所得的毛收入 以及损益是长期还是短期。调整后的股份成本基础将基于我们选择的默认成本基础报告方法 ,除非股东在出售或赎回之前通知我们它选择了我们提供的另一种IRS接受的方法 。然而,这些要求不适用于通过税收优惠账户进行的投资。股东应咨询其财务中介机构和税务顾问,以确定适用于其税务情况的最佳成本基础方法,并获取有关这些成本基础报告要求如何适用于他们的更多信息。
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联邦医疗保险 净投资收入税。根据该法第1411节,对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的税。在其他项目中,投资收益净额一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置证券所支付的利息或股息,以及确认的净收益(除非证券是与某些交易或业务相关持有的),减去某些扣除。我们证券的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解 这项税收对他们对我们证券的所有权和处置的影响。
对我们股票的非美国持有者征税 对我们股票的投资是否适合非美国持有者将取决于此人的具体情况。非美国持有者投资股票可能会产生不利的税务后果。 非美国持有者在投资我们的股票之前应咨询他们的税务顾问。
根据以下讨论, 我们向非美国持有者分配的“投资公司应纳税所得额”(包括利息收入和净短期资本利得)一般应按30%的税率(或适用的 条约规定的较低税率)扣缴美国联邦税,以我们当前和累计的收益和利润为准。如果分配与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关,并且非美国持有人遵守适用的 认证和披露要求,我们将不需要预扣美国联邦税,尽管分配将按适用于美国个人的税率缴纳美国联邦所得税。特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国持有者,此类 实体应咨询自己的税务顾问。备用预扣不适用于已缴纳本段所述的30%(或更低适用条约税率)预扣税的付款。
此外,对于RICS向非美国持有者进行的某些 分配,如果(I)在及时发送给我们的股东的通知中正确地报告了分配,(Ii)分配来自此类股息的 守则中指定的来源,以及(Iii)满足了某些其他要求,则不需要预扣,并且分配一般不需要缴纳美国联邦 所得税。视情况而定,我们可能会报告来自此类合格净利息收入或合格短期资本收益的全部、 部分或全部可能符合条件的股息,以及我们的一部分分配(例如,来自非美国来源的利息或任何外币收益) 将不符合这一潜在豁免扣缴的资格。此外,在通过中介持有我们股票的情况下, 中介可能扣缴了美国联邦所得税,即使我们报告的付款来自此类合格净利息 收入或合格短期资本收益。因此,我们不能保证我们的任何股息或分派 是否有资格获得这项豁免预扣,或者如果有资格,我们将这样报告。
将我们的长期净资本收益实际或视为分配给非美国持有者,以及非美国持有者在出售我们的股票时实现的收益,将不会 缴纳联邦预扣税,通常也不会缴纳美国联邦所得税,除非:(I)这些分配或 收益(视情况而定)与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关,并且如果所得税条约适用,可归因于非美国股东在美国设立的常设机构,或(Ii)在个人股东的情况下,该股东在出售或收到分配或收益的年份 期间在美国的一段或多段总计183天或更长的时间,并且满足某些其他条件。
如果我们以视为而不是实际分配的形式分配净资本 收益(我们将来可能会这样做),非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税,相当于股东为被视为已分配的资本收益支付的税款的可分配份额 。为了获得退款,非美国持有者将被要求获得美国纳税人识别码并提交美国联邦所得税申报单,即使非美国持有者本来不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单。对于非美国公司持有人,在出售我们的股票时实现的与美国贸易或业务有效相关的分配(包括实际的和被视为的)、 和收益,在某些情况下可能需要按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。 因此,对股票的投资可能不适合非美国持有人。
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非美国持有人如果是非居住在美国的外国人,并且在其他方面需要预扣美国联邦所得税,则可能需要进行信息报告和 备用预扣分配的美国联邦所得税,除非非美国持有人向我们或经销支付代理 提供了W-8BEN的IRS表、W-8BEN-E的IRS表或可接受的替代形式,或以其他方式满足证明其为非美国持有人或以其他方式免除备用预扣的文件证据要求。
非美国持有者也可能因投资我们的股票而缴纳美国遗产税。
非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问 。
我们票据的美国居民持有者的税收 。除以下讨论外,根据美国持票人的常规税务会计方法,我们票据上的付款或应计利息一般将在收到(实际或建设性地)或应计时作为普通利息收入向美国持票人纳税。此外,如果我们的票据的发行价(I.e..,相当数量的债券出售给投资者的第一价格 低于其“到期时声明的赎回价格” (I.e.,在票据上支付的所有付款的总和)超过指定的 极小的金额,这些票据将被视为是为美国联邦所得税目的而发行的,日期为 旧。就票据而言,“符合条件的规定利息”一词一般是指至少每年以单一固定利率无条件支付的利息。
如果票据是使用OID发行的, 美国持有者通常被要求在收到可归因于该收入的现金 之前,将OID作为普通利息收入包括在毛收入中,而不考虑持有者的常规税务会计方法。此类OID将计入美国持有者持有票据的每个纳税年度内每一天的总收入 ,使用反映利息复利的恒定收益率法。这意味着,随着时间的推移,美国持有者将被要求包括越来越多的OID。或者,如果 美国持票人购买了一张带有极小的OID(I.e.、非OID的折扣),美国持有者通常将被要求 包括极小的按支付金额比例支付票据本金时的旧收入。任何 金额极小的美国持有者计入收入的旧ID将被描述为资本收益。如果我们确定我们的任何票据将以OID发行,将会发出通知 。我们需要提供信息申报单,说明除某些美国免税持有人外,有记录的个人持有的票据应计的OID金额。
在出售、交换、赎回或注销我们的票据时,美国持有者一般将确认资本收益或损失,该资本收益或亏损等于在出售、交换、赎回或注销时实现的金额 (不包括作为普通收入处理的应计和未付利息的任何金额)与美国持有者在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在我们票据上的纳税基础通常等于美国持票人对该票据的初始投资额增加了OID(如果有的话),减去了对该票据的任何现金支付,减去了对该票据的任何现金支付。如果持有票据超过一年,资本损益一般为长期资本损益。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受优惠税率,目前税率为 15%或20%,具体取决于美国持有者的收入是否超过某些门槛金额,资本损失的扣除额 受到《准则》规定的某些限制。资本损益与普通收益或亏损之间的区别 在其他情况下也很重要,例如,为了限制美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力。
如果美国持票人以低于本金的金额获得票据 ,则差额通常将被视为美国联邦所得税的“市场贴现” ,除非差额小于指定的最低金额。根据市场贴现规则, 美国持票人将被要求将票据的任何本金付款或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入,但以美国持有者之前未计入收入的市场折扣为限,并被视为在付款或处置时已计入票据的 。此外,美国持票人可能被要求推迟到票据到期或在应税交易中较早出售或进行其他处置时,扣除可归因于票据的任何债务的全部或部分利息 费用。美国持有人可以逐笔选择在处置纳税年度之前的纳税年度扣除此类递延利息支出。如果美国持票人做出这一选择,它将仅适用于与其有关的任何票据,未经美国国税局同意,此类选择是不可撤销的。美国持有者在做出此选择之前,应咨询他们自己的税务顾问。
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票据的任何市场折扣将被视为在从购买之日至票据到期日期间按比例累加,除非美国持有者 选择按固定利率方法累加此类市场折扣。此外,美国持有者可以单独选择在应计收入中计入 应计收益中的市场折扣,在这种情况下,上述关于递延扣除利息的规则将不适用。如果美国持有人做出这一选择,它将适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一个 纳税年度的第一天或之后以市场折扣(如果适用,包括票据)购买的所有债务工具。未经美国国税局同意,美国持有者不得撤销此次选举。美国持有者在做出这两种选择之前,应咨询他们自己的税务顾问。
如果美国持有者以超过其规定本金的金额购买票据 ,则美国持有者将被视为以“溢价”购买了该票据。 美国持有者通常可以选择按恒定收益率法在票据的剩余期限内摊销这一溢价,作为利息的抵销 ,当按照美国持有者的常规会计方法计入应税收入时。如果美国持有人做出这一选择,它将适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有溢价获得的债务工具(如果适用,包括票据)。未经美国国税局同意,美国持有者不得撤销此次选举。如果美国持有者没有选择摊销票据的溢价,该溢价将减少美国持有者在处置票据时本来会确认的收益或增加损失。
对我们票据的非美国持有人征税 。非美国持票人一般不会因支付本票本金或声明的利息而缴纳美国联邦所得税或预扣税 ,但条件是,在票据利息的情况下,(I)该利息与非美国持票人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系,(Ii)非美国持票人 不是与我们有充分股权关系的受控外国公司,(Iii)如果收件人不是获得守则第(881)(C)(3)(A)节所述利息的银行,(Iv)非美国持有人不拥有(实际或建设性的)我们所有类别股票总投票权的10%或更多,和(V)(A)非美国持有人向适用的 扣缴义务人提供W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国非居民预扣税证明 表格)上的美国国税表声明,其中包括其名称和地址,并证明其不是美国联邦所得税方面符合适用要求的美国人,或满足证明其为非美国持有人的文件证据要求,或(B)证券清算组织、银行、或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构(即,并持有一张票据,向我们证明 在伪证处罚下,它或另一家金融机构已收到非美国 持有者所需的声明,证明它是非美国人,并向我们提供了该声明的副本。
根据本规则不免税的非美国持有者,通常将按30%的税率预扣本票利息的美国联邦所得税,除非(I)利息与美国贸易或企业的行为有效相关,在这种情况下, 利息将按适用于美国持有者的净收入基础上缴纳美国联邦所得税(除非适用的 所得税条约另有规定),或(Ii)适用的所得税条约规定了较低的扣缴税率或免除此 扣缴。如果非美国持有者根据美国联邦所得税被归类为公司,并获得与美国贸易或企业的行为有效相关的收入 ,则此类收入还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(通常对非美国公司征收分支利得税,适用于从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或企业的收益和利润。如果非美国持有者是与美国有所得税条约的国家的合格居民,分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。
非美国 持有者必须及时向适用扣缴义务人提供签署的适当、适当执行的适用美国非居民预扣税证明IRS表,否则将受到伪证处罚,以获得所得税条约的好处或因利息与美国贸易或业务有效相关而申请免扣。
一般来说,非美国持票人在出售、交换、赎回或注销票据时,只要收益与在美国的贸易或业务活动没有有效联系(如果适用的所得税条约要求,也不能归因于非美国持有者在美国设立的永久机构),则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。某些其他例外情况可能适用,非美国持有者应就此向其税务顾问咨询。
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由去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特别定义)的个人持有的票据 一般不缴纳美国联邦遗产税,除非在死亡时,(I)直接或间接, 实际或建设性地,拥有所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多, 守则第871(H)(3)节及其下的财政部条例的含义,或(Ii)该个人在票据中的利益 与个人在美国交易或业务的行为有效相关。
税收 避难所申报条例。根据适用的财政部法规,如果美国持有者在任何单个纳税年度(或在多个纳税年度的组合中出现更大亏损),非美国公司持有者的证券损失为200万美元或更多,美国公司持有者的损失为1,000万美元或更多,则美国持有者可能被要求向美国国税局提交IRS Form 8886中的披露声明 。根据本条例规定应报告损失的事实,不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。对不遵守这一报告要求的国家将处以巨额罚款。 各国也可能有类似的报告要求。我们证券的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,以根据他们的个人情况确定这些财政部法规的适用性。
RIC的美国持有者也不例外。 未来的指导可能会将当前的例外情况从此报告要求扩展到大多数或所有RIC的美国持有者。根据本条例,损失应报告这一事实不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当 。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各州也可能有类似的 报告要求。我们证券的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,以根据他们的个人情况确定这些财政部法规的适用性。
信息 报告和备份扣留。美国持有者(“豁免接受者”除外,包括一家C公司和在需要时证明其豁免身份的其他某些人)可能会被处以24%的备用预扣费率,并且 将遵守关于我们证券的本金或利息(包括OID,如果有)的付款以及 出售、交换、赎回或报废的收益的信息报告要求。一般而言,如果受信息约束的非公司美国持有人未能提供正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用预扣要求,则可能适用适用费率的备用预扣。
如果您是非美国持有人,一般情况下, 适用的扣缴义务人通常需要向美国国税局和您报告我们证券的利息付款,包括OID(如果有)和与这些付款相关的预扣税额(如果有)。根据条约或协议的规定,您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类 利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。一般来说,如果您已向适用的扣缴代理人提供了所需的证明,证明您不是美国人,并且适用的扣缴代理人 没有实际知识或理由知道您是美国人,则备用扣缴不适用于您证券的利息支付。根据情况,信息报告和备份 预扣将适用于向您支付在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的 证券的销售或其他处置(包括报废或赎回)的收益,除非您在 伪证处罚下证明您不是美国人,或者您以其他方式确立豁免,并且适用的扣缴代理人并不 实际知道或没有理由知道您是美国人。
您应咨询您自己的税务顾问,了解信息报告和备份预扣在您特定情况下的应用,以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。备份预扣不是附加税,任何根据备份预扣规则扣缴的金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务,只要及时向美国国税局提供所需信息。
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FATCA 扣留对某些外国实体的付款。FATCA通常对未能遵守(或被视为符合)某些认证和信息报告要求的债务工具的利息 征收30%的美国联邦预扣税,例如我们向某些非美国实体(包括在某些情况下,此类实体充当中间人)支付的关于我们股票的票据和股息。FATCA预扣税适用于所有可预扣的付款 ,而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或根据美国国内法获得豁免预扣税款。如果FATCA对根据我们的债务证券支付的任何利息或收益征收预扣税,则有资格就此类利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向美国国税局 寻求抵免或退款,以获得此类豁免或减免的好处(如果有的话)。可能会要求证券持有人提供附加信息 ,以便适用的扣缴义务人能够确定是否需要扣缴。
拟议的《财政条例》取消了《反洗钱法》规定的预扣适用于支付毛收入的规定。根据这些拟议的金库条例,公司和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一 拟议的变更,直到最终法规发布或该等拟议的金库条例被撤销。我们证券的潜在持有者应根据他们的具体情况,就FATCA规则对他们的影响(如果有)咨询他们自己的税务顾问。
前面有关美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供参考,并不是税务建议。我们敦促您就投资我们证券对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问,包括任何悬而未决的法律或拟议的法规可能产生的影响。.
我们的证券说明
本招股说明书包含我们普通股、优先股、认购权和债务证券的摘要。这些摘要并不是对每种安全性的完整描述。但是,本招股说明书和随附的招股说明书附录将包含有关由此提供的每种证券的材料 条款和条件。
以下是截至以下日期我们授权的证券类别2023年6月5日:
(1) 班级标题 |
(2) 金额 |
(3) 持有者金额
|
(4) 金额 | |||
普通股,每股票面价值0.001美元 | 1亿股 | — | 60,662,524股 | |||
系列C 定期优先股,每股票面价值0.001美元 | 3100,000股 | — | 2172,553股 | |||
系列D 优先股,每股票面价值0.001美元 | 3500,000股 | — | 1,093,245股 | |||
2028年笔记 | $69,000,000 | — | $32,423,800 | |||
2029年笔记 | $100,000,000 | — | $93,250,000 | |||
2031年票据 | $44,850,000 | — | $44,850,000 |
我们的股本说明
以下描述基于DGCL的相关部分以及我们的公司注册证书和章程。本摘要不一定完整,我们建议您参考DGCL、我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程,以了解以下汇总条款的更详细的 描述。
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资本 股票
我们的 授权股票包括100,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及20,000,000股优先股,每股面值0.001美元。没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。未根据任何股权补偿计划授权发行股票 。根据特拉华州的法律,我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。
普通股 股票
我们普通股的所有 股票在收益、资产、股息和投票权方面享有平等权利,发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。分配 可以支付给我们普通股的持有者,如果得到董事会的授权,并由我们宣布从其合法可用资金 。此类分配可以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付。我们普通股的股份 没有优先购买权、交换、转换或赎回权,可以自由转让,除非其转让 受到美国联邦和州证券法或合同的限制。在我们发生清算、解散或清盘的情况下,我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产,并受优先股持有人的任何优先权利的约束 如果当时有任何优先股未偿还的话。每股普通股在提交股东投票表决的所有事项上享有一票投票权,包括董事选举。 除任何其他类别或系列的股票外,我们普通股的持有人将拥有独家投票权。 在董事选举中没有累积投票权。
优先股 股票
我们 被授权发行20,000,000股优先股。截至2023年6月5日,我们有3,265,798股优先股流通股。 我们的公司注册证书授权我们的董事会将任何未发行的优先股分类和重新分类为 其他类别或系列的优先股,而无需股东批准。如果我们发行优先股,发行成本将在此时由我们普通股的持有者立即承担,并导致届时我们普通股的每股资产净值减少 。我们可以随时发行优先股。在发行每个类别或系列的股票之前,DGCL和我们的公司证书要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分派的限制、资格和赎回条款或条件。因此, 我们的董事会可以授权发行优先股,其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价的交易或控制权变更 ,或以其他方式符合他们的最佳利益。
系列C 定期优先股。截至2023年6月5日,我们有2,172,553股C系列定期优先股流通股。
赎回。 我们必须在2031年6月30日赎回C系列定期优先股的所有流通股。此外,如果我们未能在任何日历季度的最后一个营业日营业结束时将资产覆盖率(如1940法案第18(H)节所定义)维持在至少200%的水平,并且在该季度我们的N-CSR表格年度报告、N-CSR表格半年度报告或N-Port表格季度报告(视适用情况而定)提交日期后30个日历 日的营业结束之日仍未解决此问题,我们将被要求赎回我们的优先股的股票数量(我们酌情可能 包括C系列条款优先股的任何数量或部分),当与因未能维持管理此类证券的契约所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券相结合时,(1)导致我们的资产覆盖范围至少为 200%,(2)如果较少,则为可从可用于此类赎回的合法资金中赎回的优先股的最大股票数量。 对于因未能维持此类资产覆盖范围而赎回的任何债务证券,我们可以:在我们的唯一选择权中,赎回此类额外数量的优先股 ,资产覆盖率最高可达285%,包括285%。在2024年6月16日之后的任何时间,我们可以在我们的唯一选择权中,全部或不时从合法可用于赎回的资金中赎回C系列优先股的全部或部分流通股 。根据任何赎回条款,我们赎回C系列优先股股份所支付的价格将等于每股25美元,外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)该等股份的累计但未支付的股息(无论是否赚取了 或已申报但不包括该股息的利息)的金额。
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排名 和清算。C系列定期优先股的股票是构成股本的优先证券。C系列优先股优先(I)优先于普通股股份,并在解散、清盘或本公司事务结束时的资产分配方面;(Ii)优先于D系列优先股和我们可能发行的所有其他未来系列优先股,在支付股息和在解散、清算或结束我们的事务时的资产分配方面 ;及(Iii)优先于票据持有人的支付权 及任何未来优先债务。如果我们的事务发生清算、解散或清盘,C系列优先股的持有者将有权获得相当于每股25美元的清算分派,外加相当于此类股票(无论是否赚取或申报,但不包括此类股息的利息)的累计但未支付的股息(如果有)的金额,直至但不包括支付日期。
分红。 我们打算每月支付C系列优先股的股息,固定年利率为清算优先股的6.50%(每股每年1.625美元),或“C系列股息率”。如果我们未能在2031年6月30日按要求赎回C系列优先股,或未能在股息支付日支付任何股息,则C系列股息率将每年增加2%,直至我们赎回C系列优先股或支付股息(视情况而定)。 C系列股息率将以360天为基础计算,其中包括12个30天月。
投票权 。除本公司注册证书另有规定或法律另有规定外,(1)C系列优先股的每位持有人 有权就提交本公司股东表决的每一股C系列优先股享有一票投票权,以及(2)所有已发行优先股的持有人,包括C系列优先股 和普通股的持有人作为一个单一类别一起投票;如果优先股持有人,包括C系列条款优先股,作为一个类别单独投票,有权选举至少两(2)名我们的董事,如果我们未能支付包括C系列条款优先股在内的任何已发行优先股的股息,金额相当于两(2)或全部 年的股息,并持续到这种失败被治愈,将有权选举我们的大多数董事。
系列D 优先股。截至2023年6月5日,我们有1,093,245股D系列优先股流通股。
赎回。 D系列优先股没有到期日,除非我们赎回,否则将无限期发行。此外,如果我们未能在任何日历季度的最后一个营业日营业结束时将资产覆盖率(如1940法案第18(H)节所定义)维持在至少200%的水平,并且在该季度我们的N-CSR表格年度报告、N-CSR表格半年度报告或N-Port表格季度报告(视适用情况而定)提交日期后30个日历 日的营业结束之日仍未解决此问题,我们将被要求赎回我们的优先股的股票数量(我们酌情可能 包括D系列优先股的任何数量或部分),当与因未能维持该等证券的契约所要求的资产覆盖范围而赎回的任何债务证券相结合时,(1)导致我们的资产覆盖范围至少为200%,以及(2) 如果较少,则为可从可用于此类赎回的合法资金中赎回的优先股的最大股票数量。对于未能维持该等资产覆盖范围的任何赎回事宜,吾等可根据我们的唯一选择权,赎回额外数量的 优先股股份,使资产覆盖范围最高达285%(包括285%)。在2026年11月29日之后的任何时间,我们可以根据我们的唯一选择权,全部或不时从合法可用于赎回的资金中赎回全部或部分系列优先股 。根据任何赎回规定,我们赎回D系列优先股股份所支付的价格将等于每股25美元,外加相当于该等股票(无论是否赚取或申报,但不包括该等股息的利息)至赎回日(但不包括赎回日)的累计但未支付的股息(如果有)的金额。
排名 和清算。D系列优先股是构成股本的优先证券。D系列 优先股排名(I)优先于我们普通股的股份,在解散、清盘或本公司事务结束时 资产分配;(Ii)优先于C系列优先股 及我们可能发行的所有其他未来系列优先股,在支付股息及解散、清算或结束我们事务时的资产分配方面, 优先股;及(Iii)优先于票据持有人的支付权及任何未来的优先债务 。如果我们的事务发生清算、解散或清盘,D系列优先股的持有者将 有权获得相当于每股25美元的清算分派,外加相当于该等股份(无论是否赚取或申报,但不包括该等股息的利息)的累计但未支付的股息的金额(如果有),但不包括支付日期。
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分红。 我们打算每月支付D系列优先股的股息,固定年利率为清算优先股的6.75%(每股每年1.6875美元),或“D系列股息率”。如果我们未能在股息支付日期 支付任何股息,D系列股息率将每年增加2%,直到我们赎回D系列优先股 或支付股息为止。D系列股息率将以一年360天为基础计算,该年度由12个30天月组成。
投票权 。除非我们的公司注册证书另有规定或法律另有规定,否则(1)D系列优先股的每位持有人 有权就提交给我们股东投票的每一股D系列优先股享有一票投票权,以及(2)所有已发行优先股的持有人,包括D系列优先股, 和普通股作为一个单一类别一起投票;如果优先股持有人,包括D系列优先股, 作为一个类别单独投票,有权选举至少两(2)名我们的董事,如果我们未能支付任何已发行的优先股(包括D系列优先股)的股息,金额相当于两(2)整年的股息,并且 持续到这种失败被治愈,将有权选举我们的大多数董事。
DGCL和我们的公司注册证书及附例的条款
董事和高级管理人员的责任限制;赔偿和垫付费用。我们高级管理人员和董事的赔偿 受DGCL第145节、我们的公司注册证书和章程的约束。DGCL第145条第(A)款授权法团弥偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或现正应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人的身分提供服务, 信托或其他企业针对费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额,如果(1)该人真诚行事, (2)该人合理地相信其行为符合或不反对公司的最佳利益,以及(3)在任何刑事诉讼或法律程序方面,该人没有合理理由相信该人的行为是非法的,则该人实际上并无合理理由相信该人的行为是非法的。
DGCL第145条第(Br)(B)款授权法团弥偿任何曾经或现在是或被威胁成为由法团 提出或有权因该人是或曾经是该法团的董事、该法团的高级职员、雇员或代理人,或应该法团作为另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人的董事的高级职员、职员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何一方,以促成胜诉的判决。信托或其他企业 不承担该人因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地产生的费用(包括律师费),条件是该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人被判决对公司负有责任的问题或事项,除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定,尽管判决责任但考虑到案件的所有情况,该人有权公平和合理地获得赔偿,以支付特拉华州衡平法院或该等其他法院认为适当的费用。
DGCL 第145条进一步规定,如果现任或前任董事或人员在案情或其他方面胜诉, 在第145条(A)款和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中,或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中,该人将获得赔偿,以实际和合理地 支付其与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用(包括律师费)。在根据第145条第 (A)款和第(B)款允许赔偿的所有情况下(除非法院下令),公司只有在确定对现任或前任董事、官员、员工或代理人进行赔偿在此情况下是适当的 因为被赔偿方已满足适用的行为标准后,才会在特定案件中授权作出赔偿。有关决定必须 针对作出决定时身为董事或高级职员的人士,(1)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事的多数票作出,即使少于法定人数;(2)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票(尽管不足法定人数)作出;(3)如无该等董事,或如该等董事如此指示,则由独立的 法律顾问以书面意见作出,或(4)由股东作出。法规授权公司在收到将获得预付款的人或其代表的承诺后,在诉讼的最终处置之前支付 高级职员或董事发生的费用,并在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还预付款。 DGCL第145条还规定,根据该条款允许的费用的赔偿和预支不排除寻求赔偿或预支费用的人根据任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事或其他方式有权享有的任何其他权利。DGCL第145条还授权公司代表其董事、高级管理人员、员工和代理人购买和维护责任保险,而无论公司是否有法定 权力就承保的责任向这些人进行赔偿。
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我们的公司注册证书规定,我们的董事将不会因违反作为董事的受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损害责任,但这一责任应在当前公司或公司未来可能修订的范围内达到最大限度。董事第102(B)(7)节规定,董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任可以免除 ,但以下责任除外:(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务,(2)对不真诚的行为或不行为负责,或涉及故意不当行为或明知违法,(3)根据《董事条例》第174条,非法支付股息或非法购买或赎回股票,或(4)董事从中获得不正当个人利益的交易 。
我们的公司注册证书规定在当前DGCL或以后可能修改的DGCL允许的范围内,以规定的方式对任何人进行赔偿。此外,我们已与我们的每一位董事和高级管理人员 签订赔偿协议,以实现上述规定。
特拉华州 反收购法。DGCL以及我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些规定预计将阻止 某些强制性收购做法和不充分的收购要约,并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判 。这些措施可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。这些条款可能会阻止第三方寻求获得对我们的控制权,从而剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。此类尝试 可能会增加我们的费用并扰乱我们的正常运营。我们认为,这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处,因为此类提议的谈判可能会改善它们的条款 。我们的董事会已经考虑了这些条款,并确定这些条款总体上符合我们和我们的股东的最佳利益。
我们 受DGCL第203节有关公司收购的规定的约束。一般而言,这些规定禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并,除非:
• | 在此之前,董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
• | 在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%。 |
• | 在企业合并经董事会批准并经股东会议批准之日起,至少三分之二的非利害关系股东持有的已发行有表决权股票。 |
第203节定义了“企业合并”,包括以下内容:
• | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
• | 出售、转让、质押或其他处置(在一次或一系列交易中)公司所有资产总市值或涉及利害关系股东的公司所有已发行股票总市值的10%或以上; |
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• | 除某些例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易; |
• | 涉及公司的任何交易,其效果是增加利益相关股东所拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额; |
• | 利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
总体而言,第203节将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人,以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试,因此可能会阻止收购我们的尝试。
董事选举 。我们的公司章程规定,亲自出席或委派代表出席股东年会或特别会议并有权在会上投票的股东 所投的多数赞成票将足以选举董事。 根据我们的公司注册证书,我们的董事会可以修改公司章程,以改变选举董事所需的投票。
对于 ,只要我们的任何一系列优先股未偿还,我们优先股的持有人,作为一个类别投票,将有权 选举我们的两名董事。
机密 董事会。我们的董事会分为三个级别的董事,交错任职三年 ,每年只有一个级别的任期届满。机密董事会可能会使我们控制权的变更或现任管理层的撤职变得更加困难。然而,我们相信,选举大多数分类董事会所需的较长时间有助于确保我们管理和政策的连续性和稳定性。
董事人数 ;免职;空缺。我们的公司注册证书规定,董事人数仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定,我们整个董事会的多数成员可以 随时增加或减少董事人数。但是,除非修改我们的章程,否则董事的人数可能不会 少于四人,也不会超过八人。根据DGCL,除非公司注册证书另有规定(我们的公司注册证书没有),否则只有在股东投赞成票的情况下,我们董事会等机密董事会的董事才能被免职。根据我们的公司注册证书和章程,并受1940年法案适用的股东选举要求的约束,董事会的任何空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,只能由当时在任的董事的多数投票来填补。我们股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制,这可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们的 。
股东采取的行动 。根据我们的公司注册证书,股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取,或通过一致书面同意代替会议。这可能会导致将股东提案的审议推迟到下一次年度会议。
提前 股东提名和股东提案的通知规定。我们的章程规定,对于股东年度会议,提名董事会成员的候选人和股东审议的业务提案只能(1)由董事会或在董事会的指示下提出,(2)根据吾等的会议通知 或(3),由有权在会议上投票并已遵守附例预先通知程序的股东提名。 在特别会议上提名董事会成员的提名只可(1)由董事会或在其指示下作出,或(2)董事会已决定董事将在会议上选出, 由有权在会议上投票并已遵守附例预先通知规定的股东提名。
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要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的 机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性,并在我们的董事会认为必要或合适的范围内,通知股东并就该等资格或业务提出建议,以及为举行股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的 董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案,但如果没有遵循适当的程序, 它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争,并阻止或阻止第三方进行委托书征集来选举自己的董事名单或批准自己的提案,而不考虑对这些被提名人或提案的考虑是否有害 或对我们和股东有利。
股东会议 。我们的章程规定,股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动,只有在适当地提交到该会议之前才能采取。此外,我们的公司注册证书 规定,任何此类行动都可以在我们股东一致书面同意的情况下采取,而不是举行会议。此外,我们的章程 为提交年度股东大会的股东提案设立了预先通知程序,包括推荐的董事会候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中规定的或由董事会或在董事会指示下在会议前提出的提案或提名,或由有权在会议上投票并已以适当的 格式及时向秘书递交书面通知表示有意将此类业务提交会议的股东。这些规定可能会产生这样的效果,即推迟到下一次股东会议时,我们大多数未偿还有投票权证券的持有者都倾向于采取股东行动。
召集 股东特别会议。本公司的章程规定,除法律另有规定外,秘书可应董事会主席、行政总裁的要求或经多数董事的赞成票通过的决议,召开股东特别会议。
与1940年的法案冲突。我们的章程规定,如果DGCL或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突,则以1940年法案的适用条款为准。
独家 论坛。我们的章程规定,除非公司以书面形式同意选择替代法院, 衡平法院,或者如果该法院没有管辖权, 美国特拉华州地区法院应是 代表公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序,(B)任何声称公司任何人员或高级管理人员或其他代理违反对公司或公司股东的任何义务的索赔的 诉讼。(C)针对本公司或本公司的任何董事或本公司的高级职员或其他代理人的任何诉讼,而该等诉讼是根据本公司或吾等的公司注册证书或本公司的附例的任何条文而产生的,或(D)任何针对本公司或本公司的任何董事或本公司的高级职员或其他代理人而提出的受内部事务原则管限的申索的诉讼。
这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。 或者,如果法院发现我们的章程中包含的法院条款的选择在 诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会损害我们的业务、运营 业绩和财务状况。
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转换为开放式基金的可能性
本公司 可于任何时间转换为开放式管理投资公司,但须经下列各项批准:(I)我们当时在任的董事的多数,(Ii)持有不少于75%的已发行股份的持有人有权就该等股份投票,及(Iii)根据1940年法令的规定,任何一类或多类或多类股份的持有人投票。在考虑是否对任何将我们转变为开放式管理投资公司的提议进行投票时,我们的董事会可能会考虑根据情况和相关风险可能为股东带来的任何潜在好处,以及根据我们的投资政策和其他因素的任何必要变化这样做是否符合股东的长期最佳利益。我们投资组合的构成 可能会阻止我们遵守美国证券交易委员会适用于开放式管理投资公司的规定。 因此,转换可能需要我们的投资政策发生重大变化,并可能需要清算其投资组合中流动性相对较差的一大部分 ,前提是持有此类头寸。如果发生转换,我们普通股的股票将停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或市场系统上市。我们的优先股的任何流通股 将在转换前由我们赎回。然而,我们的董事会认为,考虑到我们的投资目标和政策,封闭式结构是可取的。因此,投资者应该假设,董事会不太可能投票将我们转变为一家开放式管理投资公司。开放式管理投资公司的股东可要求开放式管理投资公司在任何时间(除非在1940年法案授权的特定情况下)在其资产净值中赎回其股票,减去赎回时可能有效的赎回费用(如果有)。 我们预计将以现金支付所有此类赎回请求,但打算保留以现金或证券的组合 支付赎回请求的权利。如果以证券形式支付部分款项,投资者在将此类证券转换为现金时可能会产生经纪费用。如果我们被转换为开放式基金,我们普通股的新股很可能会以资产净值加销售负载出售。
回购股票和其他折扣措施
由于在交易所上市的封闭式管理投资公司的普通股交易价格经常低于其资产净值,董事会可能会不时决定,采取某些旨在减少此类折扣的行动可能符合我们普通股持有者的利益。董事会与顾问协商后,将至少 每年审查公开市场回购和/或收购我们普通股的可能性,并将考虑我们普通股的市场价格、我们普通股的每股资产净值、我们资产的流动性、对我们费用的影响、此类交易是否会损害我们作为RIC的地位或导致无法遵守适用的资产覆盖范围要求、 一般经济条件和其他事件或条件。这可能会对我们完成此类交易的能力产生实质性影响。 不能保证董事会实际上会决定采取这些行动中的任何一项,或者如果采取了这些行动, 我们的普通股将以等于或接近其资产净值的价格进行交易。
在认识到我们普通股的股票可能以该等股票的资产净值折价交易,并且任何此类折扣 可能不符合我们普通股持有人的利益时,董事会在与顾问磋商后,可能会不时审查可能采取的行动,以降低任何此类折扣。
我们的优先股说明
我们 有权发行最多20,000,000股优先股。截至2023年6月5日,我们有2,172,553股C系列流通股 流通股和1,093,245股D系列优先股。看见“我们的 股本-优先股-系列C术语优先股说明”和“我们的股本-优先股-D系列优先股说明 ”有关我们已发行的 优先股的说明。我们可能会不时以一个或多个系列发行额外的优先股,而无需股东批准。在发行每个系列的股票之前,特拉华州法律和我们的公司证书要求我们的董事会为每个系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格 以及赎回条款或条件。因此,董事会可以授权发行优先股 的条款和条件,这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更,因为 可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。但是,您应该注意到,任何此类发行都必须遵守1940年法案、特拉华州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
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对于作为股票的优先证券(即我们的优先股),根据现行法律,我们必须拥有至少200%的资产覆盖范围,这是在发行任何此类优先股时衡量的,计算方法是我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和债务)与我们已发行的代表债务的优先证券的总额加上任何已发行优先股的总清算优先权的比率。此外,1940年法令还要求:(I)优先股的持有者必须作为一个类别始终有权选举两名董事,如果优先股的股息或其他分配拖欠两年或更长时间,则有权选举多数董事,以及(Ii)此类股票在分配资产和支付股息或其他分配方面完全优先于任何其他类别的股票,这应是累积的。1940年法案规定的一些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。我们相信,优先股的发行将为我们 提供更大的灵活性来安排未来的融资和收购。
对于我们可能发行的任何系列优先股,我们的董事会将决定,与该系列相关的指定证书和招股说明书将说明:
• | 该系列股票的名称和数量; |
• | 对该系列股票支付任何股息或其他分配的利率和时间,以及支付任何股息或其他分配的优惠和条件,以及此类股息或其他分配是参与还是不参与 ; |
• | 与该系列股票的可兑换或可互换性有关的任何规定,包括对该系列股票转换价格的调整; |
• | 在我们清算、解散或结束我们的事务时,持有该系列股票的人的权利和优先权(如果有)。 |
• | 该系列股票的持有者的投票权(如有); |
• | 与赎回该系列股票有关的任何规定; |
• | 对我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回其他证券的能力的任何限制,而该系列股票已发行; |
• | 对我们发行此类系列或其他证券的额外股份的能力的任何条件或限制; |
• | 如果适用,讨论美国联邦所得税的某些考虑因素;以及 |
• | 任何其他相对的权力、优惠和参与, 该系列股票的可选权利或特殊权利,以及其资格、限制或限制。 |
我们可能发行的所有 优先股股票将具有同等的等级和相同的地位,但其特定条款可能由我们的董事会确定,并且每个优先股系列的所有股票将相同,除非 股息或其他分配(如果有)的开始日期。
我们认购权的说明
以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录中说明。
我们 可以向我们的股东发行认购权,以购买普通股。认购权可以独立发行,也可以与任何其他提供的证券一起发行,购买或接收认购权的人可以转让,也可以不转让。考虑到承销佣金,我们不会 以低于当时普通股每股资产净值的价格向我们的股东提供可转让认购权,除非我们首先提交由美国证券交易委员会宣布生效的生效后修正案,并且与该权利相关而购买的普通股不超过该权利发行时我们已发行普通股的三分之一 。对于向我们的股东进行的任何认购权发售, 我们可能与一位或多位人士订立备用承销、后备或其他安排,根据该等安排,此等人士将 购买在认购权发售后仍未获认购的任何已发售证券。对于向我们的股东进行的认购 配股,我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。我们的普通股股东 将间接承担我们因任何认购权发行而产生的所有费用,无论是否有任何普通股股东行使任何认购权。
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招股说明书附录将描述我们可能发行的任何认购权的特定条款,包括以下内容:
• | 发行将保持开放的时间段( 应至少开放天数,以便所有记录保持者都有资格参与发行,且开放时间不得超过120天); |
• | 该等认购权的名称及总数; |
• | 该认购权的行使价格(或其计算方法); |
• | 可支付认购权价格的一种或多种货币,包括复合货币。 |
• | 如果适用,发行认购权的证券的名称和条款 ,以及与每种此类证券一起发行的认购权的数量或每种证券的本金金额 ; |
• | 发行比例(在可转让权利的情况下,在个人有权购买额外股份之前,至少需要持有三股登记在案的股份); |
• | 向每位股东发行认购权的数量; |
• | 此类认购权可转让的程度 以及如果认购权可转让,可进行交易的市场; |
• | 行使该认购权的权利应开始行使的日期 ,以及该权利到期的日期(须经任何延期); |
• | 如果适用,一次可行使的认购权的最小或最大数量 ; |
• | 此类认购权包括与未认购证券有关的超额认购特权的程度以及该等超额认购特权的条款; |
• | 我们可能拥有的与此类认购权发售相关的任何终止权利; |
• | 赎回或赎回该等认购权的任何权利的条款; |
• | 与登记程序有关的信息(如果有); |
• | 行使认购权时可发行的证券的条款; |
• | 与认购权发行相关的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款 ; |
• | 如果适用,讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑事项;以及 |
• | 此类认购权的任何其他条款,包括行使、结算以及与转让和行使此类认购权有关的其他程序和限制。 |
每项认购权将使认购权持有人有权以现金或其他代价以现金或其他代价购买与其提供的认购权有关的普通股 的认购价,认购价应在招股说明书副刊中列出或可按招股说明书副刊中的规定确定。认购权可按招股说明书副刊规定的方式行使,自招股说明书副刊指定的日期起,一直持续到招股说明书副刊所列认购权的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后,所有未行使的认购权将无效。
在收到付款和认购权证书后,在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室,我们将在可行的情况下尽快递送在行使认购权时可购买的普通股 。如果该认购权利证书所代表的权利未全部行使,则将为剩余权利颁发新的认购证书。在行使认购权之前,认购权持有人将不拥有行使认购权时可购买的证券持有人的任何权利。在适用法律允许的范围内,我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人,或通过代理、承销商或交易商,或通过适用的招股说明书附录中规定的这些方法的组合。
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我们的债务证券说明
截至2023年6月5日,2028年未偿还债券本金总额为32,423,800美元,2029年未偿还债券本金总额为93,250,000美元,2031年未偿还债券本金总额为44,850,000美元。我们可能会以一个或多个系列发行额外的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书附录中说明。招股说明书补编可能会也可能不会修改本招股说明书中的一般条款,并将提交给美国证券交易委员会。有关特定 系列债务证券条款的完整说明,您应阅读本招股说明书和与该系列相关的招股说明书附录。看见“- 2028票据,”“-2029票据,”和“-2031年票据”以下为 我们未偿债务证券的某些特定条款说明。
正如联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据所要求的那样,票据和我们可能 发行的任何未来债务证券都受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同,受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要的 角色。首先,如果我们违约,受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人 代表您采取行动的程度有一些限制,如下文第二段所述“-默认事件-如果发生默认事件 ,则补救。”其次,受托人就我们的债务证券为我们履行某些行政职责。
由于本部分是摘要,因此不会描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读该契约 ,因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。我们已向美国证券交易委员会提交了契约文件。参见 “更多信息”获取有关如何获得契约副本的信息。
本招股说明书附带的招股说明书附录将描述所提供的任何系列债务证券的特定条款,如适用,包括以下条款:
• | 该系列债务证券的名称或名称; |
• | 该系列债务证券的本金总额; |
• | 发行该系列债务证券的本金的百分比 ; |
• | 应付本金的一个或多个日期; |
• | 一个或多个利率(可以是固定的,也可以是可变的) 和/或确定该利率或利率的方法(如有); |
• | 产生利息的一个或多个日期, 或确定该等日期的方法,以及支付利息的日期; |
• | 如有赎回、延期或提前还款的条件; |
• | 发行和应付该系列债务证券所使用的货币; |
• | 一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可以基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定这些金额; |
• | 支付、转让、转换和/或交换债务证券的地点(如有),但不在纽约市,或在纽约市之外; |
• | 发行债券的面额; |
• | 任何偿债基金的拨备; |
• | 任何限制性公约; |
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• | 任何违约事件(如下所述); |
• | 该系列债务证券是否可以凭证形式发行; |
• | 任何关于失效或契约失效的规定; |
• | 如果适用,讨论美国联邦所得税 考虑事项; |
• | 我们是否以及在什么情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外的 金额,如果是,我们是否可以选择赎回债务证券 而不是支付额外的金额(以及此选项的条款); |
• | 将债务证券转换或交换为任何其他证券的任何规定; |
• | 债务证券是否从属,以及从属的条件; |
• | 在证券交易所上市(如有);及 |
• | 任何其他条款。 |
除非招股说明书另有说明,否则本金(及保费,如有)及利息(如有)将由本公司以即时可用的资金支付。
就本招股说明书而言,凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如有),将包括 债务证券条款所要求的额外金额。
在 任何债务和其他优先证券仍未偿还的情况下,我们必须作出规定,禁止向我们的股东进行任何分配或回购此类证券或股票,除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额,而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论,请参阅风险因素-与我们的业务和结构有关的风险-管理我们作为注册封闭式管理投资公司的运营的法规影响我们 筹集额外资本的能力和方式。债务资本的增加可能会让我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。
一般信息
该契约规定,根据本招股说明书及随附的招股说明书附录拟出售的任何债务证券,或“已发售的债务证券”,以及在转换或交换其他已发售的证券时可发行的任何债务证券,或“相关的债务证券”,均可在该契约下发行一个或多个系列。
该契约并不限制可不时根据该契约发行的债务证券的数额。在债券下发行的债务证券,当一个受托人代理该债券下发行的所有债务证券时,称为“债券证券”。债券还规定,债券下可以有一个以上的受托人,每个受托人对应一个或多个不同的债券系列 。看见“-受托人辞职”下面的部分。当两个或两个以上受托人 根据该契约行事时,每个受托人仅就某些系列行事,术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有一个以上的受托人 ,则本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个契约证券系列。如果两个或更多受托人根据契约行事,则每个受托人代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。
我们 请您参阅适用的招股说明书附录,以获取有关以下所述违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加的信息,包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。
我们 预计我们通常将以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。
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额外的 债务证券
根据该契约,吾等有权在未经持有人同意的情况下,重新发行2028、2029或2031年债券 ,并增发2028、2029或2031年债券,其条款及条件分别与2028、2029或2031年债券相同,但发行价及发行日期除外,分为一个或多个系列。我们还可以根据1940年法案的限制,根据契约发行额外的债务证券系列 和其他债务证券。此外,我们还可以 输入代表优先证券的某些其他债务证据(包括银行借款和商业票据)。如果借款仅用于临时目的(即,如果借款在 60天内偿还,且不延期或续期),我们 也可以借款,金额最高可达总资产的5%。
转换 和Exchange
如果 任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券,招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件,包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换 期限(或如何确定期限)、转换或交换是否是强制性的或由持有人或我们选择,以及在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的条款以及影响转换或交换的条款 。这些条款还可以包括规定,债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。
付款 和付款代理
除非招股说明书附录另有说明,否则我们将在每个利息到期日的特定日期之前,向在适用的受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息,即使该人在利息到期日不再拥有该抵押品。这一天通常是利息到期日的大约两周前,被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息 ,因此买入和卖出债务证券的持有人之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整证券的销售价格,以便根据买方和卖方在特定利息期内各自的 拥有期公平分配利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。
支付环球证券的款项
我们 将根据托管人不时生效的适用政策 ,对由全球证券代表的债务证券进行付款。根据这些政策,我们将直接向托管机构或其代理人 付款,而不向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利 将受托管人及其参与者的规则和做法管辖,如下所述“帐簿分录 发行。”
凭证证券的付款
在 我们的债务证券由证书代表的情况下,除非与此类债务证券相关的招股说明书补充说明另有说明 ,否则我们将按如下方式支付我们的债务证券。我们将在付息日向证券持有人邮寄一张在付息日到期的 支票支付利息,支票的地址显示在受托人的记录上,截至记录日业务结束时的地址。我们将在受托人在纽约的办事处和/或在契约中指定的其他办事处或向持有人发出交出抵押品的通知,以支票支付所有本金和保险费(如果有)。
或者, 如果持有人要求我们这样做,我们将在到期日通过电汇立即可用的资金将债务证券到期的任何金额支付到美国银行的帐户。要申请电汇付款,持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向受托人发出适当的 转账指示。如果任何利息支付在 付息日期到期,则指示必须由持有者在相关的定期记录日期发出。任何焊线指令,一旦正确发出,将保持有效,直到以上述方式发出新指令为止。
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办公室关闭时付款
如果 债务担保的付款日期不是工作日,我们将在下一个工作日付款 。在这种情况下,在下一个工作日支付的款项将被视为在原始的 到期日支付。这样的付款不会导致任何债务担保或契约项下的违约,并且从最初的到期日到第二个工作日(即营业日)的付款 金额不会产生利息。
账簿记账 和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人,了解他们将如何收到付款的信息。
违约事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未治愈,您 将拥有权利,如本 小节后面所述。与贵公司系列债务证券有关的术语“违约事件”指下列任何一种情况(除非与此类债务证券有关的招股说明书附录另有说明):
• | 在到期和应付时,我们不支付该系列债务证券的本金或任何溢价,并且此类违约不会在五天内得到补救。 |
• | 我们不会为到期的系列债务证券支付利息,而且此类违约不会在30天内得到补救。 |
• | 我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款,也不会在五天内纠正这一违约。 |
• | 在收到书面违约通知后60天内,我们仍违反与该系列债务证券有关的任何其他约定。通知必须由受托人或该系列债务证券本金金额至少25%的持有人发出。 |
• | 我们申请破产或发生某些其他破产事件时,发生破产或重组,在根据任何破产法对我们作出的某些命令或法令的情况下,该命令或法令在90天内仍未解除或未被搁置。 |
• | 在连续二十四个日历月中每个月的最后一个营业日,我们根据该契约发行的所有系列债务证券在美国证券交易委员会给予我们的豁免(如果有)生效后,其资产覆盖率(如有)低于1940年法案定义的资产覆盖率。 |
• | 发生适用招股说明书附录中所述系列债务证券的任何其他违约事件。 |
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人善意地认为不发出通知符合债券持有人的最佳 利益,则受托人可以不向债务证券持有人发出通知,但本金或利息的支付除外。
违约事件发生时的补救措施
如果 违约事件已经发生并且仍在继续(除非招股说明书关于此类债务担保的补充说明另有说明), 可以采取以下补救措施。受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。 这称为加速到期日声明。在某些情况下,如果(1)我们已将该系列债务证券的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额交存给受托人,且(2)该系列的任何其他违约事件已被 治愈或放弃,则受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消该声明。
在任何持有人的要求下,受托人不需要根据契约采取任何行动,除非持有人向受托人提供保护,使其免受合理地令其满意的费用和责任(称为“赔偿”)。如果向受托人提供合理满意的赔偿,相关系列未偿债务本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点,以寻求受托人可以获得的任何补救措施。在某些情况下,受托人可以拒绝 遵循这些指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
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在 您被允许绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前,必须发生以下情况:
• | 您必须向适用的受托人发出书面通知,告知 违约事件已发生且仍未治愈; |
• | 相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求,要求受托人因违约而采取行动,并且 必须向受托人提供合理的赔偿、担保或两者兼而有之,以弥补采取该行动的费用和其他责任; |
• | 受托人必须在收到上述通知和提供赔偿及/或担保后60天内未采取行动;以及 |
• | 相关系列债券本金金额占多数的持有人不得在该60天内向受托人发出与上述通知不符的指示。 |
然而, 您有权随时提起诉讼,要求您在到期日或之后支付到期的债务证券款项。
账簿记账 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人,了解如何向受托人发出通知或指示,或向受托人提出请求,以及如何宣布或取消加速到期。
每一年,我们将向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明,证明据他们所知,我们遵守了契约和债务证券,或者具体说明了任何违约行为。
放弃违约
持有受影响系列债务证券本金多数的 持有者可以放弃除违约以外的任何过去违约:
• | 支付本金或利息;或 |
• | 对于未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺 。 |
合并 或合并
根据契约条款,我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可以将所有 或几乎所有资产出售给其他实体。但是,除非满足以下所有条件 ,否则我们不会采取上述任何操作:
• | 如果我们合并,或转让或转让我们所有的资产,所产生的实体必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任; |
• | 交易完成后,不会立即发生违约或违约事件 ,且该违约事件仍在继续; |
• | 我们必须向受托人交付某些证书和文件;以及 |
• | 我们必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。 |
修改 或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
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需要您批准的更改
首先, 未经所有持有人的具体批准,我们不能对债务证券进行更改。以下是这些 类型更改的列表:
• | 更改债务证券本金或利息的声明到期日; |
• | 更改任何偿债基金关于任何债务担保的条款; |
• | 减少债务担保的任何到期金额; |
• | 减少债务证券在违约后加速到期时的应付本金金额。 |
• | 对持有人选择的任何偿还权产生不利影响; |
• | 变更债务担保的支付地点或支付币种; |
• | 损害您在该款项到期和应付之日之后起诉要求付款的权利; |
• | 对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利造成不利影响; |
• | 降低债务证券持有人修改或修改契约需征得同意的本金百分比。 |
• | 降低债务证券持有人的本金百分比 ,如要放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约,需要征得其同意; |
• | 修改契约条款中涉及补充契约、放弃过去违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面。 |
更改 不需要审批
第二种类型的变更不需要证券持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿债务证券持有人造成重大不利影响的其他变化 。我们也不需要任何批准 来进行任何更改,该更改仅影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。
需要多数人批准的更改
对债券和债务证券的任何其他更改 都需要以下批准:
• | 如果变更只影响一个系列的债务证券,则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准。 |
• | 如果变更影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列,则必须获得受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准,并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。 |
在每个 案例中,所需的批准必须以书面同意的方式进行。
在债券下发行的所有系列债务证券的本金占多数的 持有者为此目的一起投票 ,可放弃遵守我们在债券中的一些契约。但是,我们无法获得对违约付款或上述要点所涵盖的任何事项的豁免 “-更改需要您的批准。”
有关投票的更多 详细信息
投票时,我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于票据以及未来的任何债务:
• | 对于原始发行的贴现证券,如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期,我们将使用在投票日到期和应付的本金金额 ; |
• | 对于本金金额未知的债务证券 (例如,因为它是基于指数),我们将对招股说明书附录中描述的债务证券使用特殊规则; 和 |
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• | 对于以一种或多种外币计价的债务证券,我们将使用等值的美元。 |
债务 如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债券,则不会将其视为未偿还证券,因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败,如下文所述,则也没有资格投票。 “--失败--彻底失败。”
我们 通常有权将任何日期设置为记录日期,以确定有权根据该契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券持有人 。但是,记录日期不得超过首次邀请持有人投票或采取此类行动的日期 之前30天。如果我们为一个或多个系列的 持有人要采取的投票或其他行动设定了记录日期,则投票或行动只能由在记录日期 未偿还契约证券的持有人进行,且必须在记录日期后11个月内进行。
账簿登记 和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人,了解如果我们寻求 更改契约或债务证券或请求豁免,如何批准或拒绝批准的信息。
满意和解聘;失败
我们 可通过向受托人交付所有未偿还债务证券以注销 ,并在债务证券到期和支付后向受托人存入足以支付所有未偿还债务证券的款项,或以其他方式支付我们根据该契约应支付的所有其他款项,来履行和履行我们在该契约下的义务。此类解除受制于《契约》中包含的条款。
失败
以下 失效条款将适用于每一系列债务证券(除非招股说明书附录中另有说明)。“失败”是指,在受托人处存入一笔现金和/或政府证券,足以在到期时支付债务证券的所有本金和利息(如果有的话),并满足下列任何附加条件,我们将被视为解除了债务证券下的义务。在“契约失效”的情况下,在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后,我们将解除适用债务证券契约下的某些契约 。对这类证券的持有人的后果是,虽然他们将不再受益于该契约下的某些契约,尽管此类证券因任何原因不能加速,但适用债务证券的持有人仍将得到保证收到所欠他们的本金和利息。
圣约 失败
根据当前的美国联邦所得税法和契约,我们可以支付如下所述的保证金,并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下, 您将失去这些限制性公约的保护,但将获得资金和政府证券以信托形式留出以偿还债务证券的保护。为了实现圣约的失败,必须发生以下情况:
• | 如果特定系列的债务证券是以美元计价的,我们必须为此类证券的所有持有人的利益以信托形式存入现金和美元的组合。政府或美国政府机构票据或债券,将产生足够的现金,以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款 证券; |
• | 我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见,确认根据当前的美国联邦所得税法,我们可以在不导致您对 债务证券征税的情况下进行上述存款,这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券有任何不同; |
• | 我们必须向受托人提交一份法律意见书和高级官员的证书,说明契约失效的所有先决条件都已得到遵守; |
• | 失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重大协议或文书,或导致违约;以及 |
• | 对于适用的 系列,不应发生任何违约或违约事件,且在未来90天内不应发生任何与破产、资不抵债或重组相关的违约或违约事件 。 |
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如果 我们完成了契约失效,如果信托存款出现缺口或受托人无法付款,您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上,如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产) ,债务证券立即到期并支付,可能会出现缺口。根据导致违约的事件,您 可能无法获得差额付款。
完全失败
如果 美国联邦所得税法发生变化,如下所述,我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务 ,前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排 :
• | 如果特定系列的债务证券是以美元计价的,我们必须为此类证券的所有持有人的利益以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合,这些组合将产生足够的现金,以支付此类证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款 ; |
• | 我们必须向受托人提交一份法律意见,确认 美国现行联邦所得税法发生了变化,或美国国税局的一项裁决允许我们进行上述存款,而不会导致您对债务证券征税,这与我们没有进行存款的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦收入税法,存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了您在现金和票据或债券中的份额,以信托形式存放现金和票据或债券,以换取您的债务证券,您将在存款时确认债务证券的收益或损失; |
• | 我们必须向受托人提交一份法律意见书和高级人员的证书,说明所有先行条件都已得到遵守; |
• | 失效不得导致违反或违反本公司的契约或任何其他重大协议或文书,或构成违约;以及 |
• | 对于适用的 系列,不应发生任何违约或违约事件,且在未来90天内不应发生任何与破产、资不抵债或重组相关的违约或违约事件 。 |
如果我们确实如上所述实现了完全失败,您将只能依靠信托存款来偿还债务 证券。万一出现差额,你方不能指望我们还款。相反,如果我们破产或资不抵债,信托存款很可能会受到保护,免受贷款人和其他债权人的索赔。如果您的债务证券实际上是从属债券,这种从属关系不会阻止该契约下的受托人将上一段第一个项目中提到的存款 中的可用资金用于支付与该等票据有关的到期金额,以使 从属债券持有人受益。
证书注册证券的表格、交换和转让
只要本金总额不变,持有者可以将持有证书的证券(如果有的话)换成较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券 。
持有人 可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理,以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体来执行这些职能,也可以自行执行。
持有者 不需要支付转让或交换其认证证券的服务费,但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何 税或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时,才会进行转让或交换。
如果 我们为您的债务证券指定了其他转让代理,他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以指定 个额外的转让代理或取消任何特定转让代理的指定。我们还可以批准办公室的变更,任何转让代理都可以通过该变更进行操作。
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如果我们赎回特定系列的任何证券,我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的 期间内阻止转让或交换被选择赎回的证券,以确定 并确定准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换选定用于赎回的任何有证书的证券 ,但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何证券的未赎回部分。
托管人辞职
每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职,但须委任一名继任受托人 就这些系列行事。如果两个或两个以上的人担任该契约下不同系列契约证券的受托人,则每个受托人都将是一个信托的受托人,该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的。
关于受托人
受托人是我们普通股的转让代理和我们水滴的优先股和代理。我们将指定受托人为契约项下的注册人和付款代理。
治理 法律
契约和我们的债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
2028年笔记
以下对2028年债券的具体条款的描述补充并在与之不一致的程度上取代了上文所述我们债务证券的一般条款和规定的描述 。
常规。 截至2023年6月5日,2028年未偿还债券的本金总额为32,423,800美元。2028年发行的债券面额为25美元,超出面值25美元的整数倍。2028年债券将于2028年4月30日到期,本金总额将于到期时100%支付(除非2028年债券如下文所述提前赎回)。2028年债券不受任何偿债基金的约束,2028年债券持有人没有在规定到期日之前偿还2028年债券的 选择权。2028年发行的债券利率为年息6.6875厘,利息 分别于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付。定期记录的付息日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2028年票据的利息期限是指从付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的期间。美国股票转让信托公司LLC是管理2028年债券的契约的受托人。
2028年票据是我们的无担保债务,在我们清算、解散或清盘时,将优先于我们普通股和优先股的已发行 股,(2)。平价通行证(或同等)对于我们现有和未来的无担保债务, (3)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务(包括最初无担保的债务,我们随后授予担保),在担保该等债务的资产价值范围内,以及(4)在结构上 从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务。
赎回。 2028年票据可以在2021年4月30日或之后的任何时间或不时通过我们的 选择权,在其指定赎回日期前不少于30天‘也不超过60天的书面通知下,以相当于每2028年票据25美元的赎回价格,加上应计但不包括指定赎回日期的未付利息,全部或部分赎回。 如果我们未能维持根据债券发行的证券(包括2028年票据)的资产覆盖范围(根据1940法案的定义),在任何日历季度的最后一个营业日的营业结束时,至少达到1940年法令第18(A)(1)(A)节或任何后续规定所要求的百分比(目前为 300%),并且在特定日期的营业结束 没有得到纠正,我们将确定一个赎回日期,并如下所述赎回2028年债券,赎回价格相当于应计本金总额的100%,加上应计的未付利息,但不包括指定的赎回日期。我们将从合法可用资金中赎回根据债券发行的证券本金总额(我们酌情可能包括 任何数量或部分的2028年票据),当与根据强制性赎回而赎回的我们优先股的任何股份相结合时, 未能维持1940年法案对此类优先股所要求的资产覆盖范围,(1)导致我们的资产覆盖范围 至少达到1940年法案第18(A)(1)(A)节或任何后续条款所要求的百分比,或(2)如果较小,可从合法可用于赎回的资金中赎回的此类证券的最高本金总额;如果 由于未能维持1940年法案所要求的资产覆盖率而导致任何此类赎回,我们可以根据我们的唯一选择,赎回包括2028年票据在内的此类额外金额的证券,从而使我们的资产覆盖率最高达到(包括)385%。
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于2022年2月14日,我们赎回了已发行及未偿还2028年债券本金总额的50%或3,240万美元,赎回价格为每2028年债券25美元,另加应计及未付利息,但不包括赎回日期。
圣约。 除了上述任何其他公约,以及有关支付本金和利息、维持一个可供付款或交出证券以供支付、本公司缴税及相关事宜的办事处的标准公约外, 下列公约适用于2028年期票据:
• | 我们同意,在2028年债券仍未偿还期间,根据1940年法案的规定,我们仍将是一家非多元化封闭式管理投资公司。 |
• | 我们已同意,在2028年票据仍未偿还的期间内,我们在契约和2028年票据项下的付款义务将始终排在平价通行证, 没有优先权或优先权,以及我们所有现有和未来的无担保债务,以及优先于我们可能发行的任何优先股。 |
• | 我们同意,在2028年票据未偿还期间,我们不会违反1940年法案第18(A)(1)(A)节,经第18节其他条款修改的第18(A)(1)(A)节,或任何后续条款,无论我们是否继续受制于1940年法案的这些条款,但在任何情况下,我们都不会对美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济具有效力。目前,这些规定一般禁止我们进行额外的借款,包括通过发行额外的债务证券,除非我们的资产覆盖率(根据1940法案的定义)在此类借款后至少等于300%。看见风险因素-与我们的投资相关的风险 -我们可能会对我们的投资组合进行杠杆操作,这将放大投资金额的收益或损失潜力 并将增加投资于我们的风险。 |
• | 我们同意,在2028年票据未偿还期间,我们不会违反1940年法案第18(A)(1)(B)节,或任何后续条款,无论我们是否继续遵守1940年法案的这些条款,使 至(I)美国证券交易委员会授予我们的任何豁免救济(如果有)生效,该条款经第18节的其他条款修改。和(Ii)美国证券交易委员会授予另一封闭式投资公司的不作为救济(或如果我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济,则给予我们),允许该封闭式投资公司 宣布任何现金股息或分配,尽管有1940年法令第18(A)(1)(B)节的禁止 ,以保持该封闭式投资公司作为守则M分节规定的独立投资者的地位。这些规定通常 禁止我们对任何类别的股本宣布任何现金股利或分配,或购买任何此类股本 如果在宣布股息或分配或购买时,扣除此类股息的金额后,我们的借款或其他债务的资产覆盖率低于300%,则不得购买任何此类股本。分配或购买 (只要我们的借款或其他债务的资产覆盖率不低于200%,我们可以宣布优先股分红)。 |
• | 如果在任何时候,我们不受交易法第13或15(D)节的报告 要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告,我们已同意在2028年票据未偿还期间,向2028年票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后60天内的经审计的年度综合财务报表,以及我们未经审计的中期综合财务报表。 在我们第二财季结束后60天内。所有此类财务报表将根据适用的公认会计准则编制。 |
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2029年笔记
以下对2029年债券的具体条款的描述补充并在与之不一致的程度上取代了上文所述我们债务证券的一般条款和规定的描述 。
常规。 截至2023年6月5日,2029年未偿还债券的本金总额为93,250,000美元。2029年发行的债券面额为25美元,超出面值25美元的整数倍。2029年债券将于2029年1月31日到期,本金总额将于到期时100%支付(除非2029年债券 按下文所述提前赎回)。2029年债券不受任何偿债基金的约束,2029年债券持有人没有在规定到期日之前偿还2029年债券的选择权。2029年发行的债券息率为年息5.375厘,利息支付日期为每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日。利息支付的常规记录日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2029年票据的利息期限是指从下一个付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的 期间。美国股票转让信托公司LLC是管理2029年债券的契约的受托人。
2029票据是我们的无担保债务,在我们清算、解散或清盘时,将(1)优先于我们普通股和优先股的已发行 股票,(2)。平价通行证(或同等)对于我们现有和未来的无担保债务, (3)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务(包括最初无担保的债务,我们随后授予担保),在担保该等债务的资产价值范围内,以及(4)在结构上 从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务。
赎回。 2029年票据可于2025年1月31日或之后的任何时间或不时以我们的 选择权全部或部分赎回,条件是在指定的赎回日期前不少于30天或不超过60天以邮寄方式发出书面通知, 赎回价格相当于每2029年票据25美元,另加应计至但不包括指定赎回日期的未付利息。
圣约。 除了上述任何其他公约,以及有关支付本金和利息、维持一个可供付款或交出证券以供支付、本公司缴税及相关事宜的办事处的标准公约外, 下列公约适用于2029年发行的票据:
• | 我们同意,在2029年票据仍未偿还期间,根据1940年法案,我们仍将是一家封闭式管理投资公司。 |
• | 我们已同意,在2029年票据仍未偿还的期间内,我们在契约和2029年票据项下的付款义务将始终排在平价通行证, 没有优先权或优先权,以及我们所有现有和未来的无担保债务,以及优先于我们可能发行的任何优先股。 |
• | 我们同意,在2029年票据未偿还期间,我们不会违反1940年法案第18(A)(1)(A)节,经第18节其他条款修改的第18(A)(1)(A)节,或任何后续条款,无论我们是否继续受制于1940年法案的这些条款,但在任何情况下,我们都不会对美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济具有效力。目前,这些规定一般禁止我们进行额外的借款,包括通过发行额外的债务证券,除非我们的资产覆盖率(根据1940法案的定义)在此类借款后至少等于300%。看见风险因素-与我们的投资相关的风险 -我们可能会对我们的投资组合进行杠杆操作,这将放大投资金额的收益或损失潜力 并将增加投资于我们的风险。 |
• | 我们同意,在2029年票据未偿还期间,我们不会违反1940年法案第18(A)(1)(B)节,或任何后续条款,无论我们是否继续遵守1940年法案的这些条款,使 至(I)美国证券交易委员会授予我们的任何豁免救济(如果有)生效,该条款经第18节其他条款修改。和(Ii)美国证券交易委员会授予另一封闭式投资公司的不作为救济(或如果我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济,则给予我们),允许该封闭式投资公司 宣布任何现金股息或分配,尽管有1940年法令第18(A)(1)(B)节的禁止 ,以保持该封闭式投资公司作为守则M分节规定的独立投资者的地位。这些规定通常 禁止我们对任何类别的股本宣布任何现金股利或分配,或购买任何此类股本 如果在宣布股息或分配或购买时,扣除此类股息的金额后,我们的借款或其他债务的资产覆盖率低于300%,则不得购买任何此类股本。分配或购买 (只要我们的借款或其他债务的资产覆盖率不低于200%,我们可以宣布优先股分红)。 |
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• | 如果在任何时候,我们不受交易法第13或15(D)节的报告 要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告,我们已同意在2029年票据未偿还期间,向2029年票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后60天内的经审计的年度综合财务报表,以及我们未经审计的中期综合财务报表。 在我们第二财季结束后60天内。所有此类财务报表将根据适用的公认会计准则编制。 |
2031年票据
以下对2031年债券的具体条款的描述补充并在与之不一致的程度上取代了上文所述的债务证券的一般条款和规定的描述 。
常规。 截至2023年6月5日,2031年未偿还债券的本金总额为44,850,000美元。2031年发行的债券面额为25美元,超出面值25美元的整数倍。2031年债券将于2031年3月31日到期,本金总额将于到期时100%支付(除非2031年债券如下文所述提前赎回)。2031年债券不受任何偿债基金的约束,2031年债券持有人没有在规定到期日之前偿还2031年债券的 选择权。2031年发行的债券的年利率为6.75%,利息 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。定期记录的付息日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2031年票据的利息期限是指从付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的期间。美国股票转让信托公司LLC是管理2031年债券的契约的受托人。
2031票据是我们的无担保债务,在我们清算、解散或清盘时,将(1)优先于我们普通股和优先股的已发行 股票,(2)。平价通行证(或同等)对于我们现有和未来的无担保债务, (3)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务(包括最初无担保的债务,我们随后授予担保),在担保该等债务的资产价值范围内,以及(4)在结构上 从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务。
赎回。 2031年票据可在2024年3月29日或之后的任何时间或不时以我们的 选择权全部或部分赎回,条件是在指定的赎回日期前不少于30天或不超过60天以邮寄方式发出书面通知, 赎回价格相当于每2031年票据25美元加上应计至(但不包括)指定赎回日期的未付利息。
圣约。 除了上述任何其他公约,以及有关支付本金和利息、维持一个可供付款或交出证券以供支付、本公司缴税及有关事宜的办事处的标准公约外, 下列公约适用于2031年债券:
• | 我们同意,在2031年票据仍未偿还期间,根据1940年法案的规定,我们仍将是一家封闭式管理投资公司。 |
• | 我们已同意,在2031年票据仍未偿还的期间内,我们在契约和2031年票据项下的付款义务将始终排在平价通行证, 没有优先权或优先权,以及我们所有现有和未来的无担保债务,以及优先于我们可能发行的任何优先股。 |
• | 我们同意,在2031年票据未偿还期间,我们不会违反1940年法案第18(A)(1)(A)节,经第18节其他条款修改的第18(A)(1)(A)节,或任何后续条款,无论我们是否继续受1940年法案中此类条款的约束,但在任何情况下,我们都不会对美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济具有效力。目前,这些规定一般禁止我们进行额外的借款,包括通过发行额外的债务证券,除非我们的资产覆盖率(根据1940法案的定义)在此类借款后至少等于300%。看见风险因素-与我们的投资相关的风险 -我们可能会对我们的投资组合进行杠杆操作,这将放大投资金额的收益或损失潜力 并将增加投资于我们的风险。 |
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• | 我们同意,在2031年票据未偿还期间,我们不会违反1940年法案第18(A)(1)(B)节,或任何后续条款,无论我们是否继续遵守1940年法案的这些条款,使 至(I)美国证券交易委员会授予我们的任何豁免救济(如果有)生效,该条款经第18节的其他条款修改。和(Ii)美国证券交易委员会授予另一封闭式投资公司的不作为救济(或如果我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济,则给予我们),允许该封闭式投资公司 宣布任何现金股息或分配,尽管有1940年法令第18(A)(1)(B)节的禁止 ,以保持该封闭式投资公司作为守则M分节规定的独立投资者的地位。这些规定通常 禁止我们对任何类别的股本宣布任何现金股利或分配,或购买任何此类股本 如果在宣布股息或分配或购买时,扣除此类股息的金额后,我们的借款或其他债务的资产覆盖率低于300%,则不得购买任何此类股本。分配或购买 (只要我们的借款或其他债务的资产覆盖率不低于200%,我们可以宣布优先股分红)。 |
• | 如果在任何时候,我们不受交易法第13或15(D)节的报告 要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告,我们已同意在2031年票据未偿还期间,向2031年票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后60天内的经审计的年度综合财务报表,以及我们未经审计的中期综合财务报表。 在我们第二财季结束后60天内。所有此类财务报表将根据适用的公认会计准则编制。 |
账簿分录 发行
除非适用的招股说明书补编另有说明,否则证券将以一个或多个全球证书或“全球证券”的形式发行,并以托管机构或其代名人的名义登记。除非在适用的招股说明书附录中另有说明,否则托管机构将是存托信托公司,或“DTC”。DTC已通知我们,其提名人 将被放弃公司。因此,我们预计放弃公司将成为所有以全球形式发行的证券的初始注册持有人。除非本文或适用的招股说明书附录中所述,在这些证券中取得实益权益的任何人都无权获得代表该人在该证券中的权益的证书。除非且直到 最终证券在以下所述的有限情况下发行,否则所有提及以全球形式发行的证券持有人的行动将指DTC根据其参与者的指示采取的行动,而所有提及付款和向持有人发出的通知 将指向作为这些证券的登记持有人的DTC或CELDE&Co.支付和通知。
DTC 已通知我们,它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织” 、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》,以及根据《交易法》第(17A)节 的规定注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC参与者或“直接参与者”存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算,通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押,进行已存证券的销售和其他证券交易。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是 存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。
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DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,所有这些公司都是注册的结算机构 。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等其他人也可以使用DTC系统,这些人通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持 托管关系。神州数码的评级为S AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息,请访问 Www.dtcc.com.
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行,他们将获得DTC 记录中的证券信用。每种证券的每个实际购买者或“受益所有人”的所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。 受益所有人预计将从直接或间接参与者收到提供交易详细信息的书面确认,以及其所持股份的定期报表 ,受益所有人通过该参与者进行交易。证券所有权权益的转让 应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上登记的分录来完成。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书, 除非停止使用证券的记账系统。
为方便后续转让,直接参与者存放在DTC的所有证券均以DTC的合伙企业被指定人的名义登记,或以DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券 存入DTC并以割让公司或此类其他DTC代名人的名义登记不会对受益所有权产生任何影响。DTC不知道证券的实际实益所有人;DTC的记录仅反映证券被记入其账户的直接参与者的身份,这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将 继续负责代表客户对其所持资产进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人发送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖,并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
兑换通知 将发送给DTC。如果要赎回的证券少于一次发行的所有证券,DTC的做法是通过抽签确定每名直接参与者在该发行中要赎回的权益金额。
除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权,否则DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序,DTC会在记录日期后尽快将Omnibus代理邮寄给我们。Omnibus代理将S的同意或投票权转让给其账户证券在记录日期(在Omnibus代理所附上市中标识)记入贷方的直接参与者 。
赎回 证券的收益、分配和利息将出售给D&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的惯例是在DTC收到我们或适用的受托人或托管机构在付款日的资金和相应的详细信息后,根据DTC记录中显示的各自的持有量 ,将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束,就像以无记名形式为客户账户持有或以“Street 名义”注册的证券一样,并将由参与者负责,而不是由DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构、 或我们负责,但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向割让公司(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分派和利息支付是我们或适用的受托人或托管机构的责任。向直接参与者支付此类付款将由DTC负责,而向受益者支付此类付款将由直接和间接参与者负责。
DTC 可通过向吾等或适用的受托人或托管机构发出合理通知,随时终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下,如果没有获得继任证券托管机构,则需要打印并交付证书。我们可能决定通过DTC(或后续证券托管机构)停止使用仅登记转账的系统 。在这种情况下,证书将被打印并交付给DTC。
109
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对其准确性概不负责。
本公司、顾问、任何登记处及转让代理、受托人、任何托管机构或其中任何机构的任何代理人,对DTC或任何参与者的记录中与全球证券中的实益 权益有关的任何方面,或因此而支付的款项,或维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录,概不承担任何责任或责任。
公司发行人的票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金结算。相比之下,在某些情况下,全球证券中的受益权益可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易,在这种情况下,DTC将要求这些受益权益的二级市场交易活动立即结算可用资金。不能保证以即时可用资金结算对此类受益权益的交易活动的影响(如果有的话)。 此外,在最初发行该证券时购买全球证券的实益权益的结算可能需要以即时可用资金结算。
分销计划
我们 可能会不时提供高达1,000,000,000美元的普通股、优先股、认购权以购买我们 普通股的股份,或在一个或多个承销的公开发行、市场发行、协商交易、大宗交易、尽力而为或这些方法的组合中提供债务证券。此外,本招股说明书还涉及出售股东可能出售的5,822,728股我们的普通股。我们或出售股票的股东可以直接出售证券,也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中被点名。 招股说明书附录或补充资料还将描述证券发售的条款,包括:证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益(如果有);承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权;任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目;公开发行价格;允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠;以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股说明书附录中指定的承销商才是该招股说明书附录提供的证券的承销商 。
证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行,该价格可能会根据销售时的现行市场价格、与该等当前市场价格相关的价格或谈判价格进行 更改。但条件是,我们普通股的每股发行价,减去任何承销佣金或折扣,必须等于或 超过发行时我们普通股的每股资产净值,但以下情况除外:(1)与我们现有股东的配股有关,(2)经我们大多数普通股股东同意,(3)根据可转换证券的条款 转换,或(4)在美国证券交易委员会允许的情况下转换。证券可能的销售价格 可能比现行市场价格有折扣。
在证券销售方面,承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。我们的普通股股东将间接承担这些费用和支出,以及我们因任何证券销售而产生的任何其他费用和支出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可被视为证券法下的承销商,他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金 。将确定任何此类承销商或代理人,并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。金融行业监管机构或独立经纪自营商的任何成员收取的最高佣金或折扣总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券的总收益的8% 。我们还可以补偿保险人或代理人因此而产生的某些费用和法律费用。
110
任何承销商均可根据《交易法》下的法规 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售,这会产生空头头寸。稳定交易 只要稳定交易的出价不超过规定的最高价格,就允许出价购买标的证券。银团回补 或其他空头回补交易包括通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券,以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头时,惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权 。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始,承销商 可以随时停止任何活动。
任何在纽交所有资格做市商的承销商,均可根据《交易法》下的规则M,在发售定价的前一个工作日,即开始要约或出售我们的普通股之前,在纽交所 从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须被确定为被动做市商。一般来说,被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价;然而,如果所有独立报价都低于被动做市商的报价,则当超过某些购买限制时,被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平,如果开始,可以随时停止。
我们 可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称,并将在适用的招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明,否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。
除非 在适用的招股说明书附录中另有规定,否则每个证券系列都将是新发行的证券,没有交易市场, 我们的普通股在纽约证券交易所交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他证券系列,但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
根据吾等可订立的协议,参与分销吾等证券股份的承销商、交易商及代理人可 就某些责任获得吾等的赔偿,包括证券法下的责任,或代理人或承销商可能就该等负债作出的付款。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果 在适用的招股说明书附录中有此说明,我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求特定机构的 要约,根据规定在未来 日期付款和交付的合同向我们购买我们的证券。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构,但在任何情况下,此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务 将受以下条件约束:根据买方所在司法管辖区的法律,在交割时不应禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。此类合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束,招股说明书附录将列出征集此类合同应支付的佣金。
我们 可能与第三方进行衍生品交易,或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明,第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话, 第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款,并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。 此类出售交易的第三方将是承销商,如果在本招股说明书中未指明,将在 适用的招股说明书附录中确定。
111
为了遵守某些州的证券法(如果适用),我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。
作为封闭式管理投资公司的条例{br
一般信息
作为注册封闭式管理投资公司,我们受1940年法案的监管。根据1940年法案,除非我们的大多数未偿还有表决权证券获得投票批准,否则我们不能:
• | 将我们的分类改为开放式管理投资公司; |
• | 更改我们的任何基本政策,这些政策如下所述“--投资限制;”或 |
• | 改变我们的业务性质,以便不再是一家投资公司。 |
根据1940年法案,一家公司的未偿还有表决权证券的多数被定义为:(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或更多,如果该公司的未偿还有表决权证券的出席 或由代表代表 的超过50%,或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上。
与受1940年法案监管的其他公司一样,注册封闭式管理投资公司必须遵守某些实质性的 监管要求。我们的大多数董事必须是不是我们“利害关系人”的人,这一术语在1940年法案中有定义。我们需要提供并维护由信誉良好的诚信保险公司发行的债券,以保护 封闭式管理投资公司。此外,作为一家注册封闭式管理投资公司,我们被禁止 保护任何董事或高管因故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。根据1940年法案,如果没有美国证券交易委员会的豁免或其他事先批准,我们也可能被禁止在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易 。
我们 一般不能以低于当时每股资产净值的价格发行和出售普通股(不包括任何分派佣金或折扣)。看见“风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--我们作为注册封闭式管理投资公司的运营规则会影响我们筹集额外资本的能力和方式。”筹集债务资本可能会让我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。然而,我们可以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股,前提是我们的董事会 认为出售普通股符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益,并且我们普通股的大多数股份的持有者 批准了这种出售。此外,我们一般可在向现有股东配股、支付股息及在某些其他有限情况下,以低于资产净值的价格发行普通股新股。
投资限制
本招股说明书中描述的我们的投资目标和投资政策和战略,除本标题下指定为基本政策的八项投资限制 外,均不是基本政策,董事会可在未经股东批准的情况下更改。
如上所述 ,以下八项投资限制被指定为基本政策,因此,未经我们大多数未偿还有表决权证券的持有人批准,不得更改 :
(1) | 我们不得借款,除非得到(I)1940年法案的允许,或美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或其他具有适当司法管辖权的机构的解释或修改,或(Ii)美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可; |
(2) | 我们不得从事承销他人发行的证券的业务 ,除非我们可能被视为与证券组合处置有关的承销商; |
112
(3) | 我们不得购买或销售实物商品或购买或销售实物商品的合同。实物商品不包括与证券、证券指数、货币或其他金融工具有关的期货合同; |
(4) | 我们不得买卖房地产,这一术语 不包括从事房地产交易的公司的证券或抵押或以房地产或其中的权益为担保的投资, 但我们保留持有和出售因拥有证券而获得的房地产的行动自由; |
(5) | 我们不得发放贷款,除非得到(I)1940年法案允许的范围,或美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的解释或修改,或(Ii)美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可。就此 投资限制而言,购买债务义务(包括获得贷款、贷款参与或其他形式的债务工具)不应构成我方的贷款; |
(6) | 我们不得发行高级证券,除非得到(I)1940年法案允许的范围,或美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的解释或修改,或(Ii)美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可; |
(7) | 如果由于此类投资,我们的总资产价值的25%或更多(按每次投资时的市值计算)投资于任何特定行业的发行人的证券,则我们不得投资于任何证券,但以下情况除外:(A)由美国政府及其机构和工具发行或担保的证券,或州和市政府或其政治部门的免税证券(但不包括代表非政府发行人发行的私人目的工业发展债券),或(B)经不时修订的1940年法令另有规定,以及经(I)美国证券交易委员会根据经不时修订的1940年法令颁布的规则及条例,及(Ii)适用于我们的任何豁免或其他豁免或其他济助而适用于本公司的任何豁免或其他救济。出于这一限制的目的,如果我们与参与贷款的银行或其他贷款机构之间的贷款参与投资,我们将把贷款银行或其他贷款机构和借款人 视为“发行人”。就这一限制而言,对CLO、担保债券、CDO或掉期或其他衍生品的投资将被视为对标的或参考证券、工具或资产的行业(如果有)的投资; |
(8) | 我们不得从事卖空、保证金购买、 看跌期权或看涨期权的撰写,除非得到(I)1940年法案的允许,或美国证券交易委员会、美国证券交易委员会 员工或其他具有适当司法管辖权的机构的解释或修改,或(Ii)美国证券交易委员会、美国证券交易委员会员工或 其他具有适当司法管辖权的机构的豁免或其他救济或许可。 |
我们的某些基本投资限制的后半部分(即提及“除1940年法令允许的范围外,或美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的解释或修改,或(Br)美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他当局的豁免或其他救济或许可”) 为我们提供了灵活性,以改变我们在适用法律、规则、法规或豁免救济。 这些限制中使用的语言提供了必要的灵活性,使我们的董事会能够有效地应对这些 类型的发展,而无需延迟召开股东会议并支付费用。
我们关于信贷和信贷相关工具投资的80%政策不是基本政策,我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改政策。股东在对本政策做出任何改变之前,将按照美国证券交易委员会规定的方式提前六十(60)天获得通知。我们对衍生品、其他投资公司和其他旨在获得间接信贷和信贷相关工具风险敞口的工具的投资计入我们的80%投资政策,前提是这些工具具有与该政策所包括投资类似的经济特征。
当 本招股说明书中的投资政策或投资限制规定可投资于任何证券或其他资产的资产的最大百分比时,或描述有关质量标准的政策时,此类百分比限制或标准应在我们收购此类证券或资产后立即确定。因此,由于价值、资产或其他情况的变化或评级机构随后进行的任何评级更改而导致的任何后来的增加或减少(如果证券不是由评级机构评级的,则由 顾问确定)不会迫使我们处置此类证券或其他资产。尽管如此,我们必须始终遵守上述借款政策。
113
代理 投票政策和程序
我们 已将代理投票责任委托给顾问。顾问的代理投票政策和程序如下所述。 顾问和我们的独立董事将定期审查这些指导方针,因此可能会有所更改。对于下文所述的这些代理投票政策和程序,“我们”、“我们”和“我们”指的是顾问。
引言
根据《顾问法》注册的投资顾问负有仅为其客户的最佳利益行事的受托责任。作为这项职责的一部分,我们认识到,我们必须在没有利益冲突的情况下及时投票表决客户证券,并符合客户的最佳利益 。
这些为我们的投资咨询客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顾问法案》第206节和第206(4)-6条规则。
代理 策略
根据我们投资策略的性质,我们预计不会收到委托书,但可能会不时收到适用于我们所持投资的修正案、同意 或决议。我们的一般政策是以符合公司股东利益的方式行使我们的投票权或同意权。由于我们与某些投票结果有利害关系的人保持业务或个人关系,我们在投票时可能偶尔会遇到重大利益冲突 。如果我们在任何时候发现与特定委托书提案有关的重大利益冲突,我们的首席合规官将审查该提案,并决定如何以符合公司股东利益的方式投票表决该委托书。
代理 投票记录
关于我们在截至6月30日的最近12个月期间如何投票与投资组合证券有关的委托书的信息 可以免费获得 :(1)根据要求拨打免费电话(8448106501);以及(2)在美国证券交易委员会的网站上Http://www.sec.gov. 您还可以通过书面请求代理投票信息来获得有关我们如何投票的信息:Eagle Point Credit Management LLC,600Steambot Road,Suite A202,Greenwich,CT 06830。
隐私政策
我们 致力于保护您的隐私。本隐私声明解释了我们的隐私政策以及我们关联公司的隐私政策。本通知的条款同时适用于现任和前任股东。我们将按照严格的安全和保密标准保护我们收到的有关您的所有信息。关于此信息,我们维护经过合理设计以符合联邦标准的程序性保障。我们已实施程序,旨在将访问您的个人信息限制为顾问、管理员及其附属公司的 授权员工,他们需要了解您的个人信息以执行其 工作,并与维护您的帐户相关。我们的目标是限制收集和使用有关您的信息。虽然我们可以与我们的附属机构共享您的个人信息以维护您的帐户,但我们的附属机构不允许与非附属实体共享您的信息,除非法律允许或要求。
当 您购买我们普通股的股票并在向您提供产品和服务的过程中,我们和我们的某些服务提供商(如转让代理)可能会收集有关您的个人信息,如您的姓名、地址、社保号或税务识别号 。此信息可能来自帐户申请和其他形式、其他书面、电子或口头通信、您的交易、您的经纪公司或金融咨询公司、财务顾问或顾问,和/或从适用网站获取的信息。
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我们 不会向非关联第三方披露您提供或收集的任何个人信息,除非法律允许或要求 或出于我们的日常业务目的,如处理交易或为您的账户提供服务。例如,我们可能会共享您的 个人信息,以便向您发送年度和半年报告、委托书和法律要求的其他信息,并 向您发送我们认为您可能感兴趣的信息。我们可能会将您的个人信息披露给非关联的第三方金融服务提供商(可能包括托管人、转账代理、会计或财务打印机),他们需要在 中了解您的个人信息,以便向您或我们提供服务。这些公司必须保护您的信息,并仅将其用于其收到信息的目的或法律允许的其他目的。我们还可能将您的个人信息提供给您的经纪公司或财务咨询公司和/或您的财务顾问或顾问,以及会计师、律师和顾问等专业顾问。
我们 保留在有限情况下向非关联第三方披露或报告个人或帐户信息的权利,如果我们真诚地认为披露是法律要求的,例如根据法院命令或应政府 监管机构或执法机构的要求,或者是为了保护我们的权利或财产。我们还可以应您的要求或如果您书面同意披露您的个人信息,将您的个人信息披露给非关联的第三方。
其他 投资和技术
我们的主要投资战略在本招股说明书的其他部分进行了说明。以下是对可能作为次要战略的各种投资政策的说明,以及对某些随之而来的风险的总结。
投资于债务证券、其他类型的信用工具和其他信用投资
债务 证券。我们可以投资于债务证券,包括评级低于投资级的债务证券,或“垃圾”证券 。我们可能投资的公司和政府发行人的债务证券面临发行人 无法支付债务本金和利息的风险(信用风险),还可能受到 利率敏感度、市场对发行人信誉的看法和一般市场流动性(市场 风险)等因素的价格波动的影响。
违约证券 。我们可能会投资于违约证券。对于质量较低的证券,违约造成的损失风险可能要大得多 ,因为它们通常是无担保的,通常从属于发行人的其他债务。投资违约债务证券涉及风险,例如发行人不进行重组以使其能够恢复本金和利息支付的投资可能完全亏损。如果我们投资组合中的证券发行商违约,我们可能会在该证券上出现未实现损失,这可能会降低我们的资产净值。违约证券往往会在违约前损失大部分价值。因此,在发行人违约之前,我们的资产净值可能会受到不利影响 。此外,如果我们必须尝试收回违约证券的本金或利息付款,我们可能会产生额外费用。
存款凭证、银行承兑汇票和定期存款凭证。我们可以获得存单、银行承兑汇票和定期存款。存单是指以存放在商业银行一定期限内并赚取一定回报的资金为抵押而发行的可转让凭证。银行承兑汇票是可转让汇票或汇票,通常由进口商或出口商开具,用于支付特定商品,并被银行“承兑”,这实际上意味着银行同意在票据到期时无条件支付票据的面值。我们获得的存单和银行承兑汇票将是购买时国内银行、储蓄和贷款协会或金融机构以美元计价的债务, 根据最新发布的报告,其资本、盈余和未分配利润超过1亿美元(包括国内外分行的资产),如果此类银行债务的本金由美国政府全面担保,则低于1亿美元。除购买存单和银行承兑汇票外,在本招股说明书规定的投资目标和政策允许的范围内,我们还可以在商业银行或储蓄银行进行有息定期存款或其他有息存款。定期存款是指以规定的利率在银行机构存入规定期限的不可转让存款。
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商业票据和短期票据。我们可以把一部分资产投资于商业票据和短期票据。商业票据 由公司发行的无担保本票组成。商业票据和短期票据的发行期限通常不到九个月,回报率固定,尽管此类工具的到期日可能长达一年。商业票据和短期票据将包括在购买时被S评级为A-2或更高的债券,被穆迪评为“Prime-1”或“Prime-2”的债券,或由另一家国家公认的统计评级机构进行类似评级的债券,如果未评级,则由顾问确定为具有类似质量的债券。
CLO M班级备注、费用备注和参与协议。我们可能会收购CLO Class M票据、费用票据以及与CLO抵押品管理人签订的参与协议。CLO Class M票据、费用票据和参与协议没有活跃的二级市场 。此外,CLO Class M票据、手续费票据和参与协议可能对转让有重大限制, 需要继续拥有相关CLO中一定数量的CLO股权,才能使工具有效。CLO Class.M票据、 费用票据和参与协议也受到CLO提前催缴的风险,可能没有完整或其他收益保护条款 。
零息证券。在我们可能投资的债务证券中,有零息证券。零息证券是指债券持有人无权在到期前或证券开始支付当期利息的特定日期前定期支付利息的债务。债券以面值或面值的折扣价发行和交易,折扣率根据距离开始支付现金的剩余时间、当时的利率、证券的流动性和发行人感知的信用质量而变化。零息证券的市场价格通常比定期和以现金支付利息的证券的价格波动更大,而且与具有类似到期日和信用质量的其他类型的债务证券相比,可能在更大程度上对利率的变化做出反应。零息证券的原始发行折扣必须包括在我们的收入中。 因此,为了将税收作为RIC对待并避免对未分配收入征收一定的消费税,我们可能需要分配大于我们实际收到的现金总额的股息 。这些分配必须从我们的现金资产中进行,如有必要,也可以从出售投资组合证券的收益中进行。我们将无法使用用于进行此类分配的现金购买额外的创收证券,因此我们目前的收入最终可能会减少。
美国政府证券。我们可以投资于由美国政府的机构、机构和赞助企业发行或担保的债务证券。一些美国政府证券,如美国国库券、票据和债券,以及由政府全国抵押贷款协会担保的抵押贷款相关证券,由美国完全信任和信用支持;其他证券,如联邦住房贷款银行或联邦住房贷款抵押公司或联邦住房贷款抵押公司,由发行人从美国财政部借款的权利支持。其他机构,如联邦国家抵押贷款协会,或“FNMA”, 得到美国政府购买该机构债务的自由裁量权的支持;还有一些企业,如助学贷款营销协会,仅由发行机构、机构或企业的信用支持。 尽管美国政府支持的企业,如FHLBS、FHLMC、FNMA和学生贷款营销协会,可能是特许的或由国会赞助的,但它们不是由国会拨款资助的,它们的证券不是由美国财政部发行的 ,也不是由美国政府的完全信用和信用支持的,因此涉及更大的信用风险。尽管已颁布立法支持某些政府支持的实体,包括FHLBS、FHLMC和FNMA,但不能保证这些实体的债务将得到全额履行,或此类债务不会减值或违约。如果不是不可能,也很难预测未来的政治、监管或经济变化,这些变化可能会影响政府支持的实体及其相关证券或义务的价值。此外,某些政府实体,包括FNMA和FHLMC,一直受到监管机构 对其会计政策和做法的审查,以及可能导致立法、监管监管变化和/或可能对这些实体发行的证券的信用质量、可用性或投资性质产生不利影响的其他后果。与类似期限的其他类型的债务证券相比,美国政府债务证券通常涉及较低的信用风险水平,尽管因此,美国政府债务证券的可用收益率通常低于此类证券的可用收益率。与其他债务证券一样,美国政府证券的价值也会随着利率的波动而变化。投资组合证券价值的波动不会影响现有投资组合证券的利息收入,但将反映在我们的资产净值中。
不良证券
我们 可能投资于不良投资,包括贷款、贷款参与或债券,其中许多不是公开交易的,可能 涉及很大程度的风险。在某些时期,这些证券或工具的市场流动性可能很少或根本没有。 此外,此类证券或工具的价格可能会受到突然和不稳定的市场波动以及高于平均水平的价格波动的影响。对这类证券进行估值可能会更加困难,而且这类证券的出价和要价之间的价差可能比通常预期的要大。如果顾问对不良证券投资的风险和预期结果的评估被证明是错误的,我们可能会损失很大一部分或全部投资,或者我们可能被要求接受价值低于原始投资的现金或证券 。
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股权证券
我们 可能持有美国和非美国发行人的普通股、优先股和可转换证券的多头和空头头寸。我们还可以投资于与非美国证券相关的存托凭证或股票。股权证券的价值波动通常基于与证券发行人的基本经济状况无关的因素,包括一般的经济和市场状况, 这些波动可能是明显的。我们可以在所有可用的证券交易市场购买证券,并可以投资于股权证券,而不受市值限制,例如由小市值公司发行的证券,包括微型公司 。
交易所交易票据(“ETN”)
我们 可能会投资ETN。ETN是一种由金融机构发行的优先、无担保、无从属债务证券,它结合了债券和ETF的两个方面。ETN的回报是基于市场指数减去费用和费用后的表现。与ETF类似,ETN在交易所上市并在二级市场交易。然而,与ETF不同的是,ETN可以持有到ETN 到期,届时发行人将支付与ETN所关联的市场指数的表现挂钩的回报减去某些 费用。与普通债券不同,ETN不定期支付利息,本金也不受保护。ETN受到信用风险的影响 ,尽管基础市场基准或策略保持不变,但由于发行人信用评级下调,ETN的价值可能会下降。ETN的价值还可能受到到期日、ETN的供需水平、标的资产的波动性和缺乏流动性、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响参考标的资产的经济、法律、政治或地理事件的影响。当我们投资ETN时,我们将承担ETN承担的任何费用和费用的我们的比例份额。我们出售所持ETN资产的决定可能会受到二级市场可用性的限制。此外,尽管ETN可以在交易所上市,但发行人可能不需要保持上市 ,也不能保证ETN将存在二级市场。
优先证券
我们可以投资的优先证券包括信托优先证券、月度收益优先证券、季度收益债券证券、季度收益债务证券、季度收益优先证券、公司信托证券、传统优先股、或有资本证券、混合证券(兼具股权和固定收益工具的特点)和公共收益票据。优先证券通常由公司发行,通常以计息票据或优先证券的形式发行,或由公司的附属商业信托发行,通常以次级债券或类似结构证券的实益权益的形式发行。 优先证券市场由固定和可调整票面利率证券组成,这些证券具有永久性,因为 它们没有到期日或有规定的到期日。
投资相对较新的发行人
我们 可以投资新发行人的证券。对相对较新的发行人的投资,即,那些连续经营历史不到三年的公司可能会承担特殊风险,而且可能更具投机性,因为这类发行人相对缺乏经验。此类发行人 也可能缺乏足够的资源,可能无法在内部产生增长所需的资金,并可能发现外部融资 无法以优惠条款获得,甚至完全无法获得。某些发行商可能参与开发或营销未建立市场的 新产品,这可能会导致重大损失。此类发行人的证券可能有一个有限的交易市场,这可能会对其处置产生不利影响,并可能导致其定价低于其他情况。如果投资于此类发行人的其他 投资者在我们尝试处置所持股份时寻求出售相同的证券,我们可能会收到比其他情况下更低的 价格。
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活期存款账户
我们 可能在我们的托管人 或由FDIC担保的另一家存款机构的有息或无息活期存款账户中持有很大一部分现金资产。FDIC是美国政府的独立机构,FDIC存款保险 得到美国政府的充分信任和信用支持。我们预计持有的现金将超过FDIC为此类账户提供的保险金额。因此,如果我们持有此类现金的存款机构倒闭,我们的现金将面临损失风险。
同步投资
投资决定由顾问代表我们作出,独立于顾问及其附属公司所建议的其他基金和账户的决定。但是,如果此类其他帐户希望投资或处置与我们相同的证券,可用投资将在我们和其他帐户之间公平分配。此程序可能会对我们获得或处置的头寸的大小或我们支付的价格产生不利影响。
短时间销售
当我们从事证券卖空时,我们必须在法律要求的范围内借入卖空的证券并将其交付给 交易对手。我们可能需要支付费用才能借入特定的证券,并且通常有义务支付因借入的证券而收到的任何付款。如果卖空证券的价格在卖空时间到我们 更换借入证券的时间之间上涨,我们将蒙受损失;反之,如果价格下跌,我们将实现资本收益。任何收益都将因上述交易成本而减少,任何损失将增加。
对于我们从事卖空交易的范围,我们将遵守规则第18F-4条关于此类交易的适用条款。
控制 个人、主要股东和销售股东
控制人是指实益拥有公司25%以上有投票权证券的人。下表列出了截至2023年5月31日我们的普通股、我们的C系列C系列优先股和D系列优先股的某些 所有权信息,这些信息由(1)那些直接或间接拥有、控制或持有有投票权的人,我们的普通股、我们的C系列优先股和D系列优先股的5%或更多的流通股,(2)我们所有的高级管理人员和董事作为一个群体,以及(3)出售股东。
本招股说明书还涉及5,822,728股我们的普通股,可供下述股东转售。出售股票的股东在我们转变为公司时购买了我们普通股的股份。该顾问主要由出售股票的股东拥有。我们对股份进行登记,以允许股东及其质权人、受让人、受让人和 其他利益继承人在本招股说明书日期后作为礼物、合伙企业分配或其他非出售相关转让从股东那里获得股份,以便在他们认为合适的时候转售股份。我们不知道股东在出售股份之前将持有股份多长时间(如果有的话),也不知道他们将出售多少股份(如果有),而且我们目前没有与股东就出售任何转售股份达成协议、安排 或达成谅解。我们可能会支付出售股东发行普通股的印刷、法律、备案和其他类似费用,这些股东在发售普通股时并不是我们的关联公司。出售股票的股东将承担任何此类发行的所有其他费用,包括任何经纪费用、承销折扣和佣金。
普通股
股票 实益拥有(1) 紧接在之前 供奉 |
优先股
股票 实益拥有(1) 紧接在之前 供奉 |
的股份
普普通通 库存 |
普通股
股票 有益的 拥有(1) 跟随 供品 |
|||||||||||||||||||||||||
姓名 和地址 | 数 | % | 数 | % | 提供 | 数 | % | |||||||||||||||||||||
三叉戟 大写字母九,L.P.(2) | 5,822,728 | 9.7 | % | — | — | 5,822,728 | — | — |
(1)受益的 所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。
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(2)作为三叉戟ECC聚合器,LP是我们5,822,728股普通股的唯一记录所有者。作为三叉戟ECC聚合器有限责任公司的唯一普通合伙人,三叉戟资本IX有限责任公司拥有对由三叉戟ECC聚合器有限责任公司直接拥有的所有普通股的处置权,并可能被视为实益拥有。三叉戟资本IX L.P.是开曼群岛的有限合伙企业,三叉戟ECC聚合器LP是特拉华州的有限合伙企业。三叉戟资本IX和三叉戟ECC聚合器LP各自的主要业务和主要办事处地址是康涅狄格州格林威治霍森内克巷20号,邮编:06830。
本公司全体 名董事和高级管理人员作为一个整体持有不到1.0%的普通股和已发行总优先股。
经纪业务 配置
由于我们通过私下协商的交易或场外交易获得和处置我们的大部分投资,因此我们通常不需要支付规定的经纪佣金。然而,在经纪交易商参与交易的情况下,我们支付或收到的价格(如果适用)可能反映加价或降价。根据我们董事会制定的政策,顾问 将主要负责选择经纪商和交易商来执行与我们投资组合交易中的公开交易证券相关的交易 以及经纪佣金的分配。顾问预计不会通过任何特定的经纪商或交易商进行交易,但会在考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度和公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素的情况下,寻求为我们获得最佳的净收益。顾问一般会寻求具有合理竞争力的交易执行成本,但不一定会支付最低的价差或佣金。在符合适用法律 要求并符合《交易法》第28(E)款的情况下,顾问可根据所提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报,如果顾问 真诚地确定该佣金相对于所提供的服务而言是合理的,则我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
法律事务
与本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Dechert LLP为我们提供。 Dechert LLP也代表顾问。
托管人和转让代理
我们的投资组合证券是根据我们与富国银行国家协会之间的托管协议持有的。富国银行全国协会的主要业务地址是马里兰州哥伦比亚市老安纳波利斯路9062号,邮编:21045。
美国股转信托有限责任公司是我们的转让代理、登记代理、股息支付代理和股东服务代理 以及我们的点滴代理。美国股票转让公司的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号,邮编:11219。
独立的注册会计师事务所
毕马威有限责任公司,一家独立的注册会计师事务所,位于纽约公园大道345号,NY 10154-0102号,提供审计服务、准备纳税申报表,以及就准备向美国证券交易委员会提交的文件提供协助和咨询。
其他 信息
我们 向美国证券交易委员会提交或提交年度和半年度报告、委托书和其他符合交易法信息要求 或根据1940年交易法第30b2-1条的规定的信息。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明和其他信息,地址为Www.sec.gov。此信息也可通过写信给Eagle Point Credit Company Inc.免费获取,地址为Eagle Point Credit Company Inc.,邮编:06830,邮编:格林威治,邮编:202。注意:投资者关系部,电话:(8448106501),或我们的网站Www.EaglePointtCredit itCompany.com。我们网站上的信息 未通过引用并入或纳入本招股说明书的一部分。
未解决的 员工意见:不适用。
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通过引用合并
正如 如上所述,本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并,这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。
我们 将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或根据1940年法案第30b2-1条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(包括本招股说明书是其一部分的登记说明书提交日期之后的任何备案文件),包括自备案日起在本招股说明书日期或之后进行的任何备案文件(不包括提供的而不是备案的任何 信息),以引用方式并入,直至吾等售出所有与本招股说明书及任何随附的招股说明书附录有关的已发售证券,或以其他方式终止发售。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为自动修改或被取代,范围为(1)本招股说明书或(2)通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。通过引用并入本文的文件包括:
• | 我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度经修订的企业社会责任年报; |
• | 我们于2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的关于股东年会时间表14A的最终委托书; |
• | 我们目前于2023年5月12日提交的Form 8-K报告;以及 |
• | 我们根据1940年法案规则30b2-1提交的截至2023年3月31日的季度临时报告于2023年5月23日提交给美国证券交易委员会 。 |
应书面或口头请求,公司将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书或随附的招股说明书附录中已经或可能以引用方式并入的任何和所有文件的副本。
在本注册声明日期之后、注册声明生效之前,公司根据《交易所法案》或根据1940年法案规则第30b2-1条提交的所有 申请应被视为通过引用并入本招股说明书。
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Eagle Point Credit 公司
2.25亿美元普通股
最多800,000股6.50%的C系列优先股,2031年到期,
清算优先权 每股25美元
最多200,000股6.75%D系列优先股和清算
优先股每股25美元
招股说明书副刊
2023年6月12日
B.莱利证券