SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM

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通过埃德加 丹尼尔·莫里斯先生 莉莉安娜·佩瑟女士 罗伯特·夏皮罗先生 林恩·申克女士 公司财务部 贸易和 服务办公室 美国证券交易委员会 内布拉斯加州 F 街 100 号 华盛顿特区 20549

回复：

MINISO 集团控股有限公司（注册号 333-248991）

亲爱的莫里斯先生、佩瑟女士、夏皮罗先生和申克女士：

我们代表我们的客户，根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人MINISO Group Holding Limited（ 公司），特此提交公司于2020年9月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的第1号修正案（第1号修正案）（注册声明），其中包含初步招股说明书，估计发行规模和价格区间以及通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的某些展品（ 委员会）。

在提交第1号修正案的同时，公司特此在本信中阐述公司对委员会工作人员（工作人员）2020年10月6日信中所载评论的回应。工作人员的评论在下面以粗体重复，然后是 公司的回应。我们在第1号修正案中加入了页面参考文献，其中显示了涉及评论的文字。

证券交易委员会

2020年10月7日

第 2 页

为了便于工作人员审查，我们今天将分别向工作人员提供四份 号修正案的免费副本，标明注册声明的变更，以及提交的证物的两份副本。

公司恭敬地告知委员会，公司计划要求委员会在2020年10月14日左右宣布 公司在F-1表格上的注册声明的生效，并将在规定的生效时间之前及时提交联合加速申请。公司将不胜感激 委员会在完成拟议的发行时间表方面继续提供协助和支持。

我们的发行后备忘录中的论坛选择条款 ，第 71 页

1.	我们注意到您对先前评论的回应 2.鉴于本次风险因素 讨论中包含的方括号内的措辞，工作人员尚不清楚存托协议是否将包含排他性诉讼地条款。如果是这样，则应修改风险因素的第三句，以澄清可执行性问题不仅限于 公司的组织文件。因此，请在此处和标题为 “您有权向存管机构提出索赔” 的风险因素下进行修改，以适当讨论存款协议中专属论坛 条款的可执行性。此外，请修改这两个风险因素，明确规定投资者不得放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。在这方面，我们注意到 倒数第二对于投资者是否有可能放弃遵守联邦证券法，我们发行后备忘录中标题为 “论坛选择条款” 的风险因素中的一句话可能被认为是模棱两可的。

针对工作人员的评论， 公司修改了第1号修正案第72、73和74页的披露。

我们有权修改存款协议，第 72 页

2.	请扩展此风险因素，解释如果您和存托人同意 修改存款协议，您将如何通知投资者。

针对工作人员的评论，公司修改了第1号修正案第 73页的披露。

2

证券交易委员会

2020年10月7日

第 3 页

我们的供应商网络，第 131 页

3.	我们注意到您对先前评论的回应 1.目前尚不清楚您是否依赖与供应商的协议来维护 您的 8,000 个 SKU 并每周推出 100 个新 SKU。如果您依赖协议，请描述您与主要供应商签订的协议的实质性条款。如果您不这样做，请修改以澄清。

针对工作人员的评论，公司修改了第1号修正案第132页的披露，明确指出 公司不依赖与供应商的协议来维持其庞大的SKU组合，并且经常推出大量新的SKU。

附录 23.1

独立 注册会计师事务所的同意，一般页面

4.	请让您的独立注册会计师事务所提供MINISO Group Holding Limited的财务报表 及其审计师报告的日期，以征得他们的同意。

公司 恭敬地告知员工，公司的独立注册会计师事务所已修改其同意书，以反映员工的意见，在同意书中提供了MINISO Group Holding Limited的财务报表和 审计师报告的日期。公司已将修订后的同意作为第1号修正案的附录23.1提交。

展品

5.	请修改附录 5.1 以删除不恰当、易于确认和/或可验证的假设 （例如第 2.4 节）。此外，律师可以审查其认为适合发表意见的文件，但不得将其意见局限于某些文件；请修改第 1 节，澄清律师已经审查了其认为发表意见所必需的所有其他 文件。

公司恭敬地告知员工， 公司的开曼群岛法律顾问已修改其意见，删除了第 2.4 节中的假设并修改了第 1 节，以反映员工的评论。公司已将修订后的意见作为第1号修正案 的附录5.1提交。

* * *

3

如果您对注册声明有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com，或致电 +86 20-3813-8822 或发送电子邮件至 jenny.peng@kpmg.com 与毕马威华振律师事务所合伙人彭珍妮联系。毕马威华振会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

外壳

抄送：	董事会主席兼首席执行官叶国富，

明创集团控股有限公司

Steven Zhang，董事兼首席财务官，

明创集团控股有限公司

李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

赵爽，律师，合伙人，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

彭珍妮，毕马威华振律师事务所合伙人