MINISO集团控股有限公司要求保密待遇
根据 17 C.F.R. 第 200.83 节
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| 2020年8月21日 | ||||
机密
罗伯特·夏皮罗先生
林恩·申克女士
丹尼尔·莫里斯先生
莉莉安娜·佩瑟女士
公司财务部
贸易和 服务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | MINISO Group Holding Ltd（CIK 编号 0001815846） |
对工作人员对注册声明草案的评论的回应
F-1 表格于 2020 年 7 月 17 日以保密方式提交
亲爱的夏皮罗先生、申克女士、莫里斯先生和佩瑟女士：
我们代表根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人MINISO Group Holding Ltd向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（工作人员）提交了这封信，其中载有公司对2020年8月13日 工作人员信中关于公司于2020年7月17日秘密提交的F-1表格注册声明草案的评论的回应（注册声明草案 ）。
在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交F-1表格上的修订版注册声明草案 （修订后的注册声明草案），以供保密审查。
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第 2 页
为了便于工作人员审查，我们今天将分别向工作人员提供五份 份修订版注册声明草案的免费副本，这些副本标记为显示注册声明草案的更改。
Staffs 的评论在下面以粗体重复，然后是公司的回应。我们在注册声明修订草案中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的语言。此处使用的大写术语但未另行定义的 具有经修订的注册声明草案中规定的含义。
招股说明书摘要
概述，第 1 页
| 1. | 请修改您的摘要，明确投资者将拥有一家不直接拥有其在华所有业务的控股公司的所有权。另请在摘要中披露，您依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足您的现金和融资需求，包括 支付股息所需的资金。 |
针对员工的评论，公司修改了 修订版注册声明草案第6页的披露。
| 2. | 请修改您的披露信息，明确指出您的 4,200 多家 MINISO 门店网络并不全是 自营门店。还请在此处和第 110 页底部的表格中进行修改，分别量化自营商店和由第三方运营的门店（例如特许商店和分销商门店）的数量。 |
针对员工的评论，公司修改了 修订后的注册声明草案第1、16、86、110和121页的披露，以纳入所参考的澄清和门店明细。
| 3. | 为避免过分强调GMV（我们认为这是商品总价值），请在披露其 之前披露您的收入或您在自营门店以及向加盟商和分销商销售产品所得的收入。 |
针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案 第1、86和110页的披露，以披露其在上述GMV披露之前的收入。
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| 4. | 与您在第54页所做的那样，请在此处披露，发行后所有权将集中 ，这将限制本次发行的潜在投资者影响公司和公司决策的能力。此外，请说明在发行后，根据适用 证券交易所的定义，公司是否将成为受控公司，如果是，请在此处和风险因素部分提供适当的披露。 |
针对工作人员的评论，公司修改了 注册声明修订草案封面和第5、6和63页的披露，将与所有权集中和控股公司相关的披露包括在内。
| 5. | 在整个注册声明中，您使用开拓性、杰出性、差异化和 其他类似术语来描述贵公司的商业模式。请修改以支持这些说法，即 应将您的特许经营模式和增长战略视为独一无二的，其基础在很大程度上是增加加盟商数量。 |
针对工作人员的评论，公司修改了注册声明修订草案第1、3、 86、110和111页的披露，以使用更准确的术语来描述其商业模式，这些模式不再具有独特性。
适用于本招股说明书的惯例，第 6 页
| 6. | 您披露，GMV 是您和您的零售合作伙伴 和分销商销售的所有商品的总价值，包括已支付的增值税和税收附加费，无论商品是否退回。请向我们澄清 GMV 是否包括向客户征收的销售税。在这方面，我们注意到收入不包括增值税 增值税或其他销售税，是在扣除任何销售回扣和销售回报之后。 |
如果 您确定 GMV 的依据与目前在 F-33 页上显示的生活方式产品的销售有所不同，除了您的第三方商店 运营商确认的净产品销售收入外，请向我们解释差异的性质以及为什么在不同的基础上列报GMV和生活方式产品的销售是适当的。
针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第7页的披露，以澄清GMV包括向客户征收的销售税。
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第 4 页
公司恭敬地告知员工，除第三方商店运营商确认的净产品销售收入外，GMV与生活用品销售收入之间的差异是增值税（包含在GMV中但不包括在产品销售收入中）和向客户征收的销售税（包含在GMV中，但 不包括在产品销售收入中）、销售返利和销售回报（两者在计算GMV时未扣除，但在计算产品销售收入时扣除）。
公司进一步恭敬地告知员工，GMV是中国和全球零售行业常用的指标， 对行业基准分析很有用，也是投资者广为人知的指标。公司认为，以当前为基础呈现GMV是适当的，因为它可以帮助投资者了解公司的行业地位，促进公司与其他可能具有不同商业模式的行业参与者之间的比较，这与其他行业参与者确定GMV的方式一致，但与公司 确认收入的方式不同。
任何缺乏必要批准的情况，第 35 页
| 7. | 请修改您的披露信息，以澄清您的 WonderLife 品牌特许经营业务 现在是否符合中国法律。如果不是，请修改以澄清以下内容： |
| • | 您预计何时使您的业务合规，以及何时得知中华人民共和国政府 是否会对您的违规行为进行处罚； |
| • | 您和您的加盟商从运营开始到您的合规日期 产生的所有收入是否会被没收；以及 |
| • | 您公司的最高罚款总额是否为人民币500,000元，或者，是否可以对每个加盟商处以 罚款，或者根据违规行为处以罚款总额可能超过该金额。 |
此外，请 披露搬迁您在中国的两家直属门店的预期成本和对您运营的影响（如果有）。
公司恭敬地告知员工，公司不知道中国政府是否以及何时会对其违规行为进行处罚。中国政府是否及何时实施处罚由中国政府自行决定，这超出了公司的控制范围。但是，只要公司仍以不合规的方式经营此类业务，中国政府就可以对此类违规行为处以处罚。针对员工的评论，公司 修改了注册声明修订草案第40和41页的披露，以包括所有其他要求的细节。
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第 5 页
公司恭敬地告知员工，两家 直接拥有的MINISO门店之一的租赁协议已于本周到期，公司没有与房东续订租赁协议。因此，截至修订后的注册声明草案发布之日，公司在中国只有一家直营的MINISO门店 尚未获得消防检查证书。截至2020年6月30日的财年，此类在中国的直营MINISO门店产生的收入占公司总收入的不到1％， 公司认为这对其整体业务运营无关紧要。如果必须搬迁此类直接运营的MINISO门店，该公司认为不难找到其他合适的场所让此类商店继续运营 ，并估计与搬迁相关的成本不会很大。
我们有权修改存款协议，第 61 页
| 8. | 我们注意到，本节中的此风险因素和随之而来的风险因素包含与存款协议有关的方括号内的语言 。看来该措辞之所以被置于方括号内，是因为协议的条款尚未确定。请注意，在协议条款制定完毕且协议作为注册声明的附录提交之前，我们不会对此披露发表评论。 |
公司恭敬地告知 员工，公司目前正在选择和聘请存托银行。一旦与存托银行合作，公司将开始谈判并尽快敲定存款协议。 注册声明中的相应披露也将相应更新。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
COVID-19 的影响，第 79 页
| 9. | 我们注意到，由于 COVID-19，您在中国产生的收入 从截至2019年3月31日的九个月的人民币47.964亿元下降至截至2020年3月31日的九个月的人民币46.794亿元下降了2.4％。如果重要，请提供类似的披露，说明 COVID-19 对您的海外业务产生的收入的影响。 |
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第 6 页
公司恭敬地告知员工，公司已在第 88 页就 COVID-19 对公司截至2020年3月31日的九个月海外业务经营业绩的影响进行了定性披露 ，但没有对这类 经营业绩进行定量分析，因为截至2020年3月31日的九个月公司海外业务的经营业绩没有受到 COVID-19 的重大不利影响。但是，鉴于 2020 年第二季度海外国家 疫情的爆发和升级，公司截至2020年6月30日的财年海外业务的经营业绩受到 COVID-19 的重大不利影响。截至2020年6月30日的整个 财年的经营业绩公布后，公司将在随后的文件中进一步披露 COVID-19 对其海外收入的影响。
行动结果，第 84 页
| 10. | 请说明为什么您的所得税占税前利润的很大一部分。 |
针对员工的评论，公司修改了 注册声明修订草案第90页的披露，以披露在截至2019年6月30日的财年和截至2020年3月31日的九个月中，所得税占其税前利润很大一部分的主要原因。
经常更新的产品分类，第 103 页
| 11. | 如果重要，请解释联合品牌活动对 您的整体运营业绩的重要性，并描述您的标准联合品牌协议的实质性条款。请将任何材料协议作为证物提交。 |
针对工作人员的评论，公司修改了注册声明草案修订稿 第 113 页和第 120 页的披露，以根据需要纳入更多细节。
公司恭敬地告知员工，公司的联合品牌协议都不是实质性的。
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第 7 页
深化消费者参与度并推动全渠道体验，第 106 页
| 12. | 解释全渠道一词的含义以及您预计该策略将如何影响您的加盟商和公司的 盈利能力。在这方面，我们注意到，渠道数量的增加可能会增加母公司的盈利能力，但会牺牲加盟商的盈利能力。 |
公司恭敬地建议员工，它使用全渠道一词来描述其消费者参与方式和 购物体验，因为消费者可以通过在线和离线渠道在公司购物，公司的在线渠道可以进一步分为基于商店的渠道（在线订单将在附近的 MINISO 商店下订单，也将从该商店进行配送）和电子商务渠道（在线订单将在公司下达）和从公司的仓库发货）。
公司恭敬地指出，基于商店的在线渠道将增加特许经营商店的收入并使 加盟商受益。电子商务渠道可能会与加盟商经营的线下商店产生潜在的竞争。尽管如此，公司恭敬地告知员工， 通过其在线渠道购买公司产品的消费者很可能会留下深刻的印象，并对线下访问MINISO门店产生兴趣，从而增加商店流量，并可能在门店购物。因此，公司认为，提供 额外的渠道实际上将提高公司的品牌知名度和客户忠诚度，并增加加盟商运营的线下门店的收入和盈利能力。
我们的商业模式，第 107 页
| 13. | 请披露特许经营费、持续的特许权使用费百分比和加盟商应支付的佣金， 以及特许经营协议的其他重要条款，包括期限和终止条款。此外，请详细讨论您向加盟商提供融资的安排，包括 的典型融资金额、融资协议是否是强制性的、这些贷款的典型还款时间表以及违约发生率。还请对您的摘要披露进行相应的修订。 |
针对工作人员的评论，公司修改了注册声明草案修订版 声明第2、111、122和123页的披露，以纳入所引用的细节。公司恭敬地告知员工，它不向加盟商提供任何融资安排。公司对加盟商的选择标准之一是潜在的 加盟商是否有足够的财务资源来满足门店开业和运营需求。
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第 8 页
产品设计和开发，第 108 页
| 14. | 请更详细地描述您的产品设计能力，包括 对设计学院依赖的性质和范围、设计学院整合独立设计师作品的方式、您的销售在多大程度上包括您的设计学院设计的产品和第三方设计的产品，以及与这些第三方签订的任何协议的 性质。 |
针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第118和119页的 披露内容，以纳入所引用的细节。
我们的门店网络，第 111 页
| 15. | 请酌情修改以描述您与当地分销商签订的 许可协议和产品销售协议的实质性条款，包括期限和终止。将任何重要协议作为注册声明的附录提交。 |
针对工作人员的评论，公司修订了注册声明草案第123和124页的披露 ，以根据需要纳入更多细节。
公司恭敬地告知员工，与当地分销商签订的许可和产品销售 协议都不是实质性协议。
我们的供应链，第 112 页
| 16. | 你将你的供应链描述为 一流的。请修改您的披露信息，描述您的供应链中的不同步骤以及您与这些供应商的实质性关系的性质。以 为例，请告诉我们您的协议结构符合您的理念，即维护 8,000 个核心 SKU，每七天推出 100 个新的、可能寿命较短的 SKU。此外，修改后在首次使用时定义 SKU。另请披露任何制造商折扣或其他激励措施。 |
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针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第7页和第124页的披露，以纳入参考详细信息并定义了SKU一词。公司恭敬地告知员工，它不提供任何制造商折扣或其他激励措施，因为其 供应商受到激励继续与公司合作，这主要是因为公司的采购量庞大且按时付款。
技术能力，第 114 页
| 17. | 请扩展您对智能商店功能的讨论，解释技术的使用如何允许您 自定义购物者体验。在这方面，尚不清楚您的商店模型中哪些元素是灵活的，哪些不是。 |
针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第127页的披露，将 包括了所引用的细节。公司恭敬地告知员工，自己经营的门店和MINISO Retail Partners（即加盟商）在各门店都有一定的标准化做法，例如门店布局和装饰、员工 培训和产品定价，而商品组合和产品展示是门店可以定制的两个主要方面。
法规， 第 118 页
| 18. | 我们注意到您在本节中的披露。请补充风险因素披露，说明 在解释《中华人民共和国外商投资法》方面可能存在的不确定性（如果有）。此外，请修改本节，讨论各种法规对您业务的影响，以了解这些法规如何适用于您。 |
公司恭敬地告知员工，与《中华人民共和国外商投资法》 相关的风险主要源于合同安排相关条款解释中的不确定性，这种方法通常由在中国开展业务且在中国受外国投资所有权 限制的其他上市公司所采用。但是，根据公司的中国法律顾问的建议，根据中国相关法规，公司在中国经营的业务不属于限制或禁止的外国投资类别，因此不受外国投资所有权限制。因此，公司在其公司结构中没有采用任何合同安排。因此，与《中华人民共和国外国 投资法》相关的风险相对较小。
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针对员工的评论，公司已按照 的要求修改了监管部分。
董事和执行官的薪酬，第 132 页
| 19. | 请更新您的高管薪酬披露，以反映截至最近结束的 财年末的信息。 |
针对员工的评论，公司更新了修订后的注册声明草案 第 147 页上的披露，以反映截至最近完成的财年末的信息。
主要股东和 卖出股东，第 134 页
| 20. | 请将叶国富先生和杨云云女士持有的股份百分比与 总数和实益拥有的股份百分比进行核对。叶先生和杨女士拥有的实益股份的总百分比不等于董事和高级管理人员持有的股份总百分比。在脚注 (4) 中，请向我们解释 ，并澄清叶先生和杨女士在MINISO集团中实益持有哪些股份。看来只有YYY MC LIMITED持有的257,849,197股普通股归杨女士所有，其余由 叶先生实益拥有。 |
公司恭敬地告知员工，正如修订版 注册声明草案第151页所披露的那样，叶国富先生和杨云云女士是一对夫妇，他们共同决定如何行使他们直接和间接拥有的所有股份的投票权。因此，如果 叶国富先生拥有的股份总数与杨云云女士拥有的股份总数相加，就会出现双重计算问题，即杨云云女士拥有的股份数量被计算两次。
窦娜女士和张赛音先生已任命叶国富先生为他们的代理人，并授权叶国富先生代表他们行使 由叶国富先生酌情行使他们实益拥有的普通股的投票权。
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因此，截至修订后的注册声明草案发布之日，董事和高级管理人员持有的 股份总数应为938,142,641股，即（i）叶国富先生实益拥有的股份数量（包括（a）叶国富先生和杨云云女士共同拥有的773,073,680股股份， 和（b）111 1,043,373股，其投票权通过投票代理安排授予叶国富先生），以及（ii）李敏欣先生实益拥有的股份数量以及占已发行总额 的相应百分比股价为85.7％。
针对员工的评论，公司修改了 修订版注册声明草案第151和152页的披露，以进一步澄清叶国富先生和杨云云女士持有的股份的实益所有权。
注意事项 2。重要会计政策
2 (f) 清单，第 F-17 页
| 21. | 我们在您的申报中注意到，在 最终向消费者销售之前，您保留了第三方运营商店的商店库存所有权，以换取预先商定的销售收益部分。请告诉我们您是如何对不在您手中的库存进行实物盘点的。 |
公司恭敬地告知员工，根据公司与加盟商之间的协议，在加盟商向客户出售产品之前，公司保留在加盟商门店销售产品的合法所有权。公司有权对加盟商门店的未售出库存进行实物盘点。公司 定期对加盟店的库存进行周期盘点。每家门店平均每年被选中两次进行全面实地盘点，每年至少一次。实物计数由 公司的员工领导。加盟商的相应门店经理会观察实物清点。完成清点后，负责清点的公司员工和加盟商的相应门店经理必须就现场的 实物盘点结果达成一致，并签署库存盘点结果报告。
| 22. | 在附注2 (f) 中，您披露，在减记或亏损发生期间，任何存货减记为可变现净值的金额和所有 库存损失均被确认为支出。在注释2（q）中，您披露加盟商负责在商店接受交付后他们选择的 商品的摆放、实际保管和状况。请说明谁承担缩减您在第三方商店运营商持有的库存的费用。 |
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公司恭敬地告知员工，根据与加盟商达成的协议，公司承担与在加盟商门店投放的产品相关的 库存损失，费率最高为1％，计算方法是将库存损失的商品总价值（GMV）除以两次周期盘点间隔内在 加盟商门店销售的库存的总GMV。此类库存损失包括正常商店运营过程中的样品消耗、损坏、缺陷和任何其他损失，以及在 周期计数期间发现的差异。公司要求加盟商对超过1％的库存损失进行赔偿。从历史上看，加盟店的平均库存损失率低于0.5％。
财务报表
注意事项 6。收入
(i) 收入分类，第 F-33 页
| 23. | 我们从您在第 F-22 页披露的会计政策中注意到， 收入包括： |
| • | 自营商店的零售销售 |
| • | 向加盟商销售产品 |
| • | 向分销商销售 |
| • | 来自加盟商和分销商的基于销售的特许权使用费。 |
鉴于您的客户类别在自营商店的零售额与向加盟商和 分销商的产品销售额不同，请在F-33表格中将自营商店的零售额与向加盟商和分销商的产品销售额分列出生活方式产品的销售额。另请 对许可费、基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费用进行分类，以单独量化基于销售的特许权使用费。
针对工作人员的评论，公司修改了修订后的注册声明草案F-34和F-85页关于收入分列的披露。
截至2019年6月30日止年度的经审计的 合并财务报表
合并财务报表附注
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注意事项 1。一般信息、重组和列报基础
1.2 重组和列报基础
(b) 海外业务重组，第 F-75 页
| 24. | 请向我们解释海外业务重组的会计核算，其中MINISO HK 于2018年12月以约人民币133,394,000元的总对价收购了海外实体的股权，而MINISO HK随后成为开展海外 业务的子公司的中间控股公司。在您的回复中，请向我们解释本次交易的会计理由，该交易导致确认了F-54页附注26（b）中披露的合并储备金， 作为股东权益的组成部分列报。 |
公司恭敬地告知员工，2018年12月完成的海外业务重组（MINISO HK收购了海外实体的股权）被视为共同控制下的业务合并，因为MINISO HK（当时是MINISO广州的全资子公司 ）和海外实体最终在重组前后均由控股股东控制，这种控制不是过渡性的。
由于重组不在国际财务报告准则3（企业合并）的范围内，因此公司选择使用账面价值会计来核算 的重组。从控股股东的角度来看，海外实体的净资产已使用账面金额纳入合并财务报表，就好像重组是从 合并业务首次由控股股东控制之日开始进行的一样。在最早的比较期开始时，与海外 实体总净资产相对应的权益调整在合并财务报表中分别列为额外实收资本和留存收益。当实际收购发生并于2018年12月支付现金 对价时，将进一步调整权益，以消除被收购的海外实体的总资本（截至该日已列为额外实收资本），并反映已支付的对价（人民币133,394,000元）与海外实体总资本（人民币262,262,264,000元）之间的人民币128,868,000元差额 2,000)。《国际财务报告准则》既不包含关于共同控制下的企业合并的会计 的具体指导，也没有具体说明股权内部差异的具体说明。因此，公司考虑了在其运营地区观察到的做法，并在实际收购进行并支付现金对价时将人民币128,868,000元的差额 列为合并准备金。
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公司在第F-13页扩大了涉及共同控制下的 实体的业务合并的会计政策。
* * *
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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com，或致电 +86 20-3813-8822 或发送电子邮件 ，联系毕马威华振律师事务所合伙人彭珍妮，致电 +86 20-3813-8822 或发送电子邮件 至 jenny.peng@kpmg.com。毕马威华振会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。
| 真的是你的， |
| /s/ Z. Julie Gao |
| Z. Julie Gao |
外壳
| 抄送： | 叶国富，MINISO Group Holding Ltd 董事会主席兼首席执行官 |
Steven Zhang，MINISO 集团控股有限公司董事兼首席财务官
李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
赵爽，律师，合伙人，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
彭珍妮，毕马威华振律师事务所合伙人