MINISO集团控股有限公司要求保密待遇

根据 17 C.F.R. 第 200.83 节

SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM

P合作伙伴		研究所		附属办公室
C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德鲁L. F名册 * C嗨T. STEVE K炒锅 * E笨人H.P.L上午 ◆* H爱平 LI * RORY MCA阿尔卑斯山 ◆ J乔纳森B. S语气 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承认 在 E英格兰 & WALES) * (A也是 A承认 在 N新的 Y猪肉) R注册 F外国的 L律师 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 楼，爱丁堡塔，地标建筑		波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿 北京 布鲁塞尔 法兰克 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 汉城 上海 新加坡 东京 多伦多
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		2020年9月11日

机密

丹尼尔·莫里斯先生

莉莉安娜·佩瑟女士

罗伯特·夏皮罗先生

林恩·申克女士

公司财务部

贸易和 服务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

MINISO Group Holding Ltd（CIK 编号 0001815846）

对工作人员对草案 第 1 号修正案的评论的回应

2020 年 8 月 21 日提交的 F-1 表格注册声明

亲爱的莫里斯先生、佩瑟女士、夏皮罗先生和申克女士：

我们代表根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人MINISO Group Holding Ltd向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（工作人员）提交了这封信，其中载有公司对2020年9月8日关于公司秘密提交的F-1表格注册声明草案的第1号修正案的回应 2020 年 8 月 21 日（ 注册声明草案）。

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2020年9月11日

第 2 页

在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交其关于起草F-1表格注册声明（修订版注册声明草案）和某些证物的第2号修正案 以供保密审查。

为了便于工作人员审查，我们今天将分别向工作人员提供四份注册声明草案修订版 声明的免费副本，这些副本标记为显示对注册声明草案的更改。

下文以粗体重复了员工的评论，后面是 ，后面是公司的回复。我们在修订的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订版注册声明草案中规定的 含义。

除了回应2020年9月8日Staffs 信中包含的评论外，公司还包括了（i）截至2020年6月30日的财年经审计的合并财务报表，以及（ii）反映最近 事态发展的其他信息和数据。

公司恭敬地告知员工，它计划最早在2020年9月18日向委员会公开提交F-1表格的注册声明。如果员工能及时协助和支持公司按拟议的发行时间表，公司将不胜感激。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在中国的门店网络扩张

全球化战略，第 87 页

1.	截至2020年3月31日，您透露了您在中国的门店网络的增长以及通过 MINISO 零售合作伙伴加盟商模式和分销商进行的国际门店扩张。请更新您的讨论，以反映 COVID-19 疫情对中国门店扩张和您的 国际门店网络的影响。另请遵守第 115 页和第 121 页的评论。请参阅法规 S-K 第 303 (a) (3) (i) 至 (iii) 项。

针对工作人员的评论，公司修改了注册声明草案修订稿 第27、89、119和125页的披露。

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第 3 页

商业，第 110 页

2.	我们注意到您对先前评论13的回应。请进一步修改以披露您的特许经营协议的其他重要条款 ，例如期限和终止。此外，请描述获得加盟商资格所需的财务要求以及您的竞争对手是否向其加盟商提供融资。

公司恭敬地告知员工，正如修订后的注册声明草案第126页所披露的那样，其 特许经营协议的期限通常为三年或更短。针对工作人员的评论，公司修改了注册声明修订草案第126页的披露，纳入了特许经营 协议的其他重要条款及其对加盟商的财务要求。公司进一步恭敬地告知员工，它不知道其竞争对手是否向其加盟商提供融资。

经常更新的具有普遍吸引力的产品分类，第 112 页

3.	请修改您的披露，以澄清您在对先前评论11的答复中所解释的那样，您的联合品牌安排不是您的重要收入来源。

针对员工的评论 ，公司修改了注册声明修订草案第124页的披露，以纳入所引用的披露。

深化消费者参与度并推动全渠道体验，第 116 页

4.	我们注意到您对先前评论12的补充回复，您在回复中解释了 全渠道一词的含义，并表示您预计该策略不会对您或您的加盟商的盈利能力产生不利影响。请修改本节，将您的回复中包含的信息包括在内。

针对员工的评论，公司修改了 注册声明修订草案第120页的披露，以纳入所引用的披露。

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第 4 页

产品设计能力，第 118 页

5.	我们注意到您对先前评论14的回应。如果是材料，请量化支付给 Design Academy 成员的总费用、支付给 Design Academy 团队成员的固定费用费率和销售百分比、服务费上限、产品绩效超过一定阈值时的奖金规模，以及如何确定绩效阈值。

公司恭敬地告知员工，正如经修订的注册草案 声明第122页所披露的那样，MINISO设计学院由公司内部精选的设计师组成，该学院负责与第三方设计师联络，并在第三方设计师提交的产品原型设计中添加视觉和包装 设计。尽管公司确实为第三方设计师的设计支付了设计服务费，但此类费用合计占截至2020年6月30日的 财年总收入的不到0.5％，该公司认为这对其整体业务运营并不重要。因此，公司认为此类费用的详细披露对投资者没有意义。

许可协议，第 123 页

6.	我们注意到你对先前评论15的回应。请修改以强调零售 合作伙伴模式和分销商模式之间的差异。在这方面，我们注意到当地分销商有权在某些地区开设MINISO门店。另请澄清您的声明，即您许可我们的本地分销商在许可地区以许可协议的方式使用我们的 知识产权。目前尚不清楚此披露的含义。

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第 5 页

针对工作人员的评论，公司修改了注册声明修订草案第127页的披露，以强调零售合作伙伴模式与分销商模式之间的区别。

公司恭敬地告知员工，为了保持一致的品牌形象和对公司当地分销商运营的MINISO门店的运营进行最低限度的监控，公司根据公司与当地分销商之间的许可协议，向其 本地分销商授予使用公司某些知识产权的许可，例如品牌名称和商标。除其他事项外，这些许可协议还规定了 详细说明了当地分销商使用公司知识产权的方式，例如不再对公司的知识产权进行再许可，以及在不损害公司对此类知识产权的 权利的情况下使用此类知识产权。

我们的供应商网络，第 124 页

7.	我们注意到你对先前评论16的回应，并部分地重新发布了。 请描述您披露您的供应链是同类最佳的依据。此外，请告诉我们您的协议是如何构建的，以符合您的理念，即维护 8,000 个核心 SKU，并每七天推出 100 个新的 可能寿命较短的 SKU。最后，描述您与主要供应商签订的材料协议的条款。

针对工作人员的评论，公司修改了注册声明草案修订稿第4、117、128和132页的披露 ，以使用更准确、更温和的术语来描述其供应链，并进一步阐明公司能够维持庞大的核心SKU组合并经常推出大量新SKU的主要原因。

公司恭敬地告知员工，尽管其与供应商的协议通常要求供应商遵守 公司关于交货及时性的指示，但公司并不依赖这些协议来维持庞大的核心 SKU 组合，而是经常推出许多新的 SKU。取而代之的是，该公司主要选择中国的合格制造商作为其供应商，由于公司准时向他们付款且采购量大，这些制造商与公司建立了密切的工作关系。这些供应商能够与公司进行有效协调，并按时满足其 对大量经常快速更新的SKU的生产需求，这是因为他们参与了供应链流程的每一个步骤，产品设计考虑了供应商对生产可行性的反馈， 并将其数字化地集成到公司的供应链管理系统中。上述与合格、全面参与和数字整合的供应商建立了密切的工作关系，从而实现了高效的供应链，使公司能够维持庞大的核心 SKU 产品组合，并经常推出大量新 SKU。

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第 6 页

公司进一步恭敬地告知员工，在截至2020年6月30日的财年中，其供应商均未单独提供 超过其库存需求的10％，而且公司与供应商的协议均不重要。

技术能力，第 127 页

8.	在对先前评论17的回应中，您指出，门店运营的某些领域是标准化的，而 其他领域则由加盟商自行决定。请修改您的披露内容，将答复第二句中包含的信息包括在内。

针对工作人员的评论，公司修改了注册声明修订草案 第118、126和131页的披露，以纳入所引用的披露。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的经审计财务报表

注意事项 2。重要会计政策

注意 2 (f)。库存，第 F-18 页

9.	我们在你对评论22的答复中注意到。请考虑修改附注 2 (f)，以澄清公司和您的加盟商承担的吸收库存损失的责任 。

针对员工的评论， 公司扩大了经修订的注册声明草案F-19页上的库存会计政策，以明确公司及其 加盟商承担的承担库存损失的责任。

* * *

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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com，或致电 +86 20-3813-8822 或发送电子邮件 ，联系毕马威华振律师事务所合伙人彭珍妮，致电 +86 20-3813-8822 或发送电子邮件 至 jenny.peng@kpmg.com。毕马威华振会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

外壳

抄送：	叶国富，MINISO Group Holding Ltd 董事会主席兼首席执行官

Steven Zhang，MINISO 集团控股有限公司董事兼首席财务官

李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

赵爽，律师，合伙人，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

彭珍妮，毕马威华振律师事务所合伙人