SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM
P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德鲁L. F名册 * C嗨T. STEVE K炒锅 * E笨人H.P.L上午 ◆* H爱平 LI * RORY MCA阿尔卑斯山 ◆ J乔纳森B. S语气 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承认 在 E英格兰 & WALES) * (A也是 A承认 在 N新的 Y猪肉) R注册 F外国的 L律师 Z. J朱莉 GAO (C加州)		研究所 42 楼，爱丁堡塔，地标建筑 香港皇后大道中15号 电话：(852) 3740-4700 传真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2020年9月23日		附属办公室 ---------- 波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿 ---------- 北京 布鲁塞尔 法兰克 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 汉城 上海 新加坡 东京 多伦多

通过埃德加

丹尼尔 莫里斯先生

莉莉安娜·佩瑟女士

罗伯特·夏皮罗先生

林恩·申克女士

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易所 委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：MINISO Group Holding Ltd（CIK 编号 0001815846）

亲爱的莫里斯先生、佩瑟女士、夏皮罗先生和申克女士：

我们代表根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人MINISO Group Holding Ltd向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（工作人员）提交了这封信，其中载有公司对2020年9月22日公司就公司秘密提交的F-1表格注册声明草案第2号修正案所含评论的回应 2020 年 9 月 11 日（注册声明草案）。 员工的评论在下面以粗体重复，然后是公司的回应。我们在注册声明（定义如下）中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的语言。 此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。

证券交易委员会

2020年9月23日

第 2 页

在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交F-1表格上的 注册声明（注册声明）和某些证物。

除了回应2020年9月22日员工信函中包含的评论外，公司还更新了注册声明，以（i）包括其2018年7月1日至2020年6月30日八个季度中每个季度中每个季度未经审计的季度利润或 亏损的季度合并财务报表，（ii）反映了其他最近的事态发展。

为便于工作人员审查 ，我们将分别向工作人员提供四份注册声明的免费副本，标明注册声明草案的更改，以及提交的证物的两份副本。

根据经修订的《Jumpstart Our Business Startups法》，公司在提交注册声明的同时，提交 注册声明草案及其先前提交给员工非公开审查的所有修正案。

公司计划提交一份注册声明修正案，其中包含一份初步招股说明书，包括估计的价格范围和发行规模，并尽快启动发行路演，但不得早于本协议发布之日后的 15 天。如果员工能及时协助和支持公司按拟议的发行时间表，公司将不胜感激。

2020 年 9 月 22 日信中的评论

我们的供应商网络，第 128 页

1.	请修改以披露您对先前评论 7 的补充回复 第二段中提供的有关维护您的 SKU 组合的信息。

针对员工的评论， 公司修改了注册声明第 131 页的披露。

2

证券交易委员会

2020年9月23日

第 3 页

独家论坛，第 162 页

2.	我们注意到，您经修订和重述的公司章程包括一项针对根据《证券法》提起的诉讼的联邦论坛专属条款 。《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和 法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。因此，请在此处进行修改，并在其他地方添加适当的风险因素披露，讨论与该条款相关的投资者面临的风险以及该条款可执行性的不确定性，并披露 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。此外，请披露该条款是否适用于根据《交易法》提出的索赔；在这方面，我们注意到， 《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

针对员工的评论，公司修改了注册声明第71、72和165页的披露。

* * *

3

如果您对注册声明有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com，或致电 +86 20-3813-8822 或发送电子邮件 jenny.peng@kpmg.com 联系毕马威华振律师事务所合伙人彭珍妮。毕马威华振会计师事务所是本公司的独立注册公开 会计师事务所。

外壳

抄送：		叶国富，MINISO Group Holding Ltd董事会主席兼首席执行官
		Steven Zhang，MINISO 集团控股有限公司董事兼首席财务官
		李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
		Shu Du, Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
		赵爽，律师，合伙人，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
		彭珍妮，毕马威华振律师事务所合伙人