目录
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项目4
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关于该公司的信息
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A.
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公司的历史与发展
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B.
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业务概述
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C.
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组织结构
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D.
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物业、厂房及设备
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项目19.
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展品
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目录表
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第四项。
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关于该公司的信息
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A.
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公司的历史与发展
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我们的总部位于美国北卡罗来纳州夏洛特市西贸街129号，1405室，邮编：28202。我们的注册办事处位于澳大利亚珀斯华盛顿州珀斯海滨大道28号9层。我们注册办事处的电话号码是+(61)8-9322-6322。
IperionX最初于2017年5月5日在西澳大利亚注册成立，名为陶氏商品有限公司，在我们于2020年12月1日收购持有泰坦项目的HMAPL后，于2021年4月14日更名为Hyperion Metals Limited，最近于2022年2月9日更名为现名IperionX Limited。HMAPL最初于2020年7月20日在西澳大利亚州注册成立为Hyperion Metals Pty Ltd
，在被公司收购后于2021年4月14日更名为Hyperion Metals(Australia)Limited。我们必须遵守《澳大利亚公司法》的规定。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。
我们还维护着一个网站www.iperionx.com。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入也不应被视为本20-F表格年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。
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B.
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业务概述
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我们的使命
我们的使命是成为美国可持续关键矿产和关键材料供应链的领先开发商，促进全球向循环、低碳、资源高效和社会包容的绿色经济转型。
IperionX拥有收购钛加工技术的独家选择权，有可能开发从矿物到金属的低碳、具有成本竞争力的高质量钛供应链，并正在迅速扩大其钛金属生产。这些技术已被证明是在中试规模生产钛的有效手段，并显示出也有潜力应用于其他关键矿物。
IperionX的当务之急是将这些技术商业化，将钛金属和其他关键矿物供应链重新部署到北美。为促进这些技术的商业化，该公司在田纳西州获得了钛和其他关键矿物(包括稀土元素)的潜在大量来源。
我们的目标是通过以技术、整合和可持续发展为重点的多管齐下的战略来实现这一使命。
钛金属技术
Blackand在犹他大学与美国能源部高级研究计划局(ARPA-E)以及行业领导者波音和Arconic合作发明了这些技术。通过将这些技术与大规模工业先进制造能力相结合，如添加制造(AM)/3D打印、MIM和其他方法，具有以当前成本的一小部分生产低碳球形钛粉的潜力的引人注目的市场机会。
我们相信，钛是一种优于不锈钢和铝的金属，在航空航天、医疗、航天和国防领域具有广泛的高性能应用。没有任何金属
具有与钛相同的重量、强度和耐腐蚀性等综合优异性能。只有钛的历史高成本阻碍了它在更大的消费市场上的使用。
这些技术为IperionX提供了生产来自美国的循环低碳钛的潜力，这种钛的成本更低，并可以通过更换劣质金属来减少先进经济体的碳排放。也存在将这些技术应用于生产其他金属的潜力。
Blackands是由犹他州大学材料科学与工程教授Z.Zak Fang博士于2013年创立的材料创新公司。Blackand开发了专有和专利技术，以生产低成本、低碳的球形和非球形钛及其合金、不锈钢粉末和难熔金属合金粉末。Blackand的核心能力包括金属材料制造工艺方面的专业知识，尤其是金属粉末的合成、表征、加工、烧结和机械性能。我们的专业领域包括钛、难熔金属、硬质材料和其他特种合金。
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目录表
这项专利技术是一种潜在的低成本、低碳钛粉生产工艺，它利用氢气使钛氧不稳定，从而使用镁还原二氧化钛从热力学上不可能变成热力学上有利。这使得二氧化钛可以被镁直接还原和脱氧，形成TiH2，氧气水平低，可以满足行业需求。TiH2可以通过标准的工业方法进一步加工成钛金属。获得专利的氢辅助磁热还原(“HAMR”)工艺降低了生产钛金属的能源强度以及由此产生的碳排放和成本。
造粒-烧结-脱氧(“GSD”)工艺将HAMR技术应用于一种简单的工艺，该工艺有可能生产球形钛粉末，然后可用于3D打印和添加剂制造。与传统的气体和等离子雾化技术相比，GSD显著提高了金属粉末的产率，并生成了氧气含量低、粒度可控、流动性良好的球形粉末。
氢烧结和相变(“HSPT”)工艺是一项专利技术，可以在不进行热机械加工的情况下在Ti-6Al-4V合金零件中获得类锻造组织。我们相信，省去热机械加工的能力为在不影响性能的情况下以一小部分成本生产Ti-6Al-4V零件的潜在生产打开了大门。
重要的是，有了这些技术，来源材料可以是回收的废钛材料。钛零部件和结构的制造可以产生大量的钛加工芯片。这种“废料”损失可能会占复杂传统加工零件重量的很大一部分。这些废钛可以进行分类、清洗和准备，作为GSD
工艺的原料进行加工。这种回收途径可以降低成本，显著提高钛金属制造的可持续性。
我们目前通过与Blackand的MSA获得技术，据此，我们和Blackand将根据两份工作说明书调查Blackand的HAMR和GSD专利技术的扩大和商业化，这些专利技术用于钛矿石或原料的加工以及钛金属或合金产品的生产。MSA和工作说明书还允许我们选择与Blackand签订关于相同技术的许可
协议。另外，吾等与Blackand已订立Blackand期权协议，据此Blackand授予吾等独家选择权以购买Blackand的100%所有权权益。如果我们选择不根据Blackand Option协议行使我们的选择权，现有的MSA和工作说明书将继续为我们提供选项，以便与Blackand就HAMR和GSD专利技术和相关产品订立许可协议，以应用于某些应用。有关我们与Blackand达成的协议的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-其他业务信息-潜在收购BlackSand.”
关键矿产项目
通过IperionX在美国田纳西州泰坦项目中100%权益的潜在未来开发，可以(部分)通过开发美国钛矿产供应链来实现这些技术与可持续、资源节约型材料原料的整合。
除了未来IperionX从泰坦项目获得的任何潜在供应外，这些技术公司还可以接受废金属原料。这些技术已经证明了在试点规模上同时使用矿物和废旧原料的有效性，公司正在努力确保更多的废旧原料，并可能开发泰坦项目，以确保为
技术提供长期垂直整合的原料供应。
泰坦项目在美国田纳西州占地超过11,000英亩，被认为是钛、稀土元素、锆石和硅砂等关键矿物的潜在矿藏。
泰坦项目位于田纳西州西部，该公司认为该地区拥有世界级的基础设施，附近有一流的公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力。
泰坦项目是美国地理区称为密西西比湾的大规模临界矿化趋势的一部分，该趋势包含钛、锆和稀土元素等关键材料的巨大潜力。
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目录表
我们相信，与美国资源运营的垂直整合将是IperionX的主要竞争优势，从而提供关键矿物原料的潜在来源。
2022年6月30日，我们报告了初步评估结果，表明泰坦项目有潜力成为可持续、低成本和具有全球影响力的北美钛、稀土和其他低碳关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业(如太空、航空航天、电动汽车和3D打印)以及关键国防应用所需的。
可持续性
我们认为，全球向绿色经济的转型可能会推动对关键矿物和先进金属的需求大幅增加。特别是，我们认为，对通过电气化实现脱碳所需的矿物和金属的需求可能会很高，特别是那些能够实现钛和稀土元素等先进技术的矿物和金属。我们认为，这些原材料的生产历史上没有关注环境可持续性、资源稀缺性或社会公平。
通过这些技术，废钛的利用可以导致循环和可持续的钛金属供应链的发展。此外，IperionX开发泰坦项目(以及未来的任何关键矿产业务)的目标将侧重于环境可持续性和改善周边社区的福祉，为类似的关键矿产项目的未来发展设定标准。
为什么是钛？
钛是一种坚固、轻质的金属，具有理想的性能，可广泛应用于国防、航空航天、太空探索、交通运输和电动汽车、无人驾驶车辆以及许多其他先进制造应用。
我们相信，钛有可能成为一种关键的关键材料，因为它可以替代不锈钢和铝。在我们看来，不锈钢或铝作为结构金属的使用，无论是电动汽车电池组中的结构部件，交通运输部门减少燃料排放的轻质部件，还是太阳能电池板中的安装结构，都将随着向绿色经济的过渡而增加。我们认为，这些金属的现有生产导致了碳排放，必须解决这个问题，以过渡到净零经济。
我们认为，钛是一种优于不锈钢和铝的金属，因为它具有高强度/重量比和优异的耐腐蚀性等优异性能。在我们看来，只有钛的历史上较高的生产成本阻碍了它在不锈钢和铝的广泛使用。
在美国，从钛矿物中制造钛金属的能力几乎为零。截至2022年，目前美国航空航天、医疗、航天和国防领域对钛金属的需求严重依赖国际供应链。我们认为，这些供应链不仅在环境和社会上不可持续，而且还威胁到美国的国家安全，因为美国国防部门使用的钛原料依赖进口。
这些技术有可能在美国国内通过废料到金属和矿物到金属的制造过程来创造具有成本竞争力的低碳钛生产。该公司的战略将允许在从航空航天和国防到电动汽车和交通运输的众多应用中替代金属钛。广泛使用该公司的钛将实现国内的闭环供应链、更长的产品寿命和更高的产品可重用性。
美国是航空航天和国防用钛金属的全球最大消费国之一，并高度依赖钛原料进口为这些行业提供服务。IperionX旨在通过根据制造业和采掘业最佳实践发展国内供应链来解决这种进口依赖问题。
美国国内钛市场
主要的钛金属被称为海绵钛，是通过能源密集型和昂贵的Kroll工艺转化钛矿物而生产的。钛产品是将海绵钛熔化成半成品(钢锭、钢坯)，然后用来制造最终产品(线材、板材、棒材、薄板)。
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目录表
在美国商务部工业和安全局于2021年7月公开发表的报告《进口海绵钛对国家安全的影响》中，国会指出，它已经认识到海绵钛对国家安全的关键，将钛作为战略物资列入特殊金属条款，国防系统中使用的所有钛都必须在美国或符合条件的国家熔化或生产。
内政部进一步确认钛对美国的安全至关重要。2018年，内政部发现，缺乏海绵钛供应将对美国经济和国家安全产生重大影响，并将钛添加到其关键矿物清单中。
虽然美国在20世纪50年代是第一个将海绵钛生产商业化的国家，但到2020年，美国还没有一家大型海绵钛工厂。
美国现在的商业海绵钛生产能力最低(每年约500吨)，这是许多美国国防系统的关键材料，包括战斗机、轰炸机、攻击机、运输机和直升机，而更新的飞机使用更多的钛，如下表所示。
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美国部分军用机身中的钛含量
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机身
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服务入门
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钛含量百分比
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CH-47 Chinook
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1962
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8
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F-15老鹰
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1976
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10
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F-16战鹰
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1978
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7
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F/A-18大黄蜂
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1984
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12
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F-22猛禽战斗机
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2005
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39
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V-22鱼鹰
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2007
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31
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F-35闪电II
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2015
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20
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2000年后服役的军用机身平均钛含量为30%；2000年前服役的机身平均钛含量仅为9%。
资料来源：Arconic Engineering Structures，《世界防务钛趋势》，在美国钛会议上发表，2019年9月24日
钛经常被部署在需要高强度和低重量的应用中，例如A-10迅雷II攻击机，事实证明，尽管受到敌人地面炮火的严重破坏，钛驾驶舱浴缸对飞行员的安全返回至关重要。
钛因其优异的防腐特性而被广泛用于海军应用，以及由于其非常高的强度和重量而被广泛用于陆军地面车辆。
目前，只有日本、俄罗斯和哈萨克斯坦拥有经过认证的海绵钛工厂，可生产航空旋转质量的海绵，可用于航空发动机部件和其他敏感的航空航天应用。2018年，俄罗斯和中国的海绵钛生产商控制着全球61%的海绵钛产量，比2008年和1998年合计55%和37%的份额有所增加。2020年，俄罗斯和中国对全球海绵钛产量的控制已提高到约70%。
由于缺乏国内海绵钛的生产能力，美国完全依赖进口海绵钛和废料，缺乏在国家紧急情况下支持国防和关键基础设施需求所需的激增能力。IperionX潜在的闭环钛具有向国防以外的其他市场和行业供应的潜力。钛的历史高成本和高碳特性使其无法用于其他各种行业，包括消费电子和医疗技术-IperionX潜在的低成本、低碳的钛供应开启了一系列潜在的新应用
。
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目录表
鉴于国内产能不足，而且美国不再在国防储备中保留海绵钛，包括战斗机、轰炸机、攻击机、运输机和直升机在内的含钛产品的美国生产商依赖于非美国来源的钛。我们认为，这种依赖提供了一种可能性，即在国家紧急状态下，美国钛生产商将无法进口海绵钛和废钛。
除了将钛生产带回美国之外，我们相信IperionX潜在的低成本、低碳的钛供应开辟了一系列潜在的新应用
，包括消费电子和医疗技术。
我们的战略
我们的目标是通过继续发展和壮大闭环先进金属技术以及开发我们的关键矿产资源，以降低碳强度的方式重新配置美国的关键矿产供应。
我们的目标是通过技术的开发、扩大和商业化创造长期的股东价值，以及潜在地开发其他关键的金属和材料产品，以支持美国面向未来的、可再生的和可持续的经济。
此外，我们的目标是为我们运营的社区创造长期的生产性就业机会，并投资于我们的社区，确保他们仍然是我们公司持续增长的受益者和参与者
。
为了实现我们宣布的使命和目标，我们目前有以下中长期业务战略和前景：
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继续研究、调查、放大和商业化为国防、航天、航空航天、电动汽车和添加剂制造领域的利益相关者生产金属钛粉末的技术。
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完成技术经济评价，包括为潜在客户提供使用该技术生产的钛样品，概述技术发展的物质指标、实物指标和经济指标，以及获得长期承购合同。
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继续研究这些技术的潜在替代应用，以开发额外的增值金属闭环系统生产能力，包括锆石和人造金红石，以及稀土元素的潜在生产。
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继续环境、可持续性和公司治理(“ESG”)评估和整合研究进展概述物质、物理和经济
ESG指标以及主要发展里程碑和时间表。
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继续与潜在客户和战略合作伙伴讨论未来钛金属产品和关键矿物的生产和销售，包括但不限于稀土元素.
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继续扩大IperionX在美国的土地地位，探索更多关键矿物
并获得相关的许可证和分区批准。
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截至目前，我们仅开始试生产金属钛，但尚未开始任何金属钛、钛矿物或其他矿物的商业化生产，也未发现任何矿石储量。
我们的竞争优势
我们相信，我们有能力成功地执行我们的业务战略，因为我们拥有以下竞争优势：
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拥有专利的钛金属生产技术。我们拥有收购Blackand的独家选择权，Blackand拥有专利技术的独家商业许可权，在ARPA-E的支持下，生产Blackand在犹他大学开发的低碳金属钛和球形粉末。
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| • |
利用向低碳金属生产转变的市场机会。社会和宏观经济向金属低碳生产和循环经济的转变为IperionX提供了一个应用这些技术的重要机会，并使我们能够利用一个引人注目的高增长市场。
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7
目录表
| • |
能够在闭环流程中回收现有的钛金属原料和钛金属产品。这些技术已经证明，
在中试规模上，能够以钛废料为原料在闭环工艺中生产完全回收的金属钛粉末，这项技术有可能提供成本更低、低碳的金属钛和粉末。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-未能实现我们的闭路钛生产流程的商业规模可能会对我们的增长预测造成重大不利影响，或
无法实现”。
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差异化和一体化的美国国内供应链。我们相信，我们在美国的集成业务模式将使我们能够实现我们的目标，即为战略和高价值应用提供低成本和低碳钛金属的国内端到端供应链，包括电动汽车和电池组的轻量化，以及商业和军事应用的广泛国防和轻量化应用。
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关键矿物的销售。泰坦项目包含钛矿物，可供应钛颜料和金属市场以及技术。它还含有大量其他高价值的关键矿物，可以作为副产品出售，包括锆石和稀土元素。
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战略位置靠近现有的加工设施。泰坦项目位于美国东南部，地理位置优越，接近重要的制造能力，包括位于田纳西州新约翰逊维尔的化学工厂，该工厂是世界上最大的二氧化钛生产商之一。
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重要的现有基础设施可用。泰坦项目的地理位置享有低成本的公路、铁路和水上物流，将其与世界级制造业连接起来。泰坦项目也处于有利位置，可以利用高技能的劳动力和低成本的可再生基本负荷电网电力。
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在重新开始对田纳西州西部地区关键矿物的勘探方面，这是第一个行动。作为重启田纳西州西部关键矿物勘探的先行者，IperionX的目标是开发美国国内高质量、低成本、低碳的钛金属产品和其他关键矿物(包括稀土和硅砂)的战略来源。泰坦项目位于该地区，从1950年的S到1990年的S，杜邦、科麦吉公司、必和必拓集团、RGC有限公司和牛郎星国际公司等公司对该地区进行了重大的历史性勘探。
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经验丰富的管理团队。我们的高级管理团队在收购、开发和融资美国矿产开采项目方面拥有丰富的经验
。他们之前曾在大型上市开采公司以及成功的私人开采业务中担任过高级业务开发、财务和运营职位。
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客户和合作伙伴关系
IperionX正在与潜在客户、合作伙伴和战略合作伙伴进行广泛的商业谈判，这些客户、合作伙伴和战略合作伙伴对钛金属和使用该技术生产的产品感兴趣。
由于IperionX是一家处于早期阶段的公司，我们目前还没有建立起营销或分销渠道或销售合同。但是，我们与以下公司就产品销售渠道的发展达成了不具约束力的
谅解备忘录：
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IperionX有一份不具约束力的谅解备忘录(“MOU”)，可能与Energy Fuels建立合作伙伴关系，旨在建立一个完整的、全美国的稀土供应链。谅解备忘录
将评估泰坦项目向能源燃料供应的稀土矿物的潜在供应情况，以便在能源燃料公司的白色台地磨坊进行增值加工。稀土是生产磁体的关键材料，对风力涡轮机、电动汽车、消费电子产品和军事应用至关重要。
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IperionX与Chemors签署了一份不具约束力的谅解备忘录，调查IperionX与Chemour之间可能达成的钛铁矿、金红石和球墨石矿的潜在供应协议。化学公司在其新约翰逊维尔工厂运营着全球最大的二氧化钛工厂之一，该工厂距离IperionX在田纳西州的泰坦项目约20英里。
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IperionX与EOS签署了一份非约束性谅解备忘录，以加快技术的部署，以潜在地生产低成本、低碳的金属钛粉末。IperionX和EOS已同意
真诚谈判以达成最终协议，以实现合作伙伴关系，使IperionX和EOS能够共同推进球形和非球形金属钛粉末的部署，用于
添加剂制造行业。
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8
目录表
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IperionX与Mario Pilato BLAT S.A.就锆石产品的潜在供应达成了一份非约束性谅解备忘录。谅解备忘录考虑就IperionX位于田纳西州的泰坦项目每年最多供应20,000吨锆石产品的基于市场的商定定价方法达成一项初步为期五年的供应协议。
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竞争
IperionX在这个支离破碎的行业与其他金属技术、金属、自然资源和勘探公司竞争。目前，IperionX在这一领域只占一小部分。我们的许多竞争对手比我们经营的时间更长，建立了更多的战略合作伙伴和关系，并且比我们更容易获得资金。
虽然我们在金属和自然资源领域与其他公司竞争，但我们相信，如果我们的业务能够生产出关键材料，包括钛金属、
钛矿物和稀土矿物，就会有现成的买家。金属和矿产的价格可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：
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关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物的市场价格波动；
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关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物供应波动；
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对关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物的需求波动；以及
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金属和其他人的开采活动。
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资本支出
我们2022财年的资本支出为280万美元，2021财年的资本支出为60万美元，其中包括购买勘探和评估物业以及购买物业、厂房和设备。
我们在发生时支出所有其他勘探和评估支出(不包括因获得探矿权而产生的支出，包括向土地所有者支付期权)。
如果我们完成泰坦项目的最终可行性研究，并最终决定开发泰坦项目，这将需要大量的额外资金，这将需要未来的债务或股权融资。初步评估估计，泰坦项目的初始资本成本为2.37亿美元，用于建造矿山、WCP(定义见本文)和MSP(定义见本文)，包括30%的或有事项。泰坦项目初始资本成本估算的预期精度为±35%。
勘探成果
自2020年底获得泰坦项目的初步土地位置以来，我们一直专注于证明泰坦项目的潜力。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年期间，我们在Titan
项目实施了多个钻井项目，包括300多个钻孔，总计超过10,000米。2022年6月30日，我们报告了对泰坦项目的初步评估结果，这表明泰坦项目有潜力成为可持续、低成本和具有全球影响力的北美钛、稀土和其他低碳关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业(如航天、航空航天、电动汽车和3D打印)以及关键国防应用所需的。我们还认为，这些结果表明，未来泰坦项目的产量和寿命都有很大的增长潜力。最初的评估遵循S-K法规第1300分节中的指导方针，考虑了采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。
然而，我们仍然是一家勘探阶段的矿物开采公司，我们已宣布没有第1300分部标准定义的储量。有关泰坦项目的更多信息，包括相关的勘探结果，请参阅“项目4.关于公司的信息-D.财产、厂房和设备”，这些信息通过引用并入。
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目录表
勘探开发规划
根据澳大利亚证券交易所上市规则，吾等须按照由澳大利亚矿冶研究所、澳大利亚地质科学家和矿产理事会(JORC)联合矿产储量委员会编制的《澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则》(JORC Code 2012版)报告澳大利亚的矿石储量和矿产资源。与之形成对比的是，《美国证券交易委员会》一般根据S-K规则第1300小节要求披露开采储量。我们是一家勘探阶段的矿物开采公司，我们没有第1300款标准中定义的储量。
请参阅“美国投资者注意事项”。
2022年6月30日，我们通报了初评结果。未来12个月，我们计划进行进一步钻探，以扩大和增强对泰坦项目矿床的信心，以及进一步的冶金测试工作、水文和岩土研究以及经济研究，以评估泰坦项目的经济潜力并确定一个关键的矿产储备基地。
除初步评估外，我们可能会进行额外的技术研究，包括预可行性和/或可行性研究。这些额外的研究也将遵循S-K条例第1300分部分中的指南。如果我们完成所有技术研究(和所有必要的许可活动)，我们就可以进行矿物开采和加工活动。然而，我们目前没有勘探和开发计划的任何组成部分的详细
计划。
根据市场条件和确定经济上可行的关键矿藏的能力，我们关于泰坦项目的单独业务计划是成为美国国内高质量和可持续的钛和其他关键矿物原料(包括稀土)的战略来源。钛矿物可成为技术的重要可持续原料，并协助技术扩大规模，以满足未来潜在的市场需求。我们认为，与美国资源运营的垂直整合是IperionX的主要竞争优势，为关键的
矿物原料提供了潜在来源。
我们计划通过以下方式实施我们的泰坦项目业务计划：
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完成我们在初始土地位置的勘探钻探计划，并继续获得额外的土地租约，以进行额外的勘探；
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进行必要的技术研究，以评估泰坦项目的经济潜力，并确定一个重要的矿产储备基地；
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完成所需的许可和分区活动；
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与潜在客户就未来钛和包括稀土在内的其他关键矿物的销售进行讨论；
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完成规定的融资活动；
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完成泰坦项目矿物开采和加工设施的建设；以及
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开始矿物开采和加工活动，以满足美国对清洁、低成本的钛和包括稀土在内的其他关键矿物的国内来源的需求。
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更多商业信息
黑沙的潜在收购
IperionX与Blackand于2021年10月订立BlackSand购股权协议，据此Blackand授予IperionX独家购股权，以购买BlackSand的100%所有权权益。期权期限在下列情况中最早发生时终止：(I)结束对Blackand的购买，(Ii)终止现有Blackand Research协议，(Iii)2022年12月31日，或(Iv)终止Blackand期权协议，IperionX可在60天通知Blackand或任何一方违约、不准确或未能履行任何陈述、保证或未履行任何陈述、保证、或另一方根据Blackand期权协议订立的契约或协议，且该等违反、不准确或不符合规定的情况，另一方在收到该违反的书面通知后30天内仍未予以纠正。
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目录表
另外，IperionX和Blackand还成立了MSA，根据该MSA，IperionX和Blackand将根据两份工作说明书调查Blackand的钛矿石或原料加工和钛金属或合金产品生产的HAMR和GSD专利技术的扩大和商业化。根据第一份工作说明书(“SOW 1”)，Blackand提供研究和开发服务，以调查HAMR技术的扩展和商业化，成本为480,000美元。SOW 1的期限在(I)MSA终止或(Ii)研发计划完成时(以较早者为准)结束。根据第二份工作说明书(SOW 2)，Blackand提供研究和开发服务，以调查GSD技术的扩大和商业化，成本为1,200,000美元。SOW 2的有效期将于(I)MSA终止、(Ii)研发计划完成或(Iii)2023年6月1日中最早的日期结束。MSA一直持续到(A)IperionX在90天通知Blackand后的任何时间终止，或(B)
任何一方违反MSA，且对方在收到该违反的书面通知后15天内仍未纠正。
虽然Blackand Option协议(详见上文)赋予IperionX独家权利开发Blackand的专利技术，包括HAMR和GSD专利技术及相关产品，但MSA单独授予IperionX与Blackand就相同技术订立许可协议的选择权。如果IperionX行使许可HAMR技术的选择权，它将在两年内向Blackand支付总计190万美元的许可费。从期权行使的三周年起，IperionX将向Blackand支付最低年度许可费(150,000美元至250,000美元)和销售许可产品净值3%的特许权使用费。如果IperionX行使许可GSD技术的选择权，它将在两年内向Blackand支付总计300万美元的许可费。从期权行使三周年起，IperionX将向Blackand支付最低年度许可付款(250,000美元至500,000美元)和许可产品销售净值5%的特许权使用费。在MSA期限内，IperionX可以
随时行使签订许可协议的选择权。
Blackand通过与犹他大学的许可协议(“UOU许可协议”)持有40多项全球专利的独家商业许可权，包括可生产低成本和低碳金属钛的HAMR和GSD专利技术的全球专利。许可协议授予Blackand独家许可将Blackand与犹他大学合作开发的知识产权商业化。除非其中一方终止，否则UOU许可协议将自动继续。IperionX将能够将这一专利和技术平台应用于更广泛的先进金属合金和粉末，适用于航天、航空航天、电动汽车、3D打印和添加剂制造等市场。
如果IperionX选择行使Blackand期权协议项下的期权，IperionX将：(I)向Blackand及其成员支付12,000,000美元，公司可以选择以公司股票的形式支付
金额(22.5%至30%之间)的公司股票(基于紧接成交日之前在ASX上市的IperionX股票的75%的股价，下限为0.85澳元，上限为3.00澳元)，但IperionX必须获得股东批准；(Ii)承诺在3年内投资1,000,000美元，用于在犹他大学设立捐赠教席教授职位，用于支持与Blackand和IperionX相关的研究和开发，以及钛、关键金属和矿物领域的其他相关技术；以及(Iii)向Blackand成员支付相当于Blackand成员累计净销售额0.5%的特许权使用费，该使用费与Blackand资产或
美元以上的物业有关。
如果IperionX选择不行使Blackand Option协议下的选择权，现有的MSA和工作说明书将继续为IperionX提供选项，以与Blackand就将应用于某些应用的一系列专利(包括HAMR和GSD专利技术和相关产品)订立许可协议。
收购泰坦项目
于二零二零年十二月收购HMAPL(“收购事项”)后，IperionX持有泰坦项目100%权益，涵盖美国田纳西州逾11,000英亩的关键矿藏，被视为钛、稀土元素、硅砂及锆石等关键矿藏的潜在买家。泰坦项目位于田纳西州西部，我们相信泰坦项目拥有世界级的基础设施，附近有一流的公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力。矿砂项目的运营成本受电力和劳动力成本的影响很大。
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目录表
自2020年底获得泰坦项目的第一个土地位置以来，IperionX成功地专注于证明泰坦项目的潜力。我们已经完成了泰坦项目的多个钻探计划
，在大约2英里的走向范围内确认了关键矿物矿化的一致品位和厚度。前两个钻探方案和第一批第三个钻探方案的所有钻孔的分析表明，
在地表附近返回了高品位总重矿物的厚层。
本公司于2020年11月30日举行的股东大会上获股东批准，向卖方发行26,500,000股普通股、5,000,000,000股非上市购股权、8,000,000股履约购股权及36,000,000股履约股份后，完成对HMAPL的收购。作为收购的结果，HMAPL的前股东实际上获得了合并后实体的控制权。因此，根据企业合并会计准则的反向收购原则，虽然本公司是HMAPL的合法收购人，但就会计目的而言，HMAPL被视为
公司的收购人。因此，本公司的综合财务报表是作为HMAPL综合财务报表的延续编制的。被视为收购方HMAPL自2020年12月1日起对本公司的收购进行了会计处理。此外，在交易之日，已确定该公司不是一家企业。因此，出于会计目的，收购被视为以股份为基础的支付交易。作为反向收购的结果，在上一财年期间，合并后的实体在其损益表和其他全面收益表中确认了510万美元的支出，实际上代表了在ASX上市的成本。成本按HMAPL被视为已为收购本公司而发行的权益工具的公允价值与本公司可识别净资产的公允价值之差计算。
政府规章
美国证券监管条例
新兴成长型公司的地位
根据美国《2012年创业法案》(JOBS Act)，我们是一家“新兴成长型公司”，并将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到
最早出现：
| • |
财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为10.7亿美元(因为该金额是美国证券交易委员会每五年一次的通胀指数)或更多；
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•
|
2027年6月30日，根据《证券法》的有效年度报告，在我们首次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天；
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| • |
在过去三年内，我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期；或
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| • |
根据修订后的1934年美国证券交易法第12b-2条规则或交易法，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们的普通股和美国存托凭证的市值超过700,000,000美元，则我们被视为“大型加速申报人”的日期。
|
新兴成长型公司可以利用适用于美国上市公司的各种要求的特定豁免。一般来说，根据交易法第12条注册任何类别证券的公司
必须在其根据交易法提交的第二份和所有后续年度报告中包括关于财务报告内部控制的管理报告和关于管理层对公司财务报告内部控制评估的审计师证明报告。但是，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免除在根据交易所法案提交的年度报告中包括审计师证明报告的
要求。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第103(A)(3)节已被《就业法案》修订，规定新兴成长型公司的审计师除其他事项外，不受上市公司会计监督委员会要求强制性轮换审计公司或补充审计师报告的任何规则的约束，在该规则中，审计师
将被要求提供有关公司审计和财务报表的额外信息。
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目录表
有关我们作为一家新兴成长型公司所伴随的风险的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力，从而对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致美国存托凭证交易市场不那么活跃。”
如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍将作为外国私人发行人豁免遵守交易所法案下的某些规则，如下所述
。
外国私人发行商地位
根据证券法第405条的规定，我们也被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则
根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股或美国存托凭证时，不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款以及交易法规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。此外，我们不需要遵守FD(公平披露)规则，该规则限制了
选择性披露重大信息。
纳斯达克还允许我们的外国私人发行人选择遵循某些本国法律，而不是适用于美国公司的纳斯达克做法。特别是，我们在以下方面遵循本国法律，而不是纳斯达克实践：
| • |
纳斯达克要求我们的独立董事在执行会议期间定期开会。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类执行会议，因此，我们要求这项豁免。
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| • |
纳斯达克要求发行人在其章程中规定普通股持有人会议的法定人数，该法定人数不得低于发行人有投票权的普通股已发行股份的33.5%
。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，出席股东大会的法定人数为两名股东。
|
| • |
纳斯达克要求发行人在发行与某些收购、控制权变更或证券定向增发有关的证券之前获得股东批准，或者设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则不同于纳斯达克的要求，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定在许多情况下必须事先获得股东的批准，包括(I)发行股本超过任何12个月期间已发行股本的15%(或如果寻求股东在公司年度股东大会上通过特别决议，则在接下来的12个月期间增加10%的股本发行能力)(但是，在确定可用的发行限额时，根据该规则的例外情况或经股东批准发行的证券包括：(I)(不计入)(Ii)向关连人士发行股本证券(定义见澳交所上市规则)及(Iii)董事或其联系人士根据员工激励计划取得证券。
|
只要我们是“外国私人发行人”，只要我们遵守“交易法”第13(G)或15(D)节的报告要求，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K向美国证券交易委员会提供半年度财务报表和季度更新。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和
季度报告中要求的信息不同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们需要在第二财季结束时确定我们作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：
(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。由于我们50%以上的资产位于美国，在任何一年中，如果截至第二财季最后一天，超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，我们将失去外国私人发行人的地位。
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目录表
有关我们作为外国私人发行人身份所伴随的风险的信息，请参阅“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-作为外国私人发行人，我们
被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人”和“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们可能会失去我们的外国私人发行人身份，这将要求我们遵守交易法的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律，”会计和其他费用。
美国环境、健康和安全法律
IperionX的业务运营，包括技术和泰坦项目，将被要求遵守适用的环境保护法律和法规以及许可和
许可要求。我们必须遵守的材料环境、健康和安全法律和法规包括以下美国联邦法律和法规：
| • |
《国家环境保护法》(“NEPA”)，要求对需要联邦批准的开采作业的环境影响进行仔细评估；
|
| • |
《清洁空气法》(“CAA”)及其修正案，管理空气排放；
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| • |
《清洁水法》(CWA)，管理向美国水域的排放和在其水域内的挖掘；
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| • |
《安全饮用水法》(《安全饮用水法》)，管理地下注入和废水处理；
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| • |
管理固体废物管理的《资源保护和回收法》(“RCRA”)；
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| • |
《综合环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)，对已向环境排放有害物质的情况施加责任(通常称为超级基金)；以及
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| • |
联邦矿山安全和健康法，其中规定了关于从事开采、相关作业、准备和研磨所开采矿物的雇员的工作条件的主要安全和健康标准，以及《职业安全和健康法》，该法规定了对工人健康和安全的保护，但联邦矿山安全和健康法尚未涉及这种保护。
|
我们的业务也可能受国家环境法律和法规的约束，包括但不限于与开采区复垦有关的法律和法规，这可能要求在开始矿物开采作业之前获得复垦许可证，并可能需要大量财务担保来支付未来复垦活动的成本。
固体废物和危险废物
RCRA和类似的州法规通过对危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理以及非危险废物的处置施加法规来影响我们的运营。在美国环境保护署(“EPA”)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部规定，有时还与它们自己更严格的要求相结合。
此外，联邦超级基金法可以在不考虑过错或行为合法性的情况下，对将有害物质排放到环境中负有法定责任的各类人员施加连带责任。这些人可以包括发生泄漏的地点的现任和前任所有者、承租人或经营者，以及处置或安排处置危险物质的任何人。根据CERCLA，这些人可能要承担清理排放到环境中的有害物质的全部费用和其他费用，包括应对费用、替代水供应、对自然资源的破坏以及某些健康研究的费用，这些人可能要承担严格的连带责任。此外，邻近的土地所有者、工人和其他第三方对据称释放到室内或室外环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。每个州也有类似于CERCLA的环境清理法律。危险废物可能以前曾在我们目前或以前拥有或租赁的物业上或之下处理、处置或释放，或在我们将废物送往处置的其他地点或之下处理、处置或释放。根据CERCLA、RCRA和类似的州法律，这些财产和在其上处置或释放的任何材料可能会使我们承担责任。根据这些法律，我们可能被要求清除或补救被处置的废物或财产污染，支付补救费用，或进行补救活动，以防止未来的环境损害。
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目录表
空气排放
联邦CAA和类似的州法律通过发放许可证和施加其他要求，限制从多种来源排放空气污染物。空气污染物的主要来源受到联邦政府实施的更严格的许可要求的约束。空气污染法规可能要求我们在建设或修改某些预计会产生或大幅增加空气排放的项目或设施时事先获得批准，获得空气许可并遵守严格的许可要求，或利用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。需要获得许可
可能会延误我们的运营，我们可能需要为空气污染控制设备或其他与空气排放相关的义务产生资本支出。对于未能严格遵守空气污染法规或许可证的行政执法行动，通常通过支付罚款和纠正任何已发现的缺陷来解决。或者，监管机构可以要求我们放弃某些空气排放源的建设、改造或运营。
气候变化
在国际、国家、区域和州各级政府已经颁布并可能继续制定许多监管举措，以监测和限制温室气体(“温室气体”)的现有排放，并限制或消除这种未来的排放。在联邦一级，环保局于2009年12月确定二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放危害公众健康和环境，因为根据环保局的说法，这些气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。基于这些调查结果，环保局开始通过和实施条例
，根据《CAA》的现有条款限制温室气体的排放。
总裁·拜登和现在控制着美国国会的民主党已将气候变化确定为优先事项，预计拜登政府期间将提出和/或颁布新的行政命令、监管行动和/或针对温室气体排放的立法，或禁止或限制某些地区的石油和天然气开发活动。
国会不时考虑通过减少温室气体排放的立法，并出现了一些旨在通过总量管制和交易计划跟踪和/或减少温室气体排放的州和地区努力。总量管制和交易计划通常要求温室气体排放的主要来源获得并交出排放限额，以换取排放这些温室气体。此外，美国已重新加入《巴黎协定》，并承诺到2030年将美国温室气体排放量减少至多52%。通过立法或监管计划或其他政府行动来减少温室气体排放可能需要我们招致增加的运营成本。
《清洁水法》
CWA对包括选矿废物在内的废物排放到美国水域施加限制和严格控制，这个术语的定义广泛地包括，除其他事项外，包括某些湿地。向联邦水域排放污染物必须获得许可。《公约》规定了对未经授权排放常规和意外污染物的民事、刑事和行政处罚。它规定了与排放石油或危险物质有关的清除或补救费用的巨大潜在责任。管理向水排放的州法律还规定了不同的民事、刑事和行政处罚，并对向州水域排放石油或其衍生物或其他危险物质的情况规定了责任。此外，环保局还颁布了规定，要求获得排放暴雨径流的许可，包括与建筑活动相关的排放。如果未经授权排放废物，我们可能要承担罚款和费用。
根据这些法律法规，我们还可能被要求制定和实施与现场储存大量石油有关的泄漏预防、控制和对策计划，也称为“SPCC计划”。一些州还维持着地下水保护计划，要求排放或可能影响地下水条件的操作获得许可。CWA还禁止在未经USACE许可的情况下将填充物排放到包括湿地在内的受管制水域。
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目录表
2015年5月，美国环保局发布了一项最终规则，试图澄清联邦政府对美国水域的管辖范围，但该机构于2019年9月废除了这一规则，并于2020年4月取而代之的是《可航行水保护规则》，这一规则相对于2015年的规则缩小了联邦管辖范围。2015年规则的废除和取代目前正在进行诉讼，因此在未来几年内，《清洁水法》的管辖范围可能仍不确定，适用于各州的法律指导方针可能会拼凑在一起。我们可能会面临更高的成本和延误，因为我们需要获得湿地地区疏浚和填埋活动的许可证。
地下注水管制许可证
联邦SDWA创建了一个保护地下水的全国性监管计划。这项法案由环境保护局管理。然而，为了避免联邦和印第安州(或部落)双重监管的负担，SDWA允许各州(以及被确定为有资格被视为邦的印度部落)颁发的地下注射控制(UIC)许可证在两个条件下满足SDWA所要求的UIC许可证。其次，环保局必须应州政府的要求批准含水层豁免。如果环保局质疑该州对矿场的管辖权，该局可能会推迟或拒绝处理该州的申请。在开发和使用深度注水井处置或储存产出液之前，必须获得许可，并且必须定期进行井套完整性监测，以确保井套管不会将产出液泄漏到地下水。天然气和石油钻探、生产和相关作业对地下水的污染可能会导致罚款、处罚、补救费用和自然资源损害，以及根据SDWA和其他联邦和州法律的其他制裁和责任。此外，土地所有者和其他各方可能会提出第三方索赔，要求赔偿地下水污染、替代供水、财产影响和人身伤害。
《国家环境政策法》
《国家环境政策法》要求联邦机构评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动。《国家环境政策法》进程涉及公众意见，这些意见可以通过限制项目范围或要求针对具体资源的缓解来改变拟议项目的性质。程序参与者可以通过法院系统对《国家环境政策法》的裁决提出上诉。此过程可能会导致
推迟项目的审批和开发，或增加某些设施的审批和开发成本。
《濒危物种法》
联邦《濒危物种法》限制了可能影响濒危和受威胁物种或其栖息地的活动。我们的一些行动可能位于被指定为濒危或受威胁物种栖息地的地区。关键的栖息地指定可能导致对联邦和私人土地使用的进一步实质性限制，并可能推迟或禁止土地获取或开发。美国鱼类和野生动物管理局继续努力，在必要时作出列入名单的决定和重要的栖息地指定。此前，欧空局并未对我们的运营产生重大影响。然而，将以前未受保护的物种指定为濒危或受威胁物种可能会导致我们产生额外的成本，或者在已知该物种存在的地区受到运营限制。
环境、社会和治理
在2021财年，IperionX聘请了Presidio Graduate School的专家咨询部PGS咨询，开始进行环境、可持续发展和公司治理(ESG)评估和随后的整合研究。PGS咨询公司设在Presidio研究生院，这是美国第一所也是唯一一所完全专注于可持续发展和社会正义的独立研究生院，公司客户包括惠普公司、Flex Ltd.、Granite Construction、Thermo Fisher Science和Domaine Chandon。
PGS咨询公司将进行实质性评估、生命周期评估，并为ESG领导层制定一份行动手册。审查和评估将确定优先ESG重点领域，突出关键ESG建议，并提供可操作的生命周期评估。PGS咨询公司将根据全球报告倡议、联合国可持续发展目标和气候相关财务披露工作组的标准进行这项研究。ESG综合研究将概述ESG的物质、物理和经济指标，以及主要的发展里程碑和时间表。这项研究将于2022年下半年完成。
16
目录表
开采许可和批准
我们目前拥有与泰坦项目有关的勘探钻探活动的许可。我们的一些勘探活动需要获得政府许可，可能还需要续签我们已有的许可。在开发或开采我们发现的任何矿化之前，我们将被要求获得新的政府许可，其中包括授权任何地点
开发活动和地点经营活动。获得和续签政府许可证是一个复杂和耗时的过程，涉及许多司法管辖区。公开听证，以及可能代价高昂的承诺。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括由适用的批准机构管理的对许可审批要求的解释。我们可能无法获得或
续订我们计划运营所需的许可证，或者获取或续订此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期。任何与审批过程相关的意外延误或成本都可能延误我们物业的勘探、开发或运营。
见“项目3.关键信息--D.风险因素--与监管和行业事项有关的风险--我们将被要求获得政府许可才能进行开发和矿产开采作业，这一过程往往既昂贵又耗时。”
我们的勘探作业受到广泛的法律法规的约束，这些法规由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些法律管辖勘探、开发、生产、出口、各种税收、劳工标准、职业健康和安全、废物处理、环境保护和修复、濒危和受保护物种保护以及其他事项。
矿产勘探作业还受美国联邦和州法律法规的约束，这些法规旨在通过规范钻探方法和设备的设计和使用来维护健康和安全标准。要进行钻井作业，需要获得政府机构的各种许可，我们不能向您保证会获得此类许可。除其他事项外，环境法律和法规还可以：
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要求向利益相关者发出建议和正在进行的操作的通知。
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要求安装污染控制设备。
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限制矿物开采或钻探活动中可能释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度。
|
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限制或禁止在湿地、濒危物种栖息地和其他保护区内的土地上进行开采或钻探活动，或以其他方式限制或禁止可能影响环境(包括水资源)的活动。
|
| • |
对泰坦项目工地目前或以前的运营造成的污染或以前存在的任何环境影响承担重大责任。
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| • |
要求准备环境评估或环境影响报告书。
|
截至本协议日期，除收购泰坦项目及相关许可活动外，吾等并未被要求就遵守环境法规
花费重大金额。然而，遵守这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，使我们承担重大的潜在责任，并对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生不利影响。违反这些法律和法规的行为和责任可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可修改或撤销、运营中断或关闭以及其他责任。补救此类情况的成本可能很高，补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，国会以及联邦和州机构经常修订环境法律和法规，这些法规或其解释的任何更改都可能需要我们花费大量资源来遵守新的法律或法规或对当前要求的更改，并可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
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目录表
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C.
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组织结构
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以下是我们的组织结构。我们所有的子公司都是全资拥有的。
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D.
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物业、厂房及设备
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泰坦计划
概述
IperionX在泰坦项目中拥有100%权益，该项目覆盖美国田纳西州超过11,000英亩的关键矿产，被认为是包括钛、稀土元素、硅砂和锆石在内的关键矿产的远景。
泰坦项目位于田纳西州西部，我们相信泰坦项目拥有世界级的基础设施，附近有一流的公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力。我们认为矿砂项目的运营成本受电力和劳动力成本的影响很大。
截至2022年6月30日，泰坦项目账面价值为2,431,229美元。有关详细信息，请参阅我们截至2022年6月30日的财政期间经审计的综合财务报表附注6。
泰坦项目位于该地区，从1950‘年的S到1990年的S，杜邦、科麦吉公司、必和必拓集团、RGC有限公司和Altair International Corp.等公司进行了重大的历史性勘探。泰坦项目还位于美国东南部，具有战略意义，靠近重要的制造能力，包括世界上最大的二氧化钛生产商之一新约翰逊维尔的化学工厂。
地质学和地质解释
泰坦项目位于田纳西州西部，代表着密西西比湾的东侧，密西西比湾是墨西哥湾沿岸平原内一个向南倾斜的大型向斜。这一特征
从伊利诺伊州南部向北延伸到密西西比州和阿拉巴马州南部。海湾充填了白垩纪至第四纪的沉积和沉积岩。
麦克奈利砂岩组代表了海退层序的前进级配三角洲环境。从富含青绿石粘土的Coon Creek组到麦克奈利组的细小下段到麦克奈利组较粗的上段的粗化向上层序分级证明了这一点。
泰坦项目的矿化主要位于原始麦克奈利砂层内的两个区域。‘Benton’矿床的主要矿化带赋存于麦克奈利组下部的地层中。矿化平均厚度为31米，迄今已在本顿矿床沿走向追踪了约6公里。
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目录表
‘Camden’矿藏是本公司Benton矿藏遇到的麦克奈利砂岩地层下部的向上延伸。麦克奈利砂岩向西缓缓倾斜，卡姆登矿床代表着该地层最东端的露头。
钻探和勘探
自2020年底获得泰坦项目的初步土地位置以来，我们一直专注于证明泰坦项目的潜力。我们在泰坦项目进行了多个钻探项目，包括在2021财年和2022财年期间钻探了300多个钻孔，总计超过10,000米。
我们的钻探最初集中在我们的核心地产区域，占地约3,675英亩，我们将其指定为‘Benton’矿藏。到目前为止，我们已经在本顿矿藏钻了136个孔，总长度为5428米。到目前为止，在Benton矿床收到的钻探分析已在地表附近返回了高品位总重矿物(THM)的厚层。
Benton矿床的钻探结果突出了矿化的一致品位和厚度，平均厚度为31米，迄今已沿着走向追踪了约6公里。矿化似乎是作为一个单一的、大型的、连贯的近地表矿床而发生的。
除Benton矿藏外，位于Benton矿藏东南约4公里处的泰坦项目内的其他物业的勘探钻探表明，
还有更多近地表高品位矿化。我们已将这一新发现命名为卡姆登矿床。卡姆登矿床代表了在本顿矿床遇到的麦克奈利砂岩建造下部的向上延伸。
矿产资源
本文提供的矿产资源数字是根据计算时可获得的信息作出的估计。“矿产资源”是指具有经济利益的固体物质在地壳中或在地壳上的集中或赋存状态，其形式、品位或质量和数量是有合理的经济开采前景的。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是通过特定的地质证据和知识(包括采样)来了解、估计或解释的。矿产资源的参照点是原地。矿产资源按地质可信度增加的顺序细分为推断、指示和测量类别。包括在指示和推断资源中的含总重矿物(“THM”)的矿产资源是指在冶金处理过程中损失之前所包含的资源。“测量资源”、“指示资源”和“推断资源”，是指矿产资源中数量、品位或质量分别根据地质证据和采样被认为全面、充足或有限的部分。
THM价格的市场波动，以及生产成本的增加或冶金回收率的降低，都可能改变未来对资源的估计。
作为我们勘探和评估活动的一部分，我们已经报告了根据美国证券交易委员会第1300条要求编制的矿产资源。2022年7月1日，我们为我们的Titan项目提交了一份日期为2022年6月30日的技术报告摘要，该报告是本年度报告Form 20-F的附件。截至2022年6月30日，我们报告了4.31亿公吨的矿产资源，品位为2.2%的重矿物(“THM”)，以0.4%的分界线含有950万公吨THM。粘泥(“SL”)和特大号材料分别约占THM组分的20%和2.5%。矿化以单一、大型、连贯的近地表矿床的形式出现。此外，对贵重矿物(“VHM”)(占THM的比例)的初步分析表明，有价值的矿物组合由锆石、金红石、钛铁矿、稀土元素
(“REE”)和十字石组成。
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目录表
用于资源报告的估计盈亏平衡经济边际品位0.4%THM是根据收入成本盈亏平衡计算计算得出的，并基于以下假设：
| • |
钛铁矿、金红石、稀土精矿和锆石的历史2017至2021年年平均价格如下；
|
| • |
钛铁矿回收率82.6%，金红石回收率60.9%，稀土精矿回收率77.1%，锆石回收率90.8%；
|
| • |
业务费用估计数为3.00美元/公吨只读存储器开采、3.00美元/公吨只读存储器处理、0.40美元/公吨只读存储器运输以及0.90美元/公吨只读存储器一般和行政费用；
|
| • |
5%的特许权使用费包括在分界线等级中。
|
历史、现货和预测产品价格(美元/吨，2022年实际价格，四舍五入)。
|
产品
|
历史性
2017 – 2021
(年平均、
美元/吨)
|
斑点
定价1 |
预测
2023 – 2027
(年平均、
美元/吨)
|
预测
2028+
(年平均、
美元/吨)
|
|
稀土精矿
|
$4,8212
|
$11,180 – $12,850
|
$14,325
|
$17,690
|
|
金红石
|
$1,030
|
$1,960 – $2,280
|
$1,475
|
$1,285
|
|
氯化钛铁矿
|
$200
|
$390 – $470
|
$305
|
$310
|
|
锆石(高级)
|
$1,405
|
$2,500 – $3,025
|
$2,240
|
$1,685
|
|
锆石(精矿)
|
$630
|
$945 – $1,330
|
$1,010
|
$760
|
历史、现货和预测单个稀土元素价格(美元/吨，2022年实际价格，四舍五入)。
|
稀土氧化物
|
历史性
2017 - 2021
(年平均
美元/公斤)3
|
斑点
定价4
(美元/公斤) |
预测
2023 - 2027
(年平均
美元/公斤)
|
预测
2028+
(年平均
美元/公斤)
|
|
镧
|
$1.8
|
$1.2
|
$1.4
|
$1.4
|
|
Ce3+
|
$1.7
|
$1.3
|
$1.5
|
$1.5
|
|
Pr
|
$64.1
|
$143.9
|
$194.4
|
$242.4
|
|
Nd3+
|
$58.2
|
$143.9
|
$204.6
|
$255.1
|
|
钐
|
$2.0
|
$$3.3
|
$4.9
|
$6.8
|
|
Eu2+
|
$44.5
|
$27.6
|
$34.5
|
$40.2
|
|
Gd
|
$24.0
|
$79.0
|
$108.1
|
$130.1
|
|
Tb
|
$695.0
|
$2,109.6
|
$2,419.6
|
$2,935.2
|
|
镝
|
$253.3
|
$371.2
|
$565.5
|
$690.6
|
|
霍尔比
|
$61.7
|
$193.1
|
$295.5
|
$337.1
|
|
Erb3+
|
$26.3
|
$53.7
|
$64.8
|
$73.9
|
|
Yb2+
|
$12.8
|
$14.8
|
$18.6
|
$21.7
|
|
[化]钚
|
$545.8
|
$782.7
|
$900.9
|
$1,051.0
|
|
稀土元素Y
|
$3.6
|
$12.3
|
$16.1
|
$22.7
|
|
1
|
资料来源：Ruidow.com，2022年6月29日和Iluka Resources。
|
|
2
|
请参阅下表，了解影响稀土精矿价格的各个稀土元素的价格，并参阅下表，了解各稀土元素在我们的稀土精矿中所占的百分比。REE历史平均定价
基于2017年有限的可用数据。
|
|
3
|
REE历史平均定价基于2017年有限的可用数据。
|
|
4
|
来源：阿古斯，2022年6月29日。
|
20
目录表
定价基于以下标准产品规格要求：
初步评估产品规格要求。
|
产品
|
产品规格要求
|
|
稀土精矿
|
含58.68重量%总稀土氧化物(TREO)的矿物稀土精矿--如表19所示。稀土精矿价值按所含TREO的31%加上泰坦项目重稀土浓缩溢价10%计算。
|
|
金红石
|
含二氧化钛的块状金红石(二氧化钛294%-96%)
|
|
氯化钛铁矿
|
含二氧化钛的氯化钛铁矿(二氧化钛258%-65%)
|
|
锆石(高级)
|
含氧化锆的优质块体锆英石2+HFO2 >66%
|
|
锆石(精矿)
|
含氧化锆石精矿2+HFO2 >30%
|
泰坦矿稀土精矿主要产品规格。
|
稀土氧化物
|
浓度(重量%)
|
|
拉
|
10.50%
|
|
特首
|
21.90%
|
|
新闻
|
2.59%
|
|
钕
|
9.85%
|
|
SM
|
1.80%
|
|
欧盟
|
0.15%
|
|
GD
|
1.48%
|
|
结核病
|
0.20%
|
|
迪
|
1.19%
|
|
HO
|
0.22%
|
|
急诊室
|
0.66%
|
|
TM
|
0.09%
|
|
YB
|
0.54%
|
|
Lu
|
0.08%
|
|
Y
|
7.43%
|
|
TREO
|
58.68%
|
21
目录表
与THM矿产资源相关的主要假设和参数在我们于2022年6月30日的泰坦项目技术报告摘要中进行了讨论，该报告摘要作为本年度报告的附件
存档。
|
泰坦项目-截至2022年6月30日的矿产资源
|
|||||||||
|
资源
类别
|
公吨
(在
百万美元)
|
等级
(谢谢
%)
|
太好了
(百万)
公吨)
|
截断
等级
(谢谢
%)
|
THM组合
|
||||
|
锆石
(%)
THM)
|
金红石
(%)
THM)
|
钛铁矿
(%)
THM)
|
雷伊
(%)
THM)
|
铁闪石
(%)
THM)
|
|||||
|
测量的
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
已指示
|
241
|
2.2
|
5.3
|
0.4
|
11.3
|
9.3
|
39.7
|
2.1
|
15.6
|
|
推论
|
190
|
2.2
|
4.2
|
0.4
|
11.7
|
9.7
|
41.2
|
2.2
|
13.7
|
|
总计
|
431
|
2.2
|
9.5
|
0.4
|
11.5
|
9.5
|
40.3
|
2.1
|
14.8
|
2022年6月30日与2021年6月30日矿产资源对比
截至2021年6月30日，我们没有矿产资源估计。因此，我们没有提供对矿产资源估计变化的分析。我们截至2022年6月30日的矿产资源评估(MRE)纳入了我们在2020至2021年间共钻了4,101米的107个声波岩心钻孔的结果。我们随后已经完成了在MRE区域以外的钻探，预计这些钻孔
结果将纳入未来升级的MRE中。有关准备矿产资源时使用的假设和标准的信息，请参阅我们的技术报告摘要，这是本年度报告20-F表的附件，
包括第11节(矿产资源估计)、第13节(采矿方法)和第16节(市场研究)。
矿产资源内部控制
我们有内部控制来审查和记录支持矿产资源估计的信息，描述所使用的方法，并确保估计的有效性。
用于编制矿产资源的信息由适当的QPS审查，并受我们的内部审查程序的约束，其中包括内部同行审查。QP审查并验证用于估算资源和储量的标准的合理性。我们认识到矿产资源和储量估计所固有的风险，例如地质复杂性、数据的解释和推断、操作方法的变化、宏观经济状况和新数据等。这些风险导致的资源和储量被高估，可能会对未来的盈利能力产生实质性影响。
初步评估
该公司聘请Primero Group America Inc.(“Primero”)管理田纳西州卡姆登附近的泰坦项目的初步评估。
我们对泰坦项目的初步评估基于矿山使用年限为25年，其中包括附近一座湿法选矿厂(“WCP”)的矿藏，该选矿厂位于卡姆登市西北约28公里处。泰坦项目还包括一个位于卡姆登市西南约2公里处的干法矿物分选厂(“MSP”)。两个工厂之间的距离约为30公里，通过公共道路和高速公路进入。
泰坦项目的产品包括钛铁矿、金红石、优质锆石、锆石精矿和稀土精矿(主要是独居石)。主要生产值如下。
22
目录表
泰坦项目--主要的初步评估结果
|
泰坦项目年均产量
目标是超过25年的矿井寿命：
|
||
|
钛铁矿
|
95,500吨/年
|
|
|
金红石
|
16700吨/年
|
|
|
独居石
|
4600吨/年
|
|
|
锆英石-优质
|
22,400吨/年
|
|
|
锆石精矿
|
16000吨/年
|
|
运营成本和资本成本
初步评估估计，泰坦项目的年度平均年度营运成本，包括特许权使用费在内，在25年的矿山寿命内每年约为6,700万美元。泰坦项目运营成本估算的预期精度为±35%。
初步评估估计，泰坦项目的初始资本成本为2.37亿美元，用于建设矿山、WCP和MSP，包括30%的应急费用。泰坦项目初始资本成本估算的预期精度为±35%。
土地保有权状况
截至2022年6月30日，泰坦项目包括田纳西州约11,071英亩的地表及相关矿业权，其中约453英亩完全拥有，
约1,357英亩受独家购买协议制约，约10,618英亩受制于独家租赁协议。除上述期权协议外，组成泰坦项目的物业目前并无重大留置权或产权负担。然而，为了开发该项目，我们需要获得许可和批准，如“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-开采许可和批准”中所述。
我们的租赁协议选择权在行使后，允许我们从当地土地所有者那里租赁地表财产和相关的矿业权，通常在2026年年中至2027年底之间有到期日
。在选择期内，我们的租赁协议选择权提供美国拥有独家进入、进入、占用和使用表面财产的权利，用于与勘探和评估所有矿物有关的所有目的，以换取制造在我们进行钻探期间支付年度期权付款和奖金。我们的年度期权付款一般在每英亩25.00美元至75.00美元之间，我们的钻探奖金一般平均为每钻脚约1.00美元。如果我们行使租赁选择权，我们支付年度期权付款和钻探奖金的义务就会终止。在行使租赁权的情况下，我们将支付每年最低特许权使用费(一般为每英亩75美元)和采矿特许权使用费(一般为销售产品净收入的5%)。
我们购买协议的选择权在行使后，允许我们从当地土地所有者手中直接购买地表财产和相关的矿业权，通常
的到期日为2022至2023年。在选择期内，我们购买协议的选择权提供美国拥有访问、进入、占用和使用表面属性的独家权利，用于与勘探和评估所有矿物有关的所有目的，以换取制造在我们进行钻探期间支付年度期权付款和奖金。我们的年度期权付款一般在每英亩25.00美元至50.00美元之间，我们的钻探奖金一般平均为每钻脚约1.00美元。如果我们行使购买选择权，我们支付年度期权付款和钻探奖金的义务就会终止。于行使后，如购买，吾等将支付约等于物业公平市价的现金代价，不包括任何矿物的价值，外加溢价。
23
目录表
勘探开发规划
于未来十二个月内，我们计划进行进一步钻探以扩大及增加对泰坦项目矿床的信心，以及进一步进行冶金测试工作、水文及岩土研究，以及经济研究以评估泰坦项目的经济潜力及确定一个重要的矿产储备基地。
2022年6月30日，我们报告了对泰坦项目的初步评估结果，结果表明，泰坦项目有潜力成为可持续、低成本和全球重要的北美钛、稀土和其他低碳关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业(如太空、航空航天、电动汽车和3D打印)以及关键国防应用所需的。我们
也相信调查结果表明泰坦项目未来有很大的增产潜力和寿命。在最初的评估中，遵循S-K法规第1300分部分的指导方针，考虑了采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。
在完成这项初步评估后，我们可能会进行更多的技术研究，包括预可行性和/或可行性研究。这些额外的研究还将
遵守S-K条例第1300分部分中的指导方针。如果我们完成所有技术研究(和所有必要的许可活动)，我们就可以进行矿物开采和加工活动。然而，我们目前还没有勘探和开发计划中任何组成部分的详细计划。
根据市场条件和确定经济上可行的关键矿藏的能力，我们关于泰坦项目的单独业务计划是成为美国国内高质量、可持续、低成本和低碳的钛和其他关键矿物原料(包括稀土)的战略来源。
我们计划按照“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--勘探和开发计划”中所述，实施我们的业务计划。
24
目录表
图1：泰坦项目物业位置
图2：泰坦项目包含矿产资源的位置(用于建模的坐标系和基准是UTMZ16N，NAD83)
25
目录表
|
项目19.
|
展品。
|
|
展品
数
|
描述
|
|
|
1.1#
|
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)的注册证书(通过参考公司于2022年3月29日提交的表格
20-F的注册说明书附件1.1注册成立)
|
|
|
1.2#
|
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)的章程(通过参考公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册声明的附件1.2注册成立)
|
|
|
2.1#
|
IperionX Limited、纽约梅隆银行以及美国存托股份所有者和持有人之间的存款协议(通过参考公司于2022年6月10日提交的20-F表格登记声明的附件2.1合并而成)
|
|
|
2.2#
|
证明美国存托股份的美国存托凭证格式(载于附件2.1)
|
|
|
2.3#
|
股本说明
|
|
|
4.1+#
|
Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology LLC及其成员之间的期权协议，日期为2021年10月20日(通过参考2022年3月29日提交的公司20-F表格注册声明的附件4.1合并)
|
|
|
4.2+#
|
Hyperion Material&Technologies，LLC和Blackand Technology，LLC之间的独家许可协议选项，日期为2021年2月13日(通过引用2022年3月29日提交的公司20-F表格注册声明的附件
4.2并入)
|
|
|
4.3+#
|
Blackand Technology，LLC和Hyperion Material&Technologies，LLC之间的主服务协议，日期为2021年2月13日，以及相关的工作说明书(通过引用公司于2022年3月29日提交的Form 20-F中的注册说明书附件4.3并入)
|
|
|
4.4#
|
IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)员工激励计划(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册说明书附件4.4)
|
|
|
4.5#
|
赔偿、保险和董事准入表格(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格的注册说明书附件4.5并入)
|
|
|
8.1#
|
IperionX有限公司子公司名单(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册说明书附件8.1成立)
|
|
|
12.1*
|
第302条行政总裁的证明
|
26
目录表
|
12.2*
|
第302条首席财务官的证明
|
|
|
15.1*
|
泰坦项目技术报告摘要
|
|
| 15.2* |
合格人员的同意(亚当·卡斯特)
|
|
| 15.3* |
合格人员的同意(尤金·达登戈)
|
|
| 15.4* |
合资格人士的同意(史蒂芬·米勒)
|
|
| 15.5* |
合格人士(雅克父母)的同意
|
|
|
101.1#
|
本公司截至2022年6月30日年度报告的以下财务报表采用内联XBRL格式，格式为Form 20-F：(I)综合利润或亏损及其他全面收益表，(Ii)综合财务状况表，(Iii)综合权益变动表，(Iv)综合现金流量表，以及(V)综合财务报表附注，以文本块标记并包括详细标签。
|
|
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| # |
以前与2022年8月26日的20-F表格年度报告一起提交的。
|
|
+
|
本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
|
| * |
现提交本局。
|
27
目录表
签名
登记人现证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人签署本代表其提交的表格20-F的年度报告。
|
IPERIONX有限公司
|
|||
|
发信人：
|
/S/阿纳斯塔西奥斯·阿里玛 | ||
|
阿纳斯塔西奥斯·阿里玛
|
|||
|
董事首席执行官兼董事总经理
|
|||
|
日期：2023年5月30日
|
|||
28