附录 3.1

公司注册处

政府行政大楼

埃尔金大道 133 号

乔治城

大开曼岛

请注意，在10日举行的公司股东特别大会上^第四2023 年 5 月，通过了以下特别决议：

决定作为一项特别决议，修订经第二次修订和重述的公司备忘录和章程，全部删除现有第 49.7条，取而代之的是以下措辞：

“49.7

如果公司没有在 (i) 2023 年 8 月 13 日或 (ii) 2024 年 2 月 14 日当天或之前完成业务合并，如果董事会通过董事会决议决定将完成业务合并的时间最多延长六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月，或成员可能批准的更晚时间根据章程，公司应：

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

(b)

尽快但在此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括存放在信托账户中但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和支付解散费用的最高 100,000 美元的利息），除以当时的公开股票数量问题，该兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及

(c)

赎回后，在获得公司剩余成员和董事的批准后，尽快进行清算和解散，

在每种情况下，都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。”

决定，作为一项特别决议：

(a)

对第二份经修订和重述的公司协会备忘录和章程进行修订，将现有的第 49.2 条全部删除，取而代之的是以下措辞：

“在完成业务合并之前，公司应：

(a) 将此类企业合并提交其成员批准；或

(b) 让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，按此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴税款或应付税款，如果有）除以当时发行的公开股票数量。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。”

(b)

对第二份经修订和重述的公司协会备忘录和章程进行修订，将现有的第 49.4 条全部删除，取而代之的是以下措辞：

“在根据本条以批准业务合并为目的而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。”

(c)

对公司第二次修订和重述的备忘录和章程进行修订，全部删除现有的第 49.5 条，取而代之的是以下措辞：

“任何持有公开股票但不是赞助商、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在对业务合并进行任何投票之前的两个工作日内，根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求，选择将其公开股票兑换为现金，前提是该成员不得与其关联公司或与的任何其他人共同行动他是以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的名义共同行事，其目的是收购，持有、或处置股份可以在未经公司事先同意的情况下对总计超过15％的公共股份行使赎回权，而且前提是任何代表行使赎回权的公共股票实益持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回这些公共股票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对这种拟议的业务合并，均应以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除先前的应付税款），而不是发放给公司以缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量（此处将此类赎回价格称为 “赎回价格”），但仅限于适用的拟议业务合并获得批准和完成。”

决定，作为一项特别决议，对公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程进行修订，将现有的第 17.2 条全部删除，取而代之的是以下措辞：

“B类股票应在一对一的基础上自动转换为 A类股票（“初始转换比率”）：（a）在业务合并完成时或在完成后立即转换为 A类股票；或（b）随时不时由其持有人选择”。

决定，作为一项特别决议，对公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程进行修订，将现有的第 49.9 条全部删除，取而代之的是以下措辞：

“除非根据第17条将 B类股票转换为A类股票，在该类股票的持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利，否则在公开发行股票之后和业务合并完成之前，董事不得发行额外的股票或任何其他使持有人 (i) 有权从信托账户获得资金的证券；或 (ii) 以类成员的身份对企业合并进行公开发行股票投票。”

/s/ Tamaza Smit

Tamaza Smith

公司管理员

为和代表

枫树企业服务有限公司

日期为 2023 年 5 月 10 日

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

备忘录和公司章程

的

10X 资本风险投资收购公司 II

（在 2022 年 11 月 9 日特别决议中通过，并于 2022 年 11 月 9 日生效）

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

10X 资本风险投资收购公司 II

（在 2022 年 11 月 9 日特别决议中通过，并于 2022 年 11 月 9 日生效）

公司名称为 10X Capital Venture Acquisition Corp.

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited的办公室、PO Box 309、Ugland House、大开曼岛、KY1-1104、开曼群岛，或位于开曼群岛内董事可能决定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

每个成员的责任仅限于该会员股份的未付金额。

该公司的股本为55,100美元，分为每股面值为0.0001美元的5亿股A类普通股、每股面值为0.0001美元的5,000,000,000股B类普通股和每股面值为0.0001美元的100万股优先股。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限的法人团体，并在开曼群岛注销。

本第二次修订和重述的组织章程中未定义的大写术语与公司第二次修订和重述的公司章程中赋予它们的相应含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

10X 资本风险投资收购公司 II

（在 2022 年 11 月 9 日特别决议中通过，并于 2022 年 11 月 9 日生效）

口译

1.1

在条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或上下文有与之不一致的地方：

	“会员”	就某人而言，系指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，无论是以血缘、婚姻或收养方式居住在该人家中的任何人，完全有利于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人或实体的信托或由上述任何一方共同拥有，(b) 就实体而言，应包括合伙企业、公司或任何直接或通过一个或多个中介机构间接控制、由此类实体控制或受其共同控制的自然人或实体。

	“适用法律”	就任何人而言，是指适用于任何人的任何政府机关的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款。

	“文章”	指经修订和重述的公司章程。

	“审计委员会”	指根据章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。

	“审计员”	指暂时履行公司审计员职责（如果有）的人。

	“业务合并”	指涉及公司与一个或多个企业或实体（“目标企业”）的合并、股份交换、资产收购、股份收购、重组或类似业务合并，业务合并：(a) 只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，就必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（递延承保佣金和根据所得收入应缴的税款签署此类业务合并的最终协议时的信托账户；以及（b）不得仅限于另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司。

	“工作日”	指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之日以外的任何一天。

	“信息交换所”	指受司法管辖区法律认可的清算所，股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

	“A 类股票”	指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

	“B 类股票”	指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

	“公司”	指上述公司。

	“公司的网站”	指本公司的网站和/或其网址或域名（如果有）。

	“薪酬委员会”	指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

	“指定证券交易所”	指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克资本市场。

	“导演”	指公司暂时的董事。

	“股息”	指根据章程决定支付股份的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。

	“电子通信”	指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会的网站）或董事另行决定和批准的其他电子交付方式。

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同。

	《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）。

	“股票挂钩证券”	指在与业务合并相关的融资交易中可兑换、可行使或可交换为A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。

	《交易法》	指经修订的1934年《美国证券交易法》，或任何类似的美国联邦法规和证券交易委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均有效。

	“创始人”	指首次公开募股完成前的所有会员。

	“独立董事”	视情况而定，其含义与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》第10A-3条中的含义相同。

	“IPO”	指公司首次公开发行证券。

	“会员”	与 “规约” 中的含义相同.

	“备忘录”	指经修订和重述的公司组织章程大纲，不时修订或取代。

	“警官”	指被任命在公司任职的人。

	“普通分辨率”	指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。

	“普通股”	指公司股本中面值为0.0001美元的普通股。

	“超额配股权”	指承销商可以选择在首次公开募股中以等于每单位10美元的价格再购买最多15％的公司单位（如条款所述），减去承销折扣和佣金。

	“首选项共享”	指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

	“公共共享”	指作为首次公开募股中发行的单位（如条款所述）的一部分发行的A类股票。

	“兑换通知”	指公司批准的表格中的通知，根据该通知，公共股票持有人有权要求公司赎回其公开股份，但须遵守其中包含的任何条件。

	“会员名册”	指根据规约保存的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。

	“注册办事处”	指公司暂时的注册办事处。

	“代表”	指承销商的代表。

	“海豹”	指公司的普通印章，包括每个重复的印章。

	“证券交易委员会”	指美国证券交易委员会。

	“分享”	指A类股票、B类股票、普通股或优先股，包括公司股份的一部分。

	“特殊分辨率”	在不违反第二十九条第四款的前提下, 其含义与 “规约” 中的含义相同, 包括一项一致的书面决议.

	“赞助商”	指开曼群岛有限责任公司 10X Capital SPAC Sponsor II LLC 及其继任者或受让人。

	“法规”	指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

	“纳税申报授权人”	指任何董事应不时指定、以个人身份行事的人。

	“国库份额”	指根据章程以公司名义作为库存股份持有的股份。

	“信托账户”	指公司在首次公开募股完成时设立的信托账户，一定数额的首次公开募股净收益以及在首次公开募股截止日期同时私募认股权证的收益将存入该账户。

	“承销商”	指不时参与首次公开募股的承销商和任何继任承销商。

1.2

在文章中：

(a)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词语包括女性性别；

(c)

词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(e)

“必须” 应解释为强制性而 “可以” 应解释为允许的；

(f)

对任何法律或法规条款的提及应解释为提及经修改、修改、重新颁布或替换的条款；

(g)

“包括”、“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语均应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

此处使用 “和/或” 一词来表示 “和” 以及 “或”。在某些上下文中使用 “和/或” 在任何方面都不会限制或修改其他上下文中 “和” 或 “或” 这两个术语的使用。“或” 一词不得解释为排他性，“和” 一词不得解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i)

标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

(j)

条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

条款规定的任何执行或签字要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》中定义的电子签名的形式满足；

(l)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m)

与通知期限有关的 “晴朗日” 一词是指不包括收到或视为收到通知的日以及通知发出或生效的日期的期限；以及

(n)

与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名在会员登记册中作为该股份持有人的人。

开始营业

2.1

如董事认为合适，公司的业务可以在公司成立后立即开始。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付或与公司成立和成立有关的所有费用，包括注册费用。

发行股票和其他证券

3.1

在遵守备忘录中的规定（如果有）（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的规章制度的前提下，在不影响任何现有股份所附的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或其他处置拥有或不带优先股、延期股份或其他权利或限制，无论是与股息或其他分配、投票、返还资本还是其他方面的权利或限制，以及在他们认为适当的时间和条件下，还可以（受章程和条款约束）更改此类权利，除非董事不得在此范围内分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）这可能会影响公司进行章程中规定的B类普通股转换的能力。

3.2

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时确定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。

3.3

公司可以在公司发行证券单位，这些证券单位可以包括全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利，具体条件是董事从起可能不时确定的条款。根据首次公开募股发行的包含任何此类单位的证券只能在 52 上与分开交易^和除非代表确定更早的日期是可以接受的，否则应为与首次公开募股相关的招股说明书发布之日后的第二天，前提是公司已向证券交易所委员会提交了最新的8-K表报告，并发布了一份宣布此类单独交易何时开始的新闻稿。在此日期之前，这些单位可以交易，但包含此类单位的证券不能相互分开交易。

3.4

公司不得向无记名股票发行股票。

注册的会员

4.1

公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

4.2

董事可以决定公司应根据章程在中保存一个或多个成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

关闭成员登记册或确定记录日期

5.1

为了确定成员有权获得通知或在任何成员会议或任何续会上进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或者为了就任何其他目的做出决定的会员，在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或通过任何其他方式根据规则和条例发出通知后，董事可通过任何其他方式发出通知指定证券交易所、证券交易所委员会和/或任何其他主管机构监管机构或其他适用法律规定，在规定期限内不得超过四十天，不得超过四十天，不得超过成员登记册。

5.2

为了代替或不关闭成员登记册，董事可以提前或拖欠将日期定为有权在成员任何会议或其任何休会中获得通知或投票的成员作出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员资格，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员资格，或为了确定任何成员的任何其他目的。

5.3

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息或其他分配的成员会议上投票的会员的记录日期，会议通知的发出日期或董事决定支付此类股息或其他分配的决议获得通过的日期（视情况而定）应为成员作出此类决定的记录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员按照本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

股票证书

6.1

只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权签发的证书，证书上附有机械过程的授权签名。所有股票证书均应按连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交出给公司进行转让的证书均应取消，在不违反条款的前提下，在交出和取消代表相同数量相关股份的先前证书之前，不得签发任何新证书。

6.2

公司不得为超过一人共同持有的股份签发多份证书，向一名联名持有人交付证书即足以向所有联名持有人交付。

6.3

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照证据和赔偿条款（如果有）以及支付公司在调查证据时产生的合理费用（如有）（如果有）（如果是董事可能规定的话）续期，以及（如果是污损或磨损），则可以在旧证书交付时续订。

6.4

根据章程发送的每份股票证书的发送风险由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

6.5

股票证书应在章程（如果适用）规定的相关时限内发行，或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构可能不时确定的相关时限内发行，以较短者为准，或者公司暂时有权拒绝登记的股份转让除外向股份转让提交后，未注册公司。

转让股份

7.1

在遵守章程条款的前提下，任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易所委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规则。如果相关股份与根据条款发行的权利、期权、认股权证或单位一起发行，其条件是其中一股不能在没有另一方的情况下转让，则如果没有令他们满意的证据，表明该权利、期权、认股权证或单位的类似转让，董事应拒绝登记任何此类股份的转让。

7.2

任何股份的转让文书应采用通常或普通形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规定的格式，或适用法律规定的其他形式或董事批准的任何其他形式，应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由转让人签署或代表受让人签署）受让人），可能在手中，或者如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，亲自或通过机器印记签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在将受让人的姓名列入成员登记册之前，转让人应被视为股份持有人。

赎回、回购和退出股份

8.1

在遵守章程的规定以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例（如适用）的前提下，公司可以发行待赎回或有责任由成员或公司选择赎回的股票。此类股份（公开发行股票除外）的赎回应按照公司在发行此类股份之前通过特别决议可能确定的方式和其他条款进行。关于赎回或回购股份：

(a)

在本文业务合并条款所述的情况下，持有公开股票的成员有权申请赎回此类股份；

(b)

保荐人持有的B类股票应由保荐人按比例无偿交出，前提是超额配股权未得到充分行使，因此创始人将在首次公开募股后拥有公司已发行股份的25％（不包括与首次公开募股同时在私募中购买的任何证券）；以及

(c)

在本协议商业合并条款规定的情况下，应通过要约方式回购公共股票。

8.2

根据章程的规定以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，或适用法律规定的其他规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述的情况下赎回、回购和交出股份无需获得成员的进一步批准。

8.3

公司可以以法规允许的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括从资本中支付。

8.4

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

财政部股票

9.1

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有。

9.2

董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

股份权利的变更

10.1

在不违反第3.1条的前提下，如果在任何时候将公司的股本分为不同类别股份，则任何类别的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行更改，其中此类变更不能对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得书面同意的情况下进行不少于该类别已发行股份三分之二的持有人（关于豁免本协议B类普通股转换条款的规定除外，如该条款所述，该条款仅要求获得该类别大多数已发行股份持有人的书面同意），或者经通过的一项决议获得不少于三分之二多数票的批准该类别股份持有人的单独会议。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。对于任何此类会议，本条款中与股东大会有关的所有条款均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应为一个人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，并且任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

10.2

就单独的集体会议而言，如果董事认为两类或多类股份将受到正在审议的提案的影响相同，则董事可以将两类或多类股票视为一类股票，但在任何其他情况下，均应将其视为单独的股份类别。

10.3

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利或发行与之同等排名的股票或以优先权或其他权利发行的股票不得视为变更。

出售股票的佣金

在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对还是有条件）或促成或同意认购任何股份（无论是绝对还是有条件）的代价。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分已缴股份来支付。公司还可以就任何股票发行向合法的经纪公司付款。

非对信托的承认

公司不得受或强迫以任何方式（即使收到通知）承认任何股份的任何股权、或有、未来或部分权益，或者（除非条款或章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但持有人拥有的全部股份的绝对权利除外。

对股票的留置权

13.1

对于以成员名义注册的所有股份（无论是否全额缴纳）（无论是单独还是与其他人共同缴纳），公司应拥有第一和最重要的留置权，用于该会员或其遗产单独或与任何其他人共同承担的所有债务、负债或约定（无论是目前是否支付），无论是否是会员，但是董事可以随时申报任何债务、负债或约定股份全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让的登记应视为公司对该股份的留置权的放弃。公司对某股的留置权也应延伸至该股份的任何应付金额。

13.2

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是留置权存在的款项目前应付，并且在收到通知或认为股份持有人已收到通知后的十四整天内未支付，也没有支付给因持有人死亡或破产而有权获得留置权的人，要求付款和声明如果通知未得到遵守，则可以出售股份。

13.3

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署向买方出售或按照买方的指示转让股份的文书。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务确保收购款的使用，其股份所有权也不得因出售或行使公司章程规定的销售权方面的任何违规行为或无效性而受到影响。

13.4

此类出售在支付成本后的净收益应用于支付留置权所涉的金额中目前应支付的部分，任何余额（对于目前尚未像出售前股票那样应支付的款项，则应支付给在出售之日有权获得股份的人）。

在股票上致电

14.1

在遵守任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向成员致电，每位成员应（至少提前十四天收到具体说明付款时间或时间的通知）在规定的时间或时间向公司支付股份催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。尽管随后进行了电话通话所涉及的股份转让，但接到电话的人仍应对向其发出的看涨电话负责。

14.2

在董事授权此类电话会议的决议通过时，应视为已进行电话会议。

14.3

股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。

14.4

如果看涨期权在到期和应付后仍未付款，则应从该看涨期权到期应付之日起支付利息，直到按董事可能确定的利率支付利息（此外还包括公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除的利息或支出。

14.5

在发行或配发时或在任何固定日期支付的股份应付金额，无论是股票面值或溢价的账户还是其他账户，均应视为看涨期权，如果未支付，则适用本条款的所有条款，就好像该款项已通过看涨期权到期应付一样。

14.6

董事们可以发行不同条件的股票，例如看涨期权的支付金额和时间，或者支付的利息。

14.7

如果董事认为合适，可以从任何成员那里获得一笔款项，他们愿意将未赎回和未付的款项全部或任何部分预付给他持有的任何股份，并可以（在原本应支付的金额之前）按董事与提前支付该金额的成员商定的利率支付利息。

14.8

在电话会议之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得该金额的应付股息或其他分配的任何部分，除非此类付款到期日之前的任何时期。

没收股份

15.1

如果看涨期权或分期看涨期权在到期和应付后仍未付款，则董事们可以至少提前十四天通知应收看涨期权的人，要求支付未付金额以及可能产生的任何利息和公司因未付款而产生的任何费用。通知应具体说明应在哪里付款，并应说明，如果通知未得到遵守，所涉股份将被没收。

15.2

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款支付之前，董事可通过决议没收发通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与没收股份有关的所有股息、其他分配或其他应付的款项，这些款项在没收前未支付。

15.3

被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，可以按董事认为合适的条款取消没收。如果为了处置被没收的股份转让给任何人，董事可以授权某人签订有利于该人的股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的人均应不再是这些股份的会员，应向公司交出没收股份的证书以供注销，并且仍有责任按照董事可能确定的利率向公司支付在没收之日他应向公司支付的所有款项连同利息以及公司何时已收到他就这些到期款项和应付款项的全额付款股份。

15.5

由一名董事或高级管理人员签发的证明股份已在指定日期被没收的书面证明应是其中陈述的事实的确凿证据，不利于所有声称有权获得该股份的人。证书（视转让文书的执行而定）应构成股份的良好所有权，向其出售或以其他方式处置股份的人无义务监督购买款的使用（如果有），其股份所有权也不得因与没收、出售或处置有关的诉讼中的任何违规行为或无效之处而受到影响分享。

15.6

关于没收的条款应适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的面值，还是以溢价的形式支付，就好像这笔款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

股票的传输

16.1

如果成员死亡，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人代表（他是唯一持有人）应是唯一被公司认可对其股份拥有任何所有权的人。因此，已故的成员的遗产不免除与任何股份有关的任何责任，该成员是该成员的共同或唯一持有人。

16.2

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在出示董事可能要求的证据后，通过向公司发出书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人注册为该股份的持有人。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，他应签署一份向该人转让该股份的文书。无论哪种情况，董事拒绝或暂停注册的权利都应与在相关成员去世、破产、清算或解散之前转让股份时所拥有的权利相同，视情况而定。

16.3

因成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人有权获得与他是该股份持有人时有权获得的相同股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，无权就该股份行使会员赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或让他提名的某人注册为股份持有人（但在任何一种情况下，董事均应拒绝或暂停注册的权利与他们在转让股份时享有的权利相同相关成员去世、破产或清算、解散或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果通知在收到或视为已收到（根据章程确定）后的九十天内未得到遵守，则董事可以在通知要求得到满足之前暂停支付与股份有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款项。

B 类普通股转换

17.1

A类股票和B类股票所附权利应排序 pari passu在所有方面，和A类股票和B类股票应作为一个单一类别就所有事项进行共同表决（受股票权利变更条款以及本条款的任命和罢免董事条款约束），但B类股票的持有人应拥有本条所述的转换权除外。

17.2

B类股票应在业务合并完成的同时或立即以一对一的方式（“初始转换比率”）自动转换为A类股票。

17.3

尽管有初始转换率，但如果公司发行或视为已发行的额外A类股票或任何其他股票挂钩证券超过首次公开募股中发行的金额，则所有已发行的B类股票应在业务合并完成时自动转换为A类股票，其比率与B类股票的比率相同转换为A类股票将进行调整（除非大多数B类股票的持有人在发行中，同意放弃对任何此类发行（或视同发行）的反摊薄调整，这样，在转换后基础上，所有B类股票转换后可发行的A类股票总数将等于首次公开募股完成时已发行的所有A类股票加上所有已发行或视为已发行与之相关的A类股票和股票挂钩证券总和的33％企业合并，不包括向企业中任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券合并以及在转换向公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证。

17.4

尽管此处有相反的规定，但经当时已发行的大多数B类股票的持有人的书面同意或同意，按照本协议股份变更条款中规定的方式，同意或同意单独作为单独的类别，可以免除对任何特定发行或视为发行的额外A类股票或股票挂钩证券的初始转换比率的调整。

17.5

上述转换比率还应进行调整，以考虑在最初提交章程后将已发行A类股份的任何细分（按股份细分、交易所、资本化、供股发行、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组，将已发行的A类股票重新分类或资本重组为或多于或少的股份没有成比例的相应细分，组合或类似的组合已发行的B类股份的重新分类或资本重组。

17.6

根据本条，每股B类股票应转换为其按比例分配的A类股票数量。每位 B 类股票持有者的按比例分配份额将按以下方式确定：每股 B 类股票应转换为等于 1 乘以分数的乘积的 A 类股份，其分子应为根据本条将所有已发行的B类股票转换为的 A 类股票的总数，其分母应为是转换时已发行的B类股票总数。

17.7

本文中提及的 “已转换”、“转换” 或 “交换” 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表此类成员自动将此类赎回收益用于以每股 B 类股票价格兑换或兑换的此类新 A 类股票，这些新的 A 类股票已按每股价格进行转换或兑换 A 作为转换或交换的一部分发行的股票将按面值发行。在交易所或转换时发行的A类股票应以该成员的名义或会员可能指示的名称注册。

17.8

尽管本文有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于一比一的比率转换为 A类股票。

组织章程大纲和章程修正案及资本变更

18.1

公司可通过普通决议：

(a)

按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

(b)

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c)

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d)

通过细分其现有股份或其中任何一股将其股本的全部或任何部分分成少于备忘录确定的金额的股份或分成无面值的股份；以及

(e)

取消在普通决议通过之日尚未获得或同意由任何人持有的任何股份，并将其股本金额减去已取消的股份金额。

18.2

根据前一条款的规定创建的所有新股在支付通话费、留置权、转让、传输、没收等方面均应遵守条款中与原始股本中的股份相同的规定。

18.3

在不违反章程规定的前提下，章程中关于由普通决议和第 29.4 条处理的事项的规定公司可以通过特别决议：

(a)

更改其名称；

(b)

修改或增加条款；

(c)

就备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项修改或增补备忘录；和

(d)

减少其股本或任何资本赎回储备基金。

办公室和营业地点

在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。除注册的办公室外，公司还可维持董事决定的其他办公室或营业场所。

常规会议

20.1

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

20.2

公司可以但没有义务（除非章程要求）每年举行一次大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中具体说明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

20.3

董事、首席执行官或董事会主席可以召开常会，为避免疑问，成员不得召集股东大会。

20.4

成员的申请是指在申购书交存之日持有不低于面值百分之十的已发行股份的成员的申购，这些股份截至该日具有在公司股东大会上的投票权。

20.5

议员的请愿书必须说明会议的目的，必须由申购者签署并存放在注册办公室，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购者签署。

20.6

如果截至成员请愿书交存之日没有董事，或者如果董事自成员请愿书交存之日起二十一天内没有正式着手召开在接下来的二十一天内举行股东大会，则申购人或代表所有申购人总投票权一半以上的任何人都可以自己召开召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议均应不迟于股东大会到期三个月后的之日举行所述的二十一天期限。

20.7

如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

20.8

寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人被任命为董事的成员必须至少在公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书之日前 120 个日历天向公司主要执行办公室发出通知，如果公司没有在去年举行年度股东大会，或者如果本年度的日期为当年日期的年度大会已更改了 30 多次自去年年度股东大会之日起的几天内，则截止日期应由董事会设定，该截止日期是公司开始打印和发送相关代理材料之前的合理时间。

股东大会通知

21.1

任何股东大会均应至少提前五天发出通知。每份通知均应具体说明地点、会议日期和时间以及股东大会上将开展的业务的一般性质，应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司的大会，无论本条规定的通知是否已发出，也无论是否已发出的规定有关股东大会的条款已得到遵守，如果达成协议，则视为已正式召开：

(a)

如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

(b)

如果是股东特别大会，则由拥有出席会议和投票的成员人数的过半数，共持有给予该权利的股份面值不少于百分之九十五的股份。

21.2

意外遗漏向任何有权收到股东大会的通知或未收到股东大会的通知，均不得使该股东大会的议事无效。

股东大会上的议事录

22.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。三分之一股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

22.2

个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加普通会议被视为亲自出席该会议。

22.3

由所有成员签署或代表签署或代表暂时有权接收股东大会（或是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就如同该决议在公司正式召集和举行的股东大会上获得通过一样。

22.4

如果在指定会议开始时间后的半小时内仍未达到法定人数，则会议应休会至下周同一时间和/或地点的同一天休会，或延至董事可能确定的其他日期、时间和/或地点，如果在延会会议上，在预定会议开始时间后的半小时内没有法定人出席, 出席的成员应达到法定人数.

22.5

董事可以在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事没有作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应作为董事会主席主持该股东大会。如果没有这样的主席，或者他没有在指定会议开始时间后的十五分钟内出席，或者不愿采取行动，则出席会议的董事应从其中的一人中选出一位担任会议主席。

22.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从他们当中选择一人担任会议主席。

22.7

主席经有法定人数出席的会议同意（并应根据会议指示）不时地将会议休会，但除休会时未完成的事项外，任何续会均不得处理任何事务。

22.8

当股东大会延期三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出续会通知。否则，就没有必要就休会发出任何此类通知。

22.9

如果在企业合并之前发布了有关股东大会的通知，董事出于任何原因认为在召集此类股东大会的通知中规定的地点举行股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到另一个地点，即日期和/或时间，前提是有关地点、日期和/或时间的通知重新安排的股东大会的时间将立即分配给所有会员。除原始会议通知中规定的事项外，在任何延期会议上，不得处理任何业务。

22.10

当股东大会延期三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延期会议的通知。否则，没有必要就延期会议发出任何此类通知。为原始股东大会提交的所有代表表在推迟的会议中仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的股东大会。

22.11

付诸会议表决的决议应通过投票表决决定。

22.12

应按照主席的指示进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

22.13

要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求的民意调查应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行民意调查或以此为条件的任何业务以外的任何业务都可以在进行投票之前继续进行。

22.14

在票数相等的情况下，主席有权进行第二次投票或投决定票。

成员的投票数

23.1

在遵守任何股份附带的任何权利或限制（包括第 29.4 条规定的权利或限制）的前提下，以任何此类方式出席的每位成员对其持有的每股股份都有一票表决权。

23.2

对于共同持有人，进行投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是由代理人（或者，对于公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票，将排除其他共同持有人的选票，资历应由持有人姓名在成员登记册中的顺序决定。

23.3

心智不健全的成员，或者任何拥有疯狂管辖权的法院已对其下达命令的成员可以由其委员会、接管人、策展人博尼斯或该法院指定的代表该成员的其他人投票，任何此类委员会、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通过代理人投票。

23.4

除非在任何股东大会的记录日期注册为会员，或者除非他当时就股份应付的所有电话或其他款项都已支付，否则任何人都无权在任何股东大会上投票。

23.5

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或续会的股东大会上，在这些大会上进行或投下被反对的表决，并且在会议上未被禁止的每一次投票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议均应提交主席，主席的决定为最终决定性决定。

23.6

可以亲自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人个人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以根据一项或多项文书指定多个代理人或同一代理人出席会议并投票。如果成员任命了多个代理人，则委托书应指定每位代理人有权行使相关表决的股份数量。

23.7

持有多股股份的成员无需以与任何决议相同的方式对其股份进行投票，因此可以投票支持或反对一项决议和/或弃权股份或部分或全部股份，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人可以对股份或部分或全部股份进行投票他被任命支持或反对某项决议的股份和/或对对股份或部分或全部股份投弃权票他被任命的股份所涉及的股份。

代理

24.1

委任代理人的文书应采用书面形式，并应由委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委托人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

24.2

董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委任代理人的文书的交存方式以及委任代理人的文书的交存地点和时间（不迟于指定会议开始时间或与代理人有关的延期会议）。如果董事在召集任何会议的通知或延期会议或公司发出的委托书中均未发出任何此类指示，则任命代理人的文书应在文书中提及的人提议投票的会议或延期会议指定开始时间前不少于 48 小时亲自存放在注册办事处。

24.3

无论如何，主席可以自行决定宣布的委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

24.4

任命代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示为适用于特定会议或其任何休会，也可以表示为一般性的，直到撤销为止。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5

尽管先前委托人死亡或精神失常，或者代理人或执行代理人所依据的权力被撤销，或者委托人所依据的股份转让了，除非公司在正式开始之前收到了关于此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知会议，或要求其使用代理的续会。

企业会员

25.1

任何作为成员的公司或其他非自然人均可根据其章程文件，或者在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为适合的人在公司或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，获得这种授权的人应有权代表他作为公司所代表的公司行使相同的权力如果是个人，则可以行使职权。

25.2

如果清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

可能无法投票的股票

公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入在确定任何给定时间已发行股份总数时。

导演

27.1

应有一个由不少于一人组成的董事会，但公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

27.2

董事应分为三类：一类、二类和三类。每个类别的董事人数应尽可能相等。章程通过后，现任董事应通过决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事的任期将在公司第一次年度股东大会上届满，二类董事的任期将在公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期将在公司第三次年度股东大会上届满。从的公司第一次年度股东大会开始，以及此后的每一次年度股东大会上，被任命接替任期届满的董事的任期应被任命，任期将在其被任命后的第三次年度股东大会上届满。除了《规约》或其他适用法律可能另有要求外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别股东大会与填补与此相关的任何空缺之间，额外的董事和董事会的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的空缺，可以通过当时剩余董事中大多数成员的投票来填补办公室，尽管少于法定人数（定义见章程），或由唯一剩下的董事执行。所有董事的任期应直至其各自的任期届满，直到其继任者获得任命并获得资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或被免职而产生的空缺的董事的任期应为董事的去世、辞职或免职导致该空缺的董事的剩余全部任期，直至其继任者获得任命并获得资格为止。

董事的权力

28.1

在不违反《章程》、备忘录和章程的规定以及通过特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有发出指示，。符合法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

28.2

所有支票、本票、汇票和其他可转让或可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据均应以董事通过决议确定的方式（视情况而定）签署、提取、接受、背书或以其他方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签署。

28.3

董事可以代表公司向在公司担任任何其他带薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

28.4

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）和未赎回资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

任命和罢免董事

29.1

在业务合并完成之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在业务合并完成之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。

29.2

董事可以任命任何人为董事，要么填补空缺，要么担任额外董事，前提是该任命不会导致董事人数超过第条规定或根据第条确定的最大董事人数。

29.3

业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

29.4

在业务合并完成之前，只有至少90％的成员通过一项特别决议才能对第29.1条进行修订，例如有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在已发出通知说明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上，或通过一致书面决议的方式。

局长办公室的休假

在以下情况下，应腾出董事的职位：

(a)

董事以书面形式通知公司辞去董事职务；或

(b)

董事在没有董事特别请假的情况下连续三次次缺席董事会会议（为避免疑问，无需代理人代表），董事通过了一项决议，该决议是他因缺席而离职；或

(c)

董事死亡、破产或通常与其债权人作出任何安排或和解；或

(d)

该董事被发现精神不健全或变得不健全；或

(e)

所有其他董事（人数不少于两名）都决定免除他的董事职务，要么是所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过一项由所有其他董事签署的书面决议。

董事会论文集

31.1

董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非如此规定，否则应为当时在职董事的过半数。

31.2

在遵守章程规定的前提下，董事可以按照他们认为合适的方式规范其程序。任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

31.3

个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会，通过这些设备，所有参与会议的人都可以通过同时相互通信。个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

31.4

由董事委员会的所有董事或所有成员签署的书面决议（在一份或多份对应文件中），或者，如果是与罢免任何董事或任何董事休假有关的书面决议，则作为该决议主体的董事以外的所有董事如果已在董事会议上获得通过，则该决议所涉及的所有董事应与一样有效和有效，或董事委员会（视情况而定）正式召集和召开。

31.5

除非所有董事在会议举行时、之前或之后都放弃通知，否则董事或其他高级管理人员可根据董事的指示召集董事会议，该通知应阐明应考虑的业务的一般性质。对于任何此类董事会议通知，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有条款均应适用 作必要修改后。

31.6

尽管其机构中有空缺，续任董事（或唯一的续任董事，视情况而定）仍可采取行动，但是如果续任董事的人数减少到章程规定的必要董事法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或者召集股东大会公司，但没有其他目的。

31.7

董事可以选举董事会主席并决定他的任期；但是，如果没有选出这样的主席，或者如果董事长在会议预定开始时间后的五分钟内没有出席，则出席的董事可以从他们当中选择一位担任会议主席。

31.8

尽管事后发现任何董事的任命存在某些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但任何董事会议或董事委员会所做的所有行为均应有效，就好像每个此类人员都已被正式任命和/或没有取消董事资格和/或未离职任职和/或有权投票（视情况而定）。

31.9

董事可以由其以书面形式任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应视为任命的董事的投票。

推定表示同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被视为已同意所采取的行动，除非的异议应写入会议记录，或者除非他在会议休会之前向担任会议主席或秘书的人提交对此类行动的书面异议，或者应通过注册方式转交此类异议会议休会后立即向这样的人发帖。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

董事的兴趣

33.1

董事可以在公司旗下（审计员办公室除外）担任任何其他职位或盈利场所，任期和条件与董事可能确定的薪酬和其他条件相同。

33.2

董事可以本人或本人、通过或代表其公司以公司的专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事一样。

33.3

董事可以是或成为公司推广或公司可能以股东、合同方或其他身份感兴趣的任何公司的董事或其他高级职员，不得就其作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益或从其在该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

33.4

不得取消任何人担任董事的资格，也不得阻止任何人以供应商、购买者或其他身份与公司签订合同，也不得撤销任何此类合同、或代表公司签订的任何董事以任何方式感兴趣或可能参与的合同或交易，也不得撤销任何与董事签订的合同或交易，也不得撤销任何如此签订或如此感兴趣的董事向公司负责由任何此类合同或交易实现或由此产生的任何利润现任董事或由此建立的信托关系的董事。董事可自由就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是任何董事在任何此类合同或交易中的权益应在考虑该合同或交易时或之前披露其利益的性质，并就此进行表决。

33.5

关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级职员或雇员并被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知，应足以就与其利益相关的合同或交易的决议进行表决，在发出此类一般通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

分钟

董事应安排在为记录董事对高级管理人员的所有任命、公司或任何类别的股份持有人和董事会议以及董事委员会会议的所有程序，包括出席每次会议的董事姓名而保存的账簿中记录会议记录。

下放董事权力

35.1

董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括向由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会和薪酬委员会）下放给任何由一名或多名董事组成的委员会，包括但不限于审计委员会和薪酬委员会。任何此类授权均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或更改任何此类授权。在符合任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范董事会议事的条款管辖，只要这些条款能够适用。

35.2

董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为经理或代理人，负责管理公司事务，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要这些条款能够适用。

35.3

董事们可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的此类委员会的权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的规则和条例的要求所授予的权力。每个审计委员会，即薪酬委员会，如果成立，则应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的规章制度可能不时要求的最低董事人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会和薪酬委员会就应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律不时要求的独立董事组成。

35.4

董事可以根据董事可能确定的条件，通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是授权不排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销。

35.5

董事可通过委托书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，为公司的律师或授权签署人，不论其由董事直接或间接提名，为此，并拥有他们认为合适的权力、权力和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权）和，任期和条件，以及任何此类权力、权力和自由裁量权委托书或其他任命书可能包含此类保护条款，以及与董事认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人的便利性，也可以授权任何此类律师或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

35.6

董事可以按照他们认为必要的条件任命高级管理人员，报酬，履行职责，并遵守董事可能认为合适的取消资格和免职规定。除非在任命条款中另有规定，否则董事或成员可通过决议免除高级职员的职务。如果官员向公司发出辞职的书面通知，他可以随时撤出其办公室。

没有最低持股量

公司可以在股东大会上确定董事持有的最低股份，但除非股权资格得到修复，否则董事不需要持有股份。

董事的薪酬

37.1

支付给董事的报酬（如果有）应为董事确定的报酬，前提是公司在业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得他们因出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会，或公司股东大会，或公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或其他与业务有关而产生的所有差旅费、费用和其他费用公司或履行董事职责，或领取有关的固定津贴可由董事决定，或部分由其中一种方法与另一种方法结合使用。

37.2

董事可通过决议批准向任何董事支付额外薪酬，因为董事认为超出其作为董事的普通日常工作范围的任何服务。向同时担任公司法律顾问、律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他方式以专业身份为公司服务的费用，均应不包括其作为董事的薪酬。

海豹

38.1

如果董事作出决定，公司可以盖章。印章只能由董事的授权或由董事授权的董事委员会使用。每份盖有印章的文书均应由至少一人签署，该人应是董事或董事为此目的任命的高级职员或其他人员。

38.2

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用副本或印章，每个印章均应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上将使用该印章的每个地点的名称。

38.3

未经公司董事或高级职员、代表或律师进一步授权，公司董事或高级职员、代表或律师可以在不经过董事进一步授权的情况下单独在公司的任何文件上盖上印章，该文件需要由他盖章进行身份验证或向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处处长提交。

股息、分配和储备

39.1

在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以决定支付已发行股份的股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则该股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现的利润、从股票溢价账户中提取或法律允许的其他情况下，否则不得支付任何股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票的发行条款规定自特定日期起其股息排名应为，则该股票应相应地排名为股息。

39.3

董事可以从应付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除他当时通过电话或其他方式应付给公司的所有款项（如果有）。

39.4

董事可以决定任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，如果在此类分配方面出现任何困难，董事可以按他们认为权宜之计的达成和解，特别是可以发行部分股票，并可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可能决定应根据固定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并且可以以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产归属于受托人。

39.5

除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以确定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

39.6

在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的作为储备金或储备金，这些款项应由董事酌情决定适用于公司的任何目的，在申请之前，董事可以自行决定将其用于公司业务。

39.7

与股票有关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇支付给持有人，也可以通过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发送到首次在成员名册上被提名的持有人的注册地址以及此类持有人或共同持有人可能以书面形式直接发送到的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的指令支付。两个或多个联名持有人中的任何一个都可以为他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

39.8

任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

39.9

任何无法支付给成员的股息或其他分配在自应付股息或其他分配之日起六个月后仍无人领取的股息或其他分配可由董事酌情决定存入以公司名义开设的单独账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配应继续作为应付成员的债务。自该股息或其他分配开始支付之日起六年后仍无人领取的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

资本化

董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户或以其他方式分配的任何款项资本化；将这些款项按该款项在这些成员之间可分割的比例分配给会员通过股息或其他分配；并代表他们使用该笔款项来还款用于配股和分配的全部未发行股份按上述比例计入已全额支付给这些股票，并将其存入其中。在这种情况下，董事应采取一切行动并采取必要措施使此类资本化生效，并赋予董事全权制定他们认为适合的条款，以应对股份可分成部分分配的情况（包括将部分权利的好处累积给公司而不是相关成员的条款）。董事可授权任何人代表所有感兴趣的会员与公司签订协议，规定此类资本化以及与之相关的附带事项或相关事项，在此授权下达成的任何协议均应有效并对所有此类成员和公司具有约束力。

账户中的图书

41.1

董事应就公司收到和支出的所有款项以及所涉及的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债安排保存适当的账簿（包括合同和发票在适用情况下包括合同和发票在内的文件所依据的材料）。此类账簿必须自准备之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

41.2

董事应决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件下或任何公司的账目和账簿供非董事的成员查阅，任何成员（非董事）都无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非法规授予或董事或公司在股东大会上授权。

41.3

董事可以安排在股东大会利润和亏损账户、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

审计

42.1

董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由董事决定。

42.2

在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股份（或存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例要求或适用的法律另有要求，董事应成立和维持作为董事委员会的审计委员会，并应通过书面正式形式审计委员会章程和审查以及每年评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规则和条例。审计委员会应每财务季度至少举行一次会议，或根据情况需要更频繁地开会。

42.3

如果股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

42.4

审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

42.5

如果审计员职位因审计员辞职或去世而空缺，或者由于他在需要审计员服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

42.6

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供必要的信息和解释，以便履行审计员职责。

42.7

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为普通公司），则应在他们被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内任期内的公司账目，如果是在公司注册处注册为豁免公司，则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上，以及任何其他时间在其任期内，应董事或任何将军的要求成员会议。

42.8

向审计委员会成员支付的任何款项（如果有）都需要董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都不得进行此类审查和批准。

42.9

审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正此类违规行为，否则导致遵守首次公开募股的条款。

42.10

审计委员会中至少应有一名成员是 “审计委员会财务专家”，具体由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管的监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定确定。“审计委员会财务专家” 应具有过去在财务或会计领域工作的经验、必要的会计专业认证或任何其他导致个人财务复杂性的类似经验或背景。

通告

43.1

通知应以书面形式发给任何会员，可由公司亲自发出，也可以通过快递、邮政、电报、电传、传真或电子邮件发送给他，或发送到会员登记册中显示的地址（或如果通知是通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址，通过电子邮件发出）。通知也可以根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他监管机构的规则和条例，在通过电子通信送达，或者在公司网站上发布。

43.2

通知由以下人员发出：

(a)

快递员；通知的送达应被视为通知已送达快递公司，并应视为在通知送达给快递公司之日后的第三天（不包括周六、周日或公共假日）收到；

(b)

邮寄；通知的送达应通过妥善寄出、预先付款和张贴一封载有通知的信件视为已送达，并应视为在通知发布之日后的第五天（不包括开曼群岛的周六或周日或公共假日）收到；

(c)

电报、电传或传真；通过正确寻址和发送此类通知，应视为通知的送达已生效，并应视为在发送通知的同一天收到；

(d)

电子邮件或其他电子通信；将电子邮件传送到预定收件人提供的电子邮件地址应视为通知已送达，应视为在发送的同一天收到，收件人无需确认电子邮件的收到；以及

(e)

将其发布在公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在公司网站上发布一小时后生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得股份的一名或多名个人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或类似描述发给他们声称有此权的人为此目的提供的地址，或者由公司选择通过发出通知提供的地址如果没有发生死亡或破产，则可能以任何方式给出同样的答复。

43.4

每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给每位有权在会议记录日期收到此类通知的股份持有人，但如果是联名持有人，则通知发给首次在成员名册中列出的共同持有人以及因其是法定个人代表或受托人而向其移交股份所有权的所有人即可会员的破产，如果会员的死亡或破产除了，则该成员有权破产接收会议通知，任何其他人均无权接收股东大会通知。

Winding Up

44.1

如果公司清盘，清算人应以清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来清偿债权人的索赔。在不违反任何股份所附权利的前提下，在清盘中：

(a)

如果可供在成员之间分配的资产不足以偿还公司已发行股本的全部，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员按其持有的股份面值的比例承担；或

(b)

如果可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时公司的全部已发行股本，则盈余应按成员在清盘开始时所持股份的面值成比例分配给会员，但须从尚有应付款项的股份中扣除因未付通话而应向公司支付的所有款项或者其他。

44.2

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准和章程要求的任何其他批准的前提下，在遵守任何股份和附带的权利的前提下，以在成员之间分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否由同类财产组成），并可以为此对任何资产进行估值并决定该部门应如何估值在成员之间或不同类别的议员之间进行。在获得类似批准后，清算人可以将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以便成员的利益，因为清算人认为合适，但不得强迫任何成员接受存在负债的任何资产。

赔偿和保险

45.1

每位董事和高级管理人员（为避免疑问，不得包括公司的审计师），以及每位前董事和前高级管理人员（均为 “受赔偿人”）应从公司的资产中获得赔偿，以免他们或其中任何人可能承担的任何责任、诉讼、诉讼、诉讼、要求、成本、损害或开支，包括法律费用除他们因自身原因可能承担的责任（如果有）外，在履行其职能时的任何行为或不作为行为实际欺诈、故意疏忽或故意违约。除非该责任是由于此类受保人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而导致公司因履行职能（无论是直接还是间接）而遭受的任何损失或损害，均不对公司承担任何责任。除非或直到具有管辖权的法院作出这方面的裁决，否则不得认定个人实施了本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

45.2

公司应向每位受保人预付合理的律师费和其他费用，这些费用和支出涉及此类受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查的辩护所产生的。对于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受保人应履行承诺向公司偿还预付款。如果最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、成本或开支获得赔偿，任何预付款应由受保人退还给公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司为任何董事或高级管理人员的利益购买和维持保险，以承担根据任何法律规则，该人因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任。

财务年

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束，在成立年度之后，应从每年的1月1日开始。

通过延续方式传输

47.1

如果公司获得法规中定义的豁免，则在遵守本法规规定并经特别决议批准的情况下，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。就根据本条通过给的特别决议而言，B类股票的持有人对他持有的每股B类股票应有十张选票，A类股票的持有人对他持有的每股A类股票应有一票。

47.2

在业务合并完成之前，只能通过特别决议对第47.1条进行修改，该决议应包括B类股票的简单多数的赞成票。

合并和合并

公司有权根据董事可能确定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）进行合并或合并。

商业组合

49.1

无论条款中有任何其他规定，本条均应在条款通过后起至业务合并首次完成和根据本条全面分配信托账户时终止的期限内适用。如果本条与任何其他条款发生冲突，则以本条的规定为准。

49.2

在业务合并完成之前，公司应：

(a)

将此类业务合并提交其成员批准；或

(b)

让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，按此类业务合并完成前两个工作日天计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付税款，如果有）除以当时已发行的公开股票数量，前提是前提是前提是已发行的公开股票数量公司不得回购会导致公司净收入的的公开股票此类业务合并完成后，有形资产应少于5,000,001美元。此类回购股份的义务须视与之相关的拟议业务合并的完成而定。

49.3

如果公司根据《交易所法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并发起任何要约，则在完成此类业务合并之前，公司应向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。或者，如果公司召开股东大会批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条（而不是要约规则）在进行代理招标的同时进行任何赎回，并将代理材料提交给证券和交易委员会。

49.4

在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是除非公司在完成或任何更大的有形净资产之前或之后的净有形资产至少为 5,000,001 美元，否则公司不得完成此类业务合并或与有关的协议中可能包含的现金要求，这样的业务合并。

49.5

任何持有公众股份但不是赞助商、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在对业务合并进行任何投票之前的两个个工作日内，根据相关代理材料（“首次公开募股赎回”）中规定的任何适用要求，选择将其公开发行股票兑换为现金，前提是该成员不得与其任何关联公司或与他共同行事的任何其他人共同行动音乐会或以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的形式收购，持有或处置股份可以在未经公司事先同意的情况下对总共超过15％的公共股份行使赎回权，并且前提是代表行使赎回权的任何的公共股票实益持有人必须向公司表明自己与任何赎回选择有关的，才能有效赎回此类公共股票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回会员付款，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付，等于截至业务组合完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除先前的应付税款），而不是向公司释放以缴纳税款，除以当时已发行的公开股票数量（此处将此类赎回价格称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准和完成。在进行此类赎回后，公司不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限制”）。

49.6

除非董事决定（自行决定）允许撤回此类兑换申请（他们可以全部或部分撤回），否则会员不得撤回兑换通知，否则会员不得撤回兑换通知。

49.7

如果公司未在2023年5月13日当天或之前完成业务合并，或者未在成员根据章程批准的更晚时间完成业务合并，则公司应：

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

(b)

(c)

赎回后，在获得公司剩余成员和董事的批准后，尽快进行清算和解散，

在每种情况下，都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

49.8

只有在进行首次公开募股赎回、根据本条通过要约回购股份或根据本条分配信托账户的情况下，公共股票持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票持有人均不得在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。

49.9

在公开发行股票之后，在业务合并完成之前，公司不得发行额外股份或任何其他证券，以使其持有人有权：

(a)

从信托账户接收资金；或

(b)

在商业合并中以公募股的身份投票。

49.10

董事可以就业务合并进行投票，在该业务合并中，该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

49.11

只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，公司就必须在公司签署与业务合并有关的最终协议时完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户持有的资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。业务合并不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行。

49.12

公司可以与与赞助商、创始人、董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并。如果公司寻求完成业务合并，目标与保荐人、创始人、董事或高级管理人员有关联，则公司或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他定期就公司寻求收购的美国金融业监管机构成员的目标业务类型发表公平意见的估值或评估公司的意见此类企业的权威机构或独立会计师事务所从财务角度来看，合并对公司来说是公平的。

某些纳税申报

每位纳税申报授权人员和任何董事应不时指定的单独行动的其他人都有权提交与公司成立、活动和/或选举有关的SS-4、W-8 BEN、 W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及通常向任何美国州或联邦政府机构或外国政府机构提交的其他类似纳税申报表，以及任何董事或高级职员可能不时批准的其他纳税表格。公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人员或其他人在章程发布之日之前提交的任何此类申报。

商业机会

51.1

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员（“管理层”）的任何个人均无义务避免直接或间接参与与公司相同或类似的业务活动或业务领域，除非合同明确承诺。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃对任何潜在交易或事项的任何利益或期望，或向其提供参与的机会，这些交易或事项对管理层和公司来说可能是企业机会。除非合同明确承诺，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不得仅仅因为公司或其成员为自己寻求或获得此类公司机会而违反作为会员、董事和/或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其成员承担责任，将此类企业机会引导给他人，或者不传达有关此类机会的信息公司的企业机会。

51.2

除非在本条其他地方另有规定，否则公司特此放弃对任何潜在交易或事项的兴趣或期望，或放弃参与这些交易或事项的任何利益或期望，这些交易或事项对公司和管理层来说都是公司机会，同时也是管理层成员的董事和/或高级管理人员会获得有关这些交易或事项的知识。

51.3

如果法院可能认定与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的行为都是对公司或其成员的违规行为，则公司特此在适用法律允许的最大范围内免除公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。

专属管辖权和论坛

52.1

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则开曼群岛的法院对因备忘录、条款引起或与之相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)

代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；

(b)

声称违反任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或成员所承担的任何信托或其他义务的任何诉讼；

(c)

根据规约、备忘录或条款的任何规定提出索赔的任何行动；或

(d)

根据 “内务原则” （因为此类概念得到美利坚合众国法律的承认）管辖的任何对公司提出索赔的诉讼。

52.2

每位成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类索赔或争议的专属管辖权。

52.3

在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的前提下，每位成员承认对于违反开曼群岛法院选择专属法庭的行为的行为，仅凭损害赔偿不足以作为补救措施，因此，在没有特殊损害证明的情况下，公司有权就任何威胁或实际违反开曼群岛法院选择的行为获得禁令、具体履行或其他公平救济等补救措施作为独家论坛。

52.4

本第52条不适用于为执行经修订的1933年《美国证券法》、经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，也不适用于根据美国法律，美利坚合众国联邦区法院是裁定此类索赔的唯一和专属论坛的任何索赔。