根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-268197

招股说明书补充文件

（致2022年11月7日的招股说明书）

First Watch 餐厅集团有限公司

卖出股东发行的300万股普通股

本招股说明书补充文件中确定的卖出股东正在发行我们的300万股普通股。根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何股票，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FWRG”。2023年6月8日，我们在纳斯达克公布的普通股的最后销售价格为每股17.67美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页上的 “风险因素”，了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以每股16.424美元的价格从卖出股东手中购买我们的普通股，这将使出售的股东获得49,272,000美元的扣除费用。出售的股东将获得本次发行的所有收益。

承销商可以不时在纳斯达克通过一项或多项交易在场外交易中出售普通股，通过谈判交易或以其他方式按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。有关承销商薪酬的更多信息，请参阅 “承保”。

承销商还可以在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内行使选择权，按收购价从卖出股东那里额外购买最多45万股普通股。

承销商预计将于2023年6月13日在纽约州纽约以付款方式交付普通股。

本招股说明书补充文件的日期为2023年6月8日。

目录

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们，无论是卖方的股东还是承销商，均未授权任何人提供任何信息或任何陈述。我们，卖方股东和承销商，均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的股票的提议，但只能在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件中包含的信息仅截至其发布之日是最新的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件中提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何声明与随附的招股说明书或其中以提及方式纳入的任何文件中的声明不一致，则本招股说明书补充文件中的声明将被视为修改或取代随附招股说明书和其中以提及方式纳入的文件中作出的声明。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包括有关我们、所发行的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着重要信息包含在其他文件中，这些文件被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。此外，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的其他信息，如 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件” 标题下所述，以及任何适用的免费书面招股说明书。本招股说明书补充文件概述了此处描述的某些文件中包含的某些条款，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的文件的副本已提交，或将以引用方式归档或合并，作为注册声明的附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。注册声明，包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的附录和文件，可以在标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件” 的美国证券交易委员会网站上提及的上面提到的网站上阅读。

除非上下文另有要求，否则提及 “我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “First Watch” 是指合并后的First Watch Restaurant Group, Inc.及其直接和间接子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中其他地方出现的信息。本摘要不完整，不包含您在决定参与此次发行之前应考虑的所有信息。在发布招股说明书补充文件和随附的招股说明书之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及我们的财务报表和相关附注中包含的信息，并参照年度报告和季度报告（包括但不限于其中在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下讨论的事项）中包含的信息投资决策。

业务描述

First Watch 是一家屡获殊荣的日间餐饮概念，供应采用新鲜食材的现点现做的早餐、早午餐和午餐。First Watch 荣获数百项当地 “最佳早餐” 和 “最佳早午餐” 荣誉，其备受赞誉的厨师主导菜单包括早餐、早午餐和午餐等经典美食的精选菜式。该公司由全球最大的私募股权公司之一Advent International Corporation（“Advent”）持有多数股权。2021 年 10 月 1 日，该公司的普通股开始在纳斯达克交易，股票代码为 “FWRG”。

我们的赞助商

Advent成立于1984年，已在42个国家投资了405多笔私募股权交易，截至2022年12月31日，其管理的资产为920亿美元。Advent目前的投资组合包括五个领域的投资——零售、消费和休闲；商业和金融服务；医疗保健；工业和科技。Advent团队包括来自欧洲、北美、拉丁美洲和亚洲的290多名投资专业人士。

本次发行结束后，Advent管理的基金预计将拥有我们已发行普通股的约58.1％，如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则约为57.3％。因此，Advent能够对基本和重大的公司事务和交易施加重要的投票影响。请参阅 “风险因素” 和 “卖出股东”。

企业信息

First Watch Restaurant Group, Inc. 于 2017 年 8 月 10 日在特拉华州成立，名为 AI Fresh Super Holdco, Inc.。我们于 2019 年 12 月 20 日更名为 First Watch Restaurant Group, Inc.。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州布雷登顿市彭德里广场 201 套房 8725 号，我们的电话号码是 (941) 907-9800。我们的公司网站地址是 www.firstwatch.com。我们的公司网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不被视为其的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

这份报价

除非另有说明，否则本次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年6月5日已发行的59,445,778股，并且：

•不包括行使未偿还股票期权后可发行的3,858,032股普通股，加权平均行使价为每股9.49美元，这些股票期权是根据我们的2017年综合股权激励计划（“2017年计划”）授予的；

•不包括根据First Watch Restaurant Group, Inc.2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的以每股12.66美元的加权平均行使价行使未偿还股票期权时可发行的540,168股普通股和1,004,364股普通股；以及

•不包括2021年计划下可用于未来股权奖励的总共3,628,283股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假设承销商没有行使从卖出股东那里购买额外股票的选择权。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站（http://www.sec.gov），感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的报告、委托书和其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 (https://investors.firstwatch.com) 上免费查阅。

我们正在以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们通过向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的文件向您披露了重要信息。以引用方式纳入的文件被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下内容（不包括此类文件中就《交易法》而言 “提供” 但未经 “提交” 的任何部分）：

•我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月25日的财年10-K表年度报告（“年度报告”）；

•我们于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）；

•我们在2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入年度报告中的信息；以及

•我们于2023年3月13日、2023年4月6日、2023年5月1日、2023年5月1日、2023年5月18日和2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

我们还以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日起至发行完成期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “存档” 的文件或其部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，在此纳入或被视为以引用方式纳入的文件或报告中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件或报告中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件。我们将根据收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，免费向其提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您应将这些文件的请求直接发送至：

首席法务官、总法律顾问兼秘书

First Watch 餐厅集团有限公司

8725 Pendery Place，201 套房

佛罗里达州布雷登顿 34201

电子邮件：investorrelations@firstwatch.com

我们维护着一个互联网站点，网址为 https://www.firstwatch.com。我们的网站及其包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或它们构成其一部分的注册声明中。

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本招股说明书和随附的招股说明书或我们在此以引用方式纳入的其他文件中所述的普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的陈述，均为前瞻性陈述，包括关于我们的预期、希望、意图的陈述或者关于未来的战略。前瞻性陈述可以用词来识别，例如 “目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可以”，“可能”，其负面含义以及对未来时期的类似提法，或者包括预测或预测。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景所作的陈述，例如我们的年度报告和季度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的陈述，该报告以引用方式纳入此处。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并某些文档”。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：

•俄罗斯和乌克兰之间持续的敌意以及此类冲突或其他相关事件对包括通货膨胀在内的宏观经济状况的相关影响存在不确定性；

•我们容易受到经济状况和消费者偏好变化的影响；

•我们无法成功开设新餐厅或建立新市场；

•我们无法有效管理我们的增长

• COVID-19 疫情或其他传染病的不良影响；

•我们开设新餐厅可能对我们和加盟商餐厅的销售产生负面影响；

•前往我们餐厅所在的任何零售中心、生活中心或娱乐中心的游客人数下降；

•同店销售增长低于预期；

•不成功的营销计划和限时的新产品；

•食物成本的变化；

•新餐厅无利可图或关闭，或现有餐厅的业绩低于以前的水平；

•我们无法有效地争夺客户；

•我们的加盟商的财务表现不佳；

•我们对加盟商运营的控制有限；

•我们无法与我们的加盟商保持良好的关系；

•与我们的加盟商的利益冲突；

•我们的全系统餐厅基地的地理集中在美国东南部；

•损害我们的声誉和负面宣传；

•我们无法或未能识别、回应和有效管理社交媒体的加速影响；

•我们几种常用原料的供应商和分销商数量有限，此类原料的供应或交付出现短缺或中断；

•信息技术系统故障或破坏我们的网络安全；

•我们未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规，或与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的现行法律或法规的扩大或颁布的新法律或法规；

•根据某些州的财产法，我们对礼品卡的潜在责任；

•我们未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权；

•与知识产权资产有关的诉讼；

•我们对执行官和某些其他关键员工的依赖；

•我们无法为我们的员工队伍识别、雇用、培训和留住合格的人员；

•我们未能获得或正确验证员工的就业资格；

•我们在成长过程中未能保持我们的企业文化；

•员工之间的工会组织活动；

•就业和劳动法诉讼；

•劳动力短缺或劳动力成本或医疗保健成本增加；

•与租赁受长期和不可取消租赁约束的物业相关的风险；

•与我们销售酒精饮料相关的风险；

•遵守联邦、州和地方法律的费用高昂且复杂；

•适用于我们的会计原则的变更；

•我们容易受到自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、政治事件、战争和恐怖主义的影响；

•我们无法获得额外的资金来支持业务增长；

•我们的负债水平；

•未能遵守我们的信贷额度下的承诺；以及

•我们的大股东的利益可能与公众股东的利益不同。

参见本招股说明书补充文件中其他地方包含并以引用方式纳入的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的随附招股说明书，包括我们的年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能还有其他风险因素我们目前不知道或我们目前认为不重要，可能导致实际业绩和发展与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的结果和进展存在重大差异。如果其中任何风险成为现实，或者前瞻性陈述所依据的上述任何假设被证明不正确，则实际业绩和发展可能与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的结果和发展存在重大差异。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述也应与本文以引用方式纳入的其他警示陈述一起阅读。任何前瞻性陈述仅代表我们发表之日的情况。可能导致我们的实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，我们不可能全部预测。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在此之前，您应仔细考虑以下每个风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的其他信息，以及此处以引用方式纳入的信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的年度报告和季度报告中包含的 “风险因素” 下的其他信息，以及我们的年度报告和季度报告中包含的合并财务报表和相关附注投资我们的普通股。我们的年度报告和季度报告中 “风险因素” 下所述的任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

如果我们的普通股所有权继续高度集中，则可能会使您和其他少数股东无法影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发行结束后，Advent将间接实益拥有我们约58.1％的已发行普通股，如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则约为57.3％。因此，Advent将实益地拥有足以就所有需要股东投票的事项进行多数票的股份，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们的全部或基本全部资产以及影响我们资本结构的其他决策；修改我们的公司注册证书或章程；以及我们的清盘和解散。

这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止其他股东青睐的行为。Advent的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。所有权的这种集中还可能产生延迟、防止或阻止我们控制权变更的效果。此外，Advent可能试图促使我们采取行动方针，在它看来，这可能会增加其对我们的投资，但这可能会给我们的其他股东带来风险，或者对我们或我们的其他股东，包括本次发行的投资者，产生不利影响。结果，控制权变更后，我们的普通股的市场价格可能会下跌，或者股东可能无法获得比我们普通股当时的市场价格更多的溢价。此外，这种股份所有权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会意识到拥有大量股东的公司的股票是不利的。

我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们是 “新兴成长型公司”，也是《证券法》颁布的规则所定义的 “小型申报公司”。作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司，我们可能会遵循较低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司或小型申报公司那样进行所有披露。只要我们继续有资格成为 “小型申报公司”，如《交易法》第12b-2条所定义的那样，在我们失去新兴成长型公司的资格之后，我们将继续被允许在定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中减少披露的内容。

由于我们决定利用《就业法》的某些条款，我们提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用新兴成长型公司或小型申报公司降低的部分或全部披露要求而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更具波动性。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者界的预期，或者报道我们公司的一位或多位分析师下调了我们的股票，我们的股价可能会下跌。因此，您可能无法以等于或高于本次发行中出售的普通股价格的价格出售我们的普通股。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东造成快速而巨大的损失，您可能会损失全部或部分投资。

我们在本次发行中出售的普通股可能会在纳斯达克出现大幅波动。我们的普通股活跃、流动和有序的市场可能无法持续下去，这可能会压低我们普通股的交易价格或导致其高度波动或受到大幅波动。我们的普通股的市场价格将来可能会波动或大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

•我们的季度或年度经营业绩的变化；

•我们的收益预期（如果提供）的变化或我们的实际经营业绩与投资者和分析师预期的业绩之间的差异；

•由于疾病、隔离或政府或自行对我们餐厅的运营施加的限制而导致客户流量减少；

•消费者支出行为的变化（例如消费者对总体宏观经济状况的信心下降或消费者可自由支配支出的减少）；

•已发布的关于我们或我们行业的研究报告的内容或证券分析师未能报道我们的普通股；

•主要管理人员的增加或离职；

•我们将来可能产生的任何增加的债务；

•我们或其他人的公告以及影响我们的事态发展；

•机构股东的行动；

•诉讼和政府调查；

•立法或监管变更；

•解释法律法规的司法声明；

•政府计划的变化；

•类似公司的市场估值变化；

•媒体或投资界对我们或我们的整个行业的猜测或报道；

•我们或我们的竞争对手发布的重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺的公告；以及

•总体市场、政治和经济状况，包括我们运营所在市场的当地条件以及全球地缘政治紧张局势。

无论我们的实际财务表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低我们普通股的市场价格。总体而言，股票市场不时经历过极端的价格和交易量波动，包括最近。此外，过去，在整个市场出现波动和公司证券市场价格下跌之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

本次发行后，我们将有59,445,778股已发行普通股。在我们的已发行和流通股票中，本次发行中出售的所有普通股均可自由转让，但我们 “关联公司” 持有的任何股份除外，该术语在《证券法》第144条中定义。本次发行结束后，我们已发行普通股中约有58.1％，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约为57.3％，将由Advent间接实益拥有，并将来可以根据第144条的要求转售到公开市场。

我们，我们的某些高管、董事和卖方股东已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

•出售、出售、签订合约或授予任何期权，用于出售（包括任何卖空）、质押、转让、建立《交易法》第16a-1（h）条所指的未平仓 “看跌等值头寸”，

•以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通股，或可交换或可行使或可转换为目前或以后在记录在案或受益的普通股的证券，或

•未经承销商事先书面同意，公开宣布打算在本招股说明书发布之日后的30天内进行上述任何操作。

该限制在本招股说明书发布之日后的第30天普通股交易收盘后终止。承销商可以在30天期限终止之前随时或不时自行决定发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。请参阅 “承销——不出售类似证券”。

在公开市场上出售大量普通股，或者可能发生此类出售，可能会导致普通股的市场价格下跌。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何普通股，也不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东

除非上下文另有要求，否则正如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所使用的那样，“卖出股东” 包括下表中提到的卖出股东。

下表显示了截至2023年6月5日有关以下方面的信息：（i）截至该日期（如下所示）卖出股东持有的或受益的普通股数量，以及（ii）卖出股东根据本招股说明书补充文件发行的股票数量。下表所列普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归因于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人。下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。

根据本招股说明书补充文件完成普通股发行之前和之后拥有的股份百分比基于截至2023年6月5日已发行的59,445,778股普通股。

__________________

(1) 金额包括：(i) Advent International GPE VIII 有限合伙企业持有的2,249,834股普通股；(ii) Advent International GPE VIII-B-1 有限合伙企业持有的2,442,000股普通股；(iv) 6,820,79股普通股；(v) 6,Advent International GPEII-B Limited Partnership 持有的862,193股普通股；(vi) Advent 持有的1,120,826股普通股 VIII-B-2 VIII-B-3国际 GPE VIII-C 有限合伙企业；(vii) Advent International GPEII-D 有限合伙企业持有的958,579股普通股；(viii) Advent International GPEII-F 有限合伙企业持有的284,063股普通股；(ix) 2,340,156股普通股由 Advent International GPE VIII-I 有限合伙企业持有；(xi) Advent International GPE VIII-J 有限合伙企业持有 2,299,688 股普通股（这些基金列于前述条款 (i)-(xi)，“Advent VIII 卢森堡基金”）；（xii）Advent International GPEII-A 有限合伙企业持有的5,277,305股普通股；(xiv) Advent International GPEII-G 有限合伙企业持有的1,067,519股普通股；(xiv) Advent International GPEII-G 有限合伙企业持有的1,810,581股普通股；(xiv)) Advent International GPII-K 有限合伙企业持有的1,079,043股普通股；(xvi) Advent International GPEII-L Limited Partnership 持有的980,652股普通股（前述条款 (xii)-(xvi)，“Advent VIII 开曼基金”）中规定的资金；（xvii）Advent Partners GPE VIII 有限合伙企业持有的83,039股普通股；(xvii) Advent Partners GPE VIII 有限合伙企业持有的517,523股普通股；(xix) Advent Partners GPIII-A Limited Partners持有的99,782股普通股；(xx)) Advent Partners GPE VII-A Cayman Limited Partners持有的69,036股普通股；以及 (xxi) Advent Partners GPEII-B Cayman Limited Partners持有的817,355股普通股（上述条款（xvii）-（xxi）中规定的资金，“Advent VIII 合作伙伴基金”）。

GPE VIII GP S.a r.l. 是 Advent VIII 卢森堡基金的普通合伙人。GPE VIII GP 有限合伙企业是 Advent VIII 开曼基金的普通合伙人。AP GPE VIII GP 有限合伙企业是 Advent VIII 合作伙伴基金的普通合伙人。Advent International GPVII, LLC 是 GPE VIII GP S.a r.l. 的经理，也是 GPE VIII GP 有限合伙企业和 AP GPE VIII GP 有限合伙企业的普通合伙人。

Advent是Advent International GPE VIII, LLC的经理，可能被视为对Advent VIII卢森堡基金、Advent VIII开曼基金和Advent VIII Partners基金持有的股份拥有投票权和处置权。Advent的投资决策目前由包括约翰·马尔多纳多、大卫·穆萨弗和布莱恩·泰勒在内的许多人做出。本脚注中提及的每个实体和个人的地址是 c/o Advential International Corporation，位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街 800 号，3300 套房。

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下是关于购买、所有权和处置普通股对非美国持有人（定义见此处）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论并未全面分析所有与之相关的潜在美国联邦所得税注意事项。本说明基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称 “该法”）、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和对上述条款的解释，所有这些均自本法发布之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论仅限于《守则》第 1221 条（通常用于投资）所指的将我们的普通股作为资本资产持有我们的普通股的非美国持有人（定义见此处）。此外，本讨论仅供一般性参考，并未涉及根据您的具体情况可能与您有关的所有税收后果，也未讨论特殊税收条款，如果您是根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的持有人，例如某些金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体或政府组织、符合税收条件的退休计划、“合格的外国养老基金”，则特殊税收条款可能适用于您（和实体）所有其权益由符合条件的外国养老基金）、证券或货币交易商、选择将证券标记为市场的人、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体（及其合伙人或受益所有人）、外国分支机构、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、前美国公民或长期居民、在补偿性交易中收购我们普通股的持有人、需要缴纳特殊税的持有人会计规则为在适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、根据该守则的推定出售条款被视为出售普通股的人以及作为跨界、套期保值、转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的人。此外，本讨论不涉及遗产税或赠与税、任何替代性最低税、某些投资收入的医疗保险税或任何州、地方或外国税收或美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或外国所得税和其他税法或税收协定的适用情况。

在本节中，“非美国持有人” 是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，这不是：

•身为美国公民或居民的个人，

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体），

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择被视为国内信托，则为信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体是我们的普通股持有人，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的税收待遇将取决于合伙人或所有者的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。持有我们普通股的任何合伙企业或其他直通实体，以及此类合伙企业中的任何合伙人或此类直通实体的所有者，均应就其适用的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

考虑购买我们的普通股的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收协定的后果咨询税务顾问。

普通股分配

尽管我们目前预计在可预见的将来不会这样做（如标题为 “股息政策” 的部分所述），但如果我们确实支付普通股的分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报适用于非美国持有人调整后的普通股税基，但不得低于零。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益。见 “— 普通股处置”。

向非美国持有人的普通股支付的任何股息通常需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，具体取决于下文关于有效关联收入的讨论。但是，根据美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税协定的条款，预扣税可能不适用，也可能以较低的税率适用。您应该咨询自己的税务顾问，了解您在相关所得税协定下享受福利的权利。通常，为了使我们或我们的付款代理人以较低的协定税率预扣税款，非美国持有人必须证明其享受条约优惠的权利。非美国持有人通常可以通过向我们或我们的付款代理提供有效的美国国税局 (“IRS”) 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）来满足此认证要求。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有股票，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件。然后，非美国持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。即使我们的当前或累计收入和利润低于分配金额，适用的预扣税代理人也可以选择将全部分配视为美国联邦税收目的的股息。未及时提供所需文件但有资格享受降低协定税率的非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

非美国持有人收到的与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关的股息，如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约有要求，则归因于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在涉及个人持有人的情况下，为固定基地），通常无需缴纳此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI（或适用的继任表格），以正确证明此类豁免。此类有效关联股息虽然通常无需缴纳预扣税（前提是满足某些认证和披露要求），但扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同累进税率征税。除上述累进税外，非美国公司持有人获得的此类有效关联股息还可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率缴纳分支机构利得税。

普通股的处置

根据下文关于备用预扣税和其他预扣税要求的讨论，非美国持有人在出售、交换或其他处置普通股中实现的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•收益 (i) 与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关，(ii) 如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约有要求，则归因于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些涉及个人持有人的情况下，固定基地）（在这种情况下，适用下述特殊规则），

•非美国持有人是在此类处置的应纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人（在这种情况下，收益将按30％的统一税率征税，或适用的所得税协定规定的降低税率，该税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表），或者

•在截至普通股处置之日和非美国持有人持有普通股的五年期限中较短的时间内，出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国不动产控股公司（“USRPHC”）。

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于（a）其全球不动产权益和（b）用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％或以上，则该公司即为USRPHC。与处置USRPHC股票有关的税收不适用于在适用期内任何时候持有的实际和推定持有的普通股占我们普通股5％或以下的非美国持有人，前提是我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。就上述规则而言，无法保证我们的股票将始终在成熟的证券市场上定期交易。尽管在这方面无法保证，但我们认为我们过去和现在都不是USRPHC，预计将来也不会成为USRPHC。您应该咨询您的税务顾问，了解如果我们曾经是、现在或成为USRPHC可能产生的后果。

如果我们的普通股出售、交换或其他处置所得的任何收益（1）与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，以及（2）如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税协定的要求，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人，为固定基地），则收益通常将归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人，固定基地），则收益通常将归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人，固定基地），则收益通常将归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人，固定基地），则收益通常将归因于须按适用于美国的累进税率缴纳美国联邦所得税人，扣除某些扣除额和抵免额。除上述累进税外，非美国公司持有人实现的此类有效关联收益还可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率缴纳分支机构利得税。

备份预扣税和信息报告

支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据各种条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可能提供给非美国持有人居住国家的税务机关，以进行信息交换。如果此类非美国持有人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，则我们普通股支付的股息和应纳税处置普通股的总收益可能需要申报额外信息，也可能被美国联邦备用预扣税。提供适合非美国持有人情况的 IRS 表格 W-8 通常可以满足避免额外信息报告和备用扣留所必需的认证要求。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定扣缴的任何款项将由美国国税局退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。

其他预扣税

通常被称为 “FATCA” 的条款规定对支付给 “外国金融机构”（定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的美国来源股息（与上述预扣税分开，但不得重复）的税率为30％，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与在上述账户中拥有权益的美国个人的所有权有关）那些实体）已得到满足，或者豁免适用。根据FATCA征收的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票（包括我们的股票）的总收益；但是，根据2018年12月18日发布的美国财政部拟议法规，预扣税不适用于此类总收益。此类拟议法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终敲定之前依赖拟议法规。两者之间的政府间协议

美国和适用的外国司法管辖区可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体可能会影响是否需要进行此类预扣的决定。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的实益所有者通常有权通过提交包含所需信息（这可能会带来沉重的管理负担）的美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款。非美国持有人应就FATCA对他们投资我们普通股的影响咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者都应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用法律、政府间协议或税收条约的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

承保

卖出的股东正在通过杰富瑞有限责任公司作为承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。根据我们、卖出股东和承销商之间在承销协议中规定的条款和条件，卖出股东已同意向承销商出售，承销商已单独而不是共同同意从卖出股东手中购买普通股的数量，如下文所示。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则购买这些股份。

我们和卖出股票的股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

承销商在向其发行和接受的时间、发行和接受时提供股票，但须经其律师批准的法律事务，包括股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

承销商正在以每股16.424美元的价格从公司购买普通股（相当于扣除支出前的总收益为49,272,000美元）。承销商可以不时在纳斯达克通过一项或多项交易在场外交易中出售普通股，通过谈判交易或以其他方式按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。承销商可以通过向交易商出售普通股或通过交易商出售普通股来实现此类交易，此类交易商可以从承销商和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，承销商可能充当代理人或可能作为委托人出售普通股。承销商购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可被视为承保补偿。

此次发行的费用，不包括承保折扣，估计约为25万美元，由我们和卖出股东支付。我们和卖方股东还同意向承销商偿还与本次发行有关的某些费用，金额不超过35,000美元。

购买额外股票的选项

卖出股东已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内行使，以收购价格额外购买多达45万股股票。如果承销商行使此期权，则承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买一些与上表所反映的承销商初始金额成比例的股票。

不出售类似证券

我们、卖出股东以及我们的执行官和董事已同意不出售或转让任何普通股或可兑换为普通股、可兑换、可行使或用普通股偿还的证券

在本招股说明书补充文件发布之日起 30 天后，未事先获得承销商的书面同意。具体而言，我们和其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•出售任何期权或合约以购买任何普通股，

•购买任何期权或合约以出售任何普通股，

•授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

•借出或以其他方式处置或转让任何普通股，

•要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的注册声明，或

•签订任何互换或其他协议，全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付股票或其他证券、现金或其他证券进行结算。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股、可交换或可行使或用普通股偿还的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FWRG”。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，承销商可能会进行稳定普通股价格的交易，例如通过出价或购买来挂钩、固定或维持该价格。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“承保性” 卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。“裸卖” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或买入。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们、卖出股东和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们、卖方股东和承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，也不会在不另行通知的情况下终止这些交易。

在本次发行中，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》第M条第103条在纳斯达克全球市场上进行普通股的被动做市交易，直至发行完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上可能存在的价格。承销商和交易商无需参与被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子分销

在发行方面，承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联公司已经和将来可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。在这方面，承销商或其各自的关联公司根据我们的信贷协议（定义见我们的年度报告）充当行政代理人、抵押代理人和贷款人。本招股说明书补充文件中提供的所有普通股将由卖出股东出售，我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。因此，本次发行的任何收益都不会用于偿还全部或部分信贷协议。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）而言，在发布有关已获得该相关州主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关州主管当局的股票的招股说明书之前，尚未或将根据发行向该相关国家的公众发行任何股票，所有这些都符合《招股说明书条例》，除非股票要约可以在以下时间向公众发表根据《招股说明书条例》，该相关国家可随时获得以下豁免：

a) 向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

b) 向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》所定义的合格投资者除外）提供，但任何此类要约必须事先获得承销商的同意；或

c) 在《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，前提是此类股票发行不得要求公司或任何承销商根据第 3 条发布招股说明书

《招股说明书条例》或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认和同意公司和承销商其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向公众要约或转售而收购的除了在相关国家向合格投资者要约或转售外，在何种情况下，每项此类拟议要约或转售均已获得承销商的事先同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

在发行方面，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对公司以外的任何人负责。

致英国潜在投资者的通知

就英国（“英国”）而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）批准的股票招股说明书发布之前，没有或将要向英国公众发行任何股票，但股票要约可以在英国向公众发行根据英国招股说明书条例和FSMA，英国可随时享受以下豁免：

a) 向《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

b) 向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

c) 在属于FSMA第86条的其他情况下，任何时候，前提是此类股票发行不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国，每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认和同意公司和承销商是英国招股说明书条例所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，也不是为了向这些人要约或转售在以下情况下，除在英国向合格投资者要约或转售外，向符合条件的投资者公开每项此类拟议报价或转售均已获得承销商的事先同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何待发行股票的充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据欧盟，它构成了欧盟国内法的一部分 2018 年（退出）法案。

本文件仅分发给符合以下条件的人：(i) 在与投资有关的事项上具有专业经验并有资格成为2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的，“金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的人员金融促进令，（iii）在英国境外，或（iv）是受邀请的人或以其他方式可以合法地传达或促使他人参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的诱因（所有此类人员统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得依据或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行有关的任何其他报价或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司、股票有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”）提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的监督，而且股票发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《发行证券规则》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约（“豁免要约”）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将它们交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处及其中规定的信息，对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的股票可能流动性不足和/或转售受到限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成招股说明书、产品披露声明或

2001年《公司法》（“公司法”）规定的其他披露文件，两者均无意包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向 “老练投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（按照《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的其他人士（“豁免投资者”）提出，这样在不向投资者披露的情况下发行股票是合法的《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）在其他情况下，该文件不会成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的 “招股说明书”，或者这并不构成该法令所指的向公众提出的提议。除非涉及正在或打算出售的股份，否则已经或可能由任何人为发行目的而持有与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅限于香港以外的人士，或仅限于证券中定义的 “专业投资者” 和《期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人或任何日本人提供或出售这些股票，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接的再发行或转售在相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行或出售，也没有成为认购或购买邀请的对象，也不会被发行、出售，也不会被迫成为认购或购买的邀请的对象，而且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会流通或分发，无论是直接还是间接地泄露给境内的任何人新加坡除了 (i) 向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条（“SFA”））

SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条、根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款并根据该条款的条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

b) 仅以持有投资为目的的信托（如果受托人不是合格投资者），并且该信托的每位受益人都是该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人，或者受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托收购股份后的六个月内不得转让根据SFA第275条提出的提议，除了：

(i) 向机构投资者或相关人士，或向证券及期货条例第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的任何人士；

(ii) 不考虑或将来不考虑转让；

(iii) 如果转让是依法进行的；或

(iv) 正如 SFA 第 276 (7) 条所规定的那样。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是经认可的投资者，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

位于纽约、纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP将移交本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股的有效性。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2022年12月25日的财年10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

关于First Watch Restaurant Group, Inc.的首次公开募股，普华永道会计师事务所（“普华永道”）完成了一项独立性评估，以评估自2018年12月31日开始的审计期内根据美国证券交易委员会和PCAOB独立性规则可能对普华永道的独立性产生影响的服务和关系。普华永道告知公司，从2020年2月开始，一直持续到2020年6月，普华永道的一家成员公司受聘向由Advent控制的投资组合公司提供允许的税收合规服务，该公司目前是公司的大股东，支付约40,000美元的或有费用。或有费的存在不符合美国证券交易委员会和PCAOB的审计师独立性规则。

普华永道向我们的审计委员会和管理层概述了与或有费用安排有关的事实和情况，包括所涉实体、所得费用和其他相关因素。考虑到所陈述的事实，我们的审计委员会和普华永道得出结论，或有费用不会妨碍普华永道对普华永道截至2020年12月27日的财年财务报表进行的审计活动所涵盖的任何事项作出客观和公正的判断，任何有理智的投资者都不会得出不同的结论。

招股说明书

First Watch 餐厅集团有限公司

最多 500 万股普通股

卖出股东发行的41,564,784股普通股

我们，First Watch Restaurant Group, Inc.，可以发行和出售最多500万股普通股，面值为0.01美元（“普通股”），而本招股说明书中提到的卖出股东可以不时发行和出售最多41,564,784股普通股总额，价格和条款将在任何时候确定这样的报价。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书描述了一些可能适用于我们普通股的一般条款。

每当我们或任何卖出股东发行和出售普通股时，我们或此类卖出股东都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和卖出股东（如果适用）的具体信息，以及要发行和出售的普通股的数量和价格。适用的招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的普通股。

我们或卖出股东可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的普通股，也可以直接向购买者提供和出售，也可以结合使用这两种方法。如果有任何承销商、交易商或代理商参与我们的普通股的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。

截至2022年11月3日，我们的公众持股量等于非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为268,042,610美元，基于59,199,619股已发行普通股，其中约16,943,275股由非关联公司持有，每股价格为15.82美元，即当日普通股的收盘价。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FWRG”。2022年11月3日，我们在纳斯达克公布的普通股的最后销售价格为每股15.82美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第8页的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月7日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，随着时间的推移，我们可能会不时以任何此类发行时确定的金额、价格和条款提供和出售最多500万股普通股。此外，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售我们最多41,564,784股普通股。本招股说明书向您概述了我们或卖出股东可能提供的普通股。每当我们或卖出股东使用本招股说明书发行和出售普通股时，我们都会提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中，还可能向您提供免费的书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书将包含有关发行和出售的普通股以及该发行的具体条款的更具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中做出的任何声明都将被我们或卖方股东在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的声明修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文件中。此外，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及在 “在哪里可以找到更多信息：以引用方式纳入某些文件” 标题下所述的在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的其他信息，以及任何适用的免费书面招股说明书。本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的文件的副本已提交，或将以引用方式归档或合并，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。注册声明，包括本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的附录和文件，可以在标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件” 标题下提到的美国证券交易委员会网站上阅读。

除非附有招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，否则不得使用本招股说明书出售任何证券。

无论是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书的发布，还是使用本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书进行的任何销售，都不意味着我们的事务没有发生任何变化，也不意味着本招股说明书或任何适用的招股说明书或任何适用的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们编制的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您只能依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能特别授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售股东（或我们或其各自的任何关联公司）均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和销售股东（或我们或其各自的任何关联公司）均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅截至其发布之日是准确的，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。本招股说明书和任何适用的招股说明书

补充文件或任何自由书面招股说明书不构成出售或征求购买与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法提供此类要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。

除非上下文另有要求，否则提及 “我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “First Watch” 是指合并后的First Watch Restaurant Group, Inc.及其直接和间接子公司。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站（http://www.sec.gov），感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的报告、委托书和其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 (https://investors.firstwatch.com) 上免费查阅。

我们在本招股说明书中以提及方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下内容（不包括此类文件中为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）而言 “提供” 但未经 “提交” 的任何部分）：

•我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月26日的财年10-K表年度报告；

•我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月27日的季度10-Q表季度报告，我们于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月26日的季度10-Q表季度报告，以及我们于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月25日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及

•我们的8-K表最新报告于2021年10月6日、2022年3月11日、2022年5月26日、2022年6月21日、2022年8月19日和2022年9月7日向美国证券交易委员会提交。

此外，我们还以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日当天或之后以及出售特此发行的所有证券或以其他方式终止发行之日之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息（包括根据第 9.9 项提供的任何财务报表或与之相关的证据）除外表格8-K的01)，该表格不被视为已归档，也未以引用方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以引用方式纳入，并自这些文件分别提交之日起成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，在此纳入或被视为以引用方式纳入的文件或报告中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或随后提交的任何文件或报告中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获取以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。我们将根据收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，免费向该人提供已或可能以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或全部报告和文件的副本。您应将这些文件的请求直接发送至：

首席法务官、总法律顾问兼秘书

First Watch 餐厅集团有限公司

8725 Pendery Place，201 套房

佛罗里达州布雷登顿 34201

电子邮件：investorrelations@firstwatch.com

我们维护着一个互联网站点，网址为 https://www.firstwatch.com。我们的网站及其包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其构成其一部分的注册声明中。

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条的定义，本招股说明书（包括任何适用的招股说明书补充文件）以及我们可能向您提供的与本招股说明书或本文以引用方式纳入的其他文件中所述的任何免费书面招股说明书中包含的非纯历史陈述，均为前瞻性陈述，包括关于我们的期望、希望、意图的陈述或关于未来的战略。前瞻性陈述可以用 “预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期” 等词语来识别，也可以通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景所作的陈述，例如我们在2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月26日财年的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的陈述，以及我们截至3月27日的季度10-Q表季度报告，2022 年 6 月 26 日和 2022 年 9 月 25 日，于 2022 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交，分别为2022年8月9日和2022年11月7日（我们的 “季度报告”），以引用方式纳入此处。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并某些文档”。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：

•COVID-19 疫情或其他传染病的不良影响；

•俄罗斯和乌克兰之间持续的敌意以及此类冲突或其他相关事件对包括通货膨胀在内的宏观经济状况的相关影响存在不确定性；

•我们容易受到经济状况和消费者偏好变化的影响；

•我们无法成功开设新餐厅或建立新市场；我们无法有效管理我们的增长；

•我们开设新餐厅可能对我们和加盟商餐厅的销售产生负面影响；

•前往我们餐厅所在的任何零售中心、生活中心或娱乐中心的游客人数下降；

•同店销售增长低于预期；

•不成功的营销计划和限时的新产品；

•食物成本的变化；

•新餐厅无利可图或关闭，或现有餐厅的业绩低于以前的水平；

•我们无法有效地争夺客户；

•我们的加盟商的财务表现不佳；

•我们对加盟商运营的控制有限；

•我们无法与我们的加盟商保持良好的关系；

•与我们的加盟商的利益冲突；

•我们的全系统餐厅基地的地理集中在美国东南部；损害我们的声誉和负面宣传；

•我们无法或未能识别、回应和有效管理社交媒体的加速影响；

•我们几种常用原料的供应商和分销商数量有限；

•信息技术系统故障或破坏我们的网络安全；

•我们未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规，或与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的现行法律或法规的扩大或颁布的新法律或法规；

•根据某些州的财产法，我们对礼品卡的潜在责任；

•我们未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权；

•与知识产权资产有关的诉讼；

•我们对执行官和某些其他关键员工的依赖；

•我们无法为我们的员工找到合格的人员；

•我们未能获得或正确验证员工的就业资格；

•我们在成长过程中未能保持我们的企业文化；

•员工之间的工会组织活动；

•就业和劳动法诉讼；

•劳动力短缺或劳动力成本或医疗保健成本增加；

•与租赁受长期和不可取消租赁约束的物业相关的风险；

•与我们销售酒精饮料相关的风险；

•我们无法有效管理对财务报告的内部控制；

•遵守联邦、州和地方法律的费用高昂且复杂；

•适用于我们的会计原则的变更；

•我们容易受到自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、政治事件、战争和恐怖主义的影响；

•我们无法获得额外的资金来支持业务增长；

•我们的负债水平；未能遵守新信贷协议下的承诺（定义见我们年度报告中的 “重大债务描述”）；以及

•我们的私募股权赞助商Advent International Corporation的利益可能与公众股东的利益不同。

参见本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的文件中任何适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的 “风险因素”，包括我们的年度报告、季度报告和我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书。

出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述也应与本文以引用方式纳入的其他警示陈述一起阅读。任何前瞻性陈述仅代表我们发表之日的情况。可能导致我们的实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，我们不可能全部预测。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

该公司

First Watch 是一家屡获殊荣的日间餐饮概念，供应采用新鲜食材的现点现做的早餐、早午餐和午餐。First Watch 荣获数百项当地 “最佳早餐” 和 “最佳早午餐” 荣誉，其备受赞誉的厨师主导菜单包括早餐、早午餐和午餐等经典美食的精选菜式。该公司由全球最大的私募股权公司之一Advent International Corporation（“Advent”）持有多数股权。2021 年 10 月 1 日，该公司的普通股开始在纳斯达克交易，股票代码为 “FWRG”。

企业信息

First Watch Restaurant Group, Inc. 于 2017 年 8 月 10 日在特拉华州成立，名为 AI Fresh Super Holdco, Inc.。我们于 2019 年 12 月 20 日更名为 First Watch Restaurant Group, Inc.。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州布雷登顿市彭德里广场 201 套房 8725 号，我们的电话号码是 (941) 907-9800。我们的公司网站地址是 www.firstwatch.com。我们的公司网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

您应考虑我们的年度报告和季度报告中描述的具体风险、任何适用的招股说明书补充文件或我们向您提供的与根据本招股说明书发行普通股有关的任何免费书面招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素在制定招股说明书之前，《交易法》以提及方式纳入或被视为已纳入本招股说明书投资决策。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并某些文档”。这些文件中描述的每项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的部分或全部投资损失。风险和不确定性不仅限于这些文件中描述的风险因素中列出的风险和不确定性。我们目前未知的其他风险和不确定性或我们目前认为不如本文以引用方式纳入的风险因素那么重要，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售我们在本招股说明书中提供的普通股的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金、偿还当时存在的债务、资本支出、收购和其他商业目的。我们还可以将所得款项投资于存款证、美国政府证券、某些其他计息证券或货币市场证券。如果我们决定将特定普通股发行的净收益用于上述目的以外的特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

股本的描述

以下描述了 (i) 我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的实质性条款，以及 (ii) 特拉华州法律的某些适用条款。我们向您推荐我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每项章程均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获得我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件”。

授权资本化

我们的法定股本包括3亿股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.01美元。除非董事会另有决定，否则我们将以无凭证形式发行所有股本。

普通股

我们的普通股持有人有权享有下述权利。

投票权

在任何选举董事的股东大会上，董事将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份持有人投票的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。我们的股东没有累积投票权。除非我们在经修订和重述的公司注册证书、我们的章程或法律要求中另有规定，否则除与选举和罢免董事有关的事项外，所有有待股东表决的事项都必须得到亲自出席会议或由代理人代表出席会议并就该主题进行表决的多数股东的批准。

股息权

普通股持有人在董事会宣布的任何股息中均等，但须遵守任何已发行优先股持有人的权利。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿清算、解散、资产分配或我们的事务清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东。如果我们当时有任何已发行优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。无论哪种情况，我们都必须向优先股持有人支付适用的分配款，然后才能向普通股持有人支付分配。

注册权

根据注册权协议，我们的某些现有股东对我们的普通股拥有某些注册权。

其他权利

我们的股东没有认购额外股份的优先权或其他权利。没有适用于我们的普通股的赎回、转换或偿债基金条款。在我们的清算、解散或清盘时，我们普通股的所有持有人都有权在每股的基础上平等分享任何可供分配给普通股股东的资产。所有已发行股份均为本招股说明书中发行的所有股份，在出售后将有效发行，已全额支付且不可征税。

优先股

我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并确定优先权、权力和相对权、参与权、可选权或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先权，并决定任何此类系列中应包含的股票数量，无需股东进一步投票或采取任何行动。在清算、解散或清算时支付股息或金额方面，以这种方式发行的任何优先股都可能优先于我们的普通股，或者两者兼而有之。此外，任何此类优先股都可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或防止我们公司控制权变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

反收购条款

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含延迟、推迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理变更的交易的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制收购行为或收购要约不足。这些条款旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，从而有利于我们的股东。但是，它们也赋予我们的董事会阻止某些股东可能青睐的交易的权力，包括股东本来可能因股票获得溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

机密董事会

我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期三年。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有在董事会被机密的情况下，我们已发行股本多数投票权的持有人投赞成票才能罢免董事，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在职的多数董事的投票才能填补。我们的机密董事会可能会推迟或阻碍对我们的收购或管理层的变动。

股东特别会议和股东大会、提名和提案的预先通知要求

我们经修订和重述的章程规定，只有在董事会多数成员、董事会主席或首席执行官的要求下，才能召开股东特别会议。我们经修订和重述的章程禁止在年度会议或特别会议上开展任何业务，除非此类会议通知中另有规定，或者由董事会、经正式授权的委员会或经董事会或委员会授予此类权力的授权官员提交会议或根据其指示提出。这些条款可能具有推迟、延迟或阻止敌对收购或我们公司控制权或管理变更的效果。

我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。为了将任何问题 “妥善提交” 会议，股东必须遵守董事的这些预先通知要求，这些要求只能由当时在任的多数董事投票才能填补，即使少于法定人数，也不能由股东表决。我们经修订和重述的章程允许股东大会的会议主持人通过会议规则和条例，在以下情况下，这可能会阻止在会议上开展某些业务

规则和条例未得到遵守。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

未经书面同意，股东不得采取任何行动

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在Advent共同拥有我们当时已发行普通股的50％以下，前提是任何优先股持有人有权通过书面同意而不是会议采取行动，股东行动只能在年会或股东特别会议上采取，不得通过书面同意代替会议采取。未能满足股东大会的任何要求可能会延迟、阻止股东的行动或使其无效。

特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 203 条

我们经修订和重述的公司注册证书规定，DGCL第203条关于与利益股东进行业务合并的规定不适用于我们。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在利益股东成为相关股东后的三年内与利益相关股东（拥有我们普通股15％以上的股东）进行业务合并交易，除非该交易符合适用的豁免，例如董事会对企业合并的批准或导致该股东成为利益股东的交易。即使某些股东认为业务合并是有益的，这些规定也适用。我们经修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条具有相同效力的条款，并规定，就这些条款而言，Advent、其各自的关联公司或继任者、其受让人以及此类人员加入的任何集团只要共同直接或间接拥有我们当时已发行有表决权股票的10％或以上的投票权，就这些条款而言，他们不构成利益股东。尽管我们选择不遵守该法规的条款，但将来我们可以选择受第203条的约束。

章程和公司注册证书修正案

对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律要求，则必须得到有权对该修正案进行表决的大多数已发行股份的批准。我们经修订和重述的章程可以修改（x）由当时在任的大多数董事投赞成票，无需股东采取进一步行动，或者（y）由当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少多数投票权的赞成票进行修订，作为单一类别共同投票，董事会无需采取进一步行动。

宣布放弃企业机会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们公司与Advent之间另有明确的书面协议，否则我们放弃对任何可能不时提供给Advent或其任何经理、高级职员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司和子公司（不包括我们公司及其子公司）的任何商业机会的任何利益或期望或获得参与机会)（“豁免人员”），即使机会是如果有机会，我们本可以合理地追求或有能力或希望追求的目标。任何此类豁免人员均不因违反任何信托或其他义务而对我们承担任何责任，因为该人本着诚意行事，寻求或获得任何此类商业机会，将任何此类商业机会引导给他人或未向我们提供任何此类商业机会或有关任何此类商业机会的信息。

独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州衡平法院，或者，如果衡平法院，则位于特拉华州内的州法院或特拉华特区的联邦地方法院，应

在法律允许的最大范围内，成为任何 (i) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 向我们或我们的股东主张任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东违反信托义务或其他不当行为的诉讼的唯一和独家论坛，(iii) 根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款提起的索赔的诉讼，或我们经修订和重述的章程，或者关于DGCL授予州大法官法院管辖权的章程特拉华州，或（iv）主张受特拉华州法律内政学说管辖的索赔的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，上述专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉讼理由。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提起的任何索赔的诉讼的唯一和专属论坛。根据《交易法》，由此产生的索赔必须向美利坚合众国联邦地区法院提出。

在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有我们任何股本股份的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。无论如何，股东不得被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的规定不适用或不可执行。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意该法院选择条款。这些专属论坛条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FWRG”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

出售股东

下文所述的卖出股东可以不时转售最多41,564,784股普通股（加上根据《证券法》第416条可能在股票分割、股票分红或类似交易时发行的不确定数量的普通股）。除非上下文另有要求，否则如本招股说明书所用，“出售股东” 包括下表中列出的出售股东以及在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从卖出股东那里出售股票的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，任何此类人员都将在适用的招股说明书补充文件中列出。

下表显示了截至2022年11月3日有关以下方面的信息：（i）截至该日期（如下所示）卖出股东持有的或受益的普通股数量，以及（ii）卖出股东可能根据本招股说明书发行的股票数量。下表中列出的普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

发行完成前拥有的股份百分比基于截至2022年11月3日已发行59,199,619股普通股。

_________________

(1) 我们不知道卖出股东何时或以多少金额出售普通股。卖出股东可以决定不出售本招股说明书提供的任何或全部股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股票，因此我们无法估计卖出股东在发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何股票都不会由卖出股东持有。

(2) 金额包括：(i) Advent International GPE VIII 有限合伙企业持有的2,491,060股普通股；(ii) Advent International GPE VIII-B-1 有限合伙企业持有的2,703,830股普通股；(iv) Advent International GPEII-B 有限合伙企业持有的7,597,956股普通股；(vi) Advent 持有的1,241,000股普通股 VIII-B-2 VIII-B-3国际 GPE VIII-C 有限合伙企业；(vii) Advent International GPEII-D 有限合伙企业持有的1,061,357股普通股；(viii) Advent International GPEII-F 有限合伙企业持有的314,520股普通股；(ix) Advent International GPIII-H 有限合伙企业持有的2,786,461股普通股；(x) 持有的2,591,066股普通股由 Advent International GPE VIII-I 有限合伙企业提供；(xi) Advent International GPEII-J 有限合伙企业持有的2,546,259股普通股（基金载于前述条款 (i)-(xi)，“Advent VIII 卢森堡基金”）；（xii）Advent International GPE VIII-A 有限合伙企业持有的5,843,137股普通股；(xiv) Advent International GPEII-G 有限合伙企业持有的1,84,978股普通股；(xiv) Advent International GPEII-G 有限合伙企业持有的2,004,711股普通股；(xiv)) Advent International GPII-K 有限合伙企业持有的1,194,738股普通股；(xvi) Advent International GPEII-L 有限合伙企业持有的1,085,797股普通股（前述条款 (xii)-(xvi)，“Advent VIII 开曼基金”）中规定的资金；（xvii）Advent Partners GPE VIII 有限合伙企业持有的91,942股普通股；（xviii）Advent Partners GPE VIII 有限合伙企业持有的573,012股普通股；（xix）Advent Partners GPIII-A Limited Partners持有的110,480股普通股；（xx) Advent Partners GPE VII-A Cayman Limited Partners持有的76,438股普通股；以及 (xxi) Advent Partners GPE VIII-B Cayman Limited 持有的904,991股普通股伙伴关系（上述条款（xvii）-（xxi）中规定的资金，“Advent VIII 合作伙伴基金”）。

GPE VIII GP S.a r.l. 是 Advent VIII 卢森堡基金的普通合伙人。GPE VIII GP 有限合伙企业是 Advent VIII 开曼基金的普通合伙人。AP GPE VIII GP 有限合伙企业是 Advent VIII 合作伙伴基金的普通合伙人。Advent International GPVII, LLC 是 GPE VIII GP S.a r.l. 的经理，也是 GPE VIII GP 有限合伙企业和 AP GPE VIII GP 有限合伙企业的普通合伙人。

Advent是Advent International GPE VIII, LLC的经理，可能被视为对Advent VIII卢森堡基金、Advent VIII开曼基金和Advent VIII Partners基金持有的股份拥有投票权和处置权。Advent的投资决策目前由包括约翰·马尔多纳多、大卫·穆萨弗和布莱恩·泰勒在内的许多人做出。该

本脚注中提及的每个实体和个人的地址是 c/o Advential International Corporation，位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街 800 号，3300 套房。

分配计划

我们和/或卖出的股东可以不时根据承销的公开募股、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每次我们或任何卖出股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出股东都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格以及向我们或卖出股东的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们、卖出股东或承销商可能代理的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能被要求支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款投标来稳定或维持证券的价格，从而允许参与发行的交易商获得出售优惠

如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

此外，根据《证券法》颁布的第144条或第144条有资格出售的任何普通股均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。作为实体的卖出股东可以选择向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行普通股的实物分配，根据本招股说明书的注册声明，通过交付招股说明书。如果此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人将因此获得可自由交易的普通股，根据本招股说明书所包含的注册声明进行分配。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

位于纽约、纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP将移交本招股说明书提供的普通股的有效性。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

本招股说明书中参照截至2021年12月26日的财年10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

关于First Watch Restaurant Group, Inc.的首次公开募股，普华永道会计师事务所（“普华永道”）完成了一项独立性评估，以评估自2018年12月31日开始的审计期内根据美国证券交易委员会和PCAOB独立性规则可能对普华永道的独立性产生影响的服务和关系。普华永道告知公司，从2020年2月开始，一直持续到2020年6月，普华永道的一家成员公司受聘向由Advent控制的投资组合公司提供允许的税收合规服务，该公司目前是公司的大股东，支付约40,000美元的或有费用。或有费的存在不符合美国证券交易委员会和PCAOB的审计师独立性规则。

普华永道向我们的审计委员会和管理层概述了与或有费用安排有关的事实和情况，包括所涉实体、所得费用和其他相关因素。考虑到所陈述的事实，我们的审计委员会和普华永道得出结论，或有费用不会妨碍普华永道对普华永道截至2020年12月27日的财年财务报表进行的审计活动所涵盖的任何事项作出客观和公正的判断，任何有理智的投资者都不会得出不同的结论。

3,000,000 股

普通股

招股说明书补充文件

2023年6月8日