EX-10.2

本修订第2号(“本修订”)于2023年6月12日(“第四个截止日期”)订立及签订，并修订日期为2023年2月21日的若干票据及认股权证购买协议(经日期为2023年5月1日的票据及认股权证购买协议的特定修订第1号修订后的“现有协议”，以及可不时进一步修订或修改的“协议”)，由Gelesis Holdings，Inc.、Gelesis，Inc.(“本公司”)、Gelesis，Inc.一间特拉华州公司(“联席发行人”)、一间特拉华州公司Gelesis 2012，Inc.(“Gelesis 2012”)及一间特拉华州有限责任公司Gelesis，LLC(连同Gelesis 2012、任何其他不时订立担保协议的授权人、本公司及联席发行人，“票据发行方”)及PureTech Health LLC(“初始投资者”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

鉴于，初始投资者拥有本金500万美元的初始票据，该票据是根据协议第2.1节发行的；

鉴于根据协议第2.2(A)节，在首次满足额外票据购买条件后的任何时间(除非初始投资者另有放弃)，作为初始投资者在一次或多次成交时支付最多535万美元的对价的回报，本公司应向初始投资者出售和发行额外票据，而初始投资者应向本公司购买本金总额最高为535万美元的额外票据(“额外票据金额”)；

鉴于根据协议第2.2(B)节，公司于2023年5月1日向初始投资者发行了本金为200万美元的额外票据，使额外票据金额降至335万美元；

鉴于根据协议第2.2(D)节，公司于2023年5月26日向初始投资者发行了本金为350,000美元的额外票据，使额外票据金额进一步减少至300万美元；

鉴于根据《协议》第7条，每一买方在任何成交时购买票据的义务须在该成交之时或之前履行某些条件(除非该等条件另有免除)；

鉴于根据该协议第14.8节，在受到某些限制的情况下，经本公司和已发行票据本金的多数持有人书面同意，可对该协议进行修订，并放弃遵守该协议的任何条款；

鉴于，根据协议第2.2(E)条，本公司意欲向初始投资者出售及发行本金总额达300万美元的额外票据，而初始投资者意欲向本公司购买本金总额达300万美元的额外票据，而本公司及初始投资者希望修订协议以准许该等发行及出售；初始投资者意欲免除与该等发行有关的额外票据购买条件，而初始投资者希望修订本文所述的额外票据购买条件；及

鉴于，双方希望修改2023年5月1日发行的200万美元额外票据和2023年5月26日发行的350,000美元额外票据的某些条款。

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：

修正案。根据下文第2节所述的陈述和保证，并在满足下文第6节所述的先决条件的前提下，(A)现对本协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删掉的文本)，添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，并移动绿色文本(以与以下示例相同的方式表示：移动文本和移动文本)，如

作为附件A的协议，(B)现有协议的投资者明细表如本协议附件B所示全部修订和重述，(C)现有协议附件C(可转换高级担保本票的形式)现按本协议附件C和(D)现有协议附件D(购买Gelesis Holdings，Inc.普通股的认股权证形式)全部修改和重述。现按本协议附件D所述全部予以修订和重述；不言而喻，本协议的任何附表、附件或其他附件在紧接本修正案生效之前有效，且未根据本修正案的条款进行修改，或作为附件A至附件D的其他部分包括在内，均应保持有效，不对其进行任何修改或其他修改。

陈述和保证真实无误。于本修订日期及紧接本修订生效前及生效后，协议及其他附注文件所载各订约方作出的各项陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(不复制其中所载的任何重大限定词)(除非该等声明及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等声明及保证在截至该较早日期为止在所有重大方面均属真实及正确(而不重复其中所载的任何重大限定词))。

第三次发行增发票据。双方确认并同意：(A)本公司订立本修订将构成本公司向初始投资者提出要求，要求初始投资者购买300万美元的额外票据(“第三次发行额外票据”)及(B)初始投资者订立本修订将构成其同意购买该等额外票据，并豁免就第三次发行额外票据订立的额外票据购买条件。将于第三次发行额外票据时发行的额外票据将：(X)作为该协议项下的可转换高级担保本票发行，该等额外票据将为单一类别，包括所有票据，包括初始票据及在本协议日期前发行的所有额外票据，包括但不限于豁免、修订及赎回；及(Y)自2023年6月12日起计息。

没有额外的搜查令。根据该协议(经本修订修订)第3.1节的规定，于第四个截止日期，本公司不得向初始投资者发行或交付额外的认股权证。

修订现有的附加注释。在第四个截止日期，第一次发行额外票据时发行的额外票据和第二次发行额外票据时发行的额外票据应被视为按经本修订修订的协议附件C所述进行了修订。

条件到结案。于第四个截止日期，票据各方已满足协议第7节项下的所有适用条件或初始投资者已豁免该等条件。

修订的限制。本修订就本文所载目的有效，并须严格按书面规定加以限制，且不应被视为(A)同意对任何票据文件(定义见证券协议)的任何其他条款或条件作出任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害任何投资者根据或与任何票据文件有关而现时或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救。

批准该协定。本协议和其他附注文件在各方面均已得到批准和确认，其中的所有条款、条件和规定将继续完全有效。本修正案是一份附注文件，在任何情况下均应成为本协议的一部分，在此之前或以后签发和交付的附注的持有者均受此约束。

治国理政。本修正案及因本修正案引起或与本修正案有关的任何争议应受特拉华州公司法总则管辖，并按照特拉华州公司法解释，就其范围内的事项而言，对于所有其他事项(包括合同法、侵权法和欺诈事项)，应受纽约州国内法管辖并根据纽约州国内法解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

10.

对应者。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

作者：S/巴拉特·乔维拉
姓名：巴拉特·乔瑞拉(Bharatt Chowrira)
头衔：首席执行官