附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

PureTech Health LLC，

鱼子酱合并子公司有限责任公司

和

Gelesis控股公司

日期：2023年6月12日

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陈列品

附件A投票和支持协议表格

附表

附表3.19(A)批地

附表3.19(B)融资安排

附表3.19(C)RIF协议

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合并协议和合并计划

本协议和合并计划(“协议”)日期为2023年6月12日，由特拉华州有限责任公司(“母公司”)PureTech Health LLC、特拉华州有限责任公司和母公司全资子公司Caviar Merger Sub LLC(“合并子公司”)和特拉华州公司Gelesis Holdings，Inc.(“公司”)签署。

独奏会

鉴于，本公司、母公司及合并子公司希望将本公司与合并子公司合并，而合并子公司将继续作为尚存公司(“尚存公司”)及母公司的全资附属公司(“合并”)，按本协议所载条款及条件，并根据经修订的特拉华州一般公司法(下称“特拉华州公司法”)及经修订的特拉华州有限责任公司法(下称“有限责任公司法”)，据此，除条款‎II另有规定外，每股已发行普通股，在紧接生效日期前发行并发行的公司(“公司普通股”)每股面值0.0001美元，将转换为接受合并对价的权利；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)(根据公司董事会成立的公司董事会特别委员会(“特别委员会”)的一致建议行事)已一致(I)确定合并和本协议拟进行的其他交易(统称为“合并交易”)对公司及其股东，包括持有无关联表决权股份的股东(该等股东，“公司股东”)是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准、采纳并宣布本协议、表决和支持协议以及合并交易是可取的，(3)指示将本协议提交公司股东通过；及(4)建议公司股东采纳本协议(该建议为“公司董事会建议”)；

鉴于，合并子公司的董事会已批准并宣布合并子公司签订本协议并完成合并交易是可取的；

鉴于，母公司董事会已批准本协议和合并交易；

鉴于本协议签署后，母公司应立即以合并子公司唯一成员的身份通过本协议并批准合并交易；

鉴于，公司、母公司和合并子公司希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并交易提出某些条件；

鉴于在签署本协议的同时，母公司和某些公司股东签署并交付了投票和支持协议，其日期为本协议之日，基本上采用本协议附件A的形式(“投票和支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，该等公司股东已同意：

在不违反协议条款的情况下，投票或安排投票表决由该公司股东实益拥有的所有公司普通股，赞成通过本协议；以及

协议书

本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第一条

合并交易

1.1合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，于生效时，(A)本公司将与合并附属公司合并，并合并为合并附属公司，(B)本公司的独立法人地位将终止，而合并附属公司将继续在本协议下作为尚存公司存在，及(C)尚存公司将成为母公司的全资附属公司。

1.2收盘。完成合并(“完成”)须于符合‎第VII条所载所有条件后的第三(3)个营业日或之前，于Goodwin Procter LLP的办公室进行，地址为波士顿马萨诸塞州02110号Northern Avenue 100号(“结束日”)(但因其性质而须于完成时满足的条件除外，但须受适用法律及本协议所允许的满意或在适用法律及本协议允许的范围内放弃该等条件所限)(关闭当日，“结束日”)。双方拟在可行的范围内通过召开电话会议和电子交付文件的方式完成结案，这些文件将由外部律师代管，交由接受方的外部律师代管，等待在结案时授权放行。

1.3有效时间。在实际可行的情况下，母公司及本公司应于截止日期尽快安排签署、签署、确认及正式交付合并证书(“合并证书”)予特拉华州州务卿，以供按DGCL及DLLCA的相关条文规定的格式提交，并须提交DGCL及DLLCA要求的与合并有关的所有其他备案或记录。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间或双方以书面商定并在合并证书中规定的较晚的日期和时间(该日期和时间为“生效时间”)生效。自生效日期起及生效后，尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权，而本公司及合并附属公司的所有债项、责任及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任，全部均根据大中华总公司及永利长城的规定。

1.4合并的影响。合并应具有DGCL、DLLCA、本协议和合并证书中规定的效力。

1.5组建证书。在生效时间，由于合并而无需本公司或任何其他人采取进一步行动，在紧接生效时间之前有效的合并子公司成立证书应为该证书

在符合Gelesis第5.4节的规定下，在此后根据其条款和适用法律的规定进行修订之前，不得终止成立尚存公司；但尚存公司的名称应为“‎Holdings LLC”。

1.6《有限责任公司协议》。于生效时间，由于合并而本公司或任何其他人士无须采取进一步行动，在紧接生效时间前生效的合并附属公司的有限责任公司协议应为尚存公司的有限责任公司协议，直至其后根据其条款及适用法律的规定予以修订为止；惟尚存公司的名称须为“‎Holdings LLC”。

1.7管理人员和高级人员。于生效时间，除非母公司于截止日期前另有决定，(I)紧接生效日期前合并附属公司的经理应为尚存公司的经理及(Ii)紧接生效时间前的本公司高级职员应为尚存公司的高级管理人员，在每种情况下，直至彼等各自的继任人根据适用法律妥为选出或委任及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职或被免职为止。在截止日期前，本公司应尽其商业上合理的努力，向母公司递交一份由本公司及其子公司的每个董事在截止日期前至少五(5)个工作日提出的书面要求下签署的辞去公司董事会成员(或该子公司的类似管理机构)成员的信函，自生效时间起生效。

第二条

合并的效果

2.1股本的转换。在合并生效时，在母公司、合并子公司、本公司或合并子公司的任何股本持有人方面没有采取任何行动的情况下：

(A)转换合并附属权益。在紧接生效日期前已发行及尚未清偿的各合并子公司的有限责任公司权益将仍未偿还，为尚存公司的唯一有限责任权益，且不受合并的影响，而母公司将继续作为尚存公司的唯一成员。

(B)取消某些股份。紧接生效日期前由本公司作为库存股拥有或由母公司或其任何或任何直接或间接附属公司(包括合并附属公司)拥有的每股公司普通股(统称“除外股份”)将自动注销并不复存在，且不会支付代价以换取该等除外股份。

(C)取消赚取股份。在紧接生效时间之前发行和发行的每股未归属收益股票应自动没收，并

视为无偿转让给本公司，并应由本公司注销，并在紧接关闭前不复存在。

(D)转换公司普通股。

(I)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(除外股份及持不同意见股份除外，但包括公司认股权证股份除外)将自动转换为每股0.05664美元现金(“合并代价”)，其后只代表有权收取每股0.05664美元现金(“合并代价”)，不计利息，并须根据‎2.7节予以适用扣缴，于根据‎第2.2节交出该等股份时支付。

(Ii)所有已根据第2.1(D)(I)节转换的公司普通股将自动注销并不复存在，而在紧接生效时间之前以账簿记账方式持有的股份持有人(“账簿记账股份”)将不再对该等股份拥有任何权利，但根据‎第2.2节收取合并对价的权利除外。

(Iii)每名前Gelesis，Inc.(“Gelesis，Inc.”)股本股份的前持有人，而该公司是一间特拉华州的公司(下称“Gelesis，Inc.”)，而在紧接收市前，该公司仍未递交传送书，以收取该持有人根据BCA有权收取的Capstar股份(如BCA所界定)(每名该等持有人，(“非交换持有人”)有权(A)收取本协议项下该非交换持有人有权收取的代价，如该非交换持有人已收到其根据BCA有权收取的Capstar股份，以及(B)就本协议的所有目的而言被视为公司股东。

(E)公平调整。如果在本协议日期至生效时间之间的任何时间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股的证券的任何股息或其他分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与公司普通股相关的类似变化，公司普通股的流通股数量发生任何变化，则合并对价应公平调整，以反映这种变化；但第2.1(E)节的任何规定不得解释为允许公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

2.2交出账簿记账股份。

(A)付款代理人。在生效时间前，母公司及/或合并附属公司应委任一名本公司合理接受的国家认可付款代理，以支付除第2.3(A)条及第2.3(B)条所述以外的根据本细则‎II须支付的款项的付款代理(“付款代理”)，并按其合理酌情认为令本公司满意的条款及条件与付款代理订立付款代理协议。家长应负责支付代理商的所有费用和开支。

(B)付款基金。在生效时间或之前，母公司和/或合并子公司应向付款代理人缴存或安排缴存，以使

记账股份，用于支付代理人根据本条款‎II支付的足够资金，用于支付合并总对价(向支付代理人提供的此类资金称为“支付基金”)。

(C)付款程序。

(I)提交书。在生效时间后，母公司应尽快安排付款代理(通过邮寄或电子方式)向根据第2.1(D)(I)条转换的公司普通股的每位记录持有人交付以下内容：(A)习惯格式的传送函，指明交付应在遵守传送函中规定的程序的情况下进行；及(B)退还该传送函以换取支付合并对价的指示。

(Ii)交出股份。于正式签立之送文函及支付代理人合理要求之任何其他文件交付后，该簿记股份持有人应被视为已交出其簿记股份，并有权收取及支付就该簿记股份先前证明股份数目而应付及可发行之合并代价减去根据‎第2.7节任何适用预提，并由支付代理人立即支付作为交换。如是交出的记账股份，应立即予以注销。在交出簿记股份时，任何应付款项均不会产生利息或支付利息。

(3)未登记的受让人。倘任何合并代价将支付及发行予登记退还账簿股份的人士以外的人士，则合并代价可支付或发行予该受让人，只要(A)交回账簿股份以其他方式转让，并附有母公司合理需要的所有文件以证明转让，及(B)要求支付或发行该等股份的人士(X)支付任何适用的转让税款或(Y)确定令母公司及付款代理人合理信纳所有该等转让税款已缴付或不适用。

(四)没有其他权利。根据第2.1(D)(I)节转换为可收取合并代价的权利的公司普通股的每股账面记账股份，直至根据本‎第2.2节交还为止，自生效时间起及之后，应被视为仅代表收取合并代价的权利。根据本细则‎II条款交出任何簿记股份时支付的合并代价应被视为已支付并已发行，以完全满足与该簿记股份有关的所有权利。

(D)没有进一步的转移。在生效时间，公司的股票转让账簿应关闭，不再登记紧接生效时间之前已发行的公司普通股的转让。

(E)无法律责任。尽管本协议有任何相反的规定，本协议任何一方、尚存公司或支付代理人均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的合并对价承担责任。

(F)支付基金的投资。支付基金应由支付代理人按照母公司或尚存公司的指示进行投资；但该等投资须为(I)美利坚合众国的债务或由其担保的债务，(Ii)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务，(Iii)资本超过50亿美元的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票，或(Iv)货币市场基金的评级，而货币市场基金在收购时获认可信用评级机构给予最高投资类别的评级，或上述各项的组合，在任何该等情况下，此类票据的到期日不得超过三个月。如果该等投资出现亏损，或支付基金因其他原因而减少，低于本协议所述迅速支付合并对价所需的水平，母公司应立即更换或恢复因投资或其他事件而损失的支付基金部分，以确保支付基金维持在足以支付该等款项的水平。

(G)终止付款基金。母公司有权要求付款代理人在生效时间的第一(1)周年纪念日或之后，将支付基金的任何部分退还给母公司或母公司的指定人，而账簿记账股票持有人仍未认领。此后，任何未遵守本‎II条款的账簿股份持有人应仅向母公司或尚存公司寻求，母公司或尚存公司应继续负责支付和发行适用的合并对价。在适用法律允许的范围内，这些持有人仍未索要的任何数额，如果这些数额本来会转移到任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则应成为父母或其指定人的财产，不受以前有权享有该财产的任何人的一切利益要求的影响。根据任何适用的遗弃财产或欺诈法律，支付代理人或尚存公司均不向持有代表公司普通股或簿记股份的证书的任何持有人支付适当支付给公职人员的任何金额。

2.3公司股权奖。

(A)购买公司普通股股份的每项尚未行使但未行使的购股权(每股为“公司购股权”)，不论是否归属，均应根据合并而于有关持有人无须采取任何行动的情况下于生效时间注销，而无须为此支付任何代价。

(B)凭借合并而根据任何公司股票计划授予的每项公司RSU尚未完成的奖励(每项奖励均为“公司RSU奖励”)应自动进行，且无需公司RSU奖励的任何持有人采取任何行动，(I)在紧接生效时间之前全面加速，以及(Ii)在截至生效时间尚未结算的范围内，自生效时间起取消并转换为有权获得相当于合并对价的现金金额(不含利息)，该金额相当于根据‎2.1(C)节在公司RSU奖励结算时就可发行的公司普通股股票支付的现金，此类支付应扣除适用法律要求的任何适用的预扣税义务。

(C)在生效时间之前，公司应采取一切必要行动，按照本第2.3节的规定，对公司期权和公司RSU奖励进行处理。所有公司股票计划自生效之日起终止(但以合并完成为准)。

(D)在生效时间或生效之前，母公司应根据第2.3节规定，以电汇方式向公司存入(或安排存入)立即可用资金，就该等公司RSU奖(视情况而定)欠公司RSU奖持有人的总金额。在截止日期后，在合理可行的情况下，公司RSU奖的适用前持有人将通过其薪资系统、薪资提供者或其他适用付款提供者，从尚存的公司收到根据第2.3节要求支付给该等前持有人的对价的付款。

2.4公司认股权证；可转换票据。

(A)Gelesis认股权证。于生效时，根据Gelesis认股权证协议的条款，每份尚未发行的Gelesis认股权证将自动停止代表可就一(1)股公司普通股行使的Gelesis认股权证，而无需持有人采取任何必要行动，而应成为可就合并代价行使的Gelesis认股权证。如果登记持有人(定义见Gelesis认股权证协议)在公开披露本公司完成合并后三十(30)天内根据提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告正确行使Gelesis认股权证，认股权证价格(定义见Gelesis认股权证协议)须按金额(以美元计)(但在任何情况下不得少于零)减去(I)于减价前生效的认股权证价格(定义见Gelesis认股权证协议)减去(II)(A)合并代价减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见Gelesis认股权证协议)。

(B)CMS手令。于生效时间，根据CMS认股权证协议的条款，每一份尚未发行的CMS认股权证将自动停止代表可行使400,000股公司普通股的认股权证，而持有人无须采取任何必要行动，并可交换相等于(I)总代价(定义见CMS认股权证协议)减去(Ii)行使控制权变动总价(定义见CMS认股权证协议)的代价金额。

(C)一名S.r.L.搜查令。在有效时间，每一位S.r.l.认股权证应根据一份S.R.L.的条款。认股权证协议自动且无需持有人采取任何必要行动，不再代表可对某些公司普通股股份行使的认股权证，并可就该股特别提款权的每股公司普通股进行交换。权证，相当于(I)1.46美元减去(Ii)控制权证变动价格(定义见S.r.l.)的差额。认股权证协议)。双方同意，1.46美元代表总对价(定义见一份S.r.l.令状)就该认股权证。

(D)PureTech认股权证。在生效时间，每个PureTech认股权证将自动取消并停止存在，不得为此支付任何代价，通过签署本协议，作为每个此类PureTech认股权证持有人的母公司，特此同意在所有方面进行此类取消。

(E)本票。尚存公司应承担本公司发行并载于公司披露附表(以下简称“票据”)‎第2.4节的所有未偿还可转换本票。

2.5股异议股份。

(A)尽管本协议有任何相反的条文(但须受本‎第2.5节其他条文的规限)，任何在紧接生效时间前已发行及发行的公司普通股股份，如其持有人有权要求及适当地要求根据‎第262条对该等股份进行评估，并在各方面符合该等规定(统称为“持不同意见股份”)，则不得根据第2.1(C)节将该等股份转换为收取合并代价的权利。于生效时，(I)所有持不同意见股份将予注销及不复存在，及(Ii)持不同意见股份持有人将只有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利。

(B)尽管有‎第2.5(A)节的规定，倘若任何持不同意见股份的持有人实际上撤回或丧失该等评价权(因未能完善该等评价权或其他原因)，则该持有人的股份(I)应被视为不再是持不同意见股份，及(Ii)应被视为已于生效时间自动转换为在遵守‎第2.2(C)节所载程序后可收取合并代价的权利。

(C)本公司应向母公司发出(I)就任何公司普通股股份的任何估值要求、撤回该等要求及根据DGCL送达本公司的任何其他与股东评估权有关的文书的即时书面通知，及(Ii)有机会参与及指导与该等估值要求有关的所有谈判及程序。未经母公司书面同意，公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类评估要求。

2.6进一步行动。如在生效时间后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，或赋予尚存公司全面权利、所有权及拥有合并附属公司及本公司的所有权利及财产，则尚存公司及母公司的高级职员及董事须获全面授权(以合并附属公司的名义、以本公司名义及以其他方式)采取该等行动。

2.7扣缴。尽管本协议有任何其他规定，母公司、合并子公司、本公司和付款代理人(视情况而定)应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴(或导致被扣除和扣缴)根据

或任何其他适用法律(分别由母公司、合并子公司、公司或付款代理合理确定)。在任何数额被如此扣除和扣留的范围内，被扣除和扣留的数额应(A)及时汇给适当的政府当局，(B)就本协定的所有目的而言，视为已支付给被扣除和扣留的人。

第三条

公司的陈述和保证

除(X)公司于本协议日期向母公司和合并子公司提交的保密披露函件(“公司披露明细表”)(承认并同意在公司披露明细表的任何章节或子节中所载的任何披露或例外应被视为适用于公司披露明细表的任何其他章节或子节，只要该披露或例外与该等其他章节或子节的相关性在该披露的表面上是合理明显的)外，或(Y)自适用日期至本协议日期为止，在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的公司美国证券交易委员会报告中披露的信息(但以下信息除外)：(I)仅在美国证券交易委员会公司报告的“风险因素”部分包含的信息；(Ii)在该公司美国证券交易委员会报告中的任何“前瞻性陈述”免责声明中；或(Iii)在其中包含的任何其他披露中具有警告性、预测性或前瞻性的信息除外)，公司向母公司和合并子公司各自陈述和保证如下：

3.1条理清晰，信誉良好。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其目前经营的业务。本公司具有作为外国公司开展业务的正式资格或授权，并且根据其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区的法律，以及在开展其业务或其物业的所有权需要该等资格或授权的每个其他司法管辖区的法律下，本公司具有良好的信誉，除非个别或整体未能取得该资格，并未且合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

3.2公司授权。

(A)本公司拥有订立本协议所需的所有公司权力及授权，并假设本公司股东已获批准，本公司有权履行本协议项下的义务，以完成合并交易。公司董事会(根据特别委员会的一致建议)在正式召集和举行的会议上一致认为：(I)确定合并交易对公司和公司股东(包括持有无关联表决权股份的股东)是可取的、公平的和符合其最佳利益的；(Ii)批准、通过并宣布本协议、表决和支持协议以及合并交易是可取的；(Iii)指示将本协议提交公司股东通过；(Iv)提出公司董事会的建议；以及(V)在必要的范围内，使合并、本协议和合并交易不受任何国家收购法或类似法律的约束，否则可能适用于合并或任何其他合并交易，

根据本协议的条款和条件。公司董事会的上述行动均未以任何方式被撤销或修改(除非按照‎第5.12(F)节的条款实施)。

(B)本公司签署、交付及履行本协议及本公司完成合并交易，已获本公司在收到本公司股东批准后采取一切必要的公司行动，并已妥为及有效地授权，本公司并无其他公司程序，亦不需要其他股东投票以授权本协议或本公司完成合并交易。本公司已向母公司提供一份真实、正确的本公司组织文件副本，该等文件完全有效。本公司没有违反其公司组织文件的任何规定。

(C)假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署及交付，本协议构成本公司的一项法律、有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但须受(I)任何适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及类似的普遍适用法律影响或有关债权人权利及(Ii)衡平法的一般原则(不论在法律或衡平法诉讼中考虑)的规限(“可强制执行例外情况”)。

(D)采纳本协议所需的任何类别或系列的公司普通股、公司优先股或本公司其他股权的持有人的唯一投票权，须由(I)过半数无关联投票权股份持有人及(Ii)已发行并有权就此投票的公司普通股过半数股份持有人(“公司股东批准”)通过本协议。完成合并交易不需要公司普通股、公司优先股或公司任何其他股权的持有者的其他投票。

3.3政府授权；不违反。

(A)假设‎第4.2节中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保是真实和正确的，并假设获得公司股东的批准，公司签署、交付和履行本协议以及公司完成合并交易不需要也不需要任何政府当局(统称为“政府授权”)的同意、批准或其他授权，或向任何政府当局(统称为“政府授权”)备案或通知，但以下情况除外：

(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，并向公司或其任何附属公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交公司披露时间表‎3.3(A)节所载的适当文件；

(Ii)可能需要的与本协议和合并交易相关的任何备案、通知和报告，或(A)根据

1934年证券交易法(“交易法”)或(B)根据州证券法或“蓝天”法；

(Iii)遵守适用的证券交易所规则及规例；及

(Iv)未能取得该等政府授权对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响，不论个别或整体情况均属合理。

(B)在收到‎3.3(A)节规定的同意、批准、授权和其他要求的情况下，公司签署、交付和履行本协议以及完成合并交易不会也不会(I)违反或冲突任何规定，或导致违反或违反公司组织文件，(Ii)违反或冲突，或导致任何违反或违反，适用于本公司或其任何附属公司的任何法律，或适用于本公司或其任何附属公司的任何资产(“公司资产”)受其约束的任何法律，或(Iii)导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何重大合同，构成违约，要求任何人同意或通知任何人，或使任何一方有权终止、加速或不利地修改或导致根据(在每种情况下)本公司或其任何子公司是缔约一方或任何公司资产受其约束的任何重要合同下的任何留置权的设立，除本节‎第3.3(B)条第(Ii)款的情况外，个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响。

3.4大写。

(A)本公司的法定股本仅包括11,150,000,000股，其中900,000,000股被指定为公司普通股，250,000,000股被指定为公司优先股。截至本协议日期(资本化日)交易结束时，(I)已发行并已发行73,335,110股公司普通股，(Ii)公司未以国库形式持有任何公司普通股，(Iii)未发行并已发行任何公司优先股，(Iv)11,679,896股公司普通股受已发行公司期权约束，(V)3,742,644股公司普通股受已发行公司RSU约束，(Vi)并无任何公司普通股股份未归属或已发行及已发行，而该等股份乃与行使公司购股权(如该相关公司购股权(或公司普通股股份)于本公告日期仍未归属的范围内)有关而发行，而公司披露附表‎第3.4(A)节列载该等公司普通股持有人的姓名或名称及根据该等购股权协议提早行使该等股份的期权协议，(Vii)13,800,000股公司普通股于行使已发行的公共认股权证后可发行，(Viii)于行使已发行私募认股权证时可发行7,520,000股公司普通股，(Ix)于行使已发行认股权证时可发行1,353,062股公司普通股。认股权证，(X)400,000股公司普通股在行使已发行的CMS认股权证时可发行，(Xi)1,660,303股公司普通股在行使已发行的遗留认股权证时可发行，(12)23,688,047股公司普通股

于行使尚未发行的PureTech认股权证第1号、(XIII)192,307,692股公司普通股可于行使尚未发行的PureTech认股权证第2号、(XIV)43,133,803股公司普通股于行使尚未发行的PureTech认股权证第3号及(XV)23,482,845股公司普通股根据业务合并协议所载条款及条件归属收益股份时可发行。截至本协议日期营业结束时，公司已预留7,292,542股公司普通股，以根据公司股票计划进行发行。自资本化日期至本协议日期止，除与结算或行使公司期权、公司RSU及公司认股权证(视何者适用而定)有关外，本公司及其任何附属公司概无发行任何证券。以上是截至本协议日期公司普通股的所有已发行和流通股。

(B)截至本协议日期，每类公司认股权证的记录持有人不到300人，这一术语在根据《交易法》颁布的规则12G5-1中定义。

(C)本公司先前已向母公司提供截至本协议日期之各已发行公司购股权及公司RSU之真实及完整清单，包括(I)授出日期、(Ii)须予授出之公司普通股股份数目、(Iii)适用之归属时间表(包括加速条款)及(Iv)各公司购股权之适用行使价及到期日。所有须根据公司股票计划发行的股份，于根据其发行的票据所指定的条款及条件于生效时间前发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权。每一项公司期权的每股行权价等于或高于合并对价。

(D)除本公司披露时间表第3.4(D)节所述外，本公司所有已发行及已发行普通股(W)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估，(X)已根据适用法律(包括联邦及州证券法)发售、出售及发行，且(A)本公司组织文件及(B)有关发行该等证券的任何其他适用合约所载的所有要求，(Y)不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律、本公司组织文件或本公司作为缔约一方或以其他方式约束的任何合同的任何条文下的任何类似权利，且(Z)无任何留置权(准许留置权除外)。

(E)本公司或其任何附属公司并无未履行义务(I)回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何普通股或股本，或本公司或其任何附属公司的任何其他股本证券或可转换为、可交换或证明有权认购或购买本公司或其任何附属公司的普通股或其他股本证券，或(Ii)向(A)并非由本公司全资拥有的本公司任何附属公司或(B)任何其他人士提供任何资金或作出任何投资(包括就任何未履行的认购义务或出资额或资本账筹资义务而言)。

(F)本公司并无订立任何股东协议、投资者权利协议、投票协议、有表决权信托、委托书、优先购买权及联售协议、管理权协议、质押或其他类似合约，涉及投票、登记、赎回、出售、转让或以其他方式处置本公司普通股或其他可转换、可交换或证明有权认购或购买本公司普通股或其他股本证券的证券。本公司或其任何附属公司并无发行任何债券、债权证、票据或其他债务或其他债务，使其持有人有权与本公司股东就任何事项投票。

(G)本公司并无授予或发行任何未偿还认购事项、期权、股份增值权、认股权证、权利或其他可转换为本公司股本或可交换或可行使为本公司股本的证券(包括债务证券)、任何其他承担、催缴、兑换权利、交换权或特权(不论是优先认购、合约或法律规定的)、计划或任何性质的协议，以规定发行额外股本、出售股本、购回或赎回本公司股本，或其价值参照本公司普通股厘定，且并无有投票权信托，任何可能使本公司有义务发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司任何股本的委托书或协议。

(H)每项公司购股权(I)均获本公司董事会、其薪酬委员会或获授权指定人士(或于授出本公司购股权当日授予实体的适当机构)在所有重大方面遵守所有适用法律，包括纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的适用规定，以及发行时所依据的公司股票计划的所有条款及条件而授予及适当批准，(Ii)公司普通股每股行使价等于或大于该等授出日期的公司普通股股份的公平市值(或于授出日适用的相关证券)，及(Iii)其授出日期与本公司董事会、其薪酬委员会或获授权指定人(或授出实体于授出本公司购股权日期的适当团体)批准授出该等公司购股权的日期相同或之后。

(I)本公司或其任何附属公司(包括本公司普通股、公司优先股、公司股权奖励及公司认股权证)的任何股本证券并无应计或宣派任何股息或类似分派，但未支付任何股息或类似分派，而本公司或其任何附属公司并无责任(或有或有)向本公司或其任何附属公司(包括本公司普通股、公司优先股、公司股权奖励及公司认股权证)的任何现有或前任任何股本证券持有人支付任何股息或任何分派或付款。

3.5家子公司。公司披露明细表的‎第3.5节规定，截至本协议日期，公司的每个子公司及其注册或组建管辖权的真实、正确和完整的清单。本公司的每一附属公司均为正式成立的公司或有限责任公司，根据其组织管辖范围的法律有效地存在，并具有必要的权力及权限拥有、

租赁及营运其资产及物业，并继续经营其现时经营的业务。本公司的每家附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或授权，并根据其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区以及其业务的开展或其财产的所有权需要该等资格或授权的每个其他司法管辖区的法律，具有良好的信誉，除非个别或整体未能获得该资格，并未且合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。任何子公司均未实质性违反其公司组织文件的任何规定。本公司各附属公司均由本公司全资拥有，直接或间接拥有，但本公司披露附表‎3.5节所载者除外。除其附属公司的股本或其他股权或投票权权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股权、会员权益、合伙权益、合营企业权益或其他股权或投票权权益，或可转换为、可行使或可交换上述任何权益的任何权益。

3.6.美国证券交易委员会报道。本公司已根据需要及时向美国证券交易委员会提交或提交所有要求在适用日期或之后提交的美国证券交易委员会报告。在其各自的生效日期(就是根据1933年证券法(“证券法”)的要求提交的登记声明的公司美国证券交易委员会报告而言)和截至各自的提交日期(就所有其他美国证券交易委员会公司报告而言)，并且除非在此日期之前提交的后续公司美国证券交易委员会报告更正的范围外，每个公司美国证券交易委员会报告(A)在所有重要方面均遵守适用于该公司美国证券交易委员会报告的交易法、证券法和2022年萨班斯-奥克斯利法(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，(B)根据证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法及其他适用法律的适用规定在所有重大方面编制，及(C)于有关日期，或(如在此日期前修订或重述)在稍后的修订或重述时，并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况而非误导)。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的关于美国证券交易委员会公司报告的评论信中，没有未解决或未解决的评论。本公司的任何附属公司均不受交易所法案的定期报告要求，或以其他方式被要求向美国证券交易委员会提交任何定期表格、报告、时间表、报表或其他文件。据本公司所知，截至本文发布之日，尚无任何公司美国证券交易委员会报告成为美国证券交易委员会正在进行的审查或未结美国证券交易委员会调查的对象。本公司的任何附属公司均不受交易所法案第13(A)或15(D)节的报告要求的约束。

3.7财务报表。

(A)在适用日期或之后提交的《公司美国证券交易委员会》报告中所载的公司合并财务报表：

(I)截至各自的提交日期，在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规则和条例；

(2)是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的(S-X法规允许在这些财务报表附注中注明的除外，如果是未经审计的报表，则根据《交易法》允许的表格10-Q编制，但未经审计的报表可能不包含某些脚注，并须进行正常的经常性审计调整)；以及

(Iii)本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均公平列报(除附注所示及未经审核报表须作正常及经常性审计调整者除外)。

(B)本公司已建立并维持披露控制及程序(如《交易所法案》第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)。该等披露控制及程序的设计合理，旨在确保本公司(包括其附属公司)有关本公司(包括其附属公司)的资料，根据交易所法令须在本公司的定期报告及现行报告中披露，并由该等实体的其他人士告知本公司的行政总裁及首席财务官，以便就交易所法令所要求的披露作出及时决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条作出所需的证明。本公司首席执行官和首席财务官已对本公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司美国证券交易委员会报告(即Form 10-K或Form 10-Q报告或其任何修正案)中，根据该评估在该报告或修正案所涵盖的期间结束时提交其关于披露控制和程序有效性的结论。

(C)本公司及其附属公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，该制度有效地为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制本公司对外财务报表提供合理保证。本公司已根据本报告日期前对本公司财务报告内部控制的最新评估，向本公司的审计师和审计委员会披露：(I)本公司财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈或指控，无论是否重大。管理层向公司审计师和审计委员会披露的任何此类信息的真实、正确和完整的摘要载于公司披露明细表的‎3.7(C)节。

(D)本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司及其任何附属公司与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的)的订约方，亦无承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的订约方

另一方面，本合同适用于实体或个人或任何“资产负债表外安排”(定义见交易法下S-K条例第303(A)项)，其结果、目的或预期效果是避免在本公司或其任何子公司已公布的财务报表或“美国证券交易委员会”其他报告中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(E)自适用日期起，本公司或本公司任何附属公司均未曾向本公司任何高管(定义见交易所法令第3B-7条)或本公司董事作出任何被禁止的贷款。本公司或本公司任何附属公司并无向本公司任何行政人员(定义见交易法第3b-7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他授信扩展。

(F)自适用日期以来，本公司或据本公司所知，本公司任何人士或据本公司所知，本公司任何董事、高级管理人员、核数师或会计师均未收到任何有关本公司或其附属公司从事非法或舞弊会计或审计行为的书面重大投诉、指称、指称或声请。据本公司所知，自适用日期以来，本公司的代表律师(不论是否受雇于本公司)均未向本公司董事会或其任何委员会或任何董事或本公司的高级职员报告任何证据，证明本公司或其任何高级职员或董事重大违反美国联邦证券法及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规。在每个案例中，政府当局均未就本公司或其任何子公司的任何会计做法或本公司任何高管的任何不当行为进行任何等待或书面威胁或据本公司所知的其他威胁的政府当局的查询或调查或其他查询或调查。

3.8没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司概无负债，但下列负债除外：(A)本公司于2023年3月28日(“资产负债表日”)向美国证券交易委员会提交的本公司最近一份经审计的综合资产负债表所载的本公司经审计综合资产负债表所披露或预留的负债(“资产负债表日期”)(不包括对该报表的任何修订)；(B)自资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债；(C)本公司及其附属公司根据所订立的合同须履行的负债(任何重大违约的负债除外)，(D)尚未单独或总体上不会对公司产生重大不利影响且合理地预计不会对公司产生重大不利影响的债务，以及(E)本协议明确要求的债务。

3.9未作某些更改。除本协议另有预期、要求或允许外，自资产负债表之日起至本协议之日止，(A)本公司在正常业务过程中在所有重要方面开展业务(但因应新冠肺炎措施而进行的修改、暂停和/或运营变更或与之其他相关的业务除外)，(B)本公司或其任何子公司均未采取任何行动，若在本协议日期后采取行动，将构成违反‎5.1节规定或要求母公司同意，且(C)自该日起至该日止，并无任何公司重大不利影响或任何个别或整体合理预期会对公司造成重大不利影响的改变、事件、发展、状况或事件。

3.10税。

(A)本公司或其任何附属公司须提交或与本公司或其任何附属公司有关的所有收入及所有其他重大税项报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，而所有应缴及应付的税项(不论是否显示在任何报税表上)均已及时支付，但真诚争辩且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的税项除外。

(B)本公司及其各附属公司已从欠任何雇员、债权人或其他人士的款项中扣缴法律规定须预扣的所有重大税款，并已及时向适当的政府当局支付所有该等预扣款项，并在所有重大方面遵守与该等税款有关的所有适用预扣及相关申报规定。

(C)本公司或其任何附属公司的财产或资产并无留置权(准许留置权除外)。

(D)本公司已向母公司提供(I)本公司及其附属公司在过去六(6)年内截至应课税期间的所有收入、特许经营权及其他重要纳税申报表的完整副本。

(E)本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司在该司法管辖区内须或可能须交税或须提交纳税申报表而提出任何政府当局的书面申索，但已清偿、和解或撤回的申索除外。

(F)任何政府当局并无以书面形式向本公司或其任何附属公司索偿、建议或评估任何税项不足之处，但已获满足、解决或撤回的税项不足之处除外。

(G)目前并无对本公司或其任何附属公司进行税务审核或其他审查，或以书面形式威胁本公司或其任何附属公司，亦无就本公司或其任何附属公司的任何税项豁免、延长或要求豁免或延长任何现行的诉讼时效。

(H)本公司或其任何附属公司概无订立任何税务赔偿、应收税款或税项分享或类似协议(本公司与其现有附属公司之间纯粹与税务无关的任何该等协议及惯常商业合约(或于正常业务过程中订立的合约除外))。本公司及其任何子公司(I)不承担任何其他人(本公司及其子公司除外)根据《国库条例》1.1502-6或任何类似的州、地方或外国税法规定或作为受让人或继承人或通过合同(习惯商业合同(或在正常业务过程中签订的合同除外)主要与税收无关)而缴纳的税款，或(Ii)曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，其共同母公司过去或现在是本公司或其任何附属公司的集团除外。

(I)本公司或其任何附属公司不会因在截至截止日期或之前的任何应课税期间改变会计方法而被要求在截至截止日期(I)根据守则第481条(或根据守则任何条文或相应的外国、州或地方税法作出的任何类似调整)下的任何应课税期间(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中计入任何重大收入项目或不包括任何重大扣除项目，(Ii)根据守则第7121条(或任何相应或类似的国家规定)所述的任何结算协议的规定，由于(I)在成交日前或之前签订的分期付款销售或未平仓交易，或(Iv)在成交当日或之前应计或收到的任何预付款项或递延收入。

(J)本公司或其任何附属公司并无参与守则及库务规例1.6011-4(B)节第6707A(C)节所指的任何“须申报交易”或“上市交易”。

(K)本公司或其任何附属公司不是或在守则第897(C)(1)(A)(2)条指明的适用期间内不是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”“3.10(K)”。

(L)于本协议日期前两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未参与任何被订约方视为根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票分销的交易。

不动产；资产。

(A)公司披露明细表‎第3.11(A)节规定，截至本协议日期，公司及其作为承租人或再承租人的每一家子公司租赁的所有不动产和不动产权益(单独称为“不动产租赁”，统称为“不动产租赁”，以及该等相关财产在本文中单独称为“公司财产”，统称为“公司财产”)真实、正确和完整的清单。关于公司的每一项财产：

(I)本公司或其适用附属公司对每项公司物业拥有有效及具约束力的租赁权益，在每项情况下均不受所有留置权(准许留置权除外)的影响。每份不动产租赁均具十足效力，并对本公司或其附属公司(如适用)构成有效、合法及具约束力的责任，并可根据其对本公司及据本公司所知的每一方的条款而强制执行(受制于可执行性例外情况)。本公司或其任何附属公司并无附带转让或授予该等不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。本公司或其任何附属公司均未将本公司任何财产的任何部分转租或授予任何人使用或占用的权利。

(Ii)本公司及其附属公司已向母公司提供真实、正确及完整的所有房地产租约副本，且该等房地产租约在本协议日期后并无在任何重大方面作出任何修改，但根据本协议及在向母公司提供的副本中披露该等修改的范围内，则属例外。

(Iii)本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何第三方并无就该等不动产租约发生重大违约或失责，而据本公司所知，并无发生会构成重大违约或失责，或容许任何一方终止或重大修改或加速该等不动产租赁的事件(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，而该等事件均会对本公司使用本公司财产进行目前业务营运的能力造成重大不利影响。

(B)公司披露明细表‎第3.11(B)节规定，截至本协议日期，所有拥有的不动产的真实、正确和完整的清单。本公司及其子公司对所拥有的不动产拥有良好的、有效的和可出售的所有权，不受任何留置权的影响，允许的留置权除外。本公司及其任何附属公司均未将自有不动产的任何部分出租或授予使用权或占有权予任何人士。本公司或其任何附属公司并无义务购买任何不动产，本公司或其任何附属公司亦无授予任何人士购买任何自有不动产的权利或选择权。

(C)自有不动产及本公司物业包括用于或拟用于本公司及其附属公司的业务或以其他方式与本公司及其附属公司的业务有关的所有不动产。没有悬而未决的或书面威胁，或据本公司所知，以其他方式威胁到影响任何自有不动产或公司财产的谴责、征用权或类似程序。

(D)本公司或其一间附属公司对本公司及其附属公司进行业务所需的所有有形资产及财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权、有效及具约束力的租赁权益或使用权，而该等有形资产及财产作为整体而言，如目前所进行，且无任何留置权，但准许留置权除外。本公司及其附属公司所有重大动产及租赁动产资产结构稳健，经营状况及维修良好(一般损耗除外)，适合目前使用。

3.12知识产权。

(A)公司披露明细表‎第3.12(A)节列出了在政府当局或其他适用登记处登记或申请并由公司或公司子公司拥有或控制的每一项公司知识产权(“公司注册知识产权”)。本公司或本公司的附属公司是(I)本公司及其附属公司所拥有或声称拥有的所有本公司知识产权(“本公司拥有的知识产权”)的独家实益拥有人；及(Ii)根据该等本公司知识产权(“本公司独家许可内知识产权”)而拥有的有效及可强制执行的权利，以及以其他方式行使本公司所有其他知识产权(连同本公司独家许可内知识产权，“本公司许可内知识产权”)的权利。所有公司注册的知识产权仍然存在，并在实质上符合所有正式的注册和维护要求(包括支付维护费)，并且据公司所知，是有效和可执行的(或在申请的情况下，有效地申请)，但公司或其

根据其合理的商业判断，子公司已允许到期或已取消或放弃。截至本文件发布之日，并无任何诉讼待决、受到书面威胁或据本公司所知受到其他威胁(本公司及本公司附属公司并未以其他方式收到任何书面申索或通知，亦不知悉任何可合理预期会导致任何该等诉讼的事实或情况)，以挑战任何本公司拥有的知识产权或本公司独家许可内知识产权的合法性、有效性、可执行性、注册、使用或所有权，本公司及本公司附属公司不受任何限制或妨碍使用本公司拥有的任何知识产权或本公司独家许可内知识产权的任何未决命令的约束。

(B)除预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响外，本公司或其附属公司拥有所有留置权(准许留置权除外)，或拥有有效权利强制执行本公司拥有的所有知识产权及所有其他本公司知识产权，而这些知识产权对本公司及其附属公司目前经营的业务的持续经营是合理必要及足够的(“材料公司知识产权”)。公司披露明细表‎3.12(B)节规定了真实、正确和完整的材料公司知识产权清单，但公司披露明细表‎3.12(A)节规定的公司注册知识产权除外。

(C)本公司及其子公司的业务和本公司产品的行为(包括使用、实践、提供、许可、提供、销售、分销或以其他方式利用本公司产品)在本协议日期之前的五(5)年内没有侵犯、挪用或以其他方式违反，且据本公司所知，没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三人的任何知识产权。截至本协议发布之日，除对本公司或其子公司拥有(或声称拥有)所有权权益、指控本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，或挑战任何材料的范围、有效性或可执行性，或在本协议日期前五(5)年内没有任何此类法律程序待决或以书面形式威胁外，没有悬而未决的、以书面形式威胁的、或据公司所知的其他威胁的法律程序。据公司所知，否则将受到威胁。本公司及其附属公司并不知悉任何可合理预期会引致任何该等法律诉讼的事实或情况。

(D)据本公司所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式违反，或在本协议日期前五(5)年内，在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式违反公司的任何重大知识产权。本公司及其子公司在本协议签订日期前五(5)年内，没有、也没有特殊或一般理由对该第三人提起任何法律程序或向任何人发送任何针对该第三人的任何通知、指控、投诉、索赔或其他主张，指控该第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知识产权，或质疑该第三人的任何知识产权的范围、有效性或可执行性。本公司没有向任何人发出任何通知，提供根据任何材料公司知识产权授予的许可，也没有收到任何提供根据该人的知识产权授予的许可的人的任何通知。

(E)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司知识产权所包含的商业秘密及其他机密或专有信息的机密性及价值，包括在本公司可控制的范围内，包括适用的公司IT系统及适用的材料软件、网站及系统(包括借此传输或储存的机密数据)。据本公司所知，并无任何重大的未经授权向任何人士披露或未经授权获取任何该等商业秘密或机密或专有资讯的行为，以致该等资讯失去商业秘密保护或其他权利。

(F)政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何支持、资金、设施或资源均未用于开发任何材料公司知识产权，参与或参与创建或开发任何材料公司知识产权的任何人都没有为任何政府实体或机构提供服务，其方式均不会授予任何此类第三方或第三方机构对该材料公司知识产权的任何权利、所有权或权益。

(G)公司披露明细表的‎3.12(G)节准确识别了(I)所有合同，根据这些合同，公司被许可的知识产权被授予公司(不包括根据非独家的、内部使用的软件许可和与该软件相关的其他知识产权，仅以可执行或目标代码形式获得许可的任何非定制软件)，以及(Ii)授予公司的一个或多个许可是独家的还是非独家的。

(H)公司披露附表‎第3.12(H)节准确识别了本公司向任何人士授予任何重大公司知识产权(但不包括在正常业务过程中订立的客户协议和雇员协议，以及(Ii)在正常业务过程中订立的保密协议)项下授予任何人士外发许可或任何权利(不论目前是否可行使)或其权益的每份合同。

(I)公司没有向任何人披露、交付、许可或提供任何公司源代码，也没有同意或有义务向任何人披露、交付、许可或提供任何公司源代码，或允许向任何托管代理或其他人披露或交付任何公司源代码，但向员工和独立承包商披露除外，这些员工和独立承包商是个人，而不是公司，他们根据具有约束力的书面协议参与开发公司知识产权，禁止使用或披露，除非为公司提供服务。除根据具有约束力的书面协议向参与开发公司知识产权的员工和个人披露以外，也不存在任何情况或条件(在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)将或合理地预期会导致公司披露、交付或许可任何公司源代码，除非为公司提供服务，否则禁止使用或披露。在不限制前述规定的情况下，本协议的执行或本协议预期的任何交易都不会导致解除托管或以其他方式向个人交付任何公司源代码。

(J)对于在公司及其子公司的业务中使用或持有的软件(包括纳入公司产品的任何软件)，

在公司知情的情况下，此类软件不包含任何(I)旨在扰乱、禁用或以其他方式实质性损害任何软件功能的未披露或隐藏的设备或功能，或(Ii)对公司或其子公司的使用、功能、安全或性能产生重大影响的任何缺陷、缺陷、错误、“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“丢弃设备”或其他恶意代码或例程，或允许未经授权访问或禁用或擦除公司或其子公司的此类或其他软件或信息或数据(或其任何部分)的任何恶意代码或例程。或未经用户明确事先同意的公司及其子公司的客户(统称为“污染物”)。本公司及其子公司按照本公司所属行业惯用的程序，采取商业上合理的措施，防止污染物进入本公司产品中。据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的书面保证、赔偿要求或其他索偿，而本公司及其附属公司并不知悉任何可合理预期会导致任何该等要求或其他索偿的事实或情况。

(K)公司披露日程表的‎3.12(K)(I)部分列出了公司知识产权中包括、结合或用于交付任何公司知识产权的所有开源软件，并确定了每个相关的开源许可证，并描述了开源软件是否由公司修改和/或分发。《公司披露日程表》的‎3.12(K)(Ii)节列出了根据任何开源许可证分发或提供的任何公司知识产权。对于本公司或其子公司正在或曾经以任何方式使用的开源软件，本公司及其子公司使用、合并、修改、链接、调用、托管和分发由本公司或任何子公司开发的软件或以其他方式包含在材料公司IP中的软件，在实质上遵守适用于其的所有开源许可证的所有条款和条件，包括归属和版权通知要求。本公司或其子公司均未使用、合并、修改、链接、调用、托管或以其他方式分发任何开源许可证，其方式要求本公司或任何子公司开发的任何软件或包含在材料公司知识产权中的任何软件必须遵守任何版权条款。

(L)材料公司IP中包含的任何软件或材料专有人工智能模型或数据集合的源代码(I)不是任何其他人的任何权利、所有权或利益的主题，(Ii)已被提供、许可、披露、选择或授予任何权利、所有权或利益(包括任何现有的、或有的或有的或其他权利，如托管安排)，或提供给任何客户、业务合作伙伴、托管代理或其他人，或(Iii)是任何义务或义务(无论存在、或有或有其他)(并且据公司所知，截至本协议日期，对于第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项，未发生任何事件，也不存在可能合理地导致该责任或义务的情况或条件)向任何客户、业务合作伙伴、托管代理或其他人交付、许可、分发或提供任何该等源代码或该等人工智能模型和数据集合，不包括在正常业务过程中向本公司及其子公司和公司服务提供商交付或提供数据，所有这些客户和服务提供商均受有效的、有约束力的、可强制执行的书面合同包含保密或保密义务，与公司关于发明、保密和其他事项的标准格式协议基本相似。公司或其子公司拥有、控制、拥有或以其他方式使用所有软件的所有(X)源代码

(Y)本公司及其附属公司声称拥有、或以其他方式许可或使用的与本公司产品有关的材料，以及(Y)材料专有人工智能模型和数据收集，包括(X)和(Y)在(X)和(Y)各自的情况下自由开发、培训和改进其本公司产品，包括人工智能产品、服务和产品。

(M)在公司服务提供商受雇于公司或其任何子公司的过程中创作、交付或开发任何知识产权的每个公司服务提供商(在每种情况下，包括通过贡献、修改或改进材料公司知识产权)(该知识产权创作、交付或开发的知识产权，“开发的知识产权”)已签署有效且可强制执行的书面文件，将该公司服务提供商在开发的知识产权中的所有权利转让给公司或其子公司，并且，据公司所知，除本公司或其任何附属公司外，任何人士不得拥有或声称拥有(不论独家、与他人共同或以其他方式)任何该等知识产权，或以其他方式拥有任何强制执行或独家使用该等知识产权的权利。据本公司所知，并无任何公司服务供应商根据该等书面文件排除与本公司或其附属公司业务有关的材料作品或发明。

(N)除母公司或其关联公司与第三方在交易结束前签订的合同外，本协议或本协议所述交易的完成均不会导致(I)本公司或其子公司在当前进行或出售、要约出售、制作、进口、使用或以其他方式利用本公司的任何产品时，使用本公司及其子公司开展业务所需的任何公司知识产权的能力受到任何实质性限制；(Ii)公司或其子公司有义务向任何第三人授予任何所有权权益或任何许可，(Iii)本公司或其附属公司受使用、登记或以其他方式使用任何本公司知识产权的任何限制所约束，或(Iv)以其他方式导致本公司或其任何附属公司对任何本公司知识产权的任何权利的损失、没收、终止或减值。

3.13份材料合同。

(A)公司披露明细表‎第3.13(A)节真实、正确和完整地列出了截至本协议之日，公司或其子公司作为当事一方或拥有任何当前或未来的权利、责任、义务或责任(在每种情况下，无论或有)或其各自的任何财产或资产受到约束的下列合同的真实、正确和完整的清单(每个合同要求在公司披露明细表的‎3.13(A)节阐述，连同在本协议签署和交付之前签订的、在本协议签署和交付之前必须在公司披露日程表‎3.13(A)节中规定的每一份合同，统称为“重要合同”)：

(I)与本公司或其附属公司的债务有关的任何合约，或与对本公司或其附属公司的任何资产或财产进行留置权(任何准许留置权除外)有关的任何合约，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外；

(Ii)任何合约，而根据该合约，公司或其附属公司是由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的承租人或持有者，但每年租金总额不超过$250,000的任何租约或协议除外；

(Iii)本公司或其附属公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由本公司或其附属公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年租金总额不超过250,000美元的任何租约或协议除外；

(Iv)任何(A)合营、有限责任公司协议(本公司与其全资附属公司之间或之间的任何此类协议除外)利润分享、合伙、战略联盟、合作、共同推广、商业化或研究或开发合同，在每一种情况下，该等协议均要求或将合理地预期要求(基于该合同所预期的任何发生、发展、活动或事件)在合同有效期内向本公司或其子公司支付的总金额超过1,000,000美元，及(B)要求或将合理预期要求(基于任何事件)的任何关于材料公司知识产权的合同，合同预期的开发、活动或事件)，在合同有效期内向公司或其子公司支付的总金额超过1,000,000美元(不包括(I)‎第3.13(C)(I)节所述类型的任何合同，以及(Ii)以低于1,000,000美元的总成本提供的商用现成软件许可证)；

(五)关联方合同；

(Vi)任何合约，而该合约(A)在任何实质方面限制或看来是限制本公司或其附属公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的能力，或会在任何实质方面限制或看来是限制母公司或其任何联属公司在交易结束后的经营，(B)载有任何排他性、“最惠国”或类似条文、义务或限制，或(C)载有限制或看来是限制本公司或其附属公司销售、制造、开发、商业化、测试或研究产品的能力的任何其他条文，直接或间接通过第三方，或在任何实质性方面招揽任何潜在员工或客户，或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制母公司或其任何关联公司；

(Vii)公司或其附属公司直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资的任何合约；

(Viii)与任何人签订的任何合同，根据该合同，公司或其子公司(或关闭后的母公司或任何关联公司)可能需要根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)任何公司或其子公司授予任何人关于公司任何产品或任何公司知识产权的任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利；

(Ix)规范本公司或其子公司任何现任董事、经理、高级职员、雇员或临时工的雇用、聘用或服务条款或与之有关的任何合同，(A)年基本工资(或就临时工而言，实际或预期的年度基本工资)超过300,000美元的合同，或(B)规定遣散费或任何其他解雇后付款或福利的合同；

(X)规范本公司或其附属公司任何前董事、经理、高级管理人员、雇员或临时工的雇用、聘用或服务的条款，或以其他方式与其有关的任何合同，根据该等合同，本公司或其附属公司于结束时有义务或将有义务支付遣散费或其他解雇后薪酬；

(Xi)规定任何控制权变更付款的任何合同；

(12)与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议和任何其他协议；

(Xiii)任何合同(A)处置本公司或其子公司的资产或业务的任何部分，或(B)本公司或其子公司收购任何其他人的资产或业务，该合同包含陈述、契诺、赔偿或类似条款，或根据该合同，本公司或其子公司对“收益”、或有购买价或其他或有或有或递延付款义务负有任何持续义务；

(Xiv)解决或调解与第三方之前的法律诉讼或其他纠纷的任何合同，其履行涉及本协议日期之前的任何付款，或合理地很可能涉及本协议日期之后的任何付款，(B)与政府当局或(C)在未来任何时间对公司或其子公司(或母公司或其任何附属公司)施加或可能施加任何非货币义务；

(Xv)与任何(X)顶级客户或(Y)顶级供应商签订的任何合同；

(Xvi)与任何政府当局订立的任何合约；

(Xvii)与(X)赠款、(Y)融资安排或(Z)RIF协议有关的任何合同；及

(Xviii)任何不动产租契。

(B)(I)每份重要合约对本公司或其适用的附属公司及据本公司所知的该等合约的交易对手均属有效及具约束力，并根据其条款对本公司或其附属公司及据本公司所知的其交易对手(除可强制执行的例外情况外)具有十足效力及效力及可予强制执行；。(Ii)本公司或其附属公司及据本公司所知的其交易对手并无实质违反或违反任何重大合约。(Iii)没有发生(不论有没有适当通知或时间流逝，或两者兼有)会导致

本公司或其子公司，或据本公司所知，其交易对手对任何重大合同的实质性违约或违约。

(C)公司披露明细表的‎3.24节和‎3.25节列出了每个顶级供应商和顶级客户的名单。自资产负债表日起，并无该等大供应商或大客户取消、终止或重大不利地改变其与本公司的关系，或以书面威胁，或据本公司所知，以其他方式威胁取消或终止其与本公司的关系。自资产负债表日起，公司与任何顶级供应商或顶级客户之间均未发生重大纠纷。

3.14公司福利计划。

(A)公司披露明细表‎第3.14(A)节列出了截至本文件日期的每一重大公司福利计划的真实、正确和完整的清单，并单独指出该公司福利计划是否是外国公司计划。就本协议而言，“公司福利计划”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定的“雇员福利计划”，不论是否受其规限，或任何其他计划、政策、计划、安排或协议(包括任何雇用、咨询、遣散费、奖金、奖励或递延补偿、利润分享、退休、退休金、医疗、退休人员医疗、视力、牙科或其他健康计划、人寿保险计划及其他雇员福利计划或附带福利计划、雇员贷款、票据或质押协议、股票期权、股权或股权补偿、员工持股、保留、补充退休、休假、假日工资或其他带薪休假、控制权变更或类似的计划、政策、方案、安排或协议)，向任何公司服务提供商提供补偿或其他福利，这些服务提供商是由公司或公司的任何子公司维持、赞助、管理、出资或签订的，或公司或公司的任何子公司是当事人或有或可能有任何潜在责任，在每一种情况下，无论(X)是否符合美国法律，(Y)书面或(Z)资助，但在每种情况下，均不包括由任何政府主管当局维持的任何法定图则、计划或安排。就本协议而言，“外国公司计划”是指符合以下条件的任何公司福利计划：(I)受美国以外任何司法管辖区的任何法律管辖；或(Ii)承保或已经承保其服务主要在美国境外提供的任何公司服务提供商。对于每个重要的公司福利计划，公司已在适用的范围内向母公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)该公司福利计划(或，如果没有编写其重要条款的书面摘要)和所有计划文件、信托协议、保险合同或其他筹资工具及其所有修订；(Ii)最新的概要计划说明，包括任何重大修改的摘要；(Iii)就该公司福利计划向美国国税局提交的最近三份年度报告(Form 5500系列)，包括其所有时间表；(Iv)最近三份有关该等公司福利计划的精算报告或其他财务报表，(V)美国国税局就任何公司福利计划发出的最新厘定或意见书(如有)，以及任何悬而未决的厘定函件，以及(Vi)最近三个计划年度与美国国税局或美国劳工部或任何政府当局的任何办事处或代表或任何政府当局就任何该等公司福利计划而发出或发出的任何重要函件。

(B)每个公司福利计划在所有重要方面均已按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)建立、运作、资助和管理。与任何公司福利计划有关的所有供款及/或付款，已根据适用的公司福利计划及适用法律的条款，在所有重要方面作出或已累计。根据守则第401(A)节的定义，拟符合资格的每个公司福利计划均已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见书，或可能依赖于原型计划的意见信，而据本公司所知，并未发生任何合理预期会对任何该等公司福利计划的合格状况产生不利影响的事实或事件。每一份有资格获得特殊税收待遇的外国公司计划在所有实质性方面都满足这种待遇的要求。每个外国公司计划，在需要由任何政府当局登记或批准的范围内，都已向该政府当局登记或批准，据本公司所知，没有发生任何对此类登记或批准产生不利影响的事情。

(C)任何公司福利计划均不是多雇主计划(如ERISA第3(37)条所界定)(“多雇主计划”)或受ERISA第四章所规限的其他退休金计划(“第四章计划”)，而本公司或其任何附属公司在过去六(6)年内的任何时间均未曾赞助或参与多雇主计划、第四章计划或任何外国公司计划，或在该计划、第四章计划或任何外国公司计划下有任何实际或或有负债。除非不合理地预计会对公司产生重大不利影响，否则，根据最近用于确定雇主对外国公司计划的缴费和义务的合理精算假设和估值，每个受资助外国公司计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国公司计划的负债或为任何外国公司计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以就该外国公司计划的所有现任和前任参与人获得或全额拨备应计福利义务。本协议所考虑的任何交易都不会导致任何此类资产或保险义务少于此类福利义务。

(D)就每项公司利益计划而言，并无任何重大诉讼、查询、法律程序、诉讼、审计、调查、诉讼或申索(常规利益申索除外)待决，或据本公司所知，受到书面威胁。

(E)本公司或任何附属公司并无为雇员或前雇员提供超过其退休或其他终止服务期间的健康或非退休金福利，但(I)雇员或前雇员退休或以其他方式终止服务后(I)ERISA或类似适用法律第一章小标题B第6部分规定的承保范围或(Ii)根据本条例日期生效的现有雇佣、遣散费或类似协议终止雇佣后少于三(3)个月的有限期间内，并无为本公司或任何附属公司提供健康或非退休金福利。

(F)本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)不会：(I)使任何公司服务提供商有权获得公司应支付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利

(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应付给任何公司服务供应商的赔偿或利益(包括公司股权奖励)的金额，(Iii)导致本公司或本公司任何附属公司的权利受到任何限制，或(Ii)导致本公司或本公司任何附属公司的权利受到任何限制，或(Iii)导致尚存的公司合并、修订或终止任何重大的公司福利计划，或(Iv)导致守则第280G条下的任何“超额降落伞付款”。本公司或本公司的任何附属公司均无义务提供任何税务总额、税务均衡或其他类似的与税务有关的付款或利益，包括但不限于根据守则第409A或4999条征收的税款。

(G)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划(如有)的每个公司福利计划，在所有重大方面均已运作及维持符合守则第409a节及其下的适用指引的运作及文件规定。

3.15劳工。

(A)在过去三(3)年内，(I)本公司或其任何附属公司均不是或不是任何劳资协议的一方或受任何劳资协议约束，(Ii)本公司或其任何附属公司没有正在或已经就该等劳资协议进行谈判，(Iii)本公司或其任何附属公司的雇员没有或曾经由任何工会或其他雇员代表团体代表他们在本公司或其附属公司工作，及(Iv)据本公司所知，没有工会或任何其他雇员代表团体，要求或试图代表本公司或其子公司的任何员工受雇于本公司或其子公司。在过去三(3)年中，没有发生针对或影响本公司或其任何子公司的实际或不公平劳动行为指控、劳动仲裁、罢工、减速、停工、停工或其他重大劳资纠纷。没有法律或合同义务在任何劳资委员会或雇员代表完成合并交易之前或与之同时通知、咨询或获得同意，以完成合并交易。

(B)在过去三(3)年中，本公司及其附属公司在所有实质性方面均遵守有关劳工和雇佣的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资和假日工资计算、工作时间、雇员分类(关于豁免和非豁免身份以及雇员与独立承包商和工人身份)、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会和同工同酬、薪酬透明度、背景调查、药物检测、工厂关闭和裁员的所有法律，平权行动、工人补偿、劳资关系、雇员休假问题(包括《家庭第一冠状病毒应对法》)、临时中介工人和失业保险。

(C)本公司及其附属公司并无拖欠向任何雇员或前雇员支付任何服务或须予偿还或以其他方式支付的款项的任何重大款项。

(D)在过去三(3)年内，本公司及其子公司未收到(I)向国家劳动关系委员会或任何其他政府当局提出不公平劳动行为指控或投诉的通知，(Ii)因任何劳动协议而引起的任何投诉、申诉或仲裁的通知，(Iii)向平等就业机会委员会或任何其他负责防止非法雇佣行为的政府当局发出的关于他们的任何实质性指控或投诉的通知，(Iv)任何负责执行劳动、就业、工资和工作时间、童工、移民或职业安全和健康法律，对他们进行调查或书面通知(包括通过电子手段通知)，说明调查正在进行，或(V)由这些实体的任何现任或前任雇员、任何求职者或上述类别的任何人在任何论坛上发出的任何投诉、诉讼或其他诉讼的书面通知(包括通过电子手段通知)，这些申诉、诉讼或其他诉讼声称违反了任何明示或默示的雇佣合同、任何关于雇用或终止雇用的适用法律或与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或侵权行为，就本协议第(I)至(V)项中的每一项而言，并无该等事项悬而未决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司受到威胁。

(E)本公司或本公司任何董事或以上级别的附属公司的雇员均未以书面通知本公司，或据本公司所知，以其他方式通知本公司该雇员有意终止雇用。

(F)过去三(3)年内，本公司及其附属公司并不是、亦从未是(I)“承建商”或“分包商”(定义见11246号行政命令或任何其他适用法律规定政府承建商或分包商须采取平权行动或其他雇佣相关行动)、(Ii)须遵守11246号行政命令或规定政府承建商或分包商须采取平权行动或其他雇佣相关行动的任何其他适用法律，或(Iii)以其他方式要求维持平权行动计划。

(G)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员或独立承包商并无重大违反(I)对本公司或本公司任何附属公司的任何限制性契诺、保密义务或受信责任，或(Ii)与(A)任何此等个人为本公司或本公司任何附属公司工作或提供服务的权利或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料有关的任何限制性契诺或保密义务。

(H)本公司或本公司任何附属公司均不与本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承包商订立和解协议，而该和解协议涉及有关性骚扰、性行为不当或歧视的指控。据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未收到针对其性骚扰、性行为不端或歧视的书面指控。

(I)在过去三(3)年内，本公司及其附属公司并无进行足以触发适用《工人调整及再培训通知法》或任何与集团终止雇佣有关的类似州或地方法律的裁员、休假或雇佣终止。于过去三(3)年内，本公司及其附属公司并无进行任何裁员、休假、解雇(非因故解雇)或任何广泛的薪酬或其他补偿或福利削减，不论是临时或永久的。于本协议日期，本公司连同其附属公司整体而言，拥有足够的雇员以经营本公司及其附属公司目前所进行的业务。

(J)除非不会对本公司或其附属公司整体造成重大责任：(I)本公司及其附属公司的所有现任及前任雇员，过去三(3)年，根据公平劳工标准法及适用的州工资及工时法律，被适当分类及视为豁免或非豁免；及(Ii)本公司或其附属公司的所有现任及前任独立承建商及顾问，过去三(3)年，根据适用法律被适当分类及视为独立承建商。

(K)在过去三(3)年中，公司及其子公司在所有重要方面都遵守所有适用的移民和签证法，并在对任何适用的员工文件进行适当核实后，据公司所知，公司及其子公司在美国的所有现任和前任员工要么是美国公民，要么是根据1986年《移民改革和控制法》及其他适用法律获得在美国工作的合法授权。

(L)根据适用法律须向任何公司服务提供者支付的所有社会保障缴费(包括应计利息及罚款(如有))已由本公司及其附属公司悉数支付或妥为拨备。

(M)《公司披露明细表》第3.15(M)节包含一份真实、正确和完整的名单，列出截至本文件之日公司及其子公司的所有连续雇员，包括休假或任何性质的休假的雇员，并为每个人列出以下内容：(I)姓名或雇员识别号；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用日期；(Iv)当前年度基本补偿率；(V)佣金、奖金和其他激励性薪酬；(Vi)截至本协议之日向每个人提供的附带福利的说明；(Vii)合同类型；和(Viii)合同水平(如适用)。没有其他个人可以合法地声称自己是本公司及其子公司的连续雇员。

3.16诉讼。在过去三(3)年内，并无，且在过去三(3)年内，并无(A)悬而未决的书面威胁，或据本公司所知，以其他方式威胁对本公司或本公司的任何附属公司或其各自的财产或资产提起法律程序，(B)除政府当局在日常业务过程中根据重大合同进行的审计、审查或调查外，尚待进行、以书面威胁或据本公司所知，任何政府当局以其他方式威胁对本公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产进行的审计、审查或调查

(C)本公司或本公司的任何附属公司或其各自的任何财产或资产，或(据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、经理或高级管理人员)就其作为该等行为所采取的行动；(C)本公司或本公司的任何附属公司以其他方式威胁对任何第三方提起法律诉讼；及(D)以书面形式或据本公司所知将对本公司或本公司的任何附属公司施加的尚未执行的命令；本公司或本公司任何附属公司各自业务的任何财产或资产亦不受任何命令约束或约束，除非在每种情况下对本公司及其附属公司的整体业务具有重大影响，但如属合理预期，则属例外。

3.17遵守法律。

(A)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，过去五(5)年亦一直如此。

(B)公司及其子公司维持一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以确保遵守适用的法律。

(C)过去五(5)年，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，除非该等违法行为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响，亦不会被合理地预期为重大。

3.18遵守医疗保健法。

(A)在过去五(5)年内，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的医疗保健法。过去五(5)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局有关本公司及其任何附属公司根据任何医疗保健法可能或实际不遵守或其责任的任何书面通知、函件或任何其他书面通讯，而据本公司所知，并无合理可能构成任何适用医疗保健法的重大违反的情况。本公司及其任何附属公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、暂缓或不起诉协议、同意法令、和解命令或与任何政府当局签订或由任何政府当局强加的类似协议的一方。

(B)本公司及其附属公司均持有经营业务所需的所有许可证，包括FDA及任何其他政府当局根据任何医疗保健法取得的许可证，且目前经营业务所需的所有许可证均完全有效，且在过去五(5)年内，该等许可证在所有重要方面均符合营运规定。本公司及其附属公司均已履行及履行其与该等许可证有关的所有重大责任，而据本公司所知，并无发生任何事件导致许可证持有人的权利受到任何其他重大损害，或在发出通知或经过一段时间后允许、撤销或终止许可证或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他重大损害。该公司及其任何一家子公司都没有

本公司已接获任何政府当局的任何书面通讯，就本公司所知，并无任何事实或情况可能导致(I)任何该等许可证的任何重大更改，或未能实质遵守任何有关该等许可证的任何适用医疗法律或任何条款或要求，或(Ii)任何该等许可证的任何撤销、撤回、暂时吊销、取消、限制、终止或重大修改。

(C)在过去五(5)年中，所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此衍生的其他数据和结论，在提交给FDA或其他政府当局时，作为任何和所有许可证申请的基础或提交，包括FDA或其他政府当局根据任何医疗保健法提出的与公司或其任何子公司、业务或公司营销或开发的任何产品有关的许可请求，在提交日期以及对该等申请、提交的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改的所有实质性方面均属真实、完整和正确。信息和数据已提交给FDA或其他政府当局。

(D)在过去五(5)年中，本公司或其任何附属公司并无任何制造地点受到政府当局(包括FDA)关闭或进出口禁令的约束，亦未收到FDA Form 483或其他政府当局就业务发出的任何检查意见通知、“警告信”、“无标题信件”或类似函件或书面通知，并指称或断言不符合任何适用的医疗法律或许可证，且据本公司或其任何附属公司所知，FDA或任何政府当局均未考虑采取此类行动。

(E)本公司或其任何附属公司均不是FDA根据第56 FED规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”最终政策对本公司或其任何子公司或其业务或产品进行任何悬而未决的或据公司或其任何子公司所知的威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司或其任何附属公司，或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均未被裁定犯有任何罪行或从事任何可能导致重大禁赛、停职或排斥的行为(I)根据《美国法典》第335A条或任何类似法律；或(Ii)根据任何政府赞助或资助的医疗保健计划或其他第三方付款人。截至本公告日期，并无合理预期会导致该等除名、暂停或排除的申索、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人构成威胁的索赔、诉讼、法律程序或调查。

(F)本公司或其任何附属公司或其代表已经或正在进行的有关产品的所有临床前研究和临床试验正在或已经在所有重要方面符合适用的医疗保健法，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其第21 C.F.R.第50、54、56、58和812部分中适用的实施条例。本公司或任何子公司均未收到FDA或任何其他政府当局要求终止、暂停或修改材料的任何通知、通信或其他通信

就本公司所知，任何由本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司进行的任何临床试验，或本公司或任何附属公司参与的任何临床试验，以及据本公司所知，没有理由相信FDA或任何其他政府当局正在考虑采取此类行动。

(G)公司披露明细表‎第3.18(G)节确定(I)所有召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”函、调查员通知、安全警报或其他与公司任何产品缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的行动通知(“安全通知”)；(Ii)该等安全通知(如有)的解决或关闭日期；及(Iii)目前尚未解决的与公司产品有关的任何重大投诉。本公司并无就本公司产品作出重大产品投诉，而据本公司所知，并无其他任何事实合理地可能导致(I)有关产品的材料安全通知、(Ii)任何产品的营销分类改变或标签的重大改变，或(Iii)终止或暂停任何产品的营销或测试。

(H)本公司、其附属公司或其各自的任何高级职员、董事，或据本公司所知，雇员或代理人均未或曾经：(I)被禁止、排除或暂停参与任何政府医疗保健计划，(Ii)被处以民事罚款或民事调查要求，或因任何违反任何医疗保健法的指控而受到制裁或定罪，或(Iii)被列入总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单。

3.19赠款；融资安排；RIF协议。

(A)附表‎3.19(A)列出了Gelesis S.r.l.收到的所有公共赠款，Gelesis S.r.l.是一家在意大利注册成立的公司，是本公司的子公司(“Gelesis S.r.l.XE“和此类公共赠款，即”赠款“)。Gelesis S.r.l.在所有实质性方面都遵守赠款和适用法律对赠款的所有要求，包括但不限于关于强制使用资金的要求、与使用这种资金有关的时间表、就业和生产水平、以及向主管政府当局和政府官员进行的任何沟通和/或授权。任何政府当局或政府官员，无论是在欧盟、国家或地方一级，都没有权利，公司签署、交付和履行本协议以及公司完成合并交易，没有也不会使任何政府当局、政府官员或任何其他人有权(I)收回、追回或加速偿还根据赠款授予Gelesis S.r.L.，Gelesis，Inc.或其任何关联公司的任何金额(该等金额，“赠款资金”)，(Ii)要求Gelesis S.r.L.，Gelesis，Inc.，或(Iii)对Gelesis S.r.L.、Gelesis，Inc.或其各自的任何关联公司实施任何处罚或制裁。

(B)附表‎3.19(B)列出Gelesis S.r.L.的所有贷款安排和发行的债券。(“融资安排”)。Gelesis S.r.l.在所有重要方面是否并一直遵守与融资安排或与之有关的任何其他协议、文件、文书或证书有关或因此而产生的所有义务

(包括与此相关的任何担保、担保权益和赞助信)，包括但不限于支付本金、利息、收费、费用或费用的任何义务(包括担保义务)。概无发生将会或预期会发生的事件、事实或情况，而本公司签署、交付及履行本协议及完成合并交易并不会(I)导致任何违反或违反、构成任何失责、要求任何人士同意或根据任何融资安排向任何人士发出通知，或使任何一方有权终止、加速或不利修改任何留置权，或导致根据任何融资安排(不论是否发出通知或时间失效或两者兼而有之)产生任何留置权，或(Ii)任何人士有权对Gelesis S.r.L.施加任何惩罚。或其任何关联公司与融资安排有关。于过去三(3)年，本公司或其任何附属公司概无接获任何有关Gelesis S.r.l或其任何联属公司或据本公司所知，会导致Gelesis S.r.l或其任何联属公司或(据本公司所知)其交易对手重大违反或违约任何融资安排的书面通知，亦无发生任何事件或甚至类似性质的事件(不论是否有适当通知或时间流逝或两者兼有)。

(C)附表‎3.19(C)列出了由Gelesis，Inc.或Gelesis S.r.l.签订的所有合同。与L的创新者基金(“RIF”及该等合约，“RIF协议”)订立具有十足效力及效力的合约，而每一份合约对Gelesis，Inc.或Gelesis S.r.l.(视何者适用而定)均为有效、合法及具约束力的义务，并可根据其条款对Gelesis，Inc.或Gelesis S.r.l.(视何者适用而定)强制执行，且据本公司所知，双方均可强制执行(受制于可执行性例外情况)。Gelesis，Inc.，Gelesis S.r.l没有重大违约或违约。或其各自的关联公司，或与该等RIF协议有关的任何其他人士，包括但不限于与MIUR基金有关的任何义务、陈述及保证(如适用的RIF协议所界定)，且并未发生会构成重大违约或违约或允许该等RIF协议的任何一方终止、重大修改或加速的事件(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)。公司签署、交付和履行本协议以及公司完成合并交易不会也不会(I)导致任何违反或违反、构成违约、要求任何人同意或向任何人发出通知，或使任何一方有权终止、加速或不利修改任何RIF协议下的任何留置权，或导致根据任何RIF协议(在每种情况下均有或无通知或失效或两者兼而有之)产生任何留置权，包括由于RIF和Banca Europe a per gli Invstienti(BEI)之间的业务或合同关系或因法律实施而触发的任何此类权利，(Ii)触发RIF或BEI的任何权利，以行使任何联售权、随行权或认沽期权，或(Iii)终止、限制或以任何方式不利影响Gelesis S.r.l.、Gelesis，Inc.或其各自联属公司在RIF协议下的任何权利。

3.20保险。本公司及其附属公司承保的风险金额如下：(I)本公司管理层合理地确定为审慎及符合行业惯例，及(Ii)足以遵守适用法律及重大合约。本公司所有重要保单均已完全生效，所有到期保费已缴足，本公司或本公司任何附属公司并未收到任何有关该等保单的取消或终止通知。在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或质疑本公司任何保单下的任何重大索赔。真实、正确、完整的公司及其子公司的所有重大保险政策和所有重大自我保险计划的复印件

并已向母公司提供有关本公司及其附属公司的业务、资产和运营的安排，每项安排均于本协议日期生效。

3.21关联方交易。

(A)除本公司披露附表第3.21(A)节所载者外，(I)本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的证券或衍生证券持有人，或(Iii)前述任何人士各自直系亲属的成员，概无欠本公司或其任何附属公司任何直系亲属借入款项，本公司或其任何附属公司亦无因借入款项而欠下任何该等人士的债务(或承诺作出贷款或扩大或担保信用)，但(A)支付工资除外，提供服务的红利及其他补偿，(B)报销与本公司或其任何附属公司有关的合理开支，及(C)向所有雇员普遍提供的其他雇员福利。

(B)除本公司披露附表第3.21(B)节所载者外，本公司或其任何附属公司(各“内幕人士”)的高级管理人员、董事、雇员、证券或衍生证券持有人或任何内幕直系亲属成员概无直接或间接于与本公司或其任何附属公司订立的任何合约中拥有权益，但有关该等人士拥有本公司股本的所有权或该人士与本公司或其任何附属公司的雇佣或顾问安排的合约除外。除本公司美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或其任何附属公司与其任何联营公司(包括任何高级管理人员或董事)之间并无任何交易、协议、安排或谅解，而根据美国证券交易委员会规则第404项规定，该等交易、协议、安排或谅解须予披露，而未予披露。

3.22制裁和遵守海关和贸易法。

(A)本公司及其附属公司、彼等各自的董事、高级职员及据本公司所知，代表本公司或其附属公司行事的雇员及其他代表均不是，过去五(5)年来亦不是(I)受制裁人士；或(Ii)根据海关及贸易法被除名或被列入名单。

(B)过去五(5)年，本公司及其附属公司并未就任何实际或指称(以书面形式)违反海关及贸易法或制裁法律的行为而成为任何政府当局的调查或执法行动或其他法律程序的对象，亦无悬而未决或据本公司所知与任何海关及贸易法或制裁法律有关的针对本公司或本公司任何附属公司的自愿披露或法律程序。

(C)在过去五(5)年内，本公司及其附属公司(I)遵守所有海关及贸易法及制裁法律，(Ii)没有直接或间接与任何受制裁国家或涉及任何受制裁国家或地区经营或从事任何活动或业务，或

(Iii)取得并维持海关及贸易法及制裁法律所规定的所有必要许可证、登记、协议或其他授权，包括修订，并遵守所有此等许可证的条款及条件；及(Iv)维持及实施管制及制度，以符合海关及贸易法及制裁法律。

3.23经纪和财务顾问。除特别委员会财务顾问外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与合并交易有关的任何经纪、发现人或其他类似费用或佣金。

3.24个客户。

(A)公司披露明细表‎第3.24节规定，截至本协议日期，根据公司及其子公司在截至2022年12月31日的往绩十二(12)个月期间与该交易对手的交易总额计算的前三(3)名客户，以及根据公司及其子公司与该交易对手在2023年日历年的预计交易金额合计可合理预期在截至12月31日的往绩十二(12)个月内跻身前三(3)名客户的任何新客户。2023年(“顶级客户”)。

(B)于本协议日期，概无大客户通知本公司或本公司任何附属公司将以书面形式威胁本公司，或据本公司所知，以其他方式威胁、终止、取消或重大限制或大幅修改其与本公司或本公司任何附属公司的任何现有业务，而据本公司所知，于本协议日期，无大客户以其他方式涉及或威胁对本公司或其附属公司或其各自业务的重大纠纷。

3.25个供应商。

(A)公司披露明细表‎第3.25节规定，截至本协议日期，根据截至2022年12月31日的往后十二(12)个月公司及其子公司与该交易对手的总交易额计算的前十(10)家供应商，以及根据公司及其子公司与该交易对手在2023年日历年度的预计交易总额将合理预期在截至12月31日的往后十二(12)个月内跻身前十(10)家供应商的任何新供应商。2023年(“顶级供应商”)。

(B)截至本协议日期，没有任何顶级供应商通知公司或公司的任何子公司它将以书面形式威胁公司，或据公司所知，以其他方式威胁要终止、取消或实质性限制或对其与公司或公司的任何子公司的任何现有业务进行不利修改，据公司所知，

截至本协议签订之日，供应商是否卷入或威胁到针对本公司或其子公司或其各自业务的实质性纠纷。

3.26隐私和数据安全。

(A)本公司及其附属公司在重大方面遵守，并于过去三(3)年在重大方面遵守以下各项：(I)有关处理本公司或其附属公司的业务所收集、使用或持有以供使用的个人资料的所有适用法律；(Ii)本公司及其附属公司的私隐政策；及(Iii)本公司或其附属公司须遵守的有关本公司及其附属公司处理个人资料及商业资料的任何协议的条款(“隐私及网络安全规定”)。本公司及其子公司已从所有满足隐私和网络安全要求的第三方服务提供商那里获得书面协议，据本公司所知，该等第三方服务提供商并无实质性违反任何此类协议。本公司及其附属公司已采纳及公布准确描述本公司及其附属公司的私隐做法的私隐政策，而该等私隐政策并无不准确、误导性或欺骗性。

(B)本公司及其附属公司目前拥有、租赁或特许使用的本公司资讯科技系统足以及足够运作本公司及其附属公司的业务，且没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。在过去三(3)年中，公司IT系统未发生重大安全漏洞或重大未经授权的入侵事件。

(C)本公司及其附属公司已制定并维持所有必要及适当的措施，以保护本公司的资讯科技系统及其所拥有或控制的所有个人资料及商业数据免受未经授权的访问、使用、修改、披露、中断或其他滥用或遗失，包括透过书面的内部及外部政策及程序，以及组织、行政、技术及实物保障。在过去三(3)年内，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何为本公司或代表本公司处理个人信息或商业数据的第三方服务提供商均未经历过任何个人信息或商业数据被盗、丢失或不当访问、使用、修改、披露或以其他方式滥用的重大事件，包括与违反安全规定有关的事件，而该事件导致了通知受影响数据当事人和/或任何政府当局的法律义务。在过去三(3)年内，本公司或其附属公司均未收到任何有关本公司或其附属公司遵守任何私隐及网络安全规定的书面投诉或法律程序通知。

(D)本协议拟进行的交易的完成不应在任何实质性方面违反任何隐私和网络安全要求。

3.27州收购法。假设‎第4.2节中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保是真实和正确的，公司董事会已按要求批准了本协议和合并交易，使其不适用于本协议

合并交易不受DGCL第203条对“企业合并”的限制，或任何其他“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“收购”或“利益股东”法律(每个法律均为“收购法”)的限制。

3.28个许可证。本公司及其附属公司已取得并维持本公司及其附属公司拥有、营运、使用及维持其资产所需的所有许可证，以目前营运及维持资产的方式经营本公司及其附属公司的业务，但个别或整体而言不会或可合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司或本公司任何附属公司持有的每份重要许可证均属有效、具约束力及具有十足效力及作用，而本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有该等重要许可证。本公司或其任何附属公司(A)在其所属的任何实质性许可证的任何条款、条件或规定的任何实质性方面没有或曾经违约或违规(据本公司所知，并未发生会构成重大违约或违规的事件)，(B)政府当局要求撤销、撤销、暂停、终止、重大修改或损害任何实质性许可证的任何未决或威胁的法律程序的标的；或(C)已收到任何书面通知，表示已发出任何重要许可证的任何政府当局有意取消、终止、撤销、暂停、重大修改、损害或不续期任何该等重要许可证，除非该等重要许可证可因反映本协议拟进行的交易而被修订、更换或重发，或如本公司披露附表‎第3.3节另有披露，则属例外；惟有关修订、替换或重发并不会对本公司及其附属公司目前在收市后的业务持续运作造成重大影响。公司披露明细表的‎第3.28节规定了公司或其子公司持有的材料许可证的真实、正确和完整的清单。

3.29环境问题。

(A)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有环境法律。本公司或其附属公司并无因重大违反环境法而释放任何有害材料，或根据环境法合理预期会对本公司或其附属公司产生重大责任。

(B)于过去三(3)年，本公司或其附属公司并无收到任何政府当局或任何其他人士发出的任何书面通知，指称本公司或其附属公司在任何重大方面违反任何环境法或根据任何环境法承担重大责任。

(C)本公司及其附属公司并无就本公司及其附属公司遵守环境法律或根据环境法律承担责任的重大法律程序待决，或据本公司所知，并无书面威胁。

(D)本公司已向母公司提供本公司所拥有的与本公司或其附属公司的当前业务、物业或设施有关的所有重大环境报告和文件的副本。

3.30反腐败合规性。

(A)在过去五(5)年内，(I)本公司、其附属公司及其各自的高级职员，以及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士(每名“公司代表”)并无直接或间接违反任何适用的反贿赂法，及(Ii)本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自的公司代表并无提出、给予或企图给予任何有价值的东西(A)以影响政府官员的任何官方行为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出任何违反合法职责的行为；(C)诱使政府官员影响政府当局的行为或决定；(D)获取任何不正当的商业利益；(E)以任何方式获取或保留与本公司或其任何附属公司有关的业务；或(F)以其他方式构成非法贿赂、回扣或其他不正当或非法的付款或利益。本公司或其子公司均未因可能违反适用的反贿赂法律而受到任何实际(或据本公司所知，怀疑或威胁)书面指控、内部举报人报告、当前或即将进行的内部调查、第三方调查(包括任何政府当局)、自愿或指示向任何政府当局(包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会或英国证券欺诈办公室)披露，或内部或外部审计。

(B)在过去五(5)年内，本公司及其附属公司一直维持合理设计的书面政策及内部控制，以促进本公司及其附属公司遵守适用的反贿赂法律。

(C)于过去五(5)年内，本公司及其附属公司一直备存并备存账簿及记录，合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司的资产交易及处置。在过去五(5)年内，本公司及其附属公司一直设计并维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保交易只根据管理层的一般或特别授权才能进行及取得资产，并按需要记录交易，以便编制财务报表以维持对资产及账目的问责。

3.31财务顾问的意见。特别委员会已于本协议日期或之前收到特别委员会财务顾问的意见，大意是，于该意见日期，根据本协议所载事项及在该等意见的规限下，本公司股东(除外股份及持不同意见股份的持有人除外)根据本协议收取的合并代价，从财务角度而言对该等公司股东是公平的。在签署本协议和公司收到此类书面意见后，应向母公司提供此类书面意见的副本，仅供参考。

3.32所提供的资料。关于本公司及其子公司的信息，在本公司或其子公司提供或代表本公司或其子公司提供的范围内，将包含在委托书和附表13E-3中，或通过引用并入其中，在委托书或附表13E-3(视情况适用)或其任何修订或补充之日，

向公司普通股股份持有人邮寄，并于公司大会举行时载有任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何重大事实，以在作出陈述的时间及情况下作出该等陈述，而非虚假或误导性。委托书将在所有实质性方面符合《交易法》及其颁布的规则和条例的要求。

3.33没有TID美国业务。本公司不是31 C.F.R.第800.248节所定义的“TID美国企业”。本公司或其任何子公司均不是(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发该术语在31 C.F.R.第800.215节中定义的任何“关键技术”的美国企业；(Ii)履行该术语在31 C.F.R.第800.212节中定义的附录A至第800部分附录A第2栏中关于“涵盖的投资关键基础设施”的职能；或(3)维护或收集“敏感个人数据”，如“美国公民法”第31 C.F.R.800.241节所述。

3.34没有其他陈述或保证。除本公司在本‎条款III或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均未就本公司、其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)作出或已作出任何形式的明示或默示的法律或股权方面的陈述或保证，尽管已向母公司及合并附属公司或其任何联属公司或代表交付或披露有关任何一项或多项前述事项的任何文件、预测或其他资料。在不限制前述一般性的原则下，本公司或任何其他人士均不会或已就以下事项向母公司、合并附属公司或其各自代表作出任何明示或默示的陈述或保证：(A)与本公司、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算；或(B)除本‎条款III中本公司作出的陈述及保证外，在对本公司进行尽职调查或谈判本协议的过程中向母公司、合并附属公司或其各自代表提供的任何口头或书面资料除外。除‎第四条明确规定的陈述和担保外，本公司特此确认，母公司或其任何子公司或任何其他人士均不会或已经或正在就母公司、合并子公司或其各自的业务或运营做出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或担保，包括向本公司、其子公司或其各自代表提供或提供的任何信息或由公司、其子公司或其各自代表开发的任何信息。公司在此承认，除‎第四条或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司不依赖该信息或母公司或合并子公司(或其各自的关联公司)或其代表提供的任何其他陈述或保证(明示或暗示)、备忘录、陈述或其他材料或信息，并且不会就此向母公司或其任何附属公司或其各自的任何代表索赔，除非根据本协议的明示条款，包括因违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除母公司于本协议日期向公司提交的保密披露函件(“母公司披露明细表”)(承认并同意母公司披露明细表中任何章节或子节中所载的任何披露或例外应被视为适用于母公司披露明细表中的任何其他章节或子节，只要该披露或例外与该其他章节或子节的相关性在该披露的表面上是合理明显的)外，母公司和合并子公司共同和各别向公司陈述并保证：

4.1组织和权力。除个别或整体而言，合理地预期不会对母公司造成重大不利影响外，母公司及合并子公司均按其组织所属组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该等概念根据适用法律获得承认)，并拥有必要的权力及权力拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现时所进行的业务。

(A)母公司及合并附属公司均拥有订立本协议及履行本协议项下义务以完成合并交易所需的一切必要权力及授权。母公司董事会已通过决议批准本协议和合并交易。合并子公司的唯一成员已通过或在本协议日期后立即通过决议通过本协议。合并子公司董事会一致同意：(I)批准本协议及合并交易，并宣布订立本协议及完成合并交易为宜；及(Ii)建议合并子公司唯一成员采纳本协议。

(B)在母公司作为合并附属公司的唯一成员采纳本协议后，如上文‎(A)节所述，母公司及合并附属公司各自签署、交付及履行本协议，以及母公司及合并附属公司各自完成合并交易，已获母公司及合并附属公司采取一切必要行动正式及有效授权。

(C)假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

4.2政府授权；不违反。

(A)假设‎第3.3节所载公司的陈述和担保属实和正确，母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成合并交易不需要也不需要任何政府授权，但以下情况除外：

(I)向特拉华州国务秘书提交合并证书，并向公司或其任何附属公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当文件；

(Ii)根据交易法或根据州证券法或“蓝天”法与美国证券交易委员会的合并交易可能需要的任何与本协议和合并交易相关的备案、通知和报告；

(Iii)遵守适用的证券交易所规则及规例；及

(4)未能获得政府授权不会对母公司造成个别或整体的不利影响。

(B)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成合并交易，不会也不会(I)违反或冲突母公司或合并子公司的组织文件的任何规定，或(Ii)假设‎第4.2(A)节所述的所有政府授权已在生效时间之前获得或作出；(X)违反或冲突，或导致任何违反或违反，适用于母公司或合并子公司的任何法律，或母公司或合并子公司的任何资产(“母公司资产”)受其约束的任何法律，或(Y)导致任何违反或违反、构成违约、要求任何人同意或向任何人发出通知，或使任何一方有权终止、加速或不利修改或导致根据(在每种情况下)母公司、合并子公司或其各自子公司的任何合同项下的任何留置权的设立(在每种情况下均有通知或无通知或失效或两者兼而有之)，除本节‎第4.2(B)条第(Ii)款的情况外，个别或总体上不会合理地预期会对母公司产生不利影响。

4.3合并子公司资本化；公司普通股所有权

(A)合并附属公司所有已发行及未偿还的有限责任权益均由母公司直接或间接拥有，并将于生效时由母公司直接或间接拥有。合并附属公司并无尚未行使的购股权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除母公司外的任何人士可收购合并附属公司的任何股权证券。

(B)合并附属公司纯粹为从事合并交易而成立，于生效日期前并无亦不会从事任何业务活动或营运，但与合并交易有关者除外。Merge Sub没有子公司。

(C)母公司、合并附属公司或彼等各自的董事或行政人员概无直接或间接(定义见交易所法令第13D-3条)或登记拥有任何公司普通股股份，且母公司、合并附属公司或彼等各自的董事或行政人员并无任何权利收购或表决任何公司普通股股份，除非根据本协议。

4.4资金充足。母公司拥有(或拥有)足够的现金，在生效时将有足够的现金支付母公司和合并子公司与本协议和合并交易相关的所有金额，包括母公司和合并子公司的成本和开支，以及根据本协议所载条款和条件的合并对价总额。在任何情况下，母公司、合并子公司或其各自关联公司收到或获得的任何资金或融资，或任何其他融资交易，均不得成为母公司或合并子公司履行本协议项下任何义务的条件。

4.5诉讼。并无任何法律程序待决、以书面形式威胁、或据母公司所知，以其他方式威胁母公司或其任何附属公司，而该等法律程序已对母公司或其任何附属公司造成或将合理地预期会对母公司造成重大不利影响。母公司及其任何子公司均不受任何已经或将合理预期会对母公司产生重大不利影响的政府当局的任何命令，或据母公司所知，继续接受任何政府当局的调查。

4.6经纪及财务顾问。任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，就合并交易收取任何经纪、发现人或其他类似费用或佣金。

4.7家长投票。批准本协议或合并交易不需要母公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益的持有人的投票或同意。以合并子公司的赞成票或同意(“合并子公司同意”)通过本协议，是根据适用法律或其组织文件所必需的合并子公司的股本或其他股权持有人的唯一投票权或同意。

4.8所提供的资料。在委托书或附表13E-3(视何者适用而定)或附表13E-3(视情况而定)向公司普通股股份持有人邮寄委托书或附表13E-3或其任何修正案或补充文件之日，以及在公司会议举行时，与母公司及合并附属公司有关的资料，在母公司及合并附属公司或代表母公司及合并附属公司提供的范围内，将不会载有任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需陈述的重大事实，以及在作出该等陈述的时间及情况下作出该等陈述，不虚假的或误导性的。尽管本条款‎4.8的前述规定，母公司或合并子公司不会就本公司、其联属公司或其各自代表提供的资料作出陈述或担保，以供参考纳入委托书或附表13E-3。

4.9不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划。除‎条款III或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司不依赖估计、预测、预测和其他前瞻性信息，或由公司或代表公司提供的任何其他陈述或保证(明示或暗示)、备忘录、陈述或其他材料或信息，并且不会就此向公司或其任何子公司或其各自的任何代表索赔，除非根据本协议的明示条款，包括由于违约

任何陈述、保证、契诺或协议。在不限制前述一般性的情况下，除‎条款III明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认并同意，本公司或任何其他人士均未就向母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他预期或与合并交易相关的形式)作出任何陈述或保证。

4.10没有其他陈述或保证。除了母公司和合并子公司在本‎第四条或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人士均未就母公司或合并子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)作出或已作出任何形式的明示或默示的法律或股权方面的任何陈述或担保，尽管已向本公司或其任何联属公司或代表交付或披露有关任何一项或多项前述事项的任何文件、预测或其他资料。在不限制前述条文一般性的原则下，母公司、合并附属公司或任何其他人士概无就(A)与母公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算，或(B)除母公司及合并附属公司在本‎第四条中作出的陈述及保证外，或在对母公司或附属公司进行尽职调查或就本协议进行谈判的过程中向本公司或其各自代表提交的任何口头或书面资料，向本公司或其任何联属公司或代表作出任何明示或默示的陈述或保证。除‎条款III明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司特此承认，本公司或其任何子公司或任何其他人士均未就本公司或其任何子公司或其各自的业务或运营做出或已经作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供的任何信息，或母公司、合并子公司或其各自代表开发的任何信息。

第五条

圣约

5.1公司的业务处理。

(A)本公司同意，自本协议生效之日起至本协议生效时间或根据‎第八条终止之日(以较早者为准)期间，除(I)经母公司事先书面同意而进行的事项外，(Ii)本公司披露明细表‎5.1(A)节所述事项，(Iii)本协议所规定之事项，或(Iv)为遵守任何法律或命令所规定之事项，本公司应并应促使其子公司：使用商业上合理的努力，以(A)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务(包括在本文件发布之日之前为应对和适应新冠肺炎而采取的各自业务做法的任何变化(裁员除外)，以及为保护公司或其子公司员工的健康和安全而真诚地实施的任何合理必要的新冠肺炎措施)，(B)在所有重要方面保持其目前的业务组织、资产和技术不变(C)继续提供公司及其各附属公司现任高级职员和雇员的服务(任何高级职员或雇员终止或有理由终止该等服务的情况除外)及(D)维持其与客户、供应商、业主及其他与公司有重大业务往来的人士的关系及商誉，但为免生疑问，公司与客户、供应商、业主的关系及商誉如有任何改变，和其他与公司有重大业务往来的人，涉及公司根据本协议要求的任何行动或不作为，或因公司的任何行动或不作为而导致的，或在母公司的指示或允许下进行的，将不被视为违反本第5.1(A)条。在实施任何“新冠肺炎”措施之前，公司应在合理可行的范围内(1)将公司实施“新冠肺炎”措施的意向书面通知母公司，(2)真诚地与母公司就“新冠肺炎”措施进行磋商，并充分考虑母公司的任何建议或反馈。

(B)自本协议之日起至本协议生效之日和根据‎第八条终止本协议之日之间，除下列事项外，公司不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：(I)在母公司事先书面同意下进行；(Ii)公司披露明细表‎5.1(B)节规定的事项；(Iii)本协议规定的事项；或(Iv)遵守任何法律或命令的要求：

(I)组织文件/事项。修订本公司的任何组织文件，或重组、重组、解散或清算本公司或其任何附属公司，或成立任何附属公司或进行任何新的业务，或放弃或终止任何现有的业务；

(Ii)分红。对其普通股的任何股份作出、宣布或支付任何股息或分派，但公司全资子公司的股息和分派除外；

(3)普通股。拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订本公司或其任何附属公司的普通股或股权(包括公司认股权证)的任何股份或系列的任何条款；

(四)股权。

(A)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的任何已发行及已发行股本、普通股流通股、成员权益或其他股权(包括公司认股权证)，但(I)本公司因没收或取消该等公司股权奖励而收购任何公司股权奖励除外，(Ii)本公司与本公司任何全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易，或(Iii)根据行使截至本协议日期已发行及尚未行使的公司购股权而进行的购买或赎回，或根据本协议日期存在的该等股权奖励的条款，为履行与股权奖励有关的净清偿或税务义务而扣留股份；

(B)发行、出售、质押、处置、批出、移转或将本公司或其任何附属公司的任何公司普通股股份或其他股本权益(包括公司认股权证)或任何类别的证券，或可转换为或可交换或可行使的任何公司普通股股份或其他股本权益(包括公司认股权证)，或任何种类的购入公司普通股股份或其他股本权益(包括公司认股权证)的任何期权、认股权证或其他权利，或公司或其任何附属公司的该等可转换、可交换或可行使的证券，除(1)根据认股权证协议及要求发行公司普通股，或(2)根据该等奖励及公司股票计划的条款行使公司认购权或结算截至本协议日期已发行的公司RSU时发行公司普通股；

(V)收购。通过与任何人合并或合并，或与任何人合并或合并，或购买或收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)任何资产、证券、业务或财产，但在正常业务过程中收购原材料和其他财产除外，总金额不超过10,000美元；

(六)材料合同。(A)修改、续订或终止(除根据其条款到期外)任何重要合同；(B)订立任何合同，而如果在本协议日期之前签订该合同，将是一份重要合同(不包括在正常业务过程中签订的采购订单、发票或工作说明书，涉及的付款总额不超过25,000美元和总计不超过100,000美元)；或(C)放弃、放弃或转让公司或其子公司在任何重大合同或任何合同下的任何实质性权利、索赔或利益，而如果在本协议日期之前签订该合同，则该合同将是一份重要合同；

(七)实物资产。出售、转让、租赁、转租或以其他方式处置、授予、质押、许可、担保、按揭、设定或允许对公司或其附属公司的任何有形资产或财产设定任何留置权，但(A)除外

在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备，(B)在正常业务过程中根据截至本协议日期存在的客户订单履行订单义务的交易，以及在本协议日期后在正常业务流程中可能收到的客户订单，以及(C)在正常业务过程中的交易，其销售或转让价格单独低于25,000美元，总计低于100,000美元；

(Viii)不动产。取得任何不动产的所有权权益；

(九)员工福利。除适用法律、现有公司福利计划或任何实质性合同另有要求外，(A)授予任何现金、股权或基于股权的奖励、奖金、遣散费、留任、控制权变更或终止或类似薪酬，(B)雇用任何新的公司服务提供商或提拔任何公司服务提供商，(C)终止任何年度目标薪酬超过100,000美元的公司服务提供商，但因死亡或残疾而终止的除外；(D)终止、采用、订立或修订任何公司福利计划，(E)就任何公司服务提供商的年度目标赔偿100,000美元或以下，增加或减少在正常业务过程中应支付或将支付给任何公司服务提供商的补偿或利益；(F)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付本公司或本公司的任何附属公司为任何公司服务提供商的利益而应付的任何补偿；或(G)采取任何行动，以加快本公司或本公司的任何附属公司应付的任何补偿或利益的支付、归属、可行使性或资金的支付时间；

(X)负债。(A)发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，或以其他方式招致或承担任何债务；。(B)担保另一人的任何债务，但本公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间发行或招致的债务除外；。

(十一)投资。向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资；

(十二)税收。(A)作出(与过往惯例不符)、更改或撤销有关税项的任何具关键性的选择；。(B)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的入息或其他具关键性的报税表；。(C)采纳或请求任何税务当局准许更改任何关于实质性税项的会计方法；。(D)就在截止日期当日或之前签立的实质性税项订立任何结束协议，或订立任何具关键性的税项分担或类似协议；。(E)就任何有关实质性税项的申索或评税达成和解，。(F)放弃或容许任何要求退还物质税的权利届满；或(G)同意任何延长或豁免适用于任何物质税或任何会导致任何物质税申索或评税的申索或评税的时效期限的延长或豁免；

(十三)解散。制定公司或其子公司的全部或部分清算、解散或司法重组、资本重组或其他重组的计划，或通过公司行动启动；

(Xiv)法律诉讼。开始、放弃、免除、和解、提出或建议达成任何和解、妥协或以其他方式解决任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但在正常业务过程中达成的和解除外：(A)仅涉及支付金额低于25,000美元(不包括本公司保单所涵盖的全部金额)的金钱损害赔偿，或总计不到100,000美元，(B)不对本公司施加任何强制令或其他非金钱救济，(C)不涉及承认公司或其任何子公司的不当行为；及(D)与本协议或合并交易无关；

(十五)知识产权。(A)订立任何重大合约或受任何重大合约约束，或修改、修订、续订或终止任何重大合约，每项合约均与取得、处置或授予对本公司及其附属公司具关键性的任何知识产权的权利有关，或以其他方式对任何该等知识产权造成实质上的妨碍；。(B)采取或不采取任何可合理预期会导致对本公司及其附属公司具关键性的任何知识产权的实质权利发生任何损失、处置、放弃、失效、失效或无法强制执行的方式，或(C)向任何人士披露本公司或其附属公司的任何重大商业秘密。除在正常业务过程中外，已签订书面保密协议或按照公司行业惯常使用的程序承担标准保密义务的公司服务提供商除外，(A)和(B)中的每一项，但在正常业务过程中除外；

(十六)集体谈判。订立、实质性修改、实质性修改、续签或延长任何劳动协议，但适用法律要求除外，或承认或证明公司或其子公司的任何工会、劳工组织或员工群体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

(十七)许可。终止而不更换或未能使用商业上合理的努力来维护对公司及其子公司整体业务的进行的任何许可材料；

(十八)会计实务。对会计政策、惯例、原则、方法或程序作出任何重大改变，但按公认会计原则或政府当局的要求除外；

(十九)保险。未能不间断地维持公司及其子公司的任何保险单的有效，或允许其失效或终止，包括因未能支付任何所需的保费或其他费用、成本和费用；

(Xx)应收账款。对公司或其任何子公司在应收账款或其他流动资产的催收方面的政策或做法作出任何改变(包括任何延迟或推迟付款或催收及要约

任何折扣、通融或其他优惠，以加速或诱使收回任何应收款)，违反或不符合任何两周预算或每月预算的任何实质性方面；

(Xxi)许可证。作为一个整体，取消、交出、允许到期或不能续期的对公司及其子公司的任何许可材料；

(二十二)库存。修改任何库存或供应采购做法；或

(二十三)相关行动。同意、授权或承诺执行上述任何一项。

尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。

5.2削减债务；预算。根据本协议的条款和条件，自本协议生效之日起至本协议生效时间或终止日期之前的一段时间内，公司应：

(A)作出商业上合理的努力，在任何实质性方面不偏离任何双周预算或每月预算；

(B)使用其商业上合理的努力来减少或推迟任何普通课程的应付款项(由公司全权酌情决定，但须遵守本第5.2节的规定)；但是，对于除《公司披露日程表》第5.2(B)节规定以外的任何应付款项，(I)公司只能在根据第5.2(C)节向母公司交付的双周预算的最后一个工作日内支付与第5.2(B)节相关的款项，以及(Ii)在交付每个双周预算或每月预算后立即与母公司协商，并真诚地考虑母公司就该等应付款提供的所有意见，包括付款的金额和时间；以及

(C)编制及向母公司提交(I)双周预算计划及现金流量预测(该等预算计划及现金流量预测，“双周预算”)及(Ii)每月预算计划及现金流量预测(该等预算计划及现金流量预测，“每月预算”)，证明本公司有足够流动资金经营业务至2023年12月31日或以其他方式证明令母公司满意的资本需求；但本公司应于本协议日期后七天内向母公司提交初步双周预算及每月预算。每两周预算和每月预算应(A)采用母公司和公司在本协议之日起七天内共同商定的格式，(B)由母公司和公司在实质上商定，以及(C)在本协议之日起七天内，使用母公司和公司共同商定的方法编制。尽管前述有任何相反规定，如果公司超过或合理预期超过即将到来的双周期间总支出的15%或更多，公司应立即(无论如何在一(1)个工作日内)通知母公司。

5.3获取信息；保密。

(A)在发出合理的事先书面或电子通知后，在符合适用的物流限制或本公司合理实施的“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施(为免生疑问，该等措施不会减损本公司在‎5.3节项下可通过电子方式履行的义务的范围内)所产生的物流限制或限制的情况下，本公司应并应促使其每一家子公司允许母公司、合并子公司及其各自的代表在自本协议之日起至本协议生效时间或本协议根据‎VIII条款有效终止之前的正常营业时间内，所有财产、资产、账簿、合同、承诺、人员和记录，在此期间，公司应并应促使其各子公司迅速向母公司提供：(I)公司在此期间根据联邦或州证券法的要求提交或收到的每一份报告、时间表、登记声明和其他文件的副本(除非可在美国证券交易委员会的“埃德加”备案系统上公开获得)；以及(Ii)子公司作为母公司或合并子公司可能合理要求的关于其业务、财产和人员的所有其他信息(包括已提交的纳税申报单和正在准备的纳税申报单以及其核数师的工作底稿)。本协议的任何内容均不要求本公司或其任何子公司在下列情况下提供该等访问或信息：(A)合理地预期该等行动将导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权，(B)具体涉及公司董事会(或其任何委员会或小组委员会)对合并交易、导致合并交易的战略和财务替代方案、或向公司董事会(或其任何委员会或小组委员会)提供的与此相关的任何信息或材料的评估、审议或记录，或(C)合理预期违反任何适用法律或对第三方承担的任何保密义务；然而，除上述(B)条款所涵盖的事项外(但仅限于此范围)，本公司应在法律允许的范围内，告知母公司被扣留的信息的一般性质，本公司应采取商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不受任何前述障碍的合理披露，包括通过使用商业上合理的努力，获得要求提供该等信息的任何第三方的必要同意或豁免，并实施适当和双方同意的措施，以允许披露该等信息，以消除反对的基础。根据本‎第5.3节进行的调查不得影响本协议任何一方的任何陈述或保证，也不得影响本协议各方义务的任何条件。根据本‎第5.3节提出的所有访问请求必须提交给公司首席财务官或公司书面指定的其他人员。

(B)自本协议生效之日起至本协议生效时间或本协议有效终止之日(以较早者为准)期间，本公司应迅速(口头和书面)：(I)将涉及本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司或任何公司服务提供商的任何资产、或据本公司所知对本公司、其任何子公司、任何公司服务提供商或以其代表身份提出威胁的任何人提起的任何法律诉讼(每一项均为“新诉讼索赔”)通知母公司；(Ii)通知母公司任何政府当局(A)与合并交易有关的任何通知或其他通讯，或(B)表明许可证已被撤销或即将被撤销或在以下情况下需要许可证

未获得许可的任何司法管辖区，其撤销或未能获得许可已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响，(Iii)通知母公司任何新的诉讼索赔、政府当局通知和在此日期之前存在的任何法律程序中正在进行的重大进展，(Iv)就任何新的诉讼索赔、政府当局通知和在本通知日期之前存在的任何法律程序的抗辩与母公司进行真诚的协商，以及(V)向母公司通知任何自愿或非自愿的涉及破产、资不抵债、公司的接管、重组、清算、清盘或安排。对于与本协议或合并交易有关的针对公司、其任何子公司或任何公司服务提供商的任何新诉讼索赔，公司应与母公司协商，并给予母公司参与任何此类诉讼的抗辩和和解的机会，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解。未经母公司事先书面同意，公司不得(A)放弃公司组织文件中规定特拉华州衡平法院作为任何此类诉讼的独家法庭的任何条款，或(B)同意为任何此类诉讼选择特拉华州衡平法院以外的其他法庭。

(C)根据本节‎5.3和本协议披露的信息应受PureTech Health PLC与本公司之间于2023年4月12日签署的保密协议(“保密协议”)的管辖。

(D)本协议的任何内容不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效日期前控制或指导本公司或其任何附属公司的运作的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款，对公司及其子公司的运营实施全面控制和监督。

5.4员工问题。

(A)如果母公司在截止日期前至少五(5)个工作日提出书面要求，公司董事会应在截止日期前一天通过一项决议，终止公司401(K)计划(以及由公司或任何“受控集团”成员维持的旨在符合准则第401(A)条规定的资格的任何其他计划，包括符合准则第401(K)条规定的现金或延期安排)，并应在截止日期前提供母公司可以接受的终止证据；但公司401(K)计划的任何修订、暂停或终止不应影响根据‎5.4(C)节所要求提供的福利。母公司应(I)允许向母公司401(K)计划下的连续员工的401(K)计划账户余额(现金)提供符合条件的展期缴款，以及(Ii)在母公司401(K)计划允许的范围内，在商业上合理的努力，在证明截至分配日期向继续员工提供贷款的贷款票据中，尽可能快地从公司401(K)计划中向母公司401(K)计划提供合格的展期供款。紧接在公司401(K)计划终止之前，公司将支付所有必要的款项以资助缴款：(I)维持每个此类计划的纳税资格所必需的或所需的；(Ii)根据每个计划进行的任选延期

终止前期间的这种计划；以及(3)终止前期间的任何雇主缴费(包括任何匹配的缴费)。

(B)本公司或其任何附属公司的每名雇员，如在生效时间当日及之后成为或仍然是母公司、尚存公司或其任何附属公司的雇员(每名为“留任雇员”及统称为“留任雇员”)，在参与母公司或其附属公司的任何适用福利计划时，在本公司或其附属公司的服务应获给予积分，其程度与该项服务在生效时间之前根据相应的公司福利计划获得承认的程度相同。但如果这种服务将导致保险或福利重复，或为确定福利养恤金计划或带薪休假的目的，则不需要计入贷方。自生效时间起及之后，母公司应或应促使其子公司(包括尚存公司)采取商业上合理的努力，(I)使母公司或其子公司的任何美国团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制以及资格等待期就连续雇员及其合格家属免除，以及(Ii)在有效时间发生的计划年度向母公司或其子公司的任何美国团体健康计划下的适用免赔额和年度自付限额给予位于美国的每一名连续雇员在生效时间之前支付的金额的抵免和年度自付限额。

(C)母公司同意，在生效时间开始至截止日期一周年为止的期间内，每名留任员工应获得(I)不低于本公司或其任何附属公司在紧接生效时间前向该留任员工提供的基薪或基薪年率的基薪或基薪年率，(Ii)不低于本公司或其任何附属公司在紧接生效时间前向该名连续雇员提供的年度现金红利机会的目标年度现金红利机会(不包括特定业绩目标)及(Iii)其他福利(不包括任何以股权为基础的薪酬、控制权变更、交易或留任奖金、退休金或递延补偿利益)，该等福利合计可实质上与以下其中一项相若：(A)在母公司及其附属公司的类似情况下向其雇员提供的雇员福利(须受相同的排除项目规限)，或(B)本公司或其任何附属公司在紧接生效日期前向该名连续雇员提供的资料。

(D)本节‎5.3中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不授予本公司、母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司或关联公司的任何现任或前任雇员任何权利或补救措施，包括根据或由于本节‎5.3而获得任何性质或种类的任何特定期间的雇佣或继续受雇的权利，且为免生疑问，本条款并不阻止母公司、尚存公司或其各自的附属公司或附属公司在任何时间及任何理由终止雇用任何连续雇员。本节‎5.3中的任何条款不得被视为或解释为对本公司、母公司、尚存公司或其各自子公司或关联公司的任何其他员工福利计划的任何公司福利计划或任何其他员工福利计划的修订或其他修改，或(Ii)在母公司、本公司或其各自关联公司(或其任何受益人或家属)的任何现任或前任员工、董事或其他服务提供商中产生任何第三方权利。

5.5赔偿、免责和保险。

(A)母公司和合并子公司同意，在生效时间之后，母公司应履行并应促使尚存的公司履行和履行本公司组织文件或本公司披露时间表附表5.5(A)中规定的公司或其子公司在本协议生效日期之前就生效日期或之前发生的作为、错误或不作为(包括合并交易)中规定的公司组织文件或公司或其子公司的任何赔偿协议中规定的、现有的、有利于公司现任或前任董事和高级管理人员(各受保障方)的所有赔偿、免责和垫付费用的权利。对于因该等作为、错误或不作为而对任何受补偿方提出的任何此类索赔，该等权利应继续充分有效和有效，直至该等作为、错误或不作为所产生的任何此类索赔的有效时间起计六年后，或在适用的诉讼时效届满后的六年内；但就所主张或提出的任何索赔而要求赔偿、免除责任和垫付费用的所有权利，以及受补偿方在六年内根据本条款第5.5条向父母提出此类保护索赔的书面通知，应一直持续到该索赔最终处置为止。本公司组织文件或本公司或其子公司的任何合同中规定的获得赔偿、免除和垫付费用的权利，不得在生效日期及之后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对任何受补偿方的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。

(B)自生效日期起计及生效后六(6)年内，母公司须就生效日期或之前发生的作为、错误或遗漏(包括合并交易)维持高级人员及董事责任及受信责任保险，并应促使尚存的公司维持高级人员及董事责任及受信责任保险，涵盖本公司高级人员及董事责任及受信责任保单目前承保的每名该等人士，其承保范围及金额不得低于生效时间前生效的该等保单的承保范围及金额。如果在生效时间或之前，公司应购买六(6)年期预付“尾部”保单，条款和条件提供保额保留、限额和其他实质性条款，且优惠程度不低于公司就生效时间或之前发生的事项维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单，则前一句的规定应被视为已得到满足。除本公司现行董事及高级管理人员责任保险及受托责任保险(“基本金额”)生效时间前的最后一个完整会计年度所支付的年度保费超过本公司所支付年度保费的300%外，本公司在该等“尾部”保单上承诺或支出的年度保费不得超过本公司现行董事及高级管理人员责任保险及受托责任保险(“基本金额”)保单的300%，如该等“尾部”保单的保费将超过基本金额的300%，则本公司应购买可提供最大承保范围的保单，保费相当于基本金额的300%。母公司应，并应促使尚存的公司在其全部期限内保持该等保单的全部效力和效力，并继续履行其义务。

(C)在母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人应(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人的情况下，不得成为该合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给当时的任何人，在每一种情况下，母公司应安排适当的拨备

使母公司或尚存公司的继承人和受让人承担‎第5.5节规定的义务。

(D)本条款‎5.5在有效期内有效，并在本协议规定的期限内继续存在，旨在使受保障各方受益，每一方均可强制执行本条款‎5.5的规定(不论是否为本协议的缔约方)。前一句中提到的每个人都是本‎第5.5节的第三方受益人。

5.6商业上合理的努力。根据本协议规定的条款和条件，并根据适用法律，本协议各方将真诚合作，并使用(并将促使其关联方和代表使用)其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以确保在可行的情况下尽快满足‎第七条规定的条件，并尽快完成合并交易，包括通过迅速和充分地准备和提交所有文件，以实现所有必要的备案、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件；但(I)除本协议另有规定外，未经母公司事先书面同意，本公司、母公司、合并附属公司或其各自附属公司在任何情况下均不会产生任何费用及开支或任何其他重大义务以满足第VII条所载条件，及(Ii)本节‎5.6不适用于根据任何监管批准提交的文件或与任何监管批准有关的其他行动，而任何监管批准须受‎5.7节所载义务所管限。

5.7同意书；备案；进一步行动。

(A)根据本协议的条款和条件，并根据适用法律，本协议各方应尽其商业上合理的努力，迅速(I)获得任何政府当局或第三方的任何同意、批准、登记、豁免、许可、命令、许可或其他授权，并向任何政府当局或第三方提交任何根据任何反垄断法或任何其他适用法律为完成合并交易而必需、适当或适宜提交的文件和通知；(Ii)根据证券法、交易法、DGCL、DLLCA、以及(Iii)采取或导致采取符合本节5.7规定的所有其他必要、适当或适宜的行动，以导致该等法律规定的适用等待期届满或获得所需的同意、批准或授权(统称为“监管批准”)。母公司和公司应就所有此类备案和通知的制作进行合作和协商。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应合理合作，根据经第56/2012号法律修订后的意大利第21/2012号法令第2条向意大利部长会议主席国(“主席国”)提交通知。为进一步执行上述规定，母公司应支付或应安排支付与合并交易相关的向总裁提交的所有应支付的备案费用，这些费用应由母公司或合并子公司在到期时支付。

(B)母公司和公司在收到任何政府当局关于合并交易的任何通知后，应立即通知另一方。如果母公司或公司收到任何政府当局要求提供与合并交易有关的补充信息的请求，则该一方应本着善意，在实际可行的范围内，并在与另一方协商后，在合理可行的情况下，尽快对该请求作出适当的回应。在‎5.7(C)节的规限下，母公司及本公司各自应在商业上合理的努力下，根据适用法律采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出所有合理需要、适当或适宜的事情(包括提交任何政府当局要求或要求的任何文件或通知)，以在切实可行范围内尽快完成及生效合并交易。任何一方不得与任何政府当局参加与合并交易有关的任何会议或进行任何实质性对话，除非事先通知另一方会议或会谈，并在适用特权的情况下，并与该政府当局的任何指示或指示一致，有机会出席和参与。母公司应立即将母公司建议与任何政府当局就合并交易达成或达成的任何谅解、承诺或协议(口头或书面)通知公司。

(C)即使本协议有任何相反规定，‎第5.7节或本协议其他部分中包含的任何内容都不应被视为要求母公司采取下列任何行动：(I)解决或抗辩任何政府当局可能就合并交易提出的任何反对意见；(Ii)出售、许可、剥离、处置或单独持有母公司、公司或其各自子公司的任何资产、实体或业务(包括在生效时间后，尚存的公司或其任何子公司的资产、实体或业务)；(Iii)终止、修改或转让现有关系或合同权利或义务；或(Iv)以其他方式采取行动，限制其就母公司、本公司或其各自附属公司(包括尚存公司或其任何附属公司)的一项或多项业务、资产、客户、产品线或于其中的权利或权益采取行动的自由，或其保留该等业务、资产、客户、产品线或权益的能力。

(D)母公司不应要求本公司或其附属公司在生效时间前或在合并未发生的情况下，就对本公司或其附属公司具有约束力的任何命令或任何适用法律采取任何行动，且本公司及其附属公司亦毋须采取任何行动。

5.8公告。与执行本协议有关的初始新闻稿应是双方合理同意的形式的联合新闻稿，在初始新闻稿发布后，公司和母公司应在发布针对双方员工、独立承包商和/或非员工服务提供商、供应商、客户、合作伙伴的任何新闻稿或其他公开声明或广泛通信之前相互协商，并让对方有机会审查和评论。卖方或股东不得就合并交易及本协议发表任何该等新闻稿或作出任何该等公开声明或广泛沟通，除非该另一方根据适用法律、法院程序或根据与任何国家的上市协议所规定的义务作出合理的结论，否则不得在该等磋商及另一方同意之前发布任何该等新闻稿或作出任何该等公开声明或广泛的沟通(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

证券交易所或国家证券报价系统；前提是，母公司和本公司均无义务就与先前根据本‎第5.8节作出的公开声明一致的通信(包括针对该方员工、独立承包商和/或非员工服务提供商、供应商、客户、合作伙伴、供应商或股东的通信)进行此类咨询；此外，本节‎5.8中规定的限制不适用于公司或母公司就收购建议、上级建议或不利建议变更或根据这些建议采取的任何行动而作出或提议作出的任何新闻稿或公开声明，或(B)与双方之间关于本协议或合并交易的任何争议有关的任何声明或公开声明。

5.9费用和开支。除本协议另有明确规定外，无论合并是否完成，本协议任何一方或代表本协议的任何一方发生的与本协议和合并交易相关的所有费用(包括支付给代表的费用)应由产生该等费用的一方支付。

5.10规则16B-3。在生效时间前，本公司应(并应获准)采取合理需要或适宜的步骤，使每名董事人士或本公司高级职员根据交易所法令颁布的第16B-3条规则豁免处置与本协议有关的本公司股权证券(包括衍生证券)。

5.11某些事项的通知。在生效时间前，本公司应就(A)与本协议或合并交易有关的、已展开或据本公司所知对本公司构成威胁的任何法律程序，以及(B)任何可能导致未能符合第VI条所载任何条件的已知事实、事件或情况，向母公司发出即时通知。此类通知(或未提供此类通知)不构成对本协议的违反，也不影响双方在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、权利或补救措施或义务的条件。

5.12美国证券交易委员会备案；其他行动。

(A)在签立本协议后，本公司应在合理可行范围内尽快作出商业上合理的努力，编制并向美国证券交易委员会提交与本公司会议有关的初步委托书(该委托书，包括对该委托书的任何修订或补充，称为“委托书”)，除非本公司董事会已根据第六条作出不利的推荐变更，否则该委托书应包括本公司董事会的推荐。母公司及合并附属公司及其律师应获给予合理机会，在委托书(或该等修订或补充)向美国证券交易委员会提交或向本公司股东分发任何该等文件或与该等文件有关的任何回应之前，审阅及评论该委托书，包括其所有修订及补充，而本公司应善意考虑母公司及合并附属公司或其代表律师就该等文件提出的任何增补、删除或更改建议。母公司和合并子公司应提供委托书中惯常包含的所有信息

在本协议日期后，在可行的情况下尽快为本协议预期的与自身及其关联方有关的交易而准备。

(B)本公司、母公司及合并附属公司应在编制及提交委托书的同时，合作共同编制并向美国证券交易委员会提交与本协议拟进行的交易有关的附表13E-3规则第13E-3条交易声明(该交易声明包括对“附表13E-3”的任何修订或补充)。在向美国证券交易委员会提交附表13E-3(或该等修订或补充)之前，公司应为母公司和合并子公司提供合理机会审查和评论附表13E-3，包括其所有修订和补充，并且公司应真诚地适当考虑母公司和合并子公司或其律师就此提出的任何增加、删除或变更建议。

(C)本公司、母公司及合并附属公司的每一方均应在收到美国证券交易委员会就委托书或附表13E-3提出的所有意见以及美国证券交易委员会要求对其作出任何修订或补充或提供额外资料的情况下，尽快通知对方(视何者适用而定)，并应在收到该等意见及其任何书面或口头回应后，在切实可行的范围内尽快向另一方及其律师提供该方或其任何代表就委托书或附表13E-3(视何者适用而定)从美国证券交易委员会收到的任何书面意见的副本和任何口头意见的摘要。本公司、母公司及合并附属公司均应向其他各方及其各自的外部法律顾问提供审查任何该等回应的合理机会，而本公司应真诚地适当考虑母公司及合并附属公司及其律师就此提出的添加、删除或更改建议。本公司、母公司及合并附属公司均应向其他各方及其各自的外部法律顾问及其他代表提供合理机会，以参与与美国证券交易委员会就委托书或附表13E-3(视何者适用而定)进行的任何讨论或会议。公司、母公司和合并子公司应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会工作人员就委托书或附表13E-3提出的意见，公司应在美国证券交易委员会确认不会审查或已完成审查委托书后，尽快将最终委托书和附表13E-3邮寄给公司股东。

(D)本公司、母公司及合并子公司就其本身及其联属公司同意，委托书及附表13E-3将在所有重大方面符合交易所法令的适用条文及其下的规则及规例。本公司、母公司和合并子公司应确保其提供的用于纳入或参考纳入委托书或附表13E-3的信息，在邮寄给公司股东之日或公司会议时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出陈述的情况，遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；但条件是：(I)本公司对母公司、合并子公司、其各自的关联公司或其各自的代表提供的或代表其提供的信息不承担任何责任，以供在委托书或附表13E-3中引用或纳入；以及(Ii)母公司和合并子公司对此不承担任何责任

由或代表本公司、其联属公司或其各自代表提供的资料，以供纳入或纳入委托书或附表13E-3。如果在公司会议之前的任何时间，任何一方应发现与公司、母公司或合并子公司、或其各自的任何关联公司或其各自的代表有关的任何信息，这些信息应在委托书或附表13E-3(视情况而定)的修正案或附录中列出，以便委托书或附表13E-3不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不得误导，发现此类信息的一方应在发现后尽快通知另一方或另一方(视情况而定)，并在通知后，在适用法律要求的范围内，(A)公司应立即(在本节‎5.12规定的母公司和合并子公司的协助下)准备对委托书的修订或补充，(B)公司、母公司和合并子公司应立即准备对附表13E-3的修订或补充，和/或(C)公司应促使经如此修订或补充的委托书或附表13E-3提交美国证券交易委员会，并向其股东散发。

(E)除非本协议按照其条款终止，否则本公司应(I)在与母公司磋商后，在合理切实可行范围内尽快根据DGCL采取一切必要行动，以使本公司组织文件在美国证券交易委员会结算日期后在合理可行范围内尽快适时召开、通知、召开及召开本公司股东大会(该会议在任何情况下最初不得安排于未经母公司书面同意而将委托书首次邮寄给本公司股东后的第35天)，以便获得本公司股东的批准。(Ii)在符合‎第5.12(F)节的不利建议变更的情况下，应在委托书中包括公司董事会的建议，并尽其商业合理努力向公司股东征集有利于采纳本协议和合并交易的委托书，并获得公司股东的批准，且不得推迟或推迟公司会议。除非母公司事先书面同意，否则除(X)寻求本公司股东批准、(Y)寻求咨询批准根据交易所法令第14A条及据此颁布的适用美国证券交易委员会规则可能须支付予本公司指定高管的若干补偿外，其他事项均不适用，及(Z)续会建议须提交本公司股东于本公司大会上批准。只有在以下情况下，公司才可不时推迟或延期公司会议：(A)如果母公司以书面形式同意采取此类行动，(B)如果公司董事会在与母公司协商后真诚地确定，适用法律要求推迟召开会议，以遵守美国证券交易委员会就委托书发表的评论，或留出合理时间邮寄由此需要的任何补充或修订披露，(C)征求额外委托书，如果公司合理地认为将没有足够的公司普通股代表(亲自或委托代表)构成进行公司会议的业务或获得公司股东批准所需的法定人数；但公司应在董事会合理预期获得足够赞成票通过本协议的最早可行日期重新召开公司会议(在任何情况下，公司不得根据本条款(C)推迟或推迟公司会议超过两(2)次)或(D)如有需要

根据法律规定；然而，该等延期或延期不得将本公司大会自先前预定日期起延迟超过十(10)个历日，或延迟至外部日期前第五(5)个营业日或之后的日期。本公司应为母公司及合并子公司提供合理机会审阅与公司会议有关的任何文件草稿，并将真诚考虑母公司及合并子公司或其律师就该等审阅提供的任何意见。在向公司股东邮寄最终委托书后，公司应在合理的最新基础上向母公司和合并子公司通报其募集工作和委托书统计情况。

(F)除非本节‎5.12(F)另有允许，否则公司董事会不得(I)撤回(或以任何方式限定或修改)，或公开提议撤回(或以任何方式限定或修改)，公司董事会建议(经同意，在下列情况下应被视为对公司董事会建议的修改)：(1)任何以要约或交换要约形式构成的收购建议已开始，而公司董事会未能在其开始后十(10)个工作日内根据交易法第14d-2条公开建议公司股东反对接受该等要约或交换要约，或(2)任何收购建议已公开宣布(要约或交换要约开始时除外)，且公司董事会未在五(5)个工作日内发布公开新闻稿该公告规定公司董事会重申公司董事会的建议)，(Ii)批准、推荐或宣布任何收购建议为可取的(或提议批准、推荐或宣布任何收购建议为可取的)(双方同意，如公司就收购建议订立收购协议，则公司董事会应被视为已批准任何收购建议)，(Iii)未能在母公司提出书面要求后五(5)个工作日内公开重申本公司董事会的建议(双方同意，本公司将无义务就任何收购建议作出超过两次不同的重申(有一项理解，任何收购建议条款的任何重大修改将被视为新的收购建议))或(Iv)未能在委托书中包括本公司董事会的建议(任何该等行动，即“不利推荐变更”)。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可在以下情况下(但仅在以下情况下)根据‎第8.2节做出不利建议更改和/或导致公司终止本协议：(A)公司董事会应善意地(在咨询其外部法律和财务顾问后)确定，如果不这样做，将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；(B)公司应至少提前四(4)个工作日向母公司发出书面通知，说明公司打算对该等优先建议作出不利的建议更改或终止本协议，其中应包括对该优先建议的条款和条件的描述、提出该优先建议的人的身份以及与该优先建议有关的任何收购相关协议(无论是否具有约束力)的副本，包括任何相关的融资承诺(如有)；(C)公司应已在所有实质性方面履行其根据‎第6.3节和本‎第5.12节就该优先要约承担的义务；(D)公司应就本协议的条款和条件与母公司及其代表(在母公司希望谈判的范围内)真诚地进行谈判，使母公司能够对本协议的条款和条件提出任何调整建议，从而使该收购要约不再构成

更好的建议；(E)在这四(4)个工作日之后，公司董事会(在咨询了其财务顾问和外部法律顾问，并考虑到母公司对本协议条款和条件的拟议修订后，这些条款和条件对母公司和合并子公司具有约束力，母公司和合并子公司在上述四个工作日期限届满前不可撤销(假设公司签署和交付适用的收购相关协议(无论是具有约束力的还是非约束性的))和母公司提供的任何其他信息)应已确定，公司董事会未能做出此类不利的建议变更或终止本协议将与其根据适用法律承担的受托责任不一致；及(F)若本协议终止，以促使本公司就该较高建议订立收购相关协议(但可接受的保密协议除外)(“收购协议”)(不论是否具约束力)，本公司应已根据‎第8.2节有效终止本协议，包括支付终止费用。如收购建议有任何重大修订或修改(有一项理解，该建议的财务条款的任何更改将被视为重大修改)，本公司将被要求向母公司交付新的书面通知，并遵守第5.12(F)节关于该新书面通知的要求(有一项理解，即在交付新通知后，四(4)个营业日期间应被视为(X)三(3)个营业日期间或(Y)先前通知的剩余营业日天数中较长的一个)。

(G)此外，尽管前述规定或本协议中规定的任何相反规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定，公司董事会还可以针对中间事件做出不利的推荐变更，在以下情况下，公司董事会未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致：(I)公司董事会应在至少四(4)个工作日前向母公司发出书面通知，告知公司有意实施不利的建议变更，以应对此类干预事件，其中应包括对适用的干预事件的合理详细描述；(Ii)公司董事会应给予母公司在上述四(4)个营业日期间与公司及其顾问会面和谈判的机会(如果母公司希望如此会面和谈判)，以讨论前述介入事件以及母公司针对此事件提出的对本协议条款的任何调整或修订，以消除实施不利建议变更的需要；及(Iii)在上述四(4)个工作日后，公司董事会在咨询公司外部法律顾问并考虑母公司对本协议条款和条件的拟议修订后，应认定公司董事会未能针对此类中间事件做出不利的建议变更，这将违反其根据适用法律承担的受托责任；但每当该事件发生重大修订或修改时，本公司应将该等修订或修改以书面通知母公司，而前述第(Ii)款所述的期限须重新开始，并自通知之日起延至三(3)个营业日。

(H)本协议中包含的任何内容均不得禁止公司或公司董事会或其任何委员会(I)遵守适用法律或纽约证券交易所规则和政策下的披露义务，包括向其股东披露

根据《交易法》规则14d-9或规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项预期的立场(或与股东的任何类似沟通)，或(Ii)如果公司董事会在咨询公司外部法律顾问后真诚地认为，公司董事会未能进行此类披露将与根据适用法律行使其受托责任相抵触，则不得在披露其在该声明下的立场之前发布“停、看、听”声明；但(1)根据本第5.12(H)条作出的任何该等声明或披露必须受本协议的条款及条件所规限，且不会限制或以其他方式影响本公司或本公司董事会在本第5.12条下的义务及母公司的权利，及(2)前述任何规定均不得视为准许本公司或本公司董事会根据第5.12(F)条以外的规定作出不利的推荐更改。

5.13收购法。本公司应(A)采取一切必要行动，以确保没有任何收购法适用于或成为适用于任何合并交易，且不得采取任何会导致该等法律适用的行动；及(B)如任何收购法的限制适用于任何合并交易，则应采取一切必要行动，以确保该等合并交易可按本协议预期的条款尽快完成，并以其他方式将该等收购法对该等合并交易的影响减至最低。

5.14过桥融资。母公司应在本协议签署后，尽快(不迟于一(1)个工作日)根据与本协议同时签订的可转换高级担保本票的条款和条件，以电汇方式向公司支付或安排支付立即可用的资金三百万美元(3,000,000美元)。

5.15取消注册。在生效时间之前，本公司应与母公司合作并作出商业上合理的努力，根据适用法律和美国证券交易委员会或任何其他适用政府当局的规则和政策，在可行范围内尽快采取或导致采取一切必要、适当或适宜的行动，以及进行或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以促使所有适用的公司认股权证、公司普通股和本公司或其任何附属公司发行的任何其他证券在生效时间后尽快撤销注册(惟该等行动无须在生效时间之前生效)。

5.16赠款；融资安排；RIF协议。本协议各方应真诚合作，并使用(并应促使)其商业合理努力采取或促使采取与赠款、融资安排和RIF协议有关的一切必要、适当或可取的事情。

5.17合并子公司的临时运营。自本协议生效之日起至本协议生效日期或终止日期(以较早者为准)期间，除本协议所规定或预期外，合并子公司不得从事任何性质的活动。

5.18结构修正。自本协议日期起至公司会议前第七(7)个营业日止的任何时间，母公司有权(但无义务)决定更改‎第一条及‎第二条所载合并交易的结构，使合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为尚存的法团(“结构调整修订”)。本协议的每一方同意，如果母公司决定实施结构修改，本协议的各方应对本协议进行修改，以实施结构修改。

5.19 FIRPTA证书。本公司应在收盘时或收盘前向母公司交付(A)本公司的证书，该证书的编写方式与财务条例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)条的要求一致，日期不超过截止日期前三十(30)天，并由本公司的一名负责公司高级管理人员签署，证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的相关期间内，本公司没有或已经没有任何权益，守则第897(C)节所指的“美国不动产权益”，以及根据国库条例1.897-2(H)(2)及(B)本公司有效填写的美国国税局W-9表格，向美国国税局提交的通知书表格。

5.20递送函。本公司须使用(并将促使其联属公司及代表使用)其商业上合理的努力采取或安排采取一切行动及作出或安排作出一切合理需要、适当或适宜的事情，以促使非交易所持有人于交易结束前向交易所代理(定义见BCA)提交BCA预期的递送函件，并促使交易所代理接受该等递送函件及发行可发行的Capstar股份(定义见BCA)，以换取该等递送函件。

5.21看涨期权通知。根据截至2020年10月21日由Gelesis，Inc.和One S.r.L.签署的信函协议第1节。(“看涨期权协议”)，本公司应安排Gelesis，Inc.将预期的看涨期权事件(定义见看涨期权协议)的通知递送给一家S.r.L.在本协议签订之日起十(10)个工作日内。本公司在接获行使该等通知或终止认购期权协议后，应立即通知母公司。

第六条
淘宝期，禁止征集

6.1 Go-Shop期间。即使本协议中有任何相反规定，自本协议之日起至晚上11：59止的期间内。在东部时间2023年7月1日(“无店铺时期开始日期”和该时间段，“无店铺时期”)，公司及其子公司及其各自的代表有权(并且可以不受本协议条款的限制，但在遵守本协议条款的前提下)：(A)以任何方式征求、发起、提议、诱使作出或提交、鼓励或以任何方式促进构成或可合理预期导致收购提议的任何要约或提议，包括提供与公司及其任何子公司有关的信息(包括非公开信息和数据)，并允许访问业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或任何人员，

任何已订立可接受保密协议的人士(及其代表，包括该人士的潜在融资来源)均可获得本公司及其附属公司的任何资料或数据；但前提是，公司应向母公司及合并附属公司(及其代表，包括融资来源)提供任何提供予任何人士的资料或数据，而该等资料或数据在母公司或合并附属公司获提供该等资料或数据的同时(不论是在本协议签署之前或之后)基本上与该人士获提供该等资料或数据的时间同时(且无论如何在24小时内)获得；及(B)继续与任何人士(及其各自的代表，包括该人士的潜在资金来源)就任何收购建议(或可合理预期会导致收购建议的任何其他努力或尝试)进行任何讨论或谈判(或查询、要约或建议或任何其他努力或企图)，并合作或协助或参与或以任何方式协助任何该等查询、要约、建议、讨论或谈判或作出任何可合理预期会导致收购建议的任何收购建议或其他建议的任何努力或企图，包括给予豁免。根据任何预先存在的“停顿”或其他类似条款作出的必要修订或解除，以允许收购建议或对收购建议的修订以保密方式向本公司或公司董事会提出。公司应在签署后24小时内通知母公司已签订可接受的保密协议。

6.2无店期间。

(A)在符合‎6.2节规定的情况下，自无店铺期间开始之日起至有效时间和本协议终止之日中较早者为止，公司不得并应促使其子公司、其各自的董事和高级管理人员不得，并应利用其商业上合理的努力，使其其他代表不得直接或间接地(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进任何构成或合理预期会导致收购提案的要约或提案的提出或提交，(Ii)参与与公司或其附属公司有关收购建议的任何讨论或谈判，或提供任何与公司或其附属公司有关的非公开资料，以便利向任何已提出或据公司所知正考虑提出收购建议的人士提出收购建议(在每种情况下，通知该人本‎第6.2节的规定的存在除外)，或为鼓励、诱使或促进收购建议的目的而让任何人接触公司或其附属公司的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开资料或任何人员，(Iii)批准、批注或推荐任何构成或可合理预期会导致收购建议的建议，或(Iv)就收购建议订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录或其他收购协议、合并协议或类似协议(本协议准许的可接受保密协议除外)。自本协议生效之日起至本协议生效日期及终止日期(以较早者为准)，本公司将被要求执行、且不会放弃、终止或修改任何禁止或声称禁止向本公司董事会(或其任何委员会)提出建议的任何停顿或保密协议条款，除非本公司董事会在与其外部法律顾问磋商后真诚地决定，未能采取该等行动(A)将禁止交易对手向本公司董事会提出收购建议，及(B)将与其根据适用法律对本公司股东承担的受信责任相抵触。

(B)在符合本节‎6.2条款的情况下，自禁止店铺期间开始之日起至本协议生效时间和终止日期中较早者，本公司将并将促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事，并应使用其商业上合理的努力使其其他代表：(I)停止并导致终止本‎6.2节所禁止的与任何人及其代表的任何讨论或谈判，(Ii)要求在紧接禁售期开始日期前十二(12)个月内的任何时间，向已就实际或潜在收购建议订立保密协议的任何该等人士即时交还或销毁所有有关本公司及其附属公司的所有非公开资料；(Iii)停止向任何该等人士或其代表提供有关本公司或任何收购建议的任何进一步资料；及(Iv)终止给予任何该等人士及其代表查阅任何实体或电子资料室(或任何其他尽职调查资料)的所有权限。尽管‎6.2(A)节或本‎6.2(B)节有任何相反的规定，但在公司股东通过本协议之前的任何时间，公司可以继续从事‎6.1节所述的与任何被排除方有关的活动(但必须遵守其中规定的所有要求)(但只有在该人是并仍是被排除方的情况下(只要此人在任何时候不再是被排除方，此人此后不得成为被排除方)，包括在无店铺期间开始日期之后从任何被排除方收到的任何修订或修改的接管建议，并且只要该人是并且仍然是被排除方，‎6.2(A)节中的限制就不适用于此。

(C)尽管‎6.2(A)节有任何相反规定，但在本公司股东通过本协议之前的任何时间，如果公司收到第三方的收购提议，但该收购提议不是对构成违反‎6.2(A)节的行为的回应或结果，并且如果公司董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地决定，如果该等收购建议构成一项上级建议或可合理预期会导致一项上级建议，而公司董事会(或其委员会)已真诚地(在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后)确定未能采取‎第6.2节所述的行动与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则公司可：(A)就该收购建议与第三方(包括其代表及潜在的股权和债务融资来源)进行讨论或谈判；及(B)向提出收购建议的第三方(及其代表及潜在的股权和债务融资来源)提供非公开信息，前提是在提供该等信息之前，第三方已与本公司签署了可接受的保密协议，前提是本公司向母公司和合并子公司(及其各自的代表)提供了在向该第三方提供该信息或数据之前或实质上未向母公司或合并子公司提供该信息或数据的任何信息或数据(在任何情况下，该信息或数据必须在向该第三方提供该信息或数据之前或基本上同时提供)。公司应在签署后24小时内通知母公司已签订可接受的保密协议。

(D)在不限制前述规定的情况下，本公司同意，如果任何其或其附属公司代表按照本公司董事会或其任何委员会的指示或代表行事，采取(或不采取)任何行动，而该行动是本公司采取(或不采取)的

将构成对本‎6.2节的违反，则该行为(或不作为)应被视为公司对本‎6.2节的违反。

6.3通知。在合理可行的情况下，公司应尽快向母公司交付(A)书面通知，列出公司在Go-Shop期间从其收到收购建议的任何被排除方的身份，(B)提出该收购建议、请求或查询的个人或团体向本公司提供的任何书面材料的副本，以及(C)以书面形式提供的实质性条款和条件或要求提供信息或查询的书面摘要。此后，公司应向母公司合理通报任何此类收购提案的讨论和谈判情况以及实质性条款和条件(包括所有重大修订或拟议的重大修订)，并迅速(在任何情况下不得迟于此后二十四(24)小时)(I)公司或其代表收到任何此类收购提案的任何书面修正案或书面拟议修正案或其他重大提案后，公司应将其副本发给母公司，以及(Ii)公司或其代表收到对任何此类收购提案的任何实质性口头修正案后，公司应向母公司提供书面总结。此外，公司应(无论是在Go-Shop期间或之后)迅速(无论如何在24小时内)通知母公司：(A)公司或其任何子公司与已经或可能提出收购建议的第三方签订了可接受的保密协议(或者，如果该第三方已经与公司或其任何子公司签订了保密协议，则公司应在允许该第三方或其代表访问数据室后24小时内通知母公司，据理解，该等通知只需就有关第三方及其代表作出一次通知)及(B)本公司或其任何附属公司或代表收到的任何收购建议，该等通知须以口头及书面提供，并须指明其主要条款及条件，以及其后对其条款及提出有关收购建议的人士或团体所作的任何重大更改，并包括随该收购建议提交的所有文件及其他书面材料(包括任何意向书、条款说明书或最终协议草稿)的副本。在购物期届满后，本公司应合理地向母公司通报有关任何收购建议或任何该等收购建议条款的任何重大变更的现状及任何重大发展(包括所有修订或建议修订，不论是否以书面形式作出)，并迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向母公司提供与任何收购建议(包括融资)有关的所有文件及其他书面材料(包括任何意向书、条款说明书或草案或最终协议)的副本。在不限制各方在‎第5.12(F)节下的权利和义务的情况下，双方理解并同意，根据本第六条明确允许的任何接触、披露、讨论或谈判(本身)不应构成不利的建议变更。

第七条

条件

7.1双方完成合并的义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务须在下列条件生效之日或之前得到满足或豁免：

(A)公司股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B)没有命令。任何具有管辖权的政府当局发布的限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并的法律或命令(无论是临时的、初步的或永久的)均不得生效。

(C)同意。(I)总统应已发布决定，无条件地对母公司、公司或其子公司采取条件、规定、建议或类似措施(或仅在母公司、公司或其子公司的条件、规定、建议或类似措施被母公司完全酌情认为可接受的情况下)，(Ii)总统应宣布合并交易超出第21/2012号法令的范围，或(Iii)第21/2012号法令第2条规定的相关审查期，最终根据第21/2012号法令第2条延长，应在总统没有明确决定的情况下到期。

7.2母公司完成合并的义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务须在下列每个条件生效之日或之前得到满足或豁免：

(A)申述及保证。公司的陈述和保证：

(I)‎第3.4(A)节(大写)中所述的在所有方面都应真实和正确，但在金额上的不准确除外(意味着这些不准确共同不会导致本协议‎I条和‎II条所设想的母公司和合并子公司应支付的总对价的任何增加，但增加的幅度不小)，在每种情况下，截至协议日期和截止日期，其效力与该日期相同(除非在较早日期明确规定的范围，在该较早日期的情况下除外)；

(Ii)第3.1节(组织和信誉)、第3.2节(公司授权)、第3.23节(经纪人和财务顾问)和第3.27节(国家收购法)(不考虑其中所述的关于“重要性”、“公司重大不利影响”和类似重要词语的所有限制或限制)中所述的，应在本协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，并具有与该日期相同的效力(除非在较早日期明确作出的范围，在该较早日期的情况下除外)；和

(Iii)除本款‎(A)第(I)和(Ii)款中明确指明的条款外，本协议所列条款在本协议日期和截止日期时应真实和正确(不考虑其中所载有关“重要性”、“公司重大不利影响”和类似重要词语的所有限制或限制)，并具有与该日期相同的效力(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为该较早日期)，但在‎(Iii)条款的情况下，如果不真实和正确，无论是个别的还是总体的，没有造成也不会合理地预期会有公司的重大不利影响。

(B)遵守契诺。公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在收盘时或之前必须履行或遵守的所有义务、契诺和协议。

(三)公司重大不良影响情况。自本协议生效之日起，本公司不得产生重大不利影响。

(D)证书。母公司应已收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的截止日期的证书，证明已满足条款‎(A)、‎(B)和‎(C)中规定的条件。

(E)D&O辞职。母公司及合并子公司应已收到本公司各董事的辞职信(采用母公司合理接受的格式)，如母公司在交易结束前至少五(5)个工作日提出书面要求，使该董事辞去公司董事会成员一职，自生效时间起生效。

(F)FDA很重要。关于本公司于2023年5月9日接受FDA实质性审查的K230133/S001号文件(以下简称《文件》)：

(I)除非FDA已批准该产品获得510(K)许可，否则自本申请之日起至截止日期为止，该呈件应一直由FDA审查，且FDA应未完成其审查周期；以及

(Ii)本公司不应已收到(A)FDA发出的“实质上不等同的函件”，或(B)FDA发出的另一份通知，指出任何重大缺陷或次要缺陷，而(X)在2023年12月31日前不可能个别或整体解决至令FDA满意的程度，及/或(Y)合理地预期或事实上补救费用超过200,000美元(在第(X)及(Y)条的情况下，由母公司就该等事宜与本公司磋商后真诚地决定)((A)或(B)，“负担事件”的发生)。

(G)破产。本公司或其任何附属公司均不得接受任何破产、重组、清算、接管或破产程序，亦不得采取任何正式的公司行动以启动任何破产、重组、清算、接管或破产程序。

(H)本票。下列各项须已取得并具有十足效力(在每一种情况下，其形式及实质均须令父母满意)：

(I)同意转让。本公司披露附表第7.2(H)(I)节所载短期本票(“2022年本票”)的每名持有人(“持有人”)应已就本公司向尚存公司转让该等2022年本票提供书面同意；但若根据第5.18节对本协议作出修订以实施结构调整修订，则本第7.2(H)(I)节应被视为已获满足。

(Ii)修订《2022年注释》。2022年票据应已修订(A)，以允许在短期内转换所有未偿债务

在母公司自行决定的情况下，如果根据第5.18节对本协议进行修订以实施结构调整修正案，则在子公司与本公司合并并并入本公司时，将票据(包括但不限于其所有未付利息、费用和罚款)转换为尚存公司或尚存公司的某类股权的股份(但经济条款应与可转换优先担保本票的转换条款大体一致(可经修订、重述、修订及重述，按公司披露附表(B)第7.2(H)(Ii)节所载，以反映母公司全权酌情合理厘定的任何其他条款)。

(I)RIF延期付款。Gelesis S.r.l.应以令母公司满意的形式和实质提供Gelesis S.r.l的文件。和Fondo per la Ricerca e L的Innovazione S.r.l.(“Fondo”)应签署一份具有约束力的协议，根据该协议，Fondo同意(I)推迟支付Gelesis S.r.l应付的1,875,000欧元的全部未偿还本金。根据该特定QuotaHolder贷款协议第4.1节，由Fondo和Gelesis S.r.l.之间以及由Fondo和Gelesis S.r.l.之间于2020年7月29日(可不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)从2023年12月31日至2025年12月31日(“RIF延期付款”)，以使其付款义务从2025年12月31日开始，以及(Ii)修订与RIF延期付款相关的任何RIF协议中的任何其他条款。

7.3公司完成合并的义务的条件。本公司实施合并的义务须在下列各项条件生效之日或之前获得满足或豁免：

(A)申述及保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证(不考虑其中所述的关于“重要性”、“公司重大不利影响”和类似重要词语的所有限制或限制)应在协议日期和截止日期时真实、正确，并具有与该日期相同的效力(除非在较早日期明确作出，在此情况下，截至该较早日期)，除非个别或总体未能真实和正确地没有也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。

(B)母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定他们在完成交易时或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议。

(C)母公司应在签署本协议后24小时内向公司交付由母公司作为合并子公司的唯一成员签署的合并子公司同意书。

(D)母公司应已向公司交付一份由母公司授权签字人签署的截止日期的证书，证明已满足‎7.3(A)节和‎7.3(B)节规定的条件。

第八条

终止、修订及豁免

8.1经双方同意终止合同。本协议可经母公司及本公司双方书面同意终止及放弃合并交易(就本细则‎VIII项下的所有目的而言，母公司的任何终止亦为合并附属公司的有效终止)。

8.2由母公司或本公司终止。本协议可由母公司或公司任何一方在生效前的任何时间书面通知另一方终止和放弃合并交易：

(A)在上午12：01之后的任何时间如果生效时间不应发生在外部日期或之前，则在东部时间2023年10月12日(“外部日期”)；但如果本协议的任何一方未能履行其在本协议项下的任何契诺或协议，构成对本协议的实质性违反的主要原因，则本协议的任何一方不得享有根据‎8.2(A)款终止本协议的权利；

(B)如果任何具有‎7.1(B)节所述效力的命令将生效，并且将成为最终的和不可上诉的，但本协议的任何一方如违反本协议中所列的任何陈述、保证、契诺或协议，是发布、公布、强制执行或输入任何此类命令的直接原因，则本协议的任何一方不得享有根据本‎8.2(B)节终止本协议的权利；或

(C)如在就采纳本协议进行表决的公司大会或其任何续会或延期会议上表决时，未能获得本公司股东批准。

8.3由父母终止。母公司可能终止本协议并放弃合并交易：

(A)如果公司违反本协议中包含的任何陈述或保证，或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议，并且违反或不履行(I)将导致‎7.2(A)、‎7.2(B)或‎7.2(C)和(Ii)条款中所述条件的失败，且(Ii)公司无法在(A)外部日期和(B)公司收到母公司关于该违约的书面通知后二十(20)个日历日之前治愈或未能治愈，但前提是母公司和合并子公司均未实质性违反各自的陈述或担保，或实质上未能履行各自在本协议中包含的契诺或协议，从而允许本公司根据‎第8.4(B)条终止本协议；

(B)如果(I)公司董事会或其委员会做出了不利的建议变更，或(Ii)公司实质上违反了第5.12(G)节、第6.2节或第6.3节规定的任何义务，但就本条而言，公司的任何雇员(公司的任何董事或高级职员除外)或公司的任何其他代表违反第6.2节的行为不应被视为违反

(Ii)除非公司违反其义务，促使或尽合理最大努力促使该员工或该代表在董事或公司高管知晓任何构成不遵守第6.2节条款的行为后立即停止此类行为；

(C)如果公司(I)超出按照第5.2(C)节向母公司提交的任何双周预算中规定的总支出的15%或更多(“预算赤字”)，并且公司没有(X)从该双周预算中规定的现金来源以外的其他来源获得额外收入或资金，或(Y)在任何情况下，下一个双周期间的预算赤字总额减少了双周预算中规定的预期支出，或(Ii)未能使用商业上合理的努力，及时交付任何双周预算或每月预算；或

(D)在发生负担沉重的事件时。

8.4由公司终止。本协议可终止，公司可放弃合并交易：

(A)于收到本公司股东批准前的任何时间，为根据第5.12(F)节就一项较高建议订立收购协议，只要(I)在终止的同时，本公司根据第8.6(B)(I)(I)条实质上同时支付终止费及终止费用(定义如下)，(Ii)基本上同时或紧随该项终止后，本公司就该较高建议订立最终收购协议，及(Iii)本公司已遵守第5.12(F)条及第VI条下的契诺及义务；或

(B)如果母公司或合并子公司违反各自的任何陈述或担保，或未能履行本协议所包含的各自的任何契诺或协议，并且这些违约或违约(I)将单独或与任何其他违约行为一起导致母公司重大不利影响，以及(Ii)母公司或合并子公司(视情况而定)的性质不能治愈或尚未治愈(A)外部日期和(B)母公司收到公司书面违约通知后二十(20)个日历日，但前提是公司当时没有重大违反其陈述或保证，或严重未能履行本协议中包含的契诺或协议，从而允许母公司根据第8.3(B)条终止本协议。

8.5终止的效力。如‎第八条规定的本协议终止，应向本协议的另一方或各方发出通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效，母公司、合并子公司、公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任或义务，但下列情况除外：

(A)保密协议、‎5.3(D)节、‎5.8节、‎5.9节、‎8.5节、‎8.6节和‎VIII条在本协议终止后继续有效；和

(B)此类终止不应免除任何一方因故意和实质性违反本协议或欺诈而产生的任何责任。

8.6终止后的费用。

(A)除‎第8.6节规定外，与本协议和合并交易相关的所有费用应按照‎第5.8节的规定支付。

(B)公司应以电汇方式向母公司支付或促使支付立即可用的资金，金额相当于(I)终止费，加上(Ii)母公司、合并子公司及其各自的关联公司和代表因本协议和合并交易而发生的所有合理的自付和有据可查的费用，总额最高可达1,000,000美元(“终止费用”)：

(I)如果本协议由公司根据第8.4(A)条终止，在这种情况下，付款应与终止同时进行(并作为终止的条件)；

(Ii)如果父母根据(A)第8.3(B)条或(B)第8.2(A)条或第8.2(C)条终止本协议，则在任何一种情况下，在允许父母根据第8.3(B)条终止本协议时，应在终止后两(2)个工作日内付款；或

(Iii)如果(A)在本协议日期之后且在本协议终止时间之前，真诚的收购建议应已(由公司或第三方)公开披露，或以其他方式告知公司董事会或公司管理层，且在每种情况下，该收购建议不得在公司会议日期前至少四(4)个工作日撤回，(B)此后本协议由(X)任何一方根据第8.2(C)条终止，(Y)任何一方根据第8.2(A)条终止，此时母公司已履行其在本协议下的义务，以使母公司不会被禁止根据第8.2(A)或(Z)条终止本协议，以及(C)在终止之日起十二(12)个月内，公司就收购建议(该收购建议后来完成)或任何收购建议完成订立最终合同，在每种情况下，无论是否涉及相同的收购建议或提出(A)款所指的收购建议的人，在这种情况下，应在任何此类收购提议完成后两(2)个工作日内付款。仅就前述条款(A)和(C)而言，在“收购建议”一词的定义中，对“20%”数字的提及应视为由“50%”取代。

(C)就本协定而言，“终止费”指350,000美元。

(D)本公司承认，‎第8.6节的费用和其他条款是合并交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，母公司将不会签订本协议。双方进一步承认，解约费和解约费不是罚金，而是合理金额的违约金，在解约费未支付的情况下，将补偿母公司和合并子公司

在谈判本协议期间因依赖本协议以及预期完成合并交易而付出的努力和所花费的资源以及放弃的机会应支付终止费用。因此，如果公司未能及时支付根据本‎第8.6条规定应支付的任何金额，并且为了获得付款，母公司或合并子公司启动了一项法律程序，导致本公司就本‎第8.6条规定的付款做出了不利于公司的判决，公司应在适用的情况下支付与该法律程序相关的母公司或合并子公司的自付费用和开支(包括合理的律师费和支出)，以及根据本‎第8.6条应支付的任何其他金额。连同按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计算的每笔款项的利息，自要求支付每笔款项之日起至实际收到每笔款项之日止。

(E)为免生疑问，本公司在任何情况下均无责任支付或安排支付超过一次的终止费或终止费。在母公司有权获得终止费或终止费的情况下，收到终止费或终止费应被视为母公司、合并子公司、其各自关联公司或任何其他人因本协议(及其终止)、合并(和放弃合并)或构成终止基础的任何事项而遭受或发生的任何或所有损失或损害的违约金，母公司、合并子公司、其各自关联公司或任何其他人无权提出或维持任何索赔，对公司或其任何关联公司提起诉讼或诉讼，要求赔偿因本协议、任何合并交易或构成终止基础的任何事项而产生的损害或任何衡平法救济；但是，本‎第8.6(E)节的规定不得限制母公司或合并子公司在‎9.16节下的权利，或在欺诈或故意和实质性违约的情况下。

第九条

其他

9.1某些定义。就本协议而言：

“可接受的保密协议”是指与公司签订的协议，该协议在(I)签署和交付本协议时生效；或(Ii)在签署和交付本协议后生效，在这两种情况下，协议中的任何一方(及其任何关联公司和代表)在收到公司的重要非公开信息或与公司有关的重要非公开信息时，都必须对此类信息保密；然而，在任何情况下，其中所包含的保密和使用条款对本公司的有利程度不低于保密协议的条款(应理解，此类协议不需要包含任何禁止提出任何收购提议的“停顿”或类似条款)，而其中包含的其他条款总体上也不低于保密协议的条款。《可接受的保密协议》不应包括以下任何条款：(I)授予与交易对手谈判的排他性权利；(Ii)禁止本公司履行本协议项下的义务；或(Iii)要求本公司或其子公司支付或补偿交易对手的费用、成本或开支。

“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)在用于任何人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“反贿赂法”是指1977年修订的《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律、规则和条例(包括英国《2010年反贿赂法》或其他国家实施《经济合作与发展组织打击贿赂外国官员公约》的其他法律)。

“反垄断司”是指美国司法部的反垄断司。

“适用日期”是指2022年1月13日。

“BCA”指Gelesis，Inc.、Capstar特殊目的收购公司和CPSR Gelesis Merge Sub，Inc.之间于2021年7月19日签署的业务合并协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“业务数据”是指与本公司及其子公司提供的服务以及任何产品的营销、交付或使用有关而收集、生成或接收的所有数据，包括任何已确认身份的数据、机密数据、跟踪数据以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司收集、持有或以其他方式管理的所有凭证。

“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约、纽约、波士顿、马萨诸塞州或英国伦敦的商业银行关闭的日子以外的任何日子。

“控制权变更付款”是指(A)由于或与本协议或本协议拟进行的交易或任何其他控制权变更交易有关而向任何人支付的任何成功、控制权变更、保留、交易红利或其他类似付款或金额(包括根据一个或多个额外情况、事项或事件的发生而可能到期或应支付的任何此类付款或类似金额)或(B)依据或与终止或终止相关的任何付款，以及任何费用、开支或其他付款或将成为欠款，于本公司最新资产负债表日期起至结算日止期间，根据‎第3.21节进行的任何关联方交易。

“控制权变更交易”是指任何交易或一系列相关交易(A)任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买(I)另一人或其任何关联公司，或(Ii)另一人的全部或重要部分资产、业务或股权证券，包括通过对该人的股权或类似投资，(B)直接或间接导致某人在紧接该交易之前持有的股东合计，紧接该人(或该人的任何继承人或母公司)的有表决权股份少于50%(50%)

(就(A)和(B)项中的每一项而言，不论是通过合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)。

“CMS认股权证协议”指本公司与CMS医疗风险投资(香港)有限公司的联属公司CMS Bridge DMCC之间于2022年8月4日发出的购买普通股的若干认股权证。

“CMS认股权证”指根据CMS认股权证协议发行的400,000股公司普通股可行使的认股权证。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司股权奖”是指根据公司股票计划授予的每一项未完成奖励以及其他未完成的公司期权和公司RSU奖。

“公司知识产权”是指由公司或其任何子公司拥有或声称由公司或其任何子公司拥有或以其他方式授权给公司或其任何子公司的任何知识产权。

“公司IT系统”指公司或其子公司拥有、租赁、许可、控制或以其他方式使用的任何计算机硬件、计算机系统、工作站、服务器、网络、平台、外围设备、数据通信线路、电路、集线器、软件数据库、互联网站和其他信息技术设备及相关系统和服务(包括所谓的SaaS/PaaS/IaaS服务)。

“公司重大不利影响”是指对公司而言，对公司及其子公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响，无论是个别影响还是合计的所有其他影响；但在任何情况下，在确定公司是否已经发生或将会发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素(单独或合并)引起或产生的任何影响：(I)适用法律或GAAP或其任何解释在本协议日期后的任何变化；(Ii)利率或经济、政治、信贷、商业或金融市场状况的任何总体变化；(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气状况、流行病、流行病(包括新冠肺炎、任何新冠肺炎措施，以及任何人因应新冠肺炎而采取或发出的任何预防或紧急措施、建议、规程或命令)、隔离、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件或其他自然灾害或人为灾难或天灾或天灾，或前述情况的任何升级；(4)美国或世界任何其他国家或地区的地缘政治条件、敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动(包括任何此类敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动的任何爆发、升级或普遍恶化)，包括俄罗斯联邦与乌克兰之间目前的冲突或冲突的任何变化、升级或恶化；(V)公司本身未能达到或更改任何已公布或内部的预期估计、预测、预期、预算、指引、里程碑、收入、盈利、现金消耗率、现金流量、现金状况或任何财务或业绩指标或经营统计数字(不论是由公司作出)

或任何第三方)(但本条第(V)款不应阻止以下情况的确定：未能满足预期估计、预测、预测或预测所产生的、未被排除在本公司重大不利影响定义之外的任何影响已个别地或整体地导致了公司重大不利影响的所有其他影响)；(Vi)一般适用于公司及其子公司所在行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商采购的产品、服务、用品、材料或其他商品的成本增加)；(Vii)本协议的谈判、签立、公告或履行，或合并交易的搁置或完成，或母公司或其任何关联公司作为公司收购人的身份(或关于母公司或其任何关联公司的任何事实和情况)，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于该公告或完成)与任何业主、客户、供应商、分销商的合同或其他关系，公司及其子公司的合作伙伴或员工(不言而喻，就‎第3.3节所述的陈述和保证以及与此相关的成交条件而言，不应考虑第(Vii)款)；(Viii)公司股票价格或交易量的任何变化；(Ix)(A)在母公司或合并子公司的书面指示或请求下采取的任何行动，或经母公司书面同意的任何行动，或(B)根据本协议的明示条款或本协议所要求采取的任何行动(但第(Ix)款不适用于任何陈述或担保，只要该陈述或担保的目的是解决因签署和交付或遵守本协议条款而产生的后果)，或(X)母公司、合并子公司或尚存公司的股权、债务或其他融资的可用性或成本；此外，如上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)条所述的任何影响在厘定本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司的业务、资产、营运结果或状况(财务或其他方面)造成不成比例及不利影响的情况下，是否已发生或将会发生重大不利影响时，可将上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)条所述的任何影响考虑在内。

“公司产品”是指公司或其任何子公司设计、开发、制造、销售、出售、许可、分发、营销、推广、提供或以其他方式提供给第三方的任何和所有产品、服务或产品(包括截至本协议之日正在设计或开发中的产品、服务或产品)，包括在一定程度上集成到公司产品、服务或产品、任何组件、传感器、系统、设备、硬件、托管平台、托管软件或应用程序、托管服务、基于云的应用程序或服务、任何应用程序编程接口、软件开发套件、仪表板、界面环境或通过计算机服务器网络运行的任何服务(进一步包括其所有网络、移动和平板电脑版本以及用于上述任何内容的所有平台和其他软件)。

“公司组织文件”是指公司及其子公司在本协议之日有效的公司证书和章程(或同等的组织文件)。

“公司优先股”是指公司的非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司股份单位”是指各受限股单位取得公司普通股股份的单位。

“公司美国证券交易委员会报告”是指向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提交、要求向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提交的任何报告、时间表、表格、报表或其他文件(包括证物)。

“公司服务提供商”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、经理、高级管理人员、个人顾问、个人顾问、个人独立承包商或其他个人服务提供商。

“公司源代码”统称为公司知识产权中包含的或与之相关的任何源代码和任何数据库规范或设计、构建脚本、测试脚本、文档、指令或算法。

《公司股票计划》是指公司2021年股票期权及激励计划、2016年股票期权及授予计划及2006年股票激励计划。

“公司认股权证”统称为公开认股权证、私募认股权证。认股权证、CMS认股权证、传统认股权证、PureTech认股权证1号和PureTech认股权证2号。

“公司认股权证股份”是指因被视为行使遗留认股权证而发行的公司普通股。

“公司401(K)计划”是指由公司赞助的、符合守则第401(A)节的规定的缴款计划，包括守则第401(K)节所指的合格现金或递延安排。

“临时员工”是指本公司使用的任何独立承包商、顾问、承包商、分包商、临时雇员、租赁雇员或其他代理人，由本公司归类为雇员以外的人员，或通过本公司通过本公司的薪资职能支付的工资以外的其他方式获得补偿。

“合同”是指任何书面或口头合同、协议、契约、票据、债权证、债券、担保、贷款或信贷协议，或任何其他借款合同、文书、租赁、承诺、按揭、信托契据、许可或其他安排、谅解或义务，在每种情况下，包括其所有附表、附件和附件。

“版权保留条款”是指以下列方式使用、合并、修改、链接、嵌入、调用、托管和/或分发任何开源材料的方式：根据适用的开源许可证，要求并入、衍生、链接、嵌入、使用或分发的软件(A)以非二进制形式(例如源代码形式)提供或分发，(B)为制作衍生作品的目的而获得许可，(C)根据允许公司或公司产品的任何子公司的条款进行许可。(D)对服务或产品或其部分或其接口进行反向工程、反向组装或拆卸(通过法律的实施除外)；

可再分发或以其他方式提供，不收取许可费或其他费用，或(E)要求授予与专利或任何其他知识产权有关的许可。包含版权条款的开放源码许可证包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证、Sun行业标准许可证、公共开发和分发许可证、Eclipse公共许可证和所有Creative Commons“Sharealike”许可证。

“新冠肺炎”是指冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠状病毒(新冠肺炎)疾病的任何演变或突变，以及任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在任何情况下就新冠肺炎或因应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、协议或指南，包括可能修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法以及家庭第一冠状病毒应对法。

“海关和贸易法”指由任何政府当局管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律、法规或计划，包括但不限于：(A)由美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局、美国国际贸易委员会、美国商务部和美国国务院管理或执行的法律、法规和计划；(B)1930年修订的美国关税法；(C)《2018年美国出口管制改革法》和《出口管理条例》，包括对美国商务部拒绝人员名单、未经核实名单或实体名单上的个人或实体的相关限制；(D)经修订的《美国武器出口管制法》和《国际军火贩运条例》，包括对美国国务院禁止名单上的个人或实体的相关限制；(E)美国对外贸易条例；(F)由美国商务部和美国财政部执行的反抵制法律和法规；以及(G)其他国家与上述美国法律相同主题的所有其他适用法律、法规或计划，但与美国法律相抵触的情况除外。

“赚取股份”是指根据BCA发行的受限公司普通股，并受BCA关于“赚取股份”的所有条款和条件的约束。

“效果”是指任何事件、变化、效果、发生或发展。

“环境法”是指与有害物质、污染或环境或自然资源保护有关的任何和所有适用法律。

“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，被视为公司或其任何附属公司的单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“被排除方”指公司在本协议日期之后、无店铺期间开始日期之前收到真诚书面收购建议的任何个人或人员组，以及(Ii)公司董事会在无店铺期间开始日期开始前真诚地确定其收购建议在与其外部财务顾问和法律顾问协商后构成高级建议或可合理预期导致高级建议的收购建议的任何个人或群体；然而，在下列情况中最早发生时，一人或一群人应立即停止为被排除方(且本协议中适用于被排除方的规定将不再适用于该人)：(X)该人或该群人在禁售期开始日期前提出的收购提议到期或被撤回，或(Y)公司董事会在咨询其外部财务顾问和法律顾问后确定，该人或该群人提出的收购提议不再或将合理地预期会导致更高的提议。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“Gelesis认股权证”是指在生效时间之前，公开认股权证和私募认股权证各可为一(1)股公司普通股行使，在生效时间后，为合并对价而可行使的认股权证。

“Gelesis认股权证协议”是指由特拉华州的Capstar特殊目的收购公司、纽约的有限目的信托公司大陆股票转让和信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2020年7月1日的某些认股权证协议。

“政府当局”是指(I)任何国家、联邦、州、地方、市政、外国或国际政府或政府当局、任何类型的准政府实体、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或工具、法院、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或行使或有权行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力的任何机构，(Ii)任何自律组织，包括纽约证券交易所或纳斯达克(视情况而定)，或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“政府官员”是指(1)任何政府当局的任何全职或兼职官员或雇员，不论是经选举或任命的；(2)以官方身份为任何政府当局或代表任何政府当局行使公职的任何人；或(3)任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“危险物质”是指任何(A)石油或其任何馏分或产品，(B)石棉或含石棉材料，(C)多氯联苯，(D)全氟和多氟烷基物质，以及(E)任何其他物质、材料或废物，在每种情况下，均受任何环境法管制或根据环境法可施加责任。

“保健法”系指与生产、开发、检测、标签、营销、包装、持有、进口、出口、广告、销售或分销有关的所有法律

医疗器械产品、回扣、转诊、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安保或许可证之外的人那里获得服务或用品的行为，包括但不限于(1)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、(2)所有与医疗保健相关的欺诈和滥用行为的法律、《反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《2018年消除复苏中的回扣法》(18U.S.C.第220节)，《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729-3733节)、《排除法》(第42《美国法典》第1320a-7节)、《民事罚金法》(第42《美国法典》第1320a-7a节)、《刑事虚假申报法》(第42《美国法典》第1320a-7b(A)节)、《医疗保险欺诈与责任法案》下的医疗欺诈刑事条款以及与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286、287、1035、1347和1349节、1996年《健康保险可携性和责任法案》，经《医疗信息技术促进经济和临床健康法》修订后，《医生支付阳光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h节)、《医疗保险条例》(《社会保障法》第十八章，第42 U.S.C.第1395-1395-1395节)、《医疗补助条例》(《社会保障法》第XIX章，第42《美国法典》第1396-1396w-5节)、与政府医疗保健计划有关或管辖政府医疗保健计划的任何其他法律、根据此类法律颁布的条例以及所有其他类似的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律。

“知识产权”是指世界各地各类机密信息中的所有知识产权、工业产权和所有权，包括美国和外国(A)专利、专利申请(包括实用新型、外观设计专利、发明证书和发明证书申请及优先权)、发明披露和所有相关的临时申请、国际(PCT)申请、续展、部分续展、分部、补发、修订、续展、重新审查、替代及其延展，(B)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号、设计、口号、设计、口号、互联网域名、统一资源定位符和其他来源或来源的类似名称，连同本公司或其任何子公司或其各自业务的商誉，上述任何内容所象征或关联的商誉，以及上述任何内容的注册和注册申请；(C)已出版和未出版作品的版权，包括可版权主题的所有权利(包括软件版权)；(D)软件和其他计算机程序的权利(无论是源代码、目标代码或其他形式)、算法、模型、数据库、汇编和数据、支持上述的技术，以及所有其他文件，包括用户手册和培训材料，(E)商业秘密权和与所有其他保密或专有信息、想法、专有技术、专有过程、公式、模型和方法有关的权利(统称为“商业秘密”)，(F)社交媒体地址和帐户以及用户名、帐户名、识别符和互联网域名，(G)所有应用和注册的权利，以及任何续订、扩展和恢复，(H)诉讼原因以及起诉或寻求其他补救措施的权利，这些权利产生于或与前述有关，包括过去或正在进行的任何侵权、滥用或挪用，以及(I)等同于或类似于任何前述的权利。

“介入事件”指任何重大事件、事实、情况、发展或事件，且(I)截至本协议之日，公司董事会尚不知道或可合理预见(或如已知，本协议之日其规模或重大后果尚不为公司董事会所知)，以及(Ii)与(T)本协议的公开公告，(U)收购提议的收到、存在或条款或与其相关的任何事项或其后果，(V)价格或交易量的任何变化

公司普通股或公司的任何其他证券，公司信用评级的任何变化，或公司达到或超过(或没有达到或超过)任何时期的内部或公布的预算、预测、预测或预测的事实(除非这些变化的根本原因可能构成或在确定是否发生了干预事件时被考虑在内，在本协议中未排除的程度)，(W)一般经济、政治或金融状况或市场的变化(包括利率、汇率、股票、(A)与合并交易或合并交易悬而未决有关的(X)美国通用会计准则、其他适用会计规则或适用法律(或其解释)的变动；(Y)与母公司或其联营公司有关的任何变动；或(Z)根据本协议规定须在合并交易或合并交易悬而未决的生效时间前取得的任何许可证、授权、许可、同意或批准的时间。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”，不论是否大写，指(I)就本公司而言，经合理查询后，对公司披露附表9.1所列个人的实际了解；及(Ii)在对母公司使用时，经合理查询后，对母公司披露附表9.1所列个人的实际了解。

“劳资协议”是指公司或公司任何子公司与任何工会、劳工组织、工会或其他员工代表机构之间的任何集体谈判(或类似)协议、安排或合同。

“法律”系指任何政府当局的任何法律、普通法、成文法、条例、法典、法规、规则、指令、通知要求、法院判决、令状、强制令、裁决、判决、法令、决议、法令、条约、有约束力的协议或其他要求以及任何命令。

“遗留认股权证协议”是指某些Gelesis，Inc.优先股购买协议，根据该协议发行遗留认股权证。

“遗留认股权证”指根据遗留认股权证协议发行的若干认股权证，以0.02美元的行使价购买公司普通股，以及日期为2013年8月16日的若干A-4系列股票及有限责任公司普通股购买协议，由Gelesis，Inc.及其各方之间订立，经修订、重述、补充或以其他方式修订。

“法律程序”是指任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查、司法或上诉程序)、查询、听证、审计、调解、传票、申诉、申诉、要求、审查或调查，不论是正式的还是非正式的，由任何法院、仲裁员、调解人、其他政府当局或任何其他人发起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何其他人。

“责任”是指对任何人而言的任何债务、损失、损害、责任或义务(任何种类、性质或种类，不论直接或间接、已知或未知、主张或未主张、绝对或或有、应计或未应计、清算或未清算、担保或无担保、共同或数个、既得或未归属、待执行或到期或将到期的，无论是合同、侵权、严格责任或其他)，包括与之相关的所有成本和费用。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、信托契据、优先购买权、担保权益、衡平法权益、债权、租赁、许可、抵押、条件、期权、质押、质押、优先购买权、地役权、地役权、代理权、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、产权负担或任何其他限制或限制。

“一个S.r.l.认股权证协议“指本公司与其持有人之间购买Gelesis Holdings，Inc.普通股的若干经修订及重订的认股权证。

“一个S.r.l.认股权证“是指在生效时间之前，根据S.r.l发行的公司普通股的某些股份可行使的认股权证。于生效时间后，可就该等公司普通股股份的合并代价行使认股权证。

“开放源码许可证”指符合开放源码定义(由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括由开放源码倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。

“开源软件”是指任何软件(以源代码或目标代码的形式)受许可证或其他协议约束，通常称为开源、自由软件、版权或社区源代码许可证(包括但不限于根据GNU Affero通用公共许可证、GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、BSD许可证、阿帕奇软件许可证或任何其他公共源代码许可证安排许可的任何代码或库)。

“命令”是指由任何政府当局颁布、通过、颁布或实施的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或其他类似要求或协议。

“正常业务过程”是指公司或母公司业务的正常和正常的业务过程，如适用，与过去的惯例一致，直至本合同生效之日。

“自有不动产”是指公司或其子公司以简单的费用拥有的所有不动产。

“母公司401(K)计划”是指由母公司或其附属公司赞助的、符合《准则》第401(A)节的规定的缴款计划，其中包括《准则》第401(K)节所指的合格现金或递延安排。

“母公司重大不利影响”指，就母公司而言，在确定母公司重大不利影响发生之日之前单独或与所有其他已发生的影响一起，是或将合理地预期会阻止或对母公司或合并子公司在外部日期或之前完成合并的能力产生重大不利影响的任何影响。

“许可证”指所有许可证、许可证、特许权、特许经营权、批准、许可、登记、证书、符合性声明、权利、资格、特权、豁免、授权、地役权、变更、许可、同意或命令，或向任何政府当局或任何其他人提交的文件、通知或向其提交的通知，以及对其的所有申请和所有续签、延期、或修改和增加。

“允许留置权”是指(A)在正常业务过程中产生的机械师、物质人和类似的留置权，涉及的任何金额(I)尚未到期和应付，或正在通过适当的程序真诚地争夺，(Ii)已根据公认会计原则建立足够的应计或准备金，(B)留置权，用于(I)尚未到期和应支付的税款，或(Ii)通过适当程序真诚争夺的，并已根据公认会计准则为其建立足够的应计或准备金，(C)所有权、地役权、侵占、契诺的缺陷或缺陷，通行权、条件、从对该等不动产的实物检查或当前准确调查中明显可见的事项、限制和其他类似的费用或产权负担，总体上不会对公司财产的价值造成重大损害或对公司财产的当前使用造成实质性干扰；(D)对于公司财产：(I)出租人对该财产的权益和权利，包括任何法定的业主留置权及其任何留置权；(Ii)根据房地产租赁允许的任何留置权；以及(Iii)对公司财产所属的不动产的标的费用所有权构成限制的任何留置权，(E)任何政府当局颁布的分区、建筑物、权利及其他土地用途及环境规例，而该等规例总体上并不对本公司财产的目前用途造成重大干扰或重大减损；。(F)在正常业务过程中订立的非独家知识产权许可证；。(G)根据营运或资本租赁安排，就尚未到期或须支付的款项取得租金的一般购入款项留置权及留置权；。(H)在正常业务过程中产生而非因借入款项及与工人补偿有关的其他留置权，(I)就本公司或其任何附属公司拥有的任何建筑物或其他改善而根据任何不动产租约享有的有利于业主的复原权；(J)根据《附注》为债务提供担保的任何留置权；及(K)根据适用证券法对转让的限制。

“人”是指任何自然人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他法人或组织，包括政府主管部门。

“个人信息”指有关受适用于本公司及其子公司的隐私和网络安全要求的身份或可识别的个人或设备的信息，包括“个人信息”、“个人数据”或隐私和网络安全要求中定义的同等信息。

“隐私政策”是指与公司及其子公司处理个人信息有关的所有发布、张贴和/或内部政策。

“私人配售认股权证”具有Gelesis认股权证协议中赋予该术语的含义。

“处理”或“处理”是指对数据进行的任何操作，包括收集、创建、接收、访问、使用、处理、汇编、分析、监控、维护、存储、传输、转移(包括跨境转移)、保护、披露、销毁或处置。

“公开认股权证”具有Gelesis认股权证协议中赋予此类术语的含义。

“PureTech认股权证协议”是指本公司、Gelesis，Inc.、Gelesis 2012，Inc.、Gelesis，LLC和PureTech Health LLC(“PureTech”)之间于2023年2月21日签署的特定票据和认股权证购买协议，经本公司和PureTech之间于2023年2月21日的普通股认购权证第1号修正案修订。

“PureTech 1号认股权证”是指根据本公司与PureTech之间于2023年2月21日发行的购买Gelesis Holdings，Inc.普通股的特定认股权证而发行的23,688,047股公司普通股可行使的认股权证，以及PureTech认股权证协议。

“第2号PureTech认股权证”指根据本公司与PureTech公司之间于2023年5月1日发行的购买Gelesis Holdings，Inc.普通股的特定认股权证以及PureTech认股权证协议，可行使192,307,692股公司普通股的认股权证。

“第3号PureTech认股权证”是指根据本公司与PureTech公司之间于2023年5月26日发行的购买Gelesis Holdings，Inc.普通股的特定认股权证以及PureTech认股权证协议，可行使43,133,803股公司普通股的认股权证。

“PureTech认股权证”统称为PureTech认股权证1号、PureTech认股权证2号和PureTech认股权证3号。

“关联方合同”指内部人士或任何内部人士直系亲属直接或间接与本公司或其任何附属公司有利害关系的任何合同，但与该等人士对本公司股本的所有权或该等人士与本公司或其任何附属公司的雇佣或咨询安排有关的合同除外。

“代表”是指任何人及其附属公司的董事、高级职员、雇员、顾问、会计师、法律顾问、投资银行家或其他财务顾问、代理人和其他代表。

“权利”或“权利”是指任何种类或性质的权利、所有权、利益或利益。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身是任何国家范围或领土范围内制裁法律限制的对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区，以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。

“被制裁人”是指(A)在与制裁相关的制裁名单中指认的任何人，该名单由(I)美国(包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院)、(Ii)英国、(Iii)联合国安全理事会、(Iv)欧洲联盟或任何欧盟成员国、或(V)公司或其任何附属公司开展业务的任何司法管辖区确定，(B)位于、组织或居住在以下国家或地区的任何人，或政府当局或政府机构，任何受制裁国家，(C)委内瑞拉政府，以及(D)由第(A)至(C)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁法律”是指所有适用的贸易、经济和金融制裁法律，由(A)美国(包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院)、(B)英国、(C)联合国安全理事会、(D)欧盟或任何欧盟成员国或(E)或公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区执行、颁布或执行。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其工作人员。

“源代码”是指除目标代码或机器可读形式以外的形式的计算机软件和代码，包括相关程序员注释和注释，以及程序代码和面向对象的代码，它们可以打印出来或以人类可读的形式显示。

“特别委员会财务顾问”指林肯国际有限责任公司。

“附属公司”是指任何人直接或间接拥有或有权投票或控制该其他人超过50%的股权、股本、有表决权的股份或其他股权或有表决权的权益的任何其他人。

“高级建议”是指公司董事会在其善意判断中(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)认为(I)从财务角度看比合并交易更有利于公司股东(仅以股东身份)的任何真诚的书面收购建议，包括母公司根据‎第5.12(F)条在作出该决定之前以书面形式对本协议作出或提出的任何修订，该提议未经征求，也不是由于违反‎第6.2节的规定而产生的。以及(Ii)合理地有可能按照其条款及时完成，在每种情况下，考虑到该建议书和本协定的所有法律、监管、财务、融资和其他方面；然而，为了

“高级要约”的定义，在收购要约的定义中提及“20%”，应视为提及“50%”。

“收购建议”是指涉及或涉及(I)涉及本公司或其任何附属公司的20%或以上股本或本公司及其附属公司的综合资产作为整体的任何要约、建议或表明利益的任何要约、建议或利益指示；(Ii)出售、租赁、特许、交换、按揭、转让或以其他方式处置相当于本公司及其附属公司作为整体的综合资产、收入或毛利20%或以上的资产；(Iii)购买或以其他方式收购或出售，本公司或其任何附属公司的股本或其他证券的股份或其他证券(包括购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换该等证券的证券)的其他交易，其中任何人或“集团”(该词的定义见《交易法》第13d-3条)将取得本公司或其任何附属公司股本投票权的20%或以上的实益拥有权(如该词在《交易法》下的定义)，或取得20%或以上投票权的权利，包括以要约收购或交换要约的方式；(Iv)合并、重组、资本重组、合并、合并、涉及本公司或其业务占本公司及其附属公司整体净收入、净收入或资产20%或以上的任何附属公司的业务合并、清盘、解散或类似交易，或(V)上述各项的任何组合。

“税”或“税”是指(A)所有联邦、州、地方或外国的税项、收费、费用、进口、征税、关税或其他税项，包括净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、欺诈、无人认领的财产、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占有费、不动产、个人财产、估计税或其他税，以及(B)所有利息、罚金、罚款、任何政府当局就第(A)款所述任何项目征收的附加税或附加额。

“纳税申报表”是指与任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的法律、法规或行政要求的实施而提交或要求提交的任何申报单、报告、表格、附表、声明、退税申索、声明或其他文件(包括任何相关或支持的附表、声明或资料及其任何修订)。

“第三方服务提供商”是指公司或其子公司委托其代表公司或其子公司处理个人信息或商业数据，或为公司及其子公司提供外包、托管或其他数据或信息技术相关服务的任何第三方。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“非关联表决权股份”是指非母公司或其任何子公司(包括合并子公司)或其关联公司直接或间接拥有的公司普通股。

“故意和实质性违约”是指重大违约或实质性违约，在每一种情况下，这都是由于一方的行为或不作为造成的后果，而违约方实际或推定地知道，采取这种行为或不采取这种行为将导致或将合理地预期将导致、构成或导致违反本协议。

9.2解释。除非明文另有要求，否则：

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定；

(B)用单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；

(C)“美元”及“$”一词指美元；

(D)除文意另有所指外，本协定中对某一具体章节、章节、朗诵、附表、展品或附件的提及(不论是否大写)，应分别指本协定附件的章节、小节、朗诵、附表、展品；

(E)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”等字；

(F)凡提及任何性别之处，须包括彼此的性别；

(G)本协议中提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人，但本节‎9.2中包含的任何内容均无意授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让；

(H)此处对某一身分或某些身分的人的提述，不包括该人的任何其他身分；

(I)就任何期间的厘定而言，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”等字均指“至但不包括”；

(J)“或”一词应是断言但不是排他性的；

(K)本条例凡提及任何法律之处，须当作指经不时修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的该等法律，以及根据该等法律颁布的所有规则及规例；

(L)本合同所指的任何合同，是指按照合同条款修改、补充或修改(包括放弃)的合同；

(M)本协定所含标题仅为方便起见，不影响本协定各方的权利；

(N)就本协定所列或所指的所有日期和时间而言，时间至关重要；

(O)如果发出本协议要求或允许的任何通知或执行任何行为的最后一天不是营业日，则除非法律另有要求，否则发出通知或执行该行动的时间应延长至下一个营业日；

(P)本协议中提及的“自本协定之日起”、“自本协定之日起”或类似含义的词语应被视为指“自本协定签署和交付之日起”；

(Q)除另有说明或文意另有所指外，凡在此提及某人的附属公司，应视为包括该人的所有直接及间接附属公司；

(R)在本协定中使用的“范围”一词和“在该范围内”一词应指主体或其他事物所延伸的程度，而该短语一词不应仅指“如果”；和

(S)向母公司提供的信息是指公司在虚拟数据室中张贴的信息，内容为Gelesis Holdings，Inc.由Donnelley Financial Solutions主办，由特别委员会财务顾问主持的虚拟数据室，家长可在本协议日期前两(2)个工作日内访问。

9.3陈述和保证不能继续有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证在有效期内无效。

9.4适用法律。本协议以及因本协议而引起或与之相关的任何争议、索赔、法律诉讼、诉讼、程序或争议应被视为根据特拉华州法律作出，并受其管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

9.5受司法管辖权管辖。本协定每一方(A)不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院(或只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权、特拉华州高级法院(复杂商事分部)，或如果该诉讼或程序的标的物管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院、美国特拉华州地区法院)以及由此产生的任何上诉法院(“选定法院”)的个人管辖权，(B)同意它不会试图通过动议否定或推翻这种个人管辖权，(C)同意与本协议或合并交易相关的任何诉讼或法律程序仅在选定的法院提起、审理和裁定，(D)放弃任何关于选定法院不适当地点的索赔或关于选定法院是不便法院的索赔，以及(E)同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或合并交易有关的任何诉讼。本合同双方特此同意并授予任何此类选定的法院对该争议标的的管辖权，并同意邮寄法律程序文件

或以‎第9.7节规定的方式或以法律允许的其他方式与任何此类诉讼或程序有关的其他文件，应为有效和充分的送达。

9.6放弃陪审团审判。本协议的每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃因本协议、本协议所交付的其他文件和协议以及与本协议相关的其他文件和协议直接或间接引起或与本协议有关的任何法律程序而可能由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方保证并承认：(A)没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑并理解本放弃的含义；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)该方是受‎9.6节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

9.7通知。本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，地址如下(或按类似通知指定的一方当事人的其他地址填写)：

如果是母公司或合并子公司，则为：

PureTech Health LLC

潮汐大街6号，400号套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

注意：巴拉特·乔瑞拉

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：彼得·N·汉德里诺斯
约书亚·M·杜博夫斯基
伊恩·努斯鲍姆

电子邮件：

如果是对本公司，则为：

Gelesis控股公司

博伊尔斯顿街501号，套房6102

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：埃利奥特·马尔茨

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给下列每一人：

Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

注意：詹姆斯·T·巴雷特
让·A·李
杰弗里·A·莱特伦

电子邮件：

根据本协议，所有通知、交付和其他通信必须以书面形式进行，如果通过电子邮件发送或通过全球公认的快递服务(带有所需的电子邮件副本，无需确认收到)发送给各方，则视为已发送给各方，或发送到通知接收方可能已根据本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址。任何此类通知、交付或通信将被视为已投递和接收：(A)如果是电子邮件，则为在晚上8：00之前发送的日期(如果发件人未收到自动投递失败通知)。东部时间在工作日，如果在晚上8：00之后发送，则在下一个工作日。(B)就全球公认的快递服务而言，收件人在营业日当天，收件人的收件将根据该服务的系统予以确认。

9.8修正案。在遵守适用法律的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议只能通过本协议各方的书面协议在任何方面进行修改或补充；但是，在收到公司股东批准后，根据法律或任何相关证券交易所的规则，未经批准，不得进行任何需要公司股东进一步批准的修改。

9.9延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司和本公司可以(A)延长履行另一方任何义务的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)在符合适用法律的情况下，放弃另一方遵守本协议中包含的任何契诺或条件。任何此类延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在该当事各方签署的书面文书中载明时才有效。任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃该等权利，也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

9.10整个协议。本协议(包括公司披露时间表、投票和支持协议以及本协议的其他证物和附件)和保密协议构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议主题的所有先前或同时的协议、谈判、通信、承诺、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。

9.11无第三方受益人。除(A)‎第5.4节所规定的，以及(B)如果生效时间发生时，公司普通股持有人(持不同意见的股份持有人除外)获得合并对价的权利以及公司股权奖励持有人获得第2.3条所规定的金额的权利，母公司、合并子公司和公司特此同意，根据本协议的条款，他们各自提出的陈述、担保、契诺和协议完全是为了本协议另一方的利益，本协议不打算也不打算：授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。

9.12合并子公司的义务母公司有权并应促使合并子公司在各方面遵守合并子公司根据本协议的条款作出或要求履行的各项陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺、合并以及本协议预期的其他交易和协议(适用于该等交易和协议)。母公司承认并同意，在履行任何该等合并子公司的契诺、义务、协议或承诺时，任何该等违反上述陈述及保证或失责的行为，亦应被视为母公司的违约或失责。在适用的情况下，本节‎9.12中提及的“合并子公司”也应包括生效时间之后的幸存公司。

9.13可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则(A)本协议各方应本着善意协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大程度上接近双方的初衷，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可执行也不影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用。

9.14施工规则。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.15作业。本协议对本协议双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转授其全部或任何部分权利或义务

未经本协议其他订约方事先书面同意，任何该等当事人可行使其绝对酌情权不予批准；但母公司及合并附属公司可在未经本公司事先书面同意的情况下，将其各自在本协议项下的任何或全部权利及义务转让予母公司的任何关联公司，但此类转让不得解除母公司在本协议项下的责任。任何声称不允许的转让均为无效。

9.16具体表现。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施(包括‎第8.6节规定的赔偿)将不是对任何此类不履行或违反规定的适当补救措施。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并有权在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式，这是任何其他法律上或衡平法上的补救措施之外的，本协议各方特此免除任何与此相关的保证书或类似抵押品的张贴要求。本协议的每一方都同意，它不会以下列理由反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济：(I)另一方在法律上有足够的补救办法或(Ii)在法律或衡平法上任何理由下，具体履行的裁决都不是适当的补救办法。

9.17对应方；有效性。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本在签署时将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议签字页的签署副本可通过电子或数字交付方式交付，例如Adobe可移植文档格式或使用公认的电子签名技术(例如DocuSign或Adobe Sign)。当且仅当本协议的每一方都已收到由本协议所有其他各方签署的副本时，本协议才生效。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已由本协议各方正式授权的官员于上文所述日期正式签署并交付。

PureTech Health LLC

作者：S/巴拉特·乔维拉

姓名：巴拉特·乔瑞拉(Bharatt Chowrira)
头衔：首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

兹证明，本协议已由本协议各方正式授权的官员于上文所述日期正式签署并交付。

鱼子酱合并子公司有限责任公司

作者：S/首席执行官

姓名：查尔斯·舍伍德
头衔：首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

兹证明，本协议已由本协议各方正式授权的官员于上文所述日期正式签署并交付。

Gelesis控股公司

作者：S/埃利奥特·马尔茨

姓名：埃利奥特·马尔茨
职位：首席财务官

[协议和合并计划的签字页]