美国国家安全与交流委员会华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

Gelesis控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☒ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01 签订实质性的最终协议。

合并协议和合并计划

于2023年6月12日，美国特拉华州一家公司(“公司”)Gelesis Holdings，Inc.与特拉华州有限责任公司(“母公司”)PureTech Health LLC及特拉华州有限责任公司及母公司全资附属公司Caviar Merge Sub LLC(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据协议所载条款及条件，本公司将于合并后作为母公司的全资附属公司(“尚存公司”)与合并子公司合并及合并为合并子公司(“合并子公司”)。母公司和合并子公司是PureTech Health PLC的子公司，PureTech Health PLC实益拥有16,727,582股公司普通股(定义如下)、购买155,520股公司普通股的期权和PureTech认股权证(定义如下)购买总计259,345,750股公司普通股。

对股本的影响

根据合并协议的条款和条件，合并将于合并证书(“合并证书”)向特拉华州州务卿正式提交的日期和时间，或各方以书面商定并在合并证书中规定的较晚日期和时间(“生效时间”)生效。于生效时间，本公司普通股(“本公司普通股”)每股面值$0.0001的已发行普通股(以下简称“本公司普通股”)(不包括：(I)于紧接生效日期前由本公司库房持有的股份，(Ii)由母公司或其任何直接或间接附属公司(包括合并附属公司)拥有，(Iii)由Gelesis，Inc.、Capstar Special Purpose Acquisition Corp.及CPSR Gelesis Merge Sub，Inc.(经修订、重述、补充或以其他方式修改)根据《企业合并协议》于2021年7月19日发行的限制性股份，此外，(I)(I)或(I)(I)或(I)(I)及(I)(I)及(V)(I)(I)(“合并代价”)将自动转换为现金(“合并代价”)，且其后将仅代表收取0.05664美元现金(“合并代价”)的权利，且不包括利息及须缴纳适用预扣税项。合并协议获本公司董事会(“董事会”)根据董事会一个特别委员会的一致推荐而一致通过，董事会决议建议本公司股东批准合并协议(“本公司董事会建议”)。

申述、保证及契诺

合并协议载有本公司、母公司及合并子公司的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)本公司于合并协议签立至完成合并(“完成”)期间于正常业务过程中进行业务的契诺，以及禁止本公司在未经母公司同意的情况下于该期间从事若干类别的活动。

成交条件

合并的条件除其他事项外，包括(I)在为取得公司股东批准(定义如下)(“公司会议”)而举行的公司股东特别会议上，(X)非母公司或其任何附属公司或联营公司直接或间接拥有的公司普通股多数股份的持有人以赞成票批准合并协议；及(Y)在每种情况下，已发行并有权在公司会议上表决的公司普通股多数股份的持有人(统称为“公司股东批准”)，(Ii)收到本公司票据持有人的某些其他同意和批准，(Iii)本公司或其附属公司没有破产或无力偿债程序或正式的公司诉讼以展开任何此类程序，(Iv)根据某些反垄断法和外国投资审查法获得批准或等待期届满，(V)没有与本公司向美国食品和药物管理局提交文件有关的某些不利事件，(Vi)收到与本公司贷款人的协议的某些修订，以及(Vii)此类交易的其他惯常成交条件，包括对公司没有重大不利影响、陈述和担保的准确性、契诺的履行以及某些惯例成交证书的交付。交易的完成不受融资条件的限制。

Go-Shop和非Shop时段

自合并协议之日起至晚上11：59。于美国东部时间2023年7月1日(“Go Shop期间”)，本公司及其代表可根据合并协议的若干条件：(I)向第三方征集其他收购建议，包括根据可接受的保密协议向该等第三方提供与该等收购建议有关的非公开资料；及(Ii)继续与第三方就该等收购建议进行讨论或谈判，并以其他方式参与有关讨论或谈判。

Go-Shop期限届满后，本公司须遵守惯常的“禁止购物”条款，除某些例外情况外，本公司不得(I)征求、发起或故意鼓励构成或合理预期会导致替代收购建议的要约，(Ii)参与任何有关收购建议的讨论或谈判，或向该等第三方提供任何非公开资料以促进收购建议，(Iii)批准、背书或推荐任何构成或合理预期会导致收购建议的建议，或(Iv)就收购建议订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录或其他收购协议、合并协议或类似协议。“无店铺”条款容许本公司在若干情况下，为履行合并协议所载的若干责任，就构成或可合理预期导致董事会善意判断(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)认为从财务角度而言较合并对本公司股东更为有利的收购建议(“高级建议”)，提供非公开资料及进行讨论及谈判。

解约及费用

合并协议亦规定，就在特定情况下终止合并协议，包括本公司终止接纳并就上级建议订立协议，本公司将须向母公司支付350,000美元的终止费，并向母公司偿还与合并协议有关的开支，总额最高可达1,000,000美元。

未偿还公司股权奖励、认股权证和本票的处理

购买公司普通股的每一项未行使的未行使选择权，无论是既得的或非既得的，都将在生效时被取消，而不支付任何代价。

根据公司2021年股票期权和激励计划、2016年股票期权和授予计划和2006年股票激励计划中的任何一项授予的用于收购公司普通股股份的限制股票单位的每一项未偿还奖励(每个均为公司RSU奖励)将自动(I)在紧接生效时间之前全额加速，(Ii)在生效时间尚未结算的范围内，被取消并在生效时间转换为有权获得(不计利息)现金，其金额相当于在结算公司RSU奖励时将就公司普通股发行的股票支付的合并对价。这种支付不包括适用法律要求的任何适用的预扣税义务。

于生效时，根据本公司与CMS医疗风险投资(香港)有限公司的联属公司CMS Bridge DMCC(“CMS认股权证协议”，及该等认股权证，“CMS认股权证”)于2022年8月4日发出的购买普通股的特定认股权证，每份尚未发行的认股权证将根据CMS认股权证协议的条款，自动及无需持有人采取任何必要行动，(I)总代价(定义见CMS认股权证协议)减去(Ii)总控制权变动行权价(定义见CMS认股权证协议)。

于生效时，根据该若干经修订及重订的认股权证购买本公司与其持有人之间的Gelesis Holdings，Inc.普通股股份的每份已发行认股权证(“One S.r.L.授权证协议“，这样的授权证，一个”一个S.r.l.授权证“)将根据一份S.r.l.条款。认股权证协议自动且无需持有人采取任何必要行动，不再代表可为公司普通股股份行使的认股权证，并可就该公司普通股相关的每股普通股进行交换。权证，相当于(I)1.46美元减去(Ii)控制权证变动价格(定义见S.r.l.)的差额。认股权证协议)。合并协议各方同意1.46美元代表总对价(定义见One S.r.l.令状)就该认股权证。

在生效时间，每个PureTech认股权证将被自动取消，并将不复存在，不会支付任何代价作为交换。

于生效时，由Capstar Special Purpose Acquisition Corp.、特拉华州一家公司、大陆股票转让及信托公司(一家纽约有限目的信托公司)作为认股权证代理，根据该特定认股权证协议(日期为2020年7月1日)购买公司普通股股份的每份尚未发行认股权证(“Gelesis认股权证协议”，及该等认股权证，即“Gelesis认股权证”)将自动停止代表可就一(1)股公司普通股行使的Gelesis认股权证，而成为可就合并代价行使的认股权证。倘其登记持有人于公开披露完成合并后三十(30)日内适当行使Gelesis认股权证，则认股权证价格(定义见Gelesis认股权证协议)将会减少一笔(以美元计)(但在任何情况下不得少于零)，相等于(I)减去(Ii)(A)合并代价减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见Gelesis认股权证协议)的差额。认股权证价格降低的结果是，其持有人将有机会获得关于该Gelesis认股权证的Black-Scholes认股权证价值，截至2023年6月2日收盘时，这相当于每份公共认股权证不到0.01美元。为收取该等Black-Scholes认股权证价值，该等Gelesis认股权证持有人须有效行使该等Gelesis认股权证，包括以现金支付认股权证价格，或在根据认股权证协议准许或本公司选择要求的范围内，根据Gelesis认股权证协议的条款以无现金基准行使该等Gelesis认股权证。

本公司发行的所有未偿还的可转换本票将由尚存的公司承担。

上述对合并协议条款及据此拟进行的交易的描述并不声称完整，并受合并协议的条款及条件所规限，合并协议的副本已作为附件2.1存档，并在此并入作为参考。

投票和支持协议

就执行合并协议而言，本公司与母公司以本公司股东(“股东”)身份订立表决及支持协议(“表决协议”)，根据该协议，股东同意(其中包括)表决或安排表决股东实益拥有的所有公司普通股股份，赞成批准合并及若干其他相关事宜。此外，根据投票协议，股东同意(A)在成交前不转让其股份及(B)习惯性非招股，据此股东同意(其中包括)不招揽、发起或鼓励替代交易。表决协议将于(X)生效时间及(Y)合并协议根据其条款及条文有效终止的日期及时间中较早者自动终止。

投票协议条款及拟进行的交易的前述描述并不声称完整，并受投票协议的条款及条件所规限，该协议的形式已作为附件10.1存档，并在此并入作为参考。

对票据和认股权证购买协议和过渡性融资的第2号修正案

如本公司于2023年2月23日提交予美国证券交易委员会的本年度8-K表格报告所披露，本公司于2023年2月21日订立该特定票据及认股权证购买协议(经日期为2023年5月1日的票据及认股权证购买协议第1号修正案修订，并经第2号修正案(定义如下)进一步修订)，由本公司与Gelesis Inc.(统称为“票据发行人”)、Gelesis 2012，Inc.，Gelesis，LLC，及不时与票据发行人有关的其他附属公司(与票据发行人、“票据方”合称)、母公司及若干其他投资者方，据此，票据发行人可发行可转换优先担保本票(每张为“票据”及统称为“票据”)及认股权证以购买普通股股份(“认股权证”)。如之前披露的，于2023年2月21日，票据发行人以500万美元的现金收购价，向母公司发行本金总额500万美元的票据，连同PureTech 1号认股权证，以每股0.2744美元的行使价购买最多23,688,047股普通股(“PureTech 1号认股权证”)。如先前所披露，在修订第2号(定义见下文)之前，《不良资产管理条例》规定，在符合其中所载条件后，票据发行人将发行及出售予母公司，而母公司将向票据发行人购买本金总额高达500万元的额外票据(“额外票据”)。正如本公司于2023年5月3日和2023年5月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的：(I)2023年5月1日，票据发行人向母公司发行本金总额为200万美元的额外票据，连同纯易达第2号认股权证，以每股0.0182美元的行使价购买至多192,307,692股普通股(以下简称纯易达认股权证2号)；及(Ii)于2023年5月26日，票据发行人向母公司发行本金总额为350,000元的额外票据，连同PureTech第3号认股权证，以现金购买最多43,133,803股普通股，行使价为

每股0.0142美元(“PureTech认股权证3号”，连同PureTech认股权证1号和PureTech认股权证2号，称为“PureTech认股权证”)。

就签订合并协议而言，于2023年6月12日，母公司及票据各方订立票据及认股权证购买协议第2号修正案(“第2号修正案”)，其中规定：(I)根据新发行协议可向母公司发行的额外票据本金总额由500万元增加至535万元；(Ii)不会就本公司向母公司出售过桥票据(定义见下文)而发行认股权证，及(Iii)如任何票据方与母公司及/或其联属公司以外的任何一方就收购建议(定义见合并协议)订立具约束力的最终协议，本公司将立即向母公司支付相当于未偿还额外票据本金总额200%的款项，而额外票据将予注销。除第2号修正案规定外，附注和认股权证的所有其他条款仍然完全有效。

就签订合并协议而言，于二零二三年六月十二日，母公司向本公司提供3,000,000美元过桥融资，母公司以3,000,000美元现金购买价购买本金为3,000,000美元的额外票据(“过桥票据”)。没有向Parent发出与Parent购买Bridge Note相关的认股权证。

这些票据没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，并根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免注册，以及根据适用的州法律提供的类似豁免进行销售。NPA规定于转换票据及行使认股权证时所有可发行普通股股份的登记权，根据该等认股权证，本公司须根据证券法提交搁置登记声明，登记该等股份以供转售。

第2号修正案和驾驶台注解的前述描述并不是完整的，而是通过此类协议的全文加以限定的，这些协议作为附件10.2和10.3以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

在适用的范围内，在本8-K表格本报告第1.01项下的标题“票据和认股权证购买协议和过渡性融资的第2号修正案”下所载的信息通过引用并入本文。

第3.02项未登记出售股权证券。

在适用的范围内，在本8-K表格本报告第1.01项下的标题“票据和认股权证购买协议和过渡性融资的第2号修正案”下所载的信息通过引用并入本文。

重要信息以及在哪里可以找到

关于本公司与母公司之间的拟议交易，本公司将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括委托书，最终版本将发送或提供给本公司的股东。本公司和母公司的关联公司将联合提交关于附表13E-3的交易声明。该公司还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与拟议合并有关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读委托书、附表13E-3和已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件和通过引用纳入其中的文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司投资者关系网站ir.gelesis.com免费获取美国证券交易委员会已经或将提交给美国证券交易委员会的委托书(如果可以获得)、附表13E-3(如果可以获得)和其他文件的副本。

征集活动的参与者

本公司及其若干董事及行政人员，以及母公司及其联营公司，可被视为就拟议交易及将于特别会议表决的任何其他事项向本公司股东征集委托书的参与者。关于公司董事和高管的信息，包括对他们直接领导的描述

通过证券持有或以其他方式持有的权益包含在公司于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，并将包括在委托书中(如果有)。公司股东可通过阅读委托书以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易有关的任何其他相关文件，获得与拟议交易相关的委托代理募集活动参与者的直接和间接利益的更多信息，包括公司董事和高管在交易中的利益，这些利益可能不同于公司股东的一般利益。您可以使用上述来源免费获取这些文档的副本。

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的某些陈述可能构成1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括包含“将”、“预测”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“目标”、“估计”、“潜在”、“可能”、“看到”、“寻求”、“预测”等词语的陈述。前瞻性陈述基于公司对公司所在行业和市场的当前计划和预期、估计和预测，以及公司对未来事件(包括本新闻稿中描述的交易)的时机和结果的信念和假设。虽然公司管理层认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但此类信息必然会受到不确定因素的影响，可能涉及某些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在许多情况下是难以预测的，超出了公司的控制范围。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或预期或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括(I)可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(Ii)未能满足完成拟议合并的任何条件，包括未能获得公司股东批准；(Iii)可能延误完成合并；(Iv)宣布拟议合并对公司留住和聘用关键人员以及与其主要业务伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力，或对公司的经营业绩和总体业务的影响；(Iv)公司及时和成功地实现拟议交易的预期利益的能力；(V)公司竞争对手对拟议合并的反应；(Vi)与拟议合并扰乱管理层对正在进行的业务运营的注意力相关的风险；(Vii)达到拟议合并的时间和完成的预期的能力；(Viii)与拟议合并相关的重大成本；(Ix)与拟议合并相关的潜在诉讼；(X)拟议合并悬而未决期间可能影响公司追求某些商业机会的能力的限制；(Xi)合并协议宣布后可能对双方和其他人提起的任何法律诉讼的结果；(Xii)美国食品和药物管理局审查公司提交K230133/S001的时间和结果，以及(Xiii)公司最近提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告以及随后提交的10-K、10-Q或8-K表格的报告中详细说明的其他风险、不确定因素和因素。虽然此处列出的因素清单是，委托书中列出的因素清单也将具有代表性，但任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，重大差异的结果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对公司的财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响。

不能保证拟议的交易真的会完成。该公司告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。由于新信息、未来事件或其他原因，本公司将在本通讯中提供信息，不承担更新本通讯中包含的信息或修改任何前瞻性陈述的义务，本公司不打算这样做。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

*根据S-K法规第601(A)(5)项，合并协议的所有附表已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。