美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2023 年 6 月

委员会文件编号：001-41516

TH 国际有限公司

2501 中央广场

黄陂北路 227 号

上海，中华人民共和国， 200003

+86-021-6136-6616

（主要行政办公室地址）

用勾号指明注册人是在表格 20-F 还是 40-F 表的封面下提交年度 报告。表格 20-F x 表格 40-F

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：§

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：§

这份 6-K 表格报告中包含的信息

正如先前披露的那样， 于 2023 年 5 月 12 日，开曼群岛豁免公司（“公司”）TH International Limited 宣布开始就其未兑现 (i) 购买公司普通股的公开认股权证（面值为每股0.00000939586994067732）进行交易所要约（“要约”）和征求同意（“征求同意”） 股票”），该认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “THCHW” （“公开认股权证”），以及（ii）购买普通股的私募认股权证股票（“私募认股权证” 以及与公开认股权证一起称为 “认股权证”）。公司向认股权证的所有持有人提供了获得0.24股普通股的机会 ，以换取持有人根据要约提交并交换的每份未兑现的认股权证。在收购要约的同时 ，公司征求了认股权证持有人的同意，以修改管理所有认股权证的认股权证协议 （“认股权证协议”），允许公司要求将要约收盘时未兑现的每份认股权证 兑换为0.216股普通股，比适用于要约的交换比率 低10％（此类修正案，“认股权证修正案”））。

提议和同意 征求已于 2023 年 6 月 9 日美国东部时间晚上 11:59 到期。公司获悉，在要约和征求同意书到期之前，14,073,888份公开认股权证和5,650,000份私募认股权证，分别约占未偿公开发行认股权证的81.6％和未兑现的私募认股权证的100％ 已有效投标，未被有效撤回。公司 预计将在2023年6月14日当天或之前接受所有有效投标的认股权证进行交换和结算。

此外，根据征求同意书 ，公司已获得代表约81.6％的未偿公开认股权证 和约100％的未偿还私募认股权证的各方批准签署《认股权证修正案》，该修正案超过了生效认股权证修正案所需的每份未执行的公开认股权证和未执行的私募认股权证的50％的门槛 。 因此，公司和大陆股票转让与信托公司于2023年6月12日签订了认股权证修正案， 公司宣布将根据认股权证修正案的条款行使权利，将要约收盘时未兑现的每份认股权证 兑换为每份认股权证0.216股普通股（“要约后交易所”）。公司 已将要约后交易所的日期定为2023年6月27日。

作为投标的 认股权证的交换，在要约后交易之后，公司将发行5,419,773股普通股，面值为每股0.00000939586994067732美元（“交易所股票”）。截至2023年6月12日，此类交易所股票将占已发行普通股总额的3.38％ 。交易所股票是根据F-4表格上的注册声明在美国证券交易委员会（“委员会”） 注册的，该声明于2023年6月8日由委员会宣布生效。

上述认股权证修正案 的描述完全参照了认股权证修正案，该修正案作为本当前 表格6-K报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

不得提出要约或邀请

本公告仅供参考 ，不构成购买要约或征求出售认股权证的要约，也不构成出售认股权证的要约或招标 在任何州的法律规定此类要约、招揽或出售是非法的 购买任何普通股的要约。要约和征求同意书仅通过公司附表 TO、招股说明书/交易所要约和相关送文函中规定的条款和 条件提出，要约和征求同意书的完整条款和条件载于附表 TO、招股说明书/交易所要约和相关的 送文函。

2023年6月8日，委员会宣布公司在F-4表格上向委员会提交的 注册声明，该声明登记了要约和售后交易所中可发行的普通股 。

前瞻性陈述

根据1995年《联合国 州私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款的含义，本最新报告 中有关6-K表的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，通常与未来事件或公司未来的财务或其他绩效指标有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、 “目标”、“计划”、“期望” 等术语来识别前瞻性 陈述，或者这些术语的否定词或它们的变体或类似术语。 此类前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。新的风险和不确定性可能会不时出现， 不可能预测所有的风险和不确定性。这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层视情况而定 认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，可能会发生重大变化。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括管理层无法控制的各种因素，包括 但不限于我们根据认股权证修正案成功行使剩余认股权证的能力；总体经济状况 以及公司20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 的部分中列出的其他风险、不确定性和因素，以及其向公司提交的其他文件证券 和交易委员会。本6-K表最新报告中的任何内容均不应被视为任何人陈述此处提出的前瞻性 陈述将得以实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果都将实现。 您不应过分依赖本通讯中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日 ，并参照此处的警示陈述对其进行全面限定。除非法律要求，否则公司明确表示 不承担任何义务或承诺公开发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订 ，以反映公司对此的期望的任何变化或任何声明所依据的 事件、条件或情况的任何变化。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。