美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14(A)节的代理 声明
《1934年证券交易法》

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

初步 代理声明
☐ 保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐ 明确的 代理声明
☐ 权威的 其他材料
☐ 根据§240.14a-12征集 材料

长荣 公司
(《章程》中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

不需要 费用。
☐ 费用 以前与初步材料一起支付。
☐ 费用 根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算

致长荣公司股东的信

GLO Damansara 1层1.02地段，699号，Jalan Damansara

塔曼·顿·伊斯梅尔博士

60000马来西亚吉隆坡

尊敬的 长荣公司股东：

诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司长荣公司的特别股东大会。“公司,” “EVGR，” “我们,” “我们“或”我们的“)，将于[_]， 2023，纽约时间上午9：00(“特别股东大会“)。由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了支持EvGR股东和其他会议参与者的健康和福祉，特别股东大会将亲自在长荣公司的办公室举行，地点为Lot1.02，Level 1，Glo Damansara，6999，Jalan Damansara， Taman Tun Dr Ismail，马来西亚吉隆坡60000。您可以通过网络直播参加临时股东大会、投票和提交问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023并输入代理材料中包含的 代理卡条形码下的投票人控制号码、投票指导表或通知。

随附的股东特别大会通知和委托书描述了EVGR将在特别股东大会上进行的业务，并提供了有关EVGR的信息，您在投票时应考虑这些信息。如所附委托书 声明所述，举行特别大会的目的是审议和表决下列提案：

● 提案 第1号--延期修正案提案-修订EVGR经修订及重新修订的组织章程(“协会条款 “)使公司有权延长完成业务合并的截止日期 (“合并期从2023年8月11日至2024年8月11日，最多十二(12)次，每次额外一(1)个月(如延长，延期日期“)(即自首次公开招股完成后30个月止的一段时间(“首次公开募股(IPO)“))(”延期修正案 提案”);
● 建议 否. 2 – 信托协议修正案建议-修订EVGR的投资管理信托协议，日期为2022年2月8日(“信托协议)，由公司和大陆股票转让公司及信托公司(受托人)，允许本公司从2023年8月11日起将合并期延长最多十二(12)次 次，每次延长一(1)个月至延长日期(信托协议修正案“) 将资金存入信托账户，每次延期一个月，以(A)$中较少者为准[_]及(B)元[_]每股已发行和已发行的A类普通股 (“延期付款“)在赎回生效后(”信托 协议修订提案”);
● 提案 第3号--NTA要求修正案-修订公司章程，扩大EVGR可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的“细价股”规则的约束NTA要求 修正案”);
● 提案4-方正股份修正案提案-修订公司章程，以规定持有本公司B类普通股的权利，每股面值$0.0001(“B类普通股)， 转换为本公司A类普通股，每股面值$0.0001A类普通股“ 或”公开发行股票“)在企业合并结束前的任何时间和不时地以一对一的方式由持有者选择(”方正股份修正案，“，而这样的建议，方正 股票修订提案“)；及
● 提案 第5号--休会提案-将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要， 如果根据特别股东大会时的列表投票，没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案或创始人股份修正案提案(“休会提案”).

延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议、方正股份修订建议和休会建议的每个 都在随附的委托书声明中进行了更全面的描述。请在投票前花时间仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。

延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案(如有必要)的目的是让EVGR有更多时间完成初始业务合并(业务合并“)。您目前不会被要求对业务合并进行投票。

i

公司章程和信托协议目前规定，公司有权将合并期延长两(2)次，每次再延长三个月(每一次)。延长期)自2023年2月11日(即IPO完成后12个月)至2023年8月11日(即IPO完成后18个月)(经延长后，终止日期“) 通过将资金存入信托帐户(”信托帐户“)两次延长三个月的费用为2300 000美元。根据公司章程及信托协议，本公司分两次将1,150,000元存入信托账户，以将合并期由2023年2月11日延长至2023年8月11日。

如果延期修正案和信托协议修正案提案均获批准，本公司将有权将合并期延长 至十二(12)次，每次延长一(1)个月，直至延期日期，前提是延期付款在每个适用的截止日期或之前存入信托账户。

EVGR董事会(“冲浪板“)已确定 寻求延长终止日期符合EVGR的最佳利益，并让EVGR股东批准延期 修订建议，以便在需要时有更多时间完成业务合并。EVGR打算在未来召开额外的特别股东大会 以批准企业合并(本文中称为业务 合并特别股东大会“)。虽然EVGR正尽其最大努力于终止日期或之前完成业务合并，但董事会相信，延长合并 期间(“延拓“)，这样，EVGR将有额外的时间来完成业务组合 。EVGR认为，如果没有延期，EVGR将面临重大风险，即尽管尽了最大努力，EVGR仍无法 在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，EVGR将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使EVGR股东在其他方面支持完成业务合并。

如公司章程所述，EVGR A类普通股的持有人每股面值0.0001美元(“普通股 股)，作为IPO中出售的单位的一部分发行(公开发行股票)可要求赎回这些股份 ，以换取信托账户存款总额的按比例份额，包括之前未释放的利息(扣除应缴税款)，以及减去支付解散费用的利息，计算日期为企业合并完成前两个工作日(救赎“)。您可选择赎回与股东特别大会有关的普通股 。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则如果EVGR在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则EVGR将不会继续延期或赎回。 在考虑了赎回之后。

EVGR的公司章程规定，EVGR不会完成任何业务合并，除非该公司(或任何继承人)在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产 。《国家公路交通安全要求修正案》的目的是增加一个额外的基础，使EVGR自首次公开募股以来可以依赖的基础不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束 。

如果方正股份修订提案未获批准，且有大量赎回请求，则此类赎回可能会阻止公司完成业务合并。本公司相信，方正股份修订建议为保荐人提供更大的灵活性，让保荐人在符合本公司最佳利益的情况下转换其股份，并可协助本公司保留 投资者及满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。已发行及已发行方正股份的持有人已通知本公司，若方正股份修订建议获得批准，他们预期将根据方正股份修订建议的条款，在与延期修订建议有关的任何赎回之前，将几乎所有方正股份转换为本公司A类普通股。尽管进行了转换， 该等持有人将无权因其持有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

在……上面[_]，2023年，赎回 每股公开股票价格约为$[_](预计与特别大会前两(2)个工作日的金额大致相同)，基于信托账户中的存款总额约为#美元[_]截止日期： [_]，2023年(包括之前未向EVGR发放以支付税款的利息)，除以当时已发行的 和已发行的公开发行股票的总数。纳斯达克公开发行股票的收盘价[_]，2023年是$[_]。因此，如果公开股份的市场价格在特别股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公开股份持有人获得约$[_]低于在公开市场出售公开股票的每股收益 EVGR无法向股东保证，他们将能够在公开市场出售其普通股，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。 EVGR相信，若EVGR未能于终止日期或之前完成业务合并，则该赎回权可让其公众股份持有人决定 若EVGR未能于终止日期或之前完成业务合并，其投资是否维持一段额外期间。

II

如果 延期修正案提案和信托协议修正案提案未获批准，发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果EVGR无法在终止日期前完成其初始业务组合 ，EVGR将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但不得超过十(10)个营业日，但须受合法可供赎回的资金所限，赎回100%的公开股份的代价为：(Br)以现金支付的每股价格，相当于(A)当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付EVGR应缴税款和最高100,000美元解散费用的利息后)所得的商数，除以(B)当时已发行和已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)在上述赎回后，在获得EVGR其余股东及董事会按照适用法律批准的情况下，尽快解散及清盘，但须受上文第(Br)(Ii)及(Iii)条所述EVGR根据开曼群岛公司法(经修订)(“《公司法》“)， ，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

除上述规定外，延期修正案提案、国家旅游协会要求修正案和创办人股份修正案提案的批准需要根据《公司法》的特别决议，即至少三分之二(2/3)已发行和已发行普通股以及保荐人持有的B类普通股(面值每股0.0001美元)的持有者投赞成票。方正 共享“)如有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票。

批准信托协议修订建议需要公司法下的普通决议案，而根据信托协议， 需要已发行及已发行普通股及方正股份持有人投下至少65%(65%)的赞成票，该等股份及方正股份须亲自或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就有关事项投票。

批准延会建议需要根据公司法的普通决议案，即已发行及已发行普通股及方正股份持有人(亲身或由 代表出席特别股东大会或其任何续会并有权就有关事项投票)投下简单多数的赞成票。只有在临时股东大会上没有足够的票数通过延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案时，才会提出休会提案进行表决。

董事会已确定将于[_]，2023年(“记录日期“)作为厘定EVGR股东有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知及投票的日期 。只有在该日持有普通股和方正股份的股东才有权在股东特别大会或其任何续会上计票 。然而，普通股持有人可选择赎回与特别股东大会有关的全部或部分股份。

EVGR 相信，鉴于EVGR在业务合并上的时间、精力和金钱支出，情况需要确保EVGR处于完成业务合并的最佳位置，且EVGR在需要时获得延期符合EVGR股东的最佳利益。EVGR相信，业务合并将为其股东带来重大利益。

经 仔细考虑所有相关因素后，董事会认定延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订、创始人股份修订建议及休会建议符合EVGR及其股东的最佳利益 ，并宣布此建议为可取的，并一致建议您投票或指示投票支持该等建议。

三、

EVGR的董事和高级管理人员在延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案中拥有权益，这些修正案可能不同于您作为股东的权益，或者是您作为股东的权益之外的权益。这些 权益包括直接或通过保荐人间接拥有创始人股份和私募单位的所有权 (定义如下)。见标题为“”的部分EVGR股东特别大会-初始股东的利益 “在这份委托书中。

随函附上委托书，其中包含特别股东大会、延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休会提案的详细信息。 无论您是否计划出席临时股东大会，EVGR都敦促您仔细阅读此材料并投票。

长荣股份公司董事会令

刘春莲

董事会主席

[_], 2023

您的 投票非常重要。无论您是否计划出席特别股东大会，请按照本委托书中的指示尽快投票，以确保您的股份在特别股东大会上有代表。延期修订建议、NTA要求修订及方正股份修订建议的批准 需要根据公司法的特别决议案 ，即至少三分之二(2/3)的已发行及已发行普通股及方正股份持有人(有权于股东特别大会或其任何续会上亲自或委派代表投票)投赞成票。批准信托协议修订建议须根据公司法通过普通决议案，并根据信托协议，须获已发行 及已发行普通股及创办人股份持有人(亲身或由受委代表出席)至少65%(65%)的赞成票，出席特别股东大会或 任何续会并有权就有关事项投票。休会建议需要根据公司法 的普通决议案，即普通股及方正股份持有人所投的简单多数票的赞成票，该等股东亲自出席或由受委代表出席股东特别大会并有权就该决议案投票。因此，如果您未能在股东特别大会上委托代表投票或亲自投票，您的股份将不会计入确定是否确定有效法定人数的 ，如果以其他方式确定有效法定人数，则此类未投票将不会影响对延期提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案或休会提案的任何投票结果。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的“街名”股票，您将 需要遵循您的银行、经纪商或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别股东大会上获得代表和 投票。

四.

股东特别大会通知
长荣公司的
待扣留[_], 2023

致 长荣公司的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司长荣公司的股东特别大会(“特别股东大会”)“公司,” “EVGR，” “我们,” “我们“ 或”我们的“)，将在[_]，2023年，纽约，上午9：00由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了支持EVGR股东和其他会议参与者的健康和福祉，特别股东大会将以虚拟会议的形式在长荣公司的办公室亲自举行，地址为长荣公司办公室，Lot1.02，Level 1，Glo Damansara，6999，Jalan Damansara，Taman{br>Tun Dr Ismail，马来西亚吉隆坡60000。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023并输入代理卡上包含的投票者 控制号码来参加特别股东大会、 投票以及通过网络直播提交问题。诚挚邀请您出席特别股东大会，以便 审议和表决以下建议(除非EVGR确定没有必要如随附的委托书所述举行特别股东大会 )，本委托书将在下文中进行更全面的描述，日期为[_]， 2023，并将在该日期左右首次邮寄给股东：

●

建议 第1号-延期修订建议-修改EVGR经修订和重新修订的公司章程(“《公司章程》)使公司 有权延长其完成业务合并的日期(“组合 期间“)最多十二(12)次，每次增加一(1)个月， 从2023年8月11日至2024年8月11日(按延长日期) (即，在首次公开募股完成后30个月结束的一段时间内(“首次公开募股(IPO)“)(”延期修订建议“)。 为本章程的目的，特别决议全文载于本通知：”决议，作为一项特别决议，修订信托协议的普通决议是否有效， 如下：(A)该决议的有效性；(B)就附件A所载的《国家技术援助要求修正案》修订和重新制定的《公司章程》的特别决议的效力；及(C)信托账户有净有形资产截至本特别决议之日的资产至少为5,000,001美元，经修订的 和重新公布的公司章程(其副本作为附件A附于本委托书后)，现被采纳为本公司的公司章程，以取代和排除本公司现有的公司章程。“；

● 建议 否. 2 – 信托协议修正案建议-修订EVGR的投资管理信托协议，日期为2022年2月8日(“信托协议)，由公司和大陆股票转让公司及信托公司(受托人)，允许本公司从2023年8月11日起将合并期延长最多十二(12)次 次，每次延长一(1)个月至延长日期(信托协议修正案“) 将资金存入信托账户，每次延期一个月，以(A)$中较少者为准[_]及(B)元[_]每股已发行和已发行的A类普通股 (“延期付款“)在赎回生效后(”信托 协议修订提案”);
● 提案 第3号--NTA要求修正案-修订公司章程，扩大EVGR可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的“细价股”规则的约束NTA要求 修正案“)。就《公司章程》而言，该特别决议案全文载于本通知如下：“作为一项特别决议案，该决议受以下条件制约：(A)该特别决议案就附件A所列的延长《公司章程》修订修订和重订的公司章程的效力；及(B)上述修订信托协议的普通决议案的效力 将现行有效的《企业组织章程》全部删除，并以修订及重述的《企业组织章程》取代(其副本作为附件A附于本次会议的委托书后)而予以修订及重述。“；
● 提案4-方正股份修正案提案-修订公司章程，以规定持有本公司B类普通股的权利，每股面值$0.0001(“B类普通股)， 转换为本公司A类普通股，每股面值$0.0001A类普通股“ 或”公开发行股票“)在企业合并结束前的任何时间和不时地以一对一的方式由持有者选择(”方正股份修正案，“，而这样的建议，方正 股票修订提案“)。就《公司章程》而言，特别决议案全文载于本通知：“作为一项特别决议，议决修改和重述目前有效的《公司章程》，将其全部删除，代之以经修订和重新修订的《公司章程》(其副本作为附件A附在本次会议的委托书后)；以及
● 提案 第5号--休会提案-将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要， 如果根据特别股东大会时的列表投票，没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案或创始人股份修正案提案(“休会提案”).

延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案(如有必要)的目的是让EVGR有更多时间完成初始业务合并(业务合并“)。您目前不会被要求对业务合并进行投票。

公司章程和信托协议目前规定，公司有权将合并期延长两(2)次，每次再延长三个月(每一次)。延长期)自2023年2月11日(即IPO完成后12个月)至2023年8月11日(即IPO完成后18个月)(经延长后，终止日期“) 通过将资金存入信托帐户(”信托帐户“)两次延长三个月的费用为2300 000美元。根据公司章程及信托协议，本公司分两次将1,150,000元存入信托账户，以将合并期由2023年2月11日延长至2023年8月11日。

v

如果延期修正案提案和信托协议修正案提案均获批准，本公司将有权将合并期延长最多十二(12)次，每次延长一(1)个月，直至延期日期，条件是延期付款在每个适用的截止日期或之前存入信托账户。

EVGR董事会(“冲浪板“)已确定 寻求延长终止日期符合EVGR的最佳利益，并让EVGR的股东批准延期 修订建议，以便在需要时有更多时间完成业务合并。EVGR打算在未来召开额外的特别股东大会 以批准企业合并(本文中称为业务 合并特别股东大会“)。虽然EVGR正尽其最大努力于终止日期或之前完成业务合并，但董事会相信，延长合并 期间(“延拓“)，以便EVGR有更多的时间来完成业务组合 。EVGR认为，如果没有延期，EVGR将面临重大风险，即尽管尽了最大努力，EVGR仍无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，EVGR将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使EVGR股东在其他方面支持完成业务合并。

如公司章程所预期，持有人为EVGR‘A类普通股，每股票面价值0.0001美元，(“普通股 股)，作为IPO中出售的单位的一部分发行(公开发行股票)可要求赎回这些股份 ，以换取存入信托账户的总金额的按比例份额，包括之前未释放的利息(扣除应缴税款)，以及减去支付解散费用的利息，计算日期为特别股东大会(救赎“)。您可以选择赎回与特别股东大会相关的公开股票 。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则如果EVGR在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则EVGR将不会继续延期或赎回。 在考虑了赎回之后。

EVGR的公司章程规定，EVGR不会完成任何业务合并，除非该公司(或任何继承人)在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产 。《国家公路交通安全要求修正案》的目的是增加一个额外的基础，使EVGR自首次公开募股以来可以依赖的基础不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束 。

如果方正股份修订提案未获批准，且有大量赎回请求，则此类赎回可能会阻止公司完成业务合并。本公司相信，方正股份修订建议为保荐人提供更大的灵活性，让保荐人在符合本公司最佳利益的情况下转换其股份，并可协助本公司保留 投资者及满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。已发行及已发行方正股份的持有人已通知本公司，若方正股份修订建议获得批准，他们预期将根据方正股份修订建议的条款，在与延期修订建议有关的任何赎回之前，将几乎所有方正股份转换为本公司A类普通股。尽管进行了转换， 该等持有人将无权因其持有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

在……上面[_]，2023年，赎回 每股公开股票价格约为$[_](预计与特别大会前两(2)个工作日的金额大致相同)，基于信托账户中的存款总额约为#美元[_]截止日期： [_]，2023年(包括之前未向EVGR发放以支付税款的利息)，除以当时已发行的 和已发行的公开发行股票的总数。普通股在纳斯达克上的收市价[_]，2023年是$[_]。因此，如果普通股的市场价格在特别股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股票持有人获得约$[_]低于在公开市场出售公开股票的每股收益 EVGR无法向股东保证，他们将能够在公开市场出售其普通股，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。 EVGR相信，若EVGR未能于终止日期或之前完成业务合并，则该赎回权可让其公众股份持有人决定 若EVGR未能于终止日期或之前完成业务合并，其投资是否维持一段额外期间。

批准延期修订建议和信托协议修订建议是实施延期的一个条件。 此外，除非NTA要求修正案获得批准，否则EVGR在考虑到赎回后，如果EVGR在延期完成时 没有至少5,000,001美元的有形资产净值，则不会继续延期或赎回。

VI

如果 延期修正案提案和信托协议修正案提案未获批准，发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果EVGR无法在终止日期前完成其初始业务组合 ，EVGR将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但不得超过十(10)个营业日，但须受合法可供赎回的资金所限，赎回100%的公开股份的代价为：(Br)以现金支付的每股价格，相当于(A)当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付EVGR应缴税款和最高100,000美元解散费用的利息后)所得的商数，除以(B)当时已发行和已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)在获得EVGR其余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘(就上文第(Br)(Ii)及(Iii)条而言)，以符合EVGR在公司法下的责任，以就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。

若要 行使您的赎回权，您必须在股东特别大会召开前至少两(2)个工作日向EVGR的转让代理提交您的公开股票。您可以通过以下方式投标您的公开股票：将您的股票证书交付给转让代理 ，或者使用存托信托公司的(“直接转矩“)在托管人处存取款 (”DWAC“)系统。如果您以街道名义持有您的公开股票，您将需要指示您的银行、 经纪人或其他被指定人从您的账户中提取公开股票，以行使您的赎回权利。

除上述规定外，延期修正案提案、国家旅游协会要求修正案和创办人股份修正案提案的批准需要根据《公司法》的特别决议，即至少三分之二(2/3)已发行和已发行普通股以及保荐人持有的B类普通股(面值每股0.0001美元)的持有者投赞成票。方正 共享“)，因有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票。

批准信托协议修订建议需要公司法下的普通决议案，而根据信托协议， 需要已发行及已发行普通股及方正股份持有人投下至少65%(65%)的赞成票，该等股份及方正股份须亲自或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就有关事项投票。

批准延会建议需要根据公司法的普通决议案，即已发行及已发行普通股及方正股份持有人(亲身或由 代表出席特别股东大会或其任何续会并有权就有关事项投票)投下简单多数的赞成票。只有在临时股东大会上没有足够的票数通过延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案时，才会提出休会提案进行表决。

交易日收盘时普通股和方正股票的记录保持者[_]，2023年(“记录日期“)有权在特别股东大会上投票或有权在特别股东大会上投票。在记录日期，共有12,032,500股已发行和已发行普通股 和2,875,000股已发行和已发行方正股票。EVGR的权证没有投票权。

本委托书包含有关特别股东大会、延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议、方正股份修订建议及休会建议的重要资料。无论您是否计划参加特别股东大会，EVGR都敦促您仔细阅读此材料并投票。

此 代理声明的日期为[_]，2023年，并在那一天左右首次邮寄给股东。

长荣股份公司董事会令

刘春莲

董事会主席

第七章

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明 1
关于特别股东大会的问答 2
EVGR股东特别大会 12
特别股东大会的日期、时间及地点 12
在特别大会上提出的建议 12
投票权；记录日期 12
董事会的建议 13
特别大会提案的法定人数和所需票数 13
投票表决你的股票-登记在册的股东 13
投票表决您的股份-受益所有者 14
出席临时股东大会 14
撤销您的委托书 14
没有其他事项 15
谁能回答你关于投票的问题 15
赎回权 15
评价权 16
委托书征集成本 16
初始股东的利益 17
风险因素 18
建议1-延展修订建议 19
概述 19
提出延期修订建议的理由 20
如果延期修正案提案未获批准 21
如果延期修正案提案获得批准 21
赎回权 21
董事会的建议 23
提案2--信托协议修正案提案 24
概述 24
信托协议修正案提案的理由 24
如果信托协议修正案提案未获批准 25
如果信托协议修正案提案获得批准 25
推荐 25
提案3--《国家运输协定》要求修正案 26
概述 26
NTA要求 26
拟议的NTA要求修正案的原因 26
批准所需的投票 26
推荐 26
建议4：方正股份修订建议 27
概述 27
方正转换修正案提案的理由 27
如果方正股份修正案提案未获批准 27
如果方正股份修正案提案获得批准 27
批准所需的投票 27
董事会的建议 27
提案5--休会提案 28
概述 28
休会建议不获批准的后果 28
批准所需的投票 28
董事会的建议 28
EVGR的业务和有关EVGR的某些信息 29
证券的实益所有权 30
首页信息 31
在那里您可以找到更多信息 31
附件A A-1
附件B B-1

VIII

有关前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的部分陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述 。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了EVGR目前对EVGR资本资源和经营结果的看法。同样，EVGR的财务报表 以及EVGR关于市场状况和经营结果的所有陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”等术语来识别这些前瞻性陈述。“预期” 或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了EVGR对未来事件的当前看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。EVGR不保证所述交易和事件 将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

● EVGR完成业务合并的能力，包括EVGR股东的批准；
● 企业合并的预期收益；
● EVGR的普通股、方正股份和其他证券的市场价格和流动性的波动；
● 使用信托账户中未持有或EVGR可从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

虽然前瞻性陈述反映了EVGR的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，EVGR不承担任何 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映本委托书发表之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关这些和其他可能导致EVGR未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步 讨论，请参阅题为“风险因素在EVGR于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的关于EVGR首次公开募股的最终招股说明书中，EVGR向美国证券交易委员会提交的其他 报告进行了修正。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于EVGR(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。

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关于特别股东大会的问题和答案

Q. 为什么 我会收到此代理声明？

A.

EVGR 是根据开曼群岛法律于2021年10月21日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。与大多数空白支票公司一样，公司章程规定将EVGR首次公开募股的收益返还给公众股票的持有者。公开发行股票“)在首次公开募股中出售 (”首次公开募股(IPO)“)如在终止日期或之前并无符合资格的业务合并完成。

EVGR 认为，EVGR继续存在至延长日期符合EVGR股东的最佳利益，如有必要，以便让EVGR有更多时间完成业务合并，因此召开本次特别股东大会。 EVGR打算在未来日期召开业务合并特别股东大会以批准业务合并。

Q. 临时股东大会在何时何地召开？

A. 特别股东大会将于[_]2023年，纽约时间上午9：00，长荣公司，第1.02地段，第1层，Glo Damansara，699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000吉隆坡，马来西亚吉隆坡，并通过https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023网络直播，输入您的代理卡上条形码下面的选民控制号，投票指示表格 或代理材料中包含的通知。

Q. 我需要什么 才能在线参加特别大会？

A. 您 可以通过互联网访问https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023并 输入代理卡、投票指导表或代理材料中包含的通知 上条形卡下的选民控制号码来参加特别股东大会。您需要在代理卡上包含选民控制号码，才能在特别股东大会期间投票您的 股票或提交问题。如果您没有选民控制号码，您将只能 收听特别股东大会，并且不能在特别股东大会期间投票或提交问题。

Q. 我被要求在特别股东大会上表决的具体提案有哪些？

A. EVGR 要求股东考虑并投票表决以下提案：

● 提案 第1号--延期修正案提案-修改公司章程，使公司有权将合并期延长最多十二(12)次，每次延长一(1)个月，从2023年8月11日至延长的 日期(“延期修订建议”);

● 建议 否. 2 – 信托协议修正案建议-修订信托协议，允许本公司自2023年8月11日起将合并期延长最多十二(12)次，每次延长一(1)个月至经延长的 日期，方法是将赎回生效后每一个月的延期款项存入信托账户 (“信托协议修正案建议”);
● 提案 第3号--NTA要求修正案-修订公司章程，扩大EVGR可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的“细价股”规则的约束NTA要求 修正案”);

●

提案4-方正股份修正案提案-修订公司章程，以规定持有本公司B类普通股的权利，每股面值$0.0001(“B类普通股)， 转换为本公司A类普通股，每股面值$0.0001A类普通股“ 或”公开发行股票“)在企业合并结束前的任何时间和不时地以一对一的方式由持有者选择(”方正股份修正案，“，而这样的建议，方正 股票修订提案“)；及

● 提案 第5号--休会提案-将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要， 如果根据特别股东大会时的列表投票，没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案或创始人股份修正案提案(“休会提案”).

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Q. 提案是否以彼此为条件？

A. 批准延期修正案提案和信托协议修正案提案是实施延期修正案提案的条件。此外，除非NTA要求修正案获得批准，否则EVGR将不会继续延期或赎回 如果EVGR在延期完成后在考虑赎回后将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 。

若延期实施，而一名或多名EVGR股东根据赎回选择赎回其公开发售的股份，EVGR将从信托户口中提取一笔相等于信托户口内有关该等赎回公开股份的可用资金 按比例分配的金额，并保留信托户口内的剩余资金 ，以供EVGR于延期日期或之前用于完成业务合并。

如果 延期修正案提案和信托协议修正案提案未获批准，并且发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果EVGR无法在终止日期前完成业务合并，EVGR将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开股份，但不超过十(Br)个工作日，但须受合法可动用资金的限制，赎回100%的公开股份的代价为：(Br)以现金支付的每股价格，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付EVGR税款的利息，以及最高可达100,000美元的解散费用)除以(B)当时已发行和已发行的公众股票总数所得的商数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)在获得EVGR其余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘(就上文第(Br)(Ii)及(Iii)条而言)EVGR根据公司法承担的义务，以就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。

初始股东放弃对其持有的2,875,000股方正股份和532,500股私人配售单位进行任何清算分配的权利。信托账户不会向EVGR的权证进行分配，在EVGR解散和清算信托账户的情况下，权证将一文不值。

延期提案的条件是EVGR在特别股东大会 之前未获得批准延期修正案提案、信托 协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案所需的票数，以便争取更多时间获得足够票数支持延期。

Q. 为什么EVGR提出延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案、创始人股票修正案提案和休会提案？

A. 目前，《公司章程》规定，如果在终止日或之前没有完成符合资格的业务组合，则将信托账户中持有的IPO收益返还给IPO中出售的公众股票的持有人 。延期修订建议、信托协议修订建议和休会建议(如有必要)的目的是让EVGR 在需要时有更多时间根据企业合并协议完成企业合并。

虽然EVGR正尽其最大努力在终止日期或之前完成业务合并，但董事会认为，获得延期符合EVGR股东的最佳利益，因此，如果企业合并因任何原因未能在终止日期或之前完成，EVGR将有额外的时间完成业务合并。 如果没有延期，EVGR相信，即使EVGR尽了最大努力，也无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，EVGR将被禁止完成业务合并 并将被迫清算，即使EVGR股东在其他方面支持完成业务合并。

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EVGR 相信，鉴于EVGR在业务合并上的时间、精力和金钱支出，情况需要确保EVGR处于完成业务合并的最佳位置，且EVGR股东在需要时获得延期是最符合EVGR股东利益的。EVGR相信，业务合并将为其股东带来重大利益。

EVGR的公司章程规定，EVGR不会完成任何业务合并，除非该公司(或任何继承人)在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产 。《国家公路交通安全要求修正案》的目的是增加一个额外的基础，使EVGR自首次公开募股以来可以依赖的基础不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束 。

您 不会被要求在特别股东大会上就业务合并进行投票。EVGR股东对企业合并的投票将在晚些时候举行的EVGR股东特别大会上进行，EVGR股东就该单独的企业合并特别股东大会向EVGR股东征集委托书，以及EVGR股东与企业合并相关的 赎回权利(这是与延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订 和方正股份修订建议相关的赎回权利之外的一项单独的赎回权利)将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您希望确保在延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案 和方正股份修正案提案实施时赎回您的公开股票，您应选择在特别股东大会期间赎回您的公开股票。

如果延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案或方正股份修正案提案未获EVGR股东批准，EVGR可将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得 足够的票数支持这些提案。如延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议及方正股份修订建议未获批准，若延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议及方正股份修订建议未获批准，董事会可能无法 将股东特别大会延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议及方正股份修订建议延期至一个或多个较后日期。

Q. 需要 投票才能批准在特别股东大会上提交的提案？

A. 如要批准延期修订建议、NTA要求修订及方正股份修订建议，须根据公司法通过特别决议案，即持有已发行及已发行普通股及方正股份的持有人中至少三分之二(2/3)有权亲自或委派代表在股东特别大会或其任何续会上投票的股东投赞成票。EVGR股东未能在股东特别大会上委派代表投票或亲自投票 ，将不计入有效确定法定人数所需的普通股和方正股份数量 ，如果以其他方式确定有效法定人数，此类未投票、弃权和经纪人不投票将不会对提案结果产生影响 。本人或委派代表出席于股东特别大会上有权投票的已发行及已发行普通股及方正股份持有人 占所有已发行及已发行已发行普通股及方正股份的多数投票权的 ，即构成就延期修订建议、NTA要求修订及方正股份修订建议进行表决的法定人数。

批准信托协议修正案建议需要根据《公司法》规定的普通决议案，并且根据《信托协议》， 需要出席特别股东大会或由其代表出席特别股东大会并有权就此投票的普通股和创始人股份持有人所投的至少65%(65%)的赞成票，而延期 建议需要根据《公司法》规定的普通决议。普通股及方正股份持有人出席或委派代表出席特别股东大会并有权就该特别大会投票的股东以简单多数票投赞成票。因此，EVGR股东未能在股东特别大会上委派代表投票或亲自投票，将不计入有效确定 法定人数所需的普通股和方正股份数量。但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则投票失败将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权(但不是中间人非投票)，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会被算作在特别大会上所投的一票，也不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。于股东特别大会上有权投票的已发行及已发行普通股及方正股份持有人 及方正股份持有人 于股东特别大会上有权投票的投票权占多数时，亲自或委派代表出席股东特别大会即构成就休会建议进行表决的法定人数。

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Q. 为什么 我应该投票支持延期修正案提案？

A. EVGR 认为其股东将从EVGR完成业务合并中受益，并正在提出延期修正案提案 ，将EVGR必须完成初始业务合并的日期延长至延长日期。延期将给EVGR额外的时间来完成业务合并。

董事会认为，获得延期符合EVGR股东及EVGR的最佳利益，以便在企业合并因任何原因未能于终止日期或之前完成的情况下，EVGR将有额外的 时间完成业务合并。EVGR认为，如果不延期，EVGR将面临重大风险，即尽管尽了最大努力，EVGR仍无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，EVGR将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使EVGR股东在其他方面支持完成业务合并。

EVGR 相信，鉴于EVGR在业务合并上的时间、精力和金钱支出，情况需要确保EVGR处于完成业务合并的最佳位置，且EVGR股东在需要时获得延期是最符合EVGR股东利益的。EVGR相信，业务合并将为其股东带来重大利益。

Q. 为什么 我应该投票支持信托协议修正案提案？

A. EVGR 相信股东将从EVGR完成业务合并中受益，并正在提出信托协议修正案提案 ，将EVGR必须完成业务合并的日期延长至延长日期。延期将使EVGR有额外的 时间来完成业务合并。

董事会认为，获得延期符合EVGR股东及EVGR的最佳利益，以便在企业合并因任何原因未能于终止日期或之前完成的情况下，EVGR将有额外的 时间完成业务合并。EVGR认为，如果不延期，EVGR将面临重大风险，即尽管尽了最大努力，EVGR仍无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，EVGR将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使EVGR股东在其他方面支持完成业务合并。

EVGR 相信，鉴于EVGR在业务合并上的时间、精力和金钱支出，情况需要确保EVGR处于完成业务合并的最佳位置，且EVGR在需要时获得延期符合EVGR股东的最佳利益。EVGR相信，业务合并将为其股东带来重大利益。

Q. 为什么 我应该投票支持NTA要求修正案？

A.

EVGR 相信企业合并将为其股东带来重大利益， 正在提出NTA要求修正案，以增加EVGR可能依赖的额外基础。 自IPO以来，不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。

EVGR的 章程规定，EVGR不会完成任何业务合并，除非它(或任何继承者)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产(“NTA要求“)。如果NTA要求修正案未获批准，并且有大量赎回请求导致超过NTA要求， NTA要求将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要 NTA要求。这一限制最初的目的是确保本公司不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束。由于公开发行的股票不会被视为“细价股”，因为此类证券是在国家证券交易所上市的，因此本公司将提交NTA要求修正案，以促进 企业合并的完成。如果NTA要求修正案未获批准，并且有大量赎回要求，导致公司在完成业务合并后的有形资产净值将低于5,000,001美元 ，则EVGR的公司章程将阻止公司完成业务合并 ，即使满足所有其他完成合并的条件也是如此。

Q. 为什么 我应该投票支持方正股份修正案提案？

A. EVGR 相信股东将从EVGR完成业务合并中受益，并提出方正股份修订提案 ，以允许发起人根据公司的最佳利益增加转换其股票的灵活性，并可能有助于公司 留住投资者，并满足继续开展业务合并所需的在纳斯达克全球市场持续上市的要求 。EVGR认为，如果没有《方正股份修正案》，完成企业合并可能会更加困难。 如果发生这种情况，EVGR可能会被迫清算。

Q. 为什么 我应该投票支持休会提案？

A. 如 延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议及方正股份修订建议未获批准，若延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议及方正股份修订建议未获批准，董事会可能无法将临时股东大会延期 延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订及方正股份修订建议延期 推迟至较后日期。

如果提交了 ，董事会一致建议您投票赞成休会提案。

Q. 初始股东将如何投票？

A. 初始股东已通知EVGR，他们打算投票表决他们拥有投票权的任何普通股和创始人股票 ，支持延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案、创始人股份修正案提案，如有必要，还将投票支持休会提案。

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初始股东及其关联公司无权赎回任何与延期修订、信托协议修订建议、NTA要求修订及方正股份修订建议相关的方正股份。于创纪录的 日，保荐人实益拥有并有权投票合共2,875,000股方正股份，约占EVGR已发行及已发行股份的百分之二十(20%)，以及保荐人持有的私募单位相关普通股532,500股 。

Q. 如果我不想投票支持延期修正案提案、信托协议修正案提案或延期提案，该怎么办 ？

A. 如果您不希望延期修正案提案、信托协议修正案提案或休会提案获得批准， 您可以投弃权票、不投赞成票或投反对票。

如果您未能在股东特别大会上委托代表投票或亲自投票，您的股份将不会计入与确定是否确定有效法定人数有关的 ，如果以其他方式确定有效法定人数，则此类未投票将不会影响对延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求 修正案、创始人股份修正案提案和休会提案的任何投票结果。

如果您投了弃权票，或者如果您没有将您的代理卡提供给您的经纪人、银行或代名人，则在确定是否建立有效的法定人数时，此类弃权 (但不包括经纪人非投票)将被计算在内，并且不会对延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和 创始人股票修正案提案的结果产生影响。

如果延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案获得批准，休会提案将不会提交表决。

Q. 如果延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和创始人股票修正案提案未获批准，将会发生什么情况 ？

A. 如果 没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案，EVGR可以将休会提案付诸表决，以争取额外的 时间来获得足够的票数支持延期。

如果 延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案没有在特别股东大会或其任何续会上获得批准，且发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果EVGR无法在终止日期前完成其初始业务组合 ，EVGR将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但不得超过十(10)个营业日，但须受合法可供赎回的资金所限，赎回100%的公开股份的代价为：(Br)以现金支付的每股价格，相当于(A)当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付EVGR应缴税款和最高100,000美元解散费用的利息后)所得的商数，除以(B)当时已发行和已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)在获得EVGR其余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，就上文第(Br)(Ii)及(Iii)条而言，受EVGR根据公司法就债权人的债权作出规定的责任及适用法律的其他规定所规限。

保荐人以及EVGR的高级管理人员、董事和初始股东放弃了他们对其持有的2,875,000股方正股份和532,500股普通股的任何清算分配的权利 。在EVGR解散 并清算信托帐户的情况下，信托帐户不会分发EVGR的认股权证，这些认股权证将一文不值。

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Q. 如果延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

A. 如果延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案获得批准，EVGR将继续尝试完善企业合并，直至延期日期。EVGR将向开曼群岛公司注册处提交经修订及重述的组织章程细则，大体上与本协议附件A所载的形式相同，并将继续努力争取在特别股东大会上批准企业合并 ，并于延长日期或之前完成企业合并的结束。

如果延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除相当于信托账户中与该等赎回公开股票相关的按比例分配的可用资金的金额将减少信托账户中剩余的金额 ，并提高EVGR的高级管理人员、董事、保荐人及其关联公司持有的EVGR的百分比权益。此外，《组织章程细则》目前规定，EVGR不能赎回或回购公众股份，条件是该等赎回将导致EVGR在根据组织章程细则完成延期时未能拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。因此，除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑赎回后，如果EVGR在延期完成后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则EVGR将不会继续延期或赎回。

Q. 我是否可以行使与企业合并相关的赎回权？

A. 如果您不选择行使与企业合并特别大会相关的赎回权，您可以选择行使与企业合并相关的赎回权，如果您在企业合并特别股东大会的记录日期 交易结束时持有普通股，则您可以选择行使与企业合并相关的赎回权，您将能够在稍后举行的企业合并特别股东大会上投票批准企业合并 。有关 延期修订建议及信托协议修订的特别股东大会并不影响阁下选择赎回与企业合并有关的公开股份的权利，但须受组织章程细则所载的任何限制所规限(包括要求 在企业合并股东特别大会就企业合并投票前两个工作日或之前提交任何与企业合并有关的赎回要求)。

Q. 无论我投票赞成还是反对延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案或方正股份修正案提案，我都需要要求赎回我的股票吗？

A. 可以。 无论您投票赞成还是反对延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案 或方正股份修正案提案，您都可以选择赎回您的股票。但是，您需要为您的公共股票提交赎回请求 。

Q. 我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？

A. 可以。 您可以通过以下方式更改您的投票：

● 通过互联网或电话输入新的投票；

● 向长荣公司的秘书发送一张日后签署的代理卡，地址为长荣公司，地段1.02，第1层，Glo Damansara，地址：699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000，马来西亚，收信人：秘书，以便EVGR的秘书在特别股东大会上或之前收到；或

● 在特别股东大会期间，亲自或通过互联网参加 和投票。

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您 也可以通过向EVGR秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别股东大会或之前由EVGR秘书 收到。除非您明确要求，否则出席特别股东大会不会导致您之前授予的委托书 被撤销。

Q. 如何计票 ？

A. 选票 将由为特别大会任命的选举督察点票，他将分别清点“赞成”、“反对”、“弃权”和“不投”票。批准延期修订建议、NTA要求修订建议及方正股份修订建议需要公司法下的特别决议案，该决议案须 已发行及已发行普通股及方正股份持有人中至少三分之二(2/3)有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票赞成。批准信托协议修订建议需要公司法下的普通决议案，根据信托协议， 需要普通股和创始人股份持有人至少65%(65%)的赞成票，而续会建议需要公司法下的普通决议案，即出席或受委代表出席 特别股东大会并有权就此投票的普通股和创始人股份持有人的简单 多数票的赞成票。关于延期修正案提案，信托协议修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休会提案弃权 (但不包括经纪人非投票)，尽管出于确定法定人数的目的而被视为出席，但不会影响对延期修正案提案的任何投票结果。

Q. 如果 我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A. 否。 根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被代理人不能就非酌情事项 为您的股票投票，除非您根据您的经纪人、银行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。EVGR相信，在本次特别股东大会上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，因此，在没有您对特别股东大会上提交的任何建议的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人无法投票表决您的股票。如果您不使用您的代理卡提供指示，您的经纪人、银行或其他被指定人可能会递交一张代理卡，明确表示不会投票您的股票。 这种经纪人、银行或被指定人不投票您的股票的指示称为“经纪人不投票”。Broker 在确定是否存在法定人数时，不计算非投票票数。仅当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票 您的股票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。经纪人的不投票将不会影响对延期提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案或休会提案的任何投票结果。

Q. 股东特别大会的法定人数是多少？

A. 召开有效会议所需的最低EVGR股东人数为 法定人数。

一名或以上股东合共持有不少于大多数已发行及已发行普通股及方正股份 有权出席股东特别大会并于会上表决的个人，或由其正式授权的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人即为法定人数。

Q. 我如何投票？

A. 如果 您是以下日期的普通股或B类普通股记录持有人[_]2023年，特别股东大会的记录日期，您可以亲自在特别股东大会上就提案投票，或通过填写、签名、 日期和寄回所提供的邮资已付信封内的委托书卡来投票。

邮寄投票 。通过签署代理卡并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人 以您指定的方式在特别股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加特别股东大会，也鼓励您签署 并退还代理卡，以便在您无法 出席特别股东大会时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由 多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。通过邮寄提交的投票必须在纽约时间下午5：00之前收到，时间为[_], 2023.

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通过互联网进行投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以通过访问https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023并输入代理卡上包含的选民控制号码在互联网上投票。

电话投票。拨打免费电话 1-866-894-0536并按照说明操作。您的电话投票必须在晚上11点59分之前收到。纽约时间开始[_]，2023年有待统计。

Q. 董事会是否建议投票支持延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休会提案？

A. 是的。 在仔细考虑延期修订建议的条款和条件后，董事会确定延期修订建议符合EVGR及其股东的最佳利益。董事会一致建议EVGR股东投票支持延期修正案提案。

董事会还认定，信托协议修订建议符合EVGR及其股东的最佳利益。董事会一致建议EVGR股东投票支持信托协议修正案提案。

董事会还认定，NTA要求修正案符合EVGR及其股东的最佳利益。董事会一致建议EVGR股东投票支持NTA要求修正案。

董事会还认定，方正股份修正案提案最符合EVGR及其股东的利益。董事会一致建议EVGR股东投票支持方正股份修正案提案。

此外， 董事会认为休会建议符合EVGR及其股东的最佳利益。董事会一致建议EVGR股东投票支持休会提议。

Q. EVGR的董事和高级管理人员在批准延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案时有哪些利益？

A. EVGR的董事和管理人员在延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案中拥有权益，这些权益可能不同于您作为股东的权益，或除了这些权益之外。 这些权益包括直接或通过保荐人拥有普通股、方正股份 和私募单位的所有权。见标题为“”的部分EVGR股东特别大会-初始股东的利益“在这份委托书中。

Q. 如果我反对延期修正案提案、信托协议修正案提案或NTA要求修正案， 我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A. 第 EVGR股东没有与延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议或方正股份修订建议相关的评估权。

Q. 如果我拥有公共认股权证，我是否可以对我的公共认股权证行使赎回权？

A. 与首次公开招股相关发行的公开认股权证的持有人并无该等公开认股权证的赎回权，该等认股权证可按每股11.50美元的行使价以一股普通股行使。

Q. 如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

A. 流通股持有人在对公开发行的股份行使赎回权前，必须将相关普通股和公开认股权证分开。

如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将该等单位的证书送交受托人，并附上书面指示 将该等单位分为公开股份及公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票证书邮寄回您，以便您可以在公共股票与单位分离时行使赎回权 。请参阅“我如何行使我的赎回权？“下面。受托人的地址列在问题 下面“谁能帮我回答我的问题？“下面。

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如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位。 您的代名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取 并存放同等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成 ，以便您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能 导致您的公开股票及时分离，您很可能无法行使您的赎回权利。

Q. 我现在需要做什么 ？

A. 我们敦促您 仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件A和B，并考虑延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休会提案对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书和随附的委托书上提供的指示进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，则应在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上进行投票。

Q. 如何 行使我的赎回权？

A. 关于延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和创始人股份修正案提案，根据延期实施的有效性，EVGR股东可以寻求 按比例赎回全部或部分公开发行的股票，以按比例支付信托账户中的可用资金，价格为每股 现金，相当于截至特别股东大会召开前两个工作日存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的、之前未释放给EVGR以支付其 税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受日期为2022年2月8日的最终招股说明书中描述的限制的限制。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则EVGR 在考虑到赎回后，如果EVGR在完成延期后将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则不会继续延期或赎回。

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Email： spacredemptions@continentalstock.com

要行使您的赎回权，您必须在下午5：00之前纽约时间开始[_](I)向受托人提交书面请求，要求EVGR赎回您的公开股票以换取现金，以及(Ii) 通过DTC以实物或电子方式将您的股票交付给受托人。EVGR的转会代理地址列在问题“谁能帮我回答我的问题？“下面。EVGR要求在任何赎回请求中包含提出此类请求的受益者的身份。电子股票的交付速度通常比实物股票的交付速度快。

如果您的股票以电子方式交付给EVGR的转让代理，则不需要实物股票证书。为了 获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和EVGR的转让代理将需要 为请求提供便利。EVGR的理解是，股东一般应至少分配一周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于EVGR无法控制此过程或经纪商 或DTC，因此可能需要比一周更长的时间才能获得实物股票证书。如果获得实物证书的时间比预期的更长，希望赎回其股份的股东可能无法在截止日期 之前获得行使赎回权的实物证书，从而无法赎回其股票。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满为止，及之后，经EVGR同意，直至就股东特别大会提出的事项进行表决为止。如果您 将您的股票交付托管人赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求托管人退还您的股票(以实物或电子方式)。可通过问题下面列出的电话号码或地址联系受托人 ，以提出此类请求“谁能帮我回答我的问题？”

10

EVGR 寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是持有“街名” 的股票，都必须在本委托书中规定的日期之前向转让代理提交证书，或在股东特别大会上就批准延期修正案的提案进行投票前最多 两(2)个工作日向转让代理提交证书，或根据股东的选择使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在特别股东大会之前进行实物或电子交付的 要求确保一旦延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求 修订和方正股份修订建议获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人自行决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。然而，无论寻求行使赎回权的股东 是否需要提交其股份，这项费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须进行此类交付。

Q. 如果我收到超过一(1)套特别股东大会的投票材料，我应该怎么做？

A. 您 可能会收到一套以上的临时股东大会投票材料，包括本委托书的多份副本 和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票， 您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者 ，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并 退回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

将分别向EVGR股东邮寄投票材料，以便在晚些时候举行的企业合并特别股东大会上投票。 请务必填写、签署、注明日期并将收到的与这两次临时股东大会有关的每张委托书和投票指导卡寄回。

Q. 谁 将为特别股东大会征集和支付委托书费用？

A. EVGR 将支付为特别股东大会征集委托书的费用。EVGR已聘请Advantage Proxy，Inc.协助 为特别股东大会征集委托书。EVGR还将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、 代名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料 和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。EVGR的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件或互联网征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外金额 。

Q. 谁 可以帮助回答我的问题？

A. 如果 您对建议书有疑问，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，您应该 联系：

长荣 公司 地段1楼1.02号，

Glo Damansara，699岁，Jalan Damansara

塔曼·顿·伊斯梅尔博士

60000马来西亚吉隆坡
注意：首席财务官

电子邮件： izmet@evg-corp.com

您 也可以通过以下方式联系EVGR的代理律师：

Advantage Proxy公司

宝箱10904

华盛顿州亚基马，98909

电话：866-894-0536(免费)或

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

要获得及时交货，EVGR股东必须在不晚于[_]、2023年或临时股东大会日期前五(Br)个工作日。您也可以按照标题为“”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关EVGR的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算赎回您的公开股票，您需要发送一封信要求赎回，并在纽约时间下午5：00或之前将您的公开股票 (以实物或电子形式)交付给转让代理[_]2023年(股东特别大会前两个工作日)按照问题下详细说明的程序“我如何行使我的赎回权？“。”如果您对您的职位认证或您的公开股票的交付有任何问题，请联系转让代理：

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11

EVGR股东特别大会

本委托书将提供给EVGR股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供将于[_]，2023，以及在其任何休会上。本委托书包含有关特别股东大会的重要 信息、要求您投票的提案以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。

此 代理声明是在以下时间或前后首次邮寄的[_]，2023年致EVGR截至登记的所有股东[_]，2023年，特别股东大会的记录日期。登记在册的股东在登记日营业结束时拥有普通股或方正股份的股东有权收到特别股东大会的通知、出席特别大会并在股东特别大会上投票。

股东特别大会日期、时间和地点

股东特别大会 将于纽约时间上午9：00于[_]，2023年，在长荣公司的办公室，Lot 1.02，Level 1，Glo{br>Damansara，699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000，马来西亚吉隆坡，并通过网络直播访问https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023并输入代理材料中包含的代理卡上条形卡下的选民控制号码、投票指导表或 通知。临时股东大会可在该等会议可延期至的其他日期、时间及地点举行，以审议及表决有关建议。

在特别股东大会上的提案

在特别股东大会上，EVGR股东将审议和表决以下提案：

● 提案 第1号--延期修正案提案-修改EVGR修订和重新修订的公司章程，赋予公司权利将合并期限延长最多十二(12)次，每次再延长一(1)个月， 从2023年8月11日延长至延长日期；
● 建议 否. 2 – 信托协议修正案建议-由公司和受托人修改EVGR的信托协议，允许公司从2023年8月11日起将合并期限延长最多十二(12)次，每次延长一个月 至延长日期，每次延期一个月，将延期 付款存入信托账户；
● 提案 第3号--NTA要求修正案-修订公司章程，扩大EVGR可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的“细价股”规则的约束NTA要求 修正案”);
● 提案4-方正股份修正案提案-修订公司章程，以规定持有本公司B类普通股的权利，每股面值$0.0001(“B类普通股)， 转换为本公司A类普通股，每股面值$0.0001A类普通股“ 或”公开发行股票“)在企业合并结束前的任何时间和不时地以一对一的方式由持有者选择(”方正股份修正案，“，而这样的建议，方正 股票修订提案“)；及
● 提案 第5号--休会提案-将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要，如果根据特别股东大会时的表决票，没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案或创始人股份修正案提案，则允许进一步征集和投票委托书。

投票权；记录日期

作为EVGR的股东，您有权对影响EVGR的某些事项进行投票。将在股东特别大会上提交并请您表决的提案已汇总于上文，并在本委托书中全面阐述。如果您在以下日期收盘时持有普通股或方正股票，您将有权在股东特别大会上投票或直接投票。[_]，2023年，这是特别大会的创纪录日期。截至记录日期收盘时，您拥有的每股普通股或方正股票有权投一(1)票 。如果您的股票以“Street 姓名”持有，或以保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。于记录日期，共有12,032,500股已发行及已发行普通股 ，其中11,500,000股由公众股份持有人持有，2,875,000股方正股份及532,500股普通股 由保荐人持有。

12

委员会的建议

董事会一致建议
您投票支持这些建议中的每一项

特别股东大会提案的法定人数和所需投票

如要批准延期修订建议、NTA要求修订及方正股份修订建议，须根据公司法通过特别决议案，即至少三分之二(2/3)已发行及已发行普通股及方正股份持有人(有权于股东特别大会或其任何续会上亲自或委派代表投票)投赞成票。一名或以上股东合共持有不少于大多数已发行及已发行普通股 及方正股份并有权出席股东特别大会并于会上投票的个人，如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则为法定人数。未能投票、弃权和经纪人不投票将不会影响延期修正案提案、NTA要求修正案和创始人 股票修正案提案的结果。

批准信托协议修正案建议需要公司法下的普通决议，根据信托协议， 需要已发行和已发行普通股和创始人股票持有人亲自出席或由其代表出席特别股东大会的至少65%(65%)的赞成票，而休会建议 需要公司法下的普通决议。为亲身或委派代表出席股东特别大会或其任何续会并有权就有关事项投票的已发行及已发行普通股及方正股份持有人 所投的简单多数赞成票。未能投票、弃权和经纪人不投票将不会对信托协议修正案提案和休会提案的结果产生影响。

如果延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，则EVGR可能无法在终止日期或之前完成其初始业务合并，或无法在延长的 日期之前完成其初始业务合并。如果EVGR未能在终止日期或之前完成其初始业务合并，或者如果延期修正案提案和信托协议修正案获得批准，EVGR未能在延长日期之前完成其初始业务合并，EVGR将被要求解散和清算信托账户，方法是将该 账户中当时剩余的资金返还给公众股票持有人。

投票 您的股份-登记在册的股东

如果您是EVGR登记在册的股东，您可以通过邮件、互联网或电话投票。您以您的名义持有的每一股普通股或创始人股，使您有权对特别股东大会的每一项提案进行一(1)次投票。您的一(1)张或多张 代理卡显示您拥有的普通股或方正股票的数量。

邮寄投票 。您可以通过填写、签名、注明日期并返回已付邮资的信封中随附的代理卡来投票您的股票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人 以您指定的方式在特别股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加特别股东大会，也鼓励您签署 并退还代理卡，以便在您无法 出席特别股东大会时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由 多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如果您通过银行、经纪人或其他代理人在“Street name”持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或 其他代理人向您提供的说明，以确保您的股票在特别股东大会上获得代表和投票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照董事会的建议投票。董事会一致建议投票支持延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案。邮寄的选票必须在纽约时间下午5：00之前收到，时间是[_], 2023.

通过互联网进行投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以通过访问https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023并输入代理卡上包含的选民控制号码在互联网上投票。

电话投票。拨打免费电话1-866-894-0536并按照说明操作。您的电话投票必须在晚上11点59分之前收到。纽约时间开始[_]， 2023个待统计。

13

投票 您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人” 并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的受益者，您应该从该 组织而不是直接从EVGR收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡并将其放入所提供的邮资已付信封中 寄回。要在特别股东大会上投票，您必须 首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，然后提前登记参加特别股东大会 。遵循这些代理材料附带的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行以请求 合法委托书。

在 从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定委托书后，您必须通过向受托人提交反映您的股份数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址来注册参加特别股东大会 。注册请求 应发送至Mark Zimkin，电子邮件：mzimkind@Continental entalstock.com。书面请求可邮寄至：

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在EVGR收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。您可以通过visiting https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023并输入您的代理卡、投票指导表或代理材料中包含的通知上条形卡 代码下的选民控制号码来参加特别股东大会。您还需要在您的代理卡上包含选民控制号码 ，以便能够在特别股东大会期间投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。EVGR鼓励您在开始时间之前访问特别股东大会，留出充足的 时间进行登记。

出席股东特别大会

股东特别大会将于纽约时间 马来西亚吉隆坡60000号长荣公司举行，地址为GLOO Damansara，Level 1，Glo Damansara，699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，60000吉隆坡[_]，2023年，并几乎通过互联网上的网络直播。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023并输入代理卡、投票指导表或代理材料中包含的通知中条形卡下的投票人控制号码来虚拟出席特别大会。 为了在特别股东大会期间投票或提交问题，您还需要在代理卡上包含投票人控制号码 。如果您没有控制号码，您只能通过将 注册为嘉宾才能收听特别股东大会，并且您将无法在特别股东大会期间投票或提交您的问题。

撤销您的代理

如果您授予委托书，您可以在特别股东大会之前的任何时间或在特别股东大会上通过执行以下任何一项操作来撤销委托书：

● 您 可以在以后发送另一张代理卡；

● 您 可在特别股东大会之前以书面形式通知长荣公司的秘书，您已撤销您的委托书；或

● 如上所述，您 可以出席特别股东大会，撤销您的委托书，并亲自投票。

14

没有其他事项

召开特别股东大会只是为了审议和表决延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案、方正股份修正案提案和休会提案。根据组织章程细则，除与举行特别股东大会有关的程序性事宜外，任何其他事项 如未包括在作为临时股东大会通告的本委托书内，则不得于特别股东大会上审议。

EVGR 打算在未来日期召开企业合并特别股东大会，以批准企业合并。

谁 可以回答您关于投票的问题

如果您对如何投票或直接投票您的普通股有任何疑问，您可以致电EVGR的代理律师Advantage Proxy，Inc.，电话：Toll Free：866-894-0536；电子邮件：ksmith@Advantage proxy.com。

赎回 权利

关于延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议、方正股份修订建议，并视延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议和方正股份修订建议的有效性而定，公开发行股票的每位持有人可寻求按信托账户可用资金的比例赎回其公开发行的股票，减去任何税款。如果您 行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，并且不再拥有这些股票。然而，除非 NTA要求修正案获得批准，否则如果EVGR在考虑到赎回后，在完成延期后不会拥有至少 $5,000,001的有形资产净值，则EVGR将不会继续延期或赎回。

要行使您的赎回权，您必须：

● 如果您持有单位，则将相关的公开股票和公开认股权证分开；

● 在纽约时间 或下午5：00之前，即特别股东大会召开前两个工作日，以实物或电子方式投标您的股票，并将EVGR赎回您的公开股票的书面请求提交给转让代理受托人，地址为 以下地址：

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和

● 至少在临时股东大会召开前两个工作日，通过DTC的DWAC系统将您的公开股票以实物或电子方式交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。股东 一般应至少分配两周时间从转让代理处获得实物证书。但是，这可能需要 两周以上。以街头名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，以 通过电子方式认证或交付股票。如果您未按上述 提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

15

寻求行使赎回权的股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股份，都必须 在本委托书中规定的日期之前，或在股东特别大会上就批准延期修订提案进行投票的最多两个工作日之前，向转让代理提交证书，或根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。

已发行单位的持有人 在对公开股份行使赎回权之前，必须将相关的公开股份和公开认股权证分开。如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将该等单位的证书送交受托人，并附上将该等单位分为公开股份及公开认股权证的书面指示。此操作必须提前完成 以允许将公开股票邮寄回您，以便您可以在公开股票从单位中分离后行使赎回权 。

如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位。 您的代名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取 并存放同等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成 ，以便您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能 及时拆卸您的设备，您可能无法行使赎回权利。

公开股票持有人每赎回一股公开股票将减少信托账户中的金额，信托账户持有的有价证券的公允价值约为$[_]截至[_]，2023年。在行使赎回权之前，EVGR股东 应核实普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场出售普通股可能获得比行使赎回权利更高的收益。 不能保证您能够在公开市场出售您的公开股票，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当您希望出售股票时，普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的赎回权，您的公开股票将停止发行，只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您无权参与或对EVGR的未来增长 有任何兴趣(如果有)。只有当您适当和及时地要求赎回 时，您才有权从您的公开股票中获得现金。

如果延期修正案提案未获批准，且发起人没有选择通过进一步资助信托账户来延长终止日期，则EVGR将被要求解散和清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股票持有人，EVGR的所有认股权证将一文不值。

您在与延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议、创始人股份修订建议和休会建议有关的特别股东大会上的赎回权利不影响EVGR股东选择赎回与企业合并相关的公开股票的权利，这是EVGR股东可获得的单独 和额外赎回权利。

评估 权利

EVGR股东并无与延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议或方正股份修订建议有关的评价权。

代理费 征集费

EVGR 代表董事会征集委托书。此代理征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或在互联网上进行。EVGR已聘请Advantage Proxy，Inc.协助征集股东特别大会的委托书。EVGR及其董事、高级管理人员和员工也可在互联网上征集委托书。EVGR将要求银行、经纪商和其他机构、 被提名者和受托人将本委托书和相关的委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。

16

EVGR 将承担委托书征集的全部费用，包括本 委托书及相关委托书材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。EVGR将报销经纪公司和其他托管人将本委托书和相关代理材料转发给EVGR股东的合理自付费用。征集代理的EVGR董事、高级管理人员和员工 将不会因征集代理而获得任何额外补偿。

初始股东的权益

在考虑我们董事会投票赞成延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案的建议时，股东应该意识到，除了作为股东的 权益外，初始股东在企业合并中的权益不同于其他股东的权益，或者除了其他股东的权益之外。这些利益包括，其中包括：

● 如果 延期修正案提案和信托协议修正案提案未获批准，企业合并未能在2023年8月11日(或EVGR股东可能批准的较晚日期，如延期日期)之前完成，且发起人 未选择通过进一步向信托账户提供资金来延长终止日期，则EVGR将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行和已发行的EVGR公众股票以换取现金，并经其剩余股东及其董事会批准，解散和清算。在此情况下，保荐人所持有的方正股份将变得一文不值，因为持有人无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。这些股票的总市值为#美元。[_] 根据收盘价$[_]纳斯达克上的每股收益[_], 2023.
● 同时，随着IPO的完成，EVGR以每单位10.00美元的价格完成了532,500个私募单位的私募销售， 总购买价为5,325,000美元。每个私募单位都与IPO中出售的单位相同。此类私募单位的总市值约为#美元。[_]基于每单位收盘价#美元。[_]在纳斯达克上 on[_]，2023年。如果EVGR不能在2023年8月11日(或EVGR股东可能批准的较晚日期，如延长日期)完成业务合并，包括标的普通股和认股权证在内的私募单位将变得一文不值。
● 保荐人为其股份支付的价格明显低于其他现有股东和公共单位持有人在首次公开募股时购买的股份或此后在公开市场购买的股份。在首次公开募股完成之前，保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。
● 如果EVGR无法在要求的时间内完成初始业务合并，则不可报销的 资金(不包括赞助商发生的任何未付费用)的总金额为$[_]，包括(A)$[_]代表方正股票的市值 和(B)$[_]代表定向增发单位的市场价值。某些EVGR董事和高管在私募单位和方正股份中拥有间接经济利益。
● 保荐人已同意不赎回因股东投票批准 初始业务合并而持有的任何普通股或创始人股票。
● 保荐人和EVGR的高级管理人员和董事已同意，如果EVGR未能在2023年8月11日(或EVGR股东可能批准的较晚日期，如延长的 日期)之前完成初步业务合并，则他们将放弃 从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。
● 继续对EVGR的现任董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级管理人员的责任保险。
● 赞助商同意向公司提供总计2,300,000美元的贷款，用于资助公司允许的两个自动延期 EVGR的公司章程。这些贷款是无息和无担保的。

此外， 如果延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议和方正股份修订建议获得批准，且EVGR完成了初步业务合并，EVGR的高级管理人员和董事可能会拥有该交易的委托书/招股说明书中描述的额外权益 。

17

风险因素

如果根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成最初业务合并的努力，转而被要求清算公司。为避免这一结果，我们可自行决定清算信托账户中持有的证券。

投资公司法是否适用于特殊目的收购公司(“SPAC”)目前存在不确定性 ，我们未来可能会受到索赔，称我们一直作为一家未注册的投资公司运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力 而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中拥有 股票的好处，包括此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托帐户中的资金仅持有《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为 一直作为未注册投资公司经营的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，我们可以自行决定指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金。这可能意味着可用于赎回的资金金额 不会增加，从而减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

此外，信托帐户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求 清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候清算信托账户中持有的证券。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能 受美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

赞助商由居住在马来西亚且为马来西亚公民的个人Liew Choon Lian控制。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为“外国人”，并且只要赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们行使控制权，在未来的 期间，我们将继续被视为“外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并 可能会受到CFIUS的审查，其范围已通过2018年《外国投资风险审查》 现代化法案(“FIRRMA“)，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及对房地产的某些收购，即使没有相关的美国业务。FIRRMA和目前生效的后续实施条例 还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国业务的潜在初始业务合并 在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在关闭初始业务合并之前或之后继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并， 施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制 的吸引力，或阻止我们追求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的 ，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府 的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初始业务合并的时间有限。如果 我们无法在2023年8月11日(或EVGR股东可能批准的较晚日期，如延长日期)之前完成我们的初始业务合并，因为审查过程拖延到该时间框架之后，或者因为我们的初始业务合并 最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东 可能只能获得$[_]每股(包括以前未发放给EVGR以缴纳税款的利息)，不考虑 之后赚取的任何利息[_]，2023年，我们的权证将到期一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会 ，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

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提案 第1号--延期修正案提案

概述

EVGR 建议修改其公司章程，将EVGR完成业务合并的截止日期延长至延长后的 日期，以便EVGR有更多时间完成业务合并。EVGR拟议修订和重述的公司章程的副本作为附件A的一部分附在本委托书之后。

虽然EVGR正尽其最大努力在终止日期或之前完成业务合并，但董事会认为，获得延期符合EVGR股东的最佳利益，因此，如果企业合并因任何原因未能在终止日期或之前完成，EVGR将有额外的时间完成业务合并。 如果没有延期，EVGR相信，即使EVGR尽了最大努力，也无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，EVGR将被禁止完成业务合并 并将被迫清算，即使EVGR股东在其他方面支持完成业务合并。EVGR打算 在未来日期召开企业合并特别大会，以批准企业合并。

协会章程

EVGR 相信，鉴于EVGR在业务合并上的时间、精力和金钱支出，情况需要确保EVGR处于完成业务合并的最佳位置，且EVGR股东在需要时获得延期是最符合EVGR股东利益的。EVGR相信，业务合并将为其股东带来重大利益。

如公司章程所述，如延期实施，普通股持有人可选择赎回其全部或部分公开发行的股份，以换取信托户口内按比例持有的资金。然而，除非 NTA要求修正案获得批准，否则如果EVGR在考虑到赎回后，在完成延期后不会拥有至少 $5,000,001的有形资产净值，则EVGR将不会继续延期或赎回。您可以选择在特别股东大会上赎回您的公开股票。

在……上面[_]，2023年，赎回 每股公开股票价格约为$[_](预计与特别大会前两(2)个工作日的金额大致相同)，基于信托账户中的存款总额约为#美元[_]截止日期： [_]，2023年(包括之前未向EVGR发放以支付税款的利息)，除以当时已发行的 和已发行的公开发行股票的总数。纳斯达克全球市场普通股收盘价[_]，2023年是$[_]。 因此，如果普通股的市场价格保持不变，直到特别股东大会日期， 行使赎回权将导致公众股票持有人获得约$[_]低于在公开市场上出售的公开股票。EVGR无法向股东保证，他们将能够在 公开市场出售其普通股，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的 流动性。EVGR相信，若EVGR未能于终止日期或之前完成业务合并，该赎回权可让其公众股份持有人 决定是否将其投资维持一段额外期间。

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延期修正案提案的理由

EVGR已确定，在2023年8月11日(其目前的终止日期)之前，将没有足够的时间召开特别股东大会以获得所需的股东批准并完成企业合并。在与赞助商协商后，EVGR的管理层 有理由相信，如果延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准，赞助商 将向EVGR延长(A)$[_]及(B)元[_]每股A类普通股(“延期付款“) 作为贷款，以便公司可以在适用的 截止日期前提前通知，将资金存入信托账户作为延期付款，并将合并期限再延长一(1)个月，最多十二(12)次，直至延长的 日期。每一笔延期付款将在额外的 延期期限(或部分延期)开始前两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期付款将在信托 协议修订提案获得批准的当天支付。延期付款(S)将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给保荐人。如果公司无法完成除信托账户以外的任何资金以外的初始业务合并，赞助商将免除贷款。

《公司章程》目前规定，EVGR必须在终止日期之前完成初始业务合并。EVGR 及其高级职员和董事同意，他们不会寻求修订公司章程，以便有更长的时间 完成业务合并，除非EVGR向其公众股份持有人提供权利，要求赎回与此相关的公开股份。虽然EVGR正尽其最大努力于终止日期或之前完成业务合并，但董事会认为，获得延期符合EVGR股东的最佳利益，以便在业务合并因任何原因未能于终止日期或之前完成的情况下，EVGR将有额外的 时间完成业务合并。EVGR认为，如果不延期，EVGR将面临重大风险，即尽管尽了最大努力，EVGR仍无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，EVGR将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使EVGR股东在其他方面支持完成业务合并。

如果业务合并因任何原因未能在终止日期或之前完成，则延期修订提案对于让EVGR有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正案提案和 信托协议修正案提案是延期实施的条件。除非《NTA要求修正案》获得批准，否则如果EVGR在考虑到赎回后，在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则EVGR将不会继续延期或赎回。

EVGR 相信，鉴于EVGR在业务合并上的时间、精力和金钱支出，情况需要确保EVGR处于完成业务合并的最佳位置，且EVGR股东在需要时获得延期是最符合EVGR股东利益的。EVGR相信，业务合并将为其股东带来重大利益。

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如果 延期修正案提案未获批准

如果延期修正案提案未获批准，发起人没有选择通过进一步资助信托账户来延长终止日期，或者如果EVGR无法在终止日期前完成其初始业务组合，EVGR将(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开股份，但不得超过十个营业日，但须受合法可动用的资金规限 赎回100%的公开股份，代价为每股价格，以现金支付， 相等于下列各项所得的商数：(A)当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付EVGR应缴税款及解散费用的利息)， 除以(B)当时已发行及已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在获得EVGR其余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，就上文第(Ii)及(Iii)条而言，受EVGR根据公司法就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务 所规限。

初始股东已放弃参与其所持私募单位相关2,875,000股方正股份和532,500股普通股的任何清算分配的权利。信托账户 不会分发EVGR的权证，如果EVGR解散并清算信托账户，这些权证将一文不值。

如果延期修正案提案获得批准

如果延期修订建议获得批准，EVGR打算以本合同附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交修订和重述的公司章程，以将完成业务合并的时间延长至延长的 日期。然后，EVGR将继续尝试完善业务合并，直到延长日期。根据《交易法》，EVGR仍将是一家报告公司，其单位、普通股和公开认股权证在此期间仍将公开交易。

您 不会被要求在特别股东大会上就业务合并进行投票。EVGR股东对企业合并的投票将在晚些时候举行的单独的企业合并股东特别大会上进行，并就该单独的企业合并特别股东大会向EVGR股东征集委托书， 以及EVGR股东与企业合并相关的赎回权利(这是与延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA 要求修正案和创始人股份修正案提案相关的赎回权利之外的另一项赎回权利)，将成为另一份委托书/招股说明书的主题。如果您 希望确保在延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和方正股份修正案提案实施的情况下赎回您的公开股票，您应选择在特别股东大会期间赎回您的 公开股票。

赎回 权利

就延期修订建议而言，并视乎延期实施的成效而定，各公众 股东可寻求赎回其公开股份，以按比例赎回信托账户可用资金中的一部分，减去就该等资金应缴但尚未缴付的任何税款。如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，并且不再拥有这些股票。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则如果EVGR在考虑到赎回后，在延期完成后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则EVGR将不会继续延期或赎回。

要行使您的赎回权，您必须：

● 如果您持有单位，则将相关的公开股票和公开认股权证分开；
● 在 或特别股东大会召开前两个工作日，以实物或电子方式提交您的股票，并向受托人提交书面请求，要求EVGR赎回您的公开股票以换取现金，地址如下：

大陆 股票转让与信托公司，LLC 道富1号，30这是地板

纽约，邮编：10004

收件人： SPAC赎回团队

Email： spacredemptions@continentalstock.com

和

● 至少在临时股东大会召开前两个工作日，通过DTC的DWAC系统将您的公开股票以实物或电子方式交付给转让代理。

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寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东 应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。股东一般应分配至少两(2)周的时间从转让代理处获得实物证书。然而，这可能需要两周以上的时间。以街道 名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您未如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

寻求行使赎回权的股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股份，都必须 在本委托书中规定的日期之前，或在股东特别大会上就批准延期修订提案进行投票的最多两个工作日之前，向转让代理提交证书，或根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。

已发行单位的持有人 在对公开股份行使赎回权之前，必须将相关的公开股份和公开认股权证分开。如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将该等单位的证书送交受托人，并附上将该等单位分为公开股份及公开认股权证的书面指示。此操作必须提前完成 以允许将公开股票邮寄回您，以便您可以在公开股票从单位中分离后行使赎回权 。

如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位。 您的代名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取 并存放同等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成 ，以便您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能 及时拆卸您的设备，您可能无法行使赎回权利。

EVGR的公众股东每赎回一股公开股票将减少信托账户中的金额，信托账户持有的有价证券的公允价值约为$[_]截至[_]，2023年。在行使赎回权之前，EVGR股东 应核实公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场出售其公开股票的收益可能高于行使赎回权的收益 。不能保证您将能够在公开市场上出售您的公开股票，即使每股市价 低于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，公开股票可能没有足够的流动性 。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止发行，只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您无权参与或对EVGR的未来增长 有任何兴趣(如果有)。只有当您适当和及时地要求赎回 时，您才有权从您的公开股票中获得现金。

如果 EVGR未能在终止日期当日或之前完成初始业务合并，延期修订提案未获批准，且发起人未选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，则EVGR将被要求解散 ，并通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算信托账户，EVGR的所有认股权证将到期而一文不值。

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您在与延期修订建议相关的特别股东大会上的赎回权利不影响EVGR股东选择赎回与企业合并相关的公开股票的权利，这是EVGR股东可获得的一项单独和 额外赎回权利。寻求行使与企业合并相关的赎回权的EVGR股东应遵循与企业合并特别股东大会有关的委托书/招股说明书 中规定的行使该等权利的说明。

需要投票 才能审批

批准延期修订建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二(2/3)已发行及已发行普通股及方正股份持有人(因 有权于股东特别大会上亲身或委派代表投票)投赞成票。未能委托代表投票或在特别股东大会上自行投票、弃权或经纪人不投票将不会影响对延期提案的任何投票结果 。

我们的 董事会将放弃并不实施延期修正案提案，除非我们的股东同时批准延期修正案提案 和信托协议修正案提案。这意味着，如果一项提议得到股东批准，而另一项提议 不通过，则两项提议都不会生效。

分辨率

将提交股东在股东特别大会上审议和表决的与延期修正案 提案有关的决议如下：

“决议，作为一项特别决议，以下列条件为条件：(A)修订信托协议的普通决议的效力。(B)修订及重订本公司章程的特别决议案就附件A所载的NTA要求修正案的效力及(C)于本特别决议案日期，有形净资产至少为5,000,001美元的信托账户，经修订及重订的组织章程细则(作为附件A附于本委托书的副本)，现被采纳为本公司的组织章程细则，以取代及剔除本公司现有的组织章程细则。“

委员会的建议

董事会一致建议EVGR股东投票“支持”
延期修正案提案。

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提案 第2号--信托协议修正案

概述

拟议的信托协议修正案将修订我们现有的投资管理信托协议(“信托协议)，日期为2022年2月8日，由本公司与大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company，受托人)，允许 公司从2023年8月11日起将合并期延长最多十二(12)次，每次再延长一(1)个月至延长日期(信托协议修正案“)存入信托账户，每延期一个月， 以(A)$中较小者为准[_]及(B)元[_]每股已发行及已发行的A类普通股(“延期付款“) 在赎回生效后。建议的信托协议修正案的副本作为附件 B附在本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修正案全文，以更完整地描述其条款。

信托协议修正案的原因

信托协议修正案的目的是让公司有权将合并期延长最多十二(12)次，每次延长一(1)个月，从2023年8月11日至延长日期，前提是延期付款在 或同一适用截止日期之前存入信托账户。

公司章程和信托协议目前规定，公司有权将合并期延长两(2)次，每次再延长三个月(每一次)。延长期从2023年2月11日(即IPO完成后12个月)至2023年8月11日(即IPO完成后18个月)(终止日期“)将 存入信托帐户(”信托帐户“)连续两次延期合共2,300,000美元。 根据公司章程和信托协议，本公司分两次将1,150,000美元存入信托账户，以延长至2023年2月11日至2023年8月11日的合并期。

EVGR已确定，在2023年8月11日(其目前的终止日期)之前，将没有足够的时间召开特别股东大会以获得所需的股东批准并完成企业合并。在与发起人协商后，EVGR的管理层有理由相信，如果延期修正案提案和信托协议修正案提案获得批准，发起人 将延长到EVGR，对于每个一个月的延展期，(A)$[_]及(B)元[_]每股A类普通股(“延期付款 “)作为贷款，以便公司可以在适用的截止日期前提前通知 ，将资金存入信托账户作为延期付款，并将合并期限再延长一(1)个月，最多十二(12)次 ，直至延期日期。除首次延期付款将于信托协议修订建议获得批准之日支付外，每次延期付款将在额外延期期限(或部分延期期限)开始前两个工作日内存入信托账户。延期付款(S)将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司 偿还给保荐人。如果公司无法 完成初始业务合并，则赞助商将免除贷款，但信托账户以外的资金除外。

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在企业合并因任何原因未能在终止日期或之前完成的情况下，信托协议修正案提案对于允许EVGR有更多时间完成业务合并至关重要。延期修正案提案 和信托协议修正案提案的每一项批准是延期实施的条件。除非NTA要求修正案 获得批准，否则如果EVGR在考虑到赎回后，在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 ，则EVGR将不会继续延期或赎回。

如果 信托协议修正案未获批准

如果信托协议修正案 未获批准，并且我们没有在2023年8月11日之前完成初始业务合并，我们将被要求解散 并清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股票持有人，我们购买普通股的认股权证 将失效。

初始股东已放弃参与其创始人股份和定向增发单位相关普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。除信托协议规定的范围外，公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果 信托协议修正案获得批准

如果 延期修正案和信托协议修正案获得批准，则将执行本协议附件B形式的信托协议修正案 ，并且不会支付信托账户，除非与本次特别股东大会、与我们完成业务合并有关的赎回，或与我们的清算相关的赎回(如果我们没有在适用的终止日期前完成 初始业务合并)。然后，本公司将继续尝试完成业务合并 ，直至适用的终止日期或董事会自行决定无法在适用的终止日期前完成初始业务合并(br}如下所述)，且不希望寻求进一步延期。

所需的 票

在符合上述规定的情况下，本公司至少65%(65%)的已发行和已发行股份(包括方正股份)将需要获得至少65%(65%)的赞成票才能批准信托协议修订建议。除非我们的股东同时批准延期修订建议和信托协议修订建议，否则我们的董事会将放弃并 不执行信托协议修订建议。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。

分辨率

拟在股东特别大会上审议和表决的关于信托协议修正案的决议 如下：

“议决在符合并以下列条件为条件的前提下：(A)修订附件A所列《延期修正案》中经修订和重新修订的公司章程的特别决议的效力；(B)修订附件A所列《国家技术援助要求修正案》方面经修订和重新修订的公司章程的特别决议的效力；及(C)在信托账户于本决议案日期有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下及 条件下，信托协议应按所附委托书附件B所载形式修订，以允许本公司将完成业务合并的日期由2023年8月11日延长至2024年8月11日，延长12个月 ，但本公司须将(A)$中较少者存入其信托账户内。[_]及(B)元[_]赎回生效后已发行及已发行的每股A类普通股 “。

推荐

董事会一致建议EVGR股东投票“支持”
信托协议修正案提案。

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提案 第3号：NTA要求修正案

概述

此 是一项修订(“NTA要求修正案”)公司章程的建议，以扩大EVGR可能采用的方法，使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。鼓励所有股东 阅读拟议的NTA要求修正案全文，以了解其条款的更完整说明。建议修订和重述的EVGR公司章程作为附件A的一部分附在本委托书之后。

NTA要求

第37.5(C)条。公司章程目前规定，“在任何情况下，本公司将不会完成第37.5(A)条或第37.5(B)条下的投标赎回要约或赎回要约，或第37.11条下的修订赎回事件，如果此类赎回将导致本公司的有形资产净额低于5,000,001美元，或与企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求 ”(“NTA要求”)。 本文的目的是确保，就其最初的业务合并而言，EVGR将一如既往地不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束，因此不会成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”，因为它符合规则3a51-1(G)(1)(“国家证券协会规则”)。EVGR建议 修改其公司章程，将NTA要求修改如下：“本公司不会完成任何业务合并 ，除非它(或任何继承人)(I)在完成该等业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值， 或(Ii)不受根据1933年证券法颁布的规则419的规定(经修订)。”新台币 规则是美国证券交易委员会“细价股”规则的几项排除规则之一，而EvGR认为它可能依赖于另一项排除规则，即与其在纳斯达克全球市场上市有关的另一项排除规则(规则3a51-1(A)(2))(“交易所规则”)。因此，EVGR打算 根据交易所规则不被视为细价股发行人。

规则 419空白支票公司和“细价股”发行人

正如EVGR的IPO招股说明书中披露的那样，由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标企业的初始业务组合，EVGR可被视为“空白支票公司”。根据证券法第419条，术语“空白支票公司”是指(I)没有具体业务计划或目的或已表明其业务计划是与 一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购的处于发展阶段的公司 ；以及(Ii)按照《交易法》第3a51-1条的规定，发行“细价股”。规则3a51-1规定，术语“细价股”应指任何股权证券，除非它符合包括NTA规则和交易所规则在内的某些列举的排除范围。从历史上看，SPAC一直依赖NTA规则 来避免被视为廉价股发行人。与许多SPAC一样，EVGR在其公司章程中列入第37.5(C)条，以确保通过完善其最初的业务组合，EVGR不会被视为细价股发行人，因此 如果没有其他豁免规则，EVGR不会被视为空白支票公司。

依赖规则3a51-1(A)(2)。

《交易所规则》不包括在全国性证券交易所注册或在收到发行通知后批准注册的证券，或在注册的全国性证券协会发起的自动化报价系统上上市或在收到发行通知后获准上市的证券，该系统已建立符合或超过《交易所规则》规定的初始上市标准的初始上市标准。EVGR的证券在纳斯达克全球市场上市，自首次公开募股完成以来一直如此 上市。EVGR认为，纳斯达克全球市场的初始上市标准符合交易所规则中确定的标准，因此它可以依靠交易所规则来避免被视为细价股。因此，只要EVGR满足交换规则的要求，NTA要求就没有必要。

建议修订NTA要求的原因

EVGR 认为，它可以依赖于不会对EVGR的有形资产净值施加限制的其他可用细价股规则，更具体地说，是交易所规则。虽然EVGR不认为未能满足NTA要求 使其受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束，但由于NTA要求包括在其公司章程中，如果NTA要求修正案提案未获批准，EVGR可能无法完善其最初的业务组合。

需要投票 才能审批

若要批准NTA要求修正案，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即已发行及已发行普通股及方正股份持有人以三分之二(2/3)多数票投赞成票，并亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票并于特别会议上投票的股东。未能委派代表投票或在股东特别大会上亲自投票、弃权或经纪不投票，将不影响对延期提案的任何投票结果 。

分辨率

将提交股东在特别股东大会上审议和表决的关于NTA要求的决议 如下：

“议决作为一项特别决议，以下列条件为前提和条件：(A)就附件A所列延长修正案修订经修订的公司组织章程及经重订的公司章程的特别决议的效力；及(B)修订信托协议的普通决议案的效力，修订及重述上述现行有效的EVGR组织章程 ，将修订及重述的EVGR组织章程全部删除，并代之以经修订及重订的EVGR组织章程(副本附于本次会议的委托书后作为附件A)。“

推荐

公司董事会建议您投票支持NTA要求修正案提案。

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提案4：方正股份修订提案

概述

方正股份修订建议将允许初始股东在业务合并结束前将B类普通股转换为普通股 。

方正股份修正案提案的理由

董事会认为，完成业务合并的机会符合本公司及其股东的最佳利益。

公司相信股东将从公司完成业务合并中受益，并提出方正股份修正案 提案，允许发起人以公司的最佳利益更灵活地转换其股份，并可帮助公司 留住投资者并满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。如果没有《方正股份修正案》，公司认为完成企业合并可能会更加困难。如果发生这种情况， 公司将被迫清算。

如果 方正股份修正案提案未获批准

如果方正股份修订提案未获批准，且有大量赎回请求，则此类赎回可能会阻止公司完成业务合并。本公司相信，方正股份修订建议为保荐人提供更大的灵活性，让保荐人在符合本公司最佳利益的情况下转换其股份，并可协助本公司保留 投资者及满足继续进行业务合并所需的持续上市要求。如果我们无法完成业务合并，公司将被迫清算。

如果 方正股份修正案提案获得批准

如方正股份修订建议获批准，EVGR拟以本协议附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交经修订及重述的组织章程细则，于批准日期生效。已发行及已发行方正股份的持有人已通知本公司，如果方正股份修订建议获得批准，他们预期 将根据方正股份修订建议的条款，在赎回与延期修订建议有关的任何股份前，将几乎所有方正股份转换为A类普通股。尽管进行了转换，该等 持有人将无权因其持有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

需要投票 才能审批

如要批准方正股份修订建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即已发行及已发行普通股及方正股份持有人(亲身出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票并于特别会议上投票)投下三分之二(2/3)多数票的决议案。未能委派代表投票或在特别股东大会上自行投票、弃权或代理不投票，将不影响对延期提案的任何投票结果 。

分辨率

待表决的决议全文如下：

“作为一项特别决议，决议修订和重述目前有效的公司章程，将其全部删除，代之以经修订和重新修订的公司章程(其副本作为附件A附在本次会议的委托书之后)。”

委员会的建议

董事会一致建议EVGR股东投票支持方正股份修订提案。

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提案5--休会提案

概述

休会建议如获采纳，董事会可将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以容许 进一步征集代表委任代表。休会建议将仅在以下情况下提交给EVGR股东：根据列示的 票数，在股东特别大会举行时没有足够票数批准延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议和方正股份修订建议。

如果休会提案未获批准的后果

如果 休会建议未获EVGR股东批准，董事会可能无法将临时股东大会延期 ，如果根据统计的票数，临时股东大会时没有足够的票数批准延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议和方正股份修订建议 ，则董事会可能无法将特别股东大会延期修订建议推迟至较后日期。

需要投票 才能审批

批准休会建议需要普通决议案，即由 普通股持有人及创办人股份(亲身出席或由受委代表出席并有权就该决议案投票并于股东特别大会上投票)投下简单多数赞成票。未能委派代表投票或在特别股东大会上自行投票、弃权或代理不投票将不影响对休会提案的任何投票结果。

分辨率

将提交股东在股东特别大会上审议和表决的有关休会的决议案 如下：

决议， 作为一项普通决议，将特别大会延期至一个或多个较晚的日期，以允许由特别大会主席确定的进一步征集委托书的 在各方面得到确认、通过、批准和批准。

委员会的建议

董事会一致建议EVGR股东投票“支持”
休会提案的批准。

28

EVGR业务 和EVGR的某些信息

一般信息

EVGR 是一家空白支票公司，于2021年10月21日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

于2022年2月11日，本公司完成11,500,000个EVGR单位的首次公开招股，包括全面行使承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生毛收入115,000,000美元。在完成首次公开招股的同时，EVGR完成了以每单位10.00美元的价格私下出售532,500个私募单位，总购买价为5,325,000美元。每个私募单位都与IPO中出售的单位相同。出售首次公开发售的单位及出售私募单位的净收益合共116,725,000元，存入信托账户。

29

受益的证券所有权

下表列出了截至以下日期EVGR普通股和方正股票的实益所有权信息[_]， 2023根据从下列人员处获得的关于EVGR‘ 普通股和方正股份的实益所有权的信息，由：

● EVGR所知的持有EVGR已发行和已发行普通股或创始人股票超过5%的实益所有者的每名 人；

● 实益拥有EVGR普通股或方正股份的每名EVGR高管和董事；

● 作为一个团队，EVGR的所有高管和董事。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。

在下表中，所有权百分比是基于14,907,500股已发行和已发行的流通股(包括11,500,000股公开发行的股票，2,875,000股创始人股票和532,500股作为私募单位基础的普通股)[_], 2023.

投票权 指该人实益拥有的普通股或创始人股票的综合投票权。在所有待表决的事项上，普通股和方正股份的持有者作为一个类别一起投票。

除非 另有说明，否则EVGR相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股或方正股份拥有独家投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址(1) 股份数量
有益的
拥有(2)		 已发行和未发行的大概百分比
股票
长荣有限责任公司(1)(2) 3,407,500 22.9%
刘春莲(1) 3,407,500 22.9%
Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli - -
林伟龙 - -
穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德 - -
阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯 - -
全体执行干事和董事(5人) 3,407,500 22.9%
超过5%的持有人
哈德逊湾资本管理有限公司(3) 990,000 6.6%
萨巴资本管理公司，L.P.(4) 932,416 6.3%
格雷泽资本有限责任公司(5) 1,031,491 6.9%

(1) 我们的保荐人Evergreen LLC是本文所述证券的纪录保持者。Liew Choon Lian，或公司首席执行官， 是保荐人的经理，可能被视为分享保荐人登记持有的证券的实益所有权。刘 春莲否认任何此类实益所有权，但其经济利益除外。我们每个赞助商和这里列出的个人的业务地址是执行办公室，位于马来西亚吉隆坡60000号，吉隆坡60000号，Glo Damansara，699，Jalan Damansara，Level 1，Lot 1.02。
(2) 所示权益 仅包括方正股份，分类为B类普通股，以及本次发行后的配售股份。方正 股票可一对一转换为A类普通股，并可进行调整，如 本招股说明书《证券说明》一节所述。
(3) 基于2023年2月8日提交的附表13G。哈德逊湾资本管理公司的营业地址是康涅狄格州格林威治哈夫迈耶广场28号，邮编：06830。
(4) 基于2023年2月14日提交的附表13G/A。萨巴资本管理公司的营业地址是纽约列克星敦大道405号58层，邮编：10174。
(5) 基于2023年2月14日提交的附表13G。格雷泽资本有限责任公司的营业地址是纽约第55街250W.55th Street，Suite 30A，New York，NY 10019。

30

HOUSEHOLD 信息

除非EVGR收到相反的指示，否则如果EVGR认为股东是同一家庭的成员，则EVGR可以将本委托书的单份副本发送给两个或更多股东 居住的任何家庭。这一过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少EVGR的费用。然而，如果股东希望 在今年或未来几年在同一地址收到多套EVGR的披露文件，股东应 遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享地址，并且两个股东都只希望收到一套EVGR的披露文件，则股东应遵循以下说明：

● 如果股票是以股东的名义登记的，股东应通过以下地址和电子邮件地址与EVGR联系：

长荣 公司 地段1楼1.02号，

Glo Damansara，699岁，Jalan Damansara

塔曼·顿·伊斯梅尔博士

60000马来西亚吉隆坡

注意： 首席财务官

电子邮件： izmet@evg-corp.com

● 如果股票由经纪人、银行或代理人持有，股东应直接与经纪人、银行或代理人联系。

此处 您可以找到详细信息

EVGR 根据交易法的要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。EVGR的公开文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。您可以通过以下地址和/或电话号码联系EVGR，免费索取EVGR向美国证券交易委员会提交的 文件副本(不包括展品)。

如果 您想要本委托书或EVGR提交给美国证券交易委员会的其他文件的更多副本(不包括证物)，或者如果您对将在特别股东大会上提交的提案有 问题，您应该通过以下地址和电子邮件地址与EVGR联系：

长荣 公司 地段1楼1.02号，

Glo Damansara，699岁，Jalan Damansara

塔曼·顿·伊斯梅尔博士

60000马来西亚吉隆坡

注意： 财务官

电子邮件： izmet@evg-corp.com

您 也可以通过书面或通过电话向EVGR的委托书征集 代理人索取本委托书的其他副本，地址、电话号码和电子邮件地址如下：

Advantage Proxy公司

宝箱10904

华盛顿州亚基马，98909

电话：866-894-0536(免费)或

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

您 不会为您请求的任何文档收费。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人获取更多信息。

如果您是EVGR的股东，并且想要索取文件，请通过[_]2023年，在特别股东大会前五个工作日，以便在特别股东大会之前收到。如果您从 EVGR请求任何文档，此类文档将通过头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

31

附件 A

《公司法》(修订)

股份有限公司

长荣 公司

修订 和重述公司章程

(通过特别决议 [日期] 2023)

目录

1 定义、解释和排除表A 1
定义 1
释义 5
排除表A中的文章 6
2 股票 7
有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利 7
发行零碎股份的权力 8
支付佣金和经纪费的权力 8
未确认的信托 9
更改类权限的权力 9
新股发行对现有股权的影响 10
出资额 不再发行股份的出资 10
无 无记名股份或认股权证 10
国库股票 10
附属于库存股及相关事宜的权利 10
3 注册成员 11
4 共享 证书 11
发行股票 张 11
股票遗失或损坏续期 12
5 股份留置权 13
留置权的性质和范围 13
公司 可能会出售股份以满足留置权 13
签立转让文书的权限 13
出售股份以满足留置权的后果 13
销售收益的申请 14
6 调用 股票和没收 14
发出调用的权力和调用的效果 14
发出呼叫的时间 15
联名持有人的责任 15
未付电话费的利息 15
被视为 个呼叫 15
接受提前付款的权力 15
在发行股份时作出不同安排的权力 15
通知 违约 15
没收或交出股份 16
处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 16
没收或移交对前会员的影响 16
没收或移交的证据 17
出售被没收或交还的股份 17

A-1

7 转让股份 17
转账表格 17
拒绝注册的权力 18
暂停注册的权力 18
公司 可以保留转让文书 18
8 共享的传输 18
成员去世时有权的人员 18
死亡或破产后的股份转让登记 18
赔款 19
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 19
9 资本变更 19
增加、合并、转换、分割、注销股本 19
处理因股份合并而产生的零碎股份 20
减少 股本 20
10 赎回 和购买自己的股份 20
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力 20
有权以现金或实物支付赎回或购买 21
赎回或购买股份的效果 21
11 成员会议 22
召开会议的权力 22
通知内容 23
通知期 23
有权接收通知的人员 24
在网站上发布通知 24
时间 网站通知视为已发出 24
在网站上发布所需的 持续时间 25
意外 遗漏通知或未收到通知 25
12 成员会议议事程序 25
法定人数 25
缺少法定人数 25
使用 技术 26
主席 26
董事出席并发言的权利 26
休会 26
投票方式 26
接受民意调查 26
主席的决定性一票 27
决议修正案 27
书面决议 27
独资公司 28
13 成员的投票权 28
投票权 28
联名持有人的权利 29

A-2

公司成员代表 29
患有精神障碍的成员 29
反对投票的可接纳性 30
委托书表格 30
如何交付代理以及何时交付代理 30
14 董事人数 31
15 任命、取消董事资格和罢免董事 32
没有 年龄限制 32
公司董事 32
没有 持股资格 32
任命 和罢免董事 32
董事辞职 34
终止董事的职务 34
16 候补 个董事 35
任命 和免职 35
通告 36
替代董事的版权 36
如果委任者不再是董事用户，则约会 即告终止 36
替代董事状态 36
预约董事状态 37
17 董事的权力 37
董事的权力 37
任命 到办公室 37
报酬 38
信息披露 38
18 权力下放 39
将董事的任何权力转授给委员会的权力 39
指定本公司代理人的权力 39
有权指定本公司的受权人或获授权签署人 39
授权 指定代表 40
19 董事会议 40
董事会议条例 40
正在召集 个会议 40
会议通知 40
通知期 40
使用 技术 40
会议地点： 41
法定人数 41
投票 41
效度 41
记录异议 41
书面决议 41
独家 导演纪要 42

A-3

20 允许的 董事权益和披露 42
允许的权益 须予披露 42
利益通知 42
在董事与某事项有利害关系时投票 43
21 分钟数 43
22 帐户 和审计 43
会计 和其他记录 43
无 自动检验权 43
发送 个帐户和报告 43
如果文件发布在网站上，则收到时间{br 44
有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误 44
审计 44
23 财政年度 46
24 记录 个日期 46
25 分红 46
成员的分红声明 46
董事支付中期股息和宣布末期股息 46
股息分配 47
出发的权利 47
支付非现金的权力 48
付款方式： 48
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息 49
无法支付或无人认领的股息 49
26 利润资本化 49
利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化 49
为会员的利益应用 金额 49
27 共享 高级帐户 50
董事 须维持股份溢价帐户 50
借记 到股票溢价帐户 50
28 封印 50
公司 印章 50
复制 印章 50
何时使用以及如何使用印章 50
如果 未采用或使用印章 51
允许非手动签名和传真打印印章 51
执行有效期 51
29 赔款 51
赔款 51
发布 52
保险 52

A-4

30 通告 52
通知表格 52
电子通信 53
获授权发出通知的人员 53
送达书面通知 53
联名托架 53
签名 54
传播的证据 54
向已故或破产的成员发出通知 54
发出通知的日期 54
保存 拨备 55
31 电子记录的认证 55
申请 篇文章 55
成员通过电子方式发送的文件的身份验证 55
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 55
签名方式 56
保存 拨备 56
32 通过续传方式转移 56
33 收尾 57
以实物形式分配资产 57
没有承担责任的义务 57
这些董事被授权提出清盘申请。 57
34 备忘录和章程细则修正案 57
更改名称或修改备忘录的权力 57
修改这些条款的权力 58
35 合并 和合并 58
36 B类股份转换 58
37 业务组合 59
38 某些 报税文件 62
39 商机 63

A-5

《公司法》(修订)

股份有限公司

修订 和重新修订的公司章程

的

长荣 公司

(通过特别决议 [日期] 2023)

1定义、解释和排除表A

定义

1.1在这些文章中，适用以下定义：

法案 指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括对当时生效的《公司法》进行的任何法定修改或重新颁布。

就个人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制 由该人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在该人家中的任何人的信托，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

修正案 具有第37.11条所赋予的含义。

修改 赎回事件具有第37.11条中赋予该事件的含义。

适用法律是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。

批准的修正案具有第37.11条中赋予的含义。

第 条视情况指：

(a)这些 不时修订的公司章程：或

(b)这些条款中的两条或两条以上的具体条款；

A-6

(c)而 文章指的是这些文章中的特定文章。

审计委员会是指依照本法第二十二条第二百二十八条成立的公司审计委员会，或者后续的任何审计委员会。

核数师 指当其时执行本公司核数师职责的人士。

自动赎回事件应具有第37.2条中赋予的含义。

业务合并指本公司通过合并、股份重组或合并、资产 或股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易进行的初步收购，目标业务为公允价值业务，详见第37条。

营业日是指除(A)法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土。

A类股份是指本公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

B类股份是指本公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

B类股份权利是指B类股份持有人(包括按折算后的基础)持有20%股份的权利。有关所有已发行股份不时产生的所有收益及资本权利。

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a)发出或被视为发出通知的日期；以及

(b)被给予或将生效的 日。

清算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

公司 指上述公司。

薪酬委员会是指依照本法第二十二条第二百二十八条设立的公司董事会薪酬委员会或任何后续委员会。

默认利率 表示每年10%(10%)。

A-7

指定证券交易所是指纳斯达克全球市场或其他股票上市交易的国家证券交易所。

电子 具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义。

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。

公允价值应至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴税款)。

全部 已付清和已付清：

(a)就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；

(b)在与无面值股份有关的情况下，指该股份的议定发行价已全额支付或入账为现金或等值支付。

独立 董事是指董事确定的、由指定证券交易所的规则和法规所界定的独立董事。

初始股东是指在首次公开募股前持有股份的保荐人、本公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。

IPO 是指单位的首次公开发行，由本公司的股份和认股权证以及获得本公司股份的权利组成。

成员 指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录 指不时修订的本公司组织章程大纲。

A-8

提名公司治理委员会是指根据本条例第二十二条第(Br)款设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

高级职员 指当时获委任担任本公司职位的人士；该词句包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配售 期权是指承销商选择以相当于每单位10.00美元的价格购买最多15%的公司单位(如第2.4条所述)，价格等于每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。

每股赎回价格 意味着：

对于自动赎回事件，指信托账户中的存款总额(包括之前未发放给我们的利息，扣除应缴税款，减去支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量；

对于修订赎回事件，指存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除 应缴税款，除以当时发行的公众股票数量；以及

对于投标赎回要约或赎回要约，指当时存入信托账户的总金额(扣除 应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量。

优先股指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

公开发行股份是指首次公开发行(见第2.4条)发行单位所持有的A类股份。

赎回要约具有第37.5(B)条所赋予的含义。

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)任何分支机构 或重复的成员登记册。

登记 声明具有第37.10条所赋予的含义。

美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

A-9

股份 指公司股本中的A类股、B类股或优先股，其表述如下：

(a)包括 股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有该法案中赋予该术语的含义。

保荐人 指开曼群岛有限责任公司Evergreen LLC及其继承人和受让人，在紧接IPO完成前为主要初始股东 。

保荐人 集团或保荐人集团相关人是指保荐人及其各自的关联人、继承人和受让人，如第39.1条所述。

目标 业务是指公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。

目标 业务收购期间应指自向美国证券交易委员会提交的与本公司首次公开募股相关的登记声明生效起至(I)企业合并；或(Ii)终止 日期中最先发生的期间。

税务授权者是指任何董事不时指定的、各自行事的人。

投标赎回要约具有第37.5(A)条所赋予的含义。

终止日期具有第37.2条所赋予的含义。

库藏股是指根据该法和第2.16条以库存金持有的公司股份。

信托 帐户是指本公司在首次公开招股完成后设立的信托帐户，其中将存入一定数额的首次公开募股募集资金净额，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募募集资金的一定数额。

承销商 是指IPO的不定期承销商，以及任何继任承销商。

A-10

释义

1.2在本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定 ：

(a)这些条款中提及的法规是指开曼群岛的法规，简称为开曼群岛法规，包括：

(i)任何 法定修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

(b)标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释， 除非有歧义。

(c)如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的 日不是营业日 ，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)指个人时，视情况包括公司、信托、合伙、合资企业、 协会、法人团体或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则 中与该词或短语对应的另一个词性或语法形式具有相应的含义。

(g)所有 对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i)包括、包含和特别或任何类似表述的词语应被解释为 ，但不限于。

排除表A中的文章

1.3法案第一附表表A中包含的 法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规 均明确排除在外，不适用于本公司。

A-11

2股票

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1遵守公司法和本章程的规定，并在适用时遵守指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，并且在不损害任何现有股票附带的任何权利的情况下，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们决定的时间、条款和条件下，向他们决定的人分配(包括或不确认放弃权利)、发行、授予对公司任何未发行股票的认购权或以其他方式处理公司的任何未发行股票。但董事不得配发、发行、授出任何未发行股份或以其他方式处理任何未发行股份，以影响本公司进行第三十六条所述B类股份转换的能力。除非依照该法案的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。

2.2在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理公司的未发行股份：

(a)溢价或平价；

(b)具有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。

尽管如此，在首次公开募股后和企业合并之前，除非根据第36条将B类股转换为A类股，而此类股票的持有人已放弃从信托账户获得资金的任何权利，本公司 不得发行额外股份，使其持有人有权(A)从信托账户接受资金或(B)以我们的公开股份类别 投票(I)在完成任何企业合并之前或与之相关的任何业务合并或任何其他向股东提交的建议，或(Ii)批准对该等细则的修订以(X)延长我们完成业务合并的时间或(Y)修订本条细则的前述条文。

2.3公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予持有人认购的权利，按董事决定的时间及条款及条件购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

2.4公司可以发行本公司的证券单位，可以是股份、权利、期权、认股权证或可转换证券，或者授予持有人认购权利的类似性质的证券。购买或接受本公司任何类别的股票或其他证券，按照董事决定的条款和条件。 根据IPO发行的由任何此类单位组成的证券只能在与 有关的招股说明书发布之日起52天内相互分开交易。IPO，除非主承销商确定可以接受更早的日期， 受制于本公司已提交最新的8-K表格报告，其中载有反映本公司收到美国证券交易委员会首次公开招股所得总收益的经审计资产负债表 以及宣布何时开始进行此类单独交易的新闻稿。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易 。

A-12

2.5本公司的每一股 股票授予成员：

(a)在遵守第三十四条的前提下，有权在公司成员会议上或在成员的任何决议上投一票；

(b)根据第37.2条或第 条规定的投标赎回要约或第 条第37.5条所述的赎回要约或第37.11条所述的修订赎回事件而在自动赎回事件中被赎回的权利；

(c)公司支付的任何股息中按比例分配的权利；以及

(d)遵守和遵守第三十七条，在公司清算时按比例分配公司剩余资产的权利，条件是如果公司在完成企业合并之前或之前进入清算 ，则在这种情况下，如果 本公司的任何剩余资产(剩余资产)仍跟随本公司履行其适用的义务， 根据第37条赎回公众股份并分配信托账户中持有的资金，公众股份无权获得信托账户外持有的剩余资产的任何份额，该等剩余资产只能(按比例)分配给非公开股份。

发行零碎股份的权力

2.6在公司法的规限下，本公司可(但无其他义务)发行任何类别的 股份的零碎股份，或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数 数字。一小部分股份须受该类别股份的责任(不论是否与催缴股款有关)、限制、优惠、特权、 资格、限制、权利及其他属性的相应部分所规限及附带。

支付佣金和经纪费的权力

2.7在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的报酬 ：

(a)认购 或同意认购，无论是绝对的还是有条件的；或

(b)获得 或同意获得绝对或有条件的订阅

对于 本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来支付 ，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

A-13

2.8公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

未确认的信托

2.9除适用法律要求的 以外：

(a)公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益的约束或强制以任何方式(即使已通知)任何股份的任何 权益，或(除章程另有规定外)与任何股份有关的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外；和

(b)除该成员外，任何其他 人士不得被本公司确认为对 股份拥有任何权利。

更改类权限的权力

2.10如果 股本被分成不同类别的股份，则除非发行某类股份的条款另有规定，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用时才能改变：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意变更； 或

(b)变更是在持有该类别已发行股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.11就前一条第(B)款的目的而言，本条款中与股东大会有关的所有规定均适用，作必要的变通，参加每一次这样的单独会议 ，但以下情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的 成员，亲身或由受委代表出席，或如为公司成员，则由其正式授权的代表出席，可要求投票表决。

2.12尽管有第2.10条的规定，除非所提议的变更是为了批准或与企业合并的完成有关，在企业合并之前，但始终受第34条关于备忘录和章程细则修订的限制，第2.5条规定的股份权利只能是，无论公司是否正在清盘，可由特别决议案更改，而根据本条须获批准的任何此等更改亦须遵守第 37.11条。

A-14

新股发行对现有股权的影响

2.13除非 发行某一类别股票的条款另有规定，否则持有任何类别股票的成员所享有的权利不得被视为因创建或 发行其他股票排名而改变平价通行证持有该类别的现有股份。

出资额 不再发行股份的出资

2.14经一名成员同意，董事可接受该成员对本公司资本的自愿出资，而无需发行股份作为该出资的代价。 在这种情况下，该出资应按下列方式处理：

(a)它 应被视为股票溢价。

(b)除非 成员另有约定：

(i)如果 会员持有单一类别股票--应记入该类别股票的股票溢价账户；

(Ii)如果 会员持有一个以上类别的股票--应按比例计入这些类别股票的溢价账户(按发行总额与会员所持每一类别股票的价格之比持有会员持有的所有类别股票的总发行价(br})。

(c)它 应遵守公司法和适用于股票溢价的本条款的规定。

无 无记名股份或认股权证

2.15公司不得向持股人发行股票或认股权证。

国库股票

2.16公司根据 法案购买、赎回或以退回方式收购的股份 应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守《备忘录和细则》以及该法案的相关规定。

附属于库存股及相关事宜的权利

2.17不得宣派或派发任何股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式) 本公司资产(包括在清盘时向股东分派资产)。

A-15

2.18 公司应作为库存股持有人登记在登记册上。但是：

(a)公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票 ，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数， 不论就本章程细则或公司法而言。

2.19上一条第 条并不阻止就库房股份 配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发股份作为缴足红股应视为库房股份。

2.20库房 本公司可根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售股份。

3注册成员

3.1公司应根据该法案 保存或安排保存成员名册。

3.2 董事可根据该法案决定公司应保存一个或多个成员分支机构登记册 。董事亦可决定哪个股东名册应 构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册， 并可不时更改该决定。

3.3公开股份的所有权可根据适用于指定证券交易所规则及规例的法律予以证明及转让，为此目的，可根据公司法第40B条保存会员名册。

4共享 证书

发行股票 张

4.1只有在董事决议发行股票的情况下， 成员才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。如果董事决议发行股票 ，在登记为股份持有人后，董事可以向任何成员发行股票：

(a)在不支付任何费用的情况下，为该成员持有的每一类别的所有股份支付一张股票(在 将该成员持有的任何类别股票的一部分转移到一张证书 后，用于该股票的余额)；以及

A-16

(b)在 董事就第一张之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后，就该成员的一股或多股股份分别向多张股票支付。

4.2每张 证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及这些股票是全额缴足还是部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。所有交回本公司以供转让的股票 将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目的相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

4.3每一份证书都应附有适用法律要求的图例。

4.4本公司并无义务为多名人士共同持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为对他们所有人的足够交付。

股票遗失或损坏续期

4.5 如果股票受损、破损、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司调查证据所合理支出的费用；以及

(d)支付发行补发股票的合理费用(如果有)。

如 董事所决定，并(如有污损或磨损)在向本公司交付旧证书时。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司不承担任何责任。股票应在章程规定的相关时限(如适用)或指定证券交易所的规则及规例、 美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律不时厘定(以较短的为准)于配发后或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让外)于向本公司递交转让文书后不时厘定。

A-17

5股份留置权

留置权的性质和范围

5.1本公司对以会员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否成员；以及

(b)无论这些款项目前是否应支付。

5.2于 任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定 。

公司 可能会出售股份以满足留置权

5.3如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)存在留置权的 金额目前应支付；

(b)公司向持有该股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果该通知不符合规定，则可出售股份；以及

(c)在该通知被视为根据这些 条款发出后的14个整天内，未支付这笔款项。

5.4 股票可按董事决定的方式出售。

5.5在适用法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向有关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

5.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署将出售股份转让予买方或按照买方指示转让的文件。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

A-18

出售股份以满足留置权的后果

5.7根据前述条款进行销售：

(a)有关成员的姓名或名称应作为该等股份的持有人而从股东名册中除名；及

(b)该 人应将该股票的证书送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须就出售当日他就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担法律责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息 ，按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价 作出任何补偿。

销售收益的申请

5.8在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给 股份已售出的人：

(a)如果 没有发行股票证书，则在出售当日；或

(b)如果 发行了股票证书，则在将该证书交给公司注销时

但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

6调用 股票和没收

发出调用的权力和调用的效果

6.1在符合配发条款的情况下，董事可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东催缴股款。电话会议可以规定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知后，每名成员须按通知所要求的就其股份所催缴的金额向本公司支付。

6.2在本公司收到催缴股款到期款项前，催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款须分期付款，本公司可就全部或任何剩余分期付款撤销催缴股款 ，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。

6.3被催缴的 成员仍应对该催缴负有责任，尽管随后被催缴的股份发生了 转让。任何人在不再就该等股份注册为会员后作出的催缴，不负责任。

A-19

发出呼叫的时间

6.4 催缴应视为于董事授权 催缴的决议案通过时作出。

联名持有人的责任

6.5登记为股份联名持有人的成员 须负起连带责任支付有关股份的所有 催缴股款。

未付电话费的利息

6.6 如果催缴通知在到期和应付后仍未支付，则应支付从到期和应付之日起至支付前未支付的金额的利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)如果 没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被视为 个呼叫

6.7有关股份的任何 应付金额，不论是于配发或于固定日期或其他日期支付，均应视为催缴。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本章程细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提前付款的权力

6.8公司可以接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该部分款项尚未收回。

在发行股份时作出不同安排的权力

6.9在符合配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以 区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。

A-20

通知 违约

6.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人 发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的 金额；

(b)可能产生的任何 利息；

(c)公司因该人违约而产生的任何 费用。

6.11 通知应说明以下内容：

(a)付款地点；以及

(b) 警告称，如果通知未得到遵守，将可能被没收被催缴的股份。

没收或交出股份

6.12如果前一条规定的通知未得到遵守，董事可在收到通知所要求的 付款之前，议决没收该通知标的的任何股份。没收应包括在没收前未支付的与被没收股份有关的所有股息或其他款项。尽管有上述规定， 董事可决定该通知标的的任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收，由本公司接受。

6.13 董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款的股份。

处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

6.14被没收或交回的股份可按董事决定的 条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前股东或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他处置之前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收或交还。 如果为处置的目的，没收或交出的股份将转让给任何人，董事可授权某人签署将股份转让给受让人的文书。

没收或移交对前会员的影响

6.15在 没收或移交时：

(a)有关成员的姓名或名称须从股东名册上除名，成为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的股东；及

(b)该 人应向本公司交出被没收的 或交还的股份的证书(如有)，以供注销。

A-21

6.16尽管 他的股份被没收或交出，但该人仍应对公司负责 他在没收或交出之日应就该等股份向公司支付的所有款项，以及：

(a)所有 费用；以及

(b)从没收或退还之日起至付款为止的利息 ：

(i)按没收前对这些款项支付的利息的利率计算；或

(Ii)如果 没有如此应付的利息，按默认利率计算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

6.17董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书，以及

(b) 特定股票已在特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

6.18任何被没收或交还股份的人不应受 该等股份的对价(如果有的话)的适用的约束，其对股份的所有权也不受以下情况的影响：或与没收、交出或处置该等股份有关的诉讼程序无效。

7转让股份

转账表格

7.1受制于下列有关股份转让的条款，且此类转让须遵守《美国证券交易委员会》、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法律的适用规则。会员可通过以普通格式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规定的格式，或根据适用法律 或董事批准的任何其他格式填写转让文件，将股票转让给另一人，并签立：

(a)如股份已由该会员或其代表缴足股款；及

(b)如果股份是由该成员和受让人支付的或由其代表支付的。

A-22

7.2转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。

拒绝注册的权力

7.3如果有关股票是与根据第2.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条款是一个不能没有另一个转让，如无令 董事满意的有关购股权或认股权证同样转让的证据，董事应拒绝登记任何该等股份的转让。

暂停注册的权力

7.4 董事可以在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记， 任何日历年不得超过30天。

公司 可以保留转让文书

7.5公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还给提交该文书的人。

8共享的传输

成员去世时有权的人员

8.1如果 一名成员去世，本公司承认对已故 成员的权益拥有任何所有权的人如下：

(a)如已故成员为联名持有人，则为尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。

8.2本章程细则的任何规定并不免除已故成员的遗产对任何股份的 任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后的股份转让登记

8.3 因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行以下任一操作：

(a) 成为股份持有人；或

(b)若要 将共享转移给另一个人。

A-23

8.4该人必须出示董事可能适当要求的证明其权利的证据。

8.5 如果该人选择成为股份持有人，则他必须向本公司发出通知，告知 该决定。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

8.6如果 此人选择将共享转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全额支付，转让人必须签署转让文书；以及

(b)如果股份已部分支付，转让人和受让人必须签署转让书。

8.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

赔款

8.8因另一成员死亡或破产而注册为成员的人应 赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9因成员死亡或破产而有权获得股份的 人应 拥有如果他登记为该股份的持有人将有权获得的权利。然而，在他就股份登记为股东之前，他无权出席本公司任何会议或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或表决。

9资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

9.1在法案允许的最大范围内，本公司可通过普通决议案进行以下任何 操作并为此修改其备忘录：

(a)以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权及特权；

(b)合并 并将其全部或部分股本分成比其现有 股份更大的股份；

(c)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款 ；

A-24

(d)将其股份或任何股份细分为少于备忘录规定的金额的股份，但在细分中，支付金额与金额之间的比例， 如果有，每一股减持股份的未付股款应与减持股份的派生来源相同。和

(e)注销在该普通决议案通过之日尚未被认购或同意被认购的股份，并将其股本金额减去被注销股份的 数额，如果是无面值的股份，减少 其资本分割成的股份数量。

处理因股份合并而产生的零碎股份

9.2任何时候， 由于股份合并，任何成员都将有权获得董事可以代表这些成员的股份的零头 ：

(a)以合理可获得的最佳价格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合该法案规定的情况下，包括本公司)；以及

(b)将净收益按适当比例分配给这些成员。

为此目的，董事可授权某人签署股份转让文书予买方，或按照买方的指示办理。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

减少 股本

9.3在公司法及当时授予持有特定 类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何 方式减少其股本。

10赎回 和购买自己的股份

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

10.1在遵守公司法和第37条，以及当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利的情况下，以及在适用的情况下，符合指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，公司的董事可以：

(a)根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前所决定的条款及方式，发行 须赎回或须赎回的股份；

(b)经持有某一特定类别股份的成员通过特别决议同意，更改附属于该类别股份的权利，以规定按董事在作出更改时决定的条款及方式，按本公司的选择权赎回或可赎回该等股份；和

A-25

(c) 按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

公司可以公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、其利润和新股发行的收益。

10.2在赎回或回购股份方面：

(a)持有公开股份的成员 有权在第37.5条所述情况下要求赎回此类股份。

(b)保荐人持有的B类股票，在IPO完成后，保荐人按比例免费交出，但超额配售选择权未全部行使，以致B类股份在首次公开招股后始终占本公司已发行股份的20% ；和

(c)公开发行的股票应在第 37.5条规定的情形下以要约收购的方式回购。

有权以现金或实物支付赎回或购买

10.3当 就赎回或购买股份支付款项时，董事可以现金或实物(或部分以一种方式，部分以另一种方式)支付 根据该等股份的配发条款的授权，或根据第10.1条适用于该等股份的条款，或与持有该等股份的成员达成协议。

赎回或购买股份的效果

10.4于 赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的 成员将不再有权获得与该股份有关的任何权利 ，但以下权利除外：

(b)股票的价格；以及

(c)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(d)应将 成员的姓名从成员名册中删除； 和

A-26

(e)该股将注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10.5对于 在上文第10.2(A)条、第10.2(B)条和第10.2(C)条所述的情况下避免疑问、赎回和购回股份，不需要 成员的进一步批准。

11成员会议

召开会议的权力

11.1在指定证券交易所要求的范围内，本公司年度股东大会应不迟于首次公开募股后第一个财政年度结束后一年内举行，并应于其后每年由董事决定的时间举行，本公司可(除非公司法或指定证券交易所的规则及规例要求)每年举行任何其他股东大会。

11.2股东周年大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目及董事报告(如有)。

11.3年度股东大会应在美国纽约或董事 决定的其他地点举行。

11.4除股东周年大会外的所有股东大会均称为临时股东大会，公司应在召开通知中指明为临时股东大会。

11.5董事可以随时召开股东大会。

11.6如果 董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法 就委任额外董事达成一致，董事必须召开股东大会 以委任额外董事。

11.7如果按照下两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。

11.8 申请书必须以书面形式提交，并由一名或多名合计持有至少10%在该股东大会上投票权的成员提出。

11.9 请购单还必须：

(a)指定 会议的目的。

A-27

(b)由每名请求人或其代表签署(为此，每名联名持有人均有义务签署)。请购单可能由几份类似形式的文件组成，这些文件由一个或多个申购人签署。

(c)按照《通知》的规定交付。

11.10如董事自收到申购单之日起21整天内未召开股东大会，申购人或其任何一人可于该期限届满后三个月内召开股东大会。

11.11在不对上述规定进行限制的情况下，如果董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成一致，任何 合共持有至少10%投票权于股东大会上的任何一名或多名成员可召开股东大会以审议大会通知所指明的事项，其中应包括委任额外董事作为一项事务。

11.12寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人参加董事选举的成员 必须在不迟于第90天营业时间结束前向公司主要执行办公室递交通知也不能早于年度股东大会预定日期前120天的营业时间结束。

通知内容

11.13股东大会通知 应明确下列各项：

(a)会议地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术为会议提供便利 ；

(c)除(D)段另有规定外，拟处理的业务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则为该决议的文本。

11.14在每个通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人 代替该成员出席并投票；以及

(b)该 代理人不必是成员。

通知期

11.15股东大会必须提前至少五个整天通知股东，但公司的股东大会应：无论是否已发出本条第(Br)条规定的通知，以及章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，应视为已正式召开：

A-28

(a)如属周年大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员出席；及

(b)如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东人数超过半数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95% 。

有权接收通知的人员

11.16在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应 发给下列人员：

(a) 成员；

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；以及

(c) 导演。

在网站上发布通知

11.17在符合该法或指定证券交易所规则的情况下，股东大会通知可 在网站上公布，条件是收件人另行收到通知：

(a) 在网站上公布通知；

(b)网站上可访问通知的 位置；

(c)如何访问它；以及

(d)股东大会的地点、日期和时间。

11.18如果成员通知本公司他因任何原因无法访问网站，则公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他 方式向该成员发出会议通知。这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

时间 网站通知视为已发出

11.19 网站通知在成员收到发布通知时视为已发出。

A-29

在网站上发布所需的 持续时间

11.20如果会议通知在网站上发布，则自通知之日起，会议通知应继续在该网站上的同一位置发布，直至通知所涉会议结束为止。

意外 遗漏通知或未收到通知

11.21会议议事程序 不得因下列情况而失效：

(a) 意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。

11.22此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)在网站上的其他位置；或

(b)仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间 。

12成员会议议事程序

法定人数

12.1除下列条款规定的 外，任何会议不得处理任何事务，除非 亲自或委派代表出席会议。一名或多名有权出席该会议并于会上投票的已发行及流通股合共不少于 的股东为亲身或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则为法定人数。

缺少法定人数

12.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a) 如果会议是由成员要求召开的，则应取消会议。

(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点举行，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间后15分钟内未达到法定人数，则会议应 解散。

A-30

使用 技术

12.3 个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加股东大会，条件是所有参加会议的人员在整个会议期间都能听到对方的声音并相互交谈。以这种方式参加 的人被视为亲自出席会议。

主席

12.4股东大会主席由董事会主席或董事提名的其他董事在董事长缺席的情况下主持董事会会议。在指定的会议时间的15分钟内，如无上述人员出席，出席的董事应推选其中一人主持会议。

12.5如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有 董事愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议。

董事的右 出席并发言

12.6即使董事并非股东，他亦有权出席任何股东大会及持有本公司特定类别股份的任何股东大会并于会上发言。

休会

12.7经构成会议法定人数的成员同意，主席可随时休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能已在原会议上适当地 处理的事务外，不能处理其他事务。

12.8如果会议延期超过20整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应至少提前五整天通知成员会议的日期， 休会的时间、地点和要处理的事务的一般性质。 否则无需就休会发出任何通知。

投票方式

12.9付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

接受民意调查

12.10应立即就休会问题进行投票表决。

12.11对任何其他问题的投票应立即进行，或在主席指示的时间和地点的延会上进行，不得超过要求投票后30整天的时间和地点。

A-31

12.12 投票要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

12.13投票应按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以指定多个地点的监票人；但如果他认为投票无法在该次会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间 。

主席的决定性一票

12.14如果决议票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

决议修正案

12.15在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订 ：

(a)在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员以书面形式向公司发出关于拟议修订的通知；以及

(b)会议主席合理地认为，拟议的修正案不会对决议的范围有实质性的影响。

12.16 将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议进行修订， 如果：

(a)会议主席在拟提出决议的股东大会上提出修正案，并

(b) 修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

12.17如果会议主席本着善意行事，错误地决定对 决议的修正案不符合规程，则主席的错误不会使对该 决议的表决无效。

书面决议

12.18如果满足以下条件，成员 可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权投票的成员发出关于该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(b)有权投票的所有 成员：

A-32

(i)签署单据；或

(Ii)签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

(c)已签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司 指定)通过电子方式将电子记录交付到为此指定的地址 。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。

12.19如果书面决议被描述为特殊决议或普通决议，则 具有相应的效力。

12.20董事可以决定向成员提交书面决议的方式。 特别是，他们可以任何书面决议的形式为每个成员提供 表明，在该成员有权在审议该决议的会议上投的票数中 ，他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类 书面决议的结果应按照与投票相同的基础确定。

独资公司

12.21如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。

13成员的投票权

投票权

13.1除非 其股份没有投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付 ，否则所有成员均有权在股东大会上投票，持有某一特定类别股票的所有成员均有权在该类别股票的持有人会议上投票。

13.2成员 可以亲自投票，也可以由代表投票。

13.3每名 成员持有的每一股股份应有一票投票权，除非任何股份具有特别投票权 。

13.4股份的一小部分应使其持有者有权获得相当于一票的一小部分。

13.5任何 成员都不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。

A-33

联名持有人的权利

13.6如果股份是联名持有的，则只有一名联名持有人可以投票。如有超过一名联名持有人进行表决，则就该等股份 在股东名册上排名第一的持有人所投的票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不受影响。

公司成员代表

13.7除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

13.8希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

13.9授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用该授权的会议开始前不少于 个小时提交给本公司。

13.10本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

13.11如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席 ；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

13.12公司成员可随时通知公司撤销正式授权代表的任命。但该等撤销将不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

13.13如结算所(或其代名人)是法人团体的成员，它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议上或在任何类别的成员的任何会议上 担任其代表，但授权应具体说明与其有关的 股份的数量和类别每名上述代表均获授权。 根据本条规定获授权的每一人应被视为已获正式授权，而无需进一步证明事实，并有权代表该代表行使同样的权利和权力结算所(或其代名人)，犹如该人是该结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人。

患有精神障碍的成员

13.14任何有管辖权的法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人投票，博尼斯馆长或该法院为此授权的其他人。

A-34

13.15就前一条的目的而言，声称行使表决权的人的 授权董事满意的证据，必须在以交付代表委任表格规定的任何方式举行相关会议或休会前不少于24小时 收到，无论是以书面形式还是通过电子方式 。如无投票权，则不得行使投票权。

反对投票的可接纳性

13.16 对个人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委托书表格

13.17委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。

13.18 文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由成员 ；或

(b)由成员的授权受权人 ；或

(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权的人员、秘书或律师签署。

如果 董事决议，公司可以接受该文书的电子记录，以下列方式交付，并 以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

13.19 董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代表任命的有效性。

13.20 成员可根据上述关于签署委托书的条款，通过向公司发出正式签署的通知，随时撤销委托书的任命；但该等撤销不会 影响受委代表在本公司董事实际知悉撤销前作出的任何行为的有效性。

如何交付代理以及何时交付代理

13.21主题 请参阅以下文章，委托书及签署委托书的任何授权书(或经公证或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须交付，以确保公司收到的授权书不少于48份在以委托书的形式提名的人拟参加表决的会议或休会时间前数小时。它们必须以 以下两种方式之一交付：

A-35

(a)如属书面文书，则该文书必须留在或以邮递方式送交：

(i)致：公司的注册办事处；或

(Ii)于召开会议通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表委任 中指明的其他地点。

(b)如果， 根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则指定代理人的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非为该目的指定了其他地址：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)在公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或

(Iii)在 本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中。

13.22其中 进行了投票：

(a) 如果是在被要求后七天以上，代表委任书及任何附属机构的委任书(或其电子记录)必须按前一条的要求，在指定的投票时间 前不少于24小时送交。

(b)但是 如果在被要求后七个整天内服用，委任代表的表格及任何附带的授权文件(或其电子纪录)必须于指定投票时间 前不少于两小时，按上一条规定递交。

13.23 委托书如未按时送达，即为无效。

代理投票

13.24受委代表在会议或续会上的投票权与该成员所享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表，但成员仍可出席会议或其续会并在会上投票。 如成员就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决即属无效，但如涉及不同股份，则属例外。

14董事人数

除 普通决议案另有决定外，董事最低人数为一人，且不设最高人数。

A-36

15任命、取消董事资格和罢免董事

没有 年龄限制

15.1 董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

公司董事

15.2除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则适用《关于法人成员代表出席股东大会的规定》，作必要的修改关于董事会议的文章。

没有 持股资格

15.3除非 普通决议案规定董事的持股资格，否则任何董事均不会被要求 必须持有股份作为其委任条件。

任命 和罢免董事

15.4董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能相等。紧接首次公开招股完成前，现有董事应通过决议将自己归类为 第I类、第II类或第III类董事。第I类董事由选举产生，任期至公司第一届股东周年大会时届满。第II类董事 的任期将于本公司第二届股东周年大会 届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会 届满。自本公司第一届股东周年大会起 起及其后每届股东周年大会上，获选接替该等任期届满的董事 的任期将于其当选后的第三届股东周年大会上届满。所有董事应任职至各自任期届满 ，并直至选出继任者并取得资格为止。

15.5在企业合并结束前，本公司可通过B股持有人的普通决议案任命任何人士为董事，或可由B股持有人通过普通决议案罢免任何董事。为免生疑问，在企业合并结束前，A类股持有人无权 投票决定任何董事的任免。在企业合并结束前，只有代表至少90%的已发行B类股的持有人通过特别决议才能修订本章程细则。

15.6在不抵触章程第15.4及15.5条的情况下，本公司可通过普通决议案委任任何人士出任董事。

15.7 死亡、辞职或免职，但在本公司第一次年度股东大会之前任命的董事除外，每名董事的任期为 ，至其获委任或当选后的第三届股东周年大会为止。

A-37

15.8A 董事可因以下原因或无原因被免职：

(a)(在业务合并完成后，但不是在此之前的任何时候)为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的成员会议通过的普通决议 ；或

(b)在符合第15.4条和15.5条的规定下，董事会议通过的董事决议。

15.9 董事有权随时任命任何符合以下条件的人士担任董事董事：

(a)获过半数独立董事推荐为董事提名人选；以及

(b)愿意扮演董事的角色吗，

以填补空缺或作为额外的董事。被选举填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，其去世、辞职或免职将造成该空缺 ，直至其继任者当选并具有资格为止。为免生疑问，在企业合并结束前，A类股持有人对董事的任免无权投票。企业合并完成后，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事或以普通决议案撤销任何董事。

15.10尽管有这些细则的其他规定，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则已去世的最后一名股东的遗产代理人有权通过书面通知本公司，任命一个人来 做董事。就本条而言：

(a)如果两个或两个以上股东死亡，导致不确定谁是最后一个死亡的股东，则认为较年轻的股东幸存于较老的股东；

(b)如果 最后一位股东去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i) 最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权时仍在世；以及

A-38

(B)在 获得遗嘱认证后，只有那些已证明 将授予遗嘱认证的遗嘱执行人；

(Ii)在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，列入该条款的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

15.11剩余的董事可以任命董事，即使董事人数不足法定人数也是如此。

15.12任何 任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命 均无效。

15.13只要股票在指定证券交易所上市，董事应包括至少适用法律或指定证券交易所规章制度所要求的独立董事人数。以指定证券交易所适用的分阶段规则为准。

董事辞职

15.14董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知规定允许的情况下，根据该等规定以电子记录的形式辞去职务。

15.15除非通知另行指定日期，否则董事将于通知送达公司之日起被视为已辞职。

终止董事的职务

15.16有下列情况的，董事的办公室应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止他 充当董事；或

(b)他 已破产或与其债权人达成一般债务偿还安排；或

(c)根据正在治疗他的注册医生的意见，他在身体上或精神上变得无能力扮演董事的角色；或

(d)他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是法院命令 还是其他；

(e)未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议的；

(f)所有其他董事(不少于两名)确定他应该作为董事被免职 ，通过所有其他董事在根据章程细则正式召开和举行的 董事会议上通过的决议，或通过所有其他董事签署的书面决议。

A-39

16候补 个董事

任命 和免职

在企业合并完成前，董事不得指定替代者。企业合并完成后，适用本办法第16.2条至16.5条。

在不违反第16.1条的情况下，任何董事均可委任包括另一名董事在内的任何其他人士代替其担任董事的职务。 董事未向其他董事发出有关委任的通知后，其委任方可生效。此类通知必须通过以下两种方式之一 相互发送：

(a)按照通知规定发出书面通知；

(b)如果另一个董事有电子邮件地址，通过将 通知的扫描副本作为pdf附件通过电子邮件发送到该地址(除非第 31.7条适用，否则该pdf版本视为通知)，在这种情况下，收件人应将通知视为在收到之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至 多个董事的电邮地址(以及根据第16.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

16.1在不限制上一条的情况下，董事可向其董事同事发送电子邮件，通知他们将把该电子邮件作为该会议的指定通知，从而为该特定会议指定替补董事。该等委任为有效 ，无须签署委任通知或根据第16.4条向本公司发出通知 。

16.2董事可以随时撤销对替补人员的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效。此类通知必须以第16.2条规定的任何一种方式发出。

16.3 任命或撤换替代董事的通知也必须通过下列任何一种方式通知本公司：

(a)按照通知规定发出书面通知；

(b)如果公司暂时有一个传真地址，则通过传真发送传真副本到该传真地址，否则，通过传真发送至公司注册办事处的传真地址(在任何一种情况下，传真副本视为通知，除非第31.7条适用)，其中，事件通知应视为在发送方传真机发出无差错传输报告的日期发出。

A-40

(c)如果公司目前有一个电子邮件地址，则通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，否则，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 (在任何情况下，除非适用第31.7条，否则PDF版本视为通知)， 在这种情况下，通知应视为公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

(d)根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照该等规定以书面形式交付。

通告

16.4所有董事会会议通知应继续发送给指定的董事，而不是 替代。

替代董事的版权

16.5候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上投票， 在其缺席的情况下一般有权履行指定董事的所有职能。

16.6为避免疑虑， ：

(a)如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，则该名董事有权 以董事的身份和在对方的权利下享有单独的投票权 他已被任命为替补董事；以及

(b) 如果董事以外的人已被任命为多个董事的替补董事 ，则他有权根据他已被任命为替补董事的每个董事单独投票。

16.7但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

如果委任者不再是董事用户，则约会 即告终止

16.8如果指定他的 董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事状态

16.9指定的董事的所有职能将由另一名董事执行。

16.10除 另有说明外，替代董事在本 条下应视为董事。

A-41

16.11候补董事不是任命他的董事的代理商。

16.12替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

预约董事状态

16.13已指定替代人选的 董事并不因此而免除其 欠公司的责任。

17董事的权力

董事的权力

17.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

17.2董事之前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，在首次公开招股完成后， 董事可通过特别决议案确认董事之前或未来违反其职责的任何行为 。

任命 到办公室

17.3 董事可以任命一名董事：

(a)担任董事会主席；

(b)担任 董事会副主席；

(c)担任董事总经理；

(d)至 任何其他执行办公室

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。

17.4被任命的人必须以书面同意担任该职位。

17.5如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。

17.6如果 没有主席，或者主席不能主持会议，该会议 可以选择自己的主席；或者董事们可以在他们当中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的话。

17.7在符合该法规定的情况下，董事还可以任命任何人，他们不必是董事的 账号：

A-42

(a)担任秘书；以及

(b)任何可能需要的职位(为免生疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名副总裁、一名或多名助理副总裁、一个或多个助理财务主管和一个或多个助理秘书)，

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。如果是高级管理人员，则该高级管理人员可被授予董事决定的任何头衔。

17.8秘书或官员必须以书面同意担任该职位。

17.9公司董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师的服务。

报酬

17.10应支付给董事的报酬(如有)为董事 确定的报酬，但在企业合并完成前不得向任何董事支付现金报酬。董事亦有权自掏腰包支付与代表本公司进行的活动有关的所有开支，包括确定及完成业务合并，不论是在完成业务合并之前或之后。

17.11酬金 可采取任何形式，并可包括向董事或与其有关连或有关连的任何其他人士支付退休金、健康保险、死亡或疾病福利的安排。

17.12除非 其他董事另有决定，否则董事无须就从与本公司属同一集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

信息披露

17.13董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权任何董事， 公司的高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)，如果：

(a)根据本公司管辖的任何司法管辖区的法律，该公司或该人(视属何情况而定)须依法这样做；或

(b)此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或

(c)此类披露符合本公司签订的任何合同；或

(d)董事认为，该等披露将有助或便利本公司的 运作。

A-43

18权力下放

将董事的任何权力转授给委员会的权力

18.1 董事可以将其任何权力委托给由一个或多个不必是成员的 人组成的任何委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

18.2 授权可能是董事自身权力的附属品，也可能是被排除在外的附属品。

18.3 授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会 本身可以授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。

18.4除非 董事另有许可，否则委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

指定本公司代理人的权力

18.5董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授所有 或该人士的任何权力。董事可作出上述委任：

(a)使公司签订授权书或协议；或

(b)以 他们确定的任何其他方式。

有权指定本公司的受权人或获授权签署人

18.6董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士 为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)用于 任何目的；

(b)拥有权力、权限和自由裁量权；

(c)对于 期间；以及

(d)将 置于这样的条件下

因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

A-44

18.7任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的规定。任何授权书或其他任命也可授权受权人或 授权签字人将 授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权转授给该人。

授权 指定代表

18.8任何 董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何 董事会议。如果董事指定了代表，则就所有目的而言，代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。

18.9第(Br)至(16.5)条(关于董事任命候补董事) 适用，作必要的变通，由董事委任代理人。

18.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级职员。

19董事会议

董事会议条例

19.1在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为适当的方式规范其议事程序。

正在召集 个会议

19.2任何一个 董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会会议。

会议通知

19.3每个 董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯放弃通知的要求 。通知可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议将被视为放弃通知要求。

通知期

19.4召开董事会议必须提前至少五个整天通知董事。 经全体董事同意，可在较短时间内召开会议。

使用 技术

19.5A 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，使所有与会者在整个会议期间都能听到对方的声音并进行交谈。

19.6以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

A-45

会议地点：

19.7 如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方举行。

法定人数

19.8董事会会议处理事务的法定人数为两人，但如董事另定人数或公司只有一名董事，则属例外。

投票

19.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

效度

19.10在董事会议上所做的任何事情不会受到后来发现 任何人没有得到适当任命、或已不再担任董事、或因其他原因无权投票的事实的影响。

记录异议

19.11出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)他(br}在会议结束前已向会议提交签署的对该行动的异议；或

(c)在会议结束后， 已在实际可行的情况下尽快向公司转发了签署异议。

投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

19.12如果所有董事都签署了 一份或多份类似形式的文件，并由一名或多名董事签署，则 董事可以不举行会议而通过书面决议。

19.13尽管有上述规定，由有效委任的替任董事或由有效委任的受委代表签署的书面决议案无需同时由委任董事签署。如果书面决议由指定董事亲自签署，则不需要 其代理人或代表签署。

A-46

19.14该书面决议的效力与正式召开的董事会议上通过的决议相同，并视为在最后一位董事签署之日和时间通过。

独家 导演纪要

19.15如果单一董事签署了一份会议记录，记录了他对问题的决定，该记录应构成 以该条款通过的决议。

20允许的 董事权益和披露

允许的权益 须予披露

20.1除本章程细则明确准许或如下所述外，董事不得拥有与本公司利益冲突或可能与本公司利益冲突的直接或间接利益或责任。

20.2如果， 尽管有前一条的禁止，但董事根据下一条向其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)是与本公司的任何交易或安排的一方，或与本公司或本公司以其他方式可能有利害关系的任何交易或安排的一方或以其他方式享有权益；或

(b)在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中 拥有权益。具体而言，董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该法人团体，或参与与该法人团体的任何交易或安排，或以其他方式与该法人团体有利害关系。

20.3此类 披露可以在董事会会议上或在其他情况下进行(如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接 权益或责任的性质和范围 或本公司在其中拥有任何重大权益的交易或安排中的责任。

20.4 董事按照前条规定进行披露的，不得仅因职务原因，彼须就其从任何该等交易或安排或从任何该等职位或受雇或从任何该等法人团体的任何 权益中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免 该等交易或安排。

利益通知

20.5对于 上述文章的目的：

(a)一名董事向其他董事发出的一般通知，表示他将被视为在任何交易或安排中具有通知所指明的性质和程度的权益，而在该交易或安排中，某一特定人士或某类别的人士权益须视为披露他在任何该等性质及范围所指明的交易中拥有权益或负有责任 ；和

A-47

(b)董事并不知情而期望其知悉的 权益不应视为其权益。

在董事与某事项有利害关系时投票

20.6董事可在董事会议上就有关该董事直接或间接拥有权益或责任的任何决议案投票，只要该董事 根据本章程细则披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则计入他的投票。

20.7如果正在考虑有关任命两名或两名以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何法人团体的职位或受雇工作的建议， 该等建议可针对每名董事分开审议，而每名有关董事均有权就各项决议案 投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。

21分钟数

公司应根据该法的规定，在为此目的保存的账簿上记录会议记录。

22帐户 和审计

会计 和其他记录

22.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法案的要求分发账目和相关报告。

无 自动检验权

22.2股东 只有在根据法律、董事决议或普通决议明确有权查阅本公司记录的情况下才有权查阅本公司的记录。

发送 个帐户和报告

22.3 根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司账目和相关董事报告或审计师报告 在下列情况下应被视为适当发送给该人：

(a)根据通知条款将它们 发送给该人：或

(b)它们 发布在网站上，条件是向此人发出单独的通知：

A-48

(i)文件已在网站上公布这一事实；

(Ii)网站的地址；以及

(Iii)网站上可访问文件的位置；以及

(Iv)如何访问它们 。

22.4如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，则本公司必须在切实可行的范围内尽快以本章程允许的任何其他方式将文件发送给该人。 但是，这不会影响该人被带到 收到下一条规定的文件的时间。

如果文件发布在网站上，则收到时间{br

22.5根据前两篇文章在网站上发布的文件 只有在提交文件的会议日期前至少五整天 才视为已发送，条件是：

(a)这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少五天起至会议结束为止；以及

(b) 当事人将收到至少五个整天的听证会通知。

有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误

22.6如果， 为会议目的，文件是根据上述条款在网站上公布的，则该次会议的议事程序不会仅仅因为：

(a)这些 文档意外地在网站上与通知位置不同的位置发布； 或

(b)它们 仅在从通知之日起至该次会议结束为止的一段时间内公布。

审计

22.7董事可委任一名本公司核数师，其任期由董事决定。

22.8董事可将其任何权力、授权和自由裁量权，包括再转授的权力，转授给由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会，薪酬委员会和提名和公司治理委员会)。任何此等转授可受董事 施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而董事可撤销或更改任何此等 转授。在任何此类条件的约束下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要这些条款能够适用。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的组成和职责 应遵守美国证券交易委员会和指定的证券交易所的规章制度，董事可以为这些委员会制定正式的书面章程。这些委员会中的每个委员会应被授权做一切必要的事情，以行使章程中规定的委员会的权利，并拥有董事根据章程和规则所要求的授权。指定证券交易所规定，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或以其他方式根据适用法律。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

A-49

22.9审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审核委员会有责任采取一切必要行动 纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守IPO条款 。

22.10审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的“审计委员会财务专家” 。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

22.11如该等股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会审核及批准潜在利益冲突。

22.12审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

22.13如果 审计师因辞职或死亡，或因在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而导致审计师职位空缺，董事应填补空缺并确定该审计师的报酬。

22.14公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供下列信息和解释履行审计师职责所必需的。

22.15如果董事提出要求，审计师应：在公司于 于公司注册处登记为普通公司的情况下获委任后的下届股东周年大会上，就公司在任期内的账目作出报告，如属获公司注册处处长登记为获豁免公司的公司，则在获委任为获豁免公司后的下一次特别大会上，以及在董事或任何成员大会的要求下，在其任期内的任何其他时间。

A-50

23财政年度

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a)应 在其注册成立当年及其后每年的12月31日结束；以及

(b)应自注册成立之日起至次年1月1日止。

24记录 个日期

除 与股份相关的任何权利冲突的范围外，董事可将任何时间和日期定为记录日期：

(a)召开股东大会；

(b)宣布 或支付股息；

(c)进行或发行股份配售；或

(d)根据本章程的规定办理其他业务。

(E) 记录日期可以在宣布、分配或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

25分红

成员的分红声明

25.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案 宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

25.2如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，且该等股息可合法支付，则可根据股东各自的 权利派发中期股息或宣布派发末期股息。

25.3除《公司法》关于区分中期股息和期末股息的规定外，下列规定适用：

A-51

(a)于 决定派发股息或董事于 股息决议案中描述为中期股息时，在支付股息 之前，该声明不会产生任何债务。

(b)于 董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

25.4对于带有不同股息权或以固定股息率获得股息权的股份，适用以下规定：

(a)如果 股本分为不同类别，董事可以向与股息有关的递延或非优先权利的股份 以及与股息有关的优先权利的股份 支付股息，但不得对具有递延或非优先权利的 股份支付股息，如果在支付时，任何优惠的 股息都是拖欠的。

(b)如果董事认为本公司有足够的合法资金可用于 派发股息，则其亦可按其厘定的时间间隔按固定利率派发任何股息 。

(c)如果董事本着诚信行事，则董事不会就股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失，向持有赋予优先权利的股份的股东承担任何责任。

股息分配

25.5除股份所附权利另有规定外，所有股息均按派息股份的实缴股款宣派及支付。所有股息 应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份 应相应地收取股息。

出发的权利

25.6董事可从股息或任何其他应付予有关人士的股息或任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或以其他方式欠本公司的有关 股份的任何款项。

A-52

支付非现金的权力

25.7如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息。如果与分销有关的问题 出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。 例如，他们可以采取下列任何一项或多项措施：

(a)发行 股零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将部分资产授予受托人。

付款方式：

25.8 股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)如果 持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了一个银行账户 --通过电汇到该银行账户；或

(b)支票或股息单，邮寄至持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人士的登记地址。

25.9就前一条第(A)项而言，提名可以是书面提名，也可以是电子记录，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。为前一条第(B)款的目的，除任何适用的法律或法规另有规定外，支票或汇票应由持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人或其代名人开具。无论是以书面形式还是以电子记录的形式指定，支付支票或付款将是对公司的一种良好的 解除。

25.10 如果两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有该股份，则就该股份或就该股份支付的股息 (或其他数额)可支付如下：

(a) 股份联名持有人的登记地址，或死者或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或

(b)发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子记录。

25.11任何股份的联名持有人可就该股份的应付股息(或其他金额)开出有效收据 。

A-53

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

25.12除非 股份所附权利有所规定，否则本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人认领的股息

25.13如果股息不能在股息宣布后六周内支付给股东或无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司的一个单独账户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，股息仍为欠股东的债项。

25.14 股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止拖欠该股息。

26利润资本化

利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化

26.1 董事可以决定利用：

(a)不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何 部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何 贷方金额(如有)。

决议拟资本化的 金额必须分配给有权获得该金额的成员，如果该金额以 股息的方式按相同比例分配的话。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权享有的每一成员提供福利：

(a)通过 支付该成员股票未支付的金额；

(b)通过 向该成员或该成员指示的 发行本公司的缴足股份、债券或其他证券。董事可议决，就已缴足部分股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而该等原始股份仍获支付部分股息的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用 金额

26.2 资本化金额必须按 如果资本化金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。

A-54

26.3在符合公司法规定的情况下，如果将一小部分股份、债券或其他证券分配给某一成员，则董事可向该成员颁发一张分数证书或向其支付该分数的现金等值 。

27共享 高级帐户

董事 须维持股份溢价帐户

27.1董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的金额或价值 或公司法要求的其他金额 记入该账户的贷方。

借记 到股票溢价帐户

27.2以下金额应记入任何股票溢价账户的借方：

(a)在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)任何 法案允许的从股票溢价账户中支付的其他金额。

27.3尽管有 前述规定，在赎回或购买股份时，董事可从本公司利润中支付该股份面值与赎回收购价之间的差额 ，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。

28封印

公司 印章

28.1如果董事决定，公司可以加盖印章。

复制 印章

28.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章，以供开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但是，董事决定的，应当在复印件上加盖使用地点的名称。

何时使用以及如何使用印章

28.3印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定， 加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a)由董事(或其替代者)和秘书；或

(b)由 一个董事(或他的替补)。

A-55

如果 未采用或使用印章

28.4如果 董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以按照以下方式签署：

(a)由董事(或其替补)或董事正式通过的决议授权转授的任何高级职员；或

(b)由 一名董事(或其替补)；或

(c)以法案允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章

28.5 董事可以确定以下两种情况之一或两种情况均适用：

(a)印章或复印章不需要手动加盖，可以通过其他复制方法或系统加盖；

(b)本条款要求的签名不需要手动签名，可以是机械签名或电子签名。

执行有效期

28.6如果文件是由公司或代表公司正式签署和交付的，则不应仅仅因为在交付之日、秘书或董事、 或代表本公司签署文件或加盖印章的其他高级职员或人士 不再担任秘书或代表本公司担任该职位和授权。

29赔款

赔款

29.1在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每位现有的 或前任董事秘书(包括候补董事)，公司其他高级职员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人 反对：

(a)所有 诉讼、诉讼、费用、损失、现任或前任秘书或高级职员因处理公司业务或事务，或因执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承受的损害或责任；和

(b)在不限制(A)段的情况下，现任或前任秘书或官员因抗辩(无论是否成功)任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁)而招致的所有费用、开支、损失或责任，在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处(不论是在开曼群岛或其他地方) 有关本公司或其事务。

A-56

然而，该等现任或前任秘书或官员不得就其实际欺诈、故意违约或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

29.2在适用法律允许的范围内，公司可以预付款、贷款或其他方式付款或同意付款。公司现任或前任秘书或高级管理人员因前条(A)项或(B)项确定的任何事项而招致的任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的金额，以其最终被裁定不承担赔偿秘书或该高级人员的法律费用为限。

发布

29.3在适用法律允许的范围内，公司可以通过特别决议释放任何现任或前任董事(包括候补董事)，公司秘书或其他高级职员因履行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而产生的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但可能不会免除因该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的责任或与其有关的责任。

保险

29.4在适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付以下每个人的保险合同的溢价，以防范 董事确定的风险，但因该人自身不诚实而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级职员或审计师：

(i) 公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

29.5雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休福利计划或其他信托是(A)段所指的任何人所拥有或曾经拥有权益的。

A-57

30通告

通知表格

30.1除这些条款另有规定外，根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)按照以下书面通知的方式，由授予者或其代表签署的书面形式；

(b)受制于下一条的电子记录，由授予者或其代表通过电子签名签署，并根据有关电子记录认证的条款进行认证；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。

电子通信

30.2在不限制第16.2至16.5条(关于董事任命和罢免候补董事)和第188至18.10条(关于董事委任代理人)的情况下，只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a) 董事决定这样做；

(b)决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及

(c)该决议案的条款会通知当时的股东，如适用，亦会通知缺席通过决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

30.3除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人员发出通知。

授权发出通知的人员

30.4本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

送达书面通知

30.5除本章程另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或(视情况)留在会员或董事的注册地址或公司注册办公室，或邮寄到该注册地址或 注册办事处。

联名托架

30.6如果 成员是股份的联名持有人，则所有通知应发送给在成员名册上首次出现名称 的成员。

A-58

签名

30.7书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或以表明赠与人签署或采纳的方式标明。

30.8 电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

30.9如果保存的电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且接受者未收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

30.10如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知 以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发送书面通知。

向已故或破产的成员发出通知

30.11本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出 通知，方式为以 授权的任何方式向股东发出通知，并以他们的名字为收件人，或以死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述，按声称有权如此行事的人为此目的而提供的地址(如有的话) 。

30.12在提供这样的地址之前，可以按照在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的任何方式发出通知。

发出通知的日期

30.13在下表中确定的日期发出通知。

通知方式： 当 被视为给予时
个人 在交货时间和日期
通过将其留在会员的注册地址 在 它离开的时间和日期
如果收件人的地址在开曼群岛内，请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在开曼群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮寄地址。 邮寄后3整天
通过 电子记录(不是在网站上发布)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
按网站上的 发布 见 关于在网站上发布成员会议通知或账目和报告(视情况而定)时间的文章

A-59

保存 拨备

30.14前述通知规定不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。

31电子记录的认证

申请 篇文章

31.1在不限制本章程任何其他规定的情况下，由成员或秘书、董事或公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议或其他文件，如第31.2条或第31.4条适用，则视为有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

31.2 由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录 如果满足以下条件，应被视为真实：

(a)成员或每个成员(视情况而定)签署了原始文件，为此，原始文件包括由这些 成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款规定的地址，以达到发送该记录的目的；以及

(c)第31.7条不适用。

31.3例如，单一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，除非第31.7条适用，否则该传真应被视为该成员的书面决议。

A-60

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

31.4如果满足以下条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署了文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多名该等人员签署的多份类似格式的文件；及

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到按照本条款规定的地址发送；

(c)第31.7条不适用。

无论文件是由秘书或官员本人发送的或代表秘书或官员发送的，还是作为公司代表发送的，本条款均适用。

31.5例如，单独的董事签署决议并扫描该决议，或使其被扫描，作为PDF版本附加到发送到这些 文章中为此指定的地址的电子邮件中，除非第31.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的书面决议。

签名方式

31.6就本条款中关于电子记录认证的目的而言，如果文档 是手动签名或以本条款 所允许的任何其他方式签名，则将被视为签名。

保存 拨备

31.7如果收件人采取下列合理行动，则根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件将不被视为 真实：

(a)相信在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b) 认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)否则， 怀疑文件的电子记录的真实性

以及 收件人立即通知发件人，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

32通过续传方式转移

32.1公司可通过特别决议决议继续在以下地区以外的司法管辖区注册：

(a)开曼群岛；或

A-61

(b)该公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

32.2为执行根据前一条作出的任何决议，董事可作出下列事项：

(a)向公司注册处处长申请在开曼群岛或该公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注销该公司的注册；及

(b)所有 他们认为适当的进一步步骤，以实现以 方式继续转让本公司。

33收尾

以实物形式分配资产

33.1如果 公司清盘，成员可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程和该法所要求的任何其他制裁。

(a) 以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，为此， 对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任为清盘作出贡献的 受益。

没有承担责任的义务

33.2如果对任何资产附加义务，则不得强迫任何成员接受这些资产。

这些董事被授权提出清盘申请。

33.3董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的请愿书，而无需股东大会通过的决议案批准。

34备忘录和章程细则修正案

更改名称或修改备忘录的权力

34.1在遵守该法和第34.2条的前提下，公司可通过特别决议：

(a)更改 其名称；或

A-62

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

34.2在符合该法案的前提下，如本章程细则所规定，本公司可通过特别决议案对本章程细则进行全部或部分修订，但不得修改本章程大纲或章程细则以修改：

(a)第三十七条在企业合并前，除非向公众股持有人提供机会，以第37.11条规定的方式和价格赎回其公开股票，并经批准。

(b)第 条第34.2条在目标业务收购期间；以及

(c)15.5条除非按照条款的规定。

35合并 和合并

公司有权按董事可决定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一家或多家组成公司(定义见公司法)合并或合并。

36B类股份转换

36.1除第2.10条另有规定外，除本章程第36条所指的转换权外，所有股份所附权利的顺序为平价通行证在所有方面，A类股和B类股在所有事项上应作为一个类别一起投票。

36.2B类股票应在一对一的基础上自动转换为A类股票(转换比例)：(A)根据持有人的选择，随时和不时地转换为A类股票；和 (B)在企业合并结束之日自动生效。

36.3为实施换股比例，如本公司发行或视为增发A股或任何其他与股权挂钩的证券，发行金额超过首次公开招股要约金额的 ，且与企业合并的结束有关，所有已发行的B类股票应在企业合并结束时按转换比例自动转换为A类股票(除非已发行B类股票的多数持有者同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以使所有B类股转换后可发行的A类股的数量相等，在折算基础上，合计为首次公开募股完成时已发行的所有A类股和B类股总和的20%，加上因企业合并而发行或视为已发行的所有A类股和股权挂钩证券。不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证 。

A-63

36.4尽管本文中包含了任何相反的内容，对于任何特定 增发A类股票或股权挂钩证券的发行，经当时发行的多数B类股票的持有者 书面同意或同意或同意，可免除换股比例 按照本办法第2.10条规定的方式，作为单独的类别单独商定。

36.5转换比率还应考虑任何拆分(通过股份拆分、拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式) 或组合(通过反向拆股、股份合并、交换、重新分类、(br}资本重组或其他)或类似的已发行A股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股票，发生在最初的 提交章程后，没有按比例和相应的细分，对已发行的B类股票进行组合或类似的重新分类或资本重组。

36.6每一股B类股票应转换为其按比例根据本条规定的A类股数量。这个按比例B类股的每位持有者的股份将确定如下：每股B类股应转换为等于1乘以分数的数量的A类股，其分子应为所有已发行B类股份将根据本细则 转换为的A类股份总数，其分母应为转换时已发行B类股份总数 。

36.7本条中提及的“转换”、“转换”或“交换” 应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票， 代表此类成员，自动应用这种赎回的收益是支付这样的新的A类股票，其中B类股票已经被转换或交换为以 为基础计算的实施转换或交换所必需的每股B类股票的价格将作为转换或交换的一部分发行的A类股将按面值发行。拟在交易所或转换所发行的A类股票应以该会员的名义或该会员指示的名称登记。

36.8尽管本细则有任何相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于换股比率的比率转换为 A类股份。

37业务组合

37.1第三十七条一至三十七点一一条企业合并完成后终止。

A-64

37.2 公司在IPO结束后18个月内完成业务合并，但如果董事会预期本公司可能无法在IPO结束后18个月内完成业务合并，如发起人提出要求，公司可通过董事决议将完成企业合并的时间延长至12次，每次延长1个月(完成企业合并的总时间最长为30个月)，受制于保荐人按照管理信托账户的信托协议和注册声明中提到的条款将额外资金存入信托账户。如果公司没有在首次公开募股结束后的18个月内或在首次公开募股结束后最多30个月内完成业务合并(在后一种情况下，以每项延期一个月的有效期为准) 案件(该日期为18个月或最多30个月，如适用，在首次公开募股结束后(br}称为终止日期))，该失败将触发 自动赎回公开股份(自动赎回事件)，本公司董事应采取一切必要行动，以(I)停止所有业务 ，但清盘(Ii)除外)在合理的可能范围内尽快赎回，但不超过十(Br)个工作日，将公开发行的股票赎回给公开发行股票的持有人。在一个按比例以现金为基础，每股金额等于适用的每股赎回价格 ；及(Iii)在上述自动赎回事件发生后，在获得本公司其余成员及董事批准的情况下，在合理可能范围内尽快清算及解散本公司，以符合本公司在公司法下就债权人的债权及其他适用法律的规定提供 的义务。在发生自动赎回事件的情况下，只有公开股票的持有者有权获得 按比例从信托帐户赎回与其公开 股票相关的分发。

37.3除非法律或指定证券交易所的规则要求进行股东投票，或由董事自行决定进行股东投票，否则董事基于业务或其他原因决定举行股东投票。公司可以进行企业合并，而无需将企业合并提交其成员批准。

37.4虽然不需要 ，但如果举行了股东投票，并且在批准企业合并的会议上出席的有权投票的股份的多数投票通过了该企业合并，本公司应获授权完成业务合并。

37.5

(a)如果公司根据第37.4条规定的股东表决权以外的其他方面完成了企业合并，本公司将在符合以下规定的情况下完成合并： 根据交易法规则13E-4和条例14E ，并受相关最终交易协议中规定的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制，提出以现金赎回公开股票 至初始业务组合 (投标赎回要约)，然而，本公司不得赎回根据该等投标赎回要约由本公司的初始股东或其联营公司或董事或高级管理人员持有的股份，不论该等持有人是否接受该等投标赎回要约。本公司将在完成业务合并之前 向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与根据交易法第14A条在委托书征集中所要求的关于业务合并和赎回权的基本相同的财务和 其他信息。根据《交易所法案》，投标赎回要约将在至少20个工作日内有效，在此期间 到期之前，本公司不得完成其业务合并。如果持有公众股票的成员接受了投标 而公司没有以其他方式撤回投标要约，公司应在企业合并完成后立即向该赎回成员支付 按比例根据基准，现金相当于适用的每股赎回价格。

A-65

(b)在 公司根据交易法(赎回要约)第14A条规定的委托书征集依据第37.4条举行的股东投票中完成企业合并的情况下，公司将：主题 如下所述，提出赎回公开发行的股票，但初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员持有的股票除外，无论该等股票是于 以现金形式投票赞成或反对企业合并 按比例以相当于适用每股赎回价格的每股金额为基准，但条件是：(I)本公司不应赎回初始 股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员根据该等赎回要约持有的股份，无论这些持有人是否接受赎回要约；和(Ii) 任何其他赎回会员，无论是单独或与其任何附属公司、或与其一致行动的任何其他人或作为一个“团体”(如交易法第13条所定义的那样)，不得赎回，未经董事同意，超过15%(15%)的公开招股股份 在IPO中出售。

(c)公司不会完成任何业务合并，除非其(或任何继承人)(I)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值， 或(Ii)在其他方面不受根据修订后的1933年《证券法》颁布的规则419的规定。

37.6只有在发生自动赎回事件时，公开股票的持有者才有权从信托账户 获得分配，修改赎回事件或在 事件中，他接受投标赎回要约或业务合并完成后的赎回要约 。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户享有任何权利或利益。

37.7除根据第 36条将B类股票转换为A类股票外，此类股票的持有人在企业合并前已放弃从信托账户获得资金的任何权利，本公司不会发行任何证券(除公开发行股票外)，使其持有人有权(I)从信托 账户获得资金；或(Ii)对任何企业合并进行投票。

37.8在 事件中，公司与与发起人或公司的任何董事或高级管理人员有关联的公司达成业务合并，本公司将获得独立投资银行或独立会计师事务所的意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对公众股份持有人是公平的 。

A-66

37.9本公司不会与另一家“空白支票”公司或类似的名义上经营的公司进行业务合并。

37.10在公司首次公开募股之后，本公司在首次公开招股或与首次公开招股有关的收益(包括任何行使承销商的超额配售选择权的收益，以及同时私募包括同类证券的类似单位的任何收益)的金额对本公司首次公开招股的股票)如 本公司在美国证券交易委员会备案的S-1表格登记声明(注册 声明)中所述，该注册声明生效时应存放在信托账户中 按此方式存入信托账户，直至根据本第37条企业合并或以其他方式解除为止。在(I)企业合并之前，公司、董事或公司的任何高管、董事或员工都不会支出信托账户中持有的任何收益，或(Ii)自动 赎回事件或公司根据第37条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股份的收购价格，在每个 情况下，根据管理信托账户的信托协议；只要信托账户所赚取的利息(如注册说明书所述)可不时发放给本公司，以支付本公司的税务义务。

37.11如果本公司董事在批准或完成本章程第37条或本章程第2.5条所列的任何其他股份权利之前提出任何修订，将影响本公司第37条所述向任何公开股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间的企业合并 (修正案)等修正案由 成员的特别决议(批准修正案)正式批准，本公司将提出赎回任何成员的公开股票以换取现金，时间为按比例以相当于适用的每股赎回价格(修订赎回事件)的每股金额为基准，但 本公司不得赎回初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员根据该要约持有的股份。无论这些持有人 是否接受此类要约。

38某些 报税文件

38.1每个税务申报授权人和任何董事不时指定的任何其他单独行事的人，被授权提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美国任何州或联邦政府当局或外国政府当局提交的与组建有关的其他类似纳税申报单，本公司的活动和/或选举以及任何董事或本公司高管可能不时批准的其他税务表格。本公司进一步 批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他 人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。

39商机

39.1认识到并预期：(A)本公司的董事和高级管理人员可能担任从事与本公司从事的活动或相关业务相同或相似的其他实体的董事和/或高级管理人员；(B)董事、 经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或赞助商集团一名或多名成员的代理人(上述各成员均为赞助商集团相关人士) 可担任本公司的董事和/或高级管理人员；和(C)赞助商集团从事， 并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事和/或与本公司重叠或竞争的业务活动相同或相似的活动或相关业务 ，可直接或间接参与，本标题“商机”项下的规定 旨在规范和定义公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及保荐人集团和保荐人集团相关人，以及权力、权利、本公司及其董事、高级管理人员和成员与此相关的职责和责任。

A-67

39.2在适用法律允许的最大范围内，公司董事和高级管理人员、保荐人小组和保荐人小组相关人员(上述每个人均为相关人员)不承担任何责任，除非在合同明确承担的范围内，避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或在获得参与任何潜在交易或事项的机会时 对相关个人和公司而言，在另一端。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内， 相关人士没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不对公司或其成员违反作为成员的任何受托责任承担责任。董事和/或公司高管，仅因为 该相关人员为自己、他本人或 她自己追求或获取该公司机会、将该公司机会转给另一人、或不向公司传达有关该公司机会的信息 ，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份向有关人士明确提供，且该机会是本公司获准在合理基础上完成的。

39.3除本章程另有规定外，本公司在此放弃本公司在任何潜在交易中的任何权益或预期，或在任何潜在交易或可能对本公司及相关人士而言是公司机会的事项中获得参与的机会。 董事和/或同时也是相关人士的公司高管获取的信息 除非这种机会仅以董事或公司高管等身份明确向该人提供商机是公司 依法和合同允许进行的商机，否则将是 公司合理追求的商机。

39.4对于法院可能认为本条中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反公司或其成员的义务的程度，公司特此在适用法律允许的最大程度上放弃：公司可能对此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于今后进行的活动和过去进行的活动。

A-68

附件 B

建议的修正案

至

投资 管理信托协议

本修正案第1号修正案(本《修正案》)，日期为[●]投资管理信托协议(定义见下文 )于2023年由长荣公司(“本公司”)与作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让信托公司(“受托人”)订立。此处使用但未定义的所有术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

鉴于， 本公司与受托人签订了日期为2022年2月8日的投资管理信托协议(“信托协议”)；

鉴于 《信托协议》第1(I)节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款 ；

有鉴于此，在于[_]于2023年8月11日(“特别股东大会”)，本公司股东批准(I)修订本公司经修订及重述的组织章程细则(“A&R COI”)的建议 ，使本公司有权将其必须逐月完成业务合并的日期(每次“按月延长”) 自2023年8月11日起延长至2024年8月11日(即在首次公开招股完成后不超过三十(30)个月的期间内)；及(Ii)修订信托协议的建议，该协议规定本公司须就行使的每一次每月延期将信托账户存入(A)$[_]及(B)元[_]对于在计入与征求股东特别大会批准有关的任何赎回后仍未发行和发行的每股A类普通股 (该金额，即“每月延期金额”)；以及

B-1

现在 因此，同意：

1. 现对《信托协议》第1(I)节进行修订，全文重述如下：

“(I) 仅在收到并仅根据本公司首席执行官或董事会(”董事会“)首席执行官或董事长总裁或本公司其他授权人员代表本公司签署的信函 (”终止信函“)的条款后， 才开始对信托账户进行清算，并完成信托账户的清算并将信托 账户中的财产分配给信托 账户，其形式与本文件所附附件A或附件B基本相似。包括以前没有发放给公司以支付税款的利息(减去可能发放给公司以支付解散费用的高达100,000美元的利息)，仅按照解约信和其中提到的其他文件的指示；然而，如果受托人在(A)首次公开募股结束(“结束”)后18个月的日期或(B)如果首席执行官或董事会主席总裁将完成企业合并的时间延长了一(1)个月，即完成合并完成后19个月的日期之前仍未收到终止函，条件是 公司在完成合并18个月或之前将每月延期金额存入信托账户，或 (C)如果总裁，首席执行官或董事会主席将完成企业合并的时间再延长1个月，即完成合并后20个月的日期，但公司须在完成合并19个月或之前将每月延期金额存入信托账户；或(D)如果首席执行官或董事长总裁将完成合并的时间再延长1个月，则为完成合并后21个月的日期。但公司必须在截止日期后20个月或之前将每月延期金额存入信托账户；或(E)如果首席执行官或董事长总裁将完成企业合并的时间再延长1个月，即完成合并后22个月的日期，但条件是公司应在完成合并后21个月的日期或之前将每月延期金额存入信托账户； 或(F)如果公司首席执行官或董事长总裁将完成合并的时间再延长1个月，即完成合并后23个月的日期，但公司必须在结束后22个月的日期或之前将每月延期金额存入信托账户；或(G)如果总裁、首席执行官或董事会主席将完成合并的时间再延长一个月，即完成合并后24个月的日期，但公司必须在完成合并后23个月的 日期或之前将每月延期金额存入信托账户；或(H)如果首席执行官或董事长总裁将完成企业合并的时间再延长1个月，即完成合并后25个月的日期，但条件是公司必须在完成合并后24个月的日期或之前将每月延期金额存入信托账户； 或(I)如果首席执行官或董事长总裁将完成合并的时间再延长1个月，即完成合并后26个月的日期，但公司必须在完成合并后25个月的日期或之前将每月延期金额存入信托账户；或(J)如果总裁、首席执行官或董事会主席将完成合并的时间再延长一个月，即完成合并后30个月的日期，但公司必须在完成合并后26个月的日期或之前将每月延期金额存入信托账户；但是，如果公司在适用的每月结业周年纪念日(“最后日期”)内没有完成企业合并，信托账户应按照本合同附件B所附终止函中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的缴纳税款的利息(可发放给公司以支付解散费用的利息)，应 分配给截至最后日期登记在册的公众股东；然而，如果受托人收到与本条款附件B基本相似的终止信，或者如果受托人在第1(Y)款规定的日期之前没有收到此类终止函而开始清算财产，则受托人应将信托账户 保持开放状态，直到财产分配给公众股东之日起十二(12)个月。例如，如果在关闭后的19个月内，公司没有在19年的最后一天将每月的延期金额存入信托账户这是月，则最后日期应为19月的最后 天这是月份。

2. 增加新的第1(M)节如下：

“(M) 收到延期函后(”延长信基本上与本合同附件E类似，在适用的终止日期(可根据第1(I)款延长)之前至少五天由执行人员代表公司签署，并在终止日期或该日期之前收到延期函中规定的美元金额(如果 且适用)，以遵循延期函中规定的指示。

1

3. 现将信托协议附件E增加如下：

附件 E

[公司信头 ]

[插入 日期]

大陆 股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复： 信任 账号。[___]延长信

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据长荣公司(“公司”)与大陆信托公司于2022年2月8日签订的“股票转让与信托公司投资管理信托协议”(“信托协议”)第1(I)节(以下简称“信托协议”)第1(I)节的规定，本公司将把完成业务合并的可用时间再延长一个月，从_。

此延期函应在适用的截止日期之前作为延期所需的通知。本协议中使用的未作其他定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，我们在此授权您在收到后将每月延期金额电汇到您的信托账户投资。

非常 真正的您，
长荣 公司
发信人：
姓名：
标题：

抄送： EF 赫顿

4. 信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

5.本修正案可签署任何数量的副本，每份副本均应为正本，所有副本均应视为一份相同的文书，其效力犹如在同一文书上签署一样。就本修正案而言，传真签名或电子签名应视为原始签名。

6. 本修正案旨在完全符合信托协议第(Br)6(C)节所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放弃和放弃为有效修订信托协议而满足该等要求的任何缺陷。

7.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

[签名 页面如下]

2

自上文首次写明的日期起，双方已正式签署本《投资管理信托协议修正案》，特此为证。

大陆 股票转让信托公司，作为受托人

发信人：
姓名： 弗朗西斯·沃尔夫
标题： 副 总裁

长荣 公司

发信人：
姓名： 刘春莲
标题： 首席执行官

3

代理卡

对于 的股东特别大会

长荣 公司

此 代理是代表董事会征集的

本人委任刘春莲(“代理人”)为代表，有权委派代理人对本人有权在长荣公司股东特别大会上表决的股份(以下简称“股份”)进行表决。[_]2023年纽约时间上午9点，亲自前往长荣公司的办公室，Glo Damansara地段第1层1.02号， 699，Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail，马来西亚吉隆坡60000号，并通过访问https://www.cstproxy.com/evergreencorporation/2023进行网络直播，输入本代理卡上条形卡下的选民控制号码，或在其任何休会和/或延期 。该等股份将按本文件背面所列建议及受委代表就股东特别大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事宜而酌情决定的方式投票。

签署人确认已收到随附的委托书，并撤销上述会议之前的所有委托书。

本委托书所代表的 股份在适当执行时，将按以下签署股东在此指示的方式投票。如果背面的提案没有具体指示，本委托书将投票给提案1、2、3、4和5。请 在委托书上签字、注明日期并及时退还。

(续 并在背面注明日期和签名)

~ 请沿着穿孔线分开，并将邮件放入所提供的信封中。~

长荣公司-董事会一致建议对提案1、2、3、4和5进行投票。 请按照本例中的指示标记投票

(1)延期修订建议-“作为一项特别决议案，议决在信托账户的规限下及以信托账户为条件，于本特别决议案日期拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，经修订及重订的组织章程细则(其副本作为附件A附于本委托书后)，现予采纳为本公司的组织章程细则，以取代及剔除本公司现有的组织章程细则。”

为

☐

反对

☐

弃权

☐

(2)信托协议修订建议-批准EVGR和大陆股票转让与信托公司之间于2022年2月8日对公司投资管理信托协议的修订，允许EVGR将业务合并期限延长最多十二(Br)次，从2023年8月11日至2024年8月11日，每次额外延长一(1)个月， 将资金存入信托账户，每次延期一个月，(A)$[_]及(B)元[_]赎回生效后发行及发行的每股A类普通股 。

为

☐

反对

☐

弃权

☐

(3)NTA要求修正案-修订EVGR的公司章程，以扩大EVGR可采用的方法，使其不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束。

为

☐

反对

☐

弃权

☐

(4)方正股份修订建议-修订EVGR的组织章程细则，以规定持有本公司B类普通股(每股面值0.0001美元)的持有人有权于任何时间及不时根据持有人的选择，在企业合并结束前按一对一原则将本公司A类普通股(每股面值0.0001美元)转换为A类普通股。

为

☐

反对

☐

弃权

☐

(5)休会建议-如有需要，将EVGR股东特别大会推迟至一个或多个较后日期，以允许进一步征集和投票委托书，如果根据特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准延期修订建议。

为

☐

反对

☐

弃权

☐

日期：
签名
签名 (如果共同持有)
当股份由联名承租人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请 注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果是合伙企业， 请由授权人员签署合伙企业名称。
投弃权票对提案1、2、3或4不起作用。委托书所代表的股份在适当执行时，将按以下签署股东在此指定的方式进行投票。如果没有做出指示，本委托书将对提案1、2、3、4和5中的每个 进行表决。如果会议之前有任何其他事项，委托书将由 自行决定是否对这些事项进行表决。

~ 请沿着打孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中