EX-3.2

附录 3.2

章程

的

德文郡能源公司

（经2023年6月7日修订和重述）

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处。德文能源公司（以下简称 “公司”）的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 部分。校长办公室。德文郡能源公司的主要营业地点应位于俄克拉荷马州的俄克拉荷马城。

第 3 部分。其他办公室。公司还可能在董事会不时确定的特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 部分。会议地点。为选举董事或出于任何其他目的而举行的股东会议应在公司主要办公室或董事会不时指定的特拉华州内外的其他地点举行。董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 2 部分。年度会议。董事选举的股东大会应每年在董事会指定的日期举行。董事会应指定举行会议的地点和时间，并应将会议的地点和时间通知股东。

第 3 部分。特别会议。除非法律另有要求，否则出于任何目的或目的的股东特别会议只能召开（i）根据公司注册证书（包括任何优先股的任何指定证书、公司注册证书），或（ii）经公司董事长同意，才能召集用于任何目的或目的的股东特别会议公司的董事会或总裁或首席执行官。

第 4 部分。通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，公司都应发出书面会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可被视为股东或代理人出席此类会议并参加表决的远程通信方式（如果有），以及在特别会议的情况下，说明会议的目的或目的被称为。除非法律另有要求，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不迟于 10 天或不超过 60 天发给每位有权在该会议上投票的登记在册的股东。

第 5 节。通过远程通信参与。对于任何股东会议，董事会可自行决定允许未亲自出席股东大会的股东和代理人通过远程通信方式参加此类会议，并被视为亲自出席并在股东大会上投票决定会议是否在指定地点举行、仅通过远程通信方式举行，还是两者兼而有之。对于董事会授权通过远程通信参加的任何股东大会，公司应 (i) 采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会上投票的人都是股东或代理人；(ii) 采取合理措施，为此类股东和代理人提供合理的机会参与会议并就提交给会议的事项进行表决股东，包括阅读或倾听的机会会议的议事程序与此类议事程序基本同步，并且 (iii) 保存股东或代理持有人在此类会议上通过远程通信方式进行的任何投票或其他行动的记录。

第 6 节。休会。任何股东会议均可不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，除非法律另有要求并遵守本协议的规定，否则无需通知任何此类延会的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）可被视为股东和代理持有人出席并投票在此类休会上 (i) 在休会时宣布，(ii) 在预定会议的时间内公布用于使股东和代理持有人通过远程通信或 (iii) 根据本章程第二条第 4 节发出的会议通知中规定的相同电子网络。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过30天，或者在休会之后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录在案的股东发出延会通知。

第 7 节。法定人数。除非法律或公司注册证书另有要求，否则在记录日期拥有有表决权股票（定义见公司注册证书）当时已发行股份（定义见公司注册证书）多数投票权的持有人亲自出席、通过代理或远程通信（如果根据第 5 节的规定获得董事会的授权），应构成所有业务交易股东会议的法定人数。一旦确立法定人数，不得因撤回足以导致少于法定人数的选票而打破法定人数。但是，如果该法定人数不能出席或派代表出席任何股东会议，则会议主席或有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权按照第 6 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数出席或派代表出席。

第 8 节。投票。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则提交给任何股东大会的任何事项均应由出席会议的大多数股东的赞成票决定，或通过远程通信方式（如果根据第 5 节的规定获得董事会的授权），并有权就该主题进行投票，作为单一类别进行投票。除非公司注册证书中另有规定，否则在遵守本协议第五条第 6 节的前提下，派代表参加股东大会的每位股东有权对该股东持有的主题进行表决的每股股本投一票。此类投票可以是亲自投票，也可以通过代理人投票，也可以通过远程通信（如果根据第 5 节的规定获得董事会的授权），但自委托之日起三年后不得对任何代理进行投票或采取行动，除非此类委托书规定了更长的期限。董事会可酌情决定或主持股东会议的公司高管（由此类官员酌情决定）要求在此类会议上投票的任何投票均应通过书面投票进行。

第 9 节。股东会议的业务性质；董事提名。

(A)

年度股东大会。

(1) 只有在年度股东大会上 (a) 由董事会或按照董事会的指示，(b) 有权在会议上投票的任何公司股东才能在年度股东大会上提名公司董事会选举人选（公司注册证书中另有规定），谁遵守了本第 9 节第 (A) (3) 条和 (D) 款中规定的所有适用程序，谁是向公司秘书送达所需通知时的登记股东，以及确定经认证可以在此类会议上投票的股东的记录日期，或 (c) 任何遵守本第 9 节 (C) 和 (D) 条款中规定的所有适用程序的符合条件的股东（定义见本第 9 条第 (C) (4) 款）的登记股东。

(2) 供股东审议的业务提案（提名董事会候选人除外，只能根据本第 9 节第 (A) (1) 条提出）只能在年度股东大会 (a) 上提出，如公司根据本章程第二条第 4 款发出的会议通知中规定的那样，由董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中规定董事，（b）以其他方式由董事会或按董事会的指示行事，或（c）由有权获得董事会的任何股东执行在会议上投票，谁遵守了本第 9 条第 (A) (3) 款和第 (D) 条中规定的所有适用程序，在向公司秘书发出所需通知时以及在决定获准在该会议上投票的股东的记录日期，谁是登记在册的股东。

(3) 除了任何其他适用要求外，股东必须根据本第 9 节第 (A) (1) (b) 条或第 (A) (2) (c) 条（如适用）将提名或其他业务正式提交给公司秘书，股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知，对于提名以外的业务，此类其他业务必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在前一年年会一周年前不少于 90 天不超过 120 天之前，通过手工或通过美国挂号邮件、邮费预付、申请退货收据或快递服务、邮费已预付，由秘书收到；但是，如果年会的日期为不得在该周年纪念日之前或之后的 30 天内，股东必须及时发出通知送达时间不早于 90^第四此类年会的前一天，并且不迟于70年年会中较晚的营业结束之日^第四此类年会的前一天或 10^第四在首次公开宣布此类会议日期的第二天。要采用适当的书面形式，此类股东通知必须列出或附有本第 9 节第 (D) (5) 条所要求的信息、陈述和其他文件。

(B)

股东特别会议。

(1) 在任何股东特别大会上交易的业务应限于 (i) 如果股东根据特别会议请求（定义见下文）召集的特别会议不是，则应限于公司根据本章程第二条第 4 节召开的会议通知中规定的目的；(ii) 如果是秘书召集的特别会议从具有必要所有权（定义见下文）和目的的提出申请的股东（定义见下文）收到的有效特别会议申请) 在此类特别会议请求和董事会根据本章程第二条第 4 款决定在公司特别会议通知中包含的任何其他事项中指明。

(2) 为了确定必要的记录持有人是否已根据公司注册证书（特别会议请求）第六条发出召开股东特别会议的书面通知，登记在册的股东或实益所有人（视情况而定）应被视为拥有该股东公司的股票，如果该股东是被提名人，则应视为托管人或代表他人（受益所有人）持有股份的其他代理人，例如根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第200（b）条，受益所有人将被视为拥有，不包括此类股东或受益所有人（视情况而定）无权在特别会议上投票或指挥投票的任何股份。

(3) 特别会议申请必须以手工方式或通过美国挂号邮件提交，邮费已预付，已申请退货收据，或快递服务，邮费已预付，提请公司主要执行办公室的秘书注意。特别会议申请只有在以下情况下才有效：(i) 由提交特别会议申请的每位登记在册的股东和代表提出特别会议请求的受益所有人（如果有），或者此类股东或实益所有者经正式授权的代理人（每个提出请求的股东），(ii) 包括本节第 (D) (5) 条所要求的信息、陈述和其他文件 9，(iii) 附有书面证据，证明提出请求的股东拥有必要的百分比股份，并在向秘书提交特别会议申请之日持有公司证书（必要所有权）所要求的期限内持有此类股份；但是，，如果提出请求的股东不是代表此类必要所有权的股份的受益所有者，则特别会议请求还必须包括书面证据（或者，如果不是同时向特别会议请求提供，此类书面证据必须交给秘书在向秘书提交特别会议申请之日起 10 天内，前提是特别会议申请不得被视为已收到，除非在此期间向秘书提供此类书面证据，表明特别会议请求所代表的受益所有人自向秘书提交此类特别会议请求之日起实益拥有此类必要所有权，并且 (iv) 包含请求方的协议股东应通知公司如果在特别会议之前对登记在册或实益拥有的公司股份进行任何处置，则应立即进行处置，并确认任何此类处置均应视为对此类已处置股份的此类特别会议请求的撤销。

(4) 如果 (i) 特别会议申请或提出请求的股东不遵守本第 9 节第 (B) 和 (D) 条；(ii) 特别会议申请涉及的业务项目不属于适用的法律规定的股东行动正当对象；(iii) 特别会议请求，则该特别会议申请无效，也不得举行股东要求的特别会议在前一年度会议日期一周年前 120 天开始的期限内交付股东，截止于 (x) 下次年会日期和 (y) 上一次年会日期一周年后 30 天之内；(iv) 在特别会议前不超过 12 个月举行的年度股东大会或特别股东大会上，除了董事选举外，其他相同或基本相似的项目（由董事会真诚地确定，为类似项目）请求已送达；(v) 在举行不超过 120 人的股东年会或特别会议上提交了类似物品在特别会议申请提交前几天（就本条第 (v) 款而言，董事选举应被视为与董事选举或罢免、董事会规模变更以及填补因授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的所有业务项目的相似项目；(vi) 公司通知中包含类似项目将会议作为一项议题提交年度会议或特别会议已召集但尚未召集的股东或被要求在公司收到特别会议请求后 120 天内举行会议的股东；或 (vii) 特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》第 14A 条或其他适用法律。

(5) 股东特别会议应在董事会确定的地点、日期和时间举行；但是，特别会议不得在公司收到有效的特别会议申请后的120天内举行。

(6) 提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司首席执行官办公室秘书提交书面撤销书来撤销特别会议申请。如果在此类撤销（或根据本第 9 节第 (B) (3) (iv) 条被视为撤销）之后，持有总额低于必要所有权的申请股东提出了未撤销的申请，则董事会可以自行决定取消特别会议。

(7) 如果提出请求的股东均未出席或派出正式授权的代理人介绍特别会议申请中规定的业务以供考虑，则公司无需在特别会议上提出此类业务进行表决，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人。

(8) 在为选举董事而召开的特别会议上，提名候选人参选进入董事会的候选人只能在 (a) 由董事会或根据董事会的指示提出，或者 (b) 有权在会议上投票的公司任何股东遵守第 (B) (9) 条和条款中规定的所有适用程序本第 9 节的 (D)，在向公司秘书提交所需通知时谁是登记在册的股东以及决定获准在此类会议上投票的股东的记录日期。

(9) 除了任何其他适用要求外，股东要根据本第 9 节第 (B) (8) (b) 条进行提名，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。为及时起见，股东通知必须不迟于10日营业结束时，通过专人手或通过美国挂号邮件、预付邮资、申请退货收据或快递服务（邮费已预付）送达公司主要执行办公室的秘书并由秘书接收^第四在首次公开宣布特别会议日期的第二天。为了采用适当的书面形式，此类股东通知必须列出或附有本第 9 节第 (D) (5) 条所要求的信息、陈述和其他文件。

(C)

董事提名的代理访问权限。

(1) 每当董事会就年度股东大会上的董事选举征求代理人时，在遵守本条款 (C) 规定的前提下，公司应在其年度会议的委托书中，除董事会提名或按董事会指示选举的任何人外，还应包括任何被提名人的姓名以及所需的信息（定义见下文）由符合条件的人根据本 (C) 条（股东提名人）选举董事会成员在提供本条款 (C) 要求的通知时明确选择根据本条款 (C) 将此类被提名人纳入公司代理材料的股东。就本条款 (C) 而言，公司将在其委托书中包含的必填信息是 (a) 向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，根据《交易法》第 14 条以及据此颁布的规章制度，必须在公司委托书中披露；(b) 如果符合条件的股东选择，则为支持声明 (如第 (C) (8) 条所定义）。为避免疑问，本条款 (C) 中的任何内容均不限制公司向任何股东被提名人索取或在其代理材料中纳入公司自己的陈述或与任何合格股东或股东被提名人有关的其他信息，包括根据本条款 (C) 向公司提供的任何信息。在不违反本条款 (C) 规定的前提下，公司年会股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司分发的与此类年会相关的委托书上列出。

(2) 除了任何其他适用要求外，符合条件的股东要根据本条款 (C) 进行提名，符合条件的股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知（代理访问提名通知）。为了及时起见，代理访问提名通知必须在公司首次向股东分发前一年年会的委托书一周年前不少于 120 天也不超过 150 天以前，通过手工或通过美国挂号邮件、预付邮资、申请退货收据或快递服务（邮费已预付）送达公司主要执行办公室，由秘书收到股东们。

(3) 所有符合条件的股东提名的最大股东提名的、将包含在公司年度股东大会的代理材料中的股东提名人数不得超过截至根据本条款 (C) 发出代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的 (a) 两或 (b) 20％（最终代理访问权限）的20％（较高者）提名日期）或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数低于 20%（如此大的数字，允许的数字）。如果董事会因任何原因在最终代理访问权提名日期之后但在年会日期之前出现一个或个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的的董事会规模，则允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。为了确定何时达到允许人数，以下每位人员均应被视为股东提名人之一：(i) 符合条件的股东根据本条款 (C) 提名纳入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回；(ii) 符合条件的股东根据本条款 (C) 提名纳入公司代理材料的任何个人是董事会董事们决定提名参加董事会选举，（iii）截至最终代理访问权提名日，在公司代理材料中被列为前两次年度股东大会中任何一次的股东被提名人的任何在职董事（包括根据前面第 (ii) 条被视为股东被提名人的任何个人），以及董事会推荐在即将举行的年度股东大会上连任的任何个人，以及 (iv) Corporation 所代表的任何个人应已收到通知（无论随后是否撤回）股东打算根据本第 9 节第 (A) (1) (b) 条提名此类个人参加董事会选举。在符合条件的股东根据本条款 (C) 提交的股东提名人总数超过允许人数的情况下，根据本条款 (C) 提交多名股东被提名人纳入公司代理材料的任何符合条件的股东候选人应根据符合条件的股东被提名人被选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本条款 (C) 提交的股东提名人数超过允许人数，则将从每位符合条件的股东中选出符合本条款 (C) 要求的排名最高的股东被提名人纳入公司代理材料，直到达到允许人数，按每位符合条件的公司有表决权股票的数量（最大到最小）的顺序排列 {} 股东在其代理访问提名通知中披露为所有者。如果在从每位符合条件的股东中选出符合本条款 (C) 要求的排名最高的股东被提名人之后仍未达到允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本条款 (C) 要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司代理材料，此过程将在必要时以的身份继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到允许的数量已到达。

(4) 符合条件的股东是指股东或由不超过20名股东组成的群体（计为一名股东，为此目的，指属于同一合格基金集团（定义见下文））的任意两只或更多基金（定义见第 (C) (5) 条）至少三年（最低持有期限）公司有表决权股份这至少占截至代理访问提名通知发布之日有表决权股票已发行股份投票权的百分之三根据本条款 (C)（所需股份）交付给公司秘书或由公司秘书邮寄和接收，(b) 在年会之日之前继续拥有所需股份，(c) 符合本条款 (C) 的所有其他要求。合格基金集团是指 (i) 受共同管理和投资控制，(ii) 受共同管理且主要由同一雇主出资或 (iii) 经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条定义的投资公司集团的任何两只或更多基金。每当合格股东由一组股东（包括属于同一合格基金集团的组基金）组成时，(x) 本条款 (C) 中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款均应被视为要求每位股东（包括合格基金集团中的每只个别基金）为成员由该集团提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他工具，并满足此类其他条件（除非该集团的成员可以汇总每位成员在最低持有期内持续拥有的股份，以满足必需股份定义的3％所有权要求）和（y）此类集团的任何成员违反本条款（C）规定的任何义务、协议或陈述均应被合格股东视为违约。在任何年会上，任何人都不得是构成合格股东的超过一组股东的成员。

(5) 就本条款 (C) 而言，股东应被视为仅拥有公司有表决权股票的已发行股份，股东同时拥有 (a) 与这些股份有关的全部投票权和投资权以及 (b) 此类股票的全部经济利益（包括获利的机会和亏损风险）；前提是股票数量根据第 (a) 条计算) 和 (b) 不得包括该股东或其任何关联公司在的任何交易中出售的任何股份 (i)未结算或平仓，(ii) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (iii) 根据该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生工具或类似工具或协议，无论是否与之结算股票或现金，基于已发行股本的名义金额或价值公司，在任何此类情况下，哪项文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：(x) 以任何方式、在任何程度上减少或在未来任何时候减少此类股东或其关联公司投票或指导任何此类股份的投票权或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变因维持全部经济利益而实现或可以实现的任何收益或损失此类股东或关联公司对此类股份的所有权。就本条款 (C) 而言，受益所有人应被视为股东，并应拥有以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，前提是该人保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股份的全部经济利益。在 (I) 股东借出此类股票的任何期限内，股东的股份所有权应被视为继续存在，前提是股东有权在发出五个工作日通知后召回此类借出的股票，并在其代理访问提名通知中包含一项协议，规定它（A）将在被告知其任何股东提名人将包含在公司代理材料中后立即召回此类借出的股票而且 (B) 将在年会之日之前继续持有此类股份，或 (II)股东通过委托书、委托书或其他文书或安排委托了任何投票权，股东可以随时撤销。“拥有”、 “拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。是否出于这些目的拥有公司有表决权股票的已发行股份应由董事会决定。就本条款（C）而言，关联公司或关联公司一词的含义应与《交易法一般规则和条例》赋予的含义相同。

(6) 代理访问提名通知必须列出或附有以下内容才能采用适当的书面形式：

(a) 符合条件的股东的书面声明，其中列出并证明了其在最短持有期内拥有和持续持有表决权股票的股数；

(b) 所需股份记录持有人（以及在最低持有期内持有所需股份的每家中介机构）提交的一份或多份书面声明，证实截至公司秘书根据本条款 (C) 向公司秘书送达代理访问提名通知之日前七个日历日内，符合条件的股东拥有并拥有在最低持有期限内持续持有、所需股份、和符合条件的股份股东同意在确定获准在年会上投票的股东的记录日期和首次公开披露记录日期通知之日后的五个工作日内提供一份或多份书面声明，核实符合条件的股东在记录日期之前持续拥有所需股份；

(d) 本第 9 节第 (D) (5) 条所要求的信息、陈述和其他文件（包括每位股东被提名人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及本第 9 节第 (D) (8) 条要求的每位股东被提名人的书面陈述和同意）；

(e) 一份陈述和协议，即符合条件的股东 (i) 将在年会之日之前继续持有所需股份，(ii) 在正常业务过程中收购所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，(iii) 没有提名任何其他人参加年会董事会选举比根据本条款 (C) 提名的股东被提名人，(iv) 未参与且不会参与、过去和将来也不会参与《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的支持在年会上选举除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，(v) 没有向公司任何股东分发，也不会向公司的任何股东分发任何形式的委托书对于除公司分发的表格以外的年会，（vi）已遵守并将遵守所有法律法规适用于的招标以及征集与年会有关的材料的使用（如果有）而且（vii）在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，表明在所有重大方面都是真实和正确的，根据当时的情况，没有也不会遗漏陈述发表声明所必需的重大事实人为，不是误导性的；

(f) 合格股东同意 (i) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息所产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任的承诺， (ii) 向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员单独赔偿并使其免受与任何威胁或受威胁或损害有关的任何责任、损失或损害未决诉讼、诉讼或诉讼，不论是否合法，针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的行政或调查，这些提名源于符合条件的股东根据本条款 (C) 提交的任何提名或与相关的任何招标或其他活动，以及 (iii) 向美国证券交易委员会向公司股东提交与其股东被提名人会议有关的任何招标或其他沟通，无论是否有此类的申请《交易法》第 14A 条所要求或不论是否有此要求根据《交易法》第14A条，此类招标或其他通信可以免于申报；

(g) 如果由一组股东组成的合格股东提名，则所有集团成员指定该集团的一名成员，该成员有权接收公司的通信、通知和询问，并代表集团所有成员处理与本条款 (C) 规定的提名有关的所有事宜（包括撤回提名）；以及

(h) 如果符合条件的股东提名，在符合条件的股东提名中，属于同一合格基金集团的两只或两只以上基金被视为一名股东，则证明这些基金属于同一个合格基金集团的文件，公司可以合理地感到满意。

(7) 除了本章程第 (C) (6) 条或任何其他条款所要求的信息外，公司可能要求 (a) 任何拟议的股东被提名人提供根据本第 9 节第 (D) (6) 条可能要求的其他信息，以及 (b) 任何符合条件的股东提供公司为核实符合条件而可能合理要求的任何其他信息股东在最低持有期内和年会之日持续拥有所需股份。

(8) 符合条件的股东可以选择在提供代理访问提名通知时向公司秘书提供一份支持其股东被提名人候选人资格的书面声明（支持声明），该支持声明对于每位股东被提名人不得超过500字。符合条件的股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其股东被提名人。尽管本条款 (C) 中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(9) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实正确，或者没有陈述作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性，则符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知秘书公司存在的任何此类缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息缺陷。在不限制上述规定的前提下，如果符合条件的股东在年会日期之前停止拥有任何所需股份，则符合条件的股东必须立即通知公司。此外，根据本条款 (C) 向公司提供任何信息的任何人均应进一步更新和补充本第 9 节第 (D) (7) 条中提供的此类信息。为避免疑问，根据本条款 (C) (9) 提供的任何通知、更新或补充均不得被视为纠正了先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司就任何此类缺陷可用的补救措施（包括根据本条款 (C) 在代理材料中省略股东被提名人的权利）。

(10) 尽管本条款 (C) 中有任何相反的规定，但根据本条款 (C)，不得要求公司在其代理人中包括根据公司股本上市或交易的美国证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或所使用的任何公开披露标准将不会成为独立董事的股东被提名人 (a) 由董事会在确定和披露公司的独立性时作出董事（统称独立性标准）， (b) 当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司股本上市或交易的美国证券交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规，(c) 在过去三年中谁是或曾经是根据1914年《克莱顿反垄断法法》第 8 条的定义，(d) 的竞争对手的高级管理人员或董事是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定对象，或者在过去十年内曾在此类刑事诉讼中被定罪，(e) 受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何命令的约束，或 (f) 他应向公司或其股东提供任何材料中不真实的信息尊重或者没有陈述根据情况作出陈述所必需的重大事实它们是在其中制作的，不是误导性的。

(11) 尽管有相反的规定，如果 (a) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其任何陈述、协议或承诺，或者未能遵守本条款 (C) 或 (D) 第 9 节规定的任何义务，或 (b) 股东被提名人根据本条款 (C) 失去了纳入公司代理材料的资格或死亡，在年会上被禁用或以其他方式失去当选资格或无法参选，在中，每种情况都是根据董事会或年会主持人的决定，(i) 公司可以从其代理材料中省略或在可行的情况下删除有关此类股东被提名人的信息以及相关的支持声明，并以其他方式告知其股东被提名人没有资格在年会上当选，(ii) 不得要求公司在其代理材料中包括任何继任者或符合条件的相关人提议的替代被提名人股东或任何其他符合条件的股东，以及 (iii) 董事会或年会主持人应宣布这种提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名应不予考虑。

(12) 根据本条款 (C)，任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料但退出或没有资格或无法在年会上当选的股东被提名人都没有资格成为接下来的两次年度股东大会的股东被提名人。为避免疑问，前一句中的不得阻止任何股东根据并根据本第 9 节第 (A) (1) (b) 条提名任何人进入董事会。

(13) 本条款 (C) 为股东在公司代理材料（公司代理卡中除外，应受《交易法》第14a-19条的适用要求以及第9（A）和（B）条的要求管辖）中包括候选人竞选董事会的专有方法。

(D)

将军。

(1) 只有根据本第 9 节规定的程序获得提名的人才有资格担任董事，而且只有根据本第 9 节规定的程序在股东大会上开展的业务，否则应构成提交会议的的适当议题。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主持人有权力和责任确定在会议之前提出的提名或任何拟议的业务是否符合本第 9 节规定的程序，如果任何拟议的提名或业务不符合本第 9 节，则宣布应不考虑此类有缺陷的提名或此类拟议的业务应予以忽视尽管有与之相关的代理，但不得进行交易公司可能已经收到此类投票。尽管此处有相反的规定，但如果发出提名或其他拟议向股东大会提交的提名或其他业务的通知的股东没有出席或派出正式授权的代理人提交提名或其他拟议业务，则公司无需在会议上提出此类提名或其他业务进行表决，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人。除非法律另有要求，否则如果任何股东（i）根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，（ii）随后未能遵守《交易法》第14a-19条或该法规定的任何其他规则或条例的任何要求，则公司应无视为此类被提名人征集的任何代理或选票，此类提名应不予考虑。

(2) 就本第 9 条而言，公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 就本第 9 节而言，任何会议的休会或延期（也不得将此类休会或延期的通知或公开发布）视为此类会议的新通知，为了使股东根据本第 9 条及时发出的任何通知，此类通知必须在上述期限内发出在本第 9 节中，有关原定会议的内容。

(4) 不应将本第 9 条视为要求纳入公司无需在委托书中包含的股东提名或提案。尽管有本第 9 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》以及据此颁布的关于本第 9 节所述事项的规则和条例的所有适用要求。本第9条中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书或根据《交易法》第14a-19条的适用要求将根据第9（A）或9（B）条有效提名竞选公司董事的人员姓名列入公司代理卡中的任何权利。

(5) 除任何其他适用要求外，根据本第 9 节第 (A) (3) 条发出的任何股东通知、任何特别会议请求和任何代理访问提名通知均应列出或附上以下内容（如适用）：

(a) 至于股东提议提名竞选或连任为董事的每个人，(i) 根据《交易法》第14条和据此颁布的规章制度，必须在的委托书或其他文件中披露与该人有关的所有信息，包括书面同意被点名的人在委托书中以被提名人的身份并在当选后担任董事，以及 (ii)本第 9 节第 (D) (8) 条所要求的书面陈述和协议；

(b) 关于股东提议向会议提交的任何其他业务，(i) 简要说明希望提交会议的业务（如果提案是修改、修订、撤销或废除本章程，则应包括为实施该章程而提议的决议案文），在任何情况下，哪个企业应是适当的主题向该会议提出，以及（ii）在该会议上进行此类事务的理由；

(c) 关于发出通知的股东和代表提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）该人的姓名和地址（包括公司账簿上出现的该人的姓名和地址），（ii）由该人以及任何关联公司或联营公司实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量该人，(iii) 该人实益拥有但未记录在案的公司股份的每位被提名人的姓名或任何该人的关联公司或关联公司，以及每位此类被提名人持有的公司股份数量，(iv) 该人或该人的任何关联公司或关联公司是否以及在何种程度上就公司的任何股份签订了任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生产品工具，(v) 是否以及在何种程度上或任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借款）或公司股份的出借）是由该人或该人的任何关联公司或关联公司或关联公司或其代表进行的，其作用或意图是管理该人或该人的任何关联公司或关联公司股价变动的风险或收益，以减轻该人或该人的任何关联公司或关联公司就的任何股份遭受的损失公司，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或关联公司的投票权，关于公司股票的任何股份，(vi) 描述该人或该人的任何关联公司或关联公司与任何拟议被提名人或该被提名人的任何关联公司或关联公司之间的 (x) 所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），(y) 该人或该人的任何关联公司或关联公司之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），以及与提名或提议有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）此类人员的业务，或与公司或公司股票所有权有关的其他信息，以及 (z) 该人或该人的任何关联公司或关联公司在提名或业务提案中的任何实质性利益，包括由此给该人或该人的任何关联公司或关联公司带来的任何预期利益，以及 (vii) 委托书中要求披露的与该人有关的任何其他信息或与征求代理人有关的要求提交的其他申报根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例选举董事；

(d) 一份声明，表示发出通知的股东（或其代表）打算出席会议，提出提名或将此类业务提交会议；以及

(e) 关于发出通知的股东或受益所有人（如果有）或其任何关联公司、合伙人或其他一致行动的人是否打算征求代理人以支持除公司提名人以外的任何拟议被提名人的声明，如果有任何此类人员打算征求此类代理人，则应提交一份包含《交易法》第14a-19条所要求的额外信息的声明。

(6) 除了本章程的任何其他条款所要求的信息外，公司可能要求任何被提名人竞选或连任为董事提供公司可能合理要求的任何其他信息 (a) 以确定根据独立性标准被提名人是否具有独立性，(b) 这些信息可能对股东合理理解此类被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，或 (c) 这可能是公司合理要求的来确定该被提名人有资格根据本第 9 条第 (C) 款列入公司的代理材料或担任公司董事。

(7) 根据本第 9 节向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充这些信息，以便截至获准在适用会议上投票的股东作出决定的记录日期，所有这些信息在各方面都真实正确，此类更新和补充应由亲自或通过美国挂号邮件、预付邮费、申请的退货收据或快递服务、邮费发送预付给首席行政官的秘书并由其接收公司办公室不得迟于决定经认证在会议上投票的股东的记录日期和首次公开披露记录日期通知的日期之后的五个工作日。如果股东或实益所有人（如果有），或其各自的关联公司、合伙人或其他一致行动者打算寻求代理人以支持除公司提名人以外的任何董事候选人，则该股东应在适用的股东大会前五个工作日向公司提供合理证据，证明其符合《交易法》第14a-19条的要求对于这样的被提名人。

(8) 为了有资格当选或再次当选为公司董事，必须向公司主要行政办公室的秘书提交一份书面陈述和协议，说明该人 (a) 现在和将来都不会成为 (i) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，而且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事会如何公司董事将就任何尚未解决的问题或问题（投票承诺）采取行动或进行表决在此类陈述和协议中向公司披露，或 (ii) 任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的协议、安排或谅解的当事方与等人的提名、服务或行动有关的行为在此类陈述和协议中未向公司披露的董事，(c) 将遵守本协议第三条第 1 节的要求， (d) 如果当选为公司董事，将遵守公司的商业行为和道德守则、公司治理准则、股票所有权和交易政策和指导方针以及适用于董事的公司任何其他政策或准则，以及 (e) 将作出此类其他确认，签订此类协议和提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写的所有已填写和签署的问卷。

(9) 任何股东或受益所有人（如果有），或其各自的任何关联公司、关联公司或与之一致行事的其他人，直接或间接为选举董事征集代理人必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应保留供董事会专用。

第 10 节。有权投票的股东名单。负责公司股票账本的公司官员应不迟于每次股东大会前第十天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。出于与会议密切相关的任何目的，此类名单应在正常工作时间内向任何股东开放供其审查，期限为至会议日期之前的日期：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得访问该名单所需的信息与会议通知一起提供，或 (ii) 在正常工作时间内，在主要营业地点提供公司的。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 11 节。股票账本。公司的股票账本应是证明谁是股东有权审查股票分类账、本第二条第10节所要求的名单或公司账簿，或者有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 12 节。会议的进行。公司董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的规则和条例不一致，否则任何股东会议的主持人应有权和有权召集和（无论出于任何原因或无理由）休会或休会，规定此类规则、规章和程序，并采取所有此类行动，该会议主持人认为适合该会议的正常进行会议。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，都可包括但不限于以下内容：（i）确定会议的议程或工作顺序；（ii）确定会议对任何特定事项的投票何时开始和结束；（iii）维持会议秩序和安全的规则和程序出席会议的股东；(iv) 限制登记在册的股东出席或参加会议有权在会议上投票的公司、其正式授权和组建的代理人或会议主持人应确定的其他人员；(v) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；以及 (vi) 限制分配给参与者提问或评论的时间。

第 13 节。选举检查员。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名选举监察员，他们可能是公司的雇员，在会议或任何休会期间采取行动，并就此提交书面的报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果以这种方式任命或指定的检查员无法在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，以严格的公正态度并尽其所能，忠实履行监察员的职责。

如此任命或指定的检查员或检查员应 (i) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的表决权，(ii) 确定出席会议的公司股本份额以及代理人和选票的有效性，(iii) 如果授权通过远程通信方式参加会议，则计算所有选票和选票，包括通过电子传输投出的选票根据第 5 节 (iv) 的规定，董事会决定并保留合理期限的处理对检查人员任何决定提出的任何质疑的记录，以及 (v) 核证他们对出席会议的公司股本数量的决定，以及此类检查人员对所有选票和选票的计数。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东大会上的代理和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。在选举中竞选某一职位的任何人都不得在此类选举中担任监察员。

第 14 节。发出通知的方式；通知宣誓书。公司应以法律允许的任何方式向任何股东发出书面通知，包括但不限于 (a) 亲自或 (b) 通过邮件或其他书面通信方式（包括公司的电子传输），预付费用，寄给该股东的实际或电子地址出现在公司账簿上的实际或电子地址，或该股东为通知之目的向公司提供。如果股东没有提供地址或公司账簿上没有此类地址，则如果通过邮寄或其他书面通信方式发送到公司主要执行办公室所在地，或者在该办公室所在县的普通发行的报纸上至少发布过一次，则通知应被视为已发出。该通知应在亲自送达或存入美国邮局、邮费已预付或通过其他书面通信方式发出，地址如前所述，应视为已发出。由秘书、任何助理国务卿或任何转账代理人签署的根据本第 14 节规定交付或邮寄任何通知的宣誓书或其他经授权的传送方式，应是发出通知的初步证据。如果美国邮政局将公司账簿上出现的以该股东地址发给股东的任何通知退还给公司，该通知标明美国邮政局无法在该地址向股东交付通知，则所有未来的通知应被视为已正式发出，无需进一步邮寄给股东，前提是该通知应在股东的书面要求下提供给股东公司主要执行办公室，任期为一 (1)自向所有其他股东发出通知之日起年。在出现以下任一情况后，公司不得通过电子传输发出通知：(i) 公司无法通过这种方式连续向股东发出两 (2) 份通知，或 (ii) 秘书、任何助理秘书、转账代理人或其他负责发出通知的人知道无法向股东发出此类通知。

第三条

导演们

第 1 部分。董事人数和选举。在不违反公司注册证书的前提下，董事会应由不少于三名或多于20名成员组成，其确切人数应由董事会不时确定。在遵守公司注册证书和的前提下，除非本第三条第 2 节另有规定，否则在任何考虑董事选举的股东大会上，(i) 如果在无争议选举中为此类被提名人选举投的选票超过该被提名人选举中保留的选票，则应选举中董事候选人；(ii) 竞争性选举中的任何董事被提名人应通过多数票选出剧组。董事应按照公司注册证书中规定的方式以及《特拉华州通用公司法》的规定选出。任何未能根据本第 1 节在任何无争议的选举中获得必要选票的董事候选人应在选举之日起 90 天内提出书面辞职提议，供董事会治理委员会（或履行董事会提名/公司治理职责的董事会其他委员会）考虑。该董事会委员会应考虑所有相关事实和情况，并就此类辞职提议向董事会建议应采取的行动。就本节而言，(i) 有争议的选举是指公司秘书确定截至公司首次向股东邮寄选举董事会议通知之日前七天的被提名人数超过该会议将要选举的董事人数的选举，(ii) 无争议的选举应是指任何未选举的选举有争议的选举。

每位董事的任期应在下一次股东年会结束，直到其继任者正式当选并获得资格，前提是此类董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。任何董事只有在向公司发出书面通知后才能随时辞职。董事不必是股东。

第 2 部分。空缺职位。除非法律或公司注册证书另有要求，否则因死亡、辞职、取消资格、罢免、增加董事人数或其他原因而产生的空缺只能由当时在任但少于法定人数的剩余董事中的大多数填补，或由唯一剩下的董事填补。如此当选的董事的任期将在下一次年度股东大会上结束，直到董事继任者正式当选并获得资格，前提是董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。

第 3 部分。职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 4 部分。会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。每次年度股东大会休会后，董事会应举行例会，除非会议不是在本协议第一条第 2 节规定的主要营业地点举行，否则无需为此类会议发出通知。董事会例行会议可在董事会不时确定的时间和地点在举行，恕不另行通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁召开，并应根据大多数董事的书面要求召开。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发给每位董事，或通过电话（包括语音留言系统）发给每位主任，或者在召集会议的人认为必要或适当的较短时间内通过电子传输。

第 5 节。法定人数。除非法律或公司注册证书另有要求，否则在董事会的所有会议上，全体董事会的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应是董事会的行为。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上宣布延会的时间和地点，直到达到法定人数。

第 6 节。通过书面同意采取的行动。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会（视情况而定）的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或书面或电子传输或传输已与董事会会议记录一起提交董事或委员会。

第 7 节。通过远程通信进行会议。除非公司注册证书中另有规定，否则公司董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本第 7 条参加会议应构成亲自出席此类会议。

第 8 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在任何此类委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在法律允许的范围内，在设立此类委员会的决议规定的范围内，任何委员会都应拥有并可行使在管理公司业务和事务方面董事会的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章。每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。除非法律或公司注册证书另有要求，否则在董事会委员会的所有会议上，的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员会多数成员的行为应为委员会的行为。如果董事会委员会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的委员会成员可以不时休会，除非在会议上宣布休会的时间和地点，否则无需另行通知，直到达到法定人数。

第 9 节。补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以获得出席董事会每次会议的固定金额和/或作为董事的规定工资，以现金或证券支付。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会的主席和成员因在这些委员会任职和出席委员会会议而获得报酬。

第 10 节。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或者公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或具有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅因董事或高级管理人员出席或参与董事会或其委员会会议而无效或撤销授权合同或交易或仅因董事而授权或高管投票，如果 (i) 董事会或委员会披露或知道有关董事或高级管理人员关系或利益以及合同或交易的重大事实，董事会或委员会本着诚意通过大多数无私的董事的赞成票批准合同或交易，即使无利益关系的董事少于法定人数；(ii) 有关董事或高级职员关系或利益的重大事实，以及合同或交易已披露或为有权对其进行投票的股东所知晓，合同或交易经股东投票真诚地特别批准；或 (iii) 该合同或交易在获得授权、获得董事会、其委员会或股东批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事算作法定人数。

第 11 节。董事会的主席和副主席。董事会可以任命董事为董事会主席，除非董事会确定该职位也应是具有第四条第 4 节规定的权力和职责的高级职位，否则该职位应仅是董事会职位，而不是高级职位。董事会主席应主持董事会的所有会议和所有股东会议。董事会主席应拥有本章程中规定的以及董事会可能另行确定的其他权力和职责，但只有在董事会确定该职位也是高级职务时，它才具有通过第 IV 条赋予董事会主席的权力和职责。

董事会还可以从董事中任命一名或多名董事会副主席，除非董事会还确定该职位也应是具有第 IV 条第 5 节规定的权力和职责的高级职位，否则该职位只能是董事会职位，而不是高级职位。如果当选，董事会副主席应拥有本章程中指定的权力和职责以及董事会可能另行确定的权力和职责，但只有在董事会确定该职位也是高级职务的情况下，它才拥有第 IV 条赋予给董事会副主席的权力和职责。

第四条

军官们

第 1 部分。将军。公司的高级管理人员应为总裁、秘书以及董事会可能不时选举或任命的其他官员，包括董事会主席（必须是董事）、一位或多位副主席（必须是董事）、一位首席执行官、一位财务主管、一位或多位副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。除非法律或公司注册证书另有禁止，否则任何数量的办公室都可以由同一个人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东，除非是董事会主席或任何副主席，否则这些高管也不必是公司的董事。

第 2 部分。选举。董事会应在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上选出公司高管，其任期和行使董事会不时确定的权力和职责；公司所有高级管理人员应任职到继任者被选中并获得资格或提前去世、辞职或被免职为止。董事会可以随时罢免董事会选出的任何官员。公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补。

第 3 部分。公司拥有的有表决权的证券。委托书、委托书、会议通知豁免、同意书和其他与公司拥有的证券有关的文书可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他官员以公司的名义和代表公司执行，任何此类官员均可以公司的名义和代表公司执行，采取任何此类官员认为可取的所有行动，在任何证券持有人会议上以亲自投票或由代理人投票公司可能拥有证券的任何公司，在任何此类会议上，应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的所有权利和权力，以及作为其所有者，公司可能已经行使和拥有的权利和权力。董事会可通过决议不时向任何其他人或个人授予类似权力。

第 4 部分。董事会主席。董事会主席应拥有本章程或董事会赋予的权力和职责。如果董事会在任何时候指定了执行主席，则该人还应担任董事会主席，拥有本章程赋予董事会主席的所有权力和职责以及董事会分配给他或她的所有其他权力和职责。

第 5 节。董事会副主席。董事会副主席应拥有董事会赋予他们的权力和职责。

第 6 节。首席执行官。首席执行官应全面和积极地管理公司的业务，并应确保董事会及其委员会的所有命令和决议生效。除非法律要求以其他方式签署和签署，除非的签署和执行应由董事会明确和专门委托给公司的其他高级管理人员或代理人，否则首席执行官应拥有的权力，他或她可以委托该权力，在公司印章下签署和签署。在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，首席执行官应主持的股东会议或董事会。

第 7 节。总统。总裁应在董事会和首席执行官的控制下，全面监督公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议生效。除非法律要求以其他方式签署和签署，也除非董事会明确和专门将签署和执行这些证书的签署和执行，否则总裁应有权在公司印章下签署和执行股票、债券、契约、委托书、抵押贷款和其他合同。在董事会主席或首席执行官缺席或丧失工作能力的情况下，总裁应主持股东会议。总裁还应履行其他职责，并可行使本章程或董事会或首席执行官可能不时分配给该官员的其他权力。

第 8 节。副总统。应总统的要求或总统缺席或总统无法或拒绝采取行动，副总裁或副总裁（如果有多人参加）（按照董事会或首席执行官指定的命令）应履行总统的职责，在总统行事时，应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。每位副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和权力。

第 9 节。秘书。除非本章程中另有规定，否则秘书应将董事会所有会议和所有股东会议的会议记录保存在一本或多本账簿中，以便为此目的保存；必要时，秘书还应履行董事会委员会的类似职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能规定的其他职责。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书（如果有的话）有权在任何要求盖章的文书上盖上印章，经秘书签名或任何此类助理秘书的签名即可予以证明。秘书应负责证书账簿、转账簿和股票账本以及董事会可能指示的其他账簿和文件。

第 10 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和现金等价物，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，并将所有款项和其他有价值物品以公司的名义和贷记入董事会可能指定的存放机构。

第 11 节。助理秘书。助理秘书，如果有，则应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁（如果有）或秘书，在秘书缺席或秘书残疾或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责，在采取这种行动时，应拥有秘书的所有权力并受其所有限制。

第 12 节。助理财务主管。助理财务主任（如果有）应履行董事会、首席执行官、总裁、任何副总裁（如果有）或财务主管（如果有）不时分配给他们的职责和权力，在财务主管缺席或财务主管残疾或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责，在采取行动时，应拥有财务主管的所有权力并受其所有限制。

第 13 节。其他军官。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以将选择此类其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力委托给公司的任何其他官员。

第五条

股票

第 1 部分。证书的形式。公司的股票应由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类的决议均不适用于证书所代表的股份。尽管董事会通过了这样的决议，但以证书为代表的每位股票持有人都有权获得由公司签署或以公司名义签署的证书（i）由首席执行官、总裁或副总裁，（ii）由财务主管或助理财务主管，或公司秘书或助理秘书签署的证书，以证明该股东拥有的股份数量在公司里。

第 2 部分。签名。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书签发之前，任何已在证书上签名或传真签名的官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发此类证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员相同。

第 3 部分。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，董事会可以指示签发新证书以取代公司此前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发此类新证书时，董事会可以自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或损坏的证书的所有者或所有者的法定代表人以董事会要求的相同方式发布广告和/或向公司提供一定金额的保证金，作为对可能针对公司提出的任何索赔的赔偿关于据称丢失、被盗或毁坏的证书或签发的证书这样的新证书。

第 4 部分。转账。公司股票应可按照法律和本章程规定的方式转让。以证书为代表的股票转让只能由证书中提及的个人或以书面形式合法组成的律师在交出证书后在公司账簿上进行，在签发新证书之前，证书应取消。除非股票转让以显示从谁转让的条目记录在公司的股票记录中输入，否则任何出于任何目的的股票转让均无效。

第 5 节。录制日期。

(A) 为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议日期前60天或。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在开会当天的第二天营业结束时。关于有权在股东大会上获得通知或投票的登记在册的股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

(B) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权行使任何与股票变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期而且哪个记录日期不得超过此类行动之前的60天.如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6 节。唱片所有者。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息、以该股东身份投票以及对在其账簿上注册为股份所有者的电话和评估承担责任的专有权利，公司无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否明示或其他有关通知，除非法律另有规定。

第六条

一般规定

第 1 部分。分红。根据《特拉华州通用公司法》的要求和公司注册证书的规定（如果有），公司股本的股息可由董事会在董事会的任何例行或特别会议上（或根据本协议第三条第 6 节以书面同意代替书面同意的任何行动）上宣布，并且可以以现金、财产或公司股本股份支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为适当的储备金或储备金，以应付意外开支，或用于均衡股息，用于修复或维护公司任何财产，或用于任何正当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第 2 部分。支出。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的一个或多个高级人员签署。

第 3 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 4 部分。公司印章。公司印章上应刻有公司名称和 Corporate Seal，Delaware 字样。使用该印章的方法可能是对其或其传真进行印记、粘贴或复制，或以其他方式使用。

第 5 节。章程的解释和适用。在法律允许的最大范围内，除非本章程另有明确规定，否则董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释这些章程，并做出任何必要或适当的决定，将本章程的任何条款适用于任何个人、事实或情况。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）本着诚意作出的任何此类解释或决定均为最终解释或决定，对包括公司及其股东在内的所有人具有约束力。

第 6 节。争议裁决的专属论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，即 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(b) 任何声称公司董事、高级职员、其他雇员或代理人或股东向公司或公司股东提出的违反信托义务的诉讼的诉讼，(c) 对公司提起的任何诉讼根据《特拉华州通用公司法公司法》的任何规定或特拉华州将军的任何条款公司法赋予特拉华州财政法院管辖权，或 (d) 针对公司或公司任何董事、高级职员、其他雇员或代理人主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，包括但不限于解释、适用、执行或确定公司注册证书或本章程有效性的任何行动（因为应不时修订），应为特拉华州大法官法院（或者如果衡平法院没有管辖权，特拉华州高等法院，或者，如果特拉华州高等法院没有管辖权，则美国特拉华特区地方法院，在每种情况下，前提是该法院对其中提到的被告不可或缺的当事方拥有属人管辖权），在每起案件中，都受大法官法院的管辖（或者如果大法官法院没有管辖权，则受州高等法院的管辖特拉华州，或者，如果特拉华州高等法院没有管辖权，美国特拉华州地区地方法院，在每起案件中，均以该法院对不可或缺的当事方（其中被命名为被告）拥有属人管辖权，对其中被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据1933年证券法提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 6 节的规定。

第七条

赔偿

第 1 部分。在或公司权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力。在不违反本第七条第 3 款的前提下，公司应在现有或今后可能修改的法律允许的最大范围内，赔偿曾经或已成为当事方或被威胁成为任何一方或参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（不包括民事、刑事、行政或调查）的人，并使其免受损害 br} Corporation)，理由是该人或他们所属的法定代表人的人现在或过去是已同意成为公司的董事或高级职员，或者是或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级职员、雇员或代理人，承担公司遭受或承担的任何和所有责任和损失以及费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项与此类诉讼、诉讼或法律程序有关的人（如果有）某人本着善意行事，有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或者根据不反对者或其同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不得推定该人没有本着诚意行事，且该人有合理的理由认为该人不符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信此类人员行为是非法的。

第 2 部分。在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力。在不违反本第七条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何曾经或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是应公司要求任职的公司董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级职员，或者曾经是或曾经是应公司要求任职的公司董事或高级职员，或曾是威胁的、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人员工福利计划或其他企业，用于支付该人在辩护或解决此类诉讼或诉讼时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益；但不得就该人应受裁决的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负责，除非且仅在法院的范围内特拉华州大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已对责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得衡平法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

第 3 部分。赔偿的授权。只有在确定现任或前任董事或高级管理人员符合本条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下，公司才能根据具体案例的授权作出本第七条规定的任何赔偿（除非法院下令）。对于在作出此类决定时身为董事或高级管理人员的人，此类决定应 (i) 由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事的多数票作出，即使低于法定人数，(ii) 由此类董事以多数票指定董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，(iii) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中或（iv）由股东提出。对于前董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面成功为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得补偿，以弥补该人因此而实际和合理产生的费用（包括律师费），在特定情况下无需获得授权。

第 4 部分。诚信的定义。就根据本第七条第 3 节作出任何决定而言，如果某人的行为基于公司或其他企业的记录或账簿，则应视为该人本着善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，或者根据公司高管向这些人提供的信息，或履行职责的另一企业，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或报告。本第 4 节中使用的 “另一家企业” 一词指应公司要求作为董事、高级职员、雇员或代理人正在或曾经在公司要求任职的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。不得视情况将本第 4 节的规定视为排他性，也不得以任何方式限制可认为某人符合本第七条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准的情况。

第 5 节。向法院申请赔偿。尽管在本第七条第 3 款下的具体案例中存在任何相反的裁决，尽管没有根据该裁决作出任何裁决，但任何董事或高级管理人员均可在本第七条第 1 款和第 2 节允许的范围内向特拉华州衡平法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定在这种情况下对董事或高级职员的赔偿是适当的，因为该人已符合本第七条第1或2节中规定的适用行为标准（视情况而定）。在本第七条第 3 款下的具体案例中作出相反的裁决或根据该条作出的任何裁决均不得作为此类申请的辩护理由，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员未达到任何适用的行为标准。根据本第 5 节提出的任何赔偿申请应在提交此类申请后立即向公司发出通知。如果全部或部分成功，则寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。

第 6 节。预付费用。董事或高级管理人员在为受到威胁或悬而未决的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护或调查时产生的费用应由公司在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后，由公司在最终处置之前支付第七条。

第 7 节。费用赔偿和预支的非排他性。根据本第七条提供或授予的补偿和费用预付不应被视为排除寻求赔偿或预支的人根据公司注册证书、任何章程、协议、合同、股东或无利益关系董事的投票或根据任何有管辖权的法院的指示（无论以何种方式体现）或其他方式可能享有的任何其他权利，这两者均涉及对此类人员采取的行动能力以及在持有这种能力时以另一种身份采取行动办公室，公司的政策是，应在法律允许的最大范围内向本第七条第 1 款和第 2 节中规定的人员提供赔偿。本第七条的规定不应被视为排除对本第七条第 1 节或第 2 节未指明但公司有权或根据《特拉华州通用公司法》或其他规定进行赔偿的任何人员提供赔偿。

第 8 节。保险。公司可以代表任何现任或曾经是公司董事或高级职员，或者是或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司董事或高级职员购买和维护保险，以应对针对该人主张并以任何此类身份承担或由此产生的任何责任这类人的身份本身，公司是否会拥有根据本第七条的规定，赔偿该人免于承担此类责任的权力或义务。

第 9 节。某些定义。就本第七条而言，除由此产生的公司外，对公司的提及还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去，则有权力和权力赔偿其董事或高级职员，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员的人应该成分股的要求提供服务的组成公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，根据本第七条的规定，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与在继续存在的情况下该人对此类组成公司所处的地位相同。就本第七条而言，提及的罚款应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及应公司要求任职的应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事或高级管理人员施加职责或涉及其就雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；以及本着诚意行事的人并以合理地认为该人符合其利益的方式雇员福利计划的参与者和受益人的行为应被视为其行为不违背本第七条所述公司的最大利益。

第 10 节。赔偿和费用预支的有效期。除非获得授权或批准时另有规定，否则由本第七条提供或根据本条给予的补偿和预付费用应适用于已停止担任董事或高级职务的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

第 11 节。赔偿限制。尽管本第七条中有任何相反的，但除执行赔偿权的诉讼（受本协议第 5 节管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级职员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表）或预付与该人提起的诉讼（或其一部分）有关的费用，除非此类诉讼（或其一部分）已获得公司董事会的授权或同意。

第 12 节。对员工和代理人的赔偿。公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供与本第七条赋予公司董事和高级管理人员的类似的赔偿和预支费用的权利。

第 13 节。合同权利。在没有必要签订明确合同的情况下，根据本第七条赋予董事和高级管理人员在赔偿和预支费用方面的权利应被视为的合同权利，假定董事和高级管理人员在决定以或继续以公司身份任职时所依据的合同权利。本第七条规定的权利的有效性和法律可执行性应与公司与每位董事或高级管理人员之间的合同中规定的程度和执行力相同。对本第七条的任何修正或废除均不得对本第七条规定的对董事或高级管理人员在此类修正或废除之前发生的任何作为或不作为的赔偿权产生不利影响。

第八条

修正案

第 1 部分。修正案。这些章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以由股东或董事会通过新的章程；但是，关于此类修改、修正、废除或通过新章程的通知应包含在股东或董事会会议的通知中（视情况而定）。章程的变更或新《章程》的通过必须获得当时已发行的有表决权股票合并投票权中至少多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，或者由当时授权的董事人数中至少多数的赞成票批准。

Section 2. Entire Board of Directors. As used in this Article VIII and in these Bylaws generally, the term “entire Board of Directors” means the total number of directors which the Corporation would have if there were no vacancies.