附录 1.1
执行版本
新阿姆斯特丹制药公司 N.V.
13,857,415 股普通股
（每股面值0.12）
承保协议
2023年6月6日
杰富瑞有限责任公司
SVB 证券有限责任公司
作为几家 承销商的代表
c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022
c/o SVB 证券有限责任公司
美洲大道 1301 号，12 楼
纽约，纽约 10019
女士们、先生们：
上市有限责任公司新阿姆斯特丹制药公司NewAmsterdam Pharma Company N.V. 的某些股东 在本协议附表B上列出（统称为出售股东）（naamloze vennootschap）根据荷兰法律（ 公司）注册成立，分别提议向富瑞有限责任公司（Jefferies）和SVB Securities LLC（SVB 证券）担任代表（代表）的几家承销商（承销商）出售 13,857,415 股普通股，面值为每股 0.12 股（普通股）公司。出售股东出售的13,857,415股普通股被称为公司股票。此外，卖出股东已分别授予承销商额外购买最多2,078,612股普通 股票的选择权，每位卖出股东的出售金额不得超过附表B中该卖出股东名称对面规定的金额，如第2节所规定。出售的 股东根据此类期权额外出售的2,078,612股普通股被称为可选股。公司股份以及在行使此类期权的情况下，可选股统称为股票。如果附表A中没有其他承销商 ，则此处使用的代表一词是指作为承销商的你，承销商一词应指单数承销商之一或者复数，正如 上下文所要求的那样。
公司编写并向美国证券交易委员会（委员会）提交了一份关于股票的F-1表格 的现成注册声明，文件编号（333-268888）。公司随后以最终形式（Base 招股说明书）编制并向委员会提交了生效后第 1 号修正案，包括用于股票公开发行和出售的初步招股说明书，公司随后于 2023 年 4 月 25 日向委员会提交了该招股说明书。此类经修订的注册声明，包括财务报表、附录及其附表，其形式根据经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和 条例（统称为《证券法》），包括根据《证券法》第430C条被视为其一部分的任何信息，被称为注册声明。 公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交的与要约和出售有关的任何注册声明
股票被称为第 462 (b) 条注册声明，自提交任何此类第 462 (b) 条注册声明的日期和时间起， 注册声明一词应包括第 462 (b) 条注册声明。2023年6月6日描述股票发行并在招股说明书提交之前使用的初步招股说明书补充文件（定义如下 ）被称为初步招股说明书补充文件。初步招股说明书补充文件与基本招股说明书一起称为初步招股说明书。此处使用的术语 招股说明书是指2023年6月6日对基本招股说明书的最终招股说明书补充文件以最初使用的形式描述了股票的发行以及基本招股说明书承销商向 确认股份的出售，或以公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的满足买方要求的形式进行确认。此处使用的适用时间为 2023 年 6 月 6 日下午 6:45（新 纽约市时间）。此处使用的销售时间招股说明书是指在适用时间前夕经修订或补充的初步招股说明书，以及本文所附的 附表D中包含的信息。此处使用的路演是指与特此设想的股票发行有关的路演（定义见《证券法》第433条），即书面 通信（定义见《证券法》第405条）。此处使用的第 5 (d) 条书面通信是指公司或任何获准代表公司行事的人依据《证券法》第 5 (d) 条向一名或多名作为合格机构买家 (QiB) 和/或合格投资者 (IAI) 的潜在投资者发出的每份书面通信（根据《证券 法》第 405 条的含义），此类术语分别定义在《证券法》第144A条和第501（a）条中，以确定此类投资者是否可能有发行 股票的利益；第 5 (d) 条口头交流是指公司或任何获准代表 行事的人根据《证券法》第 5 (d) 条向一个或多个 QIB 和/或一个或多个 IAI 进行的每一次口头沟通（如果有），以确定此类投资者是否可能对股票的发行感兴趣；营销材料是指向其提供的任何材料或信息投资者 由公司或经公司批准的与产品营销有关的投资者 股票，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（无论是面对面还是电子方式）；允许的 第 5 (d) 条沟通是指本文件所附附表C中列出的第 5 (d) 节书面沟通和营销材料。
本协议中凡提及 (i) 注册声明、初步招股说明书或招股说明书，或对上述任何内容的任何修正案或 补充文件，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本；(ii) 招股说明书应被视为包括本节所设想的与股票发行有关的任何电子招股说明书本协议第 (3) (j) 项。
如果公司只有一家子公司，则此处提及的公司子公司的所有内容均应视为比照指此类单一子公司。
公司和每位卖出股东特此确认各自与承销商签订的 协议，内容如下：
第 1 部分。公司的陈述和保证。
A. 公司的陈述和保证。公司特此向每位 承销商陈述、担保和承诺，截至本协议签署之日，截至首次截止日期（定义见下文），截至每个期权截止日期（见下文），如下所示：
(a) 遵守注册要求。根据 证券法，注册声明已宣布生效。令委员会满意的是，公司已遵守了委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有要求。暂停注册声明生效的停止令不具有 生效，委员会也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。根据《证券法》第405条，公司有资格使用为 外国私人发行人指定的表格和规则。
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(b) 披露。初步招股说明书已编制完毕，在每种情况下， 招股说明书在提交时都将在所有重大方面符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输提交，则与交付给承销商用于股票发行和出售的副本相同（除非根据《证券法》第 S-T 条允许）。注册声明在宣布生效时， 在所有重大方面均符合《证券法》，不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或使声明不产生误导性所必需的重大事实。截至适用时间 ，销售时招股说明书未有，在首次截止日期（定义见下文）和每个适用的期权截止日期（定义见下文），将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述发表其中陈述所必需的 重大事实，不会产生误导。截至招股说明书截至发布之日，不存在误导性，在首次截止日期和每个适用的期权截止日， 不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实。前三句中规定的陈述和 担保不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充中依据 根据出售股东信息（定义见下文）或承销商信息（定义见下文）做出的陈述或遗漏。没有要求在销售时招股说明书或招股说明书中描述或将 作为注册声明的附录提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交，招股说明书方面也不会按要求描述或提交。
(c) 免费写作招股说明书。根据《证券法》第164、405和433条，公司是没有资格发行 股票的发行人。除初步招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书外，公司没有通过任何招股说明书（根据《证券法》的定义）直接或间接提供或出售任何股票，也没有使用任何 招股说明书（根据《证券法》的定义）。公司没有直接或 间接编制、使用或提及，也不会直接或间接编制、使用或提及任何与股票发行和出售有关的免费书面招股说明书（定义见该法第405条）；截至提交注册声明时，公司是 ，是没有资格的发行人（定义见该法第405条）以及截至每次出售与本次发行相关的股份之时。
(d) [已保留]
(e) 公司分发发行材料。在 (i) 第 2 节和 (ii) 中授予几位承销商的期权到期或终止 、承销商完成股份分配之前，公司没有分发也不会分发任何与 股票发行和出售有关的发行材料，但注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书以及经代表审查和同意的任何招股说明书以及任何第 5 (d) 节通讯。
(f) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
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(g) 股份授权。股票已获正式授权 ，已有效发行，已全额支付且不可征税（这意味着普通股持有人不得仅因持有该普通股而接受公司或其债权人的评估或要求进一步付款 ），并且没有任何优先权、优先拒绝权或其他认购或购买股票的类似权利。
(h) 无适用的注册或其他类似权利。除出售注册声明中包含的股份的出售股东外，没有任何人拥有公司授予的注册或其他类似 权利在本协议所设想的发行中包含任何股权或债务证券，但已正式放弃的 权利除外。
(i) 无重大不利变化。除非 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中分别提供信息的截止日期之后：(i) 没有 重大不利变化，也没有任何可以合理预期会导致 (A) 状况、财务或其他状况或收益发生重大不利变化的事态发展、业务、房地产、运营、经营业绩、资产、 负债或前景，无论或并非源于公司及其子公司在正常业务过程中的交易，被视为一个实体，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力（任何此类变更在本协议中称为重大不利变化）；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何重大的 责任或义务，无论是间接、直接还是直接的或有的，包括但不限于对其业务的任何损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自 的任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对被视为一个实体的公司及其子公司具有重大意义，并且没有进行任何不在 正常业务过程中的交易；以及 (iii) 公司或其任何短期或长期债务的股本或任何实质性增加子公司，公司没有申报、支付或进行任何形式的股息或 分配，也没有公司任何子公司以任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或 分配，也没有 公司或其任何子公司对任何类别的股本进行任何回购或赎回。
(j) [已保留]
(k) 独立会计师。(i) 德勤会计师有限公司，已就作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的与公司相关的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）向 表达了意见， 和 (ii) withumsmith+Brown，PC，后者对财务报表表达了意见（其中本协议中使用的术语（包括与Frazier Lifesciences收购公司有关的相关注释） (FLAC) 作为注册声明的一部分向委员会提交的销售时间招股说明书和招股说明书是 (A) 根据《证券法》、经修订的1934年 证券交易法以及据此颁布的规则和条例（统称为《交易法》）以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）规则的要求的独立注册会计师事务所，（b）在 {} 遵守第 S-X 条例第 2-01 条规定的与会计师资格有关的适用要求《证券法》和 (C) PCAOB 定义的 注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。
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(l) 财务报表。作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的 公司财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至指定日期 的合并财务状况以及指定期间的损益、权益和现金流变动。此类财务报表是根据 国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，该准则在所涉期间始终适用，除非相关附注中明确规定。作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向 委员会提交的FLAC财务报表在所有重大方面公允地列报了FLAC截至指定日期的合并财务状况以及指定期间的经营业绩、股东权益和现金流的变化 。此类财务报表是按照适用于美国的公认会计原则编制的，在所涉期间 始终如一地适用，除非相关附注中另有明确规定。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持性附表。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中标题为 运营财务状况和业绩的资本和管理讨论与分析的 财务数据在所有重大方面公允地反映了其中规定的信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。 注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中标题为 “未经审计的预估简明合并财务信息” 的公司及其子公司的预计简明财务报表及其相关附注是根据委员会关于预估财务报表的规则和指导方针编制的， 是在其中所述基础上正确列报的，以及假设编制其中使用的调整是合理的，其中使用的调整适用于使其中提及的交易和情况生效。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计了作为注册声明、销售时间招股说明书和 的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据招股说明书。
(m) 公司的会计系统。公司及其每家子公司制作和保存 准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 必要时对交易进行记录，以便根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据 管理一般或特定授权；(iv) 每隔合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；
(n) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。 公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），其中（i）旨在确保这些实体内的其他人，特别是 在《交易法》要求的定期报告期间，向公司首席执行官和首席财务官通报与公司有关的重要信息，包括其合并子公司已准备就绪；(ii) 已由管理层评估公司自公司最近一个财政年度末起生效；除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的情况外， (iii) 在履行其设立职能的所有重大方面均有效。除非 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露的除外，自公司最近一次收盘之日起
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经审计的财年，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大弱点（无论是否得到纠正）， 公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司不知道自公司最近一个财年结束以来，其 财务报告内部控制发生了任何变化，这些变化对公司对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
(o) 公司的成立和存在。公司已正式注册成立， 作为荷兰公共有限责任公司有效存在（naamloze vennootschap) 并拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务，并订立和履行本协议规定的义务。公司具有合法的外国公司交易资格，在佛罗里达州和需要此类资格的每个 其他司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务的开展。
(p) 子公司。公司的每家子公司（就本协议而言，定义见《证券法》第405条第 405 条 ）均已正式注册或组建，并以公司、合伙企业或有限责任公司的形式有效存在（视情况而定），根据 其公司或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好（如果存在此类概念），并有权和授权（公司或其他）拥有，租赁和经营其财产，并按照注册声明中所述开展业务，销售时间 招股说明书和招股说明书。公司的每家子公司都具有进行业务交易的外国公司、合伙企业或有限责任公司的正式资格，并且在需要或存在 此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务开展的原因，除非不符合资格或信誉良好，不论是个人还是总体而言，都无法合理预期不符合资格或信誉良好会导致 重大不利变化。公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且 不可征税（对于荷兰子公司而言，股份持有人不得仅因为是此类持有人而接受该子公司或其债权人的评估或要求进一步支付该股份），并且由 公司直接拥有，或通过子公司，免除任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或负面索赔。任何子公司的未偿股本或股权均未在违反该子公司任何证券持有人的 优先或类似权利的情况下发行。每家子公司的组织文件、组织文件或类似组织文件在所有重大方面均符合其 注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除注册声明中列出或作为附录 包含的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
(q) 资本化和其他股本问题。公司的授权、已发行和 未偿还股本如注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述，标题为 “我们的证券/股票资本和有资格于 未来出售的股份（如果有），但根据员工福利计划或行使未偿期权或认股权证的后续发行（如果有）除外，在注册声明中描述的每种情况下，招股说明书均为销售时间以及 招股说明书）。公司的股本，包括股份，在所有重大方面均符合销售时招股说明书中包含的每项描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可征税（这意味着普通股持有人不得仅仅因为是普通股持有人而接受公司或其债权人的评估或要求
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进一步支付此类普通股）。所有已发行普通股均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购 或购买公司证券的权利。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的股本外，没有已授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，或可兑换为公司或其任何子公司的股本或可兑换 的股本或债务证券。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他 股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确、公平地反映了 必须出示的有关此类计划、安排、期权和权利的信息。
(r) 证券交易所上市。 股票已获准在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市。
(s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均未违反各自的公司章程 或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织文件（如适用），也未违约（或在发出通知或时间过后将处于违约状态） （默认）在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括但不限于）任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书 或作为证据的协议，公司或其任何子公司参与的担保、担保或与债务有关），或公司或其任何子公司可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束 （均为现有工具），但不合理地预期单独或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本 协议以及完成注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 (i) 中设想的交易已获得公司及其 机构所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）条款的行为 公司或任何子公司，(ii) 不会发生冲突根据任何现有文书，或构成违反、违约或触发债务偿还事件（定义见下文），或导致根据任何现有文书，或要求任何其他一方同意对公司或其任何子公司的任何 财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权，(iii) 不会导致任何违反任何适用的法律、行政法规或行政 或法院法令的行为向公司或其任何子公司披露，除非是第 (ii) 和 (iii) 条，否则不会有理由预期单独或总体上会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议，完成注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易 ，无需征得任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、 的批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，除非公司已获得或作出且根据证券具有完全效力和效力根据适用的州证券或蓝牌，可能要求采取诸如 之类的行为天空法或金融业监管局（FINRA）。在本文中，债务还款触发事件是指 使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或 偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或者在发出通知或时间流逝的情况下会赋予这些债务的权利的事件或条件。
(t) 遵守 法律。公司及其子公司一直遵守所有适用的法律、规章和法规，除非不遵守这些法律、规章和法规，不遵守这些法律、规章和法规，不论是单独还是总体而言，都不会导致 发生重大不利变化。
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(u) 没有重大诉讼或诉讼。目前没有任何法律或政府实体提起或向任何法律或政府实体提起的针对公司或其任何子公司的任何诉讼、 诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查悬而未决，据公司所知，也没有任何威胁、或影响公司或其任何子公司的行动、 诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，有理由预计 会导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或 承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也不存在威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。
(v) 知识产权 权利。公司或其一家或多家子公司拥有或已获得所有重大发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密 以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述为由其拥有或许可或开展各自目前开展的业务所必需的其他知识产权 或目前拟议的业务所必需的有效和可执行的许可证将要进行（统称为 “知识产权”），以及据公司所知，他们各自的业务在任何实质性方面不侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突 。具有管辖权的法院尚未裁定公司的知识产权全部或部分无效或不可执行，并且公司不知道任何事实 可以构成任何此类裁决的合理依据。据公司所知：（i）除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露给公司或其一家或多家子公司的 第三方许可方对知识产权的惯常恢复权利外，没有任何第三方拥有任何知识产权；(ii) 第三方 不侵犯任何知识产权。据公司所知，没有悬而未决的行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，且公司 不知道任何可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，公司也不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，公司也不知道任何可能会 的事实构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据；或 (C) 断言本公司或其任何一方子公司侵犯或以其他方式违反 注册声明、销售时间招股说明书或正在开发的招股说明书中描述的任何产品或服务的商业化后，侵犯或违反 的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，且公司 不知道任何可以构成任何此类行动、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实。公司及其子公司遵守了向 公司或任何子公司许可知识产权所依据的每项协议的条款，所有此类协议均完全有效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其 子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括与员工签署适当的保密协议、保密协议和发明转让协议以及发明 分配，据公司所知，公司没有员工违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议的任何条款，或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议 与此类雇员在公司的就业有关。美国专利和商标局在起诉 知识产权所包含的美国专利和专利申请时所要求的坦诚和诚信义务已得到遵守；在所有有类似要求的外国办事处，所有这些要求都得到了遵守。本公司均不拥有本公司使用的知识产权或技术（包括信息技术和 外包安排）
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或其子公司已获得或正在被公司或其子公司使用，这违反了对公司或其子公司或其 各自的高级管理人员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或者以其他方式侵犯了任何人的权利。公司及其子公司使用并已采取商业上合理的努力来维护公司打算作为商业秘密保存 的所有信息。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的公司或任何子公司正在开发的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项 专利的索赔范围。
(w) 所有必要的许可证等。 公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和现行证书、授权或许可，如注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（许可证）中所述 ，除非合理地预计不拥有这些证书、授权或许可证会导致重大的 不利变化。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销、修改或 不遵守任何此类许可有关的诉讼通知，除非合理地预期此类违规、违约、撤销或修改单独或总体上不会产生重大不利变化。
(x) 房产所有权。公司及其子公司对上文第 1 (A) (l) 节（或注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的其他地方）中反映的所有重大不动产 、个人财产和其他资产拥有良好的适销所有权，在每种情况下均不存在任何担保利息、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷，登记中描述的缺陷除外声明， 销售时间招股说明书或招股说明书。公司或其任何子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可执行的租赁持有，但非实质性的例外情况 且不会对公司或该子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用产生实质性干扰。
(y) 税法合规。公司及其子公司已向所有美国联邦和州以及非美国联邦和州政府申报（包括荷兰人）所得税和特许经营税申报表，这些申报表必须由他们提交或已适当申请延期，并已缴纳任何一方必须缴纳的所有税款， 如果到期应付，则包括对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和通过适当的程序提出异议。公司已在上文第 1 (A) (l) 节提及的 适用财务报表中针对所有美国联邦、州和非美国联邦和州预留了充足的费用、应计费用和储备金。（包括荷兰）尚未最终确定公司或其任何子公司的纳税 责任的所有时期的所得税和特许经营税。与执行和交付本协议或公司根据本协议提供的任何其他文件 有关的荷兰或公司居住或被视为开展业务的任何其他司法管辖区 的承销商或代表承销商支付任何交易、印花税、印花税、印花税储备、登记、转让或其他类似税收或关税（转让税）。公司及其任何子公司均未进行任何交易，该交易载于2018年5月25日修订第2011/16/EU号指令的理事会指令（2018/822/EU）附件四。本公司是 并且是所有税收目的的专属居民，并且仅在荷兰纳税，并且在任何时候都没有出于任何税收目的在任何其他司法管辖区居民、分支机构、机构或常设机构，也没有 税务机关试图主张同样的观点。
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(z) 保险。公司及其子公司均由公认、财务健全和信誉良好的机构投保 保险，其保单金额和免赔额与风险范围应符合其业务通常的足够和惯例，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产免遭盗窃、损坏、破坏和破坏行为的 保单，以及涵盖公司及其子公司产品责任索赔的保单，以及 临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险 ，其成本不合理地预计不会导致重大不利变化。无论是公司还是其任何子公司 均未被拒绝其寻求或已申请的任何保险。
(aa) 遵守环境 法律。除非合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或 外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或 保护有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决人类健康、环境（包括但不限于环境空气、表面）水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）的释放或 处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称为 “环境法”）；（ii）公司及其子公司拥有所有许可证、授权以及任何适用的 环境法所要求的批准且均符合其要求；(iii) 据公司所知，没有悬而未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、 违规或违规通知、调查或程序；(iv) 据公司所知，没有有理由预计 将构成 基础的事件或情况下令清理或补救，或任何私人方或政府机构针对或影响公司或其任何 子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。
(bb) [已保留]
(抄送) ERISA 合规。公司及其子公司以及由公司、其子公司或据公司所知的 ERISA关联公司（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》及其法规（统称为 ERISA）制定或维护的任何员工福利计划（定义见下文）在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，ERISA Affiliate是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司或该子公司所属的法规和已公布的解释（《守则》）中描述的任何组织集团的任何成员 。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何员工福利计划 没有发生或有理由预计会给公司或其子公司带来重大责任的 可报告事件（定义见ERISA）。如果此类 员工福利计划终止，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何员工福利计划都不会产生任何可以合理预期会给公司及其子公司带来重大责任的无准备金福利负债（定义见ERISA）。 公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何员工福利 计划而承担或合理预期承担 (i) ERISA第四章规定的任何责任，或 (ii)《守则》第412、4971、4975或4980B条规定的任何重大责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得 符合《守则》第 401 (a) 条资格的员工福利计划均符合资格，无论是作为还是不作为，均未发生任何可以合理预期会导致此类资格丧失的情况。
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(dd) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司不是， 也不需要在本文考虑的发行后立即注册为投资公司。 公司及其任何子公司都不是《守则》所定义的受控外国公司，在股份的发行和出售及其收益的使用生效后，它们都不是受控外国公司。
（见） 不稳定或操纵价格；遵守第 M 条规。公司及其任何 子公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票或任何参考证券（定义见《交易法》（M条例）下第M条规则 100）价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是以其他方式，也没有采取任何可能导致或操纵股票或任何参考证券（定义见《交易法》（M条例））价格的行动，也没有采取任何可能导致股票价格的稳定或操纵直接或间接违反 条例 M
(ff) 关联方交易。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人员的业务关系或关联方 交易。
(gg) FINRA 很重要。 公司、其法律顾问、高管和董事向承销商或承销商律师提供的所有信息，据公司所知，还包括任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券的期权持有人向FINRA提供的所有信息（出售股东除外），该文件仅在下文1（B）（s）中提及) 真实、完整、正确，符合 FinRA 的规定以及任何信函、文件或其他补充文件根据FINRA规则或NASD行为规则向 FINRA 提供的信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。
(呵呵) 封锁协议的当事方。公司已向承销商提供了一份由出售股东和附录B所列每个人的信函协议（ 封锁协议），该附录B在适当的标题下列出了公司的董事、高管 官员和某些证券持有人。如果在封锁期（定义见下文）结束之前有其他人员成为公司的董事或执行官，则公司 应促使每位此类人员在被任命或当选为公司董事或执行官之前或同时签署封锁 协议，并将其交给代表。
(ii) 统计和市场相关数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口和市场相关数据 均基于或来自公司经合理调查后认为可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司 已获得使用来自此类来源的此类数据的书面同意。
(jj) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以个人身份未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的适用规则和 法规，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
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(kk) 没有非法捐款或其他付款。 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工，据公司所知，代表公司或其任何 子公司行事的任何代理人、关联公司或其他个人，均未违反任何法律或要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项在注册声明中，销售时间 招股说明书或招股说明书。
(全部) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何 子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人在 为公司或其任何子公司 (i) 采取行动过程中，均未使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支; (ii) 采取或采取任何 行为以促进提议, 承诺,或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共 国际组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人支付任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（ FCPA）、2010 年《英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法案的任何条款贿赂或反腐败法（统称为《反腐败法》）；或（iv）为 促成任何非法贿赂、回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法付款或利益而进行、提供、授权、请求或采取行动。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的 业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守该法。
（毫米） 洗钱法。公司及其子公司的运营在所有 时间均符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和 条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，不采取任何行动、诉讼或诉讼 由任何法院或政府机构、机关或团体或任何涉及本公司或其任何子公司的《洗钱法》的仲裁员正在审理或受到威胁，据公司所知，这些机构或机构或机构或任何仲裁员正在审理或受到威胁。
(nn) 制裁。目前，公司及其任何子公司、 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工，也不是 美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的对象或目标，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员国家安全理事会、欧盟、英国国王财政部或其他相关制裁 当局（统称制裁）；公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在全面制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区 （均为制裁国家）；以及本公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、出资或以其他方式提供此类收益流向任何子公司或任何合资伙伴或其他 个人或实体，用于为在提供此类融资时属于以下任何人的活动或业务提供资金
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制裁对象或目标，受任何制裁国家或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反适用制裁的方式。在过去五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时 是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。
(oo) 经纪人。除非根据本协议，否则任何经纪商、发现者或其他方均无权因本 协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪费或发现费。
(pp) 向司法机关提交。根据本协议第 19 节，公司有权向位于美国纽约州纽约市曼哈顿自治市曼哈顿自治市的每个美国联邦法院和纽约州法院提交个人管辖。 （均为纽约法院），公司有权指定、任命和授权，并根据根据本协议第 19 节，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权 服务代理根据本协议第 19 节的规定，在任何纽约法院提起或与本协议或股份有关的任何诉讼中，以及向此类授权代理人送达的诉讼将有效赋予对 公司的有效个人管辖权。
(qq) 没有豁免权。除非普遍适用于本协议中所述类型交易的法律或法规 另有规定，否则根据荷兰、纽约或美国法律，公司及其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权， 不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济，抵消或反索赔，不受任何荷兰司法管辖, 纽约州或美国 州联邦法院, 从送达诉讼书, 扣押之日起或事先扣押判决、协助执行判决或执行判决的附加文件，或为在任何此类法院提供任何救济或 执行判决而进行的其他法律程序或程序，涉及本协议项下或由本协议产生或与本协议相关的任何其他事项。如果公司或其各自的任何财产、资产 或收入在任何可能随时提起诉讼的法院中拥有或可能享有任何此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意 本协议第 19 节规定的此类救济和执法，前提是此类豁免可能对以下方面无效位于荷兰的用于公共服务的资产（goederen bestemd foor 公共服务).
(rr) 判决的可执行性。荷兰法院原则上将使纽约州法院对公司作出的最终金钱判决生效 ，前提是荷兰法院认定（i）法院的管辖权基于根据 国际标准普遍接受的管辖权理由；（ii）法院的判决是在符合荷兰适当司法标准（包括足够的保障措施）的法律诉讼中作出的（behoorlijke rechtspleging)，(iii) 美国此类判决的 约束力不违背荷兰的公共政策（公共秩序)，以及 (iv) 美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间做出的裁决不矛盾，也与外国法院先前在同一当事方之间就涉及同一主题且基于相同原因的争议做出的 裁决不矛盾，前提是先前的裁决符合荷兰承认的条件； 前提是 荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决；以及进一步提供荷兰法院可以减少法院准予的损害赔偿金额，并且仅在 为补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。
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(ss) 前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的每项财务或运营 预测或其他前瞻性陈述（定义见《证券法》第 27A 条或《交易法》第 21E 条）均由公司在适当考虑了基本假设、估计和其他适用事实和情况后，真诚地在合理的基础上纳入其中，(ii) 附有有意义的 } 警示性陈述，指明可能导致实际情况的因素结果将与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。没有这样的陈述是在公司执行官或董事知情的情况下作出的 是虚假或误导性的。
(tt) 没有未偿贷款或其他信贷延期。除交易所 法案第 13 (k) 条明确允许的信贷发放外，公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或其同等人员）发放任何 未偿信贷。
(uu) 网络安全。公司及其子公司信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以应对 公司及其子公司目前开展的业务运营所要求的所有重大方面，并按照要求进行操作和执行，没有和清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他损坏的东西蚂蚁。公司及其子公司实施并维持了 商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运行、冗余和安全性。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、 电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号； (ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人身份信息的任何信息；(iii) GDPR 定义的个人数据（定义见下文）；(iv) 根据 符合受保护健康信息条件的任何信息经《经济和临床健康健康信息技术法》（统称为 HIPAA）修订的1996年《健康保险便携性和问责法》；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或 性取向相关的任何数据的任何其他信息。没有发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问情况，除非已采取补救措施而无需支付任何物质费用或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有任何与之相关的内部审查或调查的事件 。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、 挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
(vv) 遵守数据隐私法。公司及其子公司在实质上遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA，而且在适用范围内，公司及其子公司已采取 商业上合理的行动，准备遵守欧盟通用数据保护条例 (GDPR)，自 2018 年 5 月 25 日以来，一直且目前都在实质上遵守该条例 (GDPR) (欧盟 2016/679) （统称为《隐私法》）。公司及其子公司在所有重大方面制定并遵守了与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、 披露、处理和分析相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。除非合理预期，否则公司及其子公司将导致重大不利变化，无论是单独还是总体而言，都是
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times 根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户披露了所有信息，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或在任何实质性方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，无论是其还是任何子公司：(i) 均未收到关于根据任何隐私法承担或与之相关的 实际或潜在责任的通知，这些责任或实际或潜在违反行为会导致重大不利变更，并且对合理预期 会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(ii) 目前正在进行或支付全部或全部费用部分，根据任何隐私法采取的任何调查、补救措施或其他纠正措施；或 (iii) 是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、 法令或协议的当事方。
(ww) 新兴成长型公司 状态。从首次向委员会提交注册声明之时（或如果更早，则为公司首次参与任何第5（d）条书面沟通或任何第5（d）条 口头沟通之日）到本声明发布之日，根据《证券法》第2（a）条的定义，公司一直是新兴成长型公司（新兴成长型公司）。
(xx) 通信。公司 (i) 没有单独依靠 《证券法》第 5 (d) 条与潜在投资者进行沟通，但经代表同意与QIB或IAI实体的通信除外，并且 (ii) 未授权任何人进行此类沟通；截至 适用时间，每项允许的第 5 (d) 条通信（如果有）与时间一起考虑销售招股说明书中没有包含关于重要事实的不真实陈述，也没有陈述必要的重大事实命令 根据发表时的情况在其中发表声明，不得产生误导；截至本文发布之日，每份允许的第 5 (d) 条通信（如果有）均与 注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的信息不冲突。
(yy) 临床数据和监管合规性。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”）是 ，如果仍在进行中，则是在所有重大方面按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准医学和科学研究程序进行的； 的每项描述此类研究的结果在所有实质性方面都是准确和完整的并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不知道有任何其他研究的结果与 的结果与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑；公司及其子公司已经提交了所有此类申报并获得了美国食品药品监督管理局可能要求的所有此类批准。卫生与公共服务部或其任何委员会或任何委员会其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构或医疗保健机构 机构审查委员会（统称监管机构）；在过去五年中，公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或提及的任何临床试验的通知或信函；以及公司及其子公司各有运营且目前 在所有重大方面都符合监管机构的所有适用规则、法规和政策。
(zz) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直严格遵守所有医疗保健法。就本协议而言，医疗保健法指：(i) 《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条及其后各节）以及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国 医疗保健欺诈和滥用法，包括但不限于
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反回扣法规（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、虚假犯罪陈述 法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条、HIPAA 下的医疗保健欺诈刑事条款、《斯塔克法》（42 U.S.C.. 第 1395nn 条)、民事罚款法 （42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 条）以及管理政府资助或赞助的适用法律医疗保健计划；(iii) 经《经济和临床健康健康健康信息技术法》 （42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；(iv) 经 2010 年《医疗保健和教育协调法》修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法案》；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；(vi) 与公司或其监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律子公司；以及 (vii) 指令 和根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的法规。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何指称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法律的索赔、诉讼、诉讼、 诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知 ，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司及其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有重要的 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、索赔、提交和 补充或修正案在所有重大方面均完整准确（或由后续提交的材料进行更正或补充）。本公司及其任何子公司均不是与任何政府或监管机构签订或规定的任何公司诚信协议 协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的 员工、高级职员、董事或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，也未受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，据公司所知， 受到政府调查、调查、诉讼或其他有理由预计会导致取消资格、停职的类似行动，或排除。
(aaa) 不得终止合同。公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于终止或不打算续订销售时招股说明书或招股说明书中提及或描述或作为注册声明附录的合同或协议的通信 ， ，而且此类终止或不续订也未受到公司或其任何子公司的威胁，或者据公司所知，此类终止或不续订此类合同或协议也未受到公司或其任何子公司的威胁, 任何此类合同或协议中存在终止或不续约威胁的任何其他当事方截至本文发布之日尚未撤销。
(bbb) 股息限制。禁止或限制公司任何子公司直接或间接向公司支付股息，或对此类子公司的股权 证券进行任何其他分配，或向公司或公司任何其他子公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款可能不时到期的任何款项，也不得将任何财产或资产转让给 公司或任何其他子公司。
由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何 承销商或承销商律师的与股票的发行或购买和出售有关的任何证书应被视为公司对每位承销商对其中所涵盖事项的陈述和保证。
公司有合理的依据作出本第 1 (A) 节中规定的每项陈述。公司承认， 承销商以及就根据本协议第 6 节发表的意见而言，公司法律顾问和承销商法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此 同意这种信任。
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B. 出售股东的陈述和保证。除 第 1 (A) 节中规定的陈述、担保和承诺外，每位销售股东单独而不是共同向每位承销商陈述、担保和承诺，如下所示：
(a) 承保协议。本协议已由该销售股东（或代表） 的正式授权、执行和交付。
(b) 监护协议和委托书。(i) 由公司，例如卖出股东和大陆证券转让与信托公司作为托管人（托管人）签署的（或代表）与该卖出股东将要出售的股份有关的托管 协议（ 托管协议）和（ii）任命其中提到的某些个人为此类卖出股东的授权书 事实上的律师（每个，一个事实上的律师) 在其中规定的与本协议和招股说明书（授权书）所设想的交易有关的 范围内，此类卖出股东已获得该销售股东的正式授权、执行和交付，是该销售股东的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非根据该协议获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，除非该协议的执行可能受到破产的限制，破产、 重组、暂停或其他类似的法律与债权人的权利和救济有关或影响到债权人的权利和救济办法或根据一般公平原则行事.根据该销售股东加入的托管协议，该销售股东根据本协议出售的 股份已被保管，目的是根据本协议交付此类股份。此类卖出股东托管的此类股份受本协议承销商的利益 的约束；以及该销售股东为此类托管所做的安排，以及该销售股东对 的任命事实上的律师根据委托书，根据其条款，是不可撤销的。
(c) 待售股票的所有权。根据《纽约统一商法》（ UCC）第8-501条的定义，此类卖出股东在首次收盘日和每个适用的 期权截止日期（定义见下文）将拥有所有股票的良好有效所有权或有效担保权，不包含所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押权，但须由此类卖出进行出售根据本协议，在该日期的股东以及 出售、转让和交付所有可能的股份的合法权利和权力由该销售股东根据本协议出售，以履行其在本协议下的其他义务。在支付该卖出股东根据本协议 出售的股份后，按照承销商的指示，将此类股份交付给Cede & Co.（Cede）或存托信托公司（DTC）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名义注册此类 股份，并将DTC账簿上的此类股份存入承销商的证券账户（假设DTC和任何此类承销商都没有收到对此类索赔的任何不利索赔（根据UCC第8-105条 的含义）股票），（i）根据 UCC 第 8-303 条，DTC 应是此类股票的受保护购买者，UCC 第 8-501 条规定 (ii)，承销商将获得此类股票的有效担保权 (iii) 不得根据UCC第8-102节 所指的任何负面索赔就此类担保权对承销商提起诉讼；就本陈述而言，此类卖出股东可以 假设，当此类付款、交付和贷记发生时，(x) 此类股份将以以下名义注册 Cede或DTC指定的其他被提名人，每种情况下均根据以下规定在公司的股票登记处登记其适用的 组织文件、章程和适用法律，(y) DTC 将注册为 UCC 第 8-102 条所指的清算公司，(z) DTC 记录中几家承销商账户的适当条目 将根据 UCC 作出。
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(d) 待售股份的交付。 此类卖出股东根据本协议交付股份将使此类股票的有效所有权转移，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或其他不利索赔。
(e) 非违规；无需进一步授权或批准。该销售股东 执行和履行本协议、托管协议和委托书以及该销售股东履行其在本协议、托管协议和委托书下的义务不会违反或冲突 违反或构成该销售股东的公司章程或章程、合伙协议、信托协议或其他组织文件、(ii) 任何其他 协议或文书下的违约该销售股东是其一方，或受其约束或受其约束有权获得对此类销售股东拥有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的任何权利或福利、适用法律的任何条款或 (iii) 适用于该 卖方股东的任何判决、命令、法令或法规，除非第 (ii) 和 (iii) 条涉及此类冲突、违规行为或违规行为 ，这些冲突、违规行为或违规行为不会对此类股东的能力产生重大不利影响 出售股东以完成本协议所设想的交易（a）出售股东（重大不利变化）。该卖方股东完成本 协议中设想的交易，不需要 同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府机关或机构注册或备案，除非证券法、适用的州证券法或蓝天法以及FINRA可能要求的交易。
(f) 没有注册、先发制人、共同销售或其他类似权利。此类卖出股东：(i) 没有任何注册或其他 类似权利使公司根据注册声明注册出售或纳入本协议所设想的发行中的任何证券，但注册声明、 销售招股说明书和符合未来出售条件的股票招股说明书中所述的权利除外；(ii) 没有任何优先权、共同销售权、优先权拒绝购买任何将要出售的 股份或其他类似权利根据本协议向承销商出售股东的其他股东；(iii) 不拥有任何认股权证、期权或类似权利，也没有任何收购 要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的公司任何股本、权利、认股权证、期权或其他证券的权利或安排， 注册声明中描述的除外，销售时间招股说明书和招股说明书。
(g) 没有进一步的同意等。除 该销售股东在本协议签订之日当天或之前获得的同意、批准和豁免外，该销售股东是 一方、受其约束或有权获得任何权利或利益的任何文书或协议，均无需同意、批准或豁免，与承销商发行、出售或购买任何可能出售的任何股份有关的任何权利或好处由该销售股东根据本协议或该销售股东完成的任何协议的 此处考虑的其他交易。
(h) 这些 卖出股东在招股说明书中披露的内容。由或代表该销售股东向公司或任何承销商提供的所有明确用于注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书的书面信息均为，在首次截止日期和每个适用的期权截止日期，在所有重大方面都将是真实、正确和完整的，截至适用时间、首次收盘日和每个适用的期权截止日期 不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或未陈述任何必要的重大事实使此类信息不具有误导性，经理解并同意，就本协议而言，此类出售股东提供的唯一信息 包括出售股东信息的卖出股东（定义见本协议第 9 (b) 节）
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协议）。此类出售股东确认注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中标题为 “出售证券持有人”（包括出售股票之前和之后）的 此类出售股东姓名对面列出的普通股数量是准确的。
(i) 公司的陈述和保证。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的有关公司的任何重要 信息外，不会提示此类卖出股东出售股票。
(j) 不稳定或操纵价格；遵守第 M 条规。此类卖出股东没有直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票或任何参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是 ，也没有采取任何直接或间接违反M条例任何规定的行动。
(k) 不收转账 税或其他费用。根据美国联邦法律或任何州的法律，或其任何政治分支机构的法律，或荷兰法律或 该销售股东居住或出于税收目的被视为开展业务的任何其他司法管辖区的法律，承销商无需缴纳转让税，即 (i) 以本协议所设想的方式向承销商交付股份或为承销商账户交付股份，(ii) 交付 该出售股东向托管人出售的普通股，（iii）该出售股东的首次出售和交割以本协议规定的方式将股份的承销商向购买者出售股份；(iv) 本协议或根据本协议提供的任何其他文件的执行和 交付。
(l) 无须申报的跨境 安排。出售股东出售股份或与股东出售股份有关的任何交易，均不符合修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日 （2018/822/EU）理事会指令（2018/822/EU）附件四中规定的任何标志。
(m) 出售 股东分发发行材料。在 (i) 根据第 2 条和 (ii) 完成承销商分配股份的期权到期或终止之前，除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，该 卖出股东没有分发也不会分发与股票发行和出售有关的任何发行材料。
(n) 制裁；反腐败法。此类出售股东目前不是 制裁的对象或目标，也不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助 在融资时成为制裁对象或目标的任何人的活动，或以任何其他可能导致违法行为的方式任何人（包括任何参与交易的人，无论是 适用制裁的承销商、顾问、投资者或其他人）。在过去的五年中，此类出售股东没有故意与当时 是或曾经是制裁对象或目标或与任何受制裁国家的任何人进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。此类出售股东不得直接或故意间接使用发行所得款项来推进向违反任何适用反腐败法的任何人提供要约、付款、 承诺支付或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价值的物品。
(o) 收益。出售股东从出售股份中获得的任何收益均不会支付给参与本协议所设想交易的FINRA的 成员或该成员的任何关联公司。
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(p) 判断。位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院根据自己的法律对基于本协议对出售股东提起的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的任何固定或确定的金额 的最终判决都将被该销售股东的注册或组建的适用司法管辖区的法院宣布 可以对每位卖出股东强制执行。
(q) 法律选择。根据此类销售股东的注册或组建的适用司法管辖区的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是 法律的有效选择，将受到此类销售股东成立或组建的适用司法管辖区的法院的尊重。此类出售 股东有权根据本协议第 19 节合法、有效、有效和不可撤销地将其提交给每个美国联邦法院和纽约州法院的属人管辖，此类 销售股东有权指定、任命和授权，根据本协议第 19 节，该股东已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权服务代理因本协议或股份而产生或与之相关的任何 诉讼的处理情况根据本协议 第 19 节的规定，在任何纽约法院，向此类授权代理人送达的诉讼将有效授予对此类销售股东的有效个人管辖权。
(r) 外币。如果此类销售股东 根据本协议支付任何款项，则该销售股东有权在遵守荷兰法律的前提下进入荷兰的内部货币市场，并在必要的情况下，与荷兰银行签订的购买美元给 的有效协议支付根据本协议可能应支付的金额。
(s) FINRA 很重要。此类卖出股东或其法律顾问向承销商或承销商律师提供的与股票发行有关的向FINRA提交的所有信息 在所有重大方面都是真实、完整和正确的， 符合FinRA的规则，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。
由该销售股东（或代表）签署（或代表）交付给任何承销商或承销商律师的任何证书均应视为该销售股东对每位承销商所涵盖事项的陈述和保证。
(t) 这种 卖方股东有合理的依据作出本第 1 (B) 节中规定的每项陈述。此类销售股东承认，承销商以及出于根据本协议第 6 节发表意见的目的，出售股东的法律顾问和承销商的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种信任。
第 2 部分。购买、出售和交付股份。
(a) 公司股票。根据此处规定的条款，卖出股东同意向多家 承销商共出售13,857,415股公司股份，每位卖出股东出售附表B中该出售股东名称对面的公司股票数量。根据此处包含的陈述、担保和 协议，根据本协议中规定的条款，承销商分别而不是共同同意向卖出股东购买规定的相应数量的公司股份 对面他们在附表A上的姓名。几位承销商向卖出股东支付的每股收购价应为每股11.155美元。
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(b) 第一次截止日期。承销商购买的 公司股份的交付和付款应在纽约时间上午 9:00、2023 年 6 月 9 日上午 9:00 或不迟于纽约时间下午 1:30，即代表通过通知指定的其他时间 在Cooley LLP的办公室（或公司和代表可能商定的其他地点）支付致公司和 事实上的律师代表 代表卖出股东（此类收盘的时间和日期称为首次截止日期）。公司和出售股东特此承认，代表可以按原定计划发出 通知推迟首次截止日期的情况包括但不限于公司、出售股东或代表决定向公众重新分发经修订或补充的 招股说明书副本，或者根据第11条和第20条的规定所设想的延迟。
(c) 可选股票；期权 截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议，根据本协议中规定的条款但须遵守本协议规定的条件，卖出股东特此授予多家 承销商按承销商为公司股票支付的每股收购价减去每股金额（不超过2,078,612股）的期权从卖出股东那里购买最多2,078,612股可选股票。} 等于公司宣布的任何股息或分配，但不等于公司股票的股息或分配按可选股支付。根据本协议授予的期权，可随时不时全部或部分行使 公司代表和卖方股东的通知，通知可在本协议签订之日起 30 天内随时发出。此类通知应列出 (i) 承销商行使期权的可选股总数以及 (ii) 可选股的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与首次截止日期同时但不早于首次截止日期）；如果该时间 和日期与首次截止日期相同，则首次截止日期一词应指该时间以及公司股份和此类可选股份的交付日期）。任何此类交付时间和日期，如果在 首次收盘日期之后，则称为期权截止日期，应由代表确定，不得早于或迟于此类行使通知发出后的两个完整工作日。如果要购买任何 可选股，(a) 每位承销商分别同意而不是共同购买可选股数量（须进行代表可能确定的调整以取消部分股份），其中 在待购买的可选股总数中所占比例与附表A中规定的公司股份数量占公司股份总数的比例相同，而且（b) 每位出售 股东同意单独而不是共同出售一定数量的可选股票在待售可选 股票总数中所占比例与附表B中列出的与此类出售股东名称对面的可选股数量占可选股总数的比例相同的股票（须进行代表可能确定的调整以取消部分股份）。代表可以在期权 到期之前随时取消期权，向公司和卖出股东发出取消的书面通知。
(d) 股票的公开发行。代表特此告知公司和出售股东，承销商打算根据注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中规定的条款向公众出售，在本协议签署后，承销商打算在代表自行判断为可取和切实可行的情况下尽快向公众出售各自的股份。
(e) 股票的付款。(i) 应在首次收盘日（如适用 ，则在每个期权截止日）通过电汇向托管人的命令立即可用资金支付股份的款项。
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(ii) 据了解，代表已被授权就自己的账户 和几家承销商的账户，接受公司股票和承销商同意购买的任何可选股份的交付和收据，并支付其购买价格。Jefferies和SVB Securities， 个人，而不是作为承销商代表，可以（但没有义务）支付任何承销商在首次收盘 日期或适用的期权截止日（视情况而定）之前未收到资金的承销商购买的任何股票，但任何此类付款均不得免除该承销商的债务其在本协议下的任何义务。
(iii) 每位卖出股东特此同意 (A) 它将支付在该销售股东向多家承销商出售或交付的 股票时应支付的所有转让税（如果有），或者与履行本协议和托管协议下的此类卖出股东义务有关的所有转让税（如果有）；（B）托管人有权从本协议项下向该出售股东的收益中扣除任何此类款项并将此类款项存入该卖出股东的账户托管协议下的托管人。
(f) 股份的交付。出售股份的股东应向几位承销商账户的代表 交付或安排将公司股票交付给代表 ，由他们在首次截止日期出售，但须收到相当于购买价格的即时可用资金。卖出股东还应将承销商同意在首次截止日或适用的期权截止日（视情况而定）从他们那里购买的期权股东交付或 将承销商同意从他们那里购买的期权股票，或者 交付 ，同时收取相当于购买价格的立即可用资金。股份的交付应通过存托信托公司的全速快速 转账或DWAC计划贷记到代表指定的账户。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承保人履行义务的进一步条件。
第 3 部分。公司和出售股东的附加契约。
A. 公司的契约。公司还与每位承销商签订了以下契约和协议：
(a) 交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。公司应在本协议签订之日后的第二个工作日以及在《证券法》要求交付与股票销售有关的 招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则）期间，在纽约市时间下午 6:00 之前免费向您提供与股票销售有关的招股说明书的副本销售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或 对注册的补充和修正您可能合理要求的声明。
(b) 代表对拟议修正案和 补编的审查。在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类修正案或补充文件的副本以供审查， (ii) 将未经代表事先书面同意，不得修改或补充注册声明同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。在修改或补充初步的 招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份 拟议修正案或补充文件的副本以供审查。公司不得提交或使用任何此类提议
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未经代表事先书面同意的修改或增补，不得无理拒绝、限制或延迟同意。公司应在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向 委员会提交该规则要求提交的任何招股说明书。
(c) 销售时间招股说明书的修正和补充。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，利用销售时间招股说明书来征求购买股票的要约 ，并且可能发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书，以便 销售时间招股说明书不包含关于重大事实的不真实陈述，也不会陈述必要的重大事实根据交付给潜在买家时的情况，在其中发表声明，不要产生误导， 或者，如果发生任何事件或存在销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突的情况，或者如果承销商律师认为有必要修改 或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则公司应（在不违反本协议第 3 (A) (b) 条的前提下）立即准备、向委员会提交和提供自费，应由承销商和任何经销商 承担，包括对销售时间的修改或补充招股说明书，因此，根据交付给潜在买家的情况，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重要 事实，不会产生误导，也不会使经修订或补充的销售时间招股说明书与注册声明中包含的 信息发生冲突，或者使经修订或补充的《销售时招股说明书》符合规定符合适用的法律。
(d) 某些通知和必需的操作。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知 代表：(i) 收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交任何注册 声明的生效后修正案或初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期；(iii) 提交该时间和日期注册声明的任何生效后修正均被宣布生效； (iv) 发布的声明由委员会关于暂停注册声明或其任何生效后修正案或初步招股说明书、销售时间招股说明书 或招股说明书的任何修正或补充的有效性的任何停止令，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的命令，或任何旨在从任何 证券交易所撤销、暂停或终止股票上市或报价的诉讼的命令的有效性它们被列入交易名单或被列入或指定用于哪些用途报价，或公司意识到有人出于任何此类目的威胁或提起任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类的 停止令，公司将尽最大努力尽快解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430C 条的所有适用条款，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条提交的任何文件。
(e) 《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果发生任何事件或存在任何条件 ，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述或省略在其中作出陈述所必需的重大事实，在 中根据向买方交付招股说明书的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）不是误导性的，或者如果代表人或 的承销商律师认为是在其他情况下，为遵守适用法律而必须修改或补充招股说明书，公司同意（根据本协议第 3 (A) (b) 节）立即编制、向委员会提交，并应要求自费 向承销商和任何交易商提供，
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对招股说明书的修正或补充，以便根据向买方交付招股说明书的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏在招股说明书中作出陈述所必需的 重要事实， 不会产生误导性或因此，经修订或补充的招股说明书将符合适用的法律。代表同意或交付任何此类修正或补充均不构成对 公司根据第 3 (A) (b) 条承担的任何义务的放弃。
(f) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表合理指定的 的司法管辖区的州证券法或蓝天法（或其他外国法律）获得出售股份的资格或进行注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在股票分配需要的时间内继续有效的资格、注册和豁免。如果公司目前没有资格或作为外国公司需要纳税，则不得要求公司 有资格成为外国公司，也不得采取任何可能使其接受一般程序服务的行动。公司 将立即告知代表，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与任何此类豁免），或者出于其所知的任何 目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽快撤回此类资格、注册或豁免。
(g) 收益表。在法律另有要求的范围内，公司将在切实可行的情况下尽快向 其证券持有人和代表普遍提供一份收益表（无需审计），涵盖从本协议 之后开始的公司第一财季开始的至少十二个月的收益，这将符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会在该协议下的规则和条例。
(h) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》 ，以便按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的设想完成股份分配。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司 将在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），及时向 委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。
(i) 清单。 公司将尽最大努力维持股票在纳斯达克的上市。
(j) 公司将以可从互联网下载的形式提供 招股说明书副本。如果代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起两个工作日内准备并向代表交付一份电子招股说明书，供承销商在发行和出售股票时使用，费用自理。此处使用的电子招股说明书一词是指符合以下每项条件的招股说明书表格 及其任何修正或补充：(i) 它应以令代表满意的电子格式编码，可由 代表和其他承销商以电子方式传输给股票的受要约人和购买者；(ii) 它应披露与纸质招股说明书相同的信息，但向证券招股说明书除外图形和图像材料无法达到的程度
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以电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情用此类材料的公平准确的叙述性描述或表格形式 取代；(iii) 应采用或转换为令代表满意的纸质格式或电子格式，使投资者能够在将来任何时候存储和随时可用 招股说明书，无需向投资者收费（不包括以以下身份订阅互联网所收取的任何费用全部和在线时间）。
(k) 不发行或出售额外股份的协议。在自本协议发布之日起并持续至招股说明书发布之日后的第90天（该期限在此称为封锁期）期间，未经代表事先 书面同意（可自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接：(i) 出售、要约出售、签约出售或借出任何普通股或相关证券（定义见下文）；（ii）执行 任何卖空，或设立或增加任何看跌等价物持仓（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何普通股或相关证券的任何看涨等值头寸（如《交易法》第16a-1 (b) 条所定义）；(iii) 质押、抵押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益； (iv) 以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券；(v) 签订任何互换、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移任何普通所有权的经济风险 股票或相关证券，无论任何此类交易以证券、现金或其他方式结算；（vii）宣布发行任何普通股或相关证券；（vii）根据《证券法》提交或提交任何关于任何普通股或相关证券的注册 声明（本协议对股票的规定除外）；（viii）进行反向股票拆分、资本重组、股票合并，{} 重新分类或影响已发行普通股的类似交易；或 (ix) 公开宣布打算采取任何上述行动; 但是，前提是，公司可以（A）实施特此设想的交易 ；（B）根据注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行普通股或相关证券，或在行使相关证券时发行普通股；（C）根据任何相关证券的行使、结算或转换后发行普通股截至注册声明中所述的本文发布之日未决， 出售招股说明书和招股说明书；（D）在S-8表格上提交一份或多份注册声明，注册根据上文（B）条所述的任何计划或计划发行或发行的普通股或相关证券 ；以及（E）发行普通股或相关证券，或签订与任何合并、合资、战略联盟、商业、 贷款或其他合作或合作或相关证券有关的发行普通股或相关证券的协议战略交易，或收购或许可业务、财产、技术或与合并或 收购相关的其他个人或实体的其他资产或承担的员工福利计划； 提供的在本 协议所设想的交易完成后，公司可能立即发行或同意发行的普通股（包括在转换后或行使后的相关证券，视情况而定）的总数不得超过本条款（E）所设想的交易完成后立即发行或同意发行的公司普通股总数的5％，并且每位接受者都向代表提供已签署的封锁协议。就上述而言，相关证券是指收购普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券，或收购最终可交换或行使或转换为普通股的其他证券或权利的任何期权或认股权证或 其他权利。
(l) 未来向代表提交的报告。在此后的五年内，公司将在纽约麦迪加大道 520 号 10022 向位于纽约麦迪逊大道 520 号的 每位代表提供 10022，注意：辛迪加全球负责人；以及位于纽约州纽约美洲大道 1301 号 12 楼的 c/o SVB Securities，收件人：辛迪加 部门；(i) 每个财政年度，公司年度报告的副本，其中包含
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截至该财年结束时的公司财务状况表以及当时 结束年度的损益表和综合收益表、权益变动表和现金流量表以及公司独立公共会计师或注册会计师对此的意见；(ii) 在提交该报告后，尽快提供每份20-F表年度报告、 表格6-K报告或公司向其提交的其他报告的副本委员会、FINRA 或任何证券交易所；以及 (iii) 尽快提供任何报告的副本或向股本持有人普遍提供或提供的公司 的通讯； 但是, 前提是,只要此类报告、报表、通信、财务报表 或其他文件可在 EDGAR 上查阅，则应满足本第 3 (A) (l) 节的要求。
(m) 不进行稳定或操纵；遵守法规 M。 公司不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股份 或任何与股票相关的参考证券价格的稳定或操纵的行动，无论是促进股票的出售或转售还是以其他方式，公司将并应促使其每家关联公司遵守所有适用条款法规 M
(n) 强制执行封锁协议。在 封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或在操作中限制或禁止普通股 或相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式的条款限制或禁止的任何其他行为。
(o) 公司将提供中期财务报表。在首次截止日期和每个适用的期权 截止日期之前，如果公司已编制或可供承销商使用，则公司将向承销商提供注册声明和招股说明书中最新财务报表所涵盖期限 之后任何时期的任何未经审计的中期财务报表的副本。
(p) 税收 赔偿。对于承销商因执行 公司执行和交付本协议或与之相关的任何交易而应支付的任何转让税（包括任何利息和罚款），公司将对承销商进行赔偿并使其免受损害。
(q) 转账代理。公司同意保留 过户代理人，必要时在公司注册管辖范围内保留股份登记处。
(r) 对许可部分的修正和补充5 (d) 通信。如果在首次截止日期或任何期权截止日期之前的任何时候，在发布任何允许的 第 5 (d) 条通信之后，发生了或发生的事件或事态发展，因此，根据现有情况，此类允许的第 5 (d) 条通信包含或将包含对重要事实的不真实陈述，或者遗漏或遗漏或忽略陈述 作出陈述所必需的重大事实随后，公司将立即通知代表，不会产生误导并将自费 立即修改或补充此类允许的第 5 (d) 条通信，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。
(s) 新兴成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表（i）《证券法》不要求交付 与股票相关的招股说明书（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）以及（ii）封锁期到期（定义见下文 ）。
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(t) 销售税。如果根据任何适用法律就增值税而言，承销商履行本协议规定的任何 义务代表承销商向公司提供任何商品或服务（在适用范围内），则除了公司根据本协议本应支付的金额外，公司还应在 中向承销商支付相当于任何此类商品和服务供应的增值税承销商已向公司开具了相应的增值税 发票尊重付款所涉及的供应。如果根据本协议就任何成本、支出或其他金额向承销商支付或报销一笔款项，并且该成本、费用或其他金额包括经承销商（合理行事）认证的不可收回增值税（增值税部分）的金额 ，则公司还应在适用范围内，向 承销商支付相当于增值税部分的金额作家。就本协议而言，增值税指 (i) 根据 2006 年 11 月 28 日关于增值税共同制度的理事会指令（欧共体指令 2006/112）征收的任何税收以及 (ii) 任何其他类似性质的税收，无论是在欧盟成员国征收以替代上文 (i) 中提及的税收或在其他地方征收的税收或在其他地方征收的税款。
B. 出售股东的契约。每位销售股东进一步承诺并与每位承销商达成协议：
(a) 不进行稳定或操纵；遵守法规 M。此类卖出股东不会直接或间接采取 旨在或合理预期会导致或导致股票或任何参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进 或股票的转售还是其他目的，该卖出股东将并应促使其每家关联公司遵守M条例的所有适用条款。
(b) 通知。在《证券法》要求提交与股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），此类卖出股东将立即向您提供建议，并根据您的要求，以 书面形式确认此类建议，包括（i）任何出售 股东重大不利变化，（ii）出售股东信息或（iii）任何新材料与公司有关或与注册中所述任何事项有关的信息引起此类销售股东注意的声明、销售时间 招股说明书或招股说明书，未在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充中披露。
(c) 税收保障。此类卖出股东将赔偿承销商免受与 (i) 向承销商交付股份或向承销商账户交付股份有关的任何转让税 （包括任何利息和罚款），并使承销商免受损害，在每种情况下均以本协议所设想的方式向承销商交付股份；(ii) 承销商首次向购买者出售和交付股份；或 (iii)) 本协议的执行和交付或与本协议有关的任何交易或待处理的文件见下文。
(d) 交付 W-8 和 W-9 表格。 在首次截止日期之前向代表提交一份正确填写并执行的美国财政部表格 W-8（如果销售股东是 非美国人）或 W-9 表格（如果销售股东是美国人）。
代表代表几位承销商可以自行决定以书面形式放弃公司或 任何卖出股东履行上述任何一项或多项契约或延长其履约时间。
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第 4 部分。费用支付。除非本协议中另有明确规定 ，否则公司同意支付与公司和出售股东履行本协议规定的义务以及与本协议设想的交易 有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与出售和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）； 但是，前提是，任何转让税应按照本协议其他地方 的规定支付，（ii）普通股注册和过户代理的所有费用和开支，（iii）托管人与股票有关的所有费用和开支，（iv）公司律师、 独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，（v）与准备、印刷、归档有关的所有成本和开支，注册声明（包括财务 报表、证物、附表）的寄送和分发同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、初步招股说明书、每份允许的第 5 (d) 条通信及其所有修正和补充，以及本 协议，(vi) 公司或承销商在资格或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分 股份时产生的所有申请费、律师费和开支以及根据国家证券法或蓝天法进行出售，如果代表提出要求，准备和打印蓝天调查或备忘录和加拿大包装纸及其任何补充文件， 向承销商通报此类资格、注册和豁免，（vii）承销商在确定承销商遵守FINRA与承销商参与股票发行和分销有关的规章制度方面产生的成本、费用和开支，包括任何相关的申请费以及律师费和支出由承销商的法律顾问； 但是，前提是，此类律师费，加上前一条款中描述的律师费，加上 ，合计不得超过25,000美元，(viii) 公司与投资者在任何路演上的演讲、任何允许的 第 5 (d) 条沟通或与股票发行有关的任何第 5 (d) 条口头沟通的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何股票相关的费用电子路演 ，与路演制作相关的费用幻灯片和图片，经公司事先书面批准参与路演讲的任何顾问的费用和开支，公司代表、雇员和高级职员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用 （据了解，承销商将支付或促使支付其代表的差旅和住宿费用），以及与路演相关的任何 飞机费用的50％（据了解）承销商将支付或促使获得报酬此类飞机成本的其他 50%）。以及（ix）与维持 股票在纳斯达克上市相关的费用和开支。除非本第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节另有规定，否则承保人应自付费用，包括律师的费用和支出。
出售股东还同意每位承销商支付（直接或通过报销）与 履行本协议规定的义务有关的所有费用和开支，包括但不限于（i）此类出售股东的法律顾问和其他顾问的合理费用和开支以及 (ii) 此类出售股东向承销商出售和交付股份所产生的费用和转让税根据下文（可以扣除哪些税款（如果有）由托管人根据本协议第 2 节的规定执行）。
本第 4 节不影响或修改任何与公司与出售股东之间分配 费用支付有关的单独有效协议。
第 5 节。承销商的盟约 。每位承销商单独而不是共同承诺不采取任何可能导致公司（假设其不是《证券法》第405条定义的不符合资格的发行人）必须根据《证券法》第433（d）条向委员会提交一份由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则不要求提交该招股说明书，否则不要求提交由公司根据 第 433 (d) 条做出。
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第 6 节。承销商义务的条件。 在本协议下的几位承销商在首次截止日以及每份期权截止日期购买和支付公司股份的各自义务应受本协议第 1 节中规定的公司和卖出股东截至本协议发布之日和截至首次截止日期的陈述和保证的准确性约束 就可选股而言，截至每个期权收盘日期 ，就像当时一样，按时截止公司和卖方股东履行各自的契约和其他义务以及以下每项附加条件的履行：
(a) 安慰信。在本协议发布之日，代表应收到公司独立注册会计师德勤会计师事务所 B.V. 和前FLAC独立注册公共账户withumsmith+Brown, PC，分别于本文发布之日致承销商的一封信，其形式和实质内容令代表满意 ，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那类陈述和信息，根据第72号审计准则声明（或任何继任者 bulletin），涉及经审计和未经审计的财务报表以及注册声明和销售时间招股说明书中包含的某些财务信息。
(b) 遵守注册要求；无停止令；FINRA无异议。在本协议 日期起及之后以及截至首次截止日期（含第一截止日）期间，对于在首次截止日期之后购买的任何可选股票，每个期权截止日期：
(i) 公司应按照 证券法第 424 (b) 条要求的方式和期限内向委员会提交招股说明书；
(ii) 暂停注册声明生效的停止令或 注册声明的任何生效后修正均不得生效，委员会也不得为此提起或威胁提起任何诉讼；以及
(iii) FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。
(c) 没有重大不利变化或评级机构变动。在本协议签订之日起 之日及之后、直至首次截止日期（包括首次截止日）期间，对于在首次截止日期之后购买的任何可选股份，每个期权截止日期：
(i) 根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化；以及
(ii) 任何全国认可的统计评级机构对公司或其任何子公司任何证券的评级均未作任何降级，也不得发出任何关于打算或可能降级的通知，也不得发出任何通知，也不得发出任何通知，也不得发出任何通知，也不得发出任何通知，也不得就任何未表明可能变更方向的 审查发出 该术语在规则 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 根据《交易法》。
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(d) 公司法律顾问的意见。在第一个 截止日期和每个期权截止日期，代表应收到（i）公司美国法律顾问Covington & Burling LLP的意见和否定保证信，以及（ii）公司荷兰法律顾问NautaDutilh N.V. 截至该日的意见，其形式和实质内容均令代表感到满意。
(e) 知识产权顾问的意见。在首次截止日期和每个期权截止日期， 代表应收到公司知识产权事务法律顾问Fenwick & West LLP截至该日提出的意见，其形式和实质内容使代表们合理满意。
(f) 出售股东法律顾问的意见。在每个首次截止日期和每个期权截止日期， 代表应收到 (i) 出售股东的美国法律顾问古德温·宝洁律师事务所、(ii) Stichting Administratiekantoor NewAmsterdam Pharma 和 NAP Poolco B.V. 的意见，(iii) GL China Opportunity Carry LLP 的荷兰法律顾问 Nautadutilh N.V.，(iii) GL China Opportunity Carry LLP 的荷兰法律顾问 NautaDutilh N.V. 众议员，(iv) Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLC，特拉华州 Ascendant BioCapital SPV I 的法律顾问， llcSeries 1，(v) aMorningside Venture Investments Limited的英属维尔京群岛法律顾问对代表相当满意，(vi) 三菱田边制药公司的日本法律顾问在形式和实质内容上使代表们合理满意 ，每位律师的日期均相当令人满意。
(g) 承销商律师的意见。在首次截止日期和每个期权截止日，代表应收到 承销商法律顾问Cooley LLP的意见和否定保证函，其形式和实质内容令代表合理满意。
(h) 军官证书。在每个首次收盘日和每个期权截止日，代表 应收到一份由公司首席执行官或总裁和公司首席财务官签发的证书，其日期为截至该日，其大意如第 6 (b) (ii) 节，大意是 ：
(i) 自本协议签订之日起至该日期（包括该日期）期间，未发生任何 重大不利变化；
(ii) 本 协议第 1 (A) 节中规定的公司陈述、保证和契约是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的相同；以及
(iii) 公司 已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议下的所有条件。
(i) 带下 Comfort Letter。在首次截止日期和每个期权截止日，代表们 应收到德勤会计师有限公司、公司独立注册会计师和Withumsmith+Brown, PC（前身为FLAC的独立注册公共账户）发来的日期为该日期的信函，该信函应：(i) 重申他们在根据第6节提供的信函中发表的声明 (a)，但其中提到的执行 的指定日期除外视情况而定，程序应不超过首次收盘日或适用的期权截止日期前三个工作日；(ii) 涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。
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(j) [已保留]
(k) 出售股东证书。在首次收盘日期和每个期权截止日期， 代表应收到由期权人签发的书面证书 事实上的律师截至该日每位卖出股东的日期，大意是：
(i) 本协议第 1 (B) 节中规定的此类销售股东的陈述、保证和契约是真实的， 是正确的，其效力和效力与该销售股东在该日期及截至该日明确作出的相同；以及
(ii) 此类出售 股东已遵守所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件。
(l) 出售股东文件。在本协议发布之日，出售股东应提供每位出售股东签署的委托书和托管协议的副本，供代表 审查；或 事实上是律师，代表 出售股东（如适用），以及代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
(m) 封锁协议。在本协议发布之日或之前，公司应向代表提供本协议附录B所列每个人的 封锁协议，每份此类封锁协议应完全有效 ，并在首次截止日期和每个期权截止日期生效。
(n) 规则 462 (b) 注册声明。在 中，如果提交了与本协议所设想的发行相关的第 462 (b) 条注册声明，则此类第 462 (b) 条注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并且 应在提交后自动生效。
(o) 批准上市。在首次收盘日， 股票应已获准在纳斯达克上市。
(p) [已保留]
(q) 首席财务官证书。在本协议签订之日、首次截止日期或适用的期权截止日期（视具体情况而定），公司应就销售时招股说明书和招股说明书中包含的 中的某些财务数据向代表提供一份证书，该证书的日期分别注明交付日期并发给承销商，使管理层对此类信息的形式和实质内容感到满意致各位代表。
(r) 其他文件。在每个首次截止日期和每个期权截止日期当天或之前，承销商代表 和律师应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想推销股份，或者证明本协议中包含的任何陈述和保证的 的准确性或任何条件或协议的满足；以及所有诉讼程序公司在出售股份时将其视为此处所设想的以及与本协议所设想的其他交易有关的 在形式和实质内容上应令承销商的代表和法律顾问满意。
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如果在满足第 的要求时本第 6 节中规定的任何条件未得到满足，则公司代表和卖出股东可以在首次截止日期当天或之前的任何时候发出通知终止本协议，对于可选股而言，可在 适用的期权截止日期当天或之前的任何时候终止，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但该节除外 4、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效，并应 在此类终止中幸存下来。
第 7 节。报销承销商费用。如果代表根据第 6 节、第 11 节、第 12 节或第 20 条终止本协议 ，或者如果由于公司或销售股东拒绝、无法或 未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款，则公司同意向代表和其他承销商补偿（或此类承销商 分别终止了本协议（就他们自己而言）对所有人的需求 自掏腰包 代表和其他承销商在拟议购买、发行和出售股份时应合理产生的费用，包括但不限于律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真费和 电话费； 但是，前提是，如果任何此类终止是在首次收盘日之后但在购买任何可选股的任何期权截止日之前生效，则公司只能向 承销商偿还所有这些费用 自掏腰包以及在首次截止日期之后因拟议购买任何此类 可选股而产生的合理费用。为避免疑问，据了解，公司不会支付或偿还任何未履行购买任何股份义务的承销商产生的任何成本、费用或开支。
第 8 节。本协议的有效性。本协议将在本协议各方执行和交付 时生效。
第 9 节。赔偿。
(a) 本公司对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位 承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制《证券法》或《交易法》所指任何承销商的人（如果有）免受该承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控制人根据证券可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用法案、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，或法律或 法规发行或出售股票的外国司法管辖区，或根据普通法或其他方式（包括在和解任何诉讼中，前提是此类和解是在公司的书面同意下达成的），前提是此类损失、 索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或对注册声明的任何 修改，或其中未说明的遗漏或所谓的遗漏注册声明中必须陈述的重大事实，或使注册声明中的陈述不具有误导性所必需的重大事实； (ii) 初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何营销材料、任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或对上述内容的任何 修正案或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏根据以下规定，在其中陈述作出陈述所必需的重大事实它们是在何种情况下作出的，不具有误导性；或 (iii) 任何承销商与本条款所设想的股票或发行有关或以任何方式与之相关的任何作为或不作为的任何行为或不作为或任何涉嫌的行为或不作为作为或不作为包含在第 (i) 条所涵盖的任何事项的任何 损失、索赔、损害、责任或诉讼中；或 (ii) 以上；并向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人偿还任何
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以及所有合理的费用（包括合理的律师费用和支出），因为此类费用是该承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或 控制人为调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于任何 损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或依靠和符合承销商 信息而产生或基于的任何 损失、索赔、损害、责任或费用。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 出售股东对承销商的赔偿。出售股东，单独但非共同承销商， 同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制《证券法》或《交易法》所指任何承销商的任何人（如果有），免受此类承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人遭受的任何损失、 索赔、损害、责任或费用根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州法定 法或法规，或发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他法律或法规（包括在和解任何诉讼中，前提是此类和解是经 出售股东的书面同意达成的），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下所述）源于或基于 (i) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明中包含的重大事实 ，或对注册的任何修订声明，或在注册声明中遗漏或涉嫌遗漏了注册声明中必须陈述的重大事实，或者 中的陈述所必需的重大事实；(ii) 初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何营销材料、任何第 5 (d) 节 书面通讯或招股说明书（或任何修正案或补充文件）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述如上所述），或其中遗漏或据称未陈述重要事实根据发表声明的情况，为作出陈述所必需，不得产生误导性，或 (iii) 任何承销商就本条款所设想的股份或发行采取的任何作为或不作为或以任何方式与之相关的任何行为或不作为或任何涉嫌的行为或不作为，且作为 的一部分或提及的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼或基于上文第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项；在每种情况下，以此类不真实陈述为限，但仅限于此类不真实陈述或涉嫌的 不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何营销材料、任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或对上述内容的任何修正或补充）均依赖并符合销售股东信息；向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人偿还所有费用合理的费用（包括 的合理费用和律师支出）作为此类费用由该承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付 任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的费用； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于因任何不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或依靠承销商信息而作出的 所产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议应补充 卖方股东可能承担的任何责任。在本协议中关于卖出股东和适用文件时，出售股东信息是指该销售股东向 公司提供的明确供公司使用的书面信息；经理解和同意，任何卖出股东提供的唯一此类信息包括注册声明、销售招股说明书和代表该销售股东提供的招股说明书中的以下信息：(i) 法定名称，地址，和普通人数此类卖出股东在本文件考虑的发行之前和之后拥有的股票和相关证券 ；以及 (ii) 与此类卖出股东有关的其他信息（不包括百分比），标题为主要证券持有人和 卖出证券持有人。
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(c) 对公司、其董事和高级管理人员以及出售 股东的赔偿。每位承销商单独或非共同同意，对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管、卖方股东以及控制公司或《证券法》或《交易法》所指的任何卖出股东的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害、责任或费用，使其免受损失，，根据《证券法》，出售 股东或控股人可能成为交易所的对象法案或其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他法律（包括在诉讼和解中，前提是此类和解是在该承销商的书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 包含在注册声明中，或注册声明的任何修正案中，或申明的遗漏或所谓的遗漏其中要求在注册声明中陈述的重要事实或 使注册声明中的陈述不具有误导性所必需的 ，或 (ii) 初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何第 5 (d) 节 书面通信或招股说明书（或任何此类修正案或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者其中遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实根据当时的情况，是作陈述所必需的 在每种情况下均在注册声明、初步招股说明书、销售时间 招股说明书、此类第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或任何此类修正案或补充）中根据并符合与该承销商有关的信息作出此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的范围内，但仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏由代表以 的书面形式向公司提供明确供公司使用；并向公司偿还费用，或任何此类董事、高级职员、出售股东或控股人支付任何和所有合理费用（包括合理的律师费用和支出），例如 费用由公司或任何此类董事、高级职员、销售股东或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的。 公司和每位卖出股东特此承认，代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、初步招股说明书、销售时间 招股说明书、任何第 5 (d) 节书面通信或招股说明书（或上述内容的任何修正或补充）中的信息是标题为 “佣金 和费用” 部分的第一段前两句中规定的声明；以及该节下的第一至第四段在每种情况下，标题为 “稳定”，标题是 “初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” （承销商信息）中的承保。本第 9 (c) 节中规定的赔偿协议应是每位承销商可能承担的任何责任的补充。
(d) 通知和其他赔偿程序。在根据本 第 9 节收到任何诉讼开始通知的受保方后，如果要根据本第 9 节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方 诉讼的开始，但不通知赔偿方并不能解除赔偿方可能承担的任何责任向任何受赔偿方提供，前提是赔偿方不会因此类原因而受到实质性损害 故障，在任何情况下均不得免除赔偿方因本赔偿协议而承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼 ，并且该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与，并在其应有的范围内
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在收到该受赔方 的上述通知后，与所有其他获得类似通知的赔偿方一起，通过向受赔偿方发出书面通知，选择由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告既包括受赔偿方，也包括赔偿方， 受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会出现冲突，或者可能有其他法律辩护可供其使用 和/或其他受赔偿方的法律辩护，这些辩护不同于或不属于受赔偿方投保方，受赔偿的一方或多方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，否则 代表此类受赔偿的一方或多方参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该赔偿方发出的选择为此类诉讼辩护 的赔偿方发出的通知并得到受赔偿方律师的批准后，赔偿方不承担该受赔偿方随后在 辩护方面产生的任何法律或其他费用，除非 (i) 赔偿当事方应根据前一句的附带条件聘请单独的律师（据理解，但是，赔偿方不应对代表作为此类诉讼当事方的受赔偿方（包括当地律师）的多名独立律师（包括当地律师）的费用和 费用负责，受赔偿方的哪位律师（连同任何当地律师）应由 代表（如果是第 9 (a) 和 9 (b) 节中提及的受赔偿方的律师) 或由公司（如果是上文第 9 (c) 节中提及的受赔偿方的法律顾问））或（ii） 进行赔偿在收到诉讼开始通知后的合理时间内，当事方不得聘请令受赔偿方满意的律师代表受赔偿方，或者 (iii) 赔偿方已在 书面授权受赔偿方聘用律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担，并应按原样支付是产生的。
(e) 定居点。本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的 任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或 费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第 9 (d) 节的设想 向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意而达成的任何诉讼和解承担责任，前提是 (i) 此类和解是在该 赔偿方收到 赔偿方超过30天后达成的上述请求以及 (ii) 该赔偿方不得根据以下规定向受赔偿方偿还款项此类请求是在此类和解之日之前提出的。未经受赔偿方事先 书面同意，任何赔偿方不得就任何未决或威胁的行动、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除此类赔偿赔偿一方免于承担此类 诉讼、诉讼所涉索赔的所有责任，或提起诉讼，不包括承认过失或罪责，也不包括未由该受赔偿方或代表该受赔偿方行事。
第 10 节。贡献。如果出于任何原因认定第 9 节中规定的赔偿不足 或不足以使受赔偿方免受其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用，则各赔偿方应缴纳该受赔偿方因其中所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而发生的已支付或 应付的总金额 (i) 按适当的比例反映补偿人获得的相对福利 一方面，是派对，而且
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另一方面， 根据本协议或者 (ii) 如果适用的 法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则向受赔偿方提供赔偿，其比例应既反映上文第 (i) 条中提及的相对利益，也反映赔偿方和受赔偿方的相对过失与 导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或开支的陈述或遗漏以及任何其他有关相关的公平考虑。一方面，卖出股东， 和承销商在根据本协议发行股份时获得的相对收益，应视为与出售股东根据本 协议发行股份的总收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同正如招股说明书封面上所述，符合此类封面上列出的股票首次公开募股总价 。一方面，赔偿方和受赔偿方的相对过失，除其他外，应参照任何 此类不真实或涉嫌不真实的重大事实、遗漏或据称的遗漏陈述与赔偿方提供的信息有关，还是与受赔偿方提供的信息有关，以及 双方纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而支付或应支付的 金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支 ，但须遵守第 9 (c) 节规定的限制。如果根据本第 10 节提出缴款申请，则第 9 (d) 节中关于开始任何诉讼通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于任何需要发出通知的行动，无需另行通知 是根据第 9 (c) 条为赔偿目的而提供的。
公司、卖方股东和承销商同意，如果本 第 10 条规定的缴款由按比例分配（即使承销商因此被视为一个实体）或任何其他未考虑本 第 10 节中提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将不是公正和公平的。
尽管有本第10节的规定，但任何承销商均不得缴纳超过该承销商因其承保并向公众分配的股份而获得的承保折扣和佣金的 之外的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。根据本第 10 条，承销商的缴款义务是多个的， 不是共同承担的，与附表 A 中各自姓名对面所列的承保承诺成正比。就本第 10 条而言，承销商 的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如果有）应拥有与承销商相同的缴款权利承销商、公司每位董事、公司的每位高管谁 签署了注册声明，根据《证券法》和《交易法》，控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的出资权。
第 11 节。几家承销商中有一家或多家违约.如果在首次收盘日或任何 期权截止日，几位承销商中的任何一位或多位承销商未能或拒绝购买其在该日期同意购买的股份，并且该违约承销商或 承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过该日将购买的股份总数的10％，则代表可以做出令人满意的安排公司和 的出售股东
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其他人，包括任何承销商，购买此类股份，但如果在此日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应按附表A中各自名称对面的公司股份数量与所有此类 非违约承销商名称对面列出的公司股份总数的比例，或其他比例，分别承担，而不是 共同承担义务经非违约承销商同意，代表可能指定，购买 此类违约承销商或承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股票。如果在首次截止日或任何期权截止日，任何一位或多位承销商未能或拒绝购买股票，而且 发生此类违约的股份总数超过该日将购买的股份总数的10％，并且没有在违约后的48小时内做出令代表和公司满意的购买此类股份的安排 ，则本协议应终止，任何一方均不承担任何责任除第 4 条的规定外，向任何其他方披露第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效 ，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司都有权视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但无论如何不得超过 ，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）。
在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 条取代违约 承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下的任何违约承销商的责任。
第 12 部分。本协议的终止.在 承销商在首次截止日购买公司股票之前，如果出现以下情况，代表可通过向公司和卖出股东发出通知终止本协议：(i) 委员会或纳斯达克应暂停或限制 公司任何证券的交易或报价，或者纳斯达克或纽约证券交易所的普通证券交易已暂停或限制，或者通常应根据其中任何一项 确定最低或最高价格证券交易所；(ii) 任何联邦、纽约或荷兰当局均应宣布暂停一般银行业务；(iii) 国内或 国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际 政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，据判断代表们是实质性的，是反对的，是这样做的按照销售时招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款推销股票 或执行证券销售合同是不切实际的；(iv) 根据代表的判断，应发生任何重大不利变化；或 (v) 公司应因罢工、火灾、洪水、地震、 事故或其他灾难而蒙受损失，如公司判断代表可以对公司的业务和运营进行重大干扰，无论是否或本不应为此类损失投保。根据本第 12 节进行任何 终止任何 ，(a) 公司或销售股东均不向任何承销商承担任何责任，但公司和卖方股东有义务偿还 自掏腰包代表和承销商根据本协议第 4 节或第 7 节支付的费用，或 (b) 公司或 卖出股东的任何承销商； 但是, 前提是,第9条和第10条的规定应始终有效，并在终止后继续有效。
第 13 节。没有咨询或信托关系。公司和卖出股东承认并同意 ，（a）根据本协议购买和出售股份，包括确定股票的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与卖方之间的 正常商业交易
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一方面是股东，另一方面是几位承销商，不构成承销商的推荐、投资建议或要求承销商采取任何行动， (b) 就本协议所设想的发行和导致此类交易的过程而言，每位承销商现在和过去都是委托人，不是公司或出售股东的代理人或受托人，或 公司的其他股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 没有承销商假设或将要假设就本协议所设想的 发行或最终发行过程向公司或卖出股东承担有利于公司或卖出股东的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司或卖出股东提供建议或目前正在就本协议所设想的发行向公司或出售股东提供任何建议），除非本协议中明确规定的义务，（d）承销商对公司或卖出股东承担任何义务作家及其各自的关联公司可能是参与了涉及不同于公司和卖出股东权益的广泛交易，(e) 承销商没有就本协议设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司和 卖方股东已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(f) 承销商没有与之相关的任何活动此处 所设想的交易构成建议，投资建议或要求承销商对任何实体或自然人采取任何行动。
第 14 节。交货后存续的陈述和赔偿.无论任何承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控股人或根据本协议作出的多家承销商的相应赔偿、 协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效， 无论任何承销商或公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控股人或出售股东进行任何调查， 情况可能如此，而且，尽管此处与 相反的任何内容，都将在交付后继续有效根据本协议出售的股份的款项和付款以及本协议的任何终止。
第 15 节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，应邮寄或亲自送达， 向本协议各方确认如下：
| 如果对代表来说： |
杰富瑞有限责任公司 | |
| 麦迪逊大道 520 号 | ||
| 纽约，纽约 10022 | ||
| 传真：(646) 619-4437 | ||
| 注意：总法律顾问 |
||
| SVB 证券有限责任公司 | ||
| 美洲大道 1301 号，12 楼 | ||
| 纽约，纽约 10019 | ||
| 传真：(646) 499-7051 | ||
| 注意：Stuart R. Nayman，Esq | ||
| 并将其副本发送至： |
Cooley LLP | |
| 哈德逊广场55号 | ||
| 纽约，纽约 10001 | ||
| 注意：埃里克·布兰查德和让·帕克 | ||
| 如果是给公司： |
新阿姆斯特丹制药公司 N.V. | |
| c/o 新阿姆斯特丹制药控股有限公司 | ||
| Gooimeer 2-35 | ||
| 1411 DC Naarden | ||
| 荷兰 | ||
| 注意：Louise Kooij | ||
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| 并将其副本发送至： |
Covington & Burling LLP 纽约 时代大厦 第八大道 600 号 纽约，纽约 10018 注意：Brian K. Rosenzweig | |
| 如果对卖方股东来说： |
向卖方股东发出的此类通知和通信的地址应与本协议附表B中规定的地址相同。 | |
| 并将其副本发送至： |
古德温·宝洁律师事务所 | |
| 北方大道 100 号 | ||
| 马萨诸塞州波士顿 02210 | ||
| 注意：迈克尔·拜森 | ||
本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。
第 16 节。继任者.本协议将保障本协议 各方（包括本协议第 11 节规定的任何替代承销商）的利益并对其具有约束力，也将惠及第 9 节和第 10 节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人员，在 每种情况下，其各自的继承人和个人代表均无任何权利或义务。继承人一词不得包括仅因购买而从任何承销商 那里购买股份的任何人。
第 17 节。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为 无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限细微的更改）。
第 18 节。承认美国特别决议制度。
(a) 如果任何身为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼， 如果本协议和 任何此类利益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同或美国的一个州。
(b) 如果 作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 的程度不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。
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就本协议而言，(A) BHC Act Affiliate 的含义与 一词在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 一词的含义相同；(B) 受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释 的受保实体；(ii) a 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 该术语所定义的受保金融服务机构， 根据12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释；(C)默认权利的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同； (D) 美国特别决议制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章 及据此颁布的法规。
第 19 节。适用法律条款；货币 条款.本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据该州适用于在该州签订和履行的协议进行解释。因本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序 均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，或在位于纽约市曼哈顿自治市的每起案件中提起的纽约州法院（统称为 “指定法院”），双方不可撤销受专属管辖 管辖权（就执法提起的诉讼除外）任何此类法院 法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决（相关判决），该管辖权是非排他性的）。对于在任何 此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，即为有效的诉讼送达。双方不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行抗辩或主张。公司已不可撤销地指定 CT Corporation System（该公司目前在美国纽约州纽约州 10005 Liberty 街 28 号设有纽约市办事处）作为其代理人，负责就美利坚合众国纽约市 曼哈顿区的任何州或联邦法院可能提起的任何此类诉讼、诉讼或程序接收诉讼或其他法律传票。
对于任何相关诉讼，各方在 适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在指定法院本应有权获得的所有管辖、诉讼送达、扣押（包括判决之前和之后）和执行豁免（无论是基于主权还是其他理由），对于任何相关判决，各方放弃在指定法院或任何其他法院的任何此类豁免管辖权，并且不会提出、主张或促使辩护任何此类豁免就任何此类相关诉讼或相关判决而言，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免。
无论以美元以外的货币作出任何判决， 在任何承销商收到任何被认为应以此类其他货币支付的款项后的第一个工作日之前，公司和卖方股东根据本协议承担的关于应付给任何承销商的任何款项的义务都不得解除。根据正常银行程序，该承销商可以 用该其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元低于本协议项下最初应付给该承销商的美元金额，则公司 和卖方股东同意作为一项单独的义务向该承销商提供赔偿，无论做出任何此类判决。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给此 承销商的金额，则该承销商同意向公司和卖出股东支付一笔款项，等于购买的美元超过本协议下最初应付给该承销商的金额。
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公司和卖方股东根据本 协议向承销商支付的所有款项（如果有）将不预扣或扣除荷兰或任何政治 分支机构或其中的任何其他税收或代表荷兰或其任何政治 分支机构或其任何税务机构或其中的任何其他司法管辖区征收或征收的任何性质的税款、关税、摊款或政府费用，除非公司并且出售股东正在或将来被法律要求扣留或扣除此类税款、关税、 摊款或其他政府费用。在这种情况下，公司和卖方股东将在扣缴或扣除后，在每位承销商和控制任何 任何承销商（视情况而定）的每位承销商收到的应收款项中支付额外款项。
第 20 节。一名或多名出售股东未能出售和交付股票。如果 卖出股东中的一位或多位未能根据本协议在首次截止日期向承销商出售和交付由此类卖出股东出售和交付的股份，则承销商可以选择通过公司代表和卖出股东的 书面通知终止本协议，任何承销商均不承担任何责任，或者，除非第 4 节另有规定 7、第 9 节和 本协议第 10 节，公司或其他卖出股东，或 (ii) 购买公司和其他出售股东同意根据本协议条款出售和交付的股份。如果 卖出股东中的一位或多位未能在首次截止日或适用的期权截止日根据本协议向承销商出售和交付的股份，则 承销商有权通过公司代表和卖出股东的书面通知，视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但是如果 持续时间不超过 七天，则要求会发生变化注册声明和招股说明书的任何内容或任何其他文件或安排均可能生效。
第 21 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议， 取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议、谅解和谈判，以及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应文件中签署，每份应为 原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名相同。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非本条款旨在受益的各方以书面形式放弃本协议（明示或暗示），否则不得放弃本协议的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。
本协议各方都承认，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）进行的 谈判中，他是一位经验丰富的商业人士，得到了法律顾问的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方 进一步承认，根据双方调查公司、其事务和业务的能力，本协议第 9 节和第 10 节的规定公平地分配了风险，以确保按照证券的设想，在注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修正和补充）中作了充分披露 法案和交易法。
第 22 节。产品治理规则。仅出于欧盟授权指令 2017/593（产品治理规则）下的 MIFID 产品治理规则第 9 (8) 条关于制造商在《产品治理规则》(i) 下的共同责任的要求的目的 (i) 每位制造商向其他制造商承认 其理解
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《产品治理规则》赋予的与普通股的每项产品批准程序、目标市场和符合条件的分销渠道有关的责任 以及招股说明书中规定的与普通股有关的相关信息；(ii) 承销商和公司注意到产品治理规则的适用情况，并承认制造商确定的适用于普通股的目标 市场和分销渠道以及相关的招股说明书中列出的与普通股有关的信息。
[签名页面关注]
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将 所附副本退还给公司和托管人，据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||||
| 新阿姆斯特丹制药公司 N.V. | ||||
| 来自： | /s/迈克尔·戴维森 |
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| 姓名：迈克尔·戴维森 | ||||
| 职务：首席执行官 | ||||
| 代表卖方股东，单独行事 | ||||
| 来自： | /s/ 文森特·范豪登 |
, | ||
| 如 事实上的律师 姓名：文森特·范豪登 |
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[承保协议的签名页面]
自上述第一份书面协议之日起，特此由纽约州纽约代表 确认并接受上述承保协议。
| 杰富瑞有限责任公司 SVB 证券有限责任公司 | ||
| 以个人身份行事，并作为所附附表A中列出的几位承销商的代表行事。 | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 马修金 | |
| 姓名：马修金 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| SVB 证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Gabriel P. Cavazos | |
| 姓名：加布里埃尔·P·卡瓦佐斯 | ||
| 职务：投资银行董事总经理 | ||
[承保协议的签名页面]
附表 A
附表 B
附表 C
附表 D
附录 A
附录 B