附录 99.1
沙尘暴黄金有限公司
普通股
股权分配协议
2023年6月9日
| BMO Nesbitt Burns Inc. 西乔治亚街 885 号， 套房 1700 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3E8 |
BMO 资本市场公司 西 42 街 151 号 纽约州纽约 10036 | |
| 斯科舍资本公司 Temperance 街 40 号，5 楼 安大略省多伦多 M5H 0B4 |
斯科舍资本（美国）有限公司 Vesey 街 250 号， 24 楼 纽约州纽约 10281 | |
| 国民银行金融公司 国王街 130 号 西，8 楼 安大略省多伦多 M5X 1J9 |
加拿大国民银行金融公司 65 E 55 街 #3 纽约州纽约 10022 | |
| CIBC 世界市场公司 2100 666 Burrard 街 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3A6 |
加拿大皇家银行道明证券公司 伯拉德街 400 号 12 楼 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2X8 | |
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 国王街西 40 号，套房 5400 安大略省多伦多 M5N 3Y2 |
H.C. Wainwright & Co., LLC 公园 大道 430 号 纽约州纽约 10022 | |
女士们、先生们：
Sandstorm Gold Ltd.，一家由... 管理的公司 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（以下简称 “公司”）， 确认与 BMO Nesbitt Burns Inc.（BMO）、斯科舍资本公司、国家银行金融公司、加拿大帝国银行世界市场公司、加拿大皇家银行道明证券公司和雷蒙德·詹姆斯有限公司。 （加拿大代理商）和 BMO 资本市场公司、斯科舍资本（美国）公司、加拿大国民银行金融公司和 H.H. C. Wainwright & Co., LLC（美国代理人，连同 加拿大代理商统称代理商），关于公司不时发行和出售股票（股份）) 公司每股无面值的普通股（普通股 股），根据本协议中规定的条款和条件，通过代理或作为销售代理商的总发行价不超过1.5亿美元（最高金额）。
公司已编制并向加拿大各省和地区（加拿大资格司法管辖区）的证券监管机构（加拿大资格认证机构）提交了加拿大基本招股说明书（定义见此处），内容涉及不时发行普通股、债务证券、 购买其他空壳证券（定义见此处）的认股权证、认购收据和由任何其他任何一种或多种现成证券组成的认股权证、认购收据和单位
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根据加拿大证券法（定义见此处），在 中，每种情况下均为公司（统称为 “空壳证券”）的组合。根据 多边文书 11-102 规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会（审查机构）是公司的主要监管机构 护照系统 以及国家政策 11-202 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 关于 的现成证券和股票的发行。审查机构已签发收据，证明收据是代表其本人和其他加拿大资格认证机构为加拿大基础招股说明书（ 收据）签发的。加拿大基础招股说明书一词是指2022年9月22日与上架证券有关的最终简式基础架招股说明书，审查机构就此签发了 收据，该收据是根据此类法律的适用规则和条例以及经翻译修改的每个加拿大资格司法管辖区的 加拿大资格认证机构发布的适用国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令编制和提交的决定（加拿大证券法），包括国家仪器 44-101 简短的招股说明书分发 (NI 44-101)，国家仪器 44-102 书架分布 (NI 44102)，CSA 工作人员通知 44-306 一揽子命令豁免经验丰富的知名发行人的某些招股说明书要求 （CSA 工作人员通知 44-306），BC Instrument 44-503 加拿大知名经验丰富的发行人免于遵守某些招股说明书要求 （BCI 44-503）和加拿大资格认证机构通过的同等一揽子命令（以及加拿大证券局工作人员通知44-306和BCI 44-503，WKSI一揽子命令），包括以引用方式纳入其中的所有文件以及根据加拿大 证券法被视为其中一部分或包含的文件，包括但不限于所有指定新闻稿（定义见此处）。此处使用的指定新闻稿是指公司就先前未披露的 信息发布的新闻稿，在公司认定这些信息构成重大事实（该术语定义见加拿大证券法），并被公司确定为公司在美国电子文件分析和检索系统（SEDAR）上提交的此类新闻稿的 版本的头版上的指定书面新闻稿加拿大。此处使用的加拿大招股说明书补充文件是指加拿大基本招股说明书的最新的 招股说明书补充文件，该补充文件涉及公司根据加拿大证券法向加拿大资格认证机构提交的股份。此处使用的加拿大招股说明书是指 加拿大招股说明书补充文件（以及根据本协议条款编制并根据加拿大证券法向加拿大资格认证机构提交的任何其他加拿大招股说明书补充文件）以及 与加拿大基础招股说明书。加拿大招股说明书补充文件应规定，任何和所有指定新闻稿均应视为以提及方式纳入加拿大基本招股说明书。所有指定新闻稿还应通过表格6-K向美国证券交易委员会提交 ，加拿大招股说明书补充文件应规定，此类指定新闻稿应以引用方式纳入注册声明（定义见此处 ）的附录。翻译决定是指公司获得的2022年9月2日金融家管理局的决定，该决定豁免了加拿大招股说明书和加拿大招股说明书中以提及方式纳入的 文件必须以法语和英语公开提交的要求。就加拿大招股说明书而言，公司无需公开提交加拿大 招股说明书的法文版本以及其中以引用方式纳入的文件。
公司还根据委员会通过的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编写并向美国证券交易所 委员会（委员会）提交了F-10表格（文件编号333-267554） 的注册声明，该声明涵盖了根据经修订的1933年《证券法》（该法）对现货架证券的注册，以及该委员会的规章制度（《规则和条例》），以及可能允许或要求提交的对此类注册声明的 修正案在本协议签订之日之前。此类注册声明，包括加拿大基地招股说明书（包括F-10表格和规章所允许或要求的从中删除和增加 ），包括附录
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此类注册声明）已根据该法第467（a）条以这种形式生效。在任何给定时间 F-10 表格上的 注册声明，包括对当时的修正和补充、当时的证物及其任何附表以及 在此时引用其中包含的文件，在此称为注册声明。加拿大基地招股说明书，包括表格中允许或要求的 F-10 表格和规则与条例中出现的删除和增补根据该法生效之日的注册声明在这里称为美国基地招股说明书。 美国招股说明书补充文件是指最新的加拿大招股说明书补充文件，其中包含F-10表格和该法允许或要求的与股票发行有关的 ，由公司根据F-10表格一般指令II.L向委员会提交；美国招股说明书是指美国招股说明书补充文件 （以及根据该文件编制的任何其他美国招股说明书补充文件）符合本协议的规定，并根据一般指示向委员会提交F-10 表格二.L）以及 美国基本招股说明书；基本招股说明书统指加拿大基地招股说明书和美国基本招股说明书；招股说明书统指加拿大招股说明书和美国招股说明书； 招股说明书补充文件统称为《加拿大招股说明书补充文件》和《美国招股说明书补充文件》。
此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或其任何修正案或补充文件的 均指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及的与注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书有关的修改、修正或补充条款的任何 应提及并包括向委员会提交的任何文件的 或向加拿大人提交或提供任何文件资格认证机构（视情况而定）在注册声明生效之日或基本招股说明书、 招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）生效之日或之后，并以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及加拿大基本招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或 的任何修正或补充应包括根据SEDAR向任何加拿大资格司法管辖区提交的任何副本，以及对注册声明、美国基地招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国 招股说明书或其任何修正或补充文件的所有提及应包括根据该协议向委员会提交的任何副本其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR)。
公司此前还准备并向委员会提交了一份代理人的任命，负责在提交注册声明的同时，在 F-X 表格上向公司送达诉讼程序。
本 协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、美国基地招股说明书或美国招股说明书中包含、包含或陈述的其他信息（或 的其他参考文献，例如进口）均指并包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入或规则和条例要求成为注册声明的一部分或包含的其他信息， 美国基地招股说明书或美国招股说明书（视情况而定）；以及本协议中所有提及的注册声明、美国基础招股说明书或美国招股说明书的修正或补编均指并包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）提交 、以提及方式纳入其中或被规则和条例视为部分或包含在 注册声明、美国基地招股说明书、美国招股说明书，视情况而定。本协议中提及的加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书（或其他类似进口参考资料）中描述、包含、包含或 所述的财务报表和其他信息，均应视为指并包括以引用方式纳入或 被加拿大证券法视为加拿大招股说明书的一部分或包含的所有此类财务报表和其他信息。
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公司确认与代理商的协议如下：
1。股份的出售和交付。
(a) 代理交易。 根据此处包含的陈述、担保和协议，但 在遵守此处规定的条款和条件的前提下，公司和代理商同意，公司可以通过代理作为公司的销售代理发行和出售股份（代理交易），具体如下：
(i) 公司可以不时通过电话（以与本协议附录A基本相似的形式（机构交易通知）的至少两名个人（均为授权公司代表）拨打电话（通过电子邮件立即确认）向相关代理人（执行代理人）提出代理交易的 条款，此类提案应包括，除本协议允许的其他参数外：{的交易日br} 纽约证券交易所（纽约证券交易所）或多伦多股票（多伦多证券交易所）（可能不是纽约证券交易所或多伦多证券交易所（如适用）在正常工作日收盘时间之前关闭或计划关闭的日期） 将出售股票的日期（每个，一个交易日）；公司希望在每个交易日累计出售的最大股票数量；以及公司愿意出售 股票的最低价格（最低价格）。代理交易通知应在交付给相关代理人时生效，除非（A）适用代理人拒绝接受其中包含的条款并且没有根据第 1 (a) (ii) 条立即确认 ，(B)《代理交易通知》中的全部股份已出售，(C) 公司根据第 1 节中规定的通知 要求暂停或终止代理交易通知 (a) (vi) 或第 7 条（视情况而定）（D）公司随后发布代理交易通知其参数取代了先前代理交易通知中的参数，或者 (E) 本 协议已根据本协议的规定终止。尽管有上述规定，但如果公司已向另一代理人交付了仍具有 效力的代理交易通知，则公司不得向代理人发送代理交易通知，除非公司已根据第 1 (a) (vi) 节规定的通知要求终止了先前的代理交易通知。应向本协议附表1中规定的适用代理人中的相应个人（授权代理代表）提出代理交易条款，并将每份机构 交易通知发给他们。
(ii) 如果适用的代理人可以接受代理交易的此类拟议条款，则应立即确认条款，方法是会签该代理交易的代理交易通知，并将其通过电子邮件发送给交付该代理交易通知的授权公司代表。
(iii) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，适用的代理人应单独而非共同地使用其 商业上合理的努力出售该机构交易通知中指定的所有股份，并受其条款的约束。适用的代理商不得以低于底价的价格出售任何股票。公司承认并且 同意代理商的观点，即（x）无法保证代理人会成功出售全部或任何此类股票，也无法保证任何股票的出售价格（如果有的话），（y）如果公司或任何其他个人或实体出于任何原因不出售任何股票，则任何代理人都不会对 公司或任何其他个人或实体承担责任或义务；(z) 不得要求任何代理人购买股票主要依据本协议。
(iv) 每位代理商特此承诺并同意，在代理商根据本协议第 1 (a) (i) 节收到尚未根据本协议条款暂停或终止的代理交易 通知期间，该代理人将谨慎而积极地监测市场对任何市场上交易的反应（如National Instrument 21-中定义的
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101 - 市场运营) 根据本协议，为了评估 未来交易可能对市场产生的影响，如果该代理人担心代理交易通知中设想的特定出售是否会对股票的市场价格产生重大影响，则相关代理将在收到适用 的机构交易通知后，建议公司不要影响当时的交易或拟议的条款。尽管如此，公司承认并同意，代理商不能完全保证 任何出售都不会对股票的市场价格产生重大影响。
(v) 代理人单独和 承诺代理人不会（也不会与其任何关联公司或共同或一致行事的个人或公司）超额配售与股票分配有关的股份 在市场上分配（定义见NI 44-102）或影响旨在稳定或维持与此类分配相关的 股票市场价格的任何其他交易。
(vi) 公司可以通过至少两名授权公司 代表行事，或者适用的代理人可以在通过电话通知本协议另一方（立即通过电子邮件确认）后，暂停股票发行或终止代理交易通知； 提供的, 然而， 此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前就根据本协议出售的股份承担的各自义务。
(vii) 如果代理交易通知中规定的任何代理交易条款规定股票 应在多个交易日出售，则公司和适用的代理人应共同同意他们认为在此多个交易日所需的额外条款和条件，此类附加条款和 条件的约束力应与相关机构交易通知中包含的任何其他条款相同。
(viii) 根据本协议，作为代理交易中的销售代理人，适用代理人不得代表公司 出售任何股份，除非根据《规章条例》第 153 条和《细则和条例》第 415 (a) (4) 条 有资格交付招股说明书的普通经纪人交易 (x)，(y) 构成 市场分销根据NI 44-102，包括但不限于在纽约证券交易所和多伦多证券交易所或任何加拿大市场或美国市场直接进行的销售，或 (z) 经公司与相关代理人书面同意，以 作为公司代理人的身份代表公司进行的其他股票销售。
(ix) 该代理人 在本协议下担任销售代理的代理交易中出售股份时向每位代理人支付的补偿应与该代理交易的代理交易通知中规定的相同，但不得超过该代理交易中出售的股份发行总收益的2％。根据本协议在代理交易中出售股票的每个交易日交易结束后，适用代理人应向公司提供 书面确认（可通过电子邮件向至少两名授权公司代表提供）， 列出 (i) 该交易日出售的股票的数量和平均价格（显示在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或纽约证券交易所出售的股票的数量和平均价格）任何其他商城），（ii）从此类销售中获得的总发行收益 ，（iii）公司就此类销售向该代理人支付的佣金以及（iv）净发行收益（即此类销售的总发行收益减去此类销售的应付佣金） （净发行收益）。
(x) 根据本协议出售代理交易 股份的结算应在此类销售之日（每天为 结算日）之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例更早的交易日）进行。开启
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每个结算日，在代理交易中通过适用代理人出售的股票以在该 日期结算的股票应由公司发行并交付给适用的代理人，由适用代理人向公司支付出售此类股票的净发行收益。所有此类股份的结算应通过公司或其过户代理向适用的代理人或其指定账户免费交付 股份来实现（提供的 适用的代理人应在加拿大证券存管机构（CDS）、存托信托公司或通过本协议双方可能共同商定的其他交付方式（在任何情况下均可自由交易、 可转让、可交割的注册股份）之前向公司发出书面通知，以换取当日交付给证券存管机构（CDS）、存托信托公司的款项公司指定的账户。如果公司或其过户代理人（如果适用）， 违约在任何结算日交付股份的义务，则公司应 (i) 使适用代理人免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于合理的律师费和 费用），以及（ii）向适用代理人支付任何佣金、折扣或如果没有这种违约行为，它本来有权获得的其他补偿， 但是，如果没有就上述 (ii) 而言，公司没有义务就因以下原因无法结算的任何股票向适用代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿：(A) 多伦多证券交易所或纽约证券交易所一般暂停或重大限制证券交易；(B) 美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；或 (C) 失败 适用代理人应遵守其在本协议条款下的义务。
(b) 份额的最大数量。 在任何情况下，公司都不得向任何代理人或任何代理人提议根据本协议出售代理交易中的股份，前提是此类出售会 (i) 导致根据本协议出售的股份的总销售总额 收益超过最高金额，(ii) 导致出售的股票数量超过当时生效的加拿大招股说明书下可供发售和出售的普通股数量 或注册声明或 (iii) 导致根据该声明出售的股票数量同意超过公司董事会、 或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的股票数量，并以书面形式通知相关代理人。
(c) 条例 M. 如果本协议任何一方有理由认为《交易法》M条例第101（c）（1）条中规定的有关公司或股票的豁免条款未得到满足，则应立即通知另一方 ，在本协议各方的判断该条款或其他豁免条款得到满足之前，应暂停本协议下的股票销售。
(d) 封锁期。 无论本 协议中有任何其他规定，在公司的内幕交易或类似政策禁止受该政策约束的个人购买或出售 普通股的任何其他时期，或在公司拥有或可能被认为拥有与公司有关的重大非公开信息的任何其他时期，公司都不得发布代理交易通知，也不得以其他方式要求出售任何股票 并且公司应根据本协议条款，如果在此类代理交易发布后，根据该代理交易进行的任何销售将被禁止，或者 公司此后变得或可能被视为已经拥有与公司有关的重要非公开信息，则立即暂停或终止此前发布的任何代理交易通知。
(e) 陈述和保证的持续准确性。 代理商使用其 在商业上合理的努力代表公司作为销售代理出售股份的任何义务均应受公司在此陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议规定的义务以及本协议第 3 节规定的条件的持续满足的约束。
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2。公司的陈述和保证。公司 向代理商陈述并保证并与代理商签订以下协议：
(a) 注册的有效性。 根据NI 44-101和NI 44-102的规定，公司有资格在每个加拿大合格 司法管辖区提交简短的基本架构招股说明书，本协议的签订不会导致收据失效。在提交注册声明时，公司符合该法下使用F-10表格的一般资格要求，截至本声明发布之日，公司符合使用F-10表格的一般资格要求。本协议要求的注册声明或招股说明书的任何修正或补充将由公司编制和提交，在 适用的情况下，公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。委员会网站表明，暂停注册声明 生效的停止令没有生效。委员会没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。委员会或任何加拿大资格认证机构均未发布任何禁止或暂停使用基本招股说明书、 招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见此处）的命令。加拿大招股说明书在向加拿大 资格认证机构提交时，已在所有重大方面进行了汇编，经修订或补充（如果适用），将在所有重大方面遵守加拿大证券法。经修订或补充的加拿大招股说明书截至其发布之日没有 ，而且截至每个销售和结算日期（如果有），也不会包含加拿大证券法所定义的虚假陈述。截至发布之日，经修订或补充的加拿大招股说明书确实如此，自每次出售时和 结算日（如果有）起，将全面、真实和明确地披露与股票和公司有关的所有重要事实。前两句中规定的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书中的 陈述或遗漏，或其任何修正或补充，这些声明或补充是根据代理人或代理人以书面形式向公司提供的明确用于 的与代理商有关的信息而作出的 陈述或遗漏，或其任何修正或补充。当时根据F-10表格第二.L号一般指令提交的美国招股说明书在所有重大方面都符合加拿大招股说明书，经修订或补充（如果适用）， 将在所有重大方面符合加拿大招股说明书，但F-10表格和规则和条例允许或要求的删除和补充除外。公司已在代理人合理要求的地点向代理人交付了加拿大基地招股说明书和注册声明各一份完整副本以及作为其中一部分提交的每份专家同意书的副本，以及经修订或补充的加拿大基地招股说明书、注册 声明（不含证物）和招股说明书的合规副本。在提交注册声明时，以及在提交关于公司或其他发行参与者对股票进行了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义）的注册 声明提交后，公司不是而且截至本协议签订之日，也不是不符合资格的发行人（定义见该法第405条第 ），考虑到委员会根据该法第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为不符合资格的发行人. 出售时间是指 相关代理人首次与投资者签订出售此类股票的合同的时间。
(b) 准确度。 注册声明的每个部分，在根据F-10表格以及向委员会提交表格之日、每个销售和结算日期以及美国招股说明书的规则和条例，在任何被视为 生效的日期，在向委员会提交 之日以及每个销售和结算日期，在任何被视为 生效的日期，在所有重大方面都符合或将符合要求规则和条例；注册声明的每个部分，当该部分成为或 变为时有效，没有
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并且不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述 的重大事实或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；向委员会提交招股说明书之日的美国招股说明书和适用的允许自由写作招股说明书（如果有），合起来看（统称为，以及关于任何股份，连同此类股票的公开发行价格（披露一揽子计划）以及每次出售时以及结算日期，根据作出结算的情况，没有 也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；但前述 不适用于任何此类文件中根据或代表公司以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息作出的陈述或遗漏专门用于纳入 注册声明、美国招股说明书的代理商或任何允许的自由写作招股说明书或其任何修正或补充，经理解和同意，代理人提供的唯一此类信息包括本协议第 5 (b) 节中描述的 信息。
(c) 知名的资深发行人。 公司 (i) 符合 WKSI 一揽子令，符合 对经验丰富的知名发行人或 WKSI 的定义，因为截至2022年9月21日，公司已发行上市股票证券的公开持股量（定义见每份 WKSI Blanket 指令）约为2,330,637,612.16美元；（ii）在其经审计的财务报表（a）总收入中披露，来自采矿业务， 公司最近完成的财政年度的收入至少为5500万加元；(b) 总收入，来自在公司最近结束的三个财政年度中，采矿业务总额至少为1.65亿加元。
(d) 允许的免费写作招股说明书。 截至发行之日，每份允许的自由写作招股说明书（如果有）以及 在股票发行完成之前的所有后续时间，或者在公司按照第 3 (y) (iii) 节所述通知或通知代理人的任何更早日期之前，没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明、美国基地招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的重要 信息或美国招股说明书，在每种情况下均包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何 招股说明书补充文件被视为其中未被取代或修改的一部分，或者包含关于重要事实的不真实陈述，或遗漏了招股说明书补充文件中必须陈述或必要的重要事实， 根据陈述时的情况在其中作出陈述，不会产生误导。前一句不适用于任何允许的自由写作招股说明书中依赖代理人或代表代理人向公司提供的专门用于纳入该招股说明书的书面信息的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏与 相符。
(e) 资本化和上市。 截至本协议签订之日，公司拥有注册声明、招股说明书和披露一揽子标题为 “合并资本化” 的部分所规定的已授权和未偿还的 市值；公司的所有已发行和流通股本，即普通股 股，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，已根据所有适用的加拿大、美国和其他证券法发行，并且未因 违反任何先发制人的权利而发行、转售权、优先拒绝权或类似权利；普通股已在纽约证券交易所和多伦多证券交易所正式上市，并获准交易。
(f) 尽职注册。 公司已正式合并，根据不列颠哥伦比亚省 省的法律有效存在，拥有所有必要的公司权力和权力，可以按照注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中现在或将要描述的拥有、租赁和运营其财产并开展业务。
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(g) 子公司。 公司具有开展业务的正式资格， 在每个司法管辖区都信誉良好，其资产的特性或所在地（包括任何特许权使用费或其他权益）或业务性质或行为都需要此类资格，除非那些不具有 资格或信誉良好（个人或总体）不会对（i）业务、一般事务、管理产生重大不利影响, 状况 (财务或其他条件), 经营业绩, 股东权益,公司及其子公司（均为子公司，统称为子公司）的财产或前景，或者（ii） 公司完成本协议所设想交易的能力（重大不利影响）。
(h) 材料子公司。 本协议附表2中列出的子公司（均为Material 子公司，统称为重要子公司）是该法案 第 S-X 条第 1-02 条所指的唯一公司的重要子公司或对公司具有其他重要意义的子公司；根据 适用法律，目前禁止任何重大子公司直接或间接向公司支付任何股息此类材料子公司的股本或类似所有权利息，来自向公司偿还公司向此类重大子公司提供的任何贷款或预付款，或向公司或公司任何其他子公司转让 此类材料子公司的任何财产或资产；每家重要子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式有效授权， 已发行，已全额支付，适用材料子公司资本中的不可征税股份或其他所有权权益；以及，除非注册中另有规定声明、 招股说明书和披露一揽子计划由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、押记、抵押贷款、质押、担保权益、索赔或其他任何形式的抵押权（均为留置权）； 每家重要子公司均经过正式组建，信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其全部公司权力和权力财产和资产，并开展 业务；每家材料子公司都有合法的经营资格在因其资产的特性或所在地（包括任何特许权使用费或其他权益）或其业务性质或行为而必须进行此类资格认证的每个司法管辖区的企业且信誉良好 ，但不符合资格或信誉良好（个人或总体）不会产生重大不利影响的情形除外。
(i) 协议经正式授权，不违反义务或章程。 公司拥有签订本协议的全部公司权力和 权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，本协议构成公司有效且具有约束力的协议，可根据本协议 条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利或一般公平原则有关或影响债权人权利的类似法律的限制。公司执行和 交付本协议以及履行本协议、完成本协议所设想的交易，以及将发行和出售股票的净收益按照 招股说明书中规定的方式使用 出售的股票的净收益没有也不会 (i) 违反公司或公司任何重要子公司的组织文件，(ii) 导致对公司的任何资产或任何材料创设或施加 任何留置权根据公司或任何 材料子公司参与或公司或任何材料子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营、许可证或许可而设立的公司子公司或
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他们各自的业务或资产可能受到约束，(iii) 导致违反或违反公司或其任何材料子公司或其任何材料子公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司或其任何重大合同下的 条款或规定，或构成违约，或赋予任何其他方终止其在任何重要合同下的任何义务的权利资产受到约束或影响，或 (iv) 违反或与任何判决、裁决、法令、命令、法规相冲突，适用于公司或其任何重要子公司的业务或财产的任何 法院或其他政府机构或机构的规则或法规，除非第 (ii) 或 (iv) 条，因为可以合理地预计 会造成重大不利影响，因为第 (ii) 或 (iv) 条除外。本协议在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中要求包含的描述。
(j) 股票。 当根据本协议和生效的招股说明书发行时， 在收到股份付款后，股份将作为公司资本中已全额支付且不可征税的股份正式有效创建和发行。
(k) 遵守适用法律；无违约。 公司和任何材料子公司 (i) 均未违反其证书或公司章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，(ii) 违约，且未发生任何事件 ，如果有通知或时效或两者兼而有之，将构成违约或导致对公司或任何材料子公司的任何资产产生或施加任何留置权，任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款 协议或其他其作为一方或受其约束的重大协议或文书，或其任何资产受其约束的重大协议或文书，或 (iii) 在任何重大方面违反适用于公司或任何重要子公司的任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法规、法律、规则、法规、条例、 指令、判决、法令或命令，除非在任何此类情况下，违规或违约（单独或不会）总的来说， ）有理由预期会产生重大不利影响。
(l) 无需同意。 除了 证券法或蓝天法可能要求的 (i) 外，不需要 征得任何司法、监管和其他法律或政府机构和团体以及任何第三方（统称为 同意）的同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可、备案和许可} 发行股票的各个司法管辖区，（ii）已获得和所在司法管辖区全部效力和效力，以及（iii）在每次销售时间和相关 结算日当天或之前，根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则的要求。
(m) 正当授权。 公司拥有 执行和交付注册声明、招股说明书和披露一揽子计划所需的公司权力和权限，如果适用，公司将拥有在提交注册声明或招股说明书 的任何修正案所需的公司权力和权限，并且公司已采取一切必要的公司行动，授权其执行和交付注册声明、招股说明书和披露一揽子计划以及将其归档，如 视情况而定，在加拿大证券法规定的每个加拿大合格司法管辖区或根据该法案向委员会提交案件。
(n) 没有优先权或注册权。 除了 注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中所述，以及根据公司股票期权计划授予和未偿还的股票期权、根据公司限制性 股票计划授予和未偿还的限制性股票权利、可行使为普通股的已发行和未偿还的认股权证以及根据任何特许权使用费或流通交易或公司不时通过的任何其他股权补偿计划发行的任何证券外， 公司没有未执行的认股权证，
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购买 订阅或购买 的任何先发制人权利或其他权利，或发行或出售公司任何股份或其他证券或任何可转换为、可行使或可交换为公司股份或任何其他证券的证券的合同或承诺；根据公司、Orion Mine Finance II LP 和 Orion 于 2022 年 8 月 15 日签订的注册权协议授予的 注册权除外 Mine Finance III LP，正如注册声明、招股说明书和 所披露的那样披露一揽子计划，任何人都无权要求根据该法或加拿大证券法对与本协议所设想的股票的发行和出售有关的任何担保进行注册或资格认证，而且 披露的任何此类权利要么已由公司完全遵守，要么已被其持有人实际放弃。
(o) 没有投票协议。 公司和材料子公司不是任何以任何 方式影响或将影响公司或任何重要子公司任何证券的投票或控制权的协议的当事方。
(p) 所有必需的同意。 如注册声明、招股说明书和披露一揽子公司所披露的那样，公司和每家重要子公司拥有拥有、 租赁和运营其资产并按目前在所有重大方面开展业务所必需的实质性同意，每项此类同意都是有效的，在所有重大方面都具有 的全部效力和效力，除非在每种情况下合理预计不会产生重大不利影响；公司或任何材料子公司已收到有关任何情况的书面通知调查或 程序，如果对公司或任何此类重大子公司作出不利的裁决，则有理由预计将导致任何此类实质性同意被撤销或施加重大限制。
(q) 法律诉讼。 除非在注册声明、招股说明书和披露 一揽子计划中披露，否则公司或任何重要子公司参与的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁，也没有任何公司 或任何重要子公司的任何业务或资产是标的如果对公司或任何重要子公司作出不利的单独或总体决定，则有理由预期会出现任何司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁对公司的重大不利影响据了解， 此类程序、诉讼或仲裁均未受到威胁或正在考虑之中，而且不合理地预计，针对或涉及公司或任何重要子公司的所有此类诉讼、诉讼和仲裁的辩护不会产生 重大不利影响。
(r) 独立公共会计师。 普华永道会计师事务所审计了 公司的年度合并财务报表，这些报表以引用方式包含或纳入注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中，其报告以引用方式出现或纳入 注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中。根据加拿大证券法的要求，普华永道会计师事务所对公司具有独立性，并且是该法、《交易法》所要求的独立注册会计师而且 按照规则上市公司会计监督委员会。
(s) 没有可报告的事件。 没有发生 任何应报告的事件（在 National Instrument 51-102 的含义范围内） 持续披露义务 由公司与其现任审计机构 PricewaterhouseCoopers LLP（或其正式任命的继任者）之间的加拿大证券管理机构）。
(t) 财务报表。 注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的公司合并 财务报表，包括其附注，在所有重大方面公允地反映了截至 的财务状况、所示日期以及公司指定时期的现金流和经营业绩
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及其合并子公司；上述合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的 《国际财务报告准则》编制的，该准则在所涉期间一直适用；注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的与公司有关的其他财务和统计信息，公允地呈现了其中包含的信息，编制基础与注册声明、招股说明书和披露一揽子计划以及公司账簿和记录中包含或以引用方式纳入的公司财务报表 。
(u) 重大收购。 除非招股说明书中另有规定，否则根据适用的加拿大证券法，没有要求公司在招股说明书中纳入额外财务披露的重大 收购或重大可能的收购。
(v) 股票计划。 根据公司任何股票期权计划授予的公司每份未偿还股票期权 （均为股票计划）的每股行使价均不低于该期权授予之日每股普通股的公允市场价值；每种此类股票期权 (i) 的授予均符合适用法律 和适用的股票计划，(ii) 已获得董事会的正式批准或正式授权其委员会（如适用）是公司的委员会，并且（iii）已在公司的合并后中得到适当核算 相关时间的财务报表。
(w) 无重大不利变化。 在注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入公司最新财务报表之日之后，除非在注册声明、招股说明书和披露 一揽子计划中披露，（i）公司没有就其股本申报或支付任何股息，也没有进行任何其他形式的分配（与过去一致的正常过程中支付的股息除外）练习），（ii） 没有任何实质性变化从整体上看，公司及其子公司的股本或长期或短期债务，(iii) 公司和任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水、飓风、事故或其他灾难而遭受任何重大损失或物质干扰，无论是否在保险范围内，或者来自任何劳资纠纷或任何法律或政府诉讼，在任何此类情况下，对于公司和 其子公司具有重大意义总体而言，并且（iv）没有发生任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易，或者 影响公司和子公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他状况）、经营业绩、股东权益、资产或前景的交易；自注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入最新 资产负债表之日起，公司或任何子公司均未发生任何损失或承担任何负债或义务，无论是直接还是 间接、已清算或有、到期还是未到期，或进行了任何交易，包括收购或处置对公司和子公司至关重要的任何业务或资产，但注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的 负债、义务和交易除外。
(x) 董事和高级职员的重大利益。 除非招股说明书中披露，否则据公司所知，公司现任董事或高级管理人员以及上述任何关联公司或关联公司在与 公司或重要子公司进行的任何重大交易或任何拟议的重大交易中均没有或拥有任何直接或间接的重大利益，无论是直接还是间接的。
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(y) 投资公司。 根据经修订的1940年《投资 公司法》（《投资公司法》），公司现在和将来都不会被要求根据经修订的1940年《投资 公司法》（《投资公司法》）注册为投资公司，现在不是也不会是《投资公司法》所指的由投资公司控制的实体。
(z) 不动产。 除公司的办公室租赁外，公司及其子公司 不直接或间接拥有或租赁任何不动产的任何实质性权益。
(aa) 许可证或 许可证。 公司及其每家子公司拥有所有必要的许可证、许可、授权、同意和批准，并已提交任何适用的法律、法规或规则所要求的所有必要文件，并已从其他人那里获得所有 必要的许可证、许可证、授权、同意和批准，以开展公司的实质性业务和完成此处所设想的交易，公司及其子公司均未违反 在任何法律程序下违约或已收到有关任何法律程序的有效通知与撤销或修改任何此类许可、许可、授权、同意或批准或任何省、联邦、市、州、地方或外国 法律、法规或规则或任何有理由预计会产生重大不利影响的适用于公司或其子公司的法令、命令或判决有关。公司不知道也未收到任何与撤销或负面修改有关的 诉讼，或任何撤销或修改与本 协议附表 5 中列出的任何财产（主要第三方财产）相关的采矿索赔、团体或索赔、勘探权、特许权或租赁的意图，也未收到通知，此类撤销或修改将导致重大不利影响。
(bb) 重要第三方财产。就NI 43-101而言，该公司有一个矿产项目被认为对{ br} 公司具有重要意义，即安塔米纳矿的Antamina NPI（定义见加拿大招股说明书）。
(抄送) 关键的第三方属性。 披露 一揽子计划和招股说明书中对主要第三方财产的描述在所有重大方面均准确描述了公司及其主要子公司持有或将持有的所有重大权益，除非披露一揽子计划和招股说明书中披露的 ：(i) 公司不知道任何会对其使用权产生重大和不利影响的索赔或以其他方式利用其财产或资产，并尽最大努力 据公司了解，没有任何索赔会对材料子公司使用或以其他方式利用其各自与关键第三方财产相关的权利产生重大和不利影响； (ii) 公司和材料子公司没有任何责任或义务就其财产和资产向任何人支付任何重大佣金、特许权使用费、许可费或类似款项。
(dd) 所有者或运营商。除非在注册声明、招股说明书和披露 一揽子计划中披露，否则公司对与其主要第三方财产有关的任何事实没有任何信息或了解，这些财产单独或总体上会造成重大不利影响。据公司所知，除非在 注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的有关关键第三方财产的内容：
(i) 每处关键第三方 方财产的所有者或经营者（均为运营商或运营商）持有开展目前与关键第三方财产有关的各自业务所必需或适当的所有必要许可证、登记、资格、许可和同意，根据适用法律，此类 许可证、登记、资格、许可和同意无效，不存在且信誉良好；
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(ii) 没有运营商收到任何与 撤销或不利修改任何材料采矿许可证、登记、资格或许可证有关的诉讼通知，也没有运营商收到关于撤销或取消任何与任何关键第三方财产有关的任何采矿权、勘探 或探矿权、特许权或许可证的通知；以及
(iii) 任何政府机构（定义见下文）均未没有、撤销、谴责或没收 关键第三方财产的一部分，也未就此发出、启动、威胁或悬而未决的任何书面通知或程序， 公司也不知道发出任何此类通知或启动任何此类诉讼的意图或提议。
（见） 特许权使用费和直播协议。公司和材料子公司根据 持有关键第三方财产（包括与关键第三方财产有关的任何财产的任何权益或赚取权益的权利）（特许权使用费和Stream 协议）的每份协议以及其他文件和文书（特许权使用费和Stream 协议）均完全生效，在所有重大方面未经修改，公司或其子公司有权根据该协议获得所有实质性权利和利益其中的条款。每份特许权使用费和 Stream 协议都是公司或其子公司及其其他各方的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，除非受破产、破产和其他影响 普遍执行债权人权利的法律的限制，并且必须遵守公平补救措施只能由具有管辖权的法院酌情给予的限制。公司或其子公司（如适用）已在 中履行了特许权使用费和流通协议迄今要求其履行的所有相应义务，公司或其子公司，或据公司所知，任何其他当事方均未违反、违反或违约 ，在每种情况下（在每种情况下，无论是否通知或时间流逝）或两者兼而有之）任何特许权使用费和直播协议，但公司及其任何子公司均未收到或 根据任何特许权使用费和直播协议发出任何违约通知，而且，据公司所知，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，不存在构成违约或严重违反 任何特许权使用费和直播协议或任何特许权使用费和直播协议的当事方无法履行其在该协议下的实质性义务的事实。据公司所知，任何关键第三方财产（或任何与关键第三方财产相关的任何权益 或赚取权益的权利）均不受招股说明书和披露包中未披露的任何优先拒绝权或购买权或收购权的约束。
(ff) 技术披露。公司遵守了国家仪器43-101的适用条款 矿产项目披露标准（NI 43-101），并已正式向相关监管机构提交了NI 43-101要求的所有报告 。根据NI 43-101的要求，招股说明书中列出的与公司物质财产（如公司年度信息表中列出的 ）有关的所有科学和技术信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件，均已由合格人员审查和批准。
(gg) 遵守就业法。 在加拿大资格司法管辖区适用的加拿大 证券法要求的范围内，招股说明书披露了退休、奖金、股票购买、利润分成、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、 药物、病假、残疾、延续工资、法律福利、失业救济金、度假、激励计划或以其他方式捐款或要求缴纳的每项重大计划为任何人谋利益的公司或材料子公司公司或重要子公司（以下简称 “员工计划”）的现任 或前任董事、高级职员、雇员或顾问，每项计划的条款和要求在所有重大方面均得到维持，适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和规章都规定了 。
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(呵呵) 环境法。 在环境、健康或安全事项 （统称为《环境法》）方面，没有任何适用于公司或其子公司的联邦、省、州、 市或地方法律、章程、法规、命令、政策、许可证、许可证、许可证、许可证、证书或批准书（统称为《环境法》）。据公司所知，每处关键第三方财产的所有者和经营者在所有重大方面都遵守了适用于每项此类关键第三方财产的所有环境法。
(ii) 劳工事务。 过去没有，目前也不存在任何可能对公司和重要子公司产生重大不利影响的劳动中断、申诉、仲裁程序或其他冲突，而且公司和 Material 子公司遵守了所有联邦、省、地方和外国关于就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规的规定，除非不遵守任何此类条款将不会产生实质性影响不利影响。
(jj) 税款的申报和支付。 除非招股说明书中另有规定，否则所有税收（包括所得税、 资本税、工资税、雇主健康税、工人补偿金、财产税、关税和土地转让税）、关税、特许权使用费、征税、税收、评估、扣除、费用或预扣以及与 有关的所有负债，包括公司和材料应付的任何罚款和利息（统称为 “税款”）子公司已获得报酬，除非未缴纳税款不会 收到材料不利影响。公司和重要子公司要求提交的所有纳税申报表、申报、汇款和申报已提交给所有适当的国家、联邦政府、省、州、直辖市 或上述任何机构的其他政治分支机构、行使或与政府相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体以及由上述任何一方拥有或控制（通过 股票或资本所有权或其他所有权）的任何公司或其他实体，以及任何政府部门，委员会、董事会、局、机构或部门，包括但不限于证券监管机构（政府 管理局）以及所有此类申报表、申报、汇款和申报是完整和准确的，其中没有遗漏任何会使它们产生误导的重大事实或事实，除非未能提交这些 文件不会产生重大不利影响。目前尚未对公司或重要子公司的任何纳税申报表进行审查，在任何情况下，政府机构也没有任何关于公司或重要子公司已缴纳或可能应缴的任何 税款的未决问题或争议，除非此类审查、问题或争议不会产生重大不利影响，或者注册声明、 招股说明书或披露一揽子计划中另有规定。
(kk) 税务问题。 公司和重要子公司 已在各自的账簿和记录中设立了足以支付所有尚未到期和应付的重大税款的储备金，对公司或重要子公司的重大资产没有税收留置权，而且 除非招股说明书中披露，否则对公司和重要子公司（无论是联邦、州、省、地方还是外国）的纳税申报表没有待审计已经或可能有人主张 与任何此类索赔有关的索赔纳税申报表，如果对纳税申报表作出不利的裁定，将导致任何政府机构断言任何可能导致重大不利影响的缺陷。
(全部) 保险。 公司和重要子公司维持的保险金额和承保额度应为公司合理认为足以开展业务和资产价值的 风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例，所有这些业务的保险均具有全部效力， 除非未能维持保险
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不合理地预期此类保险会产生重大不利影响；根据任何保险公司根据保留权利条款否认责任或进行抗辩的任何此类保单或文书，公司或任何重大子公司均未提出任何重大索赔 。
（毫米） 没有特许经营、合同或其他文件。 无需在注册声明、招股说明书和披露一揽子中描述特许经营、合同或其他性质为 的文件，也无需作为公司40-F表年度报告的附录提交，也不需要作为与加拿大资格认证机构签订的 实质性合同提交，这些合同未按要求描述或提交。
(nn) 财务报告的内部控制和内部会计控制。 公司维持内部会计和其他控制制度 ，足以为公司及其子公司提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般授权或具体的 授权执行的，(ii) 交易在必要时进行记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的总体规定才允许使用资产 或具体的授权，以及 (iv) 以合理的时间间隔将资产的记录账目与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动；公司管理层评估了自公司最近一个财年末起 对公司财务报告（该术语的定义见《交易法》和《加拿大证券法》第 13a-15 (f) 条）的内部控制，并得出结论，此类财务报告的内部控制生效该日期的日期，以及，除非另有规定注册声明、招股说明书和披露 一揽子计划中，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大弱点。
（哦） 公司对财务报告的内部控制没有变化。自注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入公司最新 经审计的合并财务报表之日起，公司对财务 报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化（除非注册声明、招股说明书和披露计划 中另有规定））。
(pp) 披露控制。 公司维持符合《交易法》和《加拿大证券法》要求的披露控制和程序（例如 一词在《交易法》和《加拿大证券法》第 13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序 旨在确保公司在根据《交易法》和《加拿大证券法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到 (a) 记录、处理和汇总在委员会规定的 时间段内报告规则和表格，以及 (b) 向包括其首席执行官和首席财务官在内的公司管理层通报情况，以便及时就所需的 披露做出决定；如公司最新的40-F表年度报告所述，此类披露控制和程序已被公司首席执行官和首席财务官评估为有效。
(qq) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司或其任何董事或高级管理人员以个人身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及由此颁布的适用于 公司的规章制度的任何条款，包括但不限于与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条，除非任何此类失误都是不合理的预计会产生重大不利影响。
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(rr) 统计、行业相关和市场相关数据。 注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含的 统计、行业相关和市场相关数据基于或来自公司合理和真诚地认为可靠且 在所有重大方面都准确的来源。
(ss) 遵守反洗钱法。 公司， 任何子公司，或据公司所知，其任何员工或代理人，在过去五年中的任何时候 (i) 均未向任何非美国 职位候选人提供任何非法捐款，也未违法全面披露任何此类捐款，或 (ii) 向任何联邦或州政府官员或官员或其他被指控承担类似公共或准公共职责的人支付过任何款项，美国或其任何司法管辖区法律要求或允许的 款项除外；公司和每家子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和 报告要求， 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》 （加拿大）以及所有其他 适用司法管辖区的适用洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）；而且， 据公司所知，任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员均未就公司或任何子公司提起或提起任何诉讼、诉讼或程序《洗钱法》悬而未决或 受到威胁。
(tt) 与制裁法无冲突。目前，公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其子公司的任何董事或高级职员，或代表公司或其子公司行事的任何代理人、雇员或其他人员，都不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室）管理或执行的任何经济或金融制裁 的对象，联合国安全理事会、欧盟、Her Majestys英国财政部或加拿大政府（统称制裁），公司或其任何子公司也不位于该国或 领土本身目前受到全面制裁的国家或地区（为避免疑问，与截至本文发布之日对俄罗斯、朝鲜和伊朗实施的制裁基本相似，而不是针对对象国的特定行业或 有针对性的经济制裁）（每个，一个制裁国家）；公司将不得直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 为公司当时所知的任何个人（包括任何参与交易的人，无论是 承销商、顾问、投资者还是其他人）的任何活动或业务提供资金或便利此类资助或便利，严重违反制裁或 (ii) 用于任何受制裁国家，据公司所知，在提供此类资金时 ，这严重违反了制裁。
(uu) 遵守 反腐败法。 公司、其任何子公司、董事或高级职员，或据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道 ，也没有采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（《反海外腐败法》）或 《外国公职人员腐败 法》（加拿大）（CFPOA），包括但不限于腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具来推进要约、付款、承诺
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支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权 向任何外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》或《CFPOA》 和公司，据公司所知，其关联公司已经他们的业务符合《反海外腐败法》和《CFPOA》，并制定和维持了旨在旨在确保继续遵守这些规定，而且合理地预计 将继续确保这些规定继续得到遵守。
(vv) 网络安全。(i) (x) 除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的 外，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、 硬件、软件、数据、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）均未收到任何重大安全漏洞或其他泄露事件，(y) 公司未收到通知，也不知道任何可能发生的事件或状况有理由预期会导致 对其 IT 系统和数据造成任何安全漏洞或其他损害除非本条款 (i) 此类违规行为或妥协行为不会产生重大不利影响；(ii) 公司目前在实质上遵守了所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT 系统和数据隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用有关的内部政策和合同义务，访问、挪用或修改，除非不会本条款 (ii) 的情况，无论是单独还是总体而言，都具有重大不利影响 ；(iii) 公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。
(ww) 加拿大申报发行人；普通股上市。 根据加拿大各合格司法管辖区的证券 法，公司是申报发行人，不在每个持有此类名单的加拿大资格认证机构维护的违约申报发行人名单上；本公司的已发行普通股 根据《交易法》第 12 (b) 条注册；普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和上市交易，公司也在没有采取任何旨在或可能产生终止 效果的行动根据《交易法》注册公司普通股或将普通股从多伦多证券交易所或纽约证券交易所除名，公司也没有收到任何关于 委员会、多伦多证券交易所或纽约证券交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。
(xx) 没有佣金 或发现者费用。 除本协议规定的代理人外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致对公司或代理人提出与本协议或股份所设想的交易有关的 经纪佣金、发现者费或其他类似款项的有效索赔。
(yy) 与代理人的贷款关系；偿还债务。 除非在注册 声明、招股说明书或披露一揽子计划中披露，否则公司及其任何子公司 (i) 与代理商的任何银行或贷款关联公司均无任何实质性贷款或其他关系，或 (ii) 打算使用出售本协议下股份的任何 收益来偿还欠代理商任何关联公司的任何未偿债务。
(zz) 无法稳定。 据公司所知，公司及其任何 关联公司（根据该法第144条的含义）均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致 稳定或操纵任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。
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(aaa) 过户代理和注册商。 Computershare Investor Services Inc. 总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市的公司是公司正式任命的普通股注册和过户代理人，位于科罗拉多州戈尔登的北卡罗来纳州Computershare Trust Company是公司正式任命的普通股共同转让代理人。
(bbb) 会议记录和公司记录。 向代理人及其加拿大和美国法律顾问提供的与公司及其重要子公司尽职调查有关的公司及其Material 子公司的会议记录和记录包含代理人或其要求的相关期限内股东、董事会和公司董事会所有委员会（或经认证的 副本）的副本（或经认证的 副本）律师。自向代理人提供给加拿大和美国法律顾问的 会议记录和其他记录中，自最近一次会议或决议通过之日起，公司和材料子公司的股东、董事会或任何委员会均未举行任何其他重要会议、决议或程序。
(ccc) 外国私人 发行人。 根据《交易法》第3b-4条，公司是外国私人发行人，在完成本文所述的交易后，也将成为外国私人发行人。
（ddd） 前瞻性陈述。注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的前瞻性陈述（根据 法案第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露 。
由公司任何高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书应视情况视为公司就其中所涵盖的事项向代理人提供的 陈述和保证。
3。公司的协议。公司与代理商的承诺和协议如下：
(a) 招股说明书和注册声明修正案。 在本协议签订之日之后，直到本协议所设想的销售完成 ，(i) 公司将立即将加拿大基本招股说明书或注册声明的任何后续修正案分别提交给任何加拿大资格认证机构 或委员会已生效或已为此签发收据（如适用）或加拿大招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件的时间招股说明书已提交（每份均为修正案 日期）和任何请求均已提交由委员会或任何加拿大资格认证机构对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充或提供更多信息；(ii) 公司将立即准备并提交 根据第 433 (d) 条向委员会和加拿大资格认证机构提交的所有其他材料；(iii) 公司将向代理人提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充的副本 (以引用方式纳入的任何文件的副本除外注册声明（或招股说明书）在提交之前的合理时间内，将为代理人和 代理人律师提供合理的机会，让他们在拟议申报之前对任何此类拟议文件发表评论；(iv) 公司将在提交注册声明或招股说明书时向代理人提供提交时被视为 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本（前提是公司应无需提供所包含的文件或信息如果注册声明或 招股说明书是，则在这些文件中引用
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可从 SEDAR 或 EDGAR 获取），公司将促使 (A) 按照《规则和条例》F-10 表格第 II.L 号一般指令的要求向委员会提交美国 招股说明书的每项修正案或补充文件，或者，对于以引用方式纳入的任何文件，则在《交易法》规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交 ，以及 (B) 每项修正案或按照 的要求向加拿大资格认证机构提交的加拿大招股说明书的补充NI 44-101 和 NI 44-102（加拿大上架程序），或者，如果要以引用方式纳入其中，则应按照《加拿大证券法》的要求在规定的期限内向 加拿大资格认证机构提交。
(b) 止损令通知。公司将在收到有关通知后，立即向代理人通报委员会或加拿大资格审查机构发布的任何停止令或任何阻止或暂停使用股票招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会对 使用注册声明形式或其任何生效后修正案的反对通知，将暂停股票发行资格的通知通知通知通知代理人或在美国或加拿大合格司法管辖区出售出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或要求委员会或加拿大资格认证机构要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供与股票有关 的其他信息。如果公司发布的代理交易通知未根据第 2 节或第 6 节规定的通知要求暂停或终止， 公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何阻止或暂停使用招股说明书或其他招股说明书的命令，即委员会对 形式的 的异议通知注册声明或其任何生效后的修正案，暂停在美国或加拿大合格司法管辖区发行或出售的任何资格，如果发布任何此类的 停止令或任何禁止或暂停使用与股票有关的招股说明书或暂停任何此类资格的命令，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令 。如果没有此类未执行的机构交易通知，那么，如果公司认为有必要阻止发布任何停止令或取消停止令 ，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或其他股票招股说明书的命令， 注册声明或其任何生效后修正案形式的佣金，暂停在美国或加拿大合格司法管辖区进行发行或出售的任何资格，如果发布任何此类停止令 或任何禁止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格的此类命令，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回 此类命令。
(c) 招股说明书的交付；后续变更。在该法案（包括根据该法第 153 条、第 172 条或第 173 (a) 条）或《加拿大 证券法》要求代理人提交与股票有关的招股说明书的 期间，公司将在所有重大方面酌情不时遵守该法、规则和条例对其规定的所有要求强制，并将在 各自的截止日期当天或之前提交或提供所有需要提交的报告或由其根据《交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 条（如果适用）或《交易法》的任何其他条款向委员会提供，或酌情根据《加拿大证券法》向加拿大 资格认证机构提供。如果在此期间发生任何事件，因此经修订或补充的招股说明书将包含不真实的重大事实陈述，或者根据当时存在的情况，省略 以陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性，或者在此期间是否有必要修改或补充
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注册声明或招股说明书为了遵守该法案或加拿大证券法，公司 将立即通知代理人在此期间暂停股票发行，如果公司自行决定必须提交注册 声明或招股说明书的修正案或补充以遵守该法或加拿大证券法，则公司将立即准备并提交给加拿大资格证书当局和委员会此类修正案或补充必要时更正 此类陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合此类要求，公司将向代理人提供代理人合理要求的此类修正案或补充文件的副本。
(d) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人 及其律师（由公司承担费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及在根据该法要求提交与股票有关的招股说明书期间向委员会或加拿大资格审查机构提交的注册声明或招股说明书 的所有修正和补充（包括在此期间向委员会提交的所有文件）的副本 被认为是这样的期限在每个 案例中，以引用方式注册成立）或加拿大资格认证机构（包括在此期间向加拿大资格认证机构提交的所有被视为以引用方式纳入的文件），在每个 案例中，只要代理商可能不时合理要求的数量即可，但不得要求公司向代理提供SEDAR或EDGAR上可用的任何文件。
(e) 公司信息。公司将在必要或适当时向代理人提供代理人合理要求的 所掌握的信息，以履行其根据本协议、该法和加拿大证券法承担的代理义务。
(f) 收益报表的可用性。公司应尽快向其证券持有人和代理人公布 和代理人，但无论如何不得迟于注册声明最近生效日期为日历季度之后的第十五个完整日历月的最后一天，一份涵盖12个月且符合要求的收益表（无需审计，但应详情合理）该法第 11 (a) 条的规定（包括第 158 条） 《规则和条例》）。
(g) 遵守蓝天法。公司应与代理人 及其法律顾问合作，根据代理人可能要求的证券法或蓝天法， （包括但不限于加拿大各省和地区以及美国以外的其他司法管辖区）的证券法或蓝天法进行股票的发行和销售，并在此类法律必要时继续有效的注册或资格认证 股份的分配；前提是但是，在任何情况下，公司都没有义务有资格在任何现在没有这种资格的司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动使其在现在不受一般程序约束的任何司法管辖区 接受一般程序服务（与股票的发行和出售有关的程序送达除外）。
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(h) 重要的非公开 信息。公司承诺，如果公司拥有有关公司及其子公司（整体而言）或股份的重要非公开 信息，则不会根据本协议第1节向代理人发布代理交易通知。
(i) 某些费用报销。无论本协议所设想的任何交易是否完成或本协议终止，公司均应支付或补偿与公司履行本协议规定的义务 有关的所有成本和开支，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交注册声明及其附录的每份初步招股说明书，每份初步招股说明书，每份允许的 免费写作招股说明书、招股说明书以及任何修正或补充注册声明或招股说明书（包括在《规章条例》第456条要求的时间内向委员会支付的与股份有关的申请费），（ii）代表股票的证书的准备和交付，（iii）本协议的印刷，（iv）提供（包括运输、邮寄和快递费用） 注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书和任何允许的免费写作的副本（包括运费、邮寄和快递费用）以及根据要求对其进行的所有修正和补充用于 代理机构发行和出售股票，(v) 股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，(vi) 代理人必须向金融业监管局 (FINRA)、委员会和加拿大合格机构 提交的任何文件，以及代理人为此收取的律师费、支出和其他费用，(vii) 根据该法和指定的 司法管辖区的证券法或蓝天法对股票进行注册或发售的资格根据本第 3 节 (d) 小节，包括向美国代理人收取的与之相关的法律顾问的费用、支出和其他费用，以及应美国代理人的要求，编写和 打印蓝天或法律投资备忘录的初稿、补充和最终备忘录，(viii) 公司法律顾问，(ix) 存托信托公司、CDS和任何其他股票存管、过户代理或注册机构， (x) 公司发行股票的营销，包括但不限于公司发行股票的所有成本和开支公司官员、员工、代理和其他 代表的商业机票、酒店、膳食和其他差旅费用，(xi) 均合理 自掏腰包代理人在本协议发布之日之前在与本协议、注册声明、招股说明书和股票发行有关的 中产生的费用、支出和其他费用，包括但不限于向代理人支付的法律顾问费用和支出（最高为200,000美元，不含税款和 支出），前提是任何超过 10,000 美元的单项支出均需获得公司的事先批准，(xii) 一切合理 自掏腰包代理人在本协议发布之日之后产生的与本协议、注册声明、招股说明书和股票发行相关的费用、 支出和其他费用，包括但不限于 律师向代理人支付的费用和支出（每个陈述日最高为25,000美元，不包括税款和支出）以及（xiii）公司聘请的顾问与提供以下内容有关的所有费用、成本和开支股票。
(j) 所得款项的用途。公司应将发行和出售股票的净收益用于 由公司按照招股说明书收益使用中规定的方式出售 ，除非招股说明书中披露，否则公司不打算将出售股份的任何收益用于偿还欠代理人或代理商任何关联公司的任何 未偿债务。
(k) 情况变化。在本协议的 期限内，公司将在公司打算向代理人发出出售股票的代理交易通知的财政季度的任何时候，在收到通知或获得 知情后，立即将任何可能在任何实质性方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实通知代理人。
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(l) 尽职调查合作。公司应合理配合代理人或其法律顾问不时要求的与本协议或任何代理交易通知所设想的交易有关的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于（i）在 之前在每个预定收购日期和任何销售或结算时间开始交易，提供公司的适当公司高管，并根据合理要求提供公司会计师代表并提供最新信息 关于尽职调查的问题代理人及其法律顾问的代表以及 (ii) 在每个陈述日期（定义见此处）或代理人可能合理要求的其他情况下，提供信息并提供文件， 公司的相应公司高管和公司会计师代表与代理人代表及其法律顾问进行一次或多次尽职调查会议。
(m) 清除市场。 公司不得提议出售、出售、质押、抵押、签订合同或同意出售、 购买任何期权，用于直接或间接出售、出借或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或认股权证或可行使或交换为普通股或认股权证的证券，或其他 收购与普通股基本相似的公司普通股或任何其他证券的权利股份或允许根据该法注册任何普通股（均为拟议交易）， 在不提前至少三个工作日向BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp. 和任何执行代理人（如果适用）发出书面通知，具体说明此类拟议交易的性质和日期；但如果公司 提议根据买入交易或其他融资交易发行证券，而公司没有足够的时间提前三个工作日发出通知，则公司 应发出通知 BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO 资本市场公司和任何执行者代理人（如果适用）在得知拟议交易后尽快处理。尽管如此，公司可以在不事先发出任何此类通知 的情况下，(i) 根据本协议通过代理人登记股票的发行和出售，(ii) 在行使期权或认股权证或转换本协议 当日未偿还且在招股说明书中提及的可转换证券后发行普通股、期权或其他证券，(iii) 根据本协议发行普通股、期权或其他可转换为普通股的证券向公司现有的员工激励计划或 (iv) 发行普通股 根据公司的任何非雇员董事股票计划、股息再投资计划、股票购买计划或其他类似激励计划。如果公司 根据本小节 (m) 提供了有关拟议交易的通知，则代理商可以在公司可能要求的或代理人认为适当的期限内暂停本协议所设想的交易活动。
(n) 声明、担保、契约和其他协议的确认书。在根据本协议开始发行 股份（以及在根据第 2 条暂停销售后根据本协议重新开始发行股份时），在每次销售时、每个结算日期和每个修正案 日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证。
(o) 与股份出售有关的必要申报。 在公司提交的每份季度报告、季度或年度管理 讨论和分析、年度信息表、年度财务报表或40-F表年度报告中，代理商根据本协议出售 股份的任何季度或年度（如适用），公司应就最近适用的季度列出根据本协议通过代理人出售的股票的数量和平均销售价格，公司收到的总净收益和 净收益总额以及公司根据本协议向代理人支付的出售股份的补偿
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协议。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司就会在多伦多证券交易所规定的时限内向多伦多证券交易所提供与股票发行有关的所有信息 ，只要股票在纽约证券交易所上市，公司就会在纽约证券交易所规定的时间表内向纽约证券交易所提供有关发行 股票所需的所有信息。
(p) 陈述日期；证书。在 本协议期限内，每当公司 (i) 通过生效后修正案或 补充文件提交与股票有关的招股说明书或注册声明或招股说明书时，而不是通过参照注册声明或与股份相关的招股说明书来纳入文件时；(ii) 提交或修改40-F表的年度报告； (iii) 在表格6-K上提交或修改中期财务报表；或 (iv) 提交或修改年度财务报表根据加拿大证券法（上文第（i）至（iv）条中提及的一份或多份 文件的提交日期应为陈述日期），公司应在本协议执行后以第 4 (d) 节所列的形式向代理人提供证书，并在每个陈述日期后的三天内向代理人提供 。
(q) 法律意见/负面保证信。 签署本协议后，在任何陈述日期之后的三个交易日内，公司应安排以使代理人满意的形式和实质内容 提供给代理人，其形式和实质内容应符合代理人的日期，(i) 第 4 (e) 节所述的公司加拿大法律顾问 Cassels Brock & Blackwell LLP 和其他当地法律顾问的书面意见，根据要求，给 的此类意见信与附录 B 所附表格基本相似，但修改为必须与经修订和补充的注册声明和招股说明书相关联，以及 (ii) 公司美国法律顾问 Neal、Gerber & Eisenberg LLP 的书面意见和 否定保证信，如第 4 (e) 节所述，此类意见和否定保证信应与附录 C 所附表格基本相似，但 根据需要进行了修改，与注册声明和招股说明书经修订和补充的意见和信函发布之日，每份的日期均为要求以使代理人及其律师满意的形式和实质内容发表意见的日期 ，采取合理的行动，或者作为代替这些意见的日期，最后向代理人提供此类意见的律师可以向代理人提供一封信，大意是，代理人可以在 的范围内依赖最后一次意见，就好像依赖该信函的日期一样（除非最后一份意见中的陈述应是被视为与当时经修订和补充的注册声明和招股说明书有关交付这种 授权信赖的信）。对于在没有代理交易通知待处理之时发生的任何陈述日期，应免除提供本第 3 (q) 节中规定的文件的要求，该豁免应持续到公司根据本协议发布代理交易通知之日（该日历季度应视为陈述日期）和下一个出现的陈述日期（该日历季度应被视为陈述日期）之日之前；但是，此种 豁免不适用适用于公司在表格上提交年度报告的任何陈述日期40-F。尽管如此，如果公司随后决定在 陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免，则在公司发出代理交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供本 第 3 (q) 节中规定的每份文件。
(r) 安慰信。(A) 在本协议执行后，在每个陈述日后的三个交易 天内，公司应让其审计师普华永道会计师事务所（或其正式任命的继任者）提供代理人信函（安慰信）（安慰信），其形式和实质内容使代理人满意，并采取合理的行动，写给代理人，涉及核实与公司及其 子公司有关的某些财务信息以及统计和会计数据包含在注册声明和招股说明书中或以引用方式纳入其中，安慰信应以审查为基础
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截止日期不超过此类信函发出日期 的两个工作日，(y) 指出，此类审计师是《加拿大证券法》、该法及其相关规章所指的独立公共会计师，他们认为注册声明和招股说明书中以提及方式纳入的经审计财务报表 在所有重大方面都符合加拿大证券法公布的会计要求, 该法及其相关条例, 以及 根据《加拿大证券法》、《证券法》和《交易法》的适用会计要求以及加拿大证券管理局和委员会通过的相关已公布的规则和条例（第一封此类信函， 初始安慰信）和（z）更新了初始安慰函，其中包含了如果在初始安慰信中提供并在必要时进行修改，本应包含在初始安慰信中至 与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关截至此类信函发出之日；以及（B）在本协议执行后，公司应促使德勤律师事务所向代理人提供一封信（ 德勤安慰信），其形式和实质内容使代理人满意，其形式和实质内容使代理人满意，写给代理人，涉及验证与 BaseCore Metals LP 相关的某些 财务信息以及统计和会计数据包含在注册声明和招股说明书中或以引用方式纳入其中，哪封安慰信应以审查为基础，审查的截止日期不超过该信函发出日期的两个工作日。对于在 时间发生的任何陈述日期，如果没有代理交易通知待处理，则应免除提供本第 3 (r) 节中规定的文件的要求，该豁免应持续到公司根据本协议发布代理交易通知之日（该日历季度应被视为 陈述日期）和下一个出现的陈述日期；但是，此类豁免不适用适用于公司在表格上提交年度报告的任何陈述日期40-F。 尽管如此，如果公司随后决定在陈述日期之后出售股票，而该公司依赖此类豁免，则在公司交付代理交易通知或代理人出售任何股票之前， 公司应向代理人提供本第 3 (r) 节规定的审计师普华永道会计师事务所（或其正式任命的继任者）的安慰信。
(s) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在或 的行动，该行动将构成或合理预期会导致或导致根据加拿大证券法或《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进股票的出售或 转售，或 (ii) 出售、竞标或购买股票，或向任何人支付任何征求购买的报酬代理人以外的股份。
(t) 《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保 在本协议终止之前，根据《投资公司法》和委员会根据该法颁布的规则和条例，公司无需注册为投资公司。
(u) 董事会授权。在根据 第 1 节（或在公司与代理人另行商定的时间）发出代理交易拟议条款的通知之前，公司应 (i) 从其董事会或经正式授权的小组委员会获得根据相关代理交易出售 股份的所有必要公司授权，以及 (ii) 向代理人提供相关董事会决议或其他授权的副本。
(v) 拒绝购买的提议。如果据公司所知，在适用的结算日，本协议第 4 (a) 节中规定的任何条件仍未得到满足，则公司应向因代理商征求的购买要约而同意从公司购买股份的任何人提供 拒绝购买和支付此类股票的权利。
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(w) 同意代理商交易。在本法、《交易法》、《加拿大证券法》、纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则以及本协议允许的范围内，公司同意 交易公司股票的代理人：(i) 在根据本协议出售股票的同时 向其客户账户提供；(ii) 代理商自己的账户，前提是就该条款而言 (ii)，在代理已收到仍然有效的机构 交易通知期间，代理人不得进行此类购买或出售，除非公司已以书面形式明确授权或同意该代理人的任何此类交易，并进一步规定，就第 (i) 和 (ii) 条而言，通过提供此类同意， 公司将不会代表代理商或其客户承担因此类交易活动而产生的责任，前提是前提是。
(x) 活跃交易证券。如果根据《交易法》第 第 (c) (1) 小节，股票不再有资格成为不受M条例第101条要求的活跃交易证券，则公司应立即通过发送电子邮件给 所附附表1所列每位代理人的相应个人，将暂停销售，直到双方的判断该条款或其他豁免条款得到满足派对。
(y) 允许自由写作招股说明书.
(i) 公司声明并同意，它没有提出任何与股票有关的要约，除非事先获得 代理人的书面同意，否则也不得提出任何构成《规章和条例》第405条所定义的自由书面招股说明书的要约，根据规则第433条和 条例，公司必须保留该要约；前提是代理人事先书面同意应视为已就本协议附表3中规定的每份自由书面招股说明书发出。 代理人同意的任何此类自由写作招股说明书在此均被称为允许的自由写作招股说明书。公司声明并同意（i）它已视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为规则和条例第405条所定义的免费 写作招股说明书；（ii）它已遵守并将视情况遵守这些要求适用于任何允许的自由写作 招股说明书的该法第 164 条和第 433 条，包括但不限于及时向委员会申报、列报和保存记录。公司同意不采取任何可能导致代理商或公司被要求根据该法案 规则433（d）提交由代理人或代表代理人编制的免费书面招股说明书的行动，否则代理商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。
(ii) 公司同意，任何允许的自由写作招股说明书（如果有）都不会包含任何与 中包含的信息冲突的信息，包括其中以引用方式纳入但未被取代或修改的任何文件或招股说明书。此外，任何允许的自由写作招股说明书（如果有）连同招股说明书，都不会包含关于重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；但是，前提是 不适用于任何允许的自由写作招股说明书中根据向其提供的书面信息做出的任何陈述或遗漏公司由代理商明确声明此类信息旨在用于其中。
(iii) 公司同意，如果在许可的自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生任何事件，导致此类允许的自由写作招股说明书与注册声明（包括任何文件）中的信息相冲突
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以提及方式纳入其中，但尚未取代或修改招股说明书或招股说明书，或未包含 关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在不具有误导性的，公司将立即向代理人发出通知， 应代理人的要求，将免费准备并向代理人免费提供经许可的声明撰写招股说明书或其他文件，纠正此类冲突、陈述或遗漏；前提是，但是，上述规定不适用于任何允许的自由写作招股说明书中的任何 陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据代理人以书面形式向公司提供的，该信息明确表示此类信息旨在在招股说明书中使用。
(z) 发行材料的分发。在本协议 期限内，公司没有分发也不会分发任何营销材料（定义见National Instrument 41-101） 招股说明书一般要求) 仅与发行和出售 以外的股份（注册声明、招股说明书或经代理人审查和同意并包含在代理交易通知中的任何允许的自由写作招股说明书除外），前提是代理商与 公司单独和非共同承诺不采取任何可能导致公司被要求向加拿大资格认证机构提交本来不需要的营销材料的行动由公司提起，但不包括诉讼 代理人。
(aa) 根据普通课程发行人出价购买。在未事先与代理商达成协议的情况下， 就此类机构交易通知中规定的参数进行适当调整（如果有）采取合理的行动，则公司不会购买普通股，也不允许其任何关联公司或任何代表其 行事的人在 (i) 机构交易通知待定或生效的任何期限内以正常的发行人出价购买普通股，(ii) 从任何代理机构 日期之前的第二个工作日开始交易通知将根据本协议发送给代理人，并在根据此类机构交易通知出售的股票的最终结算日之后的第二个工作日结束，限制期内（如M法规第100条所规定）的 (iii) 结束，限制期为一个工作日或五个工作日（取决于公司的平均每日交易量 交易量价值是否为100,000美元或以上，并且有在该机构交易通知发布时，公众持股量为2,500万美元或以上）在根据本协议向代理人交付任何代理交易通知之日之前，在最终结算日之后 结束，这些通知涉及出售的股份、根据该代理交易通知向买方分配的任何股份，以及与此类机构交易通知所设想的此类分配有关的 中的任何稳定安排和交易限制的完成情况。
4。 代理义务的条件。代理人在本协议下的义务受 (i) 公司在本协议发布之日、每个陈述日以及截至每次销售时间和每个 结算日的陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行本协议规定的义务以及 (iii) 以下附加条件：
(a) 加拿大招股说明书增编。 加拿大招股说明书补充文件应已根据加拿大大陆架程序向加拿大 资格认证机构提交，根据本协议，加拿大资格认证机构提供额外信息的所有请求均应得到满足，使代理人和代理人律师合理满意 。
(b) 无重大不利变化。 自注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入公司最新财务报表之日起，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则不应发生重大不利变化。
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(c) 无重要通知。以下任何事件 均不得发生且不会持续下去：(i) 在注册声明和招股说明书生效期间，公司收到委员会、加拿大资格认证机构或任何其他联邦、州或外国或其他政府、行政或 自我监管机构提出的任何补充信息的请求，对此的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充；(ii) br {} 由委员会发行，加拿大人资格审查机构或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构发布任何暂停注册声明或招股说明书有效性或 为此目的提起的任何诉讼的停止令；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售任何股份的资格或豁免或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 任何可以发表任何声明的事件在注册声明或招股说明书或通过 引用纳入或视为纳入其中的任何文件中，在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何关于 重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或使声明不具有误导性所必需的任何重要事实，就每份招股说明书而言，它将不包含任何内容不真实的重大事实陈述，或者省略了 陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性；(v) 公司合理地认为 对注册声明或招股说明书进行生效后修正是适当的。
(d) 军官’证书。 代理人应在执行本协议 和每个陈述日收到一份或多份准确的证书，这些证书的日期为该日期并由公司执行官签署，其形式和实质内容令代理人满意，其大意如上文 (b) 和 (c) 条款，大意是 ：
(i) 此类证书的每位签署人都仔细检查了注册声明、 招股说明书（包括根据《交易法》和《加拿大证券法》提交并被视为以引用方式纳入招股说明书的任何文件）以及每份允许的自由写作招股说明书（如果有）；
(ii) 截至该日期以及截至前一陈述日期（如果有）之后的每次销售时间， 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述发表声明所必需的任何重要事实，不具有误导性；
(iii) 本协议中包含的 公司的每项陈述和保证，截至该日期以及前一陈述日期之后的每次销售时间（如果有）均真实正确；以及
(iv) 此处要求公司在该日期当天或之前履行的每项契约和协议均已正当、及时和全面履行，此处要求公司在该日期当天或之前遵守的每项条件均已得到正当、及时和全面遵守。
(e) 法律意见/否定保证信。 代理人应在根据第 3 (q) 条要求提交此类意见或否定保证信之日当天或之前收到律师的意见和 否定保证函。此外，在第 3 (q) 节所要求的 意见发表之日，代理人应
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还收到了代理人的美国法律顾问 Dorsey & Whitney LLP 关于代理人可能合理要求的事项的意见和否定保证函，但据了解，代理人的法律顾问和公司法律顾问可以就他们有资格执业的 各自司法管辖区法律管辖的所有事项依赖当地法律顾问的意见，并且可以在情况适当的范围内依赖当地法律顾问的意见, 关于公司, 审计员和公职人员证书的事实问题,而且律师的意见可以 在公平补救办法, 债权人权利法和公共政策考虑方面受到通常的限制.
(f) 安慰信。 代理人应在第 3 (r) 节要求交付此类信函之日或之前收到 第 3 (r) 节要求交付的信函。
(g) 尽职调查。公司应遵守第 3 (l) 节 所要求的所有尽职调查义务。
(h) 遵守蓝天法。 股票应有资格在代理商可能合理要求的美国 州和司法管辖区出售，以及代理商可能合理要求的美国以外的司法管辖区出售，每项此类资格均应有效，不受相关陈述日期任何 停止令或其他程序的约束。
(i) 证券交易所上市。 股票 应已获得正式授权，可在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，仅在适用的结算日当天或之前发出发行通知。
(j) 已提交《证券法》文件。 该法F-10表格第二.L号一般指令所要求的以及加拿大资格审查机构要求在发布本协议下任何机构交易通知之前向委员会提交的所有文件均应在F-10表格、该法和加拿大证券法一般指令II.L规定的提交期限内 提交。
(k) FINRA。 如果需要向FINRA申报，FINRA不得对本协议条款或安排的公平性或合理性 提出异议。
(l) 法规 M。普通股应为 活跃交易证券，该规则第 (c) (1) 分节不受《交易法》第M条第101条的要求的约束。
(m) 其他证书。 除此处特别提及的证书外，公司还应根据代理商可能合理要求向代理人提供注册声明或招股说明书中的任何陈述或根据《交易法》和《加拿大证券法》提交 并被视为以提及方式纳入招股说明书的任何文件在每个陈述日期的准确性和完整性，以及在该陈述日期的陈述和保证的准确性此处的公司，至于公司履行 在本协议下的义务的情况，或者代理商履行本协议规定的义务的同等条件和先决条件的履行情况。
5。赔偿。
(a) 对代理人的赔偿。 公司应赔偿每位代理人、 董事、高级职员、员工、律师和代理人，以及控制该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何代理人（如果有）免受任何和所有损失、 索赔、负债、费用和损害赔偿（包括
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但不限于与 以及任何受赔偿方与任何赔偿方之间或任何受赔偿方与任何受赔偿方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何主张的索赔）相关的合理产生的任何和所有调查、法律和其他费用以及为和解支付的任何金额，他们或 任何一方根据该法、《交易法》或其他联邦法案可能承担的费用或普通法或其他方面的州成文法或法规，就此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿产生于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正案）中关于重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括其中以提及方式纳入的所有文件，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在任何允许的自由写作招股说明书或 招股说明书（或任何修正案中）或补充文件）或根据作出声明时的情况，其中遗漏或涉嫌遗漏了作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性，或者 (iii) 公司向投资者提供或经其批准的与股票发行营销有关的任何材料或信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 包括本公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（不论是面对面还是根据作出陈述的情况，以电子方式）或其中遗漏或涉嫌遗漏作出陈述所必需的重大事实，不得误导； 提供的, 然而，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害因代理人向任何人公开出售 股票而产生，并且基于注册声明中明确包含的 代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任，招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，而且前提是，没有任何如果具有 管辖权的法院在不可上诉的最终判决中或监管机构在不可上诉的最终裁决中认定损失、责任、索赔、损害赔偿或费用完全由要求赔偿的受赔偿方的严重 过失、欺诈或故意不当行为所致，则上述赔偿应适用，在这种情况下，本赔偿协议将终止就此类索赔向该受赔偿方提出申请。为了更大的确定性，公司和代理人 同意，他们无意认为代理人未能进行必要的合理调查，以使代理人有合理的理由相信招股说明书不包含虚假陈述，即构成 重大过失、欺诈或故意不当行为，也无意以其他方式剥夺代理人根据本协议获得赔偿的权利。本赔偿协议将是公司原本可能承担的任何责任 的补充。
(b) 对公司的赔偿。 每位代理人应单独赔偿公司、其代理人、该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每个人（如果有）、公司每位董事和签署注册声明的 公司每位高管，并使其免受损失，但仅限于损失，索赔、负债、费用或损害由或基于任何不真实的陈述或 遗漏或所谓的不真实陈述或根据代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息而作出的遗漏，该信息明确包含在注册声明、任何允许的免费 书面招股说明书或招股说明书中。该赔偿将不包括代理人本来可能承担的任何责任。公司承认，代理人的姓名列在封面和封底、 代理商证书上以及标题下方与某些代理人的关系（利益冲突）招股说明书补充文件构成代理人或代表代理人以书面形式提供的唯一包含在 注册声明、任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书中的信息。
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(c) 赔偿程序。 任何提议主张 根据本第 5 节获得赔偿的权利的一方应在收到根据本 第 5 节对赔偿方提出索赔的针对此类一方提起任何诉讼的开始通知后，立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但遗漏是为了通知此类赔偿方当事方不得解除赔偿方根据 可能对任何受赔偿方承担的任何责任本第 5 节的上述条款，除非且仅在此范围内，此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩或导致本赔偿方在本赔偿项下的责任增加 ，而如果受赔偿方发出必要的通知，则赔偿方本来不会承担这种责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并将其开始通知赔偿方 赔偿方，则赔偿方有权参与，并在收到受赔偿方发出 诉讼开始通知后，在选择的范围内，与任何其他获得类似通知的赔偿方一起立即向受赔偿方发出书面通知，为受赔偿方进行辩护由令受赔偿方满意的律师提起诉讼，并在赔偿方向受赔偿方发出通知后提起诉讼赔偿 方选择进行辩护，除非下文另有规定，且受赔偿方 随后承担的与辩护有关的合理调查费用除外，否则赔偿方不向受赔偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担 ，除非 (i) 受赔偿方聘用律师已获得赔偿方的书面授权，(ii) 受赔偿方已合理得出可能存在法律辩护的结论（根据律师的建议） 可供其或其他受保方使用，这些受保方不同于或不属于赔偿方可用的受保方，(iii) 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护）或者（iv）赔偿方实际上没有聘请律师 在收到此类诉讼后的合理时间内为此类诉讼进行辩护诉讼开始通知，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用均应费用由 赔偿的一方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方或各方均不对任何获准在该司法管辖区执业的多家独立公司向所有此类受赔偿方或当事方支付的合理费用、支出和其他费用 承担责任。所有此类费用、支出和其他费用应由赔偿方在 发生时立即予以赔偿。赔偿方对未经其书面同意（不会无理拒绝或延迟书面同意）的任何诉讼或索赔的和解不承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意 同意，任何赔偿方都不得就与本第 5 节所设想的事项（无论是否有任何受赔方 方）相关的未决或威胁索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除各受赔偿方的所有责任或可能由此类索赔、诉讼或程序引起的并且 (ii) 没有 包含关于以下内容的陈述或承认过失, 有罪或未由任何受赔偿方或其代表行事.尽管如此，如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还本第 5 (c) 节所设想的律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类 和解协议是在收到此类赔偿后超过 45 天达成的任何诉讼的，则赔偿方应为未经其书面同意而达成的任何诉讼和解承担责任上述请求的一方，(ii) 该赔偿方至少应已收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前 30 天 ，(iii) 该赔偿方不得在和解之日之前根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。
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(d) 贡献。 在根据本第 5 节前述段落规定的赔偿条款适用但由于任何原因认为公司或代理商无法提供的情况下，为提供公正和公平的 缴款， 公司和代理人应为总损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于因和而合理产生的任何调查、法律和其他费用）缴款在 和解中支付的任何金额、任何诉讼、诉讼或诉讼或任何主张的索赔，但在扣除公司从代理人以外的人那里收到的任何捐款后，例如根据该法控制公司的人、签署注册声明的公司高管（也可能有责任缴款）和公司董事（他们也可能有责任缴款），公司和代理人可以按适当的比例缴纳这些款项，以反映公司从代理人那里获得的相对收益 另一方面是特工。一方面，公司和代理商获得的相对收益应被视为与公司获得的 发行（扣除费用前）的总净收益与 (i) 根据第 1 (a) (ix) 条（如果是本协议下的一笔或多笔代理交易）向代理人支付的总报酬和（ii）承保的比例相同 招股说明书封面上的表格中列出了代理商获得的折扣和佣金。如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则缴款 的分配应以适当的比例进行，以不仅反映前一句中提到的相对收益，还反映公司和代理人对导致此类损失、索赔、责任或费用的 陈述或遗漏的相对过错损害或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑尊重这样的提议。此类相对过错应通过 提及关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述或据称的遗漏陈述是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相关 知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。就本小节 (d) 而言，受赔偿方因本小节 (d) 中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或 索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但代理人缴纳的款项不得超过 (i) 根据第 1 (a) (ix) 条向代理人支付的总报酬（如果是本协议下的一笔或 多笔代理交易）和（ii）招股说明书封面表格中列出的代理商获得的承保折扣和佣金，且任何人均不得被判有罪欺诈性虚假陈述（在该法第 11 (f) 条的含义范围内）有权获得任何人的缴款谁没有犯有这种欺诈性的虚假陈述。就本 (d) 小节而言，在本法所指的 范围内控制本协议一方的任何人都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司每位高管都将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均须遵守本协议的规定 。任何有权获得摊款的当事方在收到根据本小节 (d) 可能要求缴款的针对该方提起任何诉讼的通知后，立即通知任何可能向其索取 摊款的当事方，但不予通知并不会解除可能要求缴款的一方根据本小节 (d) 承担的任何其他义务。任何一方均不对未经其书面同意（不会无理拒绝书面同意）的任何 诉讼或索赔的贡献承担责任。
(e) 受益人。 公司在本第 5 条下的义务应是公司可能承担的任何 责任之外的责任，在相同的条款和条件下，这些责任应扩展到代理人的任何关联公司以及控制该法所指代理或任何此类关联公司的每个人（如果有）；代理人在本第 5 条下的义务 应不包括其本来可能承担并应延伸至代理商的任何责任向公司的每位高级管理人员和董事以及每位人员（如果有）提供相同的条款和条件控制该法所指的 公司。
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6。终止。
(a) 在事先向 代理人发出书面通知后，公司可以随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不由任何一方对另一方承担任何责任，除非 (i) 对于任何未决销售，公司的义务，包括但不限于代理人补偿方面的义务， 在终止后仍将完全有效；以及 (ii) 第 2 节（公司的陈述和担保）的规定，3 (本公司的协议)（但如果之前没有在此处出售 股票，则只有第 3 (i) 节 (某些费用的报销)), 5 (赔偿), 7(d) (陈述和保证的生效）, 7(f) (适用法律） 和 7 (l) (豁免陪审团审判） 尽管终止，本 协议仍将保持完全的效力和效力。
(b) 任何代理可在事先向公司发出书面通知后，随时自行决定终止其在本协议下的 义务。任何此类终止均不要求任何一方对另一方承担任何责任，除外 (i) 对于任何待定出售，公司的义务，包括但不限于代理商补偿方面的义务，在终止后仍完全有效；以及 (ii) 第 2 节（公司的陈述和保证）第 条的规定，3 (本公司的协议）（但如果之前没有根据本协议出售任何股份，则只有第 3 (i) 条（某些费用的报销)), 5 (赔偿), 7(d) (陈述和保证的生效）, 7(f) (适用法律） 和 7 (l) (豁免陪审团审判） 即使终止，本协议仍将完全有效。
(c) 本协议将保持完全的效力和有效性，直到 (A) 根据上文 (a) 或 (b) 小节或双方以其他方式终止本 协议，以及 (B) 根据本协议出售的股份的总销售收益等于最高金额的日期，在每种情况下 除外 (i) 对于任何待售的债务公司，包括但不限于代理人的薪酬，应保持完全的效力和效力尽管有这样的终止；以及 (ii) 第 3 条的规定本公司的协议）（但如果之前没有根据本协议出售任何股份，则只有第 3 (i) 条（某些费用的报销)), 5 (赔偿), 7(d) (生存 的陈述和保证）, 7(f) (适用法律） 和 7 (l) (豁免陪审团审判） 即使终止，本协议仍将完全有效。
(d) 本协议的任何终止均应在终止通知中规定的日期生效； 提供的 此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才能生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何 股票出售的结算日期之前，则此类出售应根据第 1 节的规定进行和解。
7。杂项。
(a) 通知。 根据本协议的任何条款发出的通知应采用书面形式，除非 另有规定，否则应采用邮寄、手递或电传方式：
(i) 如果给代理人，则在以下办公室：
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BMO Nesbitt Burns Inc.
西乔治亚街 885 号，套房 1700
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3E8
| 注意： | 卡特·霍曼 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
-和-
BMO 资本市场公司
151 W 42和街
纽约，纽约 10036
| 注意： | 布拉德·帕维尔卡，艾琳·康纳斯 |
| 电子邮件： | [已编辑]; [已编辑] |
-和-
斯科舍资本公司
Temperance 街 40 号，5 楼
安大略省多伦多 M5H 0B4
| 注意： | 达伦·格兰特 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
-和-
斯科舍资本（美国）有限公司
Vesey 街 250 号，24 楼
纽约州纽约 10281
| 注意： | 蒂姆·曼 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
-和-
国民银行金融公司
国王街西 130 号，8 楼
安大略省多伦多 M5X 1J9
| 注意： | 约翰·奥沙利文 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
-和-
加拿大国民银行金融公司
65 E 55 街 #3
纽约， 纽约 10022
| 注意： | 约翰·奥沙利文 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
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-和-
CIBC 世界市场公司
伯拉德街 400 号 12 楼
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3A6
| 注意： | 马修·杜加罗 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
-和-
加拿大皇家银行道明证券公司
2100 666 Burrard Street
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2X8
| 注意： | 迈克尔·D·斯科特 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
-和-
雷蒙德·詹姆斯有限公司
King 西街 40 号，套房 5400
安大略省多伦多 M5N 3Y2
| 注意： | 约翰·威利特 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
-和-
H.C. Wainwright & Co., LLC
公园大道 430 号
纽约州纽约 10022
| 注意： | 投资银行主管 |
| 电子邮件： | [已编辑] |
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并将其副本发送至：
Blake、Cassels & Graydon LLP
伯拉德街 595 号，2600 套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1L3
| 注意： | 凯瑟琳·凯尔蒂 |
| 电子邮件： | kathleen.keilty@blakes.com |
-和-
Dorsey & Whitney LLP
1070 套房，彭德街 W 1095 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 2M6
| 注意： | 丹尼尔·米勒 |
| 电子邮件： | miller.dan@dorsey.com |
(ii) 或者，如果发送给公司，则在公司办公室：
沙尘暴黄金有限公司
套房 1400，伯拉德街 400 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3A6
| 注意： | Erfan Kazemi |
| 电子邮件： | [已编辑] |
附上副本至：
Cassels Brock & Blackwell LLP
西乔治亚街 885 号 2200 套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3E8
| 注意： | 詹·汉森 |
| 电子邮件： | jhansen@cassels.com |
-和-
Neal、Gerber & Eisenberg LLP
北拉萨尔街 2 号套房 1700
伊利诺伊州芝加哥 60602
| 注意： | 约翰·科尼格斯克内希特 |
| 电子邮件： | jkoenigsknecht@nge.com |
任何此类通知仅在收到时生效。根据第 5 条发出的任何通知都可以通过传真或电话发出，但如果是这样，则应事后以书面形式确认（对于代理人而言，这可能包括向任何两名授权公司代表发送电子邮件）。
(b) 同意管辖权。公司不可撤销地 (i) 同意，代理人或任何控制代理人的人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序 均可在本协议或本协议所设想的交易中提起或基于本协议提起的任何法律诉讼、诉讼或程序
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不列颠哥伦比亚省法院，(ii) 在其可能有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的确定地点提出的任何异议，(iii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中接受此类法院的专属管辖权。在公司拥有或 此后可以就其自身或其 财产获得任何法院管辖豁免或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式）的豁免，则在法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃其在上述文件下的义务方面的此类豁免。本第 7 (b) 节的规定在本协议全部或部分终止后继续有效。
(c) 没有第三方受益人。 公司承认并同意，代理人 仅以公司正常合同对手的身份就本协议所设想的股票发行（包括与确定发行条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务 顾问或信托人或代理人行事。此外，代理人不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司 应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代理人对此对 公司不承担任何责任或义务。公司代理人的任何审查、本协议设想的交易或其他与此类交易有关的事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表 公司进行。
(d) 陈述和保证的生效。 无论代理或代表代理人或其任何控制人进行任何调查 ，本公司在此处或根据本协议交付的证书或其他文书中包含的 的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效 ，并且应在根据本协议交付股份和为其付款后继续有效。
(e) 信托 关系免责声明。公司承认并同意，（i）根据本协议购买和出售股份，包括确定发行条款以及任何相关折扣和佣金，是公司与代理商之间的正常商业交易，（ii）就本协议所设想的发行和导致 此类交易的过程而言，代理商不承担任何信托责任致公司或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方，(iii)代理人没有也不会就本协议所设想的股份发行或由此产生的过程承担任何有利于 公司的咨询或信托责任（无论代理人或其关联公司是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议），除本协议中明确规定的义务外 代理人对公司没有义务本协议，（iv）代理商及其关联公司可能参与涉及不同于公司利益的广泛的 交易，(v) 代理人未就本协议所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
(f) 适用法律。 本协议以及根据本 协议产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，应受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并根据该省法律进行解释，这些法律适用于完全在该省内达成和履行的协议。为了 的目的，本协议各方特此不可撤销地将本协议另一方提起的任何诉讼提交给不列颠哥伦比亚省法院管辖。
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(g) 判决货币。公司同意赔偿每位代理人、 其董事、高级职员、关联公司以及控制该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指代理人的每个人（如果有），使代理人因根据本协议应付的任何金额下达或下达任何判决或 命令以及此类判决或命令以非美国货币（判决货币）表达和支付而蒙受的任何损失美元，以及由于 (i) 美元金额的汇率 之间的任何变动转换为此类判决或命令的判决货币，以及 (ii) 该受赔偿人能够以受赔偿人实际收到的判决货币 的金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，无论上述判决或命令 如何，均将继续完全有效。定期汇率应包括与购买或兑换成有关货币有关的任何应付溢价和汇兑成本。
(h) 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），代理人必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许代理人正确识别其身份的其他信息 各自的客户。
(i) TMX 集团。 公司特此承认，某些代理商或其关联公司拥有或控制 TMX Group Limited（TMX Group）的股权，并且可能有一名提名董事在TMX集团董事会任职。因此，此类投资交易商在TMX集团拥有或运营的任何交易所（包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所风险交易所和阿尔法交易所）上市 证券可能被视为具有经济利益。任何 此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件，任何个人或公司均无需从 TMX 集团或其关联公司获得产品或服务。
(j) 对应方。本协议 可以在两个或多个对应文件上签署，其效力与本协议及其本协议的签名在同一份文书上签名相同。
(k) 任何单一条款无效时条款的生效。 如果本协议 中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。
(l) 豁免陪审团审判。 公司和每位代理人特此不可撤销地放弃 就基于或由本协议或本协议或本协议所设想的交易提出的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。
(m) 标题和字幕。 本协议各节和小节的标题仅为方便起见， 仅供参考，在解释本协议时不予考虑。
(n) 完整协议。 除根据本协议发布的每份代理交易通知中规定的条款外 ，本协议还体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议主题 事项有关的所有协议和谅解。除非代理商和公司签署书面文书，否则不得修改或以其他方式修改本协议或免除本协议的任何条款。
[签名页面如下]
请确认上述内容正确地规定了公司与 代理商之间的协议。
| 真的是你的， | ||
| 沙尘暴黄金有限公司 | ||
| 来自： | 埃尔凡·卡泽米（签名） | |
| 姓名： | Erfan Kazemi | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 截至上述首次提及的日期已确认： | ||
| BMO NESBITT BURNS INC. | ||
| 来自： | 卡特·霍曼（签名） | |
| 姓名： | 卡特·霍曼 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 截至上述首次提及的日期已确认： | ||
| BMO 资本市场公司 | ||
| 来自： | 布拉德·帕维尔卡（签名） | |
| 姓名： | 布拉德·帕维尔卡 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[股权分配协议的签名页]
| 斯科舍资本公司 | ||
| 来自： | 达伦·格兰特（签名） | |
| 姓名： | 达伦·格兰特 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 斯科舍资本（美国）公司 | ||
| 来自： | 蒂姆·曼（签名） | |
| 姓名： | 蒂姆·曼 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 国家银行金融公司 | ||
| 来自： | 约翰·奥沙利文（签名） | |
| 姓名： | 约翰·奥沙利文 | |
| 标题： | 全球矿业和金属投资银行董事总经理 | |
| 加拿大国家银行金融公司 | ||
| 来自： | 艾蒂安·杜布克（签名） | |
| 姓名： | 艾蒂安·杜布克 | |
| 标题： | 金融市场执行副总裁 | |
| CIBC 世界市场公司 | ||
| 来自： | 马特·杜加罗（签名） | |
| 姓名： | 马特·杜加罗 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 加拿大皇家银行道明证券公司 | ||
| 来自： | 迈克尔·斯科特（签名） | |
| 姓名： | 迈克尔·斯科特 | |
| 标题： | 导演 | |
[股权分配协议的签名页]
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | ||
| 来自： | 约翰·威利特（签名） | |
| 姓名： | 约翰·威利特 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC | ||
| 来自： | 爱德华·西尔维拉（签名） | |
| 姓名： | 爱德华·西尔维拉 | |
| 标题： | 首席运营官 | |
[股权分配协议的签名页]
附表 1
授权的公司代表*
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 诺兰·沃森
首席执行官 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| Erfan Kazemi
首席财务官 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 大卫·奥拉姆
高级执行副总裁 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
| * | 应向上述公司代表中的至少两名提供通知。 |
授权代理代表
BMO Nesbitt Burns Inc. 的授权 代理人代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 杰西·珀尔斯坦
导演 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 詹姆斯·埃伦斯珀格
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
附上副本至：
BMO Nesbitt Burns Inc.
Brampton 配送中心 C/O 数据集团公司
9195 Torbram Road
安大略省布兰普顿 L6S 6H2
电话： [已编辑]
电子邮件： [已编辑]
BMO Capital Markets Corp. 的 授权代理人代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| Brad Pavelka
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| Dawn Doyle
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
附上副本至：
BMO 资本市场公司
W 第 42 街 151 号
纽约州纽约 10036
收件人：法律部
传真： [已编辑]
斯科舍资本公司的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 达伦·格兰特
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 布伦丹·斯平克斯
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
斯科舍资本（美国）公司的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 约翰·克罗宁
董事总经理，美国股票资本市场主管 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 蒂姆·曼
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 美国首席法务官 | [已编辑] |
国家银行金融公司的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 约翰·奥沙利文
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 克里斯托弗·巴斯
导演 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 加文·布兰卡托
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 张托马斯
副总统 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 克里斯·戴尔
董事总经理兼股票资本市场主管 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 安德鲁吉尔伯特
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
加拿大国家银行金融公司的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 约翰·奥沙利文
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 克里斯托弗·巴斯
导演 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 加文·布兰卡托
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 张托马斯
副总统 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 克里斯·戴尔
董事总经理兼股票资本市场主管 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 安德鲁吉尔伯特
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
CIBC World Markets Inc. 的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 乔·科斯坦多夫
股权资本市场董事总经理兼银团主管 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 罗伯·马格伍德
股票资本市场董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 西德·拉马纳森
股票资本市场执行董事 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 汤姆·库珀
股票资本市场执行董事 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
加拿大皇家银行道明证券公司的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 迈克尔·斯科特
导演 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 蒂姆·约翰斯顿
董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
雷蒙德·詹姆斯有限公司的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 萨拉·米纳特尔
辛迪加董事总经理 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] 手机： [已编辑] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 吴洁西
辛迪加副总裁 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] 手机： [已编辑] |
H.C. Wainwright & Co., LLC 的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 | 电子邮件地址 | 电话号码 | ||
| 约翰·钱伯斯
投资银行业务主管 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 马克·维克伦德
首席执行官 |
[已编辑] | 办公室： [已编辑] |
附表 2
材料子公司
| 1. | Nomad 皇家有限公司 |
| 2. | 1359212 B.C. Ltd. |
附表 3
发行人自由撰写招股说明书
没有。
附表 4
向公司注册声明提交同意书的合格人员
| 1. | Imola Götz，理学硕士、P.Eng、F.E.C.，公司采矿与工程副总裁 |
附表 5
主要的第三方属性
| 1. | Hod Maden 项目； |
| 2. | 安塔米纳矿； |
| 3. | Platreef 项目；以及 |
| 4. | 绿石项目。 |
附录 A
[公司信头]
[], 20[]
[●]
[]
[]
通过电子邮件
交易通知
女士们、先生们：
本 交易通知的目的是提出与该交易达成的代理交易的某些条款 [加拿大特工/美国特工]根据并依照公司、加拿大代理商和美国 代理人之间的某些股权分配协议，该协议的日期为 [], 20[]（协议）。请在下方表明您接受拟议条款。接受后，本交易通知所涉及的 特定代理交易应补充本协议，构成协议的一部分并受其约束。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 协议中规定的含义。
本交易通知所涉及的特定代理交易的条款如下：
| 可以出售股票的交易日： |
[], 20[], [], 20[] . . . [], 20[] | |
| 总共可出售的最大股票数量： |
[] | |
| 每个交易日可出售的最大股票数量： |
[] | |
| 证券交易所： |
[] | |
| 底价： |
美元[ . ] | |
[页面的剩余部分故意为空白]
| 真的是你的， | ||
| 沙尘暴黄金有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 自上述第一封信之日起接受并同意： | ||
| [●] | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[交易通知的签名页面]
附录 B
的意见形式
加拿大 公司法律顾问
1。该公司是一家合并后存在的公司 商业公司 法案 （不列颠哥伦比亚省），在提交年度报告方面，信誉良好，拥有一切必要的公司权力和能力来开展目前经营的业务，并视情况拥有、租赁或许可 其财产和资产，如加拿大发行文件所述。
2。 公司的法定股本由无限数量的普通股以及公司的已发行和流通股本组成。
3。已发行股票的属性和特征在所有重大方面均符合注册声明和加拿大发行文件中对已发行股票的描述 。
4。代表普通股的最终证书 的形式已获得公司的正式批准和通过，符合公司申报文件的条款和条件， 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）以及 多伦多证券交易所的要求。
5。加拿大Computershare信托公司已被正式任命为 普通股的过户代理和注册商。
6。已发行股份已获得正式授权和有效分配并留待发行， 在结算日根据本协议条款发行，在公司收到相应对价后，将作为全额支付且不可征税的普通股发行。 根据第 (i) 项，已发行股份不受任何先发制人或类似权利的约束 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），或（ii）公司的相关文件。
7。普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易，已发行股票已获得有条件的 批准在多伦多证券交易所上市，前提是公司满足多伦多证券交易所在类似情况下规定的惯常收盘后条件。
8。根据《证券法》，公司是申报发行人（或同等机构），未列入加拿大任何省份和地区的证券监管机构维护的 违约申报发行人名单。
9。公司拥有认证和提交加拿大发行文件所需的公司权力和能力， 公司已采取一切必要的公司行动，授权其根据证券法 在加拿大每个省份和地区对加拿大发行文件进行认证和归档（视情况而定）。
10。公司拥有执行、交付和 履行本协议规定的义务以及发行、出售和交付已发行股份所需的公司权力和能力。
11。公司已采取所有必要的 公司行动，授权其执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并授权发行、出售和交付已发行股份。
- 2 -
12。本协议构成 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
13。公司执行和交付本 协议、公司履行本协议条款以及发行、出售和交付已发行股份不会导致违反或违约 事实，也不会造成 事实状态，在通知或时光流逝或两者兼而有之后，将导致违反或违约，(i) 公司，(ii) 据悉适用省份或加拿大联邦法律中普遍适用的任何法律， 或 (iii)律师，适用于公司的任何法院或司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何判决、法令、命令、法规、规则或法规。
14。除非根据《证券法》提出或获得的文件，以及证券法、多伦多证券交易所的规则和政策以及向证券监管机构作出的任何承诺要求公司在本协议发布之日之后提交的申报 ，否则公司的执行、交付和履行无需同意、批准、授权或下令或向加拿大任何法院、 政府机构或机构或监管机构进行备案、注册或资格认证本协议或公司完成的交易在这里考虑。
15。根据证券法，公司已提交了所有必要文件，采取了所有必要的程序，并获得了所有必要的 授权、批准、许可、同意和命令，才有资格通过根据《证券法》正式注册并遵守此类法律的 人员在加拿大各省和地区向公众分配已发行股票。
16。根据其中规定的资格、 假设、限制和理解，加拿大 发行文件中 “投资资格” 和 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 标题下关于加拿大法律事项的陈述是准确的。
17。对于公司根据本协议向《所得税法》（加拿大）所指的 非居民的美国代理商支付的任何佣金或费用，加拿大联邦法律或 安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省法律征收的预扣税，前提是此类佣金或费用应支付给完全在加拿大境外的美国 代理商提供的服务并且是在美国特工开展的正常业务过程中预先形成的，包括在 情况下，以收费和任何此类金额提供此类服务都是合理的。
在发表上述意见时，此类律师可以 (A) 从此类意见中排除与任何政府 部门或机构或公司根据适用法律要求的任何必要同意、许可、批准、确认、命令或豁免、向任何政府 部门或机构注册或申报或通知有关的任何联合国 州或加拿大联邦、省、领地、州和地方法律、规章或法规的效力或适用性，以便拥有其特定资产或经营其特定业务；或 (ii)公司可能与不列颠哥伦比亚省或加拿大任何政府部门或机构或任何监管机构或机构达成的任何协议，或者 作出的任何决定、命令或裁决（B）均规定，上述意见仅限于不列颠哥伦比亚省、安大略省和艾伯塔省的法律以及其中的加拿大联邦法律，除非此类意见是根据其他司法管辖区当地法律顾问的意见作出的，以及 (C)，至于事实问题，在他们认为 适当的范围内，在公司负责官员和公职人员的证书。
附录 C
的意见形式
美国 公司法律顾问
1。假设加拿大招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件 ，符合不列颠哥伦比亚省证券法律法规的要求以及加拿大法律、注册声明和美国招股说明书的其他要求（不包括财务 报表，包括附表以及其中包含或遗漏的其他财务和统计信息，以及与报告相关的、包含的或从中获得的信息，或从中获得的信息在下面监督本协议附表4所列人员（如其中所述）根据该法所指专家等人的权力（包括但不限于矿产储量和资源 数据，此类律师无需就每项数据发表意见）进行审查，从表面上看，在所有实质性方面都符合该法和规则和条例的适用要求因此；F-X表格从表面上看，截至其发布之日，似乎是恰当的在所有实质性方面均符合该法的要求。
2。根据任何适用法律，公司根据本协议发行 或出售股份、执行和交付本协议，均无需获得任何政府机构 的同意、批准、授权或命令，或向其进行备案、注册或资格认证（任何州证券法或蓝天法律的要求除外，此类律师未对此表示任何意见）公司或公司履行本协议规定的义务，但该律师无需就公司在发表意见之日后根据美国联邦证券法可能要求向美国证券交易委员会提交的任何文件表达 意见。就本意见而言，该术语政府 机构是指美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。就本意见而言，适用法律一词是指美利坚合众国 的法律、规章和法规，根据我们的经验，这些法律通常适用于本协议所设想的类型的交易，而适用法律一词不包括仅因此类法律、规则或法规是适用于本协议任何一方的监管制度的一部分而适用于 公司或本协议的任何法律、规则或法规公司的特定资产或业务、反欺诈法或联邦证券法 （出于下文第 1 款、本第 2 款、第 3 款和第 5 段所表达意见的目的除外，但仅限于其中规定的范围和限制）。
3。根据经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的 委员会规则和条例，公司不是，在股票的发行和出售以及每份美国招股说明书和披露一揽子计划中所述的 收益的使用生效后，也无需注册为投资公司。
4。美国招股说明书和披露一揽子计划 中标题为 “某些美国联邦所得税注意事项” 的声明，只要此类声明声称构成美国联邦所得税法摘要，在所有重大方面均构成其中所述事项的准确摘要。
5。根据本协议发行和出售股份、公司执行和 交付本协议及其在本协议下的义务的履行不会 (i) 违反或导致本协议附表A所列的任何协议、契约或文书的违约（其中任何条款 除外，前提是有关该条款的意见需要进行任何财务、会计或数学计算或确定），（ii) 违反适用法律，或 (iii) 违反任何判决、命令或法令 我们已知且对公司具有约束力的任何政府机构。
- 2 -
该律师将声明，根据该法，注册声明已生效。此类律师将 进一步声明，美国证券交易委员会的网站表示尚未发布暂停注册声明生效的停止令。
的否定保证书的表格
公司美国法律顾问
此类律师 将声明他们曾担任公司的美国证券顾问，并以此身份审查了注册声明、美国招股说明书和披露一揽子计划（其中以引用方式纳入的文件除外）， 参加了与公司高管和其他代表，包括其加拿大法律顾问、代理人、代理人代表（包括其美国和加拿大法律顾问）以及 独立人士的会议和电话交谈公司审计师，期间其中讨论了注册声明、美国招股说明书和披露一揽子计划的内容以及相关事项。此类律师专业聘用的主要目的 不是为了确定或确认事实问题或以其他方式获得专业知识的财务、会计、定量或其他信息（包括与矿产储量和资源有关的信息）。此类律师没有转嫁注册声明、美国招股说明书或披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的陈述的准确性、完整性或公平性，也未对 中包含或以引用方式纳入的事实事项进行独立核对或验证 。
除非第 5 段以 公司的美国法律顾问意见的形式作了规定，否则根据上述情况（并依赖有关公司高管、雇员和其他代表的事实事项），在此类法律顾问与本协议所设想的事项有关的工作过程中，没有任何 事实引起此类律师的注意，使该律师相信：
| (a) | 注册声明在其生效日期、适用的陈述日期和本声明发布之日 包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或使声明不具有误导性所必需的重大事实； |
| (b) | 美国招股说明书或其任何修正案或补充，截至发布任何经修订或 补充的招股说明书之日，根据发表招股说明书时的 情况，包含或包含不真实的重大事实陈述，或者省略或省略了发表声明所必需的重大事实；或 |
| (c) | 根据适用的陈述日期和本文发布之日的披露一揽子计划，包括或包含 关于重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，省略或省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导； |
但在每种情况下，我们对其中以提及方式纳入或遗漏或在每种情况下以提及方式纳入的任何财务报表、财务报表附表和其他财务或 会计数据，以及与本协议附表 4 所列人员（如上所述）监督或审查的 报告相关的、包含的或源自 的报告的信息，均不表示任何看法或相信, 依赖诸如专家之类的人的权威在该法所指的范围内（包括但不限于 矿产储量、矿产资源和资源及矿化数据以及地质和其他科学或技术信息）。