SUPPL

没有证券监管机构对这些证券发表过意见，因此提出其他主张是违法的。 本招股说明书补充文件及其所涉日期为2022年9月22日的简短基础架招股说明书，以及被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和简短版基础架招股说明书的每份文件，仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区构成这些证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人员才能在其中公开发行。

招股说明书补充文件

致2022年9月22日的简短版基础架招股说明书


新问题		2023年6月9日

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沙尘暴黄金有限公司

不超过1.5亿美元的普通股

Sandstorm Gold Ltd.（Sandstorm Gold或公司）的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），以及本招股说明书补充文件所涉及的附带的2022年9月22日（招股说明书）的简短基本招股说明书（招股说明书）符合公司普通股（已发行股份）的分配（发行）资格，总销售价格不超过1.5亿美元（或等值金额以加元计算，使用加拿大银行在要约当日公布的每日汇率确定股票被出售）。参见普通股分配计划和描述。

公司的普通股（普通股）在多伦多证券交易所（ TSX）上市和上市交易，代码为SSL，在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为SAND。2023年6月8日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为7.15加元，纽约证券交易所普通股的收盘价为5.34美元。多伦多证券交易所有条件地批准了本次发行中分配的已发行股票的上市，前提是Sandstorm Gold 必须满足多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所已批准本次发行下发行的已发行股票上市，但须遵守官方发行通知。

Sandstorm Gold 已与 BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、国民银行金融公司、加拿大帝国银行世界市场公司、加拿大皇家银行道明证券公司和雷蒙德·詹姆斯有限公司（加拿大代理商）以及 BMO 资本市场公司、斯科舍资本（美国）公司、National 加拿大银行金融公司和 H.H. 签订了股权分配协议（“分销协议”）C. Wainwright & Co., LLC（美国代理人，连同加拿大代理商为代理商），根据该协议，公司最多可分配150,000美元，根据分销协议的条款，不时通过代理商作为代理商在发行中发行的已发行股票的000（或等值的加元，以加拿大银行公布的每日汇率确定）。参见分配计划。本次发行将根据本招股说明书补充文件的条款在加拿大同时进行，在美国根据向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-10表格（文件编号333-267554）上的公司注册声明（注册声明）的条款同时进行，本招股说明书补充文件是其中的一部分。就本次发行而言，H.C. Wainwright & Co., LLC未在加拿大任何司法管辖区注册为投资交易商，因此，不会在加拿大发行和出售已发行股票。

根据本招股说明书补充文件和招股说明书出售已发行股份（如果有）预计将通过视为的交易进行在市场上国家仪器 44-102 中定义的分布 书架分布 （NI 44-102），涉及直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或任何其他交易中进行的销售

加拿大或美国普通股市场。根据配售通知中的定价参数，已发行股票将按出售时的现行市场价格或与现行市场价格相关的价格进行分配，或者按受某些最低价格约束的协议价格进行分配。本次发行没有必须筹集的最低资金额。这意味着在仅筹集了上述发行金额的一小部分或根本不筹集之后，可能会终止。加拿大代理商只能在加拿大的市场上出售普通股，而美国代理商只能在美国的市场上出售普通股。参见分配计划。

根据加拿大和美国证券监管机构（MJDS）采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这些要求不同于联合国州的披露要求。我们根据国际会计准则理事会（IFRS）发布的发布的国际财务报告准则（定义见此处）编制了年度财务报表（定义见此处），以引用方式以美元编入此处并入的中期财务报表（定义见此处），适用于包括国际会计准则34在内的编制中期财务报表 中期财务报告 （国际会计准则第34条）。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。除非其中另有说明，否则将来被视为以引用方式纳入此处或将来可能构成招股说明书补充文件一部分的年度财务报表将根据国际财务报告准则编制，将来被视为以引用方式纳入此处或将来可能构成招股说明书补充文件一部分的中期财务报表将根据国际会计准则第34号编制。

潜在投资者应意识到，本文所述证券的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税收后果。此处可能未全面描述此类税收后果，包括对居住在美国或加拿大的投资者或公民的影响。投资者应阅读本招股说明书补充文件中的税务讨论，并就其特殊情况咨询自己的税务顾问。参见加拿大联邦所得税的某些注意事项和某些美国联邦所得税注意事项。

您根据美国联邦证券法追究民事责任的能力可能会受到不利影响，因为公司在加拿大注册成立，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提到的大多数高管和董事以及大多数专家都不是美国居民，而且我们的许多资产以及此类人员的全部或大部分资产位于美国境外。参见某些民事责任的可执行性。

美国证券交易委员会、任何加拿大证券监管机构或任何州证券监管机构均未批准或不批准特此发行的证券，也没有认可本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性，也没有确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于刑事犯罪。

投资已发行股票具有高度的投机性，涉及重大风险，在购买此类已发行股票之前，您应考虑这些风险。潜在的投资者在投资已发行股票时应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中概述的风险。参见风险因素。

Sandstorm Gold将向代理商支付佣金，用于支付代理商根据分销协议（“佣金”）出售已发行股票所提供的服务。佣金金额不得超过每售出已发行股票总销售价格的2％，但前提是

公司没有义务就因以下原因而无法结算的任何已发行股票向代理人支付任何佣金：(i) 多伦多证券交易所或纽约证券交易所证券的交易暂停或重大限制，(ii) 美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断，或 (iii) 代理未能履行分销协议条款规定的义务。佣金将以与出售此类佣金所涉及的已发行股票相同的货币支付。公司估计，与开始发行相关的总费用，不包括根据分销协议条款应向代理商支付的补偿，将约为1,000,000美元。参见分配计划。

作为销售代理商，代理商及其关联公司不得参与任何与根据分销协议要约或出售已发行股票有关的稳定或维持普通股价格的交易。参与分销的任何代理人、此类代理人的任何关联公司以及与此类代理人共同或一致行事的任何个人或公司，都不得在与分销有关的中进行任何旨在稳定或维持与招股说明书或本招股说明书补充文件中分配的证券或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致代理人创建证券的总数量或本金的交易证券中的超额配置头寸。参见分配计划。

就本次发行而言，公司可能被视为National Instrument 33-105所指的关联发行人 承保冲突致BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、加拿大国家银行金融公司、CIBC World Markets Inc.、加拿大皇家银行世界由于循环信贷额度，根据金融业监管局第5121条，代理人可能被视为存在利益冲突。参见公司与某些代理商之间的关系（利益冲突）。

Andrew T. Swarthout 先生和 Mary L. Little 女士均为公司的董事，居住在加拿大境外。Swarthout 先生和利特尔女士分别指定 Cassels Brock & Blackwell LLP 位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街 885 号 2200 套房 V6C 3E8 为加拿大诉讼服务代理人。建议潜在投资者，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、继续运营或以其他方式组建或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

公司负责人和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 400 号 1400 套房，V6C 3A6。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有美元金额均以美元为单位。请参阅财务信息和货币。

iii


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1

关于前瞻性信息的警示性说明		S-1

就介绍矿产储量和矿产资源估算值给美国投资者的警示性说明		S-3

财务信息和货币		S-4

以引用方式纳入的文档		S-4

技术和第三方信息		S-7

作为注册声明的一部分提交的文件		S-8

在这里你可以找到更多信息		S-8

该公司		S-9

风险因素		S-11

合并资本化		S-12

所得款项的使用		S-12

分配计划		S-14

公司与某些代理人之间的关系（利益冲突）		S-16

普通股的描述		S-16

之前的销售		S-17

交易价格和交易量		S-19

某些加拿大联邦所得税注意事项		S-20

某些美国联邦所得税注意事项		S-24

法律事务		S-30

专家的兴趣		S-30

审计员		S-30

某些民事责任的可执行性		S-31


	页面
关于这份招股说明书		1

财务信息和货币		1

就矿产储量和矿产资源估算值的列报向美国投资者发出的警示性说明		2

某些民事责任的可执行性		3

在这里你可以找到更多信息		3

关于前瞻性信息的警示性说明		4

以引用方式纳入的文档		5

技术和第三方信息		7

非国际财务报告准则和其他财务指标披露		9

作为注册声明的一部分提交的文件		10

该公司		10

最近的事态发展		11

技术信息		14

Hod Maden		14

安塔米纳矿		38

风险因素		38

合并资本化		38

所得款项的使用		39

收入覆盖率		39

分配计划		40

出售证券持有人		42

证券的描述		42

普通股		42

债务证券		43

认股证		50

订阅收据		51

单位		53

之前的销售		54

交易价格和交易量		54

加拿大和美国联邦所得税的某些后果		54

法律事务		55

专家的兴趣		55

审计员		55

知名的经验丰富的发行人		55

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了所发行股票的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补充文件发行的已发行股份。本招股说明书补充文件被视为以提及方式纳入随附的招股说明书，仅用于本招股说明书补充文件构成的发行目的。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括此处及其中的参考文献中包含的文件）之间对已发行股票的描述或任何其他信息有所不同，则投资者应依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们没有，代理商也没有授权任何人向您提供其他或额外的信息，公司和代理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果有人向您提供任何不同的、额外的、不一致的或其他信息，则您不应依赖。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，公司和代理商均未提出出售要约或寻求购买已发行股票的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书正面上的日期或其中以引用方式纳入的文件以外的任何日期所包含的信息都是准确的，无论交付或出售已发行股票的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书的一部分，也不应将其以引用方式纳入此处及其中，潜在投资者不应依赖于来决定是否投资已发行股份。

除与发行有关外，任何人不得将本招股说明书补充文件用于任何其他目的。

关于前瞻性信息的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文及其中包含的参考文件包含适用的证券立法所指的前瞻性陈述或前瞻性信息。此处、随附的招股说明书以及中以引用方式纳入的文件仅提供截至此类文件发布之日的前瞻性信息，除非法律要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性信息。

通常，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如计划、预期或不期望、预算、计划、估计、预测、打算、预期或不预期，或相信，或者某些行动、事件或结果可能、可能、可能或将采取、发生或实现的词语或短语或陈述的变体。前瞻性信息基于Sandstorm Gold在发布此类信息之日做出的合理假设，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括但是

S-1

不限于：本次发行中出售已发行股票的价格；公司因本次发行获得的总净收益；本次发行净收益的预期用途，最终仍由公司自行决定；一般商业和经济状况的影响；每项采矿业务（定义见本文所定义）；Sandstorm Gold将购买黄金的对采矿业务的控制不力其他商品或将从中获得特许权使用费和风险与这些采矿业务有关，包括与国际业务、政府和环境监管相关的风险、矿山建设和运营的延迟、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评估的结论以及计划不断完善后项目参数的变化；矿物的适销性固有问题；行业状况，包括金属价格波动、外汇汇率波动和利率波动；政府实体以方式解释现行税收立法或颁布新的税收立法，对沙尘暴黄金产生不利影响；根据公司正常发行人出价（NCIB）可以购买的普通股数量或总价值；加拿大税务局正在进行的审计和可用补救措施；对BaseCore交易（定义见年度信息表（定义见年度信息表））、Nomad收购（定义见年度报告）的预期信息表）以及与 Horizon Copper Corp. 的交易（总的来说，交易）将提供交易的潜在好处和协同效应，以及公司在交易完成后成功实现业务目标的能力，包括整合公司或资产或意外成本、负债或延误的影响，对公司增长潜力（包括规模和产量）的预期，以及交易的预期收益；与完成交易所设想的安排有关的预期与Antamina NPI销售协议（定义见年度信息表）和随后分拆Antamina NPI（定义见年度信息表）有关的最终协议，包括预期条款和预期时机、管理层对公司增长的预期；对SSR Minings盈利里程碑付款条款的预期（定义见此处）最近宣布了收购40％营业权益的协议在 Hod Maden 项目中将得到满足，包括以下预期该交易将结束，收购SSR Mining后对该项目的整体发展将带来好处的相关预期；管理层对公司增长的预期；股市波动；竞争；自然灾害、恐怖行为、健康危机和其他干扰和混乱的潜在影响，包括持续的 COVID-19 疫情和俄罗斯与乌克兰之间的冲突；以及年度信息表中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，年度MD&A（定义见此处）、中期 MD&A（定义见此处）和 Nomad 收购通告（定义见此处），并以引用方式纳入此处。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性信息包括以下方面的披露：公司通过本次发行将获得的总收益；本次发行净收益的预期用途，最终仍由公司自行决定；COVID-19 对业务的影响； Antamina NPI 出售的完成 (定义见年度信息表）；任何卖出证券持有人根据招股说明书可能不时出售的证券总数（定义见招股说明书）；公司不打算在任何证券交易所上市普通股以外的任何证券；加拿大税务局正在进行的审计和可用的补救措施；管理层对公司增长和多元化的预期；Sandstorm Golds的现有直播（定义见此处）和特许权使用费；及其未来展望和矿产资源和矿产储量任何采矿业务的估计值。以引用方式纳入的文件，例如，例如年度信息表、年度MD&A、中期 MD&A 和 Nomad 收购通告，除其他外，包括与公司企业发展和战略以及采矿业务的产量和成本估算以及预期计划有关的前瞻性信息。前瞻性信息基于管理层认为合理的假设，包括但不限于矿业业务的持续运营，Sandstorm Gold将从中购买黄金和其他大宗商品，或者将从中获得特许权使用费，大宗商品市场价格没有重大不利变化，采矿业务将按照其公开声明运营并实现其既定生产成果，以及列出的其他假设和因素

S-2

在里面。普华永道会计师事务所没有对任何随附的潜在财务信息进行审计、审查、审查、审查、汇编或适用商定程序，因此，普华永道会计师事务所没有就此发表意见或任何其他形式的保证。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的普华永道会计师事务所的报告仅指其中描述的历史年度财务报表，不适用于本招股说明书补充文件、招股说明书和本文及其中以引用方式纳入的文件中包含的潜在财务信息，也不应将理解为如此。

尽管 Sandstorm Gold 试图确定可能导致实际行为、事件或结果与前瞻性信息中包含的存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。无法保证此类信息会向证明是准确的，因为未来的行动和事件以及实际结果可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。

就矿产储量和矿产资源估算值列报给美国投资者的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，是根据加拿大矿产资源和矿产储量估算报告标准编制的，该标准与美国证券法先前和现行标准不同。特别是，在不限制上述内容概括性的前提下，本招股说明书补充文件、随附招股说明书补充文件中使用或引用的矿产资源等术语矿产储量、探明矿产储量、可能的矿产储量、推断的矿产资源、是按照加拿大国家仪器43-101矿业项目披露标准定义的加拿大矿产披露术语（NI 43-101）和经修订的加拿大矿业、冶金和石油研究所（CIM）CIM 矿产资源和矿产储量定义标准（CIM 定义标准），由 CIM 理事会通过。

出于美国报告的目的，美国证券交易委员会通过了其披露规则（美国证券交易委员会现代化规则）的修正案，以对根据经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业财产披露要求进行了现代化。美国证券交易委员会现代化规则使美国证券交易委员会的矿业资产披露要求和政策与包括NI 43-101在内的当前行业和全球监管惯例和标准更加一致，并取代了《美国证券法》行业指南7中包含的矿业注册人的历史财产披露要求。作为有资格根据MJDS向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，该公司无需根据美国证券交易委员会现代化规则披露其矿产特性，也无需根据NI 43-101和CIM定义标准提供披露。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相提并论。

由于美国证券交易委员会现代化规则的通过，美国证券交易委员会现在承认对已测矿产资源的估计，表示矿产资源和推断的矿产资源。此外，美国证券交易委员会已将其对探明矿产储量和可能的矿产储量的定义修改为与NI 43-101所要求的相应CIM定义标准基本相似。虽然上述术语与 CIM 定义标准基本相似，但 SEC 现代化规则和 CIM 定义标准下的定义存在差异。因此，无法保证公司可能报告的任何矿产储量或矿产资源为已探明矿产储量，可能是矿产

S-3

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的年度财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的，以美元列报。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的中期财务报表是根据《国际会计准则》第34号编制的，以美元列报。除非其中另有说明，否则未来将被视为以引用方式纳入此处或将来可能构成本招股说明书补充文件一部分的年度财务报表将根据国际财务报告准则编制，未来将被视为以引用方式纳入此处或将来可能构成本招股说明书补充文件一部分的中期财务报表将根据国际财务报告准则编制，适用于编制中期财务报告报表，包括《国际会计准则》第34号。国际财务报告准则和国际会计准则第34号在某些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此，这些财务报表可能无法与美国公司的财务报表相提并论。美国证券交易委员会已通过规则，允许公司等外国私人发行人编制和提交根据《国际财务报告准则》和《国际会计准则》第34号编制的财务报表，无需与 U.S. GAAP 进行核对。因此，公司将不描述美国公认会计原则与《国际财务报告准则》或《国际会计准则》第34号之间的主要区别。

本招股说明书补充文件中的发行金额以美元为单位。所指的美元或 US$ 是指美元。加元被称为加元或 C$。

根据加拿大银行的报价，在所示每个时期内，以美元计算的加元最高价、最低价和收盘汇率如下：


	截至 3 月 31 日的三个月				截至12月31日的年度
	2023		2022		2022		2021
一段时间内处于高位	C$	1.3807	C$	1.2867	C$	1.3856	C$	1.2942
一段时间内处于低位	C$	1.3312	C$	1.2470	C$	1.2451	C$	1.2040
期末汇率	C$	1.3533	C$	1.2496	C$	1.3544	C$	1.2678

2023年6月8日，加拿大银行的每日平均汇率为1.00美元=1.3358加元或 1.00 加元 = 0.7486 美元。

以引用方式纳入的文档

本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入随附的招股说明书，仅用于分配已发行股份。向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息已以引用方式纳入本招股说明书补充文件。不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 400 号 1400 套房的 Sandstorm Gold Ltd. 公司秘书可应要求免费索取以引用方式纳入的文件的副本，V6C 3A6、电话 (604) 628-1107 和也可以通过电子文件分析和检索系统 (SEDAR) 以电子方式获取，网址为 www.sedar.com。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统 (EDGAR) 获取，网址为 www.sec.gov。除非此处特别规定，否则公司通过SEDAR和通过EDGAR提交的文件未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-4

公司于 2022 年 7 月 11 日编写的与于 2022 年 8 月 9 日举行的公司股东特别大会相关的管理信息通告（不包括（i）专家的其他信息利益标题下的披露，取代了本招股说明书补充文件中包含的披露，(ii) 与安塔米纳矿有关的披露，该披露被年度信息表中包含的披露，（iii）与Hod有关的披露Maden 项目，包括Hod Maden报告（定义见报告），该报告不是公司的重大项目，以及（iv）有关Blyvoor金矿的披露，包括Blyvoor报告（如其定义），该报告不是公司的物质项目）（Nomad 收购通告）。

44-101F1 表格 11.1 项中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书的《国家仪器 44-101》 简短的招股说明书分发在本招股说明书补充文件发布之日之后和终止发行之前，公司向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理机构（机密重大变更报告除外）披露在本招股说明书补充文件生效期间根据加拿大适用证券立法的要求提交的额外或更新信息应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的。这些文件可在 SEDAR 上查阅，可在 www.sedar.com 上查阅。

此外，如果Sandstorm Gold发布有关先前未披露的信息的新闻稿，这些信息在Sandstorm Golds 的裁决中构成重大事实（该术语的定义见适用的加拿大证券法），则Sandstorm Gold将在Sandstorm Gold提交的此类新闻稿版本的头版上以书面形式将此类新闻稿确定为指定新闻稿在 SEDAR 上（每份此类新闻稿，一份指定新闻稿），以及每份此类指定新闻稿应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，仅用于发行目的。

S-5

此外，如果任何此类文件包含在本招股说明书补充文件发布之日和发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K报告中，或包含在本招股说明书补充文件发布之日和发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的任何40-F表格（或任何相应的继任表格）的报告中，则该文件应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附件（如果是在表格6-K上报告，前提是该报告中有明确规定）。

此外，自本招股说明书补充文件发布之日起，在发行终止或完成之前，公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的有关表格6-K的任何其他报告及其附录均应被视为以提及方式纳入本招股说明书构成部分的注册声明的附录，但前提是此类报告明确规定。公司目前的6-K表报告和40-F表年度报告可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与公司相关的有意义和重要的信息，读者应查看本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入或被视为纳入此处的文件中包含的所有信息。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或在此或其中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件这样的陈述。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。修改或取代语句无需声明它已修改或取代了先前的语句，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。出于任何目的，修改或取代声明的作出，均不得被视为承认修改后或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对陈述必须陈述的重大事实或根据作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。除非经过修改或取代，否则以这种方式修改或取代的任何声明均不得构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也不得被视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层讨论和分析，并在需要时在本招股说明书补充文件生效期间被适用的证券监管机构接受时，先前的年度信息表、先前的经审计的合并财务报表和相关管理层讨论和分析以及所有未经审计的简明中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析此类期限、所有重大变更报告以及在公司提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的任何业务收购报告将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件，用于根据本招股说明书补充文件未来要约和出售已发行股份。在本招股说明书补充文件有效期内，公司向适用的证券监管机构提交了新的未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，在提交新的未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层讨论和分析应视为不再以提及方式纳入本招股说明书补充文件中本协议下未来要约和出售证券的目的。在本招股说明书发布期间，公司向有关证券监管机构提交了与年度会议有关的管理层信息通告，与上次年会相关的管理信息通告（除非此类管理信息通告也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件，用于未来在此处发行和出售证券。

S-6

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中的引用文件中与公司持有特许权使用费、流通权或其他权益的财产和运营有关的披露，包括标题为业务总体发展和年度信息表中业务和技术信息描述的部分中包含的披露，均基于所有者或运营商公开披露的信息截至本文发布之日或截至本招股说明书补充文件、随附招股说明书发布之日（或具体规定），以及本文及其中以引用方式纳入的文件（如适用），这些属性和信息/数据在公共领域可用，且这些信息均未得到公司的独立验证。具体而言，作为特许权使用费或流通持有者，公司对其资产组合中包含的财产的访问权限有限（如果有）。此外，公司可能会不时从物业所有者和经营者那里收到运营信息，不允许向公众披露这些信息。公司依靠 (i) 房产运营商及其合格人员向公司提供信息，或 (ii) 公开信息（包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件）以准备与公司持有特许权使用费、流通权或其他权益的财产和运营有关的披露信息，通常能力有限或根本没有独立验证这个信息。此类信息必然不精确，因为它取决于经营公司持有特许权使用费、流媒体或其他权益的财产的个人的判断。尽管公司不知道此类信息可能不准确，但无法保证此类第三方信息是完整或准确的。业主或运营商公开报告的某些信息可能涉及比公司特许权使用费、stream 或其他权益所涵盖的面积更大的财产。公司的特许权使用费、流通费或其他权益通常涵盖不到100％，有时仅占公开报告的矿产储量、矿产资源和财产生产的一部分。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中中以引用方式纳入的文件中与个别财产的矿产储量和矿产资源声明有关的披露截至指定日期。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中包含的来自所有者或运营商公开披露的信息的数字信息可能已由公司四舍五入，因此在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中提供的信息可能存在一些不一致之处有效数字另一方面，在所有者或运营商公开披露的信息中呈现。

就NI 43-101而言，该公司认为，其与安塔米纳矿有关的流通权益和特许权使用费权益是其唯一的物质矿产。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的与安塔米纳矿有关的信息是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免编制的。

此处包含的或以科学或技术性质引用的方式纳入的安塔米纳矿文件中包含的披露基于：

(i)

2011年1月31日的题为《技术报告，矿产储量和资源，秘鲁安塔米纳矿床，生效日期为 2011 年 1 月 1 日》的技术报告，该技术报告是为拥有和运营该项目的秘鲁公司，由 Teck Resources Limited (Teck)、必和必拓集团和嘉能可集团共同拥有以及哪份报告是在 2011 年 3 月 22 日在 Tecks SEDAR 个人资料下提交的；以及

(ii)

泰克披露的信息，该信息来自泰克截至2022年12月31日止年度的2023年2月21日年度信息表，并于2023年2月21日在泰克的SEDAR个人资料中提交。

S-7

根据NI 43-101，本公司采矿与工程副总裁、NI 43-101 合格人士 Imola Götz 根据NI 43-101审查和批准了此处以及本文以引用方式纳入的文件中包含的所有科学和技术信息，以及本文以引用方式纳入的文件中包含的与安塔米纳矿有关的所有科学和技术信息。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将要作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补充文件是该声明的一部分：（1）分销协议；（2）以引用方式纳入的文件（普华永道会计师事务所审计报告脚注除外）中列出的与 Nomad Royalty Company Company Ltd.（Nomad）截至2021年12月31日的财务报表相关的文件 2020 年及截至该日止的年份，以引用方式纳入 Nomad BAR 和 Nomad 收购通告，即明确禁止将其纳入（注册声明）；（3）普华永道会计师事务所对其独立注册会计师事务所年度财务报表报告的同意，以及普华永道 LLP 对其独立注册会计师事务所截至2021年12月31日和2020年12月31日止财年的经审计合并财务报表报告的同意，包括以引用方式纳入的注释于Nomad 收购通告和 Nomad BAR；(4) 德勤律师事务所同意其独立审计师关于截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计的BaseCore特许权使用费一揽子计划（定义见招股说明书）分拆财务报表的报告，包含或纳入 Nomad 收购通告和 BaseCore BAR；(5) 同意加拿大公司法律顾问 Cassels Brock & Blackwell LLP；(6) 加拿大代理人律师布莱克的同意， Cassels &Graydon LLP；（7）某些公司董事和高级管理人员的委托书（包含在注册声明的签名页上）；以及（8）本招股说明书补充文件中专家利益下提及的合格人员的同意。

在哪里可以找到更多信息

我们已经根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书补充文件发行的已发行股票的F-10表格（文件编号333-267554）的注册声明。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度的允许，注册声明的某些部分包含在注册声明附录中。本招股说明书补充文件或招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在EDGAR的公司简介下查阅，网址为www.sec.gov。有关我们、本次发行和已发行股票的更多信息，还请参阅注册声明及其附录。本招股说明书补充文件中关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的文件的副本。此类提法对每项此类陈述进行了全面限定。

我们需要向加拿大每个适用省份和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会的注册人，须遵守《交易法》的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大通过的MJDS，这些报告和其他信息（包括财务信息）可以根据加拿大的披露要求编写，而加拿大的披露要求不同于美国的披露要求。我们不受《交易法》中关于委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回升条款的约束。

S-8

Sandstorm Gold是一家非运营性黄金流媒体和特许权使用费公司，其收入主要来自黄金和其他金属的销售以及特许权使用费。Sandstorm Gold专注于收购生产成本低、勘探潜力巨大且管理团队强大的矿山的Streams和特许权使用费。Sandstorm Gold目前的投资组合包括250个溪流和冶炼厂净回报（NSR）以及其他特许权使用费协议和权益，其中40个标的矿山正在生产。公司目前拥有的这些黄金和其他权益在此统称为采矿业务。

Sandstorm Gold寻求从拥有高级开发项目或运营矿山的公司那里收购特许权使用费和黄金和其他金属购买协议（每份协议均为Gold Stream或Stream）。作为预先支付收购 Stream 的回报， Sandstorm Gold 有权在资产的运营寿命内以每单位固定价格或按现货可变价格购买一定比例的黄金、白银或其他大宗商品产量。

特许权使用费是财产所有者或财产经营者向特许权使用费持有者支付的款项，通常基于所生产的矿物或其他产品的百分比或该财产产生的收入或利润。特许权使用费通常不是财产的工作利益，根据特许权使用费权益的性质以及适用于该权益和项目的法律，特许权使用费持有人通常不负责也没有义务为任何目的缴纳额外资金，包括但不限于运营或资本成本或环境或回收负债。NSR 特许权使用费通常基于运营商从冶炼厂或炼油厂获得的生产价值或净收益。根据特定特许权使用费协议的规定，这些收益通常需要扣除运输、保险、冶炼和炼油成本或费用。对于黄金特许权使用费，扣除额通常微乎其微。NSR 通常提供不含任何运营或资本成本和环境负债的现金流。项目中较小的NSR百分比可以有效地等同于同一项目中较高的利润百分比或工作权益的经济价值。

流通和特许权使用费是其他更传统的融资形式的替代方案，包括可用于为矿业项目融资的股权、可转换证券和债务融资。Sandstorm Gold 直接与其他资本来源竞争以提供融资。Sandstorm Gold计划通过收购额外的Streams和特许权使用费来扩大其产量并实现其多元化。但是，无法保证任何潜在的收购都能成功完成。

此处以引用方式纳入的文件，包括年度信息表、年度MD&A和中期MD&A，包含有关Sandstorm Gold业务的更多详细信息。参见以引用方式纳入的文档。

最近的事态发展

2023 年第二季度股息

2023年3月31日， Sandstorm Gold宣布，其董事会已宣布向截至2023年4月18日营业结束时的登记股东派发2023年第二季度现金分红，金额为每股普通股0.02加元。股息已于 2023 年 4 月 28 日支付。

续约 NCIB

2023 年 4 月 11 日，该公司续订了 NCIB。根据续订的NCIB，公司可以购买多达2400万股普通股，约占截至2023年3月31日公司已发行和流通普通股的9.7％，减去公司董事、高级管理人员和公司10％以上已发行和已发行有表决权证券的持有人持有的普通股。

S-9

在续订的 NCIB 下进行的所有购买都将通过多伦多证券交易所或其他加拿大交易平台的设施以及纽约证券交易所的设施或美国的替代交易系统在公开市场上执行。根据续订的NCIB进行收购将按收购时普通股的市场价格进行，并可能由Sandstorm Golds的营运资金提供资金。公司根据NCIB收购的任何普通股都将被取消。根据多伦多证券交易所的规定，视公司进行大宗购买的能力而定，续订后的NCIB下多伦多证券交易所的每日购买量将不超过97,325股普通股，占截至2023年3月31日的六个月多伦多证券交易所平均每日交易量的25％。纽约证券交易所每天可购买的最大普通股数量将为购买之日前四个日历周平均每日交易量的25％，但批量购买的某些例外情况除外。

根据分销协议，在根据本次发行出售普通股期间，公司将被禁止购买 NCIB 下的普通股。

SSR Mining 将收购 Hod Maden 的经营权益

2023 年 5 月 8 日，Sandstorm Gold 宣布 SSR Mining Inc.（SSR Mining）已与 Lidya Madencilik San 达成协议。 Ve Tic。A.S.（Lidya）将收购土耳其Hod Maden金铜项目（Hod Maden收购）高达40％的权益，并在Hod Maden收购完成后接管Hod Maden项目的运营控制权。根据收购Hod Maden的条款，SSR Mining将向收购方支付2.7亿美元的现金对价，具体如下：（a）收购Hod Maden项目10％的权益支付1.2亿美元现金；和（b）与Hod Maden项目的施工和商业生产里程碑相关的1.5亿美元盈利结构性现金里程碑付款对 Hod Maden 项目额外感兴趣 30%。

此外，SSR Mining将以应急矿产储量和矿产资源补助的形式向Lidya支付8400万美元，前提是Hod Maden项目除了目前被确定为矿产储量和矿产资源储量外，还发现了50万盎司的黄金等值矿产储量。假设收购Hod Maden的盈利里程碑付款条款得到履行，SSR Mining将持有Hod Maden项目40％的营业权益，剩余的被动所有权由Lidya（30％）和Horizon Copper Corp.（30％）持有。

Sandstorm Gold对Hod Maden项目100％的股份维持2.0％的NSR特许权使用费，并从Horizon Copper Corp.s的权益中获得金流，这使该公司有权以100％的价格购买Hod Maden生产的黄金的20％。

S-10

在决定投资已发行股票之前，投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的、纳入或被视为以引用方式纳入的中的所有信息。对已发行股票的投资存在某些风险，包括与公司业务相关的风险、与采矿业务相关的风险以及与招股说明书和此处以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中所述的公司证券相关的风险。请参阅以下风险因素以及本文及其中纳入或视为以引用方式纳入的文档的风险因素部分，具体而言，是年度信息表、年度管理与分析和中期 MD&A。和文件中描述的每项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

公司的净收益不确定

无法确定上述的1.5亿美元（或使用加拿大银行在出售已发行股票之日公布的每日汇率确定的等值加元）是否将在本次发行中筹集。代理商已同意使用其商业上合理的努力代表公司出售公司指定的已发行股票，但公司无需要求出售最高发行金额或任何金额，如果公司要求出售，代理商没有义务购买任何未出售的已发行股票。由于本次发行是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低限额，而且只有根据公司的要求，公司筹集的资金可能大大低于最高发行总额或根本不筹集。

普通股的价格波动

普通股的市场价格可能会因与公司业务相关的各种因素而波动，包括宣布新进展、公司经营业绩波动、普通股在市场上的销售、未能达到分析师的预期、与发行有关的任何公开公告的影响、总体市场状况或全球经济。近年来，加拿大和美国的普通股和股票市场经历了显著的价格波动，其原因可能与公司或受影响公司的经营业绩、包括北美和全球宏观经济发展以及市场对特定行业或资产类别吸引力的看法无关。无法保证普通股的市场价格将来不会出现重大波动，包括与公司业绩无关的波动。由于上述任何因素，Sandstorm Golds证券在任何给定时间的市场价格都可能无法准确反映沙尘暴黄金的长期价值。

使用所得款项有广泛的自由裁量权

公司目前预计将按照本招股说明书补充文件收益的使用所述使用本次发行获得的净收益。公司管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且所得款项的支出方式不会改善公司的经营业绩或提高普通股的价值。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对公司的业务产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。在使用之前，公司可以将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

S-11

公司可能会发行额外证券，为本次发行以外的未来活动提供资金。公司无法预测未来证券发行的规模，也无法预测未来证券的发行和销售将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售或发行大量普通股，或者预期可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。在任何普通股发行中，投资者的投票权都将受到削弱，公司的每股收益可能会被稀释。

根据《美国国税法》，被动外国投资公司的潜在待遇可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

潜在的美国投资者应该意识到，如果出于美国联邦所得税的目的将我们归类为PFIC（定义见此处），他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。确定我们在应纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则有不同的解释，这种决定将取决于我们不时收入、支出和资产的构成以及我们的官员和员工所从事活动的性质。就美国联邦所得税而言，无法保证公司是否为PFIC，该公司尚未做出这样的决定，也不打算在将来做出这样的决定。因此，公司有可能在当前应纳税年度或未来几年被归类为PFIC。潜在的美国投资者应仔细阅读本招股说明书补充文件中的税务讨论，以获取更多信息，请咨询自己的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的，将公司视为PFIC的可能性和后果，包括是否宜做出某些选择，以减轻某些可能的不利所得税后果，但可能导致在没有获得此类收入的情况下计入总收入。

合并市值

自2023年3月31日中期财务报表发布之日以来，除本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中所述外，公司的股份和贷款资本合并后没有发生任何重大变化。本次发行的结果是，公司股东的股权将增加本次发行的净收益金额，已发行和流通的普通股数量将增加本次发行中分配的普通股数量。

所得款项的使用

公司打算将本次发行的净收益（如果有）用于为未来的Streams和购买特许权使用费和/或用于其他一般公司用途，包括偿还债务。除本招股说明书补充文件外，公司可以不时发行证券（包括股票和债务证券）。

鉴于分配的性质，公司从本次发行中获得的净收益（如果有）无法确定。已发行股份（如果有）的销售将通过被视为交易进行在市场上NI 44-102 中定义的分配，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他交易市场上进行的加拿大或美国普通股的销售。通过代理人在发行的股票的任何给定分配给公司的净收益在市场上在扣除适用的佣金和本次发行的费用后，分销协议下的分配将代表本次发行的总收益。本次发行的总收益将高达1.5亿美元（或等值的加元，根据加拿大银行在发行当日公布的每日汇率确定）

S-12

该公司是一家以增长为重点的公司，其目标是从拥有高级开发项目或运营矿山的公司收购特许权使用费和流量。净收益的使用旨在提高财务能力，以寻求未来的增长机会，以实现此目标，并灵活地通过偿还循环信贷额度下的欠款来减少债务金额。无需达到任何具体的里程碑即可实现公司的目标。公司使用所得款项实现其目标的时机尚不确定。在投资所得款项收购资源特许权使用费、Streams或其他仍不在公司控制范围内的投资之前，公司将考虑许多因素，包括大宗商品价格以及相应交易对手出售资源特许权使用费或进入金属流的意愿等。参见风险因素。公司正在积极寻求未来的增长机会。在任何时候，都可以就与上述目标有关的一些举措或交易进行讨论和活动，每项举措或交易处于不同的发展阶段。除非本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中另有披露，否则公司目前没有任何具有约束力的协议可以进行任何此类交易，也无法保证任何潜在的交易都能成功完成。

尽管公司打算如上所述使用本次发行的净收益，但在某些情况下，出于合理的商业原因，重新分配资金可能是谨慎的或必要的，并且可能与上述情况有重大差异。此外，公司管理层将对本次发行所得净收益的实际使用拥有广泛的自由裁量权。参见风险因素。

S-13

公司已与代理商签订了分销协议，根据该协议，公司可以根据公司向加拿大和美国的每个省和地区不时发行和出售股票，总销售价格不超过150,000,000美元（或使用加拿大银行在出售已发行股份之日公布的每日汇率确定的等值加元）代理商不时根据条款行事分销协议。

本次发行将根据本招股说明书补充文件的条款在加拿大同时进行，在美国根据向美国证券交易委员会提交的F-10表格注册声明（文件编号333-267554）（文件编号333-267554）的条款，本招股说明书补充文件是该声明的一部分。已发行股票的出售（如果有），将通过被视为的交易进行在市场上NI 44-102 中定义的分配，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他加拿大或美国普通股交易市场上进行的销售。根据配售通知中的定价参数，已发行股票将按出售时的现行市场价格或与现行市场价格相关的价格进行分配，或者按受某些最低价格约束的协议价格进行分配。因此，购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。公司无法预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他加拿大或美国普通股交易市场的分销协议可能出售的已发行股票数量，也无法预测是否会出售任何已发行股份。虽然根据本次发行出售普通股，但公司将被禁止在NCIB下购买普通股。

经公司和代理商同意，代理商将不时根据分销协议的条款和条件提供已发行股份。公司将根据向相关代理人发出的任何单一配售通知指定要出售的最大已发行股票数量。公司将在配售通知中确定哪个代理人或代理人将影响配售。在遵守分销协议的条款和条件的前提下，代理商将尽其商业上合理的努力代表公司出售公司向要求出售的所有已发行股份。如果销售不能达到或高于公司在特定配售通知中指定的价格，则公司可以指示代理商不要出售已发行的股票。发送给适用代理人或代理人的任何配售通知自送达之日起生效，除非 (i) 相关代理人拒绝接受配售通知中包含的条款，或者此类代理人未立即确认此类配售通知的可接受性，(ii) 配售通知中的全部已发行股份已出售，(iii) 公司根据配售通知的条款暂停或终止配售通知分销协议， (iv) 公司发行后续配股其参数取代先前配售通知中的通知，或 (v) 分销协议根据其条款终止。根据分销协议，不要求任何代理人以本金为基础购买已发行股份。

公司或代理商可以在向另一方发出适当通知后暂停发行。公司和代理商均有权通过发出分销协议中规定的书面通知，随时在自行决定终止分销协议。

公司将向代理商支付佣金，以支付他们作为代理人根据分销协议出售已发行股票所提供的服务。但是，佣金金额将不超过出售的每股已发行股票总销售价格的2％，前提是公司没有义务就因（i）多伦多证券交易所或纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制，（ii）美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断而无法结算的任何已发行股票向代理商支付任何佣金，或（iii）代理人未能遵守分销协议条款规定的义务。佣金将以与出售此类佣金所涉及的已发行股票相同的货币支付。销售收入在支付佣金后以及扣除公司应付的任何费用和任何交易或申报后剩余的

S-14

适用的代理商将在交易日收盘后向公司提供书面确认，该代理人已根据分销协议出售了已发行股份，其中规定 (i) 该日出售的已发行股票数量（包括在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国任何其他市场出售的已发行股票数量），（ii）已发行股票的平均价格在该日出售（包括在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何证券交易所出售的已发行股票的平均价格）加拿大或美国的其他市场），（iii）总收益，（iv）公司就此类销售向代理商支付的佣金，以及（v）应付给公司的净收益。

公司将在公司年度和中期财务报表以及向美国证券交易委员会提交的年度和中期财务报表以及相关管理层讨论和分析中，披露根据本招股说明书补充文件出售的已发行股票的数量和平均价格，以及下文销售的总收益、佣金和销售净收益，具体涉及出售已发行股票的任何季度。

除非双方另有协议，否则出售已发行股票的结算将在相应交易所的第二个交易日进行，该交易日为换取向公司支付的总收益（减去佣金）而进行任何销售。没有通过托管、信托或类似的安排接收资金的安排。在美国的已发行股份的销售将通过存托信托公司的设施或公司和代理人可能商定的其他方式进行结算，在加拿大的已发行股票的销售将通过加拿大证券存管机构的设施或公司和代理人可能商定的其他方式进行结算。

本次发行没有必须筹集的最低资金额。这意味着发行可以在仅筹集上述发行金额的一小部分后终止，或者根本不筹集。加拿大代理商只能在加拿大的市场上出售已发行股票，而美国代理商只能在美国的市场上出售已发行股票。

在代表公司出售已发行股票时，每位代理人可能被视为《美国证券法》所指的承销商，支付给代理人的补偿可能被视为承保佣金或折扣。公司已在分销协议中同意向代理人提供赔偿和分担某些责任，包括《美国证券法》和加拿大证券法规定的责任。此外，根据分销协议的条款，公司已同意支付代理商与本次发行有关的合理费用。

代理商及其关联公司不会参与任何与根据分销协议发售或出售已发行股票有关的稳定或维持普通股价格的交易。任何参与分销的代理人、此类代理人的任何关联公司以及与此类代理人共同或一致行事的个人或公司均不得就分销进行任何旨在稳定或维持与招股说明书或本金补充文件下发行的证券同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，这将导致代理人创造证券中的超额配置头寸。

由于他们参与了此次发行，代理商将有权分担与发行发行股票有关的佣金。公司可能欠此类代理商的某些代理商和贷款关联公司的未偿债务，其中一部分公司可能会减少或用发行的净收益偿还其中的一部分。参见收益的使用以及公司与某些代理人之间的关系（利益冲突）。因此，一个或多个此类代理商或其关联公司可能以偿还此类债务的形式获得发行净收益的2％以上。因此，本次发行将根据《金融业监管条例》第 5121 条进行

S-15

Authority, Inc.（FINRA）。根据该规则，本次发行无需指定合格的独立承销商，因为 FINRA 规则5121 (a) (1) (B) 的条件已得到满足。为了遵守FINRA规则5121，未经账户持有人对交易的具体书面批准，每位代理人都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。

公司将支付的与开始发行相关的总费用，不包括根据分销协议应支付给代理商的佣金，估计约为1,000,000美元。

根据分销协议，本次发行将在 (i) 发行和出售受分销协议约束的所有已发行股份以及 (ii) 分销协议允许的分销协议终止时终止，以较早者为准。

代理商及其关联公司将来可能会为公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯例费用。在《交易法》M条例所要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，代理商不会参与任何涉及普通股的做市活动。

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。多伦多证券交易所有条件地批准了本次发行中分配的已发行股票的上市，前提是Sandstorm Gold符合多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所已批准在发行下分配的已发行股票上市，但须遵守官方发行通知。

公司与 THE 的某些人之间的关系

代理人（利益冲突）

BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital Inc.、国家银行金融公司、加拿大国家银行金融公司、CIBC World Markets Inc. 和加拿大皇家银行道明证券公司的某些银行附属公司是提供6.25亿美元循环信贷额度（不时修订至时）的贷款机构集团的成员向公司提供循环信贷额度）。因此，就加拿大证券法而言，公司可能被视为这些代理人的关联发行人。公司没有违约在循环信贷额度下对贷款人承担的义务，自适用协议签订以来，贷款人也没有放弃任何违反适用协议的行为。截至2023年6月8日，公司在循环信贷额度下总共仍提取约4.845亿美元。循环信贷机制下的债务是有担保的。尽管已向贷款人通报了本次发行，但发行条款和条件是通过代理商与公司之间的谈判确定的，没有贷款人的参与。除了向代理商支付的与发行相关的佣金以及可能从本次发行净收益中偿还给一家或多家代理商或其贷款关联公司的债务外，代理商及其关联公司将不会从本次发行中获得任何好处。参见收益的使用和分配计划。

普通股的描述

公司有权发行无限数量的普通股。有关普通股股条款和条款的描述，请参阅招股说明书中对证券普通股的描述。截至2023年6月8日，已发行和流通的普通股为298,790,427股。

S-16


发行日期	每股价格		数字已发行
2022 年 6 月⁽²⁾		无		12,000
2022 年 7 月⁽³⁾		7.41 美元		13,495,276
2022 年 8 月⁽⁴⁾		不适用		74,382,930
2022 年 8 月⁽¹⁾		C$5.50		10,000
2022 年 8 月⁽⁵⁾		C$14.14		208
2022 年 9 月⁽⁵⁾		C$14.14		84
2022 年 10 月⁽⁶⁾		5.10 美元		18,055,000
2022 年 10 月⁽⁵⁾		C$14.14		48
2022 年 11 月⁽⁵⁾		C$14.14		144
2022 年 11 月⁽¹⁾		C$5.50		215,000
2022 年 11 月⁽²⁾		无		66,162
2022 年 12 月⁽⁷⁾		C$1.66		15,125
2022 年 12 月⁽¹⁾		C$5.50		373,332
2022 年 12 月⁽²⁾		无		181,938
2023 年 1 月⁽²⁾		无		14,667
2023 年 2 月⁽²⁾		无		15,000
2023 年 3 月⁽²⁾		无		15,499
2023 年 5 月⁽⁷⁾		C$7.44		50,000

总计：				106,902,413

注意事项：

(1)

根据行使股票期权发行。

(2)

根据限制性股票权利的归属发行。

(3)

根据与BaseCore Metals LP （BaseCore）签订的资产购买和出售协议发行。

(4)

根据Nomad收购案发行，以 Nomad 资本中每股1.21股普通股为基础发行。

(5)

根据 Nomad 行使认股权证发行。需要行使十股Nomad认股权证，以每股17.10加元的价格收购一股Nomad股票，对价认股权证持有人获得1.21股普通股，代替了他们原本有权获得的每股Nomad股票。

(6)

发行时与承销商集团进行总计 18,055,000股普通股的买入交易融资，每股普通股价格为5.10美元，总收益为92,080,500美元，于2022年10月4日结束。

(7)

根据行使根据Nomad收购发行的替代股票期权发行。

S-17

代表根据收购 Nomad 为换取 Nomad 的股票期权而发行的替代股票期权。根据Nomad的收购，共发行了2,018,148份替代股票期权，以换取Nomad的1,667,893份股票期权，其基础是Nomad每一种股票期权有1.21份替代股票期权。每个替代股票期权使持有人有权在行使时获得一股普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，有1,761,023份未偿还的替代股票期权。

(6)

根据对Nomad的收购，Nomad的未执行认股权证仍未兑现，未兑现的认股权证。根据Nomad收购，此类认股权证的持有人有权在行使此类认股权证时获得1.21股普通股，而不是在行使此类认股权证时获得1.21股普通股，以代替他们原本有权获得的每股Nomad股份。截至2023年6月8日，有200万份Nomad的认股权证尚未执行。由于需要行使Nomad的十份认股权证才能以每股10.85美元的行使价收购Nomad的一股普通股，因此截至2023年6月8日，行使Nomad的未偿认股权证后，共有24.2万股普通股可供发行。

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	TSX						纽约证券交易所
时期	高(C$)		低(C$)		音量		高（美元）		低（美元）		音量
2022 年 6 月		8.90		7.64		5,715,930		7.065		5.935		10,619,997
2022 年 7 月		8.01		6.87		4,132,450		6.215		5.325		8,068,523
2022 年 8 月		8.24		7.21		6,819,576		6.445		5.62		5,726,274
2022 年 9 月		8.83		6.77		9,898,173		6.715		4.92		19,052,061
2022 年 10 月		7.51		6.29		7,471,035		5.53		4.52		10,357,852
2022 年 11 月		7.32		6.34		10,616,237		5.43		4.6		9,781,035
2022 年 12 月		7.49		6.76		6,058,780		5.59		4.95		10,213,160
2023 年 1 月		8.31		7.275		7,131,495		6.21		5.345		7,777,779
2023 年 2 月		7.89		6.445		6,324,882		5.94		4.72		8,253,545
2023 年 3 月		8.15		6.505		11,276,127		5.96		4.695		18,497,476
2023 年 4 月		8.45		7.64		14,349,665		6.305		5.64		9,748,972
2023 年 5 月		8.38		6.85		9,006,887		6.23		5.02		11,325,948
2023年6月1日至8日		7.44		7.12		1,793,092		5.535		5.32		3,389,753

2023年6月8日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为7.15加元，纽约证券交易所的收盘价为5.34美元。

S-19

根据该公司的加拿大法律顾问 Cassels Brock & Blackwell LLP 和代理商加拿大法律顾问 Blake, Cassels & Graydon LLP，的观点，以下是加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要 所得税法 （加拿大）及其相关法规（《税法》）通常适用于在发行中收购已发行股份的持有人，就税法而言，在所有相关时间与公司或代理人进行正常交易且与公司或代理人无关联，并以资本财产（持有人）的身份收购和持有已发行股份。通常，发行股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展购买和出售证券的业务过程中没有使用或持有已发行股份，并且该持有人没有通过一项或多项被视为交易性质上的冒险或问题的交易中收购这些股份。

本摘要不适用于持有人 (i)，该持有人是出于以下目的的金融机构按市值计价税法中包含的规则；（ii）是《税法》中定义的特定金融机构；（iii）其权益是《税法》中定义的避税投资；（iv）选择以本位货币（定义见《税法》，不包括加拿大货币）报告其加拿大税收业绩；（v）根据股息或作为股息的一部分获得已发行股票的股息《税法》中定义的租赁安排；或（vi）已经或将要就已发行股票签订衍生品的安排远期协议或综合处置安排，这些术语在《税法》中定义。此处未讨论的其他考虑因素可能适用于居住在加拿大的公司（或就税法而言，不与居住在加拿大的公司进行正常交易）的持有人，即包括收购由非居民公司、个人、信托或上述集团控制的由非居民公司、个人、信托或集团控制的交易或一系列交易或事件的一部分，这些交易或活动不相互进行交易就第 212.3 条中的外国子公司倾销规则而言《税收法》。此类持有人应就已发行股票的投资咨询自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的事实、截至本协议发布之日之前生效的《税法》条款，并建议人们理解加拿大税务局（CRA）在本文件发布之日之前以书面形式发布的现行行政政策和评估做法。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本文件发布之日之前公开宣布的所有修订《税法》的具体提案（税收提案），并假设税收提案将以拟议的形式颁布，尽管无法保证税收提案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证税收提案将以目前的形式颁布。本摘要未以其他方式考虑或预计 CRA 通过司法、立法或政府决定或行动对法律、行政政策或评估做法的任何变化。本摘要并非详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，也没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或注意事项，这些立法或考虑因素可能与本摘要中描述的存在重大差异。

本摘要仅具有一般性质，不是，也不应被解释为向任何特定持有人提供合法或税务建议，也不应解释为向任何特定持有人提供的合法或税务建议，也未就任何特定持有人的税收后果作出任何陈述。本摘要未涉及持有人为购买已发行股票而借入的任何资金的利息可扣除问题。收购、持有和处置已发行股份的税收后果将根据持有人的特殊情况而有所不同。持有人应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问，了解适用于的税收注意事项。

货币兑换

就《税法》而言，所有金额必须使用加拿大银行在相应金额产生当天的汇率或国家税收部长可接受的其他税率以加元计算。

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摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，在所有相关时间均为或被视为加拿大居民的持有人（居民持有人）。在某些情况下，已发行股份可能不构成资本财产的居民持有人可以作出《税法》第第 39 (4) 分节允许的不可撤销的选择，将该居民持有人在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度持有的已发行股份和《税法》中定义的所有其他加拿大证券视为资本财产。居民持有人应就本次选举咨询自己的税务顾问。

已发行股票的分红

个人（某些信托除外）的居民持有人在已发行股份上获得的股息（包括视同股息）将计入个人收入的计算中，并将受适用于个人从加拿大应纳税公司公司获得的应纳税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括适用于公司根据以下规定指定为合格股息的任何股息的增强型股息税收抵免规则《税收法》。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

作为公司的居民持有人在已发行股票上获得的股息（包括认定股息）将计入公司收入的计算，通常可以在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）分节会将身为公司的居民持有人收到（或视为收到）的应纳税股息视为处置收益或资本收益。我们敦促身为公司的居民持有人根据其的特殊情况咨询自己的税务顾问。根据《税法》的定义，属于私人公司或主体公司的居民持有人可能有责任根据税法第四部分为已发行股票收到的（或视为已收到）的股息缴纳可退还的税款，前提是此类股息在计算应纳税所得额时可以扣除。

个人居民持有人（包括某些信托）收到或视为收到的股息可能导致该居民持有人根据《税法》缴纳替代性最低税。个人居民持有人应在这方面咨询自己的税务顾问。

已发行股份的处置

通常，在处置（或视同处置）已发行股份（向公司处置的股票不是以任何公众通常在公开市场上购买股票的方式在公开市场上出售）时，居民持有人将实现资本收益（或资本损失）等于居民持有人处置收益大于（或小于）的金额持有人调整了此类股份的成本基础以及任何合理的处置成本。根据发行收购的已发行股份的居民持有人的调整后成本基础将通过将此类股份的成本与收购前不久作为资本财产拥有的所有其他公司普通股（如果有）的调整后成本基础求平均来确定。资本利得和资本损失的税收处理方式将在下文资本利得和资本损失税收中讨论。

资本收益和资本损失税

通常，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益（应纳税资本收益）的一半必须包含在居民持有人当年的收入中，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失（允许的资本损失）的一半必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。通常，超过特定纳税年度实现的应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个结转和扣除

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在《税法》所述的范围和情况下，处置（或视为处置）已发行股份的居民持有人因处置（或视为处置）而实现的任何资本损失金额可以减去居民持有人就该股份（或替代该股份的股份）获得的（或视为已收到）的任何股息金额。如果公司是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。

在整个相关纳税年度的任何时候持有加拿大控制的私营公司（定义见税法法案）或实质性CCPC（定义见财政部长（加拿大）于2022年8月9日发布的某些税收提案）的居民持有人可能有责任对其总投资收入缴纳可退还税，该收入的定义包括应纳税资本收益的金额。

个人（包括某些信托）的居民持有人实现的应纳税资本收益可能会产生最低税，具体取决于居民持有人的情况。个人居民持有人应在这方面咨询自己的税务顾问。

非居民持有人的税收

摘要的这一部分适用于在《税法》和任何适用的所得税条约或公约中，在所有相关时间既非加拿大居民，也不被视为居住在加拿大的持有人，并且不使用或持有（也不被视为使用或持有）与在加拿大开展业务有关的已发行股份（非居民持有人）。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大经营业务的保险公司的非居民持有人。此类非居民持有人应就投资已发行股票咨询自己的税务顾问。

已发行股票的分红

Corporation 向非居民持有人支付或记入（或视为已支付或记入）的股息将按25％的税率缴纳加拿大预扣税，但根据适用的所得税协定或公约的条款，该税率将有所降低。一般而言，就加拿大-美国而言，非居民持有人是美国居民经修订的《税收公约》（1980年）（《条约》），谁是股息的受益所有人，谁有资格获得该条约的全部福利，则此类预扣税的税率应降至15％。敦促非居民持有人咨询自己的顾问，以确定他们有权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

已发行股份的处置

根据税法，非居民持有人在处置或被视为处置已发行股份时实现的资本收益通常无需纳税，除非就税法而言，已发行股份构成（或被视为构成）该非居民持有人的应纳税财产，并且根据适用的所得税条约或公约的条款，该收益不免税。

只要已发行股票在处置时在《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）所定义的指定证券交易所上市，则发行的股票通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前的 60 个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(i) 任何类别或系列的已发行股票的25％或以上公司的股本由拥有或属于以下任何组合

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(a) 非居民持有人，(b) 非居民持有人未与之进行长期交易的人，以及 (c) 非居民持有人或 (b) 中所述人员通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；(ii) 此类股票的公允市场价值的50％以上直接或间接来自真实或不变的组合位于加拿大的动产、加拿大资源财产（定义见《税法》）、木材资源财产（定义见税法），或与此类财产的权益或民法权利有关的选择权, 无论此类财产是否存在.尽管如此，在《税法》规定的某些情况下，已发行的股票可能被视为应纳税的加拿大财产。

如果已发行股份是或被视为非居民持有人的应纳税加拿大财产，则根据适用的所得税协定或公约的条款，处置或视同处置此类已发行股份所实现的任何资本收益可能无需纳税。如果发行的股票是非居民持有人的加拿大应纳税财产，并且不是非居民持有人在处置（或视为处置）时的受条约保护的财产，则上述居民持有人税收和已发行股份的税收和居民持有人的资本利得和资本损失税项下的后果通常适用。已发行股份可能构成加拿大应税财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

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本摘要仅用于一般信息目的，并不旨在全面分析因收购、所有权和处置已发行股票而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《税收法》）第1221条的含义将已发行股份作为资本资产持有，不拥有也不被视为拥有（直接、间接或归属）公司所有已发行股票总投票权或价值的10％或以上的美国持有人。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能影响该美国持有人的美国联邦所得税后果，包括适用税收协定对美国持有人的特定税收后果。本摘要未涉及除所得税后果以外的任何美国联邦遗产税和赠与税后果或任何其他美国联邦税收后果，或对收购、所有权和处置已发行股份的美国持有人造成的任何美国州和地方或非美国税收后果。我们敦促每位美国已发行股票持有人就美国联邦、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方及非美国税收与已发行股票的收购、所有权和处置相关的后果咨询自己的税务顾问。

公司没有要求美国国税局（IRS）就已发行股票的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的后果作出裁决，也不会要求作出裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的权威机构有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一项或多项结论。

以下讨论无意为向任何已发行股票的持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不得将其解释为向任何此类持有人或潜在持有者提供法律或税务建议，也未就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。

本摘要基于《守则》、《美国财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）（《财政条例》）、公布的美国国税局行政立场、《条约》以及截至本招股说明书补充文件发布之日均有效和可用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何权限都可能随时以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能追溯适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税注意事项。本摘要没有讨论任何一旦颁布后可以追溯适用的拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响。

本摘要未述及向受《守则》特别条款约束的美国持有人收购、所有权和处置已发行股份的美国联邦所得税后果，包括但不限于以下美国持有人：(a) 是免税实体；(b) 是银行、金融机构、保险公司、房地产投资信托或受监管的投资公司；(c) 合伙企业、其他直通实体或受监管的投资公司其合伙人或其他所有者；(d) 是证券或货币的交易商或交易商；(e) 是选择申请 a 的证券交易者按市值计价会计方法；(f) 使用美元以外的本位货币；(g) 为美国联邦所得税目的在跨越、套期保值交易、转换交易、建设性出售或其他综合证券交易中拥有已发行股票；(h) 收购与行使或取消员工股票期权或以其他方式作为服务补偿有关的已发行股份；(i) 是美国外籍人士；(j) 受替代性最低税；或 (k) 必须加快任何总收入项目的确认因为这样的收入是

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在适用的财务报表中确认。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，我们敦促就美国联邦、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和赠与的收购、所有权和处置相关的美国州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

就本摘要而言，美国持有人一词是指已发行股份的受益所有人，即：(i) 出于美国联邦所得税目的确定的美国公民或居民的个人；(ii) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律设立或组建的公司或其他实体；(iii) 出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；(iii) 出于美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体；(iii) 出于美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体；(iii)) 出于美国联邦所得税目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或 (iv) 信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督且拥有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据《守则》和适用的《财政条例》有效选择以美国人身份纳税。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他直通实体）的实体或安排持有或是已发行股份的受益所有人，则该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果通常将取决于该实体的活动和此类合伙人（或所有者）的地位。本摘要未涉及任何此类实体或所有者的税收后果。敦促出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或直通实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）咨询自己的税务顾问，了解因收购、所有权和处置已发行股份而产生或与之相关的美国联邦所得税后果。

已发行股份的所有权和处置

以下讨论受下文 “被动外国投资公司规则” 标题下所述的规则的约束。

已发行股票的分配

获得已发行股份分配的美国持有人将被要求将此类分配金额计入总收入作为股息（不扣除从该类分配中预扣的任何加拿大所得税金额），但以公司当前或累计的收益和利润为限，以美国联邦所得税为目的计算。在美国持有人根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法实际或建设性地获得分配之日，该金额将作为普通收入计入总收入。公司对除现金以外的财产进行的任何分配将是该财产在分配之日的公允市场价值。有关与加拿大预扣税相关的任何外国税收抵免的可用性的讨论，请参阅下面的外国税收抵免。

如果分配超过公司当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本申报表，但以美国持有人调整后的已发行股票税基为限，导致美国持有人持有的已发行股票的调整后税基降低（从而增加该美国持有人确认的收益额或减少亏损金额）. 持有人（在随后处置此类已发行股份），金额超过该金额的任何金额调整后的税基被视为此类已发行股份的出售、交换或其他应纳税处置中确认的资本收益。参见下方已发行股份的出售、交换或其他应纳税处置。但是，公司不打算继续根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此，每位美国持有人都应假设公司对已发行股票的任何分配都将被视为用于美国联邦所得税的股息。如果美国持有人是公司，则已发行股票支付的股息通常没有资格扣除收到的股息。股息规则很复杂，敦促每位美国持有人就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

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除了短期和对冲头寸的适用例外情况外，非公司美国持有人从符合条件的外国公司获得的股息将有资格享受较低的税率。符合条件的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税协定的好处的外国公司，美国财政部认为该协定对这些目的来说令人满意，其中包括提供信息交换。美国财政部已确定该条约符合这些要求，该公司认为它有资格享受该条约的好处。就外国公司在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股支付的股息而言，也被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见表明发行的股票很容易在美国成熟的证券市场上交易。但是，无法保证已发行的股票将来会被认为可以在美国州成熟的证券市场上进行交易。如果公司在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度被归类为PFIC（定义见此处），则美国持有人收到的股息将不是合格股息。但是，正如下文在《被动外国投资公司规则》中所讨论的那样，从历史上看，该公司尚未确定其是否为PFIC。无法保证它将来会确定它是适用的应纳税年度的PFIC，是否是前一个应纳税年度的PFIC，或者是否会在未来的任何应纳税年度确定其为PFIC。

已发行股票的出售、交换或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认已发行股票出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）出售、交换或其他应纳税处置所实现的金额与（ii）此类美国持有人调整后的此类已发行股票的税基之间的差额。如果在出售、交换或其他应纳税处置之日，美国持有人持有已发行股票超过一年，则此类收益或亏损通常为资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）可能有资格获得长期资本收益方面的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性是，但有一些限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，在出售、交换或其他应纳税处置时实现的收益或亏损（如果有）通常将被视为来自美国境内的收入。

被动外国投资公司规则

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规定适用于拥有被动外国投资公司 (PFIC) 股票的美国个人。在任何应纳税年度，在根据适用的透视规则考虑了公司和某些子公司的收入和资产后， (1) 其总收入的至少 75% 是被动收入（收入测试）或（2）其资产平均价值的至少 50% 归因于产生被动收入的资产或持有产生被动收入的资产（资产测试）。为此，被动收入通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、处置被动资产的收益以及大宗商品交易的某些净收益。为了确定外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其在资产中的相应份额，并直接从其直接或间接拥有至少25％（按价值计算）的任何其他公司的收入中获得其相应的份额。从本质上讲，PFIC状态是事实。在问题中，通常要等到应纳税年度结束才能确定，并且每年确定。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，则美国持有人通常被视为拥有该公司在任何同时也是PFIC的公司（子公司PFIC）的直接或间接股权权益，并且在出售公司已发行股份后的子公司股票实现的任何间接收益以及其比例应缴纳美国联邦所得税（a）子公司PFIC股票的任何超额分配（如下所述）和（b）任何收益的份额在公司或其他子公司PFIC处置或视作处置子公司PFIC的股票时变现，两者都像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。

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任何一年的PFIC身份的确定都非常具体的事实，其依据是公司赚取的收入类型以及公司资产的类型和价值，所有这些都可能发生变化，部分还取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则会受到不同的解释。因此，就美国联邦所得税而言，无法保证公司是否为PFIC，而且该公司尚未做出这样的决定，也不打算在将来做出这样的决定。因此，公司有可能在当前应纳税年度或未来年度被归类为PFIC。如果在美国持有人持有已发行股票的任何一年中，公司被归类为PFIC，则在接下来的所有年份中，除非美国持有人做出某些选择，否则无论公司是否继续通过上述收入或资产测试，否则公司通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。

如果公司在美国持有人持有已发行股票的任何应纳税年度被归类为PFIC，则无论此类收入是否实际分配，该美国持有人在出售或以其他方式处置已发行股票时或在收到某些被视为超额分配的分配后都将承担更多的纳税义务（通常包括利息费用）。超额分配通常是指在单个应纳税年度内向持有已发行股票的美国持有人分配的任何部分，总额超过该美国持有人在前三个应纳税年度获得的已发行股票平均年度分配的125％，如果较短，则超过此类美国持有人持有此类已发行股票期间获得的平均年度分配的125％。通常，美国持有人需要在其持有期期间按比例分配出售或以其他方式处置已发行股份所得的任何多余分配或收益。此类金额将按持有期内每个应纳税年度有效的最高适用税率作为普通收入征税，分配到先前应纳税年度的金额将按适用于少缴税款的利率征收利息。

如果公司被归类为PFIC，则可以通过某些选举来减轻这种后果。如果已发行的股票定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场上交易，则就PFIC规则而言，此类已发行股票将构成有价股票。公司预计，就PFIC规则而言，已发行的股票将构成适销股票。赚钱的美国持有人按市价计价关于此类有价股票的选举将不受上述PFIC规则的约束。做出此类选择后，美国持有人通常会将选举生效期间每年的普通收入列为普通收入，在此期间，此类美国持有人在应纳税年度末已发行股票的公允市场价值超过应纳税年度末美国持有人调整后的此类已发行股票的税基的公允市场价值（如果有）。这些的普通收入没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。持有美国持有人按市值计价实际上，当选也将被允许就此类美国持有人在应纳税年度末发行的股票超过其公允市场价值的调整后税基的超出部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因应纳税年度结束而计入的净收入额）按市值计价选举）。将调整美国持有人在已发行股票中的税基以反映由此产生的任何收入或亏损金额按市值计价选举。如果制作了，按市值计价除非根据PFIC规则，已发行的股票不再符合有价股票的资格，或者美国国税局同意撤销选举，否则选举将在做出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度有效。但是，按市值计价不适用于任何子公司 PFIC。因此，美国持有人做出了按市值计价对于任何子公司PFIC，选举将受到上述不利的税收后果的影响。如果公司被归类为PFIC，我们敦促美国持有人就其可用性咨询自己的税务顾问按市值计价选举, 以及在他们的特殊情况下选举是否可取.

上面概述的PFIC税收规则也不适用于选择将公司视为合格的基金（QEF）的美国持有人。将公司视为 QEF 的选择将不可用，

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在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人都必须向美国国税局提交年度报告，其中包含财政部法规和/或其他国税局指导可能要求的信息。除处罚外，未能满足此类申报要求可能导致延长美国国税局评估税款的期限，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规定提交此类信息申报表的要求，包括每年提交国税局表格 8621 的要求。

正如上文在已发行股票分配中讨论的那样，尽管在已发行股份方面与做出了任何选择，但如果公司在分配的应纳税年度或前一个应纳税年度为PFIC，则就已发行股票收到的股息将没有资格享受降低的税率。

PFIC的规则很复杂，我们敦促每位美国持有人就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

其他注意事项

被动收入税

作为个人、遗产和信托的美国持有人需要为 (1) 美国持有人在相关应纳税年度的净投资收入和 (2) 美国持有人修改后的应纳税年度调整后总收入超过一定门槛的部分缴纳 3.8% 的额外税。除其他外，美国持有人的净投资收入通常包括股息和处置财产（在正常交易或业务过程中持有的财产除外）的净收益。因此，出售已发行股份或其他应纳税处置的股息和资本收益可能需要缴纳此额外税。敦促美国持有人就被动收入的额外税收咨询自己的税务顾问。

外币收据

以美元以外货币支付的任何款项的总额将由每位美国持有人计入收入，其计算金额参照该美国持有人实际或建设性地根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到付款之日的有效汇率计算，无论该付款当时是否实际上已兑换成美元。如果在付款之日将外币兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与接收外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果日后兑换外币，则外币兑换产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。敦促美国持有人就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

一般而言，加拿大对已发行股票的股息支付（无论是直接支付还是通过预扣税）征收的任何所得税将被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国所得税（或者，在美国持有人选择时，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除）。通常，抵免将减少美国持有人的美国联邦所得税义务美元兑美元基础，而扣除将减少需缴纳美国联邦所得税的美国持有人的收入。这样的选举是在一个基础上进行的年复一年依据并适用于美国持有人在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过预扣税）。已发行股票支付的股息将被视为

S-28

用于美国联邦所得税目的的外国来源收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为被动类别收入或一般类别收入。该法对美国纳税人可以申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，最近发布的《财政条例》适用于从 2021 年 12 月 28 日或之后开始的应纳税年度内已缴或应计的税款，对加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，并且无法保证这些要求会得到满足。外国税收抵免规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

特定外国金融资产的披露要求

在任何应纳税年度内持有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的特定外国金融资产权益的某些美国持有人可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。特定的外国金融资产通常包括外国金融机构持有的任何金融账户，以及以下任何账户，但前提是这些账户不在金融机构开设的账户中：(i) 非美国人发行的股票和证券；(ii) 持有的非美国发行人或交易对手的金融工具和投资合同；(iii) 在外国实体的权益。敦促美国持有人就信息报告规则对已发行股票的适用及其特殊情况咨询自己的税务顾问。

备用预扣税和其他信息报告

一般而言，向美国持有人支付的已发行股票的股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或其他处置已发行股票获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者并适当地规定了此类豁免。如果美国持有人未确定备用预扣税豁免或未能提供正确的纳税人识别号并提供任何其他必需的认证，则备用预扣税可能适用于此类付款，目前税率为24％。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。我们敦促每位美国持有人就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

S-29

与本次发行有关的某些法律事务将由Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司处理加拿大法律事务，由Neal、Gerber & Eisenberg LLP代表公司处理美国法律事务，Blake、Cassels & Graydon LLP代表代理人处理加拿大法律事务，Dorsey & Whitney LLP P，关于美国法律事务。

专家的兴趣

Imola Götz，理学硕士、P.Eng、F.E.C.，公司采矿与工程副总裁，NI 43-101 合格人员，已根据NI 审查并批准了本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中包含的所有科学和技术披露，包括此处包含的所有科学和技术信息，以及本文以引用方式纳入的文件中与安塔米纳矿有关的全部科学和技术信息 43-101。

截至2023年6月8日，伊莫拉·戈茨女士持有公司的零普通股、零股票期权和53,666股限制性股票权利。

截至本文发布之日，Cassels Brock & Blackwell LLP及其合伙人和合伙人以及Blake、 Cassels & Graydon LLP及其合伙人和关联公司在各自集团中直接或间接实益拥有公司任何类别的未发行证券的不到1％。

审计员

根据公司的定义，普华永道会计师事务所独立于公司 不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为守则并符合《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据该法通过的适用规则和条例的含义。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，Nomad的经审计合并财务报表，，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的附注，已由普华永道会计师事务所审计。普华永道会计师事务所表示，在审计时，他们对Nomad 的含义是独立的 特许专业会计师道德守则（魁北克）以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《美国证券法》及其适用规则和条例的含义范围内。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 BaseCore 特许权使用费套餐的审计分拆财务报表已由德勤会计师事务所审计。

S-30

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并并存在的公司。我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中提及的大多数专家都不是美国居民，我们的许多资产以及此类人员的全部或大部分资产位于美国境外。Sandstorm Gold已指定一名代理人在美国境内向非美国居民的高级管理人员或董事送达诉讼服务，或根据美国法院的判决在美国境内兑现美国法院的判决，这些官员或董事根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法或蓝色 sky 法律承担的民事责任。

Sandstorm Gold的加拿大律师Cassels Brock & Blackwell LLP告知，在某些限制的前提下，如果获得判决的美国法院对该事项的管辖权依据得到加拿大法院出于相同目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决可以在加拿大执行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知Sandstorm Gold，对于加拿大能否首先根据仅以美国联邦证券法或任何此类州证券法或蓝天法为前提的责任提起诉讼，尚存疑问。

我们在向美国证券交易委员会提交了F-10表格（文件编号333-267554）的注册声明（文件编号333-267554）的同时，还任命了在F-X表格上送达程序的代理人，本招股说明书补充文件是其中的一部分。根据表格 F-X，公司指定 CT Corporation System 作为其在美国的代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及在美国法院对公司提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼源于或与根据本招股说明书补充文件发行证券有关。

S-31

向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息已以引用方式纳入这份简短的基础架招股说明书中。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费从不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街400号V6C 3A6的1400套房向Sandstorm Gold Ltd.的公司秘书索取，也可以通过电子方式在www.sedar.com上查阅。

简短基础架招股说明书


新发行和/或二次发行		2022年9月22日

LOGO

沙尘暴黄金有限公司

普通股

债务证券

认股证

订阅收据

单位

本简短的基础架招股说明书（本招股说明书）涉及在本招股说明书（包括其任何修正案）生效的25个月内不时出售沙尘暴黄金有限公司（Sandstorm Gold或 Corporation）在一个或多个系列或发行中的证券（“证券”）的25个月内不时发行（每份发行发行）。证券可以单独发行，也可以一起发行，其金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在本招股说明书的随附招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）中规定。本招股说明书还可能符合以下证券的发行资格在市场上按照《国家仪器》44-102 的定义分布 书架分布 （NI 44-102）加拿大证券管理局。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露系统 (MJDS)，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，这与美国的披露要求不同。我们根据国际会计准则理事会（IFRS）发布的国际财务报告准则（以引用方式纳入此处）和我们的中期财务报表（以引用方式纳入此处）以美元编制，根据适用于编制中期财务报表（包括国际会计准则第34号）以引用方式纳入的中期财务报表 中期财务报告 （国际会计准则第34条）。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。将来将被视为以引用方式纳入此处或将来可能成为招股说明书补充文件一部分的年度财务报表将根据国际财务报告准则编制，未来将在此被视为以引用方式纳入或未来可能构成招股说明书补充文件一部分的中期财务报表将根据国际会计准则第34号编制。

潜在投资者应意识到，证券的收购和处置可能会在美国州和加拿大产生税收后果。本招股说明书中未描述此类税收后果，包括对居住在美国或加拿大的投资者或公民的影响，也可能未在任何适用的招股说明书补充文件中进行全面描述。投资者应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定发行的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

美国证券交易委员会（SEC）、任何加拿大证券监管机构或任何州证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书的准确性或充分性，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

证券与特定发行的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币发行，将在描述此类证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于此类证券发行价格的外汇汇率。公司的某些证券持有人也可以根据本招股说明书发行和出售证券（卖出证券持有人和每名卖出证券持有人）。参见出售证券持有人。

截至本文发布之日，根据WKSI一揽子令（定义见下文），公司已确定有资格成为经验丰富的知名发行人。参见知名经验丰富的发行人。适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息，包括WKSI一揽子命令允许的信息，将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给买方，除非此类交付要求可以豁免。自招股说明书补充文件发布之日起，每份招股说明书补充文件将以引用方式纳入本招股说明书，仅用于分配招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书仅在可以合法出售证券的司法管辖区构成证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人员才能在其中公开发行。公司或任何出售证券持有人可根据适用的法定豁免，不时向承销商、交易商或公司指定的代理人或任何以委托人身份购买或代理的销售证券持有人，(ii) 通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式直接向一个或多个购买者提供和出售证券，或 (iii) 通过上述任何一种的组合销售方式，金额和价格以及公司或任何销售担保持有人确定的其他条款。证券可以不时在一笔或多笔交易中以固定价格或价格出售，该价格或价格可能会发生变化，也可以按与该现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格（包括交易中的销售）出售在市场上NI 44-102 中定义的分配，包括直接在多伦多证券交易所（多伦多证券交易所）、纽约证券交易所（纽约证券交易所）或其他现有证券交易市场在上进行的销售非处方药市场, 在谈判交易中, 根据延迟交货合同或根据其他合同承诺进行的.证券的发行价格可能因购买者之间和发行期间而异。在适用范围内，与根据本招股说明书发行的每期证券有关的每份招股说明书补充文件将描述发行的条款，包括该招股说明书补充文件所涉及的证券的数量和条款，包括所发行的证券类型、此类证券的分配方法、我们或任何出售证券持有人与之达成安排的任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名出售此类证券，任何出售的名称证券持有人、此类证券的公开发行或购买价格以及公司或任何出售证券持有人的净收益。招股说明书补充文件还将包括任何承销折扣或佣金以及构成承销商薪酬的其他项目，并将确定证券可能上市的任何证券交易所。

与任何证券发行有关（除非在与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中另有规定），除了在市场上分销），承销商、交易商或代理商可根据适用法律，超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时在中断或终止。收购构成承销商、交易商或代理商超额配置头寸一部分的证券的买方根据本招股说明书收购这些证券，并由任何招股说明书补充文件补充。承销商、经销商或代理人不参与在市场上分销，此类承销商、交易商或代理人的任何关联公司，也不得与此类承销商、交易商或代理人共同或共同行事的个人或公司就分销进行任何旨在稳定或维持与证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易在市场上招股说明书，包括出售总数量或本金的证券，这将导致承销商、交易商或代理人在证券中出现超额配置头寸。参见分配计划。没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有对本招股说明书的内容进行过任何审查。

投资证券是投机性的，涉及某些风险。潜在投资者应仔细审查和考虑本招股说明书和本文以引用方式纳入的文件以及适用的招股说明书补充文件中概述的风险，以及其中以引用方式纳入的文件。参见风险因素。

您根据美国联邦证券法追究民事责任的能力可能会受到不利影响，因为 Corporation在加拿大注册成立，本招股说明书中提到的大多数高管、董事和专家都不是美国居民，而且我们的许多资产以及此类人员的全部或大部分资产都位于美国境外。参见某些民事责任的可执行性。

Andrew T. Swarthout 先生和 Mary L. Little 女士均为公司董事，居住在加拿大境外。Swarthout 先生和 Little 女士分别任命 Cassels Brock & Blackwell LLP 位于温哥华西乔治亚街 885 号 220 套房不列颠哥伦比亚省 V6C 3E8 为加拿大诉讼服务代理人。建议潜在投资者，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律注册成立、继续经营或以其他方式组建或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

我们已经向加拿大各省和地区的每个证券监管机构提交了一份承诺，即我们不会根据本招股说明书分发特定衍生品或资产支持证券，这些衍生品或资产支持证券在发行时是新颖的，未经相关监管机构预先批准，将包含在招股说明书补充文件中与此类证券分配有关的披露。

公司的普通股（普通股）在多伦多证券交易所上市和上市交易，股票代码为SSL，在纽约证券交易所上市并上市交易，代码为SAND。2022年9月21日，即本文发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为8.32加元，纽约证券交易所普通股的收盘价为6.18美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则目前没有任何交易市场可供出售债务证券（债务证券）、认股权证（认股权证）、认购收据（认购收据）或单位（单位），购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人的监管范围。参见风险因素。无论证券是否在证券交易所上市，都无法保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也无法保证任何此类市场的流动性。

公司总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 400 号 1400 套房， V6C 3A6。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有美元金额均以美元为单位。参见财务信息和货币。

-ii-


关于这份招股说明书			1

财务信息和货币			1

就矿产储量和矿产资源估算值的列报向美国投资者发出的警示性说明			2

某些民事责任的可执行性			3

在这里你可以找到更多信息			3

关于前瞻性信息的警示性说明			4

以引用方式纳入的文档			5

技术和第三方信息			7

非国际财务报告准则和其他财务指标披露			9

作为注册声明的一部分提交的文件			10

该公司			10

最近的事态发展			11

技术信息			14

Hod Maden 项目			14

安塔米纳矿			38

风险因素			38

合并资本化			38

所得款项的使用			39

收入覆盖率			39

分配计划			40

出售证券持有人			42

证券的描述			42

普通股			42

债务证券			43

认股证			50

订阅收据			51

单位			53

之前的销售			54

交易价格和交易量			54

加拿大和美国联邦所得税的某些后果			54

法律事务			55

专家的兴趣			55

审计员			55

知名的经验丰富的发行人			55

本招股说明书是我们根据经修订的 1933 年《美国证券法》（《美国证券法》）向美国证券交易委员会提交的 F-10 表格注册声明的一部分，该声明与证券有关（注册声明）。根据注册声明，我们或任何出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们或任何卖出证券持有人可能提供的证券。每当我们或任何 Selling 证券持有人根据注册声明或本招股说明书提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，您可以参阅注册声明和注册声明的附录。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，或本招股说明书构成其一部分的注册声明中包含的其他信息。公司和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供其他或额外的信息，公司和任何销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果有人向您提供任何不同的、额外的、不一致或其他信息，则您不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，公司和任何卖出证券持有人均未提出出售证券的要约或寻求购买证券的要约。除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或此处及其中以引用方式纳入的文件的相应日期以外的任何日期，无论交付或出售证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为由引用纳入此处或其中的信息，也不得被潜在投资者用来决定是否投资证券。证券不会在违反加拿大任何省份或地区的证券法的情况下直接或间接在加拿大或向加拿大居民分配。

财务信息和货币

本招股说明书中以提及方式纳入的公司年度财务报表是根据根据《国际财务报告准则》编制的，以美元列报。本招股说明书中以提及方式纳入的公司中期财务报表根据《国际会计准则》第34号编制，以美元列报。《国际财务报告准则》和《国际会计准则》第34号在某些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。美国证券交易委员会已通过规则，允许外国私人发行人，例如公司，在不与美国公认会计原则进行核对的情况下，编制和提交根据《国际财务报告准则》和《国际会计准则》第34号编制的财务报表。因此，公司将不描述美国公认会计原则与《国际财务报告准则》或《国际会计准则》34之间的主要差异。

本招股说明书中的发行金额以美元为单位。所指的美元或美元是指美元。加元被称为加元或 C$。英镑被称为£。

- 1 -

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件是根据加拿大矿产资源和矿产储量估算报告标准编制的，该标准与美国证券法先前和现行标准不同。特别是，在不限制上述内容概括性的前提下，本招股说明书中使用或引用的矿产储量、探明矿产储量、可能的矿产储量、推断的矿产资源、测得的矿产资源和矿产资源等术语是按照加拿大国家仪器43-101定义的加拿大矿产披露术语 矿产项目披露标准（NI 43-101）和加拿大矿业、冶金和石油学会（CIM） CIM 矿产资源和矿产储量定义标准，经修订，CIM 理事会通过（CIM 定义标准）。

出于美国报告的目的，美国证券交易委员会通过了其披露规则（美国证券交易委员会现代化规则）的修正案，以对根据经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业财产披露要求进行了现代化。美国证券交易委员会现代化规则使美国证券交易委员会的矿业资产披露要求和政策与包括NI 43-101在内的当前行业和全球监管惯例和标准更加一致，并取代了《美国证券法》行业指南7中包含的矿业注册人的历史财产披露要求。作为有资格根据MJDS向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，该公司无需根据美国证券交易委员会现代化规则披露其矿产特性，也无需根据NI 43-101和CIM定义标准提供披露。因此，此处包含或以引用方式纳入的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息进行比较。

由于美国证券交易委员会现代化规则的通过，美国证券交易委员会现在承认对已测矿产资源的估计，表示矿产资源和推断的矿产资源。此外，美国证券交易委员会已认可测矿产资源的估计。

- 2 -

修改了其对探明矿产储量和可能的矿产储量的定义，使其与 NI 43-101 要求的相应的 CIM 定义标准基本相似。虽然上述术语与 CIM 定义基本相似，但 SEC 现代化规则和 CIM 定义标准下的定义存在差异。因此，无法保证公司可能报告的任何矿产储量或矿产资源为探明矿产储量、可能的矿产储量、测得的矿产资源，表示，如果公司根据美国证券交易委员会现代化规则通过的标准编制储量或资源估算值，则NI 43-101下的矿产资源和推断的矿产资源会相同。

某些民事责任的可执行性

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并并存在的公司。我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中提及的大多数专家都不是美国居民，我们的许多资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国州以外。Sandstorm Gold已指定一名代理人在美国境内为非美国居民的高级管理人员或董事送达诉讼服务，或根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或蓝天法规定的美国法院的民事责任和此类官员或董事的民事责任在美国境内兑现州法院的判决。

Sandstorm Gold的加拿大律师Cassels Brock & Blackwell LLP告知，在遵守某些限制的前提下，如果作出判决的美国法院对事项的管辖权依据得到加拿大法院出于相同目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决可以在加拿大执行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知Sandstorm Gold，在加拿大是否可以根据仅以美国联邦证券法或任何此类州证券法或蓝天法为前提的责任，对加拿大提起诉讼，尚存疑问。

我们在向美国证券交易委员会提交了注册声明的同时，还向美国证券交易委员会提交了在F-X表格上送达程序的代理人的任命。根据F-X表格，公司指定CT Corporation System作为其在美国的代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及在美国法院对公司提起或涉及本招股说明书的证券发行的任何民事诉讼或诉讼。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，注册声明的某些部分包含在注册声明的附录中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在EDGAR（定义见此处）的公司简介下查阅，网址为www.sec.gov。有关我们和证券的更多信息，还请参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提到了作为注册声明附录提交的文件的副本。此类提法对每项此类陈述进行了全面限定。

我们必须向加拿大每个适用省份和地区的证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会的注册人，受《交易法》信息要求的约束，因此，

- 3 -

向美国证券交易委员会提交或提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他信息（包括财务信息）可以根据加拿大的披露要求编写，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。我们不受《交易法》中关于委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含适用证券立法所指的前瞻性陈述或前瞻性信息。此处和此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性信息仅截至此类文件发布之日提供，除非法律要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性信息。

通常，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如计划、预期或不期望、预期、预算、预期、估计、预测、打算、预期或不预料或不相信，或者某些行动、事件或结果可能、可能、可能或将采取、发生或将要采取、发生或实现的词语和短语或陈述的变体。前瞻性信息基于Sandstorm Gold 截至此类信息发布之日做出的合理假设，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息所表达或暗示的存在重大差异，包括但不限于：一般商业和经济状况的影响；每项采矿业务（如定义见此处）；缺少对采矿业务的控制 Sandstorm Gold 将从中购买黄金和其他金属或从中获得特许权使用费和与这些采矿业务相关的风险，包括与国际业务、政府和环境监管相关的风险、矿山建设和运营延迟、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评估的结论以及计划不断完善后项目参数的变化；{br 矿业适销性所固有的问题；条件，包括金属价格波动、外汇汇率波动和利率波动；政府实体以对沙尘暴黄金产生不利影响的方式解释现行税收立法或颁布新的税收立法；股市波动；竞争；公司可能根据任何发行的普通股的总价值在市场上股权计划和公司预计使用由此产生的净收益；根据公司正常发行人出价（NCIB）可以购买的普通股的数量或总价值；加拿大税务局正在进行的审计和可用的补救措施；管理层对公司增长和多元化的预期；自然灾害、恐怖行为、健康危机和其他干扰和混乱，包括 COVID-19 疫情和俄罗斯之间的冲突的潜在影响和乌克兰；以及2022 年 3 月 31 日公司年度信息表（年度信息表）、年度 MD&A（定义见此处）、中期 MD&A （定义见此处）和 Nomad 收购通告（定义见此处）中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，并以引用方式纳入此处。

除其他外，本招股说明书中的前瞻性信息以及此处以引用方式纳入的文件包括以下方面的披露：COVID-19 对业务的影响；可能根据任何规定发行的普通股票的总价值在市场上股票计划和公司预计使用由此产生的净收益；Antamina NPI出售（定义见此处）的完成；Hod Maden Stream（定义见此处）下的交付门槛（定义见此处）；公司在 Greenstone Gold Stream（定义见此处）下支付第二笔预付现金存款的预期时机；任何出售证券持有人的证券总数可能不时根据本招股说明书进行出售；公司不打算上市任何招股说明书任何证券交易所的普通股股票以外的证券；根据招股说明书补充文件发行的任何证券的预期条款和条件；加拿大税务局正在进行的审计和可用的补救措施；

- 4 -

管理层对公司增长和多元化的预期；Sandstorm Golds现有业务流（定义见此处）和特许权使用费；以及其未来展望以及采矿业务的矿产资源和矿产储量估算；对采矿业务的产量和成本估算以及对NCIB的声明以及续订的NCIB下可能购买的股票数量。以引用方式纳入的文件，例如年度信息表、年度MD&A、临时MD&A和Nomad收购通告，包括与公司的企业发展和战略以及采矿业务的产量和成本估算以及预期计划等有关的前瞻性信息。前瞻性信息基于管理层认为合理的假设，包括但不限于采矿业务的持续运营，Sandstorm Gold将从中购买黄金和其他金属，或从中获得特许权使用费，大宗商品的市场价格没有重大不利变化，采矿业务将按照其公开声明运营并实现其既定生产成果，以及其中规定的其他假设和因素。普华永道会计师事务所没有审计、审查、审查、审查、汇编或应用任何随附的潜在财务信息的商定程序，因此，普华永道会计师事务所没有就其发表意见或任何其他形式的保证。本招股说明书中以提及方式纳入的普华永道会计师事务所的报告仅指其中描述的历史财务报表，不适用于本招股说明书中包含的潜在财务信息，因此不应将其解读为本招股说明书。

尽管 Sandstorm Gold 试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中包含的存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。无法保证此类信息会被证明是准确的，因为未来的行动和事件以及实际结果可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。

以引用方式纳入的文档

信息已以引用方式纳入本招股说明书中，这些文件来自向加拿大证券委员会或类似的机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费从不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 400 号的 Sandstorm Gold Ltd 公司秘书获得，V6C 3A6，电话 (604) 628-1107，也可以通过电子文档分析和检索系统 (SEDAR) 以电子方式获取，网址为 www.sedar.com。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统（EDGAR）获取，网址为www.sec.gov。除非此处特别规定，否则公司通过SEDAR和通过EDGAR提交的文件未以引用方式纳入本招股说明书。

公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件以提及方式具体纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

1.	年度信息表（土耳其技术 Information Hod Maden Project 标题下包含的披露除外）；

2.	截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表，以及独立注册的公共会计师事务所报告及其附注（年度财务报表）；

3.	公司截至2021年12月31日止年度的管理层讨论和分析（年度 MD&A）；

4.	公司截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并中期财务报表及其附注（中期财务报表）；

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44-101F1 表格第 11.1 项中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书 国家仪器 44-101 的（表格 44-101F1） 简短的招股说明书分发在本招股说明书发布之日之后，公司向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理机构（NI 44-101）（NI 44-101）披露了其他或更新信息，包括在此及其中以引用方式纳入的文件和根据该招股说明书补充文件提交的所有招股说明书补充文件（仅涉及该特定招股说明书补充文件所涉及的证券发行）（NI 44-101）（如果有）适用证券的要求在本招股说明书生效期间的加拿大立法应视为以提及方式纳入本招股说明书。这些文件可在 SEDAR 上查阅，可在 www.sedar.com 上查阅。

此外，如果任何此类文件包含在向美国证券交易委员会提供的任何表格6-K报告中，或在本招股说明书发布之日之后和自本招股说明书发布之日起25个月之前向美国证券交易委员会提交的任何40-F表格（或任何相应的继任表格）报告中，则该文件应被视为以提及方式纳入本招股说明书构成注册声明的附件部分（如果是表格6-K上的任何报告，则在此类报告中明确规定的范围内）。此外，自本招股说明书发布之日起，公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的关于表格6-K的任何其他报告及其附录均应被视为本招股说明书构成部分的注册声明的附录，但前提是此类报告中明确规定。公司目前的6-K表报告和40-F表年度报告可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与公司相关的有意义和重要信息，读者应查看本招股说明书中包含的所有信息以及以引用方式纳入或被视为纳入此处的文件。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。修改或取代语句无需声明其已修改或取代了先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。出于任何目的，修改或取代陈述的作出，均不得被视为承认修改后的或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对陈述必须陈述的重大事实的遗漏，或

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当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在需要时在本招股说明书有效期内被适用的证券监管机构接受时，之前的年度信息表、之前的经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的简明中期合并财务报表和相关管理层对此的讨论和分析期限、所有重大变更报告和在公司提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的任何业务收购报告将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书，用于未来根据本招股说明书发行和出售证券。在本招股说明书期限内，公司向适用的证券监管机构提交了新的未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层讨论和分析后，在提交新的未经审计的中期简明合并财务报表之前提交的所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理讨论和分析应被视为不再以提及方式纳入本招股说明书，以供未来要约之用以及以下证券的销售。在本招股说明书发布期间，我们向有关证券监管机构提交了与年会有关的管理信息通告，中提交的与上一次年会有关的管理信息通告（除非此类管理信息通告也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书，用于本招股说明书的未来要约和销售证券。

包含任何证券发行具体条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给证券购买者，除非可以豁免此类交付要求，并且自招股说明书补充文件发布之日起将被视为以引用方式纳入本招股说明书，但仅用于招股说明书补充文件所涉及的发行目的。

技术和第三方信息

除非另有说明，否则本招股说明书及其以引用方式纳入的文件中与公司持有特许权使用费、流通费或其他权益的房产的运营有关的披露，包括本招股说明书中标题为 Hod Maden Project、业务的总体发展和业务描述以及Nomad收购通告中附录C中有关沙尘暴的部分中包含的披露，为以公开信息为依据这些财产的所有者或运营商披露了截至本文发布之日或截至本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件发布之日（或指定）在公共领域提供的信息/数据，如适用，这些信息均未经过公司的独立验证。具体而言，作为特许权使用费或流通持有者，公司对其资产组合中包含的财产的访问权限有限（如果有）。此外，公司可能会不时从物业所有者和经营者那里收到运营信息，不允许向公众披露这些信息。公司依赖 (i) 物业运营商及其合格人员向公司提供信息，或 (ii) 公开信息（包括本招股说明书中描述的信息和此处以引用方式纳入的文件），以准备披露公司持有特许权使用费、流媒体或其他权益房产的财产和运营情况，独立核实此类信息的能力通常有限或根本没有。此类信息必然是不精确的，因为它取决于运营公司持有特许权使用费、流媒体或其他权益的财产的个人的判断。尽管公司不知道此类信息可能不准确，但无法保证此类第三方信息是完整或准确的。一些信息

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本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中与个别财产的矿产储量和矿产资源声明有关的披露截至指定日期。此外，本公司可能已经四舍五入了本文和以引用方式纳入的文件中包含的数字信息，这些信息源自所有者或运营商公开披露的信息，因此，一方面，本文提供的信息或本文以引用方式纳入的文件中可能存在一些不一致之处，另一方面，所有者或运营商公开披露的信息中显示的重要数字可能存在一些不一致之处。

就NI 43-101而言，该公司认为，其与安塔米纳矿和Hod Maden项目有关的矿产资源和特许权使用费权益是其唯一的物质矿产。

此处包含的或以科学或技术性质引用的方式纳入的安塔米纳矿文件中包含的披露基于：

(i)

2011年1月31日的题为《技术报告，矿产储量和资源，秘鲁安塔米纳矿床，生效日期为 2011 年 1 月 1 日（Antamina Report）的技术报告》（Antamina Report），该技术报告是为拥有和运营该项目的秘鲁公司 Compaña Minera Antamina S.A. 编写的，由泰克资源有限公司（Teck）、必和必拓共同拥有 plc 和 Glencore plc，以及哪份报告是在 2011 年 3 月 22 日在 Tecks SEDAR 简介下提交的；以及

(ii)

泰克披露的信息，该信息来自泰克截至2021年12月31日的2022年2月23日年度信息表（泰克AIF），并于2022年2月25日在泰克的SEDAR个人资料中提交。

此处包含的或以科学或技术性质引用方式纳入的Hod Maden 项目的文件中包含的披露基于：

(i)

题为 Hod Maden 项目，可行性研究更新技术报告 NI 43-101 的日期为 2022 年 7 月 13 日，生效日期为 2021 年 2 月 28 日（Hod Maden 报告）的技术报告，该技术报告是为 Horizon Copper Coperp.（当时的 Royalty North Partners Ltd.）编写的（Horizon）并于 2022 年 7 月 20 日在 Horizons SEDAR 个人资料下提交；以及

(ii)

Horizon披露的信息来自Horizons管理信息 2022年7月26日的通告，该通函与Horizon的年度股东大会和特别股东大会有关，该通告旨在审议分拆交易（定义见此处）（Horizon通函），并于2022年7月29日在Horizons SEDAR个人资料中提交。

此处以及以引用方式纳入的文件中包含的所有科学和技术信息，包括此处以及此处以引用方式纳入的文件中包含的与安塔米纳矿和霍德·马登项目有关的所有科学和技术信息，均由 Imola Götz、理学硕士、P.Eng、F.E.C.、公司采矿与工程副总裁、合格的 Imola Götz 审查和批准 NI 43-101 之下的人。

如果在本招股说明书发布之日之后，NI 43-101第4.2节要求公司提交技术报告以支持与对公司具有重要意义的矿产项目有关的科学或技术信息，则公司将根据NI 43-101第4.2 (5) (a) (i) (i) 条提交此类技术报告，就好像简短的招股说明书指的是现成招股说明书一样补充。

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本招股说明书中包含的或由参考文献纳入的某些绩效指标和比率不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，包括 (i) 基于副产品的全额维持成本 (AISC)、基于副产品的每金盎司的AISC、基于副产品的每金盎司AISC，以及 (ii) 副产品的每金盎司成本基准和按副产品计算每盎司金的C1成本。本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件列出了这些非国际财务报告准则的财务指标或比率，因为据了解，某些投资者将使用这些信息来评估公司的业绩，与贵金属采矿业中其他在类似基础上公布业绩的矿业公司相比。由于基本会计原则、适用的政策和会计框架（例如 IFRS）的不同，其他公司对这些衡量标准的计算可能会有所不同，因此，这些衡量标准可能无法与其他公司披露的类似财务指标相提并论。因此，这些非国际财务报告准则财务指标或比率的列报旨在提供额外信息，不应孤立地考虑，也不得作为根据国际财务报告准则编制的绩效衡量标准的替代品。

按副产品计算的每黄金盎司AISC是一种前瞻性非国际财务报告准则财务比率，它使用基于副产品（非国际财务报告准则财务指标）的AISC作为组成部分。对于 Hod Maden项目，基于共产的AISC是通过汇总某些成本（运营成本、特许权使用费、治疗、炼油和运输成本、持续资本、G&A和其他成本）计算得出的。按副产品计算的每盎司黄金每盎司AISC的计算方法是将共同产品基础上的AISC除以生产的应付金盎司。按副产品计算的每金盎司AISC 是一种前瞻性的非国际财务报告准则财务比率，它使用基于副产品（非国际财务报告准则财务指标）的AISC作为组成部分。关于Hod Maden项目，AISC按副产品计算，是通过从某些成本（运营成本、特许权使用费、处理、炼油和运输成本、持续资本、G&A 和其他成本）的总和中扣除铜收入来计算的。按副产品计算的每黄金盎司的AISC是按副产品计算的AISC除以生产的应付金盎司计算得出的。

这些测量值的计算如下所示：


以百万美元计（盎司和每盎司金额除外）	a 上的 AISC 副产品基础		a 上的 AISC 副产品基础
运营成本	美元$	543	美元$	678
特许权使用费		296		349
处理、提炼和运输成本		151		193
维持资本		93		116
G&A		77		96
其他费用		46		57
铜业收入		—		(812	)
预计的全部维持成本	美元$	1,206	美元$	677
除以：
应付金盎司		2,027,000		2,027,000
等于：
预计每盎司黄金的全部维持成本	美元$	595	美元$	334

每盎司的历史总维持成本	美元$	—	美元$	—

按副产品计算的每盎司金的C1成本是一种前瞻性的非国际财务报告准则财务比率，它使用副产品（非国际财务报告准则财务指标）的C1成本作为组成部分。关于 Hod Maden 项目，按副产品计算的 C1 成本是通过从某些成本（运营成本、处理、炼油和运输成本、G&A 和其他成本）的总和中扣除铜收入来计算的。然后将得出的数字除以生产的应付金盎司，以根据副产品计算每盎司金的C1成本。

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以百万美元计（盎司和每盎司金额除外）	C1 的成本是副产品基础
运营成本	美元$	678
处理、提炼和运输成本		193
G&A 和其他费用		111
铜业收入		(812	)
按副产品计算的预计C1成本	美元$	170
除以：
应付金盎司		2,027,000
等于：
按副产品计算的每盎司金的预计 C1 成本	美元$	84

按副产品计算的每盎司金的历史 C1 成本	美元$	—

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将要作为本招股说明书组成部分的注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会： (1) 以引用方式纳入的文件（不包括普华永道会计师事务所审计报告的脚注）中列出的与Nomad Royalty Company Ltd.（Nomad）在2021年和2020年12月31日的财务报表以及截至该日止年度的财务报表相关的文件，以引用方式纳入 Nomad BAR 和 Nomad 收购通告中，明确禁止将其纳入参见注册声明）；（2）公司某些董事和高级管理人员出具的授权书（包含在注册声明的签名页上）；（3）普华永道会计师事务所对其独立注册公共会计师事务所年度财务报表报告的同意；（4）普华永道会计师事务所对其独立注册会计师事务所关于经审计的合并会计师事务所报告的同意作为的 Nomad 在本财政年度及该财政年度的财务报表截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括以引用方式纳入Nomad收购通告和Nomad BAR的附注；(5) 德勤律师事务所对截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的BaseCore特许权使用费一揽子计划（定义见此处）的独立审计师报告以引用方式包含或纳入的同意 Nomad 收购通告和 BaseCore BAR；(6) 本文件提及的合格人员的同意专家利益下的招股说明书；(7) 加拿大法律顾问 Cassels Brock & Blackwell LLP 的同意；以及 (8) 债务契约的形式。认股权证协议、认购收据协议或T-1表格受托人资格声明的副本（如适用）将通过生效后的修正案提交，或参照根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的文件合并提交。

该公司

Sandstorm Gold是一家黄金流通和特许权使用费公司，其收入主要来自销售黄金和其他金属以及收到的特许权使用费。Sandstorm Gold目前的投资组合包括250个溪流和冶炼厂净回报（NSR）以及其他特许权使用费协议和权益，其中39个标的矿山正在生产。公司目前拥有的这些黄金和其他权益在此统称为采矿业务。

Sandstorm Gold 是一家专注于增长的公司，旨在从拥有高级开发项目或运营矿山的公司那里收购特许权使用费以及黄金和其他金属购买协议（均为Stream）。作为预先支付收购 Stream 款项的回报，Sandstorm Gold 有权以每单位固定价格或以现场变动的价格购买该资产运营寿命内矿山产量的一定百分比。Sandstorm Gold专注于收购生产成本低、勘探潜力巨大、管理团队强大的矿山的Streams和特许权使用费。

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特许权使用费是财产所有者或财产经营者向特许权使用费持有者支付的款项，通常基于所生产的矿物或其他产品的百分比或该财产产生的收入或利润。特许权使用费通常不是财产的工作权益，根据特许权使用费权益的性质以及适用于该权益和项目的法律，特许权使用费持有人通常不负责也没有义务为任何目的缴纳额外资金，包括但不限于运营或资本成本或环境或填海负债。NSR 特许权使用费通常基于运营商从冶炼厂或炼油厂获得的生产价值或净收益。根据具体特许权使用费协议的规定，这些收益通常需要扣除运输、保险、冶炼和炼油成本或费用。对于黄金特许权使用费，扣除额通常微乎其微。NSR 通常提供不含任何运营或资本成本和环境负债的现金流。项目中较小的 NSR 百分比可以有效地等同于同一项目中较高的利润百分比或工作权益的经济价值。

流通和特许权使用费是其他更传统的融资形式的替代方案，包括股权、可转换证券和可用于为矿业项目融资的债务融资。Sandstorm Gold直接与其他资本来源竞争以提供融资。Sandstorm Gold计划通过收购额外的直播和特许权使用费来扩大其制作范围并实现其多元化。但是，无法保证任何潜在的收购都能成功完成。

此处以引用方式纳入的文件，包括年度信息表和Nomad收购通告，包含有关Sandstorm Gold业务的更多细节。参见以引用方式纳入的文档。

最近的事态发展

2022 年第三季度股息

2022 年 6 月 30 日， Sandstorm Gold 宣布，其董事会已向截至2022年7月19日营业结束时的登记股东宣布公司2022年第三季度现金分红，每股普通股0.02加元。的股息已于 2022 年 7 月 29 日支付。

扩大信贷额度

2022 年 7 月 12 日，公司修改了循环信贷协议，允许公司借款高达 5 亿美元，另外还有一笔不超过 1.25 亿美元的未承付手风琴（该手风琴由公司行使，在 Nomad 收购完成后全部承付），总额高达6.25亿美元（扩大信贷额度）。从扩大规模的信贷额度中提取的金额需按担保隔夜融资利率加上每年1.875％-3.5％的利息，扩大规模信贷额度的未提取部分需缴纳每年0.422％-0.788％的备用费，两者都取决于公司的杠杆率。

BaseCore 交易

2022年7月12日，公司完成了对BaseCore Metals LP（BaseCore）九笔特许权使用费和一笔直播（BaseCore特许权使用费套餐）的收购（BaseCore交易），总对价为5.052亿美元（包括交易成本），以4.25亿美元的现金支付，并向BaseCore发行了13,495,276股普通股。

Hod Maden 林业许可证

2022 年 7 月，Hod Maden 项目的大股东和运营商 Lidya（定义见此处）获得了土耳其森林部的最终许可，这是 Hod Maden 项目的关键项目里程碑。参见技术信息 Hod Maden 项目的勘探、开发和生产。

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2022 年 8 月 15 日，公司根据法院下令的安排计划收购了 Nomad 的所有已发行和流通普通股 《加拿大商业公司法》 （收购游牧民族）。根据对Nomad的收购，该公司发行了74,382,930股普通股。此外，在收购Nomad方面，行使为换取现有Nomad股票期权而发行的替代股票期权最多可发行2,018,148股普通股，行使Nomad认股权证最多可发行2661,012股普通股。完成对Nomad的收购后，Nomad成为该公司的全资子公司。

分拆交易

2022 年 8 月 31 日，公司完成了与 Horizon 的交易（分拆交易）。根据分拆交易，Horizon收购了：

•

通过收购间接持有公司在Hod Maden项目中的权益的Sandstorm Gold的全资子公司，公司在Hod Maden项目中拥有30％的股权；

•

通过收购 Sandstorm Gold 的全资子公司，公司在半岛项目中拥有55％的营业权益，该子公司间接持有公司在半岛项目中的权益；

•

一千万美元的现金；以及

•

Horizon（Horizon Subco）全资子公司的期票，本金为4,320万加元，之前由公司持有，原因是该公司向 Horizon Subco 出售了代表Entrée约25.2％股权的49,672,515股普通股，该交易已于2022年5月31日完成。

作为交换，公司获得了：

•

由Hod Maden Stream（定义见此处）资助的2亿美元现金，详见下文；

•

Horizon（Horizon 股票）的 25,475,487 股普通股，导致公司持有 Horizon 约 34% 的股权；以及

•

Horizon的9500万美元有担保的可转换期票，用于支持该公司（定期贷款）。

在支付上述对价的同时，公司与Horizon签订了黄金收购协议（Hod Maden Stream），根据该协议，公司将获得Hod Maden项目生产的所有黄金的20％（按100％计算），并将持续支付黄金现货价格的50％的，直到40.5万盎司黄金交付（交付阈值）。一旦达到交付阈值，公司将获得矿山生命周期内生产的黄金的12％，持续支付黄金现货价格的60％。

关于分拆交易交易的完成，公司与Horizon还签订了一项投资者权利协议，该协议除其他外，规定了公司在某些融资交易和参与方面的权利和优先拒绝权，并规定了某些股票发行的增值权，以维持其权益 按比例计算只要Horizon持有Horizon至少30％的股权，它就拥有Horizon的股权百分比。

除定期贷款外，公司还同意向Horizon提供某些额外资金，但须遵守特定条件，最高不超过1.5亿美元（左轮手枪，以及

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定期贷款，地平线贷款）。Horizon贷款将按有担保隔夜融资利率加上保证金（目前为每年2.0％3.5％）计息。 Horizon贷款的到期日为2032年8月31日，可由公司或Horizon选择转换为Horizon股票（前提是如果转换会导致公司在Horizon持有超过34％的股权权益，则不会产生任何影响）。

分拆交易的结果是，Horizon收购了Sandstorm Gold先前在Hod Maden项目中持有的所有权权益，公司保留了Hod Maden Stream。就NI 43-101的而言，Hod Maden 项目上的 Hod Maden Stream 被认为是 Sandstorm Gold 的物质矿产项目。

分拆Antamina NPI

2022年7月22日，公司还与Horizon签订了最终协议（Antamina NPI出售协议），根据该协议，Horizon同意通过收购持有Antstorm Gold权益的Sandstorm Gold的全资子公司，收购该公司根据BaseCore交易从BaseCore手中收购的Antamina矿（Antamina NPI）的1.66％净利润权益 NPI（Antamina NPI 销售）。作为交换，公司将获得：

•

扣除 Antamina Stream（定义见此处）服务承诺（剩余安塔米纳特许权使用费）后，特许权使用费约等于 Antamina NPI 总额的三分之一；

•

现金付款（Antamina NPI出售现金对价），将包括： (i) 5000万美元，或 (ii) 等于Horizon完成的并行融资总收益的较低金额（至少为2,000万美元），该金额将由此类并行融资的收益提供资金；

•

其中8600万美元将由Antamina Stream提供资金；

•

初始本金等于Horizon为公司开具的Antamina NPI销售票据本金（定义见此处）的有担保本票（Antamina NPI 销售票据）；以及

•

在上述并行融资（Antamina NPI出售对价股份金额）完成后，持有多股Horizon股票，以维持公司在 Horizon约34％的股权。

除上述对价外，公司与Horizon将签订白银购买协议（Antamina Stream），根据该协议，Horizon将同意提供相当于安塔米纳矿所有白银产量1.66％的Sandstorm Gold精炼银，以换取8600万美元的预付款。

根据安塔米纳NPI销售票据的条款， Antamina NPI 销售票据的初始本金（Antamina NPI 销售票据本金）将按以下方式计算：3.61亿美元（根据安塔米纳NPI销售协议的条款不时调整），是Horizon应向公司支付的全部视为对价，减去 (i) Antamina NPI 出售现金对价，(ii) 归因于 Antamina NPI 出售对价股份金额的金额；(iii) 9400,000 美元，代表该金额归因于 Antamina NPI 销售协议下的剩余安塔米纳特许权使用费。Antamina NPI销售票据的年利率为3％，期限为10年。它可以由公司或Horizon选择转换为Horizon股票（前提是如果这将导致公司持有Horizon超过34％的股权，则不影响转换）。

Horizon的股东在2022年8月29日举行的一次会议上批准了Antamina NPI的出售，交易将取决于Horizon完成并行融资并获得所有监管部门的批准。

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2022年9月12日，公司根据伊万普拉茨与Nomad（Platreef Gold Stream）于2021年12月7日签订的黄金购买协议，向伊万普拉特（私人）有限公司（Ivanplats）支付了5,625万美元，该协议是在Nomad收购完成后由公司承担的。此类款项构成了在 Nomad 于 2021 年 12 月 16 日向 Ivanplats 支付的 1,875 万美元初始现金存款后，根据 Platreef Gold Stream 需要支付给 Ivanplats 的 7,500 万美元预付现金存款的剩余部分。

绿石金流

2021年10月28日，Nomad与Orion Mine Finance Fund II LP和 Orion Mine Finance Fund III LP的子公司OMF Fund II (SC) Ltd.就其在绿石黄金项目（绿石金流）的所有者Greenstone Gold Mines LP的权益签订了黄金购买协议。根据该协议，Nomad必须提供总额为9,500万美元的预付现金存款。2021年12月14日，Nomad预付了1,330万美元的第一笔存款。第二笔存款的条件是满足2023年6月30日之前的某些先决条件。Nomad 收购完成后，公司承担了 Greenstone Gold Stream 下的Nomad 的义务。2022 年 9 月 15 日，公司收到 OMF Fund II (Sc) Ltd.的通知，指示公司支付剩余的预付现金存款。公司打算在2022年10月3日预付第二笔存款。

技术信息

Hod Maden 项目

以下与Hod Maden项目有关的披露基于Hod Maden报告，该报告是为Horizon （当时的Royalty North Partners Ltd.）编写并于2022年7月20日提交的技术报告，以及Horizon披露的信息，该信息来自于2022年7月29日提交的Horizon通函。Horizon是加拿大某些司法管辖区的申报发行人，Hod Maden报告和Horizon Circular可在SEDAR的Horizons个人资料下查阅。本招股说明书中包含的有关Hod Maden项目的信息是根据NI 43-101第9.2节中规定的豁免编制的。Imola Götz，理学硕士、P.Eng、F.E.C.，公司采矿与工程副总裁，NI 43-101 合格人士，已批准披露本招股说明书中以引用方式包含或纳入的有关Hod Maden项目的科学和技术信息。

项目描述、位置和访问权限

Hod Maden项目位于土耳其东北部阿尔特温以南约20公里处，埃尔祖鲁姆东北130公里处，靠近格鲁吉亚边界。引人注目的 Hod Maden 矿床横穿于（当地）东西向走向的 Maden Creek Valley，山谷里到处都是分散的住宅社区。Yukarimaden 村位于矿床附近，而阿萨格马登村位于下游约两公里处。

Hod Maden 酒店可从阿尔特文市（径向 20 千米，公路行驶 1 小时）或从埃尔祖鲁姆市（径向 130 千米，经优素菲利公路 2.5 小时）进入。从阿尔特文或埃尔祖鲁姆出发的高速公路是柏油路，通往乔鲁河水库沿线的新主路交叉口。从水库通往工作区和附近尤卡里马登村的道路部分是柏油路，需要进行大规模升级才能使其适合采矿作业交通。埃尔祖鲁姆是距离最近的拥有国际和重要国内机场的城市（另一种选择是特拉布宗）。

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该项目处于有利地位，可以访问基础设施。Yukarimaden 村位于 Hod Maden 财产内，电力、自来水和污水处理设施有限。两条高压电力线（154 kV 和 380 kV）横跨项目区域上方的山顶。两个浓缩物处理设施和港口位于项目附近的黑海沿岸。最近的是霍帕，距离尤卡里马登大约120公里。Hopa 是为了处理附近穆尔古尔矿的铜精矿而建造的。第二个是里泽，它处理来自卡耶利矿的浓缩物，该矿距离霍德·马登项目区约200公里。

该项目所在地位于阿尔特温省内，据最新估计，在7,362.20平方千米的面积上有166,143名居民。按照区域标准，人口密度相对较低（每平方千米22.6名居民），年龄相对较大（平均年龄为39.5岁）。在过去的30年中，地区的农村人口减少了。当地大部分劳动力从事农业、采矿和服务业。该地区没有大型建筑公司，该地区的大型建筑合同（例如大型水坝和正在进行的道路项目）通常由位于土耳其西部的大公司承担。因此，建筑合同很可能会授予位于土耳其西部的国内承包商，尽管这些承包商很可能会利用当地人口从事熟练、半熟练和非熟练劳动力（根据土耳其法律，这些承包商有合同有义务雇用当地人口）。大多数熟练的建筑工人都是临时工。同样，鉴于该省（以及邻近省份）缺乏工业，建筑材料、机械和制成品将从土耳其西部采购。混凝土原料（水泥除外）可从距离工地 50 千米以内的当地采石场获得，也可以在现场采石。该地区有水泥供应。大多数其他建筑材料将来自土耳其西部，因为该地区的供应有限，主要集中在住房建设和农业需求上。

Hod Maden 项目由土耳其运营许可证 87288 组成，的总土地面积为 3,511.71 公顷。许可证日期为 2013 年 2 月 4 日，续订日期为 2023 年 2 月 6 日。许可证全部归Artmin Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi（Artmin）所有，一家土耳其实体，由 Lidya Madencilik（Lidya）拥有 70%，由 Sandstorm Gold（通过 Mariana Resources Limited（MARL）拥有 30% 的股权。泰克此前保留了特许权2％的NSR特许权使用费（Sandstorm 特许权使用费），泰克随后于2016年1月将其出售给了Sandstorm Gold的子公司。

这些物业单位由林业土地和许多小型自由产权（私人土地）覆盖。林地使用权将通过林业许可证获得，该许可证将很快发放。Artmin正在通过私人出售或征用程序收购私人土地。征用程序于2020年3月18日由矿业和石油事务总局（矿业局）批准并启动。受影响的人口很少，有针对他们的重新安置计划。该项目的资本成本估算中已经考虑了购买、收回和归还土地的预算。

土耳其的采矿活动和相关负债受1985年6月15日第3213号矿业法（2004年由第5995号法律修订，2010年由第5995号法律修订，2017年由7020号法律修订，2018年由第7103号法律修订，2019年由第7103号法律修订），该法规范了土耳其的采矿活动和相关负债（《采矿法》），以及9月的矿业条例 2017 年 21 月 21 日，它规范了土耳其的采矿活动和相关负债（《采矿条例》）和 2015 年 7 月 15 日的《采矿废物指令》。

能源和自然资源部（MENR）负责监督采矿业。MENR下属的矿业事务总局负责发放许可证并监管采矿活动。根据土耳其法律，有三种类型的矿山探矿许可证：勘探许可证（使持有者能够在特定区域开展勘探活动）、经营许可证（使持有人能够开展经营活动）和运营许可证（使持有人能够经营矿山）。Hod Maden 的运营许可证于 2013 年 2 月 4 日由矿业局发放。

根据2019年第7164号法律修正案，许可证需要缴纳申请费和年度许可费（70% 来自许可证价值，30% 来自环境友好型保障），将根据《采矿法》确定。

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根据地下矿山门户的商品的价值原则，向土耳其国家支付特许权使用费。2020 年 4 月之前，土耳其多金属矿的总特许权使用费率是根据给定时期内占应付金属总收入最大比例的矿产价值得出的。但是，在2020年4月，该制度改为一种制度，即适用的特许权使用费率按商品单独适用，给定时期内每种商品的费率取决于该商品的价格。每种金属的特许权使用费基数按应付金属比例的总收入按比例计算。这意味着，如果黄金占总收入的80％，则其特许权使用费基础中还将吸引80％的常见免赔成本。该州的特许权使用费按浮动比例计算，取决于矿产销售价格，黄金的特许权使用费从1.25％到18.75％不等，铜的税率从1％到15％不等。

《采矿条例》还引入了环境友好保障，这是一笔年度担保，在签发营业执照时支付。据了解，关闭时将退还许可证价值的30％（环境友好型担保），这实际上将部分补偿关闭费用。

土耳其还提供许多投资激励计划（IIC），Hod Maden项目可能有资格获得区域激励计划，该计划可以提供：将不超过50％的初始资本投资的公司税率从20％降至2％；免征关税（在认证期内）；对本地和进口设备和机械的增值税豁免（在认证期内）；支持雇主在社会保障豁免中所占份额；以及支持贷款利息的支付。IIC 最初涵盖开发/施工期，但可以延长，也可以用类似的计划取代，以便将部分好处保留到生产阶段。作为该项目实施计划的一部分，将进一步研究IIC对Hod Maden的具体适用性的细节。

当前的许可费（已扣除的费用）如下所示。这些许可证使Artmin能够在租约范围内在林地上开展以下活动。在私人土地上进行活动需要征得所有者的同意。

2020年的营业执照费和林业用地费


付款		营业执照 (87288)
许可证价值（根据采矿法）		179,135.00 土耳其里拉
林地许可费（52 个钻探地点）		62,995.64 土耳其里拉
林地许可费（30 个钻探地点）		64,106.52 土耳其里拉
林地许可费（30 个钻探地点）		81,286.93 土耳其里拉
林地许可费（道路）		12,187.19 土耳其里拉
林地许可费（28 个钻探地点）		77,075.47 土耳其里拉
林地许可费（61 个钻探地点）		261,384.40 土耳其里拉
林地许可费（30 个钻探地点）		33,514.41 土耳其里拉

付款责任是可变的。许可证价值每年确定。重估率每年由财政部根据《税收程序法》的规定确定。因此，2020年的许可证价值是通过按重估率增加前几年的金额来确定的，费用将在矿业局的网站上公布。

目前，Hod Maden 项目与第三方利益相关者没有重要的财务安排，例如承购协议、航运和港口处理协议、土地所有者协议或准入协议。已经签订了使用勘探办公室、住宿营地和核心庭院土地的租赁协议。Yukarimaden承包商营区的所有责任均由当地钻探承包商负责。

沙尘暴特许权使用费实际上是 2.0% 的 NSR 特许权使用费。特许权使用费基数的计算方法是从应付金属的总收入中减去冶炼厂成本、从一个地点到另一个冶炼厂的运费和运输以及州特许权使用费。沙尘暴特许权使用费占该特许权使用费基础的2％。

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要获得批准才能继续进行Hod Maden项目，需要环境、城市化和气候变化部（该部）就环境影响评估（EIA）做出积极的决定。该批准是在 2021 年 11 月 17 日获得该部的。根据该决定，还有许多其他许可证需要获得（从技术上讲，只能在环境影响评估获得批准后发放），但是这些许可证应该很容易发放，因为大多数签发这些许可证的政府部门都参加了技术审查委员会，制定了Artmin的必要承诺作为环境影响评估批准的基础。

其他重要因素和风险

土耳其东北部地区有许多正在运营的金属矿。该地区的其他重大项目已将与水力发电相关联。尽管其中一些项目过去曾遇到过一些阻力，但它们最终取得了进展。在当地开发初期，人们对Hod Maden项目表达了负面情绪，主要是围绕可能使用氰化物的问题。这种负面情绪已基本消失，Artmin将重点放在不需要使用氰化物的处理选项上。

历史

Hod Maden 项目（maden 在土耳其语中意为我的，hod 在格鲁吉亚语中是当地的植物名称），位于一个重要的铜矿开采区。该项目以前被称为 Hot Maden，但最近更名为 Hod Maden，以反映该地区的真实历史名称。

Hod Maden 项目的采矿可能早于奥斯曼帝国的崛起 (14)^第四世纪）以及历史记录的保存。HTD-04 和 HTD-05 洞中存在炉渣覆盖层，这表明 Hod Maden 是俄国之前的采矿地点。来自俄罗斯加工设施的尾矿位于Hod Maden项目区南部。1886 年，Hod Maden 的财产位于俄罗斯境内，俄罗斯政府将 Hot Mines 的运营权交给了西蒙尼德斯先生。从1888年到1904年，该集团开采了主要位于当前特许权的南部的热矿，历史记录表明，在此期间，每年生产约500至700吨铜。据报道，采矿方法是地下窄矿脉开采，使用了 8% 的铜截止品位，但是这些数字无法证实，也不可靠。该采矿作业在 1904 年至 1911 年之间的某个时候关闭。

1913 年，Hod Maden 项目被俄罗斯热门公司（Hot Company）收购。包括钻探在内的勘探由该公司进行，但结果尚不公布。Hot Company在勘探活动结束后开始建造新的冶金厂和通道。Hot Company 的活动于 1923 年结束，当时俄罗斯人被驱逐出境，该地区回到了土耳其。霍德·马登附近当地村庄的当前居民讲述了俄国人开辟了一条通往霍德·马登发现洞区域的隧道，但没有完工的故事。

该矿址于 1942 年被矿物研究与勘探总局 (MTA) 收购。在 1942 年至 1943 年期间，在南部历史矿区进行了有限的地球物理实地测量、重新开放地下作业和采样。对主要来自窄脉矿点的109个样本的分析返回的平均铜品位为 2.57%。这些价值观仅具有历史意义，在这项工作之后，提出了新的开发建议，但没有立即付诸实施。

以下是自1943年以来Hod Maden项目的所有权和事件的时间顺序：

矿物研究与勘探局

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1946 年 MTA 发布的关于 Hod Maden 矿产地质的报告；建议在长达 8 千米以上的异常区南部的俄罗斯老矿区进行更多的地球物理学和钻探。

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AMG 地质学家于 2012 年 1 月中旬访问了该勘探区，并选择竞标 Hot North、Ulutas 和 Halilaga East 的房产。拍卖于2012年1月31日举行，根据《采矿法》，AMG在第一轮中赢得了竞标。2012年晚些时候，AMG的母公司AGN成为多伦多证券交易所上市公司。爱琴海收购了泰克在Hod Maden的三项特许权（201200321、201201058、201201059）的100％权益，以换取155万股AGN股票和三年内（即截至2015年8月）的至少30万美元勘探支出。泰克在特许权上保留了2％的NSR。此次收购合并了四个特许经营权，总面积为7,394公顷，形成了Hod Maden项目，由AGN控制。

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2012 年 1 月中旬，AMG 人员访问了所有三处房产，收集了地表样本。最初采集的样本返回的路面切割中每吨黄金的最大值为4克。没有进行详细的抽样。矿化范围很广，金铜锌值在最低海拔，位于长8千米以上、宽300米、向北倾斜的蚀变带的中心。

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AGN于2014年6月与Lidya签订了期权协议。根据协议条款，Lidya 通过勘探支出和现金支付获得了Hod Maden财产的70％权益。MARL于2015年1月与AGN合并，因此持有AGN以前在这家合资公司中30％的权益。

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2016 年 1 月，Sandstorm Gold 从泰克手中收购了 2% 的 NSR。2017 年 7 月，Sandstorm Gold 收购了 MARL 和在 Hod Maden 项目中 30% 的权益。2018年6月，Sandstorm Gold于2018年5月31日提交了关于Hod Maden项目（PFS）的预可行性研究NI 43-101技术报告，概述了为期13年的地下采矿作业。

地质背景、矿化和矿床类型

区域地质学

土耳其位于阿尔卑斯造山带，位于北部的欧亚板块与南部的阿拉伯和非洲板块之间。四个主要的东西向构造带从北向南横穿全国。它们是 Pontides、Anatolides、Taurides 和 Border Folds，所有这些都是中生代持续的大陆碰撞、俯冲和沉积的结果。Hod Maden项目位于东庞蒂德构造带内，该构造带与沿土耳其黑海东南部海岸线延伸的500千米、宽50至75千米的山脉重合。该物业位于白垩纪晚期岛屿弧形火山沉积序列内经解释的东北趋势缝合带沿线。缝合线将主要含有火山成因的块状硫化物型沉积物的地形与缝合线内和以东含有斑岩/入侵相关和浅热系统（Berta、Tac-Corak、Ardala-Salinbas）的地形分开，该地形位于西部，包括卡耶利、穆尔古尔和塞拉特佩。

项目/当地地质学

Hod Maden 项目以大致呈南北趋势的地层学为基础，包括三种主要岩石类型，但总体倾角方向变化很大。

矿化作用存在于由镁铁质到局部岩质构成的广泛南北向火山沉积序列中，被怀疑属于白垩纪早期至中期。在Hod Maden项目区东部绘制的岩性主要包括：

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由推断出的安山岩成分的巨大长石斑岩和局部杏仁形单元（可能包含亚火山侵入或浓密流动）；

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偶尔会出现更多魔法成分的柱状节理门槛；

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当地体积相当大的粗糙单体安山岩斑岩碎屑角砾岩。

该区域中部的主要地带是一系列分层良好的局部细碎石英火山沉积物（epiclastics）和经过不同再加工的凝灰岩，其中一些成分是弱钙质的。岩石类型包括火山粉砂岩、砂岩和富含卵石卵石卵石碎屑的细至粗颗粒未成熟的火山 tuff-wackes。当地有薄薄的蓝灰色石灰岩地平线。这种层状序列一直延续到Hod Maden项目区域的东北部，取而代之的是分层良好的紫灰色和绿色色调的安山岩火山单元，形成了该区域以东一个更广阔、可能更年轻的领地的西部边缘，而且可能具有更亚空中的性质。

Hod Maden 项目区域的东南部有一系列厚层至巨大的长石斑岩单元和安山岩构成的粗角砾岩。它们与暴露于该区域东北部的更显眼的亚空安山岩域的确切年龄关系尚不清楚。它们可能是相关的，也可以构成一个不同的岩性地层学单元。

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构成测绘区域南部的一个突出特征是局部粗糙的石英岩质到通常更无聊的、部分是球状和强流带状的长英石穹顶，由达克质到流纹岩成分，局部有非常发达的自角砾岩相。在未改变的地方， felsic dome 呈现出绿色的氯化物性质。尽管穹顶很可能会侵入层层状的达西质火山碎屑和更大的安山岩石类型，但与邻近火山地层的精确年龄关系受到的限制很差。与东南部从大到厚的层状安山岩的接触在某种程度上也可能是侵入性的，这表明如果这个安山岩域比西边的层状良好的火山沉积层序还年轻，那么穹顶可能还会更年轻。

切割长石流穹顶是一系列从北到西北的引人注目的细粒度到粗长石和角闪石斑岩安山岩堤坝，更有趣的是稀疏的长石石英斑岩岩。两者都被矿化作用所覆盖，长石石英斑岩堤为相关的潜在卟啉侵袭提供了一些证据。但是，更明显的不和谐粗粒或卟啉侵入阶段，无论是堤坝还是种群，在该地区并不常见。

在硫化强的地区，局部保存的是小而粗糙的水平层状铁质混凝土残余物，它们局部栖息在海拔远高于当前山谷底部的地方，这也许证明了该地区新近纪的快速隆起和侵蚀。

矿化

Hod Maden项目位于白垩纪时代与弧线相关的广阔区域的东缘火山地层学，该地层位于西北部，有几个火山成因的块状硫化物型矿床，例如卡耶利。Hod Maden 在结构上很复杂。已经发现了大量的断层，包括低角度和陡峭的倾角结构。一些断层控制着矿化分布和更广泛的热液蚀变。

金铜矿化与局部岩质/植物热液蚀变走廊广泛相关，该走廊包括亚垂直的东北偏北霍德·马登断层带（Hod Maden 断层带），延伸超过七千米，宽度可达300米。矿化发生在安山岩角砾岩和酸性凝灰岩沉积物中，例如石英硫化物（pyrite-chalcopyrite）+/-赤铁矿/碧玉角砾岩和局部块状硫化物，黄铜矿。锌和铅矿物以不同的浓度呈平行趋势，与主要的硫化金矿体和铜矿物相抵消。

地质数据表明，矿化很可能是多金属亚火山热液沉积物，主要矿化形成于浅热区和斑岩区之间。这类似于高硫化的浅热沉积物，而不是像附近的卡耶利那样的 VMS 矿床。

Hod Maden矿床分为北部主区和毗邻的南区，第三个矿化区域位于俄罗斯矿区以南500米处。

主区：在 Hod Maden 的主区域，至少有两种样式的高品位金铜矿化显而易见：

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占主导地位的多相硫化石英（黄铜矿）+/-赤铁矿/贾斯珀角砾岩体；以及

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半块状至块状硫化物（黄铁矿黄铜矿）。

1923年之前，俄罗斯矿业利益集团还在Hod Maden矿产的南部对狭窄的高品位多金属矿脉进行了小规模开采。古代炉渣还与主区域上空的冲积物质相交。

这两种矿化类型与不同的矿化事件有关，半到块状硫化物矿化代表较早的矿化事件，多阶段角砾岩代表较晚的表观遗传学（可能是

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总体而言，Hod Maden的最高品位金铜矿化（通常大于每吨黄金 15 克，但局部大于每吨金 100 克，铜 +2%）沿主区域的东缘对齐：这个非常高等级的矿化区通常厚度为 +15 米（真实宽度），垂直和从到截面都非常连续，目前含有绝大部分 Hod Maden 矿床的原位金属含量。迄今为止，在Hod Maden主区相交的所有矿化物都是硫化物；没有氧化物（地表附近只有有限的超基因富集程度有限的黄铜矿被硫化石所取代），这被解释为崎岖地形中经历的高侵蚀速率的直接结果。

与主区金铜矿化相关的热液蚀变以氯酸盐为主，侧翼的墙岩通常呈现岩石和叶状蚀变组合。在地表以下 450 米或以上的垂直深度，多相金铜角砾岩的晚期硬石角砾腐蚀很常见，会导致先前存在的金铜等级被稀释。这种硬石矿的形态和来源尚不清楚，主要可能是它代表了深层但尚未被发现的侵入阶段的上限，也可能是仅仅是由于液体在霍德·马登断层区内循环所致。为了更好地了解这种硬石膏的性质和分布，将需要进行深度钻探。

从地球化学的角度来看，Hod Maden金铜矿化区仅含有少量浓度的银和微量浓度的有害元素，例如砷、锑、铋和汞。这些特性将在未来的开发研究中发挥重要作用，因为迄今为止完成的冶金研究表明，Hod Maden 矿石适合生产高质量的浮选精矿。

南区主要位于达西质火山岩和角砾岩中，由网络石英脉、小脉和角砾岩组成。黄铁矿是主要的硫化物相，黄铜矿相对较少。与主区相比，氯酸盐是与金铜矿化相关的主要蚀变矿物相，绢云母在南区占主导地位。赤铁矿和碧玉也都存在，但南区内的丰度要低得多。勘探钻探将继续评估南区的资源潜力，并将逐步向南移动，向1923年之前的俄罗斯采矿活动区域移动。层状和弥散式锌铅（sphalerite-galena）矿化区也位于已知的金铜矿化区的两侧，向东和局部向西。目前尚不清楚这种类型的矿化是代表一种单独的矿化事件，还是构成了金铜系统远端金属区的一部分。

俄罗斯区域：由于大多数原来的入口和矿山通道现已崩溃，人们对从1923年之前的俄罗斯矿区开采的矿化风格知之甚少，该矿区位于南方矿床以南约500米处。历史上的 MTA 记录表明，的采矿规模很小，集中在狭窄的高铜品位多金属（铜金铅锌银）矿脉。从地形上看，1923 年之前的俄罗斯矿区位于主区矿床垂直上方约 300 米处，这表明可能需要进行更深的钻探才能到达可能的主区类似矿区。

存款类型

Hod Maden 项目区有望开发多种矿床类型。Hod Maden 矿产位于东蓬蒂德斯成矿省，该构造带是火山岛弧系统的一部分。该省处于侏罗纪至中新世时代，拥有大量的贱金属矿床。该省东西向延伸超过500千米，南北向延伸50至75千米，由厚度为2,000米至3,000米的火山岩序列组成，其间层和透镜层为海洋沉积物，分为三个地层周期。在该省大罢工期间，具有重要经济意义的贱金属矿床的比例从东部（铜>>铅+锌）向西（铅+锌>>铜）发生变化。

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Murgul 铜（铅锌）矿床位于Hod Maden项目西北约40公里处，是土耳其最大的铜生产商之一。从基因上讲，穆尔古尔被分配到一个与岛屿-弧形火山活动有关的亚火山热液地层。它被解释为一种倾向于斑岩铜矿床风格（Murgul 型）的过渡类型。相比之下，位于成矿省西部 Hod Maden项目以西170公里处的拉哈诺斯和马登柯伊的矿床被归类为库罗科型。在离该项目更近时，还有一些矿床被记录为火山成因块状硫化物类型 (VMS)，包括正在运营的矿山Cayeli和可能可行的开采矿山Cerattepe。Hod Maden项目以北仅25公里处就有Ardala-Salinbas勘探区，这是一个与入侵相关的系统，其矿化存在于石灰岩中，在地层上位于霍德·马登火山沉积物包之上。

目前对于 Hod Maden 遗传模型的 marl/Lidya 看法偏向于亚火山热液模型，大部分角砾岩样矿化形成于浅热层和斑岩层之间。这与高硫化超热型类似，尽管缺乏大量浓度的稀土矿和银。

探索

地球物理勘探始于 20 世纪 70 年代初，当时进行了感应极化和电磁测量，这促成了在 Hod Maden 矿产极具前景的南部钻了三个洞。2014年之前的钻探未被用于矿产资源估算；但是，它已被用于为更广泛的地质状况提供信息。

2013年完成了比例为 1:25,000 的详细地表测绘和采样，覆盖了南部和中部矿化热液变化区，面积为四平方千米。通过这项工作，矿化遗传模型从类VMS发展到类表热。

2014 年，完成了以中心区域为重点的土壤地球化学调查。这包括一些岩石样本。2015 年，进行了重力调查，以确定地下矿化边界。已发现的异常与相交的矿化关系不佳。

2014 年至 2019 年间，在 Hod Maden 矿床中共钻了 219 个洞，无论是 PQ 还是总部。其中有十五个是由于岩心恢复问题而钻出的双孔。穿过中心区域的钻孔间距位于大约 25 米 x 25 米的网格上，大多数孔向西或向东倾斜约 60°。

现场完成了详细的地质测量，并将半个岩心送到两个实验室中的一个进行分析。通过定期提交经认证的参考材料/标准、经认证的空白和现场副本，实施了质量保证/质量控制 (QA/QC) 计划。质量保证/质量控制计划的结果对所有正在检测的潜在经济元素都有好处。

纸浆副本已提交给第二个实验室进行黄金分析。其结果表明，原始副本和纸浆副本之间存在良好的相关性。

钻探

2014年之前的所有钻探均未用于矿产资源估算，Hod Maden报告中也没有详细说明。

2014 年至 2019 年间，一家独立承包商在 Hod Maden 项目开展了一项多阶段钻石钻探计划。最初的钻探使用了新的履带式有线电缆 Hanjin D&B 钻机和土耳其制造的定制钻机。2015 年 6 月，土耳其的钻机被另一台 Hanjin D&B 钻机所取代。

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在金刚石钻孔中，所有孔都是 HQ 或 PQ。共钻了 219 个洞，其中有 15 个由于地表附近的岩心回收问题而形成对齐的孔。洞的平均长度为 309 米，最大长度为 636 米，最小长度为 12 米。达到的最大垂直距离为地表以下大约 570 米。钻孔间隔在大约 25 米 x 25 米的网格上，大多数孔向西或向东倾斜约 60°。未对钻孔编号 HTD-007 以下的钻孔进行井下测量。HTD-008 到 HTD-192A 的洞是使用 Geoteknik 的 Devico 测量工具进行井下勘测的。调查是在钻探时和/或完成钻探时自下而上或自上而下进行的。测量间隔为 40 米，从项圈以下 10 米处开始。钻孔最初是使用 GPS 或差分 GPS 定位的。最终的项圈位置是由持牌的测量师找到的。钻芯被收集并运往伐木设施，在那里对其进行地质记录、拍照和切割以供取样。

地表沉积物以下样本的岩心回收率通常大于90％。核心采收率与等级或岩心采收率和矿化之间没有任何关系。

采样、分析和数据验证

样品制备是根据一套记录在案的标准操作程序进行的，包括对钻芯进行拍照、测井、密度测量和整个钻孔的半岩心采样。marl/Lidyas 钻芯采样规程包括在标称长度为 1 米的样品进行例行采集，在矿化区内的岩性或蚀变接触点处结束，在矿化区外采样间隔 2 米。对钻孔的整个长度进行采样。所有钻孔的详细记录都是在Yukarimaden现场进行的。对核心回收率进行了测量，记录在数据库中，而在新鲜岩石中恢复率通常在 90% 到 100% 之间。分析结果被发送到Lidya办公室，然后汇编成电子表格。为了测定体积密度，大约每 10 米采集一次 10-15 厘米的核心样本，然后在烤箱中干燥 (105°C) 24 小时。使用电子秤对干样品进行称重，打蜡并在空气和水中称重。干体积密度值是使用标准的阿基米德原理公式计算的。

自 2014 年开始钻探以来，Lidya 已实施 QA/QC 系统，该系统包含经过认证的标准、空白和现场重复样品。该计划包括：

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每20个样本插入经认证的参考材料（CRM）；

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每 20 个样本插入经认证材料的纸浆空白；以及

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每隔第 40 个样本插入四分之一核心的现场副本。

所有 CRM 和空白均从独立的第三方提供商 Geostats Pty Ltd 获得。现场副本包括用芯锯将剩余的一半核心切成两半，结果四分之一的核心作为现场副本提交给实验室，四分之一的核心留作参考。

Lidya和之前的MARL地质学家已经对标准、空白和实验室副本进行了监测。所有空白值返回的值均小于每吨黄金 0.1 克。少数标准略微超出了认证的控制限额，该批标准中的其余标准也通过了。大多数重复样本返回的值在原始测定的 10% 以内。对认证实验室之间循环检查的分析表明，相关性良好。

两个经过认证的实验室已用于样本制备和检测：

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SGS 安卡拉；以及

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安卡拉的 ALS Chemex。

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在整个取样和运输过程中都采取了正常的安全措施。一半的核心放在一个带编号的样品袋中，另一半存放在核心盒中以供参考。收集的样本存储在Yukarimaden营地的一个区域中，该区域与营地的其他设施分开，以最大限度地减少样本处理区附近不必要的交通。将样本放入塑料袋中并用扎带固定后，按顺序放置在为此目的建造的避难所内。生成足够的样本后，将它们放入标有样本序列的较大麻袋中，然后将袋子安全地关闭。然后，样本被送往安卡拉SGS的样本制备实验室。目前，保留的分离核心存储在 Yukarimaden 的现场。

自2014年以来，共加入了2,087项金标准和539项铜、铅和锌标准。截至2015年2月19日，对3,027个样本进行了交叉实验室循环检查。2019年9月25日的内部质量保证/质量控制报告提到了4,475份实验室纸浆检查。

根据质量控制的结果，Hod Maden报告考虑了以下几点：

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空白化验的结果表明设备清洁效果良好；

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实验室对两种低品位金标准（每吨黄金 0.51 克，每吨黄金 0.643 克）偏向低等级；

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铜、铅和锌标准结果的变化似乎比金标准更大；而且

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钻孔样本分析适用于估算和报告NI 43-101下的矿产资源。

AMC 地质学家曾两次对现场程序和钻探岩心进行现场检查，审查了数据管理系统，并对质量保证/质量控制结果进行了独立评估。AMC得出结论，尽管有一些与质量保证/质量控制分析有关的小问题，但Hod Maden的检测/钻孔数据适用于矿产资源估算和报告。

SGS 实验室已获得 ISO 9001 的认证/认证，独立于 marl/Lidya，任何关系本质上都是商业关系。

矿物加工和冶金测试

可行性研究阶段冶金测试的目标是了解矿石变异性对浮选性能的影响，优化流程图以最大限度地提高黄金回收率，推导等级与回收率曲线，以及进行测试工作，例如浓缩、过滤、Levin 测试、Metso Jar 测试、可运输湿度限制 (TML) 和自加热能力测试以得出加工厂的设计参数。在 Hod Maden 矿床中发现了五种岩性（安山岩角砾岩、氯酸盐安山角砾岩、达克特角砾岩、石膏火山沉积物和块状黄铁矿）。使用99个样本进行了全面的矿石变异性测试工作计划，这些样本代表了岩性和等级变化以及矿体中的空间分布。

工作计划的主要结果和随后的冶金解释包括：

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块状黄铁矿（MPY）岩性的化学和矿物学特征与其他岩性不同。硫化物硫（Ss）含量大于 15%，金大部分为耐火形式；

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矿石类型的岩石破碎参数（a*b）在33.4至98.1之间，Bond Ball Work指数介于10.4 kWh/tonne和20.6 kWh/tonne之间，这表明根据JKTech数据库，样品处于硬到中等硬度范围。最软的样本来自 MPY，最硬的样本来自 Dacite Breccia 岩性。a*b 和 bwI 的第八十百分位分别为 45 和 16 kWh/tonne；

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将PFS阶段制定的最佳浮选流程图和条件应用于矿石变异性样品。浮选流程表基于散装硫化物矿物浮选（mill-float-mill-float 操作模式；磨成大小 80% 的产品，将大小（P80）从 106 µm 的散装粗矿浮选机传递到 38 µm 的散装清道夫浮法的 P80），在高 pH 值下将散装浓缩物重新研磨到 30 µm 的 P80，铜清洁剂浮选的三个阶段以产生 +20% 的铜浓缩物并最大限度地提高铜精矿的黄金回收率。金的损失本质上归因于铜清道夫尾矿，它可以产生较高的硫黄铁矿浓度，但是金浓度低于应付水平（

•

矿石变异性测试工作表明，无论岩性类型如何，都有机会从硫含量大于 15% 且每吨黄金含量大于 10 克的矿石样本中生产出金含量应付的的黄铁矿精矿。因此，矿石样本分为两组；含有 15% Ss的样本被命名为黄铁矿石（PO）。使用来自 RO 和 PO 的主复合样品进行了进一步的浮选测试，以优化浮选条件；

•

发现散装硫化物矿物浮选操作模式是RO在铜和金回收率高的情况下生产 +20% 铜级铜精矿的最佳流程图；

•

为PO开发了一种连续的铜黄铁矿浮选操作模式，以控制流向铜再研磨阶段的质量流和更清洁的浮选，并生产含金量应付的黄铁矿精矿。流程表包括在存在石灰 (pH 11.5) 的情况下初级研磨至 53 µm 的 P80，使用选择性铜收集器 (Aero3418A) 进行铜浮选，然后使用 SIPX（异丙基黄原酸钠）作为收集器进行黄铁矿粗矿浮选，将粗铜浓缩物重新研磨到 30 µm 的 P80，以及铜清洁浮选的三个阶段。黄铁矿粗矿精矿和铜清道夫浮选尾矿被合并为最终的黄铁矿精矿。使用 PO 的主复合样品，通过锁定循环浮选测试（LCT）对顺序浮选流程图和浮选条件进行了测试，证实了具有应付金含量的黄铁矿精矿的产量。鉴于这些发现，计划并实施了额外的矿石变异性测试计划，以得出 PO 的品位与回收率曲线；

•

使用模拟开放式清洁剂浮选和 LCT 的结果来建立铜、金和硫化硫的等级与回收率的对比曲线。反渗透矿石中的每种岩性分别推导出等级恢复方程。对于 PO 矿石，使用 PO 变异性测试的结果推导出 PO 型单矿石的等级回收方程。将放大因素应用于黄金回升（0.97）和铜回升（0.98）。AMC 使用这些方程来计算矿山生命周期内的精矿产量。根据AMC提供的产量数据，下表显示了矿山生命周期内生产的铜和黄铁矿精矿的平均品位和回收率。据计算，黄金和铜的平均回收率分别为85％和93％。

矿山寿命内的等级和恢复值


产品	矿石类型		等级				恢复率 (%)
产品	矿石类型		铜 (%)		黄金 (g/t)		铜		黄金
铜精矿		RO		22		119		95.20		83.61
铜精矿		PO		28		103		87.06		59.63
黄铁矿浓缩物		PO				14				30.4

总计：								92.69		85.4

•

分别研究了RO和PO 不同岩性分布对浮选性能的影响。从为先前的冶金研究准备的99种可变复合材料中选择了六个反渗透和五个聚烯烃矿石生产样品。测试结果清楚地表明，RO和PO中不同的岩性分布并不会对浮选性能产生不利影响。饲料等级和浓缩物的质量拉力是影响品位和回收率的主要参数；

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增稠和过滤测试表明，速效压滤机可以生产水分含量分别为 9.5% 和 7.6% 的铜和黄铁矿浓缩物。测得的铜和黄铁矿精矿的TML分别为11％和9.1％。自热测试表明，就散装运输而言，铜和黄铁矿精矿均未被归类为散装危险材料或第4.2类危险货物；

•

散装浮选尾矿的很大一部分将用于生产糊状物，应对进行过滤。已经提出了一种脱泥回路，其基础是使用除泥旋风分离器，过滤下层水流并增厚溢流。溢流增厚会产生 37% 至 40.5% 的固体产物，屈服应力为 28 Pa 到 34 Pa。使用各种过滤技术可以有效地对旋风下溢材料进行脱水。水平真空皮带过滤时残留的滤饼水分为 19.0%，盘式过滤时残留的滤饼水分为 19.4%；以及

•

珀斯（澳大利亚）的自来水用于矿石变异性冶金试验。LCT 测试是在水循环下进行的。尾矿水样本的溶解离子浓度和 pH 值处于预期范围，对浮选无害。在安卡拉（土耳其）测试了矿区水对浮选性能的影响。发现，用于霍德马登采矿作业的天然水质量很高。硫化物氧化影响矿井水，预计硫酸盐浓度会更高。Hod Maden预计石膏会随着时间的推移而结垢，但预计其严重程度不足以保证使用抗垢剂量，尽管将在运营中对此进行监测。

冶金测试工作和变异性分析并未显示有害元素的物质风险。经济模型不允许因有害因素而导致的罚款或应付能力减少。

矿产资源和矿产储量估算

矿产资源入门讨论

纳入矿产资源模型的地质区域基于线框实体形式的岩性解释。铜和金矿化被解释为主（北部）区域内的线框固体，即亚氯酸安山岩角砾岩、块状（+富集）黄铁矿和接触包络壳的分组，在南达克特岩托管区内被解释为一系列定义松散的子区域。此外，已经确定了许多与北区相邻和次平行的锌界定矿化区。各个区域的金、铜和锌等级以及一系列次要元素，是通过普通克里金法或反向距离平方加权估算的。密度已根据矿化区分配为平均值。

下表列出了截至2019年7月27日Hod Maden项目的估计矿产资源。


类别	吨(000s)		黄金等效（克/个吨）		黄金等级（克/个吨）		铜(%)		内含黄金盎司(000s)		已包含铜（Mlb）
已测量		2,461		24.3		20.7		2.3		1,634		124
已指明		5,683		8.8		6.2		1.7		1,133		206
测量和显示的总数：		8,143		13.5		10.6		1.8		2,768		330
推断：		1,342		6.5		5.4		0.7		232		21

笔记：

(1)	所有矿产资源均符合 NI 43-101 和 CIM 对矿产资源的定义。

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矿产储量是在考虑稀释后的已测矿产资源和指示矿产资源后制定的地下矿山计划中定义的。考虑到对矿产资源估算的可信度并反映了修改因素，并考虑了该项目的所有采矿、冶金、社会、环境、法定和经济方面，矿产资源被转换为矿产储量。矿产储量是矿产资源中可以通过地下采矿方法进行经济开采的部分。探明的矿产储量来自测得的矿产资源，采场或开发形状中包括一些测得的低于每吨63美元的NSR价值的区块。可能的矿产储量来自实测和指示的矿产资源，采场或开发形状中包括一些测得和指示的区块低于每吨NSR价值63美元。由于修改后的DAF采矿方法存在更大的不确定性，在海拔高于783mRL 的漂移和填充（DAF）开发形状内测得的资源被降级为可能的储量。

下表列出了截至2020年7月31日Hod Maden项目的估计矿产储量。


分类	吨(000s)		黄金等效（克每吨）		黄金等级（克/个吨）		铜(%)		已包含黄金盎司 (000s)		已包含铜（美国职业棒球大联盟）
经过验证		1,899		19.4		16.7		1.7		1,021		71
很可能		6,798		8.8		6.5		1.4		1,431		216
已证实和可能的总数：		8,696		11.1		8.8		1.5		2,452		287

笔记：

(1)	所有矿产储量均符合 NI 43-101 和 CIM 对矿产储量的定义。

(2)	矿产储量估算采用盈亏平衡临界值为82美元，采矿点为每吨63美元，开发的增量截止值为每吨40美元。

(3)	矿产储量是使用每盎司黄金1,300美元和每磅铜3.00美元的金属价格估算的。

(4)	由于四舍五入，总数可能不相等。

(5)	矿产储量是根据作为磨机饲料运送到工厂的开采矿石的基础上报告的。

(6)	黄金的加工回收率和应付系数平均分别为85％和98％，铜的加工回收率和应付系数分别为93％和95％。

(7)	采用的平均采矿回收率和稀释系数分别为94％和10％。

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Hod Maden Report 设想，该矿床将完全使用地下采矿技术进行开采，以最大限度地减少对地表的干扰，因为清真寺和墓地位于矿床正上方。该矿床由主区域和南部区域组成，但目前以南部地区为模型的经济矿化很少。地下矿山将分为两个不同的采矿区域，对上层矿区应用经过改进的DAF地下采矿技术，对下部矿区应用长孔止孔（LHS）。大部分矿化区位于下矿区，该区域将通过矿床以北的单一入口进入，通过垂直竖井开发提供次级出口、新鲜空气进气口和主要排气口。上层矿山将通过位于矿化区北部和南部的两个竖井进入。主区域从地表垂直延伸450米，打击距离约为300米。对于较低的矿山等级，间距将为 25 米，而较高矿山的 DAF 将主要以 3 米高的增量提取。

下层矿山将使用电动液压巨型车进行挖掘和地面支援，使用柴油动力的 LHD 装载机和铰接式自卸车卡车进行物料搬运。地面支护将广泛使用纤维混凝土。矿井将使用电动液压顶锤长孔钻机进行钻孔。上层矿山将使用挖掘机和旋转式切割机进行挖掘和前端装载机，山猫、LHD 和竖井式龙门起重机进行物料搬运。纤维混凝土将广泛用于隧道的初级支撑。对于下层矿山，矿石将用卡车运到地面我原来的(ROM) pad 距离马登谷的传送门大约 500 米。废物将被用卡车运到入口附近的临时垃圾场，然后通过通往萨利索尔山谷的通道将其重新处理到永久垃圾场。对于上层矿山，矿石和废物将通过每个竖井吊到地表，然后重新处理到ROM矿坑或临时垃圾场。

自门户建设开始以来，该矿的预期寿命为 15 年，其中 870 万吨矿产储量将有 13 年的加工时间。

采矿方法选择

Hod Maden报告提出了一种替代环境影响评估中提出的采矿方法和上层矿山的采矿足迹。在提交环境影响评估报告时，对这种替代采矿方法的技术分析尚未完成，在实施前需要与政府进一步磋商。

总的来说，该矿床适合地下采矿，因为尽管它位于地表附近，但周围的地形是山地，通常不太适合放置大型废物堆和库存。露天采矿也被认为不合适，因为如上所述，承诺尽量减少对位于Hod Maden矿床主要区域正上方的清真寺和墓地的干扰。为 Hod Maden 选择的两种主要地下采矿方法是 LHS 和 DAF。LHS 是

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之所以被选中，是因为下层矿山的地面条件更好，这是因为采矿方法的灵活性以及矿床陡峭的几何形状适中，宽度适中。DAF 采矿方法适用于矿床上部遇到的恶劣地面条件。地下采矿方法可以实现高回收率，同时限制在恶劣的地面条件下的暴露程度。

采矿时间表

除了少量矿石在第 2 年开发外，矿石生产在第 1 年开始，目标年产量接近 80 万吨，预计第 3 年开始并维持八年。计划在15年的矿山寿命内共开采870万吨矿石，平均铜品位为1.5％，黄金每吨8.8克。在矿山使用寿命期间，计划共生产160万吨废物。整个 15 年的矿山运营包括两年的前期开发（第 2 年和 -1 年）和 13 年的加工厂运营和浓缩生产。

处理和恢复操作

加工厂将有能力每年处理 800,000 干吨的 ROM 矿石。该工厂的设计将采用破碎、研磨和浮选技术，以最大限度地从矿石中回收铜和金。

浮选测试工作表明，大多数硫化物矿物/组合物在106微米（µm）时释放出来，但是研磨块状粗尾矿物精细可以提高整体金的回收率。经过经济评估，选择了mill-float-mill-float（MF2）流程表。待处理的矿石已分为两大类：RO 和 PO，处理 PO 时将重新配置流程表，以最大限度地提高黄金的回收率。

RO流程表汇总为：

•

对 ROM 进行初级矿石破碎，使破碎机产品尺寸为 80%，超过 77 毫米 (mm)；

•

使用水力旋流器在闭式回路中进行初级铣削，可产生 80% 通过 106 µm 的研磨尺寸；

•

对初级研磨材料进行散装浮选以生成散装浓缩物。散装浓缩物被引导到再生回路。散装浮选尾矿被引导到二次研磨回路；

•

在变速搅拌式磨机中使用水力旋流器在闭式回路中对散装浮选尾部进行二次研磨，使研磨尺寸达到 80% 以上 38 µm。对散装粗尾进行二次研磨可提高金的回收率；

•

将次级研磨材料的散装清道夫浮选为散装清道夫浓缩物。散装清道夫浓缩物被引导到铜浮选回路。将硫化物含量低的散装清道夫尾矿引向低硫化物尾矿增稠剂；

•

一台装有水力旋流器的闭式回路浓缩再研磨机，可产生 80% 通过 30 µm 的研磨；

•

铜浮选回路，包括粗糙阶段和清道夫阶段。铜粗矿浓缩物被引导到铜清洁器浮选回路。铜清除剂浓缩物再循环到铜浮选处理罐；

•

铜清洁剂浮选分为三个阶段，以产生所需铜等级的最终浓缩物；

•

产品增稠、过滤和包装；

•

硫化物尾矿浓缩并处置到尾矿储存设施；以及

•

低硫化物尾矿脱灰回路、浓缩、过滤和浆状回填。

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大部分拟议的项目基础设施，包括工艺工厂、浆料厂、水处理设施、变压站和采矿办公室，将位于矿床附近的马登谷。尾矿设施、采矿废料堆和采石场将位于萨利科尔河谷以北。将修建一条隧道，将马登谷与萨利科尔河谷连接起来。现场提供电网电力，部分员工可以驻扎在附近的阿尔特文市以外。

以下总结了建立和运营矿山所需的新关键项目基础设施：

•

道路和场地通道，包括：

•

Yukarimaden 的通道和隧道；

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特拉布宗、里泽和霍帕港被调查为未来最有可能装运的港口。这三个港口都已用于出口矿物精矿（散装和集装箱），有足够的容量接受运输，也有能力管理散装或集装箱的 Hod Maden 精矿的处理。视双方的最终谈判和协议而定，霍帕港将是首选的出口港。在霍帕港，将有一个储存黄铁矿精矿的仓库和一个存放集装箱的露天场地。

允许

作为Hod Maden项目的一部分，最初有四个勘探许可证正在考虑之中。自二零一七年起，两份原有牌照被放行，两份合并为一个牌照（编号：87288）。此外，可行性研究提供了Hod Maden项目的更多细节，因此其位置变得更加完善，环境影响评估边界也已相应确定。项目定义和影响方面的根本变化是将拟议的加工厂设在 Maden Valley（而不是PFS中定义的萨利索尔河谷）。这一决定是在尤卡里马登村一项大量订阅的土地购买计划的基础上做出的。剩余土地的征用计划现已取得很大进展。

推进Hod Maden项目的基础是该部在2021年11月17日来信中做出的环境影响评估的积极决定。据了解：（i）环境影响评估批准程序中没有任何不允许在任务和/或资金积累中作出的实质性承诺；（ii）政府审查委员会的评估中提出的问题已转化为额外承诺（对已提交的承诺），没有理由修改Hod Maden报告中描述的Hod Maden项目的工程解决方案，等待获得 {} 一些额外的许可证，其中最重要的是使用地下尾矿浆回填的许可证。

在过去的几年中，获得的许可证很少；但是，省粮食、农业和畜牧业局已经制定并批准了土壤保护计划。非农业土地使用许可证已从省粮食、农业和畜牧业局获得。大多数许可证将遵循环境影响评估的积极决定，不被视为对时间表构成风险。如果无法及时获得尾矿浆回填许可证（因为政府法规目前不允许使用尾矿浆回填许可证），则矿山将在水泥骨料填充物和/或水泥废石填埋场上启动。

社区因素

已经对该遗址进行了调查，没有发现任何物品或考古或遗产价值。矿山许可证区内没有保护区。

Hod Maden项目将对该地区产生积极的经济影响，为就业和支持性服务和产业创造机会。这将与具有适当技能的人从施工阶段涌入该地区有关，但是这种人口增长将相当温和，不太可能对该地区现有的创收活动和现有设施产生任何负面影响。Artmin已经完成了社会设施的建设，该设施已移交给村民。

环境和相关因素

自2017年以来，在确定受Hod Maden项目影响的地区的生物多样性方面已经进行了重大调查。将实施一项生物多样性行动计划，其重点是确保采矿项目的实施不会对关键和特有物种的状况产生负面影响，最大限度地减少对总体环境的影响，并且矿山关闭后该地点可以随时恢复。环境管理规划和报告将符合所有法规。

自2017年以来，Hod Maden的气象站已投入运行，在此基础上，自 PFS 以来，对气候假设进行了调整。由此产生的唯一实质性变化是意识到

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已经制定了一项土壤保护计划，该计划将用于矿山关闭后的恢复。将采取措施根据土耳其法规控制的灰尘、排放和噪音。排入 Maden 溪流的经过处理的接触水将符合土耳其的法规限制。在施工和土地清理期间，在生物多样性管理、最大限度地减少灰尘和噪音、侵蚀控制以及对床和河岸的影响管理方面，控制措施将特别重要。

Hod Maden项目的基础将是水资源管理，这当然会转化为矿山及其周围地下水位的局部影响，以及封闭马登河床和河岸以避免矿山洪水。从地下抽取的大部分水将用于加工矿石。

矿山废物和尾矿已经过地球化学测试，并被确定为可能形成酸。因此，由此产生的用于储存矿山废物和处理尾矿的地貌将在底部和顶部密封，覆盖然后进行重新植被。长期的分流排水管（即永久重新调整水道）将使水远离这些地貌，并将实施侵蚀控制措施以确保其长期稳定。

采矿结束时，传送门和竖井将被封锁、掩埋，矿山将被洪水淹没。在其他地区，将拆除矿山基础设施（包括加工厂和建筑物），并将这些地区恢复为林业或农业用途。

资本和运营成本

资本成本

据估计，Hod Maden项目的前期预生产资本成本为308,921,000美元，包括30,746,000美元的应急资金。该成本是根据AACE 3类分类估算的，截至2020年第三季度（第三季度）的目标精度为±15％，不包括建立勘探营地所产生的沉没成本、勘探营地通道以及在项目获得全面批准之前和之前进行的研究的成本。


成本区域	资本成本（百万美元）
采矿前开发成本		62.7
采矿地面基础设施		1.8
其他站点基础架构		78.3
加工厂基础设施		55.5
EPCM 顾问费、间接成本和施工设施		37.4
业主成本		42.5
项目意外开支		30.7

前期资本支出总额：		308.9

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磨机设计能力		每年 800,000 吨
我的生活		13 年了
平均年产量		黄金：156,000 盎司铜：1,960 万磅
总产量		黄金：2,027,000 盎司铜：2.55 亿磅
平均恢复率		黄金：85% 铜：93%
平均头部等级		黄金：8.8 g/t 铜：1.5%
预计的全部维持成本¹		副产品¹: 334 美元/盎司黄金副产品¹: 595 美元/盎司黄金
前期资本		3.09 亿美元
基本案例大宗商品价格		1,599 美元/盎司黄金 3.19 美元/磅铜
净现值（5% 的折扣率）		税前：13 亿美元税后：10.5 亿美元
IRR		税前：41% 税后：36%
投资回收期（从生产开始算起）		税后：2.0 年

注意：

(1)	AISC是一项非国际财务报告准则的衡量标准。有关更多信息，请参阅本招股说明书上面的非国际财务报告准则和其他财务指标披露部分。

按5％的实际贴现率计算，税后净现值为10.5亿美元，内部收益率为36％，投资回收期为两年。正如先前在本招股说明书中定义的那样，但为了清楚起见，此处再次定义全力维持以铜作为副产品信贷的黄金的成本（AISC）为每盎司334美元。


	副产品基准美元/盎司
采矿运营成本		230
加工运营成本		104
TC/RC（扣除积分和罚款）和运输成本		95
G&A 运营成本及其他		55
应付费用铜的销售收入		(401	)
预计的 C1 成本¹		84
特许权使用费		172
维持资本贬值		57
企业成本		13
封锁成本		8
预计的 AISC¹:		334

注意：

(1)	C1 按副产品计算的每金盎司成本和按副产品计算的每金盎司AISC 是非国际财务报告准则的衡量标准。有关更多信息，请参阅本招股说明书上面的非国际财务报告准则和其他财务指标披露部分。

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时期	单位		LOM 总计		Y-3			Y-2			Y-1			Y1		Y2		Y3		Y4		Y5		Y6		Y7		Y8		Y9		Y10		Y11		Y12		Y13		Y14
项目现金流		数百万
项目净现金流税前		数百万		2,242		(67	)		(165	)		(96	)		162		219		246		202		171		166		131		213		211		238		193		226		208		(15	)
项目净现金流税后		数百万		1,794		(67	)		(165	)		(96	)		150		179		206		167		140		138		107		173		172		194		157		179		175		(15	)
折扣现金流税前		数百万		1,328		(65	)		(153	)		(85	)		136		175		187		146		119		109		82		127		120		129		100		111		98		(7	)
折扣现金流税后		数百万		1,049		(65	)		(153	)		(85	)		125		143		157		121		97		91		67		103		98		105		81		88		82		(7	)

勘探、开发和生产

Hod Maden项目的所有实施工作均旨在根据许多工程、采购和施工管理（EPCM）式合同进行。在主厂房和基础设施方面，主要的EPCM承包商将负责加工厂和基础设施的工程、设计、制图、设备采购、施工管理和规格说明。Artmin将聘请并独立管理采矿承包商，该承包商将开发主坡和其他采矿基础设施。如果 EPCM 承包商不是土耳其实体，则 EPCM 承包商将与一家土耳其公司（或多家公司）合作，管理加工厂设施和相关基础设施的国内项目管理、采购、合同管理、施工管理和调试。

预计该项目将在获得环境影响评估批准后的36个月内施工。

项目的主要里程碑是：


里程碑		开课后一个月
项目启动		第 1 个月
环评许可证已签发		第 5 个月
聘请了 EPCM 承包商		第 5 个月
采矿承包商聘用		第 9 个月
已签发林业许可证		第 10 个月
动员采矿承包商		第 12 个月
开始衰减开发		第 14 个月
萨利索尔山谷通道隧道完工		第 21 个月
WDF 施工完成		第 21 个月
TSF 已完成并准备好接受尾矿		第 33 个月
第一个进入 ROM pad 的矿石		第 36 个月
第一块要磨的矿石		38 个月
调试完成并移交		第 41 个月

关键路径由以下活动驱动：

•

林业许可证的申请和收据；

•

开始开发萨利索尔河谷通道（南部，电力线谷）；

•

开始开发表土和临时矿山废物储存设施；

•

完成表土储存设施并开始开发入口和下坡；

•

完成萨利索尔河谷的通道、隧道和垃圾处理设施。开始将废物拖到萨利索尔山谷；

•

开始生产矿石并将第一批矿石交付给磨坊；以及

•

工厂移交和商业化生产。

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与任何矿产开发一样，有许多与矿体定义、地质、岩土工程、矿物学和冶金反应的变异性以及水文地质问题有关的潜在条件，只有在实际开采之前通过钻探才能在一定程度上理解。这些影响和人为因素有可能影响假设的生产率和收入。对预定工厂的冶金反应也需要对风险进行类似的考虑。应用于既定技术的保守工艺设计因素在很大程度上抵消了这种风险。

最终许可、地形剪切、大量水流穿过该物业、矿体上方的永久产权土地所有权以及必要的精细研磨所带来的挑战被认为是可以控制的。

与环境问题相关的风险包括获得许可的过程，该过程与加工设施的建造、采矿或运营可能出现延误或中断有关。在生物多样性影响方面，遵循强有力但适应性强的生物多样性行动计划将是避免与对活生物种群产生负面影响相关的风险的关键。其他需要重大管理监督的环境风险将包括交通（道路死亡是该项目已确定的最高风险之一）和地下水控制，这样可以避免运营期间的矿山泛滥并避免污染。

已在TSF上方的上切斜坡内发现了与岩石滑坡引起的地质灾害相关的潜在风险。

在最终项目批准之前需要考虑的主要建议围绕最终完成项目批准和报告，同时减少剩余的项目不确定性，为执行活动做准备。包括林业许可证在内的项目批准过程处于关键阶段，Artmin应将重点放在完成这些活动上，而不是其他所有活动，以避免延迟获得场地访问权限。

解释和结论

正如所述，迄今为止的勘探、冶金测试工作和研究工作表明，Hod Maden项目的开发在经济上是可行的。

自2018年PFS完成以来，Hod Maden项目的细节水平得到了提高，不确定性也降低了，从而使能够完成最终的可行性研究。随着定义水平的提高，需要对PFS计划进行几项重大修改。这些更改包括以下内容：

•

冠柱的岩土工程解释；

•

皇冠柱采矿技术的变化；

•

搬迁主要工厂基础设施；

•

黄铁矿精矿的生产；

•

拆除干堆尾矿设施以及硫化物和低硫化物 TSF 的混合物；

•

将垃圾场搬迁到萨利索尔河谷；

•

场地出入道路和隧道的要求；以及

•

承认环境多样性。

上述变化导致对项目工程范围、资本成本估算和经济学进行了重大调整。尽管有这些变化，但Hod Maden项目预计将产生强劲的经济回报。

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参见 Nomad 收购通告中有关沙尘暴的信息，该通告以引用方式纳入本招股说明书中，该报告以 Antamina Report 为基础，为 Compaña Minera Antamina S.A. 编写。Compaña Minera Antamina S.A. 是一家拥有和运营该项目的秘鲁公司，由 Teck、必和必拓集团和嘉能可集团共同拥有，存档于 2011年3月22日，以及泰克披露的信息，这些信息来自于2022年2月25日提交的泰克AIF。泰克是加拿大某些司法管辖区的报告发行人，Antamina Report和Teck AIF可在SEDAR的Teck个人资料下查阅。Nomad收购通告中包含的有关安塔米纳矿的信息是根据NI 43-101 第9.2节规定的豁免编制的。Imola Götz，理学硕士、P.Eng、F.E.C.，公司采矿与工程副总裁，NI 43-101 合格人员，已批准在Nomad收购通告中披露有关安塔米纳矿的科学和技术信息。

风险因素

在决定投资证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的、纳入或被视为以引用方式纳入的中的所有信息。证券投资面临某些风险，包括与公司业务相关的风险、与采矿业务相关的风险以及与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中所述的公司证券相关的风险。请参阅以下风险因素和任何适用的招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，以及此处及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。这些部分和文档中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

根据美国国税法，我们可能被视为被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果

潜在的美国投资者应该意识到，如果出于美国联邦所得税的目的将我们归类为被动外国投资公司（PFIC），他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。确定我们在应纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则有不同的解释，这种决定将取决于我们不时收入、支出和资产的构成以及我们的官员和雇员开展的活动的性质。潜在的美国投资者应仔细阅读适用的招股说明书补充文件中的税务讨论，以获取更多信息，并就出于美国联邦所得税目的将公司视为PFIC的可能性和后果咨询自己的税务顾问，包括做出某些选择的可取性，这些选择可能会减轻某些可能的不利所得税后果，但可能导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。

合并资本化

除下文所述外，自中期财务报表发布之日以来，公司的股份和贷款资本在合并基础上没有发生任何重大变化。下表列出了

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Corporations截至2022年6月30日的合并市值，经调整以适应自2022年6月30日中期财务报表发布之日以来普通股的重大变化，并进一步调整以使BaseCore交易、Nomad收购和分拆交易生效。该表应与中期 MD&A 和中期财务报表一起阅读，包括其附注以及此处以引用方式包含或纳入的其他财务信息。


	截至2022年6月30日		截至2022年6月30日之后给施加效果 BaseCore 交易， Nomad 收购和分拆交易⁽¹⁾
股本（千美元）	美元$	697,710	美元$	1,348,739
杰出（授权无限制）		192,236,215		280,114,424	⁽²⁾
非流动负债（以千美元美元计）	美元$	26,690	美元$	548,185	⁽³⁾

笔记：

(1)	根据BaseCore交易和Nomad收购，共发行了87,878,209股普通股。根据分拆交易，没有发行普通股。

(2)	根据BaseCore交易和Nomad收购，共发行了87,878,209股普通股。根据分拆交易，没有发行普通股。

(3)	参见公司最新发展扩大规模的信贷额度和公司的最新发展 Platreef Gold Stream。

适用的招股说明书补充文件将描述根据此类招股说明书补充文件发行证券将导致的任何进一步的重大变化以及此类重大变化对公司股票和贷款资本的影响。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则公司目前预计将出售公司特此发行的证券的净收益用于为未来的Streams和购买特许权使用费和/或用于其他一般公司用途，包括偿还债务。将发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括根据 44-101F1 表格第 4.2 节的要求拟议使用净收益的主要目的的合理细节，以及使用此类发行的净收益预期实现的业务目标以及完成此类业务必须发生的每项重大事件目标，包括其成本，根据 44-101F1 表格第 4.7 节，以及任何出售证券持有人期望获得的净收益。

除根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件外，公司可以不时发行证券（包括股票和债务证券）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司不会从任何出售证券持有人出售证券中获得的任何收益。

收入覆盖率

收益覆盖率将按照有关根据本招股说明书发行债务证券的适用招股说明书补充文件中的要求提供。

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根据适用的法定豁免，我们可以不时向承销商、交易商或我们指定的代理人提供和出售证券 (i) 或通过承销商、交易商或代理人；(ii) 根据适用的法定豁免，通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式，直接向一个或多个买方提供和出售证券；或 (iii) 通过上述任何销售方法的组合，按确定的金额、价格和其他条款由公司提供。我们可能会在同一发行中提供证券，也可以单独发行证券。此外，在某些条件下，可以对某些交易所要约或企业合并交易的发行和发行证券作为对价。此类对价可以单独包括任何证券、证券组合或证券、现金和承担负债的任意组合。

证券可以在一项或多项交易中不时以固定价格或价格出售，该价格或价格可能会发生变化，也可以按与该现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格（包括在被视为交易中的销售）出售在市场上NI 44-102 中定义的分配，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场上进行的销售非处方药市场，在谈判交易中或延迟交货合同合同中，或者根据其他合同承诺。证券的发行价格可能因购买者之间和发行期间而异。如果在以固定价格或价格发行证券时，承销商已作出善意努力以适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，公开发行价格可能会降低，然后从不时进一步更改为不高于此类招股说明书补充文件中确定的首次发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的薪酬将减去买方为证券支付的总价格低于该证券支付的总收益的金额公司的承销商。

在适用范围内，与根据本招股说明书发行的每期证券有关的每份招股说明书补充文件将描述发行条款，包括该招股说明书补充文件所涉及的证券的数量和条款，包括所发行的证券类型、此类证券的分配方法、我们或任何出售证券持有人与之达成安排的任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名出售此类证券，任何卖出的名称证券持有人、此类证券的公开发行或购买价格以及公司或任何出售证券持有人的净收益。招股说明书补充文件还将包括任何承销折扣或佣金以及其他构成承销商薪酬的项目，并将确定证券可能在任何证券交易所上市。

本招股说明书还可能不时涉及某些卖出证券持有人发行证券。出售证券持有人可以通过适用的法定豁免，向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人、以委托人身份购买或以代理人的身份进行购买，或通过上述任何一种销售方法的组合，以公司或此类出售证券持有人确定的金额、价格和其他条款直接出售给一个或多个购买者。将点名参与出售证券持有人根据本招股说明书发行证券的任何承销商、交易商或代理人，我们或该销售证券持有人向该承销商、交易商或代理人支付的任何佣金或费用将在适用的招股说明书补充文件中列出。卖出证券持有人可以在一项或多项交易中以固定价格（可能会不时变化）、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售证券。

只有在招股说明书补充文件中提到的承销商才被视为与该招股说明书补充文件提供的此类证券有关的承销商。出售证券持有人和中间人通过谁

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根据可能与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们和/或此类销售证券持有人对某些负债（包括证券立法规定的责任）的赔偿，或就此类承销商、交易商或代理人可能被要求为此支付的款项提供赔偿。与我们和/或任何销售证券持有人签订协议的承销商、经销商和代理人可能是我们和/或此类销售证券持有人在正常业务过程中的客户、与之进行交易或为其提供服务。

承销商、交易商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为的销售在市场上分配定义见NI 44-102，受适用的加拿大证券法施加的限制以及根据适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准条款的约束，包括直接在现有普通股交易市场上进行的销售，或者向证券交易所以外的做市商进行或通过其他做市商进行的销售。与任何证券发行有关（除非在与特定证券发行的招股说明书补充文件中另有规定），除了在市场上分销），承销商、交易商或代理商可以在遵守适用法律的前提下超额分配或进行交易，以稳定或维持所发行的证券的市场价格，使其处于公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。收购构成承销商、交易商或代理超额配置头寸的证券的买方根据本招股说明书收购这些证券，并由任何招股说明书补充文件补充。

不涉及承销商、经销商或代理人在市场上分销，此类承销商、交易商或代理人的任何关联公司，以及与该类承销商、交易商或代理人共同或一致行事的个人或公司，在分销方面，不得进行任何旨在稳定或维持与根据该证券分销的同类别证券或证券的市场价格的交易在市场上招股说明书，包括出售总数量或本金的证券，这将导致承销商、交易商或代理人在证券中产生超额配置头寸。

我们可能会授权代理商或承销商向符合条件的机构征求报价，以根据延迟交付合同规定的适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

普通股以外的每类或系列证券都将是没有既定交易市场的新发行的证券。在遵守适用法律的前提下，任何承销商均可对此类证券进行市场，但没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。任何此类证券的交易市场流动性可能有限。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不打算在任何证券交易所上市除普通股以外的任何证券。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则无法通过任何交易市场出售债务证券、认股权证、认购收据和单位，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。参见风险因素。无论证券是否在证券交易所上市，都无法保证任何系列或发行的证券交易市场会发展，也无法保证任何此类市场的流动性。

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2022年8月15日，在完成Nomad收购后，公司与Orion Mine Finance Fund II LP和Orion Mine Finance Fund III LP签订了注册权协议（注册权协议）。有关注册权协议某些重要条款的摘要，请参阅《Nomad收购通告》中标题为 “安排注册权协议” 的部分，该部分以引用方式纳入此处，该部分应与注册权协议一起阅读，该协议的副本可在SEDAR的公司简介下找到，也可以在EDGAR的www.sec.gov上找到。

证券的描述

普通股

公司有权发行无限数量的普通股。截至2022年9月21日，共有280,124,713股普通股已发行和流通。

普通股持有人有权收到有关 Corporation任何股东会议的通知，有权出席所有此类会议并为每股普通股投一票。普通股持有人在董事选举方面没有累积投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选举所有参选的董事。普通股持有人有权获得按比例计算依据董事会酌情宣布的股息（如果有）来自合法可用于支付股息的资金以及公司清算、解散或清盘时有权获得的股息（如果有） 按比例计算以为基础

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公司在偿还债务和其他负债后的净资产，在每种情况下均受优先于或优先于任何其他系列或类别的股票所附的权利、特权、限制和条件的约束 按比例计算与普通股持有人在分红或清算方面的基础。普通股不具有任何先发制人、认购、赎回或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

债务证券

在本描述债务证券的部分中，“公司” 一词仅指没有任何子公司的 Sandstorm Gold Ltd.。

截至2022年9月21日，没有未偿还的债务证券。以下描述列出了可能在本协议下发行的债务证券的某些一般条款和条款，并不打算完整。债务证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，视情况而定。Debt 证券的具体条款，包括本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券将根据公司与一个或多个受托人（受托人）签订的契约（契约）分一个或多个系列发行，该契约将在一系列债务证券的招股说明书补充文件中提名。在适用范围内，契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》的约束和管辖。即将签订的契约形式的副本已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是该声明的一部分，将在签订时提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构。本节中对契约某些条款的描述并不完整，受契约条款的约束，参照契约的条款对其进行全面限定。本摘要中使用的未另行定义的术语具有契约中赋予的含义。

除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可以发行债务证券并承担额外债务。

普通的

契约不限制公司可能根据契约发行的债务证券的总本金额，也不限制公司可能承担的其他债务金额。契约规定，公司可以不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券可以以美元、加元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约还允许公司在未经任何债务证券持有人同意的情况下增加公司先前根据契约发行的任何系列债务证券的本金并发行增加的本金。

与招股说明书补充文件（已发行证券）提供的债务证券有关的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述可能包括但不限于以下任何内容（如果适用）：

•

已发行证券的具体名称；已发行证券本金总额的任何限制；已发行证券的到期日期或日期（如果有）以及在宣布加速到期时应支付的已发行证券的部分（如果少于全部本金）；

•

已发行证券的利率或利率（无论是固定利率还是浮动利率）（如果有）、任何此类利息的产生和支付此类利息的日期或日期以及注册形式的已发行证券任何应付利息的记录日期；

- 43 -

公司可以根据契约发行不计利息或利息的债券，利率低于发行时的现行市场利率，在这种情况下，公司可以以低于其规定本金的折扣发行和出售这些债务证券。公司将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于任何按面值发行和出售的折扣债务证券或其他债务证券的任何加拿大和美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项，这些证券被视为以折扣方式发行，用于加拿大和/或美国联邦所得税。

公司发行的任何债务证券将是公司的直接、无条件和无抵押债务，在彼此之间以及与所有公司其他无担保、无次级债务的排名相同，法律规定的范围除外。从结构上讲，公司发行的债务证券将次于公司子公司的所有现有和未来负债，包括应付贸易账款和其他债务。公司将同意向受托人提供 (i) 包含经审计财务报表的年度报告，以及 (ii) 每个财政年度前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的财务信息。

- 44 -

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司将仅以完全注册的形式发行不含息票的债务证券，面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。债务证券可以按照契约和适用的招股说明书补充文件中规定的方式进行交换，注册的债务证券可以提交转让登记，不收取服务费。但是，公司可能要求支付足够的款项，以支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用。公司将任命受托人为安全注册商。不记名债务证券及其适用于不记名债务证券的息票可通过交付转让。

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司将在受托人的办公室或机构为注册债务证券（全球证券除外）支付利息，但公司可以选择 (a) 通过支票邮寄到证券登记册中规定的有权获得此类付款的人的地址，或 (b) 通过电汇方式支付利息，该账户由有权获得此类付款的人开设的账户安全寄存器。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司将在适用的招股说明书补充文件中规定的日期或日期向以该注册证券的名义注册的人支付注册债务证券的任何应付利息。

注册的全球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则一系列的注册债务证券将以全球形式发行，将存放在招股说明书补充文件中确定的存托机构（存托机构）或代表存管机构。全球证券将以存托人的名义注册，除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人都必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户间接持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开设账户。

全球证券的投资者特别注意事项

公司在契约下的义务以及受托人以及公司或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为债务证券持有人的个人。例如，一旦公司向注册持有人付款，即使法律要求持有人将款项转交给投资者，但没有这样做，公司也不会对这笔款项承担进一步的责任。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律管辖。

投资者应注意，当债务证券以全球证券的形式发行时：

•

投资者不能以自己的名义注册债务证券；

•

投资者无法获得有关其在债务证券中的权益的实物证书；

•

投资者必须向自己的银行、经纪公司或其他金融机构寻求支付债务证券的款项，并保护其与债务证券有关的合法权利；

•

投资者可能无法向法律要求持有其拥有的债务证券实物证书的某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益；

•

存款人的政策将管理与投资者在全球证券中的权益相关的支付、转账、交换和其他事项；公司和受托人不承担任何责任

- 45 -

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物证书。交易完成后，投资者可以选择直接持有债务证券，也可以通过其银行、经纪公司或其他金融机构的账户间接持有债务证券。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为每个全球证券所代表的债务证券的注册持有人。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当存托人通知公司它不愿意、无法或不再有资格继续作为存托人时（除非指定了替代存托人）；以及

•

公司何时以及是否决定终止全球安全。

招股说明书补充文件可能列出终止全球证券的情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债券证券。当Global Security终止时，存托人（而不是公司或受托人）将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

合并、合并或合并

根据契约，公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产基本上全部转让给任何人、转让、租赁或以其他方式处置其财产和资产，除非：(a) (1) 公司是持续性公司或 (2) 由此类合并或合并组成的人（如果公司除外）或公司组成的人（如果公司除外）被合并或通过转让、转让、租赁或其他处分取得财产和资产的人公司实质上 (i) 是根据 (A) 加拿大联邦法律或其任何省份或地区的法律、(B) 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律，或 (C) 此类合并、合并、合并或其他交易不会损害（由董事会决议确定）组建和有效存在的公司、公司、合伙企业或信托公司董事）适用系列债务证券持有人的权利，在任何其他国家，前提是，如果此类继承公司是根据本条款 (C) 中描述的其他国家的法律组建的，则根据下文 (ii) 条所述的补充契约，(1) 继承公司应明确有义务就该继承司法管辖区的法律顾问意见或该继承司法管辖区的适用税务机构根据契约抗辩提供裁决，(2) 在契约中增加对此类继承管辖权的某些提法，(3)适当修订契约，增加提及继承司法管辖区或其任何省、地区、州或其他政治分区适用破产、破产或其他类似法律规定的任何优惠或其他类似期限的内容，(4) 如有必要，修改契约以延长其中提及的 91 天期限，使其比继承司法管辖区的任何此类优惠期或类似期限至少长一天，以及 (ii)) 通过法律运作或通过补充契约明确假设对于契约下每个系列未偿还的所有债务证券，公司在此类债务证券下的所有债务；(b) 在此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件（如契约所定义）。

如果的任何交易符合前一段所列条件，即公司不是持续公司、继承人或继续经营的公司

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违约或违反公司在契约中就该系列债务证券达成的任何其他契约或协议（契约其他地方专门涉及违约或违约行为的契约或协议除外），此类违约或违约行为在受托人或本金金额至少为25％的持有人向公司发出书面通知后持续90天所有受影响的未偿还债务证券；

(e)

某些破产、破产或重组事件；或

(f)

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可能需要所有未偿还债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券，该系列条款中可能规定的本金部分）该系列的利息以及此类债务证券的任何应计但未付的利息立即获得报酬。但是，在宣布加速处理任何系列或所有受影响系列（或所有系列，视情况而定）的债务证券之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列或所有受影响系列（或所有系列，视情况而定）的未偿债务证券本金占多数的持有人以书面形式提交在某些情况下，给公司和受托人的通知可以撤销和取消此类加速。适用的招股说明书补充文件将包含与在发生任何违约事件时加快原始发行的折扣证券或指数证券本金的一部分到期有关的条款，以及违约事件的延续。

除了违约事件中的职责外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利和权力。如果持有人提供合理的赔偿，则受违约事件影响的所有系列未偿债务证券本金中占多数的持有人可以指示就受此类违约事件影响的所有系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，但须遵守某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

- 47 -

在本节中，抗辩一词是指解除契约下公司对特定系列债务证券的部分或全部义务。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或赎回日期应支付的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则在其期权中：

•

除某些例外情况外，公司将被解除对此类系列债务证券的义务，受影响系列债务证券的持有人无权享受契约的好处，除非登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券和某些其他有限权利。此类持有人可能只使用此类存入的资金或债务进行付款；或

•

公司将不再有义务遵守契约下的某些契约，并且某些违约事件将不再适用于该公司。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司还必须向受托人交付：

•

美国律师的意见，大意是，存款和相关违规行为不会导致适用系列债务证券的持有人确认用于美国联邦所得税目的的收入、损益，该系列债务证券的持有人将以与未发生此类抗辩时相同的相同金额缴纳美国联邦所得税；和

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，即出于加拿大联邦或省级所得税的目的，不会对收入、损益进行此种确认，该系列债务证券的持有人将按相同数额缴纳加拿大联邦和省级所得税，其方式与未发生此类抗辩时相同，时间相同。

此外，不可能发生适用系列债务证券的违约事件，根据该系列，公司不能成为破产者 《破产和破产法》（加拿大）。为了让美国法律顾问发表意见，使允许公司解除其在任何系列的债务证券下的全部义务，公司必须已经收到美国国税局的裁决，或者必须已经公布了裁决，或者必须已对进行了法律修改，这样存款和违规行为就不会导致该系列债务证券的持有人确认美国的收入、收益或损失联邦所得税的目的，因此此类持有人将受到美国联邦收入的约束对相同金额征税，其方式和时间与未发生此类违规行为时相同。

- 48 -

经受此类修改或修正影响的所有系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人同意，公司可以修改或修改契约；但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司必须获得此类受影响系列每笔未偿债务证券持有人的同意，以：

•

更改此类未偿债务证券的本金或利息的规定到期日；

•

减少此类未偿债务证券的本金或利息；

•

加速未偿还的原始发行折扣证券到期时减少应付本金金额；

•

更改此类未偿债务证券的付款地点或货币；

•

降低该系列未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约或放弃对契约某些条款的遵守或放弃某些违约行为需要持有人的同意；或

•

除非另有规定，否则修改契约中与修改或修改契约或放弃过去违约或契约有关的任何条款。

任何系列或受影响系列的债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃公司遵守契约中有关此类系列的某些限制性条款。发生违约事件的所有系列未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃契约过去的任何违约，但违约支付任何债务证券或上面列出的任何项目的本金或利息的行为除外。

未经此类债务证券的任何持有人同意，可以对契约或债务证券进行修改或补充，以纠正任何模棱两可或不一致之处，或者在任何情况下做出不会对此类债务证券任何持有人利益产生不利影响的变更。

同意司法管辖和服务

根据契约，公司将不可撤销地任命一名授权代理人，在纽约市的任何美国联邦或纽约州法院可能提起的由已发行证券或契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，公司将根据该授权代理人提起，并将接受此类非排他性司法管辖权。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

判决的可执行性

由于公司资产的很大一部分位于美国境外，因此在美国对公司作出的任何判决都可能需要通过寻求在美国境外的法院从公司资产中执行此类判决来得到满足。该公司的加拿大法律顾问Cassels Brock & Blackwell LLP已告知该公司，法院在加拿大对美国联邦证券法规定的民事责任的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

受托人

契约下的受托人或其关联公司可以在其业务的正常过程中向公司提供银行和其他服务。

- 49 -

只要受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，契约将包含对受托人在某些情况下获得索赔偿还或变现因任何索赔而获得的某些财产作为担保或其他权利的某些权利的某些限制。受托人及其关联公司将被允许与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突并且债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

认股证

截至2022年9月21日，除了 Sandstorm Gold 有义务通过行使与 Nomad 收购相关的某些认股权证发行2660,720股普通股，该认股权证将于2022年11月19日和2024年5月13日到期。公司可以发行认股权证购买普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附属于这些证券，也可以与这些证券分开。认股权证将根据一份或多份认股权证契约发行，包括我们现有认股权证契约的补充契约，由公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订，将在相关的招股说明书补充文件中列名，该补充文件将规定认股权证的条款和条件。与发行认股权证有关的任何认股权证契约或补充认股权证契约的副本将在签订后由我们向适用的加拿大发行司法管辖区和美国的证券监管机构提交。

以下描述列出了认股权证的某些一般条款和条款，并不完整。您应阅读我们提供的认股权证的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。本招股说明书中关于任何认股权证契约和根据该契约发行的认股权证的陈述是其中某些预期条款的摘要，受适用认股权证契约和描述此类认股权证契约的招股说明书补充文件的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般规定是否不适用于所发行的认股权证。

与公司提供的任何认股权证有关的任何招股说明书补充文件都将描述认股权证的条款，并包括与其发行有关的具体条款。所有这些条款将符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所关于认股权证的要求。此描述将包括（如适用）：

•

认股权证的名称和总数；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证将以何种或多种货币发行；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

行使每份认股权证时可以购买的普通股或债务证券的数量，以及行使每份认股权证时可以购买普通股或债务证券的价格和货币或货币；

•

允许或规定调整 (i) 可购买的股票数量和/或类别、(ii) 每股行使价或 (iii) 认股权证到期的任何条款的条款；

•

我们是否会发行部分普通股或债务证券；

•

我们是否已申请在证券交易所上市认股权证；

•

将发行认股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每只证券将发行的认股权证的数量；

•

认股权证和相关证券可分别转让的日期或日期（如果有）；；

- 50 -

截至2022年9月21日，没有未付的订阅收据。公司可以发行订阅收据，使持有人有权在满足某些发行条件且无需额外对价的情况下获得普通股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。订阅收据将根据一份或多份订阅收据协议（每份协议均为订阅收据协议）签发，每份协议均由公司与托管代理（托管代理）签订，将在相关的招股说明书补充文件中列出，该协议将规定订阅收据的条款和条件。每个托管代理都将是根据加拿大或其省份的法律组建的金融机构，并被授权以受托人身份开展业务。如果使用承销商或代理人销售任何订阅收据，则其中一位或多位此类承销商或代理人也可能是订阅收据协议的当事方，该协议适用于出售给或通过该类承销商或代理人出售的订阅收据。签订任何订阅收据协议后，我们将向适用的加拿大发行司法管辖区和美国的证券监管机构提交该协议的副本。

以下描述列出了订阅收据的某些一般条款和规定，并不完整。您应阅读我们提供的订阅收据的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。本招股说明书中与任何订阅收据协议和根据该协议签发的订阅收据有关的声明概述了其中某些预期条款，受适用的订阅收据协议和描述此类订阅收据协议的招股说明书补充文件的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般规定是否不适用于所提供的订阅收据。

与公司提供的任何订阅收据相关的任何招股说明书补充文件都将描述订阅收据的条款，并包括与其发行有关的具体条款。所有这些条款将符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所关于订阅收据的要求。此描述将包括（如适用）：

•

提供的订阅收据的名称和总数；

•

提供订阅收据的价格；

•

提供订阅收据时使用的一种或多种货币；

•

认购收据持有人在满足发行条件后将收到的普通股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及调整这些数字的程序；

•

订阅收据持有人免费获得普通股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合必须满足的条件（发行条件）；

•

发行条件满足后向认购收据持有人发行和交付普通股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的程序；

- 51 -

关于修改、修正或变更订阅收据协议或订阅收据所附的任何权利或条款的条款，包括公司普通股、债务证券、认股权证或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他重大变更、任何其他重组、合并、合并或出售公司全部或基本全部资产或权利或财产或权利的分配普通股持有人；

•

我们是否已申请在证券交易所上市认购收据；

•

拥有订阅收据对美国和加拿大联邦的重大税收影响；以及

•

订阅收据的任何其他重要条款或条件。

订阅收据的持有人将不是公司的股东。如果发行条件得到满足，则订阅收据持有人只有在满足订阅收据协议中规定的条件，包括满足订阅收据协议中规定的任何现金付款后，才有权获得普通股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。如果发行条件未得到满足，则订阅收据持有人有权获得全部或部分订阅价格以及全部或部分订阅价格的退款 pro 数据订阅收据协议中规定的利息收入或由此产生的收入份额。

第三方托管

订阅收据协议将规定托管资金将由托管代理托管，此类托管资金将发放给公司（如果将订阅收据出售给

- 52 -

或通过承销商或代理人，可以根据订阅收据协议规定的时间和条款，向此类承销商或代理人发放部分托管资金，以支付其与出售订阅收据（订阅收据）相关的全部或部分费用。如果不满足发行条件，则订阅收据持有者将获得订阅收据的全部或部分订阅价格的退款以及他们的 按比例计算根据订阅收据协议的条款，有权获得该金额的利息或产生的收入。普通股、债务证券、认股权证、单位或的任何组合可以由托管代理托管，并将在订阅收据协议规定的时间和条款满足发行条件后发放给订阅收据持有人。

撤销

订阅收据协议还将规定，本招股说明书、提供订阅收据所依据的招股说明书补充文件或其任何修正案中的任何重大虚假陈述，都将使每位的初始订阅收据购买者在向该购买者发行普通股、债务证券或认股权证后享有合同撤销权，使该购买者有权在获得为订阅收据支付的金额普通股、债务证券或认股权证的交出，前提是在订阅收据协议规定的时间内行使此类撤销补救措施。这种撤销权不适用于在公开市场或其他渠道从初始购买者那里获得此类订阅收据的订阅收据持有人，也不适用于在美国获得订阅收据的初始购买者。

环球证券

公司可以以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分认购收据，这些收据将以存管机构或其被提名人的名义注册并存入存管机构或其被提名人，每份收据将在适用的招股说明书补充文件中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书补充文件还将描述与任何全球证券相关的交易所、注册和转让权。

修改

订阅收据协议将规定对根据该协议签发的订阅收据的修改和变更，其方式是订阅收据持有人在这些持有人会议上的决议或此类持有人的书面同意。订阅收据协议中将规定通过此类决议或执行此类书面同意所需的订阅收据持有者人数。订阅收据协议还将规定，公司可以在未经订阅收据持有人同意的情况下修改任何订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以任何其他方式不会对未付订阅收据持有人的利益或订阅收据协议中的其他规定产生重大不利影响。

单位

截至 2022 年 9 月 21 日，没有任何未偿还的单位。公司可以发行由一股或多股普通股、债务证券、认股权证、认购收据或此类证券的任何组合组成的单位。您应阅读我们提供的单位的特定条款，任何适用的招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。

- 53 -

普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易，代码为SSL，在纽约证券交易所上市并上市交易代码为 SAND。有关过去12个月期间普通股交易价格和交易量的信息将按要求在关于根据此类招股说明书补充文件发行证券的招股说明书补充文件中提供。

加拿大和美国联邦所得税的某些后果

适用的招股说明书补充文件将包括加拿大联邦所得税某些后果的概述，这些后果可能适用于根据该补充文件发行的证券的购买者。适用的招股说明书补充文件还可能描述某些美国联邦所得税后果，这些后果可能适用于由身为美国人的初始投资者（根据《美国国税法》的定义）发行证券的购买者，包括在适用范围内，与以美元以非的货币支付、为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或包含提前发行证券有关的后果兑换条款或其他特殊条款物品。投资者应阅读任何招股说明书补充文件中关于特定发行的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

- 54 -

Imola Götz，理学硕士、P.Eng、F.E.C.，公司采矿与工程副总裁，NI 43-101 合格人士，已审查并批准了本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的所有科学和技术信息，包括此处包含的所有科学和技术信息以及此处以引用方式纳入的与安塔米纳矿和霍德·马登项目有关的文件中根据 NI 43-101。

截至2022年9月21日，伊莫拉·戈茨女士持有公司的零普通股、零股票期权和28,000股限制性股票权利。

截至本文发布之日，Cassels Brock & Blackwell LLP及其合伙人和合伙人作为一个集团直接或间接实益持有公司任何类别的已发行证券的不到1％。

审计员

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，Nomad截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表，包括本招股说明书中以引用方式纳入的附注，已由普华永道会计师事务所审计。普华永道会计师事务所表示，在审计时，他们对于所指的Nomad是独立的 特许专业会计师道德守则（魁北克）以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会董事会（美国）通过的《美国证券法》及其相关规则和条例的含义范围内。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年BaseCore特许权使用费套餐的经审计的分拆财务报表已由德勤会计师事务所审计。截至2022年6月30日，在他们报告的 BaseCore 特许权使用费套餐财务报表所涵盖的整个期间，德勤律师事务所对于 BaseCore 是独立的 特许专业会计师职业行为规则安大略省。

知名的经验丰富的发行人

2021 年 12 月 6 日，加拿大各省和地区的证券监管机构各自独立通过了一系列实质性统一的一揽子命令，包括不列颠哥伦比亚省仪器44-503 加拿大知名经验丰富的发行人免于遵守某些招股说明书要求（加上以及加拿大其他各省和地区的等效本地一揽子订单，统称为 WKSI 一揽子订单）。WKSI一揽子命令的通过是为了减轻某些与NI 44-101和NI 44-102中某些招股说明书要求相关的披露记录的大型申报发行人的监管负担。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许经验丰富的知名发行人（WKSI）提交最终的简短基础架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并免除符合条件的发行人遵守与此类最终简短基础架招股说明书相关的某些披露要求。截至本文发布之日，根据WKSI一揽子令，该公司已确定其有资格成为经验丰富的知名发行人。

- 55 -


维持成本	LOM 总计（百万美元）
矿业维持资本		55.5
矿山开发		41.0
流程改进		7.1
重新铺设主要出入道路		10.2
重新铺设内部道路		5.9
地表水管理		1.7
尾矿储存设施		2.2

总维持成本：		123.6


成本区域	封锁成本（百万美元）
植物基地、内部道路和坡道		0.24
只读存储器		0.03
储水池和活动池		0.02
污水处理厂		0.01
加工工厂		8.06
TSF		5.08
WDF		2.21

总计：		15.65


直接站点运营成本	LOM 总计（百万美元）		每个 LOM 平均值美元/吨铣削（干燥）
采矿运营成本		467		53.71
加工厂		211		24.26
一般与行政		96		11.04

总运营成本：		774		89.01


	截至6月30日的六个月				截至12月31日的年度
	2022		2021		2021		2020
一段时间内处于高位	C$	1.3039	C$	1.2828	C$	1.2942	C$	1.4496
一段时间内处于低位	C$	1.2451	C$	1.2040	C$	1.2040	C$	1.2718
期末汇率	C$	1.2886	C$	1.2394	C$	1.2678	C$	1.2732


	截至6月30日的六个月				截至12月31日的年度
	2022		2021		2021		2020
一段时间内处于高位	£	0.8326	£	0.7395	£	0.7583	£	0.8701
一段时间内处于低位	£	0.7287	£	0.7048	£	0.7048	£	0.7320
期末汇率	£	0.8222	£	0.7243	£	0.7407	£	0.7320

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