美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________

附表 14A

根据第 14 (A) 条发表的委托书

1934 年证券交易法

_________________________

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

医疗人工智能收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

致医疗人工智能收购公司股东的信

埃尔金大道 190 号

乔治城

大开曼岛

KY1-9008

开曼群岛

尊敬的医疗人工智能收购公司股东：

诚邀您参加开曼群岛豁免公司Healthcare AI Acquisition Corp. 的特别股东大会（ “公司,” “医疗人工智能，” “我们,” “我们” 或”我们的”），将于纽约时间2023年6月9日上午9点举行（”特别股东大会”)。特别股东大会将亲自在纽约州纽约州列克星敦大道601号的Kirkland and Ellis LLP办公室举行，10022。您可以参加特别股东大会、投票和通过电话实时提交问题，有关信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查阅。

所附的股东特别大会通知和委托书描述了Healthcare AI将在股东特别大会上开展的业务，并提供了有关Healthcare AI的信息，您在对股票进行投票时应考虑这些信息。如所附委托书所述，举行特别股东大会的目的是对以下提案进行审议和表决：

·

第1号提案——延期修正提案 — 作为一项特别决议，批准HEALTHCARE AI经修订和重述的组织备忘录和公司章程的修正案（可能会不时共同修订）公司章程”) 根据随附委托书附件 A 所列格式的第一项决议的规定，授权公司从2023年6月14日起，通过董事会决议，将完成业务合并的截止日期延长至最多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月（”终止日期”) 截至 2024 年 6 月 14 日（延期后，”延长日期”) （即，在截至首次公开募股完成后30个月的期限内（”IPO”）），存入受托人持有的公司信托账户（”信托账户”），金额为5万美元（”延期付款”) 每延期一个月. 该提案被称为”延期修正提案”);

·

第 2 号提案 — NTA 要求修正提案 — 根据所附委托书附件A所列第二项决议的规定，作为一项特别决议，批准对公司章程的修正案，从公司章程中删除Healthcare AI不得赎回公共股票（定义见下文）的限制，前提是此类赎回将导致Healthcare AI拥有净有形资产（根据证券交易法第3a51-1（g）（1）条确定）1934年，经修订），低于5,000,001美元（”兑换限制”）以允许Healthcare AI赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。该提案被称为”NTA 要求修正提案”;

·

第3号提案—创始人股份修正提案— 根据随附委托书附件A中规定的第三项决议的规定，作为一项特别决议，批准公司章程修正案，规定公司面值每股0.0001美元的B类普通股持有人的权利（”B 类普通股”），转换为公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元（”A 类普通股” 或”公开股票”）在持有人选择的企业合并完成之前，随时不时地以一对一为一的方式进行（”创始人股份修正案”)。该提案被称为”创始人股份修正提案”;

i

·

第4号提案——信函协议修正提案 — 作为一项普通决议，批准Healthcare AI、其高管、董事、承销商代表和保荐人对2021年12月14日信函协议的修正，如本文所定义（”信函协议”），允许保荐人在适用的封锁到期之前转让其在Healthcare AI中的股份。信函协议拟议修正案的副本（”信函协议修正案”）载于随附的委托书的附件B。该提案被称为”信函协议修正提案；” 和;

·

第 5 号提案——休会提案 — 作为一项普通决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，(i) 如果根据股东特别大会时的表格投票，没有足够的表格表决批准延期修正提案、NTA要求修正案或创始人股份修正案，或者 (ii) 董事会的公司已确定在其他方面是必要的（”休会提案”).

只有在没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案或公司董事会认为其他必要的情况下，才会在股东特别大会上提交休会提案。休会提案可作为第一份提案提交给股东特别大会。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一项也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案以及必要时延期提案的目的是让Healthcare AI有更多时间完成初始业务合并（”业务合并”).

目前没有要求您对业务合并进行投票。

公司章程目前规定，公司必须在2023年6月14日之前完成业务合并（”终止日期”)。延长终止日期的唯一方法是在根据公司章程举行的特别股东大会上通过一项特别决议。

信函协议修正提案的目的是允许保荐人（定义见下文）和其他B类股票持有人在封锁期到期之前将其B类普通股直接或间接转让给第三方（”赞助商移交”)。在赞助商移交方面，如果发生移交，可能会为Healthcare AI 任命新的董事和高级管理人员。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均获得批准，则公司有权通过董事会决议，将其完成业务合并的截止日期延长至多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月，即从2023年6月14日到2024年6月14日（经延长，延长日期”)，将每延期一个月的延期付款存入信托账户。

ii

Healthcare AI 的董事会（”板”）已确定，寻求延长终止日期并让HEALTHCARE AI股东批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案，以便有更多时间完成业务合并，符合Healthcare AI的最大利益。Healthcare AI 打算在将来的某个日期再召开一次股东特别大会，批准业务合并（此处称为”业务合并特别股东大会”）。 董事会认为，延长终止日期符合Healthcare AI及其股东的最大利益（”延期”) 可以获得，这样 Healthcare AI 将有额外的时间来完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

我们的董事会认为，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前谈判并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。

正如公司章程所设想的那样，作为首次公开募股出售单位的一部分发行的Healthcare A类普通股的持有人，面值为每股0.0001美元（”公开股票”）可以要求赎回此类股份，以换取信托账户存款总额中按比例分配的份额，包括先前未发放的利息，应扣除应付税款，按最初预定的股东大会日期前两个工作日计算（”兑换”)。您可以选择赎回与股东特别大会相关的公开股票。

但是，除非 NTA 要求修正提案获得批准，否则 Healthcare AI 不会继续进行此处所述的延期，也不会在考虑赎回后，如果Healthcare AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则不会进行赎回。

HEALTHCARE AI的公司章程目前规定，除非HEALTHCARE AI（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则它不会完成任何业务合并。NTA要求修正案的目的是允许Healthcare AI赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

如果创始人股份修正提案未获得批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法延长完成业务合并的时间。公司认为，创始人股份修正提案允许保荐人更灵活地根据公司的最大利益转换其股份，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。已发行和已发行创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计在赎回与延期修正提案有关的任何赎回之前，将根据创始人股份修正提案的条款，将基本上所有的创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人由于拥有任何A类普通股而无权获得信托账户中持有的任何款项。

2023年5月24日，根据截至2023年5月24日信托账户存款总额约为226,923,283美元（包括此前未向Healthare AI发放用于纳税的利息），每股公开发行股票的赎回价格约为10.52美元（预计与最初预定的股东特别大会日期前两（2）个工作日的大致金额相同），除以当时发行的总数和已发行公开股票。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日发放给Healthcare AI 纳税。2023年5月24日，纳斯达克公开股票的收盘价为10.51美元。因此，如果在股东特别大会召开之日之前，公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公共股票持有人获得的每股收益比在公开市场上出售公共股票多出约0.01美元。Healthcare AI 无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公共股票，即使每股公开发行股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。Healthcare AI 认为，如果Healthcare AI 未在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公共股票持有人能够决定是否延长投资期。

iii

批准每项延期修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案是实施延期的条件。此外，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑任何赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则HEALTHCARE AI将不会继续进行延期或赎回。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未获得批准，Healthcare AI 将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有运营；(ii) 在有合法可用资金的前提下，以每股价格的代价赎回100％的公众股份，以等于商数支付，以现金支付通过除以总金额（A）然后在存款时获得在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付Healthcare AI应付税款和不超过100,000美元的解散费用的利息），乘以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后，在合理可能的情况下尽快完成，但须经批准Healthcare AI 的剩余股东和董事会根据适用法律解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 条规定 Healthcare AI 的义务（经修订的）（”《公司法》”），经不时修订，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

在不违反上述规定的前提下，延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通公众股和B类普通股持有者通过，面值为每股0.0001美元，包括保荐人和我们的独立董事持有的股票（”创始人股票”）因为有权在股东特别大会或其任何续会上亲自或由代理人投票。公众股份和创始人股份统称为”普通股.”

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议。

批准信函协议修正提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，该决议是由已发行和流通普通股持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会并有权就该事项进行表决的已发行和流通普通股持有人投票的简单多数票通过的决议。只有在股东特别大会上没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案时，才会将休会提案付诸表决。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一项也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

董事会已将营业结束时间定为 2023 年 5 月 22 日（”记录日期”）作为确定Healthcare AI股东有权在股东特别大会及其任何续会上获得通知和表决的日期。只有在该日持有公开股票和创始股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。但是，公共股票的持有人可以选择赎回与特别股东大会有关的全部或部分股份。

iv

HEALTHCARE AI认为，鉴于HEALTHCARE AI在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，HEALTHCARE AI获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。HEALTHCARE AI 认为，业务合并将为其股东带来巨大利益。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案符合HEALTHARE AI及其股东的最大利益，并宣布可取并一致建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

Healthcare AI 的董事和高级管理人员对延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的利益可能与您作为股东的利益不同或额外利益。这些权益包括直接或间接通过保荐人拥有创始人股份和私募认股权证（定义见下文）。参见标题为” 的部分HEALTHCARE AI 股东特别大会 — 初始股东的利益” 在这份委托书中。

随函附上委托书，其中包含有关股东特别大会、延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，Healthcare AI 都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

根据医疗保健人工智能收购公司董事会的命令

/s/ 西蒙·科特尔

西蒙·科特尔

董事会主席

2023年5月30日

v

你的投票非常重要。无论您是否计划参加特别股东大会，请按照本委托书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。批准延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由已发行和流通的公共股票和创始人股份持有者中不少于三分之二（2/3）的多数通过的一项决议，因为有权在股东特别大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票。信函协议修正提案和休会提案要求根据开曼群岛法律通过一项普通决议，该决议是由公众股份和创始股持有人以简单多数票通过的，在股东特别大会上亲自出席或由代理人代表出席并有权对此进行表决的决议。因此，如果您未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上投票，则在确定是否建立有效的法定人数时，您的股份将不计算在内，而且，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票不会影响对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案或休会的任何表决结果提案。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东特别大会上得到代表和投票。

vi

临时股东大会通知

的医疗人工智能收购公司

将于 2023 年 6 月 9 日举行

致医疗人工智能收购公司的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司Healthcare AI Acquisition Corp. 的股东特别股东大会（“特别股东大会”）（ “公司,” “医疗人工智能，” “我们,” “我们” 或”我们的”），将于纽约时间2023年6月9日上午9点在纽约州纽约州列克星敦大道601号的柯克兰和埃利斯律师事务所办公室举行，10022。您可以参加特别股东大会、投票和通过电话实时提交问题，有关信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查阅。

诚邀您参加特别股东大会，以便对以下提案进行审议和表决（除非HEALTHCARE AI确定没有必要按照随附的委托书中的说明举行特别股东大会），本委托书的详细描述见下文，该委托书的日期为2023年5月30日，并于该日左右首次邮寄给股东：

·

第1号提案——延期修正提案 — 作为一项特别决议，批准HEALTHCARE AI经修订和重述的组织备忘录和公司章程的修正案（可能会不时共同修订）公司章程”) 根据本委托书附件 A 中规定的格式的第一项决议的规定，授权公司从2023年6月14日起，通过董事会决议，将其完成业务合并的截止日期延长至最多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月（”终止日期”) 截至 2024 年 6 月 14 日（延期后，”延长日期”) （即，在截至首次公开募股完成后30个月的期限内（”IPO”）），存入受托人持有的公司信托账户（”信托账户”），金额为5万美元（”延期付款”) 每延期一个月. 该提案被称为”延期修正提案”).

·

第 2 号提案 — NTA 要求修正提案 — 根据本委托书附件A所列第二项决议的规定，作为一项特别决议，批准对公司章程的修正案，从公司章程中删除Healthcare AI不得赎回公共股票（定义见下文）的限制，前提是此类赎回将导致Healthcare AI拥有净有形资产（根据美国证券交易法第3a51-1（g）（1）条确定）1934 年，经修订），低于5,000,001美元（”兑换限制”）以允许Healthcare AI赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。该提案被称为”NTA 要求修正提案”;

·

第3号提案—创始人股份修正提案— 根据本委托书附件A规定的第三项决议的规定，作为一项特别决议，批准公司章程修正案，规定公司面值每股0.0001美元的B类普通股持有人的权利（”B 类普通股”），转换为公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元（”A 类普通股” 或”公开股票”）在持有人选择的企业合并完成之前，随时不时地以一对一为一的方式进行（”创始人股份修正案”)。该提案被称为”创始人股份修正提案”;

·

第4号提案——信函协议修正提案 — 作为普通决议，批准Healthcare AI、其高管、董事、承销商代表和保荐人之间于 2021 年 12 月 14 日对信函协议的修正（“信函协议”），允许保荐人在适用的封锁期到期之前转让其在Healthcare AI 中的股份。信函协议拟议修正案（“信函协议修正案”）的副本载于随附的委托书附件B。该提案被称为 “信函协议修正提案”；以及

七

·

第 5 号提案——休会提案 — 作为普通决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，以 (i) 如果根据股东特别大会时的表格投票，没有足够的表格表决批准延期修正提案、NTA 要求修正案或创始人股份修正提案，或 (ii) 董事会的公司已确定在其他方面是必要的（”休会提案”).

只有在没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案或公司董事会认为其他必要的情况下，才会在股东特别大会上提交休会提案。休会提案可作为第一份提案提交给股东特别大会。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一项也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案以及必要时延期提案的目的是让Healthcare AI有更多时间完成初始业务合并（”业务合并”).

目前没有要求您对业务合并进行投票。

公司章程目前规定，公司必须在2023年6月14日之前完成业务合并。在2023年6月14日之后延长终止日期的唯一方法是修改公司章程，该章程要求股东在特别股东大会上通过一项特别决议，以便根据公司章程进行单独的股东表决。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均获得批准，则公司有权通过董事会决议，将其完成业务合并的截止日期延长至多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月，即从2023年6月14日到2024年6月14日（经延长，延长日期”)，将每延期一个月的延期付款存入信托账户。

Healthcare AI 的董事会（”板”）已确定，寻求延长终止日期并让HEALTHCARE AI的股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并，符合Healthcare AI的最大利益。Healthcare AI 打算在将来的某个日期再召开一次股东特别大会，批准业务合并（此处称为”业务合并特别股东大会”）。 董事会认为，延长终止日期符合Healthcare AI及其股东的最大利益（”延期”) 可以获得，这样 HEALTHCARE AI 将有更多时间来完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

我们的董事会认为，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前谈判并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。

正如公司章程所设想的那样，持有者Healthcare AI的A类普通股，面值为每股0.0001美元，作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行（”公开股票”）可以要求赎回此类股份，以换取信托账户存款总额中按比例分配的份额，包括先前未发放的利息（应扣除应付税款），以及减去支付解散费用的利息，按最初预定的股东大会日期前两 (2) 个工作日计算（”兑换”)。您可以选择赎回与股东特别大会相关的公开股票。

八

但是，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑任何赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则HEALTHCARE AI将不会继续进行延期或赎回。

HEALTHCARE AI的公司章程目前规定，除非HEALTHCARE AI（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则它不会完成任何业务合并。NTA要求修正案的目的是允许Healthcare AI赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

如果创始人股份修正提案未获得批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法延长完成业务合并的时间。公司认为，创始人股份修正提案允许保荐人更灵活地根据公司的最大利益转换其股份，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。已发行和已发行创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计在赎回与延期修正提案有关的任何赎回之前，将根据创始人股份修正提案的条款，将基本上所有的创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人由于拥有任何A类普通股而无权获得信托账户中持有的任何款项。

2023年5月24日，根据截至2023年5月24日信托账户存款总额约为226,923,283美元（包括此前未向Healthare AI发放用于纳税的利息），每股公开发行股票的赎回价格约为10.52美元（预计与最初预定的股东特别大会日期前两（2）个工作日的大致金额相同），除以当时发行的总数和已发行公开股票。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日发放给Healthcare AI 纳税。2023年5月24日，纳斯达克普通股的收盘价为10.51美元。因此，如果在股东特别大会召开之日之前，公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公共股票持有人获得的每股收益比在公开市场上出售公共股票多出约0.01美元。Healthcare AI 无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公共股票，即使每股公开发行股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。Healthcare AI 认为，如果Healthcare AI 未在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公共股票持有人能够决定是否延长投资期。

批准每项延期修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案是实施延期的条件。此外，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑任何赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则HEALTHCARE AI将不会继续进行延期或赎回。

信函协议修正提案的目的是允许保荐人在封锁期到期之前将其B类普通股直接或间接转让给第三方（”赞助商移交”)。信函协议包括禁止直接或间接出售或转让B类普通股的条款。如果没有《信函协议修正案》，就无法实施赞助商移交。在赞助商移交方面，如果发生移交，可能会为Healthcare AI 任命新的董事和高级管理人员。

ix

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未获得批准，Healthcare AI 将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有运营；(ii) 在有合法可用资金的前提下，以每股价格的代价赎回100％的公众股份，以现金支付，等于配额通过除以总金额（A）然后在存款时获得在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付Healthcare AI应付税款和不超过100,000美元的解散费用的利息），乘以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后，在合理可能的情况下尽快完成，但须经批准Healthcare AI 的剩余股东和董事会根据适用法律进行解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 条的规定必须遵守开曼群岛法律规定的Healthcare AI 的义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

要行使赎回权，您必须在最初预定的股东特别大会日期前至少两 (2) 个工作日向Healthcare AI的过户代理人投标您的公开股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司以电子方式交付股票来投标您的公开股票（”DTC”) 在托管人处存款/提款 (”DWAC”) 系统。如果您以街道名称持有公共股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股份，以行使赎回权。

在不违反上述规定的前提下，延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东持有的已发行和流通的公众股和面值每股0.0001美元的B类普通股的持有人中不少于三分之二（2/3）通过（”创始人股票”），因为有权在股东特别大会或其任何续会上亲自或由代理人投票。公众股份和创始人股份统称为普通股。

批准信函协议修正提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行和流通的公共股票和创始股持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会并有权就此类事项进行表决的简单多数票的赞成票。只有在股东特别大会上没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案时，才会将休会提案付诸表决。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一项也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

2023 年 5 月 22 日营业结束时的公开股票和创始人股票的创纪录持有者（”记录日期”）有权在股东特别大会上投票或投票。在记录日，已发行和流通的公开股票为21,562,401股，已发行和流通的创始股为5,390,600股。Healthcare AI 的认股权证没有投票权。

本委托书包含有关股东特别大会、延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案以及休会提案的重要信息。无论您是否计划参加特别股东大会，Healthcare AI 都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

本委托书的日期为2023年5月30日，并于该日左右首次邮寄给股东。根据医疗保健人工智能收购公司董事会的命令

/s/ 西蒙·科特尔

西蒙·科特尔

董事会主席

x

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

1

关于特别股东大会的问题和答案

2

医疗人工智能股东特别大会

14

股东特别大会的日期、时间和地点

14

股东特别大会上的提案

15

投票权；记录日期

16

审计委员会的建议

16

股东特别大会提案的法定人数和法定投票数

16

对您的股票进行投票—登记在册的股东

16

对您的股票进行投票—受益所有人

17

参加特别股东大会

17

撤销您的代理

18

没有其他事项

18

谁能回答你关于投票的问题

18

赎回权

18

评估权

20

代理招标费用

20

初始股东的利益

20

第 1 号提案 — 延期修正提案

23

概述

23

延期修正提案的原因

24

如果延期修正提案未获批准

24

如果延期修正提案获得批准

25

赎回权

25

审计委员会的建议

27

第 2 号提案 — NTA 要求修正提案

28

概述

28

NTA 要求

28

提出 NTA 要求修正提案的原因

29

需要投票才能获得批准

29

建议

29

第 3 号提案：创始人股份修正提案

30

概述

30

创始人转换修正提案的原因

30

如果创始人股份修正提案未获得批准

30

如果创始人股份修正提案获得批准

30

需要投票才能获得批准

30

审计委员会的建议

30

第 4 号提案 — 信函协议修正提案

31

概述

31

信函协议修正提案的理由

31

信函协议修正提案未获批准的后果

31

需要投票才能获得批准

32

审计委员会的建议

32

第 5 号提案 — 休会提案

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概述

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休会提案未获批准的后果

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需要投票才能获得批准

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审计委员会的建议

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医疗人工智能业务以及有关医疗人工智能的某些信息

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证券的实益所有权

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住户信息

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在这里你可以找到更多信息

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附件 A

A-1

xi

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。前瞻性陈述反映了HEALTHCARE AI当前对HEALTHCARE AI资本资源和运营业绩等的看法。同样，HEALTHCARE AI的财务报表以及HEALTHCARE AI关于市场状况和运营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词或其他类似词语或短语的否定版本。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了Healthcare AI 当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些陈述可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。Healthcare AI 不保证所描述的交易和事件会按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

·

 Healthcare AI 完成业务合并的能力，包括获得 HEALTHCARE AI 股东的批准；

·

 业务合并的预期收益；

·

 Healthcare AI 的普通股、方正股和其他证券的市场价格和流动性的波动；

·

 使用信托账户中未持有的资金或信托账户余额利息收入中未向Healthcare AI提供的资金。

尽管前瞻性陈述反映了HEALTHCARE AI的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则Healthcare AI 不承担任何公开更新或修改任何前瞻性声明以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变更的变更的义务。要进一步讨论这些因素和其他可能导致Healthcare AI的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异的因素，请参阅标题为” 的部分风险因素” 在Healthcare AI于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的与HEALTHCARE AI的首次公开募股有关的最终招股说明书中，经Healthcare AI向美国证券交易委员会提交的其他报告修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Healthcare AI（或发表前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。

1

目录

关于特别股东大会的问题和答案

Q.

我为什么会收到这份委托书？

A.

Healthcare AI 是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。与大多数空白支票公司一样，公司章程规定将信托持有的HEALTHCARE AI首次公开募股的收益返还给公募股持有者（”公开股票”) 在首次公开募股中出售（”IPO”) 如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并。

Healthcare AI 认为，如有必要，为了让 HEALTHCARE AI 有更多时间完成业务合并，继续存在 HEALTHCARE AI 及其股东符合Healthcare AI 及其股东的最大利益，因此正在举行本次特别股东大会。Healthcare AI 打算在将来举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。

Q.

特别股东大会何时何地举行？

A.

特别股东大会将于纽约时间2023年6月9日上午9点在纽约州纽约州列克星敦大道601号10022的我们的法律顾问Kirkland & Ellis LLP的办公室举行。您可以参加特别股东大会、投票和通过电话实时提交问题，有关信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查阅。

Q.

我需要什么才能在线参加特别股东大会？

A.

您可以参加特别股东大会、投票和通过电话实时提交问题，有关信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查阅。您需要在代理卡上注明选民控制号码，才能在股东特别大会期间对股票进行投票或提交问题。如果您没有选民控制号码，则只能收听特别股东大会，在特别股东大会期间将无法投票或提交问题。

Q.

在股东特别大会上，我被要求对哪些具体提案进行表决？

A.

HEALTHCARE AI 股东被要求考虑以下提案并进行表决：

·

第1号提案——延期修正提案 — 作为一项特别决议，批准本委托书附件 A 中第一项决议规定的公司章程修正案，通过董事会决议，将Healthcare AI 必须完成业务合并的截止日期从 2023 年 6 月 14 日延长至 2024 年 6 月 14 日，即延期日期（”延期修正提案”).

·

第 2 号提案 — NTA 要求修正提案 — 根据本委托书附件A中规定的第二项决议的规定，作为一项特别决议，批准对公司章程的修正案，以取消Healthcare AI不得赎回公共股票的限制，前提是此类赎回将导致Healthcare AI的有形资产净值低于5,000,001美元（”兑换限制”) 以允许 Healthcare AI 赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制 (”NTA 要求修正提案”）;

2

目录

·

第3号提案—创始人股份修正提案— 根据本委托书附件A规定的第三项决议的规定，作为一项特别决议，批准公司章程修正案，规定公司面值每股0.0001美元的B类普通股持有人的权利（”B 类普通股”），转换为公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元（”A 类普通股” 或”公开股票”）在持有人选择的企业合并完成之前，随时不时地以一对一为一的方式进行（”创始人股份修正案，” 还有这样的提议，”创始人股份修正提案”);

·

第4号提案——信函协议修正提案 — 作为普通决议，批准由Healthcare AI、其高管、董事、承销商代表和保荐人于 2021 年 12 月 14 日对信函协议的修正（”信函协议”），允许保荐人在适用的封锁到期之前转让其在Healthcare AI中的股份。信函协议拟议修正案的副本（”信函协议修正案”) 载于随附的委托书附件 B（”信函协议修正提案）；” 和

·

第 5 号提案——休会提案 — 作为普通决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，以 (i) 如果根据股东特别大会时的表格投票，没有足够的表格表决批准延期修正提案、NTA要求修正提案或创始人股份修正提案，或 (ii) 如果董事会公司董事已确定在其他方面是必要的（”休会t 提案”).

Q.

这些提案是相互有条件的吗？

A.

批准每项延期修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案是实施延期的条件。此外，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果Healthcare AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Healthcare AI将不会继续进行延期或赎回。

如果延期得以实施，并且一位或多位Healthcare AI股东选择根据赎回赎回其公开股票，则HEALTHCARE AI将从信托账户中移除等于信托账户中此类已赎回的公共股票的初始预定日期前两个工作日向此类已赎回的公共股票的持有人提供相当于信托账户中按比例分配的款项，并将剩余资金保留在Healthcare AI的信托账户中与... 相关使用在延期日期当天或之前完成业务合并。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未获得批准，Healthcare AI 将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有运营；(ii) 在有合法可用资金的前提下，以每股价格的代价赎回100％的公众股份，以现金支付，等于配额通过除以总金额（A）然后在存款时获得在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付Healthcare AI应付税款和不超过100,000美元的解散费用的利息），乘以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后，在合理可能的情况下尽快完成，但须经批准Healthcare AI 的剩余股东和董事会根据适用法律进行解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 条的规定必须遵守开曼群岛法律规定的Healthcare AI 的义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

初始股东放弃了参与5,390,600股创始股份的任何清算分配的权利。信托账户将不对Healthcare AI的认股权证进行分配，如果Healthcare AI解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

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目录

休会提案的条件是Healthcare AI在股东特别大会之前没有获得批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案所需的选票，以便寻求更多时间获得足够的表决来支持延期。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一项也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

Q.

为什么HEALTHCARE AI提出延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和休会提案？

A.

公司章程目前规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开股票的持有人。延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让Healthcare AI有更多时间根据业务合并协议完成业务合并。

董事会认为，获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益，这样HEALTHCARE AI将有更多时间来完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

我们的董事会认为，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前谈判并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。

HEALTHCARE AI 认为，鉴于HEALTHCARE AI 在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保医疗人工智能处于最佳位置，可以完成业务合并，并且HEALTHCARE AI获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。HEALTHCARE AI 认为，业务合并将为其股东带来巨大利益。

HEALTHCARE AI的公司章程规定，除非HEALTHCARE AI（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则它不会完成任何业务合并。NTA要求修正案的目的是增加一个额外的依据，使HEALTHCARE AI可以像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。

在股东特别大会上，您不会被要求对业务合并进行投票。Healthcare AI 股东对业务合并的投票将在稍后举行的Healthcare AI 股东特别股东大会上进行，并将就此类单独的业务合并特别股东大会向Healthcare AI 股东征求代理人，以及Healthcare AI 股东就业务合并进行赎回的相关权利（这是一项与延期修正提案 NTA 相关的赎回权）需求修正提案和创始人股份修正提案）将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案实施时赎回您的公开股票，则应选择在股东特别大会上 “赎回” 您的公开股票。

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目录

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案或信函协议修正提案未获得HEALTHCARE AI股东的批准，HEALTHCARE AI可能会将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的表决来支持这些提案。如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的批准没有足够的票数或与之相关的其他日期，或者公司董事会认为有其他必要时，董事会可能无法将股东特别大会延期至稍后的某个日期。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一项也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

Q.

批准在股东特别大会上提出的提案需要多少投票？

A.

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由在股东特别大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票的已发行和流通的公共股票和创始人股份持有者中不少于三分之二（2/3）的多数通过的一项决议。Healthcare AI 股东未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上投票自己/自己将不计入有效确定法定人数所需的公开股和创始人股份数量，如果以其他方式确定有效的法定人数，则这种未能投票、弃权和经纪人不投票不会影响提案的结果。代表截至记录日有权投票的所有已发行和流通的公共股票和创始人股份和创始人股份的至少多数投票权的持有人亲自或通过代理出席股东特别大会，构成对延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案进行表决的法定人数。

批准信函协议修正提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，该决议是由公众股份和创始股持有人在特别股东大会上亲自出席或由代理人代表投票的简单多数票通过并有权对此进行表决的决议。因此，Healthcare AI 的股东未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票将不计入有效确定法定人数所需的公开股和创始股数。但是，如果以其他方式确定有效的法定人数，则这种未能表决不会影响对信函协议修正提案和休会提案的任何表决结果。为了确定法定人数，弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然被视为在场，但不算作股东特别大会上的投票，也不会影响对信函协议修正提案和休会提案的任何表决结果。代表截至记录日有权投票的所有已发行和流通的公共股票和创始人股份的至少多数的已发行和流通的公众股和创始人股份的持有人亲自或通过代理出席股东特别大会，构成对信函协议修正提案和休会提案进行表决的法定人数。

Q.

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A.

HEALTHCARE AI认为其股东将受益于HEALTHCARE AI完成业务合并，并正在提出延期修正提案，根据董事会的决议，将HEALTHCARE AI必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期。延期将为医疗保健人工智能提供更多时间来完成业务合并。

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目录

董事会认为，获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东和HEALTHCARE AI的最大利益，这样HEALTHCARE AI将有更多时间来完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

HEALTHCARE AI认为，鉴于HEALTHCARE AI在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，HEALTHCARE AI获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。HEALTHCARE AI 认为，业务合并将为其股东带来巨大利益。

Q.

我为什么要对 NTA 要求修正案投赞成票？

A.

HEALTHCARE AI认为，业务合并将为其股东带来重大利益，因此正在提出《NTA要求修正案》，以增加额外的基础，使HEALTHCARE AI可以像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。

Healthcare AI 的公司章程规定，除非它（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则Healthcare AI 不会完成任何业务合并（”NTA 要求”)。如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量赎回申请以至于超过了NTA要求，则NTA要求将使公司无法延长完成业务合并的可用时间。该公司认为没有必要 NTA 要求。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束。由于公开股票不会被视为 “便士股”，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提出《NTA要求修正案》，以促进业务合并的完成。如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量赎回申请，以至于业务合并完成后公司的净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他完成条件，Healthcare AI的公司章程也将使公司无法完成业务合并。

Q.

我为什么要对创始人股份修正提案投赞成票？

A.

HEALTHCARE AI认为，HEALTHCARE AI将从完善业务合并的HEALTHCARE AI中受益，并正在提出创始人股份修正提案，以提高保荐人根据公司的最大利益转换股票的灵活性，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的纳斯达克全球市场的持续上市要求。如果没有《创始人股份修正案》，HEALTHCARE AI认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，HEALTHCARE AI 可能会被迫清算。

Q:

什么是赞助商移交？

A:

在延期修正提案和信函协议修正提案获得批准的前提下，包括保荐人和我们的独立董事在内的B类普通股持有人已表示有兴趣转让其在医疗保健中的大部分经济权益（“保荐人移交”）。在赞助商移交方面，预计将为Healthcare AI 任命新的董事和高管。

6

目录

Q:

为什么 HEALTHCARE AI 提出信函协议修正提案？

A:

信函协议包括禁止直接或间接出售或转让B类普通股的条款。信函协议修正提案的目的是允许B类股票的持有人将其B类普通股直接或间接转让给第三方。如果延期修正提案和信函修正提案在股东特别大会上获得批准并实施保荐人移交，预计将任命新的医疗保健官员。

Q.

我为什么要对休会提案投赞成票？

A.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的批准或与之相关的票数不足，或者与延期修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的批准有关的票数不足，或者董事会认为有其他必要时，董事会可能无法将股东特别大会延期至稍后的某个日期。

如果提出，董事会一致建议您对休会提案投赞成票。

Q.

初始股东将如何投票？

A.

初始股东已告知HEALTHCARE AI，他们打算对他们拥有投票控制权的任何公开股票和创始人股份进行投票，赞成延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案，必要时还会支持休会提案。

创始人股份，约占Healthcare AI已发行和流通普通股的百分之二十（20％）。初始股东及其各自的关联公司无权赎回与延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案相关的任何创始人股份。在记录日期，保荐人与我们的独立董事（”初始股东”），受益拥有并有权投票表决共计5,390,600股创始人股份，约占Healthcare AI已发行和流通普通股的百分之二十（20％）。

Q.

如果我不想对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案或延期提案投赞成票，该怎么办？

A.

如果您不希望延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案或休会提案获得批准，则可以 “弃权”，而不是投票或投反对票。

如果您未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上自行投票，则在确定是否建立有效的法定人数时，您的股份将不计算在内，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票不会影响对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案的任何表决结果。

如果您投票赞成 “弃权”，或者如果您没有使用代理卡向经纪人、银行或被提名人提供指示，则此类弃权票（但不包括经纪商非投票）将在确定有效法定人数时计算在内，并且不会对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的结果产生任何影响。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准，而董事会认为没有其他必要这样做，则休会提案将不提交表决。

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目录

Q.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未获批准，会发生什么？

A.

如果没有足够的选票来批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案，HEALTHCARE AI可能会将休会提案付诸表决，以便寻求更多时间获得足够的表决来支持延期。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未在股东特别大会或任何休会期间获得批准，Healthcare AI 将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 在有合法可用资金的前提下，尽快但此后不得超过十 (10) 个工作日，赎回100％的公众股份，以每股代价赎回100％的公众股份价格，以现金支付，等于商数通过将 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付Healthcare AI应付税款和不超过100,000美元的解散费用的利息）除以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，这些赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）)，但须遵守适用法律；以及 (iii) 尽可能快速赎回后，经Healthare AI剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守Healthcare AI根据开曼群岛法律承担的为债权人的索赔和适用法律的其他要求提供规定的义务。

Healthcare AI的保荐人、高级管理人员、董事和初始股东放弃了参与5,390,600股创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户将不对Healthcare AI的认股权证进行分配，如果Healthcare AI解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

Q.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准，HEALTHCARE AI将继续努力完善业务合并，直到延期日期。Healthcare AI将以本文件附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交公司章程修正案，并将继续努力在股东特别大会上获得业务合并的批准，并在延期日期当天或之前完成业务合并的完成。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准并延期得到实施，则从信托账户中从信托账户中扣除相当于此类已赎回公共股票的可用资金按比例分配的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加Healthcare AI高管、董事、赞助商及其关联公司持有的Healthcare AI的利息百分比。此外，公司章程目前规定，在赎回会导致HEALTHCARE AI根据公司章程完成延期后未能拥有至少5,000,001美元的净有形资产的情况下，Healthcare AI不能赎回或回购公共股票。因此，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果Healthcare AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Healthcare AI将不会继续进行延期或赎回。

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目录

Q.

我能否行使与商业合并相关的兑换权？

A.

如果您不选择行使与特别股东大会相关的赎回权，则如果您在业务合并特别股东大会的记录日期营业结束时持有普通股，则可以选择行使与业务合并相关的赎回权，并且您将能够在稍后举行的业务合并特别股东大会上投票批准业务合并。与延期修正提案有关的股东特别大会不影响您选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，但须遵守公司章程中规定的任何限制（包括要求在Healthcare AI股东特别大会最初预定日期前两个工作日或之前提交任何与业务合并有关的赎回申请，以便对业务合并进行投票）。

Q.

无论我对延期修正提案、NTA要求修正提案还是创始人股份修正提案投赞成票还是反对票，我都需要申请赎回我的股份吗？

A.

是的。无论您对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案投赞成票还是反对票，您都可以选择赎回股份。但是，您需要提交公共股票的赎回申请。

Q.

邮寄签名的代理卡后，我可以更改投票吗？

A.

是的。您可以通过以下方式更改投票：

·

 通过互联网或电话进行新的投票；

·

 向 ClearTrust LLC、16540 Pointe Village Dr、Suite 205、Lutz、FL 3358、收件人：Healthcare AI Acquisity Corp. 发送一份日期稍后签名的代理卡，以便在股东特别大会当天或之前收到；或

·

 在股东特别大会期间亲自或通过虚拟电话出席和投票。

您也可以通过向Healthcare AI的秘书发送撤销通知来撤销您的代理人，该通知必须由HEALTHCARE AI的秘书在股东特别大会当天或之前收到。除非您特别要求，否则参加特别股东大会不会导致您先前授予的代理人被撤销。

Q.

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

A.

不。根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。Healthcare AI 认为，在本次特别股东大会上向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量提案，因此，未经您对特别股东大会上提出的任何提案的指示，您的经纪人、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。如果您未使用代理卡提供指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表示它没有对您的股票进行投票。这种表明经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的迹象被称为 “经纪人不投票”。就确定是否存在法定人数而言，经纪商的非投票将不计算在内。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。经纪商的非投票不会影响对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的任何表决结果。

9

目录

Q.

什么构成股东特别大会的法定人数？

A.

法定人数是举行有效会议所需的最低Healthcare AI股东人数。

共同持有Healthcare AI至少大部分已发行和流通股份的股东应为亲自出席或通过代理出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

Q.

我该如何投票？

A.

如果您在2023年5月22日（股东特别大会的记录日期）是公开股票或B类普通股的记录持有人，则可以在股东特别大会上亲自对提案进行投票，也可以填写、签名、注明日期并退回所提供的已付邮资信封中的代理卡。

通过邮件投票。在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上注明的个人按照您指定的方式在股东特别大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮件提交的选票必须在 2023 年 6 月 8 日纽约时间下午 5:00 之前收到。

通过互联网投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问www.cleartrustonline.com/haia并输入代理卡中包含的选民控制号码通过互联网进行投票。

通过电话投票。请访问 www.cleartrustonline.com/haia 了解详细说明...

Q.

董事会是否建议对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案的批准投赞成票？

A.

是的。在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东对延期修正提案投赞成票。

董事会还确定，NTA要求修正提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东对NTA要求修正提案投赞成票。

董事会还确定，创始人股份修正提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东对创始人股份修正提案投赞成票。

董事会还确定，信函协议修正提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东对信函协议修正提案投赞成票。

此外，董事会已确定休会提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东对休会提案投赞成票。

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目录

Q.

HEALTHCARE AI的董事和高级管理人员对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的批准有什么兴趣？

A.

Healthcare AI 的董事和高级管理人员对延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的利益可能与您作为股东的利益不同或额外利益。除其他外，这些权益包括通过发起人直接或间接拥有公开股票、创始人股份和私募认股权证的所有权。参见标题为” 的部分HEALTHCARE AI 股东特别大会 — 初始股东的利益” 在这份委托书中。

Q.

如果我反对延期修正提案或NTA要求修正提案，我是否有评估权或异议者的权利？

A.

不。与延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案有关的HEALTHARE AI股东没有评估权。

Q.

如果我拥有公共认股权证，我能否行使公共认股权证的赎回权？

A.

不。与首次公开募股相关的公共认股权证的持有人（在首次公开募股出售的单位中包括购买一股A类普通股的三分之一的认股权证），每股可行使一股A类普通股的整份认股权证的行使价为每股11.50美元，对此类公共认股权证没有赎回权。

Q.

如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权？

A.

不。在行使公共股票的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人，并附上书面指示，将此类单位分为公开股份和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便可以将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离后行使赎回权。见”如何行使我的兑换权？” 下面。受托人的地址列在问题下方”谁能帮助回答我的问题？” 下面。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起撤回相关单位并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被提名人能够在公股与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分离公开发行股份，则可能无法行使赎回权。

Q.

我现在需要做什么？

A.

您应仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和延期提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。

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目录

Q.

如何行使我的兑换权？

A.

关于延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案，视延期实施的有效性而定，Healthcare AI股东可以寻求按每股价格按比例赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于最初预定日期前两个工作日存入信托账户的总金额特别股东大会，包括信托账户中持有且此前未发放给HEALTHARE AI纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行和流通的公开股票数量，但须遵守2021年12月9日提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述的限制。但是，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Healthcare AI将不会继续进行延期或赎回。

大陆股票转让与信托公司, LLC

州街 1 号，30 楼

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

为了行使赎回权，您必须在 2023 年 6 月 7 日纽约时间下午 5:00 之前（股东特别大会最初预定日期的两 (2) 个工作日），(i) 向受托人提交书面申请，让 Healthcare AI 将您的公开股票兑换为现金，以及 (ii) 通过 DTC 将您的股票以亲身或电子方式交付给受托人。问题下方列出了HEALTHCARE AI的转账代理的地址”谁能帮助回答我的问题？” 下面。HEALTHCARE AI 要求任何兑换请求都包含提出此类请求的受益所有人的身份。股票的电子交付通常比交付实物股票证书要快。

如果您的股票以电子方式交付给Healthcare AI的过户代理，则无需实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和Healthcare AI的过户代理将需要采取行动为申请提供便利。HEALTHCARE AI的理解是，股东通常应留出至少一周的时间从过户代理那里获得实物证书。但是，由于 Healthcare AI 对这一过程或经纪人或 DTC 没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过一周的时间。如果获得实物证书所需的时间比预期的要长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回其股份。

任何赎回请求一经提出，可在行使赎回请求的截止日期之前随时撤回，此后，经Healthcare AI 同意，直到就股东特别大会上提出的事项进行表决为止。如果您将股票交付给受托人进行赎回，并在规定的时限内决定不行使赎回权，则可以要求受托人归还股份（实物或电子方式）。此类请求可以通过问题下所列的电话号码或地址与受托人联系来提出。”谁能帮助回答我的问题？”

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目录

寻求行使赎回权的Healthcare AI股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在最初预定的股东特别大会日期前两 (2) 个工作日向过户代理人出示证书，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，由此类股东选择。在股东特别大会之前进行实物或电子交付的要求确保了延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为有名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标其股票，都将产生这笔费用，因为无论何时必须交付股票是行使赎回权的必要条件。

Q.

如果我收到超过一（1）套股东特别大会的投票材料，我该怎么办？

A.

您可能会收到多套股东特别大会的投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

单独的投票材料将邮寄给HEALTHCARE AI股东，供日后举行的业务合并特别股东大会使用。请务必填写、签署、注明日期并归还收到的与两次特别股东大会相关的每张代理卡和投票指示卡。

Q.

谁将为股东特别大会征集代理人并支付其费用？

A.

Healthcare AI 将支付为股东特别大会招募代理人的费用。Healthcare AI 已聘请Advantage Proxy, Inc. 协助为股东特别大会招募代理人。Healthcare AI 还将向代表普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向普通股受益所有者转发招标材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。Healthcare AI 的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求代理。他们不会因征求代理而获得任何额外报酬。

Q.

谁能帮助回答我的问题？

A.

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

ClearTrust

16540 Pointe Village Dr，

205 套房，佛罗里达州 Lutz，3358。

或者参观

www.cleartrustonline.com/hai

获取详细说明。

你也可以联系医疗人工智能收购公司

帕特里克·哈古特

首席财务官

电子邮件：patrick@stanley-capital.com

13

目录

您也可以通过以下方式联系Healthcare AI 的代理律师：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

西澳大利亚州亚基马 98909

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了获得及时交付，HEALTHCARE AI股东必须不迟于2023年6月6日或股东特别大会日期前三 (3) 个工作日索取材料。您还可以按照标题为 “” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关医疗人工智能的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回您的公开股票，则需要按照问题下详述的程序，在纽约时间2023年7日下午 5:00（最初预定的股东特别大会日期前两个工作日）当天或之前，发送一封信要求赎回您的公开股票（以实物或电子方式）交付给过户代理人”如何行使我的兑换权？”。如果您对持仓认证或公开发行股票的交付有疑问，请联系过户代理人：

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收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

医疗人工智能股东特别大会

本委托书是向HEALTHARE AI股东提供的，是董事会征集代理人的一部分，供将于2023年6月9日举行的HEALTHARE AI股东特别大会及其任何续会使用。本委托书包含有关股东特别大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2023年5月30日左右首次邮寄给截至2023年5月22日（股东特别大会的记录日期）的所有HEALTHCARE AI登记在册的股东。在记录日期营业结束时拥有普通股或创始股的登记股东有权收到股东特别大会的通知、出席和投票。

股东特别大会的日期、时间和地点

特别股东大会将于纽约时间2023年6月9日上午9点在纽约州纽约州列克星敦大道601号的柯克兰和埃利斯办公室举行，10022。您可以参加特别股东大会、投票和通过电话实时提交问题，有关信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查阅。特别股东大会可以在该会议可能休会的其他日期、时间和地点举行，以审议提案并进行表决。

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目录

股东特别大会上的提案

在股东特别大会上，HEALTHCARE AI股东将对以下提案进行审议和表决：

·

第1号提案——延期修正提案 — 作为一项特别决议，批准HEALTHCARE AI经修订和重述的组织备忘录和公司章程的修正案（可能会不时共同修订）公司章程”) 根据本委托书附件 A 中规定的格式的第一项决议的规定，授权公司从2023年6月14日起，通过董事会决议，将其完成业务合并的截止日期延长至最多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月（”终止日期”) 截至 2024 年 6 月 14 日（延期后，”延长日期”) （即，在截至首次公开募股完成后30个月的期限内（”IPO”）），存入受托人持有的公司信托账户（”信托账户”），金额为5万美元（”延期n 付款”) 每延期一个月. 该提案被称为”延期修正提案”);

·

第 2 号提案 — NTA 要求修正提案 — 根据本委托书附件A中规定的第二项决议的规定，作为一项特别决议，批准对公司章程的修正案，以取消在赎回会导致Healthcare AI的有形资产净值低于5,000,001美元的范围内不得赎回公共股票的限制（”Redemption 局限性”）以允许Healthcare AI赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。该提案被称为”NT需求修正提案”;

·

第3号提案—创始人股份修正提案— 根据本委托书附件A规定的第三项决议的规定，作为一项特别决议，批准公司章程修正案，规定公司面值每股0.0001美元的B类普通股持有人的权利（”B 类普通股”），转换为公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元（”A 类普通股” 或”公开股票”）在持有人选择的企业合并完成之前，随时不时地以一对一为一的方式进行（”创始人股份修正案”)。该提案被称为”创始人股份修正提案”;

·

第4号提案——信函协议修正提案 — 作为一项普通决议，批准由Healthcare AI、其高管、董事、承销商代表和保荐人于 2021 年 12 月 14 日对信函协议的修正（”信函协议”），允许保荐人在适用的封锁到期之前转让其在Healthcare AI中的股份。信函协议拟议修正案的副本（”信函协议修正案”）载于随附的委托书的附件B。该提案被称为”信函协议修正提案；” 和

·

第 5 号提案——休会提案 — 作为普通决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，以 (i) 如果根据股东特别大会时的表格投票，没有足够的表格表决批准延期修正提案、NTA 要求修正案或创始人股份修正提案，或 (ii) 董事会的公司已确定在其他方面是必要的（”休会提案”).

只有在没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案或公司董事会认为其他必要的情况下，才会在股东特别大会上提交休会提案。休会提案可作为第一份提案提交给股东特别大会。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一项也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

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目录

投票权；记录日期

作为Healthcare AI的股东，您有权就影响医疗人工智能的某些事项进行投票。上文总结了将在股东特别大会上提出并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年5月22日（股东特别大会的记录日期）营业结束时拥有普通股或创始人股，则您有权在股东特别大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股或创始股都有一（1）张选票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在记录日，包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东持有21,562,401股已发行和流通的A类普通股和5,390,600股B类普通股或创始股票。

审计委员会的建议

董事会一致建议

你对这些提案投了 “赞成” 票

股东特别大会提案的法定人数和法定投票数

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案需要根据《公司法》通过一项特别决议，该决议是由已发行和流通的公共股票和创始人股份持有者中不少于三分之二（2/3）的多数通过的一项决议，因为有权在股东特别大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票。共同持有至少大部分已发行和流通的公众股和有权出席特别大会并在会上投票的创始股东是亲自出席或通过代理出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。未能投票、弃权票和经纪人不投票不会影响延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案的结果。

Healthcare AI 可能无法在终止日期当天或之前完成其初始业务合并，如果延期修正提案获得批准，则无法在延期日期之前完成其初始业务合并。如果Healthcare AI未能在终止日期当天或之前完成其初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准，则HEALTHCARE AI将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公共股票持有人。

对您的股票进行投票—登记在册的股东

如果您是 Healthcare AI 的登记股东，则可以通过邮件、互联网或电话投票。您以自己的名义拥有的每股普通股或创始人股份都有权对股东特别大会的每项提案进行一（1）票。您的一 (1) 张或多张代理卡显示您拥有的普通股或创始股的数量。

通过邮件投票。您可以通过填写、签名、注明日期并退回提供的已付邮资信封中的随附代理卡来对股票进行投票。在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上注明的个人按照您指定的方式在股东特别大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东特别大会上得到代表和投票。如果您签署并退回代理卡，但没有说明如何对股票进行投票，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会一致建议对延期修正提案投赞成票，对休会提案投赞成票。通过邮件提交的选票必须在 2023 年 6 月 8 日纽约时间下午 5:00 之前收到。

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通过互联网投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问www.cleartrustonline.com/haia并输入代理卡上包含的选民控制号码通过互联网进行投票。

通过电话投票。请访问 www.cleartrustonline.com/haia 了解详细说明...

对您的股票进行投票—受益所有人

如果您的股票以经纪人、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股份的 “受益所有人”，这些股份被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有者，则您应该从该组织收到代理卡和包含这些代理材料的投票说明，而不是直接来自Healthcare AI。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其装入提供的自填地址、已付邮费的信封中。要在股东特别大会上投票，您必须先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能参加股东特别大会。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或联系您的经纪人或银行索取合法的代理表。

从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理后，您必须向受托人提交反映您的股票数量以及您的姓名和电子邮件地址的合法代理人证明，注册参加特别股东大会。注册申请应直接发送至 spacredemptions@continentalstock.com。书面请求可以邮寄至：

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Healthcare AI 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。您可以访问www.cleartrustonline.com/haia，然后输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知条形码下的选民控制号码，即可参加股东特别大会。您还需要在代理卡上注明选民控制号码，以便能够在股东特别大会期间对股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。Healthcare AI 鼓励您在开始之前参加特别股东大会，留出充足的时间办理登机手续。

参加特别股东大会

特别股东大会将于纽约时间2023年6月9日上午9点在纽约州纽约州列克星敦大道601号10022的Kirkland & Ellis LLP办公室举行。您可以参加特别股东大会、投票和通过电话实时提交问题，有关信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查阅。要在股东特别大会期间投票或提交问题，您还需要在代理卡上注明选民控制号码。如果您没有控制号码，则只有注册为嘉宾才能收听股东特别大会，并且在特别股东大会期间将无法投票或提交问题。

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目录

撤销您的代理

如果您提供委托书，则可以在股东特别大会之前或特别股东大会上的任何时候通过执行以下任一操作将其撤销：

·

您可以稍后再发送一张代理卡；

·

您可以在股东特别大会之前以书面形式通知Healthcare AI AI 收购公司，c/o ClearTrust LLC，16540 Pointe Village Dr，Suite 205，Lutz，佛罗里达州 33558；或

·

如上所述，您可以出席特别股东大会，撤销您的代理人并自行投票。

没有其他事项

召集股东特别大会仅对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案的批准进行审议和表决。根据公司章程，除了与举行股东特别大会相关的程序事项外，如果本委托书（作为股东特别大会的通知）中未包含其他事项，则不得在特别股东大会上审议其他事项。

Healthcare AI 打算在将来举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，请访问www.cleartrustonline.com/haia获取详细说明。

赎回权

关于延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案，视延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案的有效性而定，每位公共股票持有人可以寻求将其公开股票兑换成信托账户中可用资金的比例部分，减去任何税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。但是，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Healthcare AI将不会继续进行延期或赎回。

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目录

为了行使您的兑换权，您必须：

·

如果您持有单位，请将标的公开股票和公共认股权证分开；

·

在纽约时间下午 5:00 或之前，即最初预定的股东特别大会日期前两个工作日，以实物或电子方式投标您的股票，并以书面形式向受托人（转账代理人）提交一份书面申请，要求Healthcare AI将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

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收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

·

在最初预定的股东特别大会日期前至少两个工作日通过DTC的DWAC系统以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出足够的时间进行交付。股东通常应留出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果您没有按照上述方式提交书面申请并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日向过户代理人出示证书，或者根据这些股东的选择使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给过户代理人。

在行使公共股票的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人，并附上将此类单位分为公开股份和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便可以将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起撤回相关单位并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被提名人能够在公股与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能及时分离您的商品，则可能无法行使兑换权。

截至2023年5月24日，公共股票持有人每次赎回公共股票都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为226,923,283美元的有价证券。在行使赎回权之前，Healthcare AI股东应核实普通股的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，则股东在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，普通股的流动性可能不足。

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如果您行使赎回权，则您的公共股份将不再处于未偿还状态，并且仅代表在存入信托账户时按比例获得总金额份额的权利。您将无权参与医疗人工智能的未来发展（如果有），也无权对此感兴趣。只有当您正确及时地要求赎回时，您才有权获得公共股票的现金。

如果延期修正提案未获得批准，并且保荐人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，则HEALTHCARE AI将被要求解散和清算信托账户，将该账户中的剩余资金返还给公共股票持有人，而HEALTHCARE AI的所有认股权证将过期，一文不值。

您在与延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案有关的股东特别大会上进行赎回的权利不影响Healthcare AI股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是Healthcare AI股东可获得的单独的额外赎回权。

评估权

HEALTHARE AI股东没有与延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案或信函协议修正提案有关的评估权。

代理招标费用

Healthcare AI 正在代表董事会招募代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或互联网进行。Healthcare AI 已聘请Advantage Proxy, Inc. 协助为股东特别大会招募代理人。Healthcare AI 及其董事、高级管理人员和员工也可能在互联网上征集代理。Healthcare AI 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得他们执行代理和投票指令的权限。

Healthcare AI 将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。HEALTHCARE AI将向经纪公司和其他托管人报销向HEALTHCARE AI股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用。寻求代理的Healthcare AI的董事、高级管理人员和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。

初始股东的利益

在考虑董事会建议对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案投赞成票时，股东应意识到，除了作为股东的利益外，初始股东在业务合并中的权益与其他股东的利益不同或相辅相成。这些兴趣包括，除其他外：

·

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未获得批准，则Healthcare AI将停止所有业务，但清盘、将100％的已发行和流通的Healthcare AI Public股票兑换为现金以及在获得其剩余股东和董事会批准后进行解散和清算的目的除外。在这种情况下，包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东持有的创始股东在首次公开募股前以25,000美元的总收购价收购的创始人股份将一文不值，因为持有人无权参与此类股票的任何赎回或分配。根据2023年5月24日纳斯达克每股10.51美元的收盘价，此类股票的总市值为56,655,206美元。

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·

在完成首次公开募股的同时，Healthcare AI 完成了11,124,960份私募认股权证的私募出售，每份认股权证的价格为1.00美元，总收购价为11,124,960美元。每份私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。根据2023年5月24日纳斯达克每份认股权证的收盘价0.03美元，此类私募认股权证的总市值约为333,749美元。如果Healthcare AI未能在2023年6月14日之前完成业务合并，则包括标的A类普通股在内的私募认股权证将变得一文不值（如果Healthcare AI股东批准修改公司章程，则直到2024年6月14日）。

·

包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东为其创始人股份支付的费用要少得多。在首次公开募股完成之前，包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东购买了5,390,600股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。

·

如果Healthcare AI无法在规定的时间内完成初始业务合并，则无偿资金的总金额（不包括赞助商产生的任何未付费用）为56,988,955美元，包括（a）代表创始人股份市值的56,655,206美元和（b）代表私募认股权证市值的333,749美元。某些医疗保健人工智能董事和执行官在私募认股权证和创始人股份中拥有间接的经济利益。

·

保荐人已同意不赎回其持有的与批准初始业务合并的股东投票有关的任何公开股票或创始人股份。

·

如果Healthcare AI未能在2023年6月14日（或延期日期）之前完成初始业务合并，则赞助商和HEALTHCARE AI的高级管理人员和董事已同意，如果Healthcare AI未能在2023年6月14日（或延期日期）之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的创始人股份分配的权利。

·

HEALTHCARE AI的某些董事和高级管理人员可能会继续担任超级应用程序的董事或高级管理人员。

·

继续向Healthcare AI的现任董事和高级管理人员提供赔偿，并在业务合并后继续为董事和高级管理人员提供责任保险。

·

包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东已表示有兴趣直接或间接将其B类普通股转让给第三方，（”赞助商移交”)。在赞助商移交方面，如果发生移交，可能会为Healthcare AI 任命新的董事和高级管理人员。

此外，如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准，并且HEALTHCARE AI完成了初始业务合并，则Healthcare AI的高级管理人员和董事可能会拥有此类交易的委托书/招股说明书中所述的额外利益。

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风险因素

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法保证任何符合业务合并资格的交易将在延期日期（定义见下文）之前完成。我们完成业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，我们预计将在延期日期之前寻求股东对业务合并的批准。我们需要向股东提供赎回与延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案有关的公开股票（定义见下文）的机会。即使延期获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在股东特别大会和企业合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

与被视为投资公司相关的风险

如果就经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）而言，我们被视为投资公司，则我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，将来我们可能会被声称我们是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证到期后将一文不值。

信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

我们的某些高级管理人员、董事和赞助商成员是非美国人。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，并且只要保荐人有能力根据CFIUS的监管对我们行使控制，我们就将继续被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》扩大了审查范围（”FIRRMA”），包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及对房地产的某些收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要进行强制申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则这些机会将对我们和我们的股东有利。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府审查过程，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年6月14日之前完成初始业务合并（除非终止日期延长），因为审查过程拖延到该时间范围之外或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得10.52美元（包括之前未向HEALTHARE AI发放用于纳税的利息），而不考虑2023年6月9日之后获得的任何利息，我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

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目录

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

Healthcare AI提议通过特别决议修改其公司章程，将Healthcare AI必须完成业务合并的日期延长至延期日期，但须支付延期付款，以便让Healthcare AI有更多时间完成业务合并。拟议特别决议的案文作为第一项决议载于本委托书附件A。

董事会认为，获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益，这样HEALTHCARE AI将有更多时间来完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。Healthcare AI 打算在将来的某个日期举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。

公司章程

HEALTHCARE AI 认为，鉴于HEALTHCARE AI 在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保医疗人工智能处于最佳位置，可以完成业务合并，并且HEALTHCARE AI获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。HEALTHCARE AI 认为，业务合并将为其股东带来巨大利益。

正如公司章程所设想的那样，如果延期得以实施，公共股票持有人可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的资金。但是，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑任何赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则HEALTHCARE AI将不会继续进行延期或赎回。您可以选择赎回与股东特别大会相关的公开股票。

2023年5月24日，根据截至2023年5月24日信托账户存入信托账户的总金额（包括此前未向Healthare AI发放用于纳税的利息），每股公开发行股票的赎回价格约为10.52美元（预计与最初预定的股东特别大会日期前两（2）个工作日的大致金额相同），除以当时发行和发行的总数已发行公开发行股票。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日发放给Healthcare AI 纳税。2023年5月24日，纳斯达克全球市场公开股票的收盘价为10.51美元。因此，如果在股东特别大会召开之日之前，公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公共股票持有人获得的每股收益比在公开市场上出售公共股票多出约0.01美元。Healthcare AI 无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公共股票，即使每股公开发行股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。Healthcare AI 认为，如果Healthcare AI 未在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公共股票持有人能够决定是否延长投资期。

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目录

延期修正提案的原因

Healthcare AI 已确定，在 2023 年 6 月 14 日（当前终止日期）之前，将没有足够的时间举行股东特别大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。Healthcare AI 的管理层有理由相信，如果延期修正提案获得批准，赞助商将在每个延期期内每月延长50,000美元（”延期付款”），如果所有延期付款都是根据需要以贷款形式支付的，则总额最高为60万美元，因此公司可以在适用的截止日期之前提前通知后，将资金作为延期付款存入信托账户，并将终止日期再延长一（1）个月，最多延长十二（12）次，直到延期日期。每笔延期付款将在额外延期期（或部分延期期）开始前的两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期付款将在延期修正提案获得批准之日支付。延期付款将不产生任何利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给保荐人。如果公司无法完成初始业务合并，则赞助商将免除贷款，除非在信托账户之外持有任何资金。

公司章程目前规定，Healthcare AI 必须在终止日期之前完成初始业务合并。Healthcare AI 及其高管和董事同意，除非Healthcare AI 向其公共股票持有人提供寻求赎回与此相关的公开股票的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以允许更长的时间完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，将被迫清算。

我们的董事会认为，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前谈判并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。

延期修正提案对于让医疗保健人工智能有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案是实施延期的条件。除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑任何赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则HEALTHCARE AI将不会继续进行延期或赎回。

HEALTHCARE AI认为，HEALTHCARE AI获得延期以完成业务合并符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益，这将为其股东带来巨大利益。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，Healthcare AI 将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 在有合法可用资金的前提下，尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格的对价赎回 100% 的公共股份，以现金支付，等于除以 (A) 当时存入信托账户的总金额（包括任何利息）所获得的商数关于信托账户中持有的资金（扣除可能用于... 的利息）在适用法律的前提下，按照 (B) 当时已发行和流通的公共股票总数缴纳 Healthare AI 的应纳税款和解散费用，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；(iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快获得 Healthcare AI 剩余股东和董事会根据适用法律批准，然后解散日期，如果是第 (ii) 条，则以日期为准以及 (iii) 适用于Healthcare AI在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

初始股东已放弃参与5,390,600股创始股份的任何清算分配的权利。信托账户将不对Healthcare AI的认股权证进行分配，如果Healthcare AI解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

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目录

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，Healthcare AI打算以附件A的形式与开曼群岛公司注册处修订公司章程，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。然后，Healthcare AI 将继续尝试完善业务合并，直到延期日期。根据《交易法》，HEALTHCARE AI将继续作为申报公司，在此期间，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

在股东特别大会上，您不会被要求对业务合并进行投票。Healthcare AI 股东对业务合并的投票将在稍后举行的单独业务合并特别股东大会上进行，Healthcare AI 股东将就此类单独的业务合并特别股东大会征求代理人，以及Healthcare AI 股东就业务合并进行赎回的相关权利（这是与延期修正案相关的赎回权之外的单独赎回权）提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案）将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案实施时赎回您的公开股票，则应选择在股东特别大会上 “赎回” 您的公开股票。

赎回权

关于延期修正提案，视延期实施的有效性而定，每位公众股东可以寻求按比例赎回其公共股份，以换取信托账户中可用资金的比例减去此类基金所欠但尚未缴纳的税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

但是，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑任何赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则HEALTHCARE AI将不会继续进行延期或赎回。

为了行使您的兑换权，您必须：

·

如果您持有单位，请将标的公开股票和公共认股权证分开；

·

在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日当天或之前，亲自或以电子方式投标您的股票，并向受托人提交书面申请，要求Healthcare AI 将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

和

大陆股票转让与信托公司, LLC

州街 1 号，30 楼

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：SPAC 兑换小组

·

 在最初预定的股东特别大会日期前至少两个工作日通过DTC的DWAC系统以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

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目录

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出足够的时间进行交付。股东通常应留出至少两 (2) 周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果您没有按照上述方式提交书面申请并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在股东特别大会延期修正提案最初预定日期前两个工作日向过户代理人出示证书，或者根据这些股东的选择使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。

在行使公共股票的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人，并附上将此类单位分为公开股份和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便可以将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起撤回相关单位并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被提名人能够在公股与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能及时分离您的商品，则可能无法行使兑换权。

截至2023年5月24日，HEALTHCARE AI的公众股东每次赎回公开发行股票都将减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为226,923,283美元的有价证券。在行使赎回权之前，HEALTHCARE AI股东应核实公共股票的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，则股东在公开市场上出售其公共股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公共股票，因为当您希望出售股票时，公共股票的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，则您的公共股票将不再处于未发行状态，并且仅代表在存入信托账户时按比例获得总金额份额的权利。您将无权参与医疗人工智能的未来发展（如果有），也无权对此感兴趣。只有当您正确及时地要求赎回时，您才有权获得公共股票的现金。

HEALTHCARE AI不会在终止日期当天或之前完成初始业务合并，因此，如果延期修正提案未获得批准，HEALTHCARE AI将被要求通过将信托账户中剩余的资金返还给公众股东来解散和清算信托账户，而HEALTHCARE AI的所有认股权证将过期，一文不值。

您在与延期修正提案有关的股东特别大会上的赎回权不影响HEALTHCARE AI股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是HEALTHCARE AI股东可获得的单独的额外赎回权。寻求行使与业务合并相关的赎回权的HEALTHCARE AI的股东应遵循与业务合并特别股东大会有关的委托书/招股说明书中规定的行使此类权利的指示。

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目录

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通公共股票和创始股持有人通过，因为有权在股东特别大会上亲自或通过代理人投票。未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票、投弃权票或经纪人不投票将不会影响延期提案的任何表决结果。

除非我们的股东批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案，否则我们的董事会将放弃延期修正提案，否则我们董事会将放弃且不实施延期修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何创始人股份投赞成信函协议修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。

分辨率

拟在股东特别大会上就延期修正提案进行审议和表决的拟议特别决议的案文作为本委托书附件A中的第一项决议列出。

审计委员会的建议

董事会一致建议医疗人工智能股东对延期修正案提案 “投赞成票”。

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第 2 号提案：NTA 要求修正提案

概述

这是一项通过特别决议修改公司章程的提案，允许HEALTHCARE AI赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。鼓励所有股东完整阅读拟议的NTA要求修正提案，以更完整地描述其条款。拟议特别决议的案文作为第二项决议载于本委托书附件A。

NTA 要求

目前，公司章程第157（b）、160、162和163（b）条规定，公司回购金额不得导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票。我们将其称为 “兑换限制”。

本文的目的是确保Healthcare AI将继续像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束，因此不受《证券法》第419条定义的 “空白支票公司” 的约束，因为它遵守了规则3a51-1（g）（1）（“NTA规则”）。

Healthcare AI提议修改其公司章程，取消NTA要求，以允许HEALTHCARE AI赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则中的几个例外情况之一，Healthcare AI认为它可能依赖另一项例外条款，即与其在纳斯达克股票市场上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）有关。因此，Healthcare AI 打算依据《交易所规则》不被视为便士股票发行人。

规则 419 空白支票公司和 “便士股” 发行人

正如HEALTHCARE AI的首次公开募股招股说明书所披露的那样，由于首次公开募股的净收益将用于完成与首次公开募股时未被选中的目标业务的初始业务合并，因此HEALTHCARE AI可能被视为 “空白支票公司”。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指（i）是一家处于发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者已表示其商业计划是与一家或多家公司或其他实体或个人进行合并或收购；（ii）发行 “便士股”，定义见《交易法》第3a51-1条。规则3a51-1规定，“便士股” 一词是指任何股权证券，除非它符合某些列出的例外情况，包括NTA规则和交易所规则。从历史上看，SPAC一直依靠NTA规则来避免被视为便士股票发行人。与许多 SPAC 一样，Healthcare AI 在其公司章程中纳入了第 157 (b)、160、162 和 163 (b) 条，以确保在完成初始业务合并后，如果没有其他豁免规定，Healthcare AI 不会被视为便士股票发行人，因此不会被视为空白支票公司。

对规则 3a51-1 (a) (2) 的依赖。

《交易所规则》将 “便士股” 的定义排除在国家证券交易所注册或根据发行通知获准注册的证券，或在已注册的国家证券协会赞助的自动报价系统上市，或根据发行通知获准上市的证券，该系统已确立了符合或超过《交易所规则》中规定的标准的初始上市标准。HEALTHCARE AI的证券在纳斯达克股票市场上市，自首次公开募股完成以来一直在纳斯达克股票市场上市。HEALTHCARE AI认为，纳斯达克股票市场的初始上市标准符合《交易所规则》中确定的标准，因此它可以依赖《交易所规则》来避免被视为一分钱股。因此，只要医疗保健人工智能符合《交易规则》的要求，NTA要求就没有必要。

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目录

提议 NTA 要求修正案的原因

股东被要求通过NTA要求修正提案，董事会认为，该提案可能促进初始业务合并的延期和完成。如果HEALTHCARE AI的有形资产净值低于5,000,001美元，则公司章程限制了HEALTHCARE AI完成初始业务合并或赎回与延期或初始业务合并相关的公开股票的能力。此类限制的最初目的是确保在公共股票未能在经批准的国家证券交易所上市的情况下，根据《交易法》第3a51-1条，公众股票不会被视为 “便士股”。如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量与延期相关的赎回申请，以至于在赎回后，HEALTHARCH AI的净有形资产将低于5,000,001美元，则公司章程中的赎回限制将使HEALTHCARE AI无法实施延期。如果发生这种情况，Healthcare AI 将被迫在终止日期进行清算。

此外，如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量与完成初始业务合并有关的赎回申请，则即使满足所有其他完成条件，《公司章程》中的赎回限制将使Healthcare AI无法完成初始业务合并。

需要投票才能获得批准

NTA要求修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由已发行和流通的公共股票和创始人股持有人亲自出席或由代理人代表、有权就此进行投票并在特别会议上投票的至少三分之二（2/3）的多数票通过的一项决议。未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票、投弃权票或经纪人不投票将不会影响延期提案的任何表决结果。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何创始人股份投赞成信函协议修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。

分辨率

拟在股东特别大会上就NTA要求修正提案进行审议和表决的拟议特别决议的案文作为本委托书附件A中的第二项决议列出。

建议

董事会一致建议医疗人工智能的股东投票 “赞成” 批准NTA要求修正提案。

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提案3：创始人股份修正提案

概述

这是一项通过特别决议修改《公司章程》的提案，允许初始股东在业务合并完成之前将B类普通股转换为普通股。拟议特别决议的案文作为第三项决议载于本委托书附件A

创始人股份修正提案的原因

董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

公司认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出创始人股份修正提案，以增加保荐人根据公司的最大利益转换股份的灵活性，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。如果没有《创始人股份修正案》，公司认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，公司将被迫清算。

如果创始人股份修正提案未获批准

如果创始人股份修正提案未获得批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法延长完成业务合并的时间。公司认为，创始人股份修正提案允许保荐人更灵活地根据公司的最大利益转换其股份，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。如果我们无法完成业务合并，那么公司将被迫清算。

如果创始人股份修正提案获得批准

如果创始人股份修正提案获得批准，Healthcare AI打算以本协议附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交公司章程修正案，自批准之日起生效。已发行和流通的创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计将在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人股份修正提案的条款，将几乎所有的创始人股份转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人由于拥有任何A类普通股而无权获得信托账户中持有的任何款项。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，创始人股份修正提案的批准需要一项特别决议，该决议由已发行和流通的公共股票和创始人股份持有人亲自出席或由代理人代表、有权投票并在特别会议上投票的至少三分之二（2/3）多数票通过的一项决议。未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票、投弃权票或经纪人不投票将不会影响延期提案的任何表决结果。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何创始人股份投赞成信函协议修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。

分辨率

关于创始人股份修正提案的拟议特别决议案文作为本委托书附件A中的第三项决议列出，供股东在股东特别大会上审议和表决。

审计委员会的建议

董事会一致建议医疗人工智能股东投票 “赞成” 批准创始人股票修正提案。

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目录

第 4 号提案 — 信函协议修正提案

概述

信函协议修正提案要求公司股东批准对信函协议的修正案，允许包括保荐人Healthcare AI Acquisition LLC在内的初始股东（”赞助商”）以及我们的独立董事在适用的封锁期到期之前直接或间接将其B类普通股转让给第三方。

信函协议修正提案的理由

包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东于2021年2月23日以25,000美元的价格购买了5,390,600股B类普通股（在没收了359,400股B类普通股之后）。业务合并完成后，B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股。此外，保荐人购买了11,124,960份私募认股权证，每份可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，有待调整，每份认股权证的价格为1.00美元（合计11,124,960美元）。

作为首次公开募股的条件，保荐人、Healthcare AI、其董事和高级管理人员以及承销商代表（”内部人士”）于2021年12月14日签订了信函协议，根据该协议，保荐人和每位内部人士同意，除某些有限的例外情况外，他或她不得转让任何B类普通股，最早要等到业务合并完成后的（B），（b），（x）调整后的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（如用于股份细分、股票资本化、重组、资本重组等）适用于任何在从业务合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内 20 个交易日，或 (y) 我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日，所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。此外，保荐人和每位内部人士还同意，在业务合并完成30天之前，他或她不得转让任何私募认股权证或此类认股权证所依据的A类普通股。

由于信函协议是首次公开募股的条件，HEALTHCARE AI正在寻求股东批准，以签署和完善信函协议修正案。

内幕信函协议修正提案未获批准的后果

如果信函协议修正提案未获得批准，则延期修正提案和保荐人移交将不会得到实施。因此，如果信函协议修正提案在终止日期当天或之前未获得批准，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括先前存入信托账户的资金所赚取的利息发放给 Healthcare AI 缴纳所得税（如果有的话）（减去不超过 100,000 美元）用于支付清算费用的利息），除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经Healthcare AI的剩余股东和董事会批准，在每种情况下都必须遵守第 (ii) 和 (iii) 条规定的Healthcare AI 的义务开曼群岛法律规定了索赔债权人的权利和其他适用法律的要求.信托账户将不对Healthcare AI的认股权证进行分配，如果Healthcare AI解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

保荐人已放弃参与其持有的5,290,600股B类普通股的任何清算分配的权利。

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目录

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，信函协议修正提案的批准需要通过一项普通决议，该决议是由已发行A类普通股的持有人以多数票通过的，作为单一类别进行表决，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上对此进行投票。就确定法定人数而言，弃权将被视为在场，但根据开曼群岛法律，弃权不构成股东特别大会上的投票，因此不会对信函协议修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何创始人股份投赞成信函协议修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。

分辨率

拟提出的决议全文如下：

“决定，作为一项普通决议（尚待第1号提案——延期修正提案获得批准），由Healthcare AI ACQUISITION LLC于2021年12月14日发布的信函协议修正案（”赞助商”）、Healthcare AI 和 Healthcare AI 的高管和董事以及承销商的代表（”信函协议”），允许包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东在适用的封锁到期之前将其在Healthcare AI的股份直接或间接转让给第三方，在各个方面获得批准、批准和确认。信函协议拟议修正案的副本载于随附的委托书附件B。

审计委员会的建议

董事会一致建议医疗人工智能的股东投票 “赞成” 批准信函协议修正提案。

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目录

第 5 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至稍后的某个日期，以允许进一步征求代理人。只有在根据表格表决结果在股东特别大会时没有足够的表格表决来批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案或董事会认为其他必要的情况下，才会向Healthare AI股东提交休会提案。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一项也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得Healthare AI股东的批准，则根据表决结果，股东特别大会时没有足够的表决票来批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案，则董事会可能无法将股东特别大会延期至以后的日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要通过一项普通决议，该决议由公开股票和创始人股份持有人投票的简单多数票通过，他们亲自出席或由代理人代表，有权对此进行表决并在股东特别大会上投票。未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票、投票或经纪人弃权

不投票不会影响对休会提案的任何表决结果。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何创始人股份投赞成信函协议修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。

分辨率

在股东特别大会上就休会提案提交股东审议和表决的决议如下：

“作为一项普通决议，决定在各个方面确认、通过、批准和批准股东特别大会的休会，以允许进一步征集代理人，由特别股东大会主席决定。”

审计委员会的建议

董事会一致建议医疗人工智能的股东投票 “赞成” 批准休会提案。

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目录

医疗人工智能业务以及有关医疗人工智能的某些信息

普通的

Healthcare AI 是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年12月14日，公司以每单位10.00美元的价格完成了21,562,401个医疗人工智能单位的首次公开募股，总收益为215,624,010美元。每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的一半组成，每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的股价购买一股普通股。在完成首次公开募股的同时，Healthcare AI 完成了11,124,960份私募认股权证的私募出售，每份认股权证的价格为1.00美元，总收购价为11,124,960美元。每份私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。在首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益共计219,936,490美元存入信托账户。截至2023年5月24日，信托账户中约有226,923,283美元。

在延期修正提案和信函协议修正提案获得批准的前提下，包括保荐人和我们的独立董事在内的B类股票持有人已表示有兴趣将其在医疗保健中的大部分经济权益转让给第三方（”赞助商移交”)。在赞助商移交方面，预计将为Healthcare AI 任命新的董事和高管。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关HEALTHARE AI'公共股票和创始人股份的实益所有权的信息，列出了截至2023年5月24日的有关HEALTHARE AI公共股份和创始人股份的实益所有权的信息，具体如下：

·

Healthcare AI 已知为 Healthcare AI 已发行和流通普通股或创始股超过 5% 的受益所有人的每个人；

·

实际拥有HEALTHCARE AI普通股或创始股股份的每位HEALTHCARE AI执行官和董事；以及

·

Healthcare AI 的所有执行官和董事作为一个整体。

34

目录

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

B 类普通股

A 类普通股

受益所有人姓名

的数量

实益拥有的股份(2)

班级的大致百分比

实益拥有的股份数量

近似

班级百分比

近似百分比

的投票控制

医疗人工智能收购有限责任公司(1)(3)(4)

5,290,600

98.14

%

—

—

19.63

%

西蒙·科特尔(5)

—

—

—

—

—

帕特里克·哈古特(5)

—

—

—

—

—

詹姆斯布鲁克斯(5)

—

—

—

—

—

格雷格卡斯威尔(5)

25,000

*

—

—

*

罗伯特·皮科尼(5)

25,000

*

—

—

*

泽维尔·弗利诺伊斯(5)

25,000

*

—

—

*

伊丽莎白·韦茅斯(5)

25,000

*

—

—

*

所有高管和董事组成一个小组（七个人）

100,000

1.86 %

—

—

*

萨巴资本管理有限责任公司(6)

—

—

1,680,316

7.79 %

6.23 %

坎托·菲茨杰拉德证券(7)

—

—

1,570,560

7.28 %

5.83 %

Aristeia Capital, L.L.(8)

1,504,087

6.97 %

5.58 %

海布里奇资本管理有限责任公司(9)

1,359,103

6.3 %

5.04 %

___________________

*

小于百分之一。

(1)

公司地址为开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 KY1-9008。

(2)

显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。此类股票可在我们完成初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，以一对一的方式进行调整，如我们在首次公开募股时提交的最终招股说明书（文件编号333-261193）的 “证券描述——创始人股票” 标题下更全面地描述的那样。

(3)

上述股票以我们的赞助商名义持有。我们的赞助商由由西蒙·科特尔、帕特里克·哈格特、罗杰·派奥和道恩·豪组成的四人董事会控制。批准我们赞助商的行动需要获得大多数经理的批准。根据所谓的 “三人规则”，如果有关实体证券的投票和处置决定由三人或三人以上作出，并且投票和处置决定需要获得其中大多数人的批准，则这些人均不被视为该实体证券的受益所有者。我们的赞助商的情况就是这样。根据上述分析，我们的保荐人管理委员会中没有任何个人成员对我们的保荐人持有的任何证券行使投票权或处置性控制权，即使是该经理直接持有金钱权益的证券也是如此。因此，他们都不会被视为拥有或共享此类股份的实益所有权。

(4)

不包括11,124,960股A类普通股，这些普通股可以通过行使目前不可行使的私募认股权证购买。

(5)

不包括此个人因其在我们的赞助商或其关联公司中的合伙权益而间接拥有的任何股份。

(6)

根据特拉华州有限合伙企业（“萨巴资本”）Saba Capital Management, L.P.、特拉华州有限责任公司 Saba Capital Management GP, LLC（“Saba GP”）和博阿斯·温斯坦先生（合称 “萨巴申报人”）于2023年2月14日提交的附表13G/A，萨巴申报人可能被视为拥有1,680,316份A类普通股的实益所有权股份。每位萨巴申报人的营业办公室地址为纽约州纽约州列克星敦大道405号58楼 10174。

(7)

根据在纽约成立的普通合伙企业（“CFS”）、特拉华州有限合伙企业（“CFS”）Cantor Fitzgerald, L.P.、纽约公司 CF Group Management, Inc. 和霍华德·卢特尼克（合称 “康托申报人”）于2023年2月14日提交的附表13G/A，Cantor 或申报人可能被视为拥有1,570,560股A类普通股的实益所有权。每位坎托申报人的营业办公室地址为纽约州东59街110号10022。

(8)

根据特拉华州有限责任公司Aristeia Capital, L.L.C.（“Aristeia申报人”）于2023年2月13日提交的附表13G/A，Aristeia申报人可能被视为拥有1,504,087股A类普通股的实益所有权。Aristeia申报人的商务办公室地址为康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号三楼 06830。

(9)

根据特拉华州有限责任公司Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge申报人”）于2023年2月2日提交的附表13G，Highbridge申报人可能被视为拥有1,359,103股A类普通股的实益所有权。Highbridge举报人的商务办公室地址为纽约州纽约市公园大道277号23楼10172。

35

目录

住户信息

除非HEALTHCARE AI收到相反的指示，否则如果HEALTHCARE AI认为股东是同一个家庭的成员，则HEALTHCARE AI可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少Healthcare AI 的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到多套Healthcare AI的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东共同希望只收到一套HEALTHCARE AI的披露文件，则股东应遵循以下指示：

·

如果股票以股东的名义注册，则股东应通过以下地址和电子邮件地址联系Healthcare AI：

医疗人工智能收购公司

c/o ClearTrust L

16540 Pointe

Village Dr，套房

205，Lutz

FL 33558

请访问 www.cleartrustonline.com/haia 了解详细说明。

或者联系

帕特里克·哈古特

首席财务官

电子邮件：patrick@stanley-capital.com

·

如果经纪人、银行或被提名人持有股份，则股东应直接联系经纪人、银行或被提名人。

36

目录

在这里你可以找到更多信息

HEALTHCARE AI按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Healthcare AI 的公开文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 向公众公开。您可以通过以下地址和/或电话号码联系Healthcare AI，免费索取 HEALTHCARE AI 向美国证券交易委员会提交的文件的副本（不包括证物）。

如果您想获得本委托书或Healthcare AI向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括证物）的更多副本，或者如果您对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电子邮件地址与Healthcare AI联系：

ClearTrust

16540 Pointe

Village Dr，套房

205，Lutz

FL 33558

访问 www.cleartrustonline.com/haia

或者联系

帕特里克·哈古特

首席财务官

电子邮件：patrick@stanley-capital.com

您还可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址以书面或电话向Healthcare AI的代理招标代理索取本委托声明的额外副本：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

西澳大利亚州亚基马 98909

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您无需为所请求的任何文件付费。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取更多信息。

如果您是Healthcare AI的股东并想索取文件，请在2023年6月2日之前，即最初预定的股东特别大会日期前五个工作日提交，以便在股东特别大会之前收到文件。如果您向Healthcare AI索取任何文件，此类文件将通过头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。

37

目录

附件 A

对经修订和重述的拟议修正案

的组织备忘录和公司章程

医疗人工智能收购公司

延期修正提案

“作为一项特别决议，决定：

公司经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程第163条的文本应全部删除，取而代之的是以下内容：

(a) 如果在首次公开募股结束后的18个月内（如果公司选择延长根据下文第163（b）条完成业务合并的时间，则公司未在最长30个月内完成业务合并，则公司应：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）在合理范围内尽快但此后不超过十个工作日，赎回公众按每股价格计算的股票，以现金支付，等于存入信托基金时的总金额，包括信托基金所赚取且此前未向公司发放用于支付所得税（如果有）的利息（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公共股票数量，这些赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经公司批准剩余成员和董事，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 项而言，须遵守开曼群岛法律规定的为债权人的债权作出规定的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

(b) 公司可以在公司当时适用的截止日期之前向信托基金存入50,000美元（每次 “延期付款”），将完成业务合并的时间延长至18个月以上，最多十二（12）次，每次一个月。每笔延期付款将不迟于额外延期期（或部分延期期）开始时存入信托基金。

(c) 如果对第163（a）条进行任何修正，将修改公司在首次公开募股结束后的18个月内（如果根据第163（b）条延长，则公司有义务向我们的A类股票持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股票的权利，或者如果公司未在首次公开募股结束后的18个月内（如果根据第163（b）条延长，则可赎回100％的公开股份）的义务的实质内容或时间与我们的A类股票持有人的权利有关的任何其他条款，每位持有人在任何此类修正案获得批准后，公共股票应有机会以每股价格赎回其公共股份，以现金支付，等于当时存入信托基金的总金额，包括信托基金赚取的利息，但先前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）的利息，除以当时已发行的公共股票数量。

NTA 要求修正提案

决定，作为一项特别决议，对经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程第157（b）条进行修订，删除 “； 前提是公司回购的公开股票金额不得导致公司的净有形资产低于5,000,001美元”.

决定，作为一项特别决议，对经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程第160条进行修订，删除 “， 提供的 那家公司 除非公司在完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则不得完成业务合并”。

A-1

目录

决定，作为一项特别决议，修订《经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程》第 162 条，删除 “” 字样尽管如此，公司不得在赎回后赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票。”

决定，作为一项特别决议，对经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程第163（b）条进行修订，删去 “尽管如此，公司不得赎回与此类修正案有关的公开股票，该修正案将导致公司在赎回后的净有形资产低于5,000,001美元。”

创始人股份修正提案

作为一项特别决议，决定：

第165条经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程的文本应全部删除，取而代之的是：“首次公开募股之后，在公司首次业务合并之前或与之相关的过程中，除非B类股票的持有人可以根据第14条选择将其B类股票转换为A类股票，否则公司不得发行额外股票或任何其他使持有人有权获得的证券：（a) 从信托基金获得资金；或 (b) 以 a 身份投票与公众股份持有人 (i) 就任何业务合并或在业务合并完成之前或与完成业务合并有关的任何其他提案或者 (b) 批准条款修正案，以 (x) 延长公司完成初始业务合并的时间或 (y) 修改本第 165 条的上述条款。

A-2

目录

附件 B

对信函协议的拟议修订

本信函协议修正案（本 “修正案”）的日期为2023年，由开曼群岛豁免公司Healthcare AI Acquisition Corp. 签订（公司”)，Healthcare AI 收购有限责任公司（”赞助商”）以及下列每位签署人（”内部人士”)。此处不时将公司、保荐人和内部人士统称为”各方” 并单独作为”派对.”

演奏会

鉴于公司、保荐人和内部人士是该特定信函协议的当事方，该协议的日期为2021年12月14日（”信函协议”);

鉴于，双方希望按照此处的规定修改信函协议。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同承诺，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其收到和充分性，双方有意接受法律约束力，特此商定如下：

1。定义的术语和解释规则。除非此处另有明确规定，否则本修正案生效后，此处使用的无定义的大写术语应与本修正案生效后在信函协议中规定的含义相同。

2。股份转让条款修正案。特此在赞助商信函中添加了新的第 5 (e) 节

协议如下：

“尽管如此，创始人股份的直接或间接转让均不受本第5条的限制。”

3。其他；以引用方式纳入。除非本修正案的条款特别修改或取代本修正案的条款，否则信函协议的所有条款应在本修正案发布之日生效的范围内保持完全的效力和效力。本修正案应受信函协议条款管辖，并在其他方面根据这些条款进行解释，就好像本修正案的其他条款是在信函协议中规定的一样。经本修正案修改的信函协议构成双方之间的完整协议，取代先前就本修正案的主题达成的任何书面或口头协议、著作、通信或谅解。本修正案可以在对应文件中执行（包括通过传真或扫描和通过电子邮件发送的签名页面），其中任何一个不必包含多个缔约方的签名，但所有此类对应文件加在一起构成同一个协议。特此以引用方式将信函协议的第17节（管辖法律）和第18节（通知）比照纳入本修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

B-1

目录

真诚地，

医疗人工智能收购有限责任公司

来自：

/s/

姓名：西蒙·莱尔-科特尔

标题：主席

内幕信的签名页面

/s/

西蒙·莱尔-科特尔

内幕信的签名页面

/s/

帕特里克·哈古特

内幕信的签名页面

/s/

詹姆斯布鲁克斯

内幕信的签名页面
/s/

格雷格卡斯威尔

内幕信的签名页面

/s/

泽维尔·弗利诺伊斯

内幕信的签名页面
/s/

罗伯特·皮科尼

内幕信的签名页面
/s/

伊丽莎白·韦茅斯

内幕信的签名页面

已确认并同意：

医疗人工智能收购公司

来自：

/s/

姓名：西蒙·莱尔-科特尔

职务：首席执行官

B-2

目录

第 1 页，总共 3 页

代理卡的形式

医疗人工智能收购公司

大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号

开曼群岛

KY1-9008

临时股东大会

该代理是代表医疗保健人工智能收购公司董事会征求的。

下列签署人特此任命西蒙·科特尔和帕特里克·哈格特为代理人（“代理人”），他们每个人都有在没有对方的情况下行事的全部权力，每个人都有权指定替代者，并特此授权他们中的任何一人代表下述签署人于2023年5月22日记录在案的Healthcare AI Acquisition Corp.（“HAIA”）的所有普通股并按背面指定的方式进行投票，在将于2023年6月9日举行的股东特别大会（“股东特别大会”）上，或任何延期会议或休会。股东特别大会将于美国东部时间2023年6月9日上午9点在纽约州列克星敦大道601号的Kirkland & Ellis LLP举行，并以虚拟方式在www.cleartrustonline.com/haia举行。要注册并获得虚拟会议的访问权限，登记在册的股东和实益所有人（通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份的股东）将需要遵循委托书中提供的适用于他们的说明。此类股份应按照本协议背面所列提案的指示进行表决，代理人可自行决定可能提交特别股东大会或其任何延期或休会的其他事项。

下列签署人确认收到随附的委托书，并撤销股东特别大会先前的所有代理人。

本委托书在正确执行后所代表的股份将按照下列签署的股东在此处指示的方式进行表决。如果对反面的提案没有给出具体指示，则该代理人将被 “赞成” 向股东提交的每项提案。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

请沿着有孔的线条分开，用提供的信封邮寄。

此代理撤消了下述签名人先前提供的所有代理。

（续，背面有待标记、日期和签名）

[白卡]

第 2 页，总共 3 页

代理

该代理将按照指示进行投票。如果没有给出任何指示，则该代理人将被下文 “赞成” 提案 1 至 4。HAIA 董事会建议对每项提案进行 “赞成” 投票。

(1)

第1号提案 — 延期修正提案 — 作为一项特别决议，批准对Healthcare AI经修订和重述的公司备忘录和公司章程的修正案（可以不时修订，合称 “公司章程”），该修正案由随附委托书附件A规定的第一项决议规定，赋予公司通过董事会决议延长其截止日期的权利在接下来的一 (1) 个月内完成多达十二 (12) 次的业务组合从2023年6月14日到2024年6月14日（即在截至首次公开募股（“IPO”）完成后的30个月内），每次向受托人持有的公司信托账户存入每次延期一个月的金额为50,000美元。该修正案的副本作为附件A附在委托书中。

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

(2)

第 2 号提案 — NTA 要求修正提案 — 作为一项特别决议，按照随附委托书附件 A 所列形式的第二项决议的规定，批准对公司章程的修正案，以取消公司章程中关于在赎回会导致 Healthcare AI 拥有净有形资产（根据第 3a51-1 条确定）的范围内，Healthcare AI 不得赎回公共股份（定义见下文）的限制经修订的1934年《证券交易法》(g) (1)），低于5,000,001美元（“赎回限制”），以允许Healthcare AI赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。该修正案的副本作为附件A附在委托书中。

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

(3)

第3号提案——创始人股份修正提案——根据随附委托书附件A规定的第三项决议的规定，批准公司章程修正案，规定公司面值每股0.0001美元的B类普通股持有人有权在一对一的基础上转换为面值每股0.0001美元的公司A类普通股在持有人选择的企业合并完成之前的任何时间和不时地。该修正案的副本作为附件A附在委托书中。

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

(4)

第4号提案——信函协议修正提案——作为一项普通决议，批准对信函协议的修正案，允许B类普通股的持有人在适用的封锁期到期之前直接或间接将其B类普通股转让给第三方。该修正案的副本作为附件B附在委托书中。

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

(5)

第5号提案——休会提案——如有必要，批准将股东特别大会延期至稍后的某个日期，(i) 为了允许进一步征集，没有足够的选票批准延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案或信函协议修正提案，或 (ii) 如果公司董事会认为有其他必要。

☐ 为 ☐ 反对 ☐ 弃权

代理人有权酌情就可能提交股东大会的其他事项以及股东大会的所有延续、休会或延期进行表决。

要更改您的账户地址，请选中复选框并在下面提供的地址空间中注明您的新地址 ☐

第 3 页，总共 3 页

股东签名

股东签名

日期

地址

股东签名

日期

地址

注意：请完全按照您在此代理上显示的一个或多个姓名进行签名。当普通股共同持有时，每个持有人都应签名。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请注明完整的标题。如果签署人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员以合伙人名称登录。

重要：请立即标记、签名、注明日期并邮寄此代理卡！