第8号执行版本修正案本修正案(本修正案)，日期为2023年4月4日，由Prestige Brands，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、本合同的贷款方和花旗银行(北卡罗来纳州的花旗银行)以贷款人的行政代理(以该身份)和L/C发行商和摆动额度贷款人的身份签订，并修订截至2012年1月31日的特定ABL信贷协议(由日期为2012年9月12日的特定增量修正案修订)。日期为2013年6月11日的特定增量修正案、日期为2014年9月3日的特定修正案第3号、日期为2015年6月9日的特定修正案第4号、日期为2016年2月4日的特定修正案第5号、日期为2017年1月26日的特定修正案第6号、日期为2019年12月11日且经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的第7号修正案)在借款人、不时作为贷款人的机构(贷款人)之间订立，行政代理、L/信用证签发人及合同上注明的其他代理人和安排人。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。W I T N E S S E T H：鉴于信贷协议项下若干以美元为单位的贷款及/或其他信贷延伸根据信贷协议的条款，以洲际交易所基准管理有限公司伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)为基准产生或获准产生利息、手续费、佣金或其他金额；鉴于信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议决定应以继任利率取代LIBOR，行政代理已就此确定若干符合规定的更改是必要或适宜的。因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺，以及出于其他良好和有价值的代价，本协议的双方拟受法律约束，同意如下：第1节修正案(A)信贷协议自第8号修正案生效日期(定义如下)起生效，特此修改，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所列信贷协议各页所述(经修订的信贷协议)。(B)信贷协议的证物自第8号修正案生效之日起生效，现予修订，以修订和重述附件A，即承诺贷款通知书的格式，并以本协议附件B的形式重述(为免生疑问，信贷协议的所有其他证物在截止日期仍将以信贷协议所附的格式完全有效)。附件10.17
-2-第2节本修正案生效的先决条件本修正案自且仅当行政代理收到由以下各方正式签署的本修正案副本时生效：(1)借款人、(2)行政代理、(3)每个贷款人、(4)L/信用证发行人和(5)摆动额度贷款人(该日期称为“第8号修正案生效日期”)。第3条。保留。第4节.对贷款文件的提及和效力(A)自第8号修正案生效之日起，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括但不限于“本协议项下”、“本条款”和类似含义的词语)，应指并作为对经修订的信贷协议的提及，本修正案和信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。信用协议的每个目录、展品清单和时间表均应进行修改，以反映自第8号修正案生效之日起在本修正案中所作的更改。(B)除在此明确修订或在上文明确放弃外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来仍具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或出于本文明确规定以外的任何目的。(D)根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。第5节费用和费用借款人同意支付行政代理与本修正案的准备、复制、执行和交付有关的所有合理的自付费用和费用(包括但不限于行政代理的律师与此有关的合理费用和自付费用)。第6款执行本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。复印人交付本修正案签字页的签字件应与交付本修正案的原始签字件一样有效。行政代理还可要求复印机交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制复印机交付的任何文件或签名的效力。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性
--在任何适用法律规定的范围内，或视情况而定使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。第七款适用法律本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。根据本修正案引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本修正案或其中任何一方就本修正案或与之有关的交易或与之相关的交易有关或附带引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均应在纽约州(曼哈顿区)或美国该州南部地区的纽约州法院提起，通过本修正案的签立和交付，每一贷款方、行政代理人、摇摆线贷款人、L/C发行人和每一贷款人，为其本身及其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。每一贷款方、行政代理人、周转额度贷款人、L/信用证发行人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就本修正案或本协议拟进行的交易提起的任何诉讼或诉讼，包括对场地的设置或基于法院不方便的反对。本合同各方不可撤销地同意按照信贷协议第10.02条规定的通知方式，在因本修正案引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本修正案中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第8款通知本合同项下的所有通信和通知应按照修订后的信贷协议的规定发出。第9节放弃陪审团审判本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是被引诱签订本协议和其他贷款文件的
-4-除其他事项外，通过本条第9条中的相互放弃和证明。[签名页面如下]
[声望品牌-第8号修正案(ABL)的签名页]自上文第一次写明的日期起，本修正案由各自正式授权的官员签署，特此为证。信誉品牌公司，借款人：姓名：克里斯汀·萨科职位：首席财务官
[声望品牌-第8号修正案(ABL)的签名页]巴克莱银行PLC，作为贷款人：名称：Koruthu Mathew标题：副总裁DocuSign信封ID：B3728FFB-0DB5-4FD5-A03C-2EB0A2392FFA
[声望品牌-第8号修正案(ABL)的签名页]摩根士丹利银行，N.A.，作为贷款人按：姓名：Jack Kuhns标题：授权签字人
[声望品牌-第8号修正案(ABL)的签名页]加拿大皇家银行，作为贷款人：姓名：安娜·伯纳特标题：事实律师
[声望品牌-第8号修正案(ABL)的签名页]德意志银行纽约分行作为贷款人：名称：标题：按：名称：标题：苏珊·奥纳尔
附件A经修订的信用证协议见附件。
附件A ABL信贷协议，日期为2012年1月31日，经日期为2012年9月12日的特定增量修订进一步修订，经日期为2013年6月11日的特定增量修订进一步修订，经日期为2014年9月3日的特定修订进一步修订，经日期为2015年6月9日的特定修订进一步修订，经日期为2016年2月4日的特定修订进一步修订，经日期为2017年1月26日的特定修订进一步修订，并经日期为2019年12月11日的特定修订进一步修订，并经日期为4月4日的特定修订进一步修订，2023年在威望消费者保健公司中。(F/k/a Presge Brands Holdings，Inc.)，As Holdings，Presge Brands，Inc.作为借款人，本合同不时以花旗银行为担保人，花旗银行作为行政代理，Citibank，N.A.作为L/C发行商和摆动额度贷款人，以及其他贷款方不时作为花旗全球市场公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资有限公司。和加拿大皇家银行资本市场，作为联席首席协调人和联席簿记管理人，摩根士丹利高级融资有限公司作为辛迪加代理，巴克莱银行PLC和加拿大皇家银行资本市场1，作为联席文件代理1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行投行活动的营销名称。
第1.01节定义和会计术语第1.01节定义术语第1.02节其他解释条款7172第1.03节会计术语7273第1.04节舍入7273第1.05节对协议、法律等的引用。7274第1.06节7274第1.07节履约付款时间7274第1.08节累计授信交易7374第1.09节预计计算7374第1.10节通货币种7576第1.11节信用证7576第1.12节7576第1.13节利率76第II条承诺和信用展期第2.01节贷款7577第2.02节借款贷款的转换和续期7677 2.03信用证7879第2.04循环额度贷款8688第2.05预付款9091第2.06节终止或减少承诺额9193第2.07偿还贷款9293第2.08利息9293第2.09费用9394第2.10利息和费用的计算9395第2.11债务证明9495第2.12一般付款9496第2.13付款分担9697第2.14递增授信9798第2.15[已保留]101102第2.16节延长循环信用贷款101102第2.17节违约贷款人103104第2.18节保护性垫款104105第III条第3.01节征税105106第3.02节非法108109第3.03节无法确定税率109基准重置设置110第3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款储备110111-i-
第3.05节资金损失111112第3.06节适用于所有赔偿请求的事项111112第3.07节在某些情况下更换贷款人112113第3.08节存活114115第四条信用扩展的先决条件第4.01节初始信用扩展114115第4.02节对截止日期之后所有信用扩展的条件第5.01条陈述和保证第5.01节存在、资格和权力；遵守法律第118节第5.02节授权；不违反118119第5.03节政府授权；其他内容118119第5.04节具有约束力的第119节第5.05节财务报表；无实质性不利影响119第5.06条诉讼第5.07条财产所有权；留置权120121第5.08条环境事项120121第5.09税项121第5.10 ERISA合规性121122第5.11条子公司；股权122第5.12保证金规定；投资公司法122第5.13条披露122123第5.14条劳工事项123第5.15知识产权；许可证等。第5.16节偿付能力123124第5.17节次级融资的从属地位123124节5.18美国爱国者法案123124第5.19节担保文件124第六条平权契约第6.01节财务报表125第6.02节证书；其他信息127第6.03节通知128第6.04节纳税129第6.05节保留存在等。129第6.06条财产的维护129第6.07条保险的维护129第6.08条遵守法律130第6.09条账簿和记录130第6.10检查权130第6.11条额外担保品131第6.12条遵守环境法133132第6.13条进一步保证133-II-
第6.14页第6.14节子公司的指定133第6.15节维持评级134133第6.16节实物库存134第6.17节评估134第6.18节实地检查134第6.19节某些抵押品的管理；现金管理135134第6.20节成交后契约。138137第7.01条留置权第138条第7.02条投资142条第7.03条负债146145条基本变动149条第7.05条处置151150条第7.06条限制性付款153152条第7.07条业务性质改变156条第7.08条与关联公司的交易157156条第7.09条负担协议158157条第7.10条收益的使用160159条7.11综合固定费用覆盖率160159条会计改变160159第7.13条预付款等。某些债务160159第7.14节允许的活动161160第八条违约事件第8.01节违约事件162161第8.02节违约事件164163第8.03节资金的运用165163第8.04节借款人的赔偿权利166165第九条。行政代理人和其他代理人的委任和授权167166第9.02条作为贷款人的权利168166第9.03条免责条款168167第9.04条行政代理人的信赖169168第9.05条职责的委派169168第9.06条行政代理人的辞职169168第9.07条不信赖行政代理人和其他贷款人170169第9.08条没有其他职责等171169第9.09条行政代理人可以提交索赔证明第171169第9.10条抵押品和担保事项172170第9.11ABL担保国库服务协议和ABL担保对冲协议172171第9.12扣缴税款赔偿173171-III-
第9.13节《报告和财务报表》173172第9.14节《雇员补偿和保险法》某些事项173第9.15节错误付款174第十条杂项第10.01节修正等。175177第10.02条通知和其他通信；传真178179第10.03条无豁免；累积补救180181第10.04条律师费和开支181182第10.05条借款人的赔偿181182第10.06条留出183184第10.07条继承人和受让人183184第10.08条保密性188189第10.09抵销第10.10条利率限制第190条第10.11条对手方；电子执行190第10.12条整合；终止190191第10.13节陈述和保证的存续190191第10.14节可分割性191第10.15条适用法律191192第10.16节放弃由陪审团审判的权利191192第10.17节具有约束力192193第10.18节美国爱国者法案192193第10.19节无咨询或受托责任192193节第10.20定期贷款债权人间协议193194第10.21节承认和同意受影响的金融机构的自救193194第10.22节对任何支持的合格金融机构194195第十一条的确认。第11.01条担保195196第11.02条无条件义务195196第11.03条恢复权利196197第11.04条代位权；从属关系第197条第11.05条补救措施197198第11.06条付款票据197198第11.07条继续担保197198第11.08条保证义务的一般限制197198第11.09条免除担保人198第11.10条出资权利198199第11.11条维持健康199第11.12条不包括互换义务限制199200-IV-
附表I担保人10.02行政代理办公室，通知的某些地址展示形式A承诺贷款通知B周转额度贷款通知C-1循环贷方通知C-2周转额度票据D-1合规证书D-2偿付能力证书E转让和假设F担保协议G公司间附注H[已保留]I美国纳税证明J[已保留] K [已保留]L定期贷款债权人间协议M表格信用证报告N柯克兰&埃利斯有限责任公司的法律意见借款基础证书-v-
ABL信贷协议本ABL信贷协议于2012年1月31日在Presge Consumer Healthcare Inc.之间签订。(F/k/a Prestige Brands Holdings，Inc.)、特拉华州一家公司(“控股”)、Presge Brands，Inc.、一家特拉华州一家公司(“借款人”)、不时为本协议其他担保方的其他担保人、作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行、不时为本协议当事人的每一贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)，以及作为L/C发行方和摆动贷款行贷款人的花旗银行。根据(I)由Holdings与GlaxoSmithKline LLC(一家根据特拉华州法律注册成立的公司)及其内指定的其他卖方(统称为“卖方”)作出的初步声明，该协议日期为2011年12月20日(经不时修订、补充或修改的“收购协议”)，GlaxoSmithKline LLC是一家附属担保人，Holdings将于截止日期或之前，转让其于收购协议(“BSPA转让”)项下之权利及责任(“BSPA转让”)将收购(“收购”)被收购业务及(Ii)由Holdings订立日期为二零一一年十二月二十日之业务买卖协议(经不时修订、补充或修订，“拆分品牌收购协议”)，且卖方、Holdings已同意于拆分品牌截止日期(定义见本文定义)前收购(“拆分品牌收购”)拆分品牌。借款人要求在完成收购的同时，贷款人以循环信贷融资的形式向借款人发放信贷(这些初步陈述中使用的这一术语和其他资本化术语在下文第1.01节中定义)，初始本金总额为50,000,000美元。循环信贷安排可包括一份或多份不时发出的信用证及一份或多份不时发放的周转额度贷款。(I)发行优先债券所得款项及(Ii)将于截止日期根据定期贷款信贷协议作出的贷款所得款项，将由借款人用作支付与收购及交易开支有关的代价。借款人要求在完成2014年Insight收购的同时，某些贷款人根据定期贷款信贷协议以定期贷款的形式向借款人发放贷款，本金总额为720,000,000美元(“定期贷款收购借款”)。定期贷款收购借款的收益，连同本协议项下的循环信贷贷款，将由借款人用于支付与Insight收购和Insight交易费用有关的对价。适用的贷款人已表示愿意放贷，L信用证发行人已表示愿意按本文所述的条款和条件签发信用证。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条定义和会计术语本协议中使用的第1.01节，下列术语的含义如下：“2014年再融资”是指提前偿还下列债务：(I)在Insight PharmPharmticals LLC、作为行政代理和抵押品代理的通用电气资本公司、贷款方和其他代理方之间，日期为2011年8月26日的某些第一留置权信贷协议(经修订、重述、补充或修改)项下的所有债务，以及(Ii)截至8月26日的某些第二留置权信贷协议，Insight PharmPharmticals LLC、作为行政代理和抵押品代理的通用电气资本公司、贷款方和其他代理方之间的所有债务(在第2号修正案生效日期之前不时修订、重述、补充或修改)应已全额支付，与此相关的所有承诺、担保权益和担保应已终止和解除。“2014年交易费用”指控股、借款人或其任何附属公司因2014年交易(包括与套期保值交易有关的费用)、修正案第3号及据此拟进行的交易而产生或支付的任何费用或开支。“2014年交易”统称为(A)Insight收购、(B)于2014年9月修订截止日期的定期贷款收购借款及借款人及其附属公司于2014年9月修订截止日期签署及交付定期贷款信贷协议第2号修订、(C)签署及交付第3号修订、(D)2014年再融资及(E)支付2014年的交易开支。“2021年债券”是指借款人2021年到期的5.375%优先债券。“2021年票据契约”是指借款人与作为受托人的美国国家银行协会之间的2021年票据契约，日期为2013年12月17日，该契约可在本协议不禁止的范围内进行修改、修改、补充、替换或再融资。“2024年债券”是指借款人2024年到期的6.375%优先债券。“2024年票据契约”是指借款人与作为受托人的美国国家银行协会之间的2024年票据契约，日期为2016年2月19日，可在本协议不禁止的范围内对其进行修改、修改、补充、替换或再融资。“ABL最后退出对冲协议”系指借款人或任何受限制子公司与任何对冲银行之间以及借款人或任何受限制子公司与任何对冲银行之间根据第七条所允许的任何掉期合同；但条件是：(A)借款人向行政代理人发出一份书面文件，就该ABL最后退出对冲协议指定此人为“对冲银行”，并(已作为借款人的人除外)向行政代理人交付一份令其合理满意的函件协议(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，以及(Ii)同意受第10.05、10.15和10.16条以及第IX条的约束，如同它是贷款人一样；(B)借款人以书面形式将该互换合同指定为“ABL最后退出对冲协议”；及。(C)下列各项的债务总额不得超过$25,000,000-2。
遵守ABL最后退出的对冲协议和ABL最后退出的财政部服务协议在任何时间未偿还。“ABL最后结清金库服务协议”是指借款人或任何受限附属公司与任何现金管理银行之间就第七条所允许的现金管理义务订立的任何协议；但条件是：(A)借款人向行政代理人发出书面通知，就该ABL最后结清金库服务协议指定此人为“现金管理银行”，并(已作为借款人的人除外)向行政代理人交付一份令其合理满意的函件协议(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，以及(Ii)同意受第10.05、10.15和10.16条以及第IX条约束，如同其为贷款人一样；(B)该ABL担保金库服务协议在借款人致行政代理的书面文件中指定为“ABL最后结清金库服务协议”及(C)在任何时间，与ABL最后结清金库服务协议及ABL最后结清对冲协议有关的债务总额不得超过25,000,000美元。“ABL同等权益对冲协议”是指根据第七条允许的任何掉期合同，该掉期合同是由借款人或任何受限制子公司与订立该掉期合同时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人(任何此等人，“对冲银行”)之间订立的；但条件是(A)借款人向行政代理人发出书面通知，就该ABL Pari Passu对冲协议指定此人为“对冲银行”，并(已作为贷款人的人除外)向行政代理人交付一份令其合理满意的函件协议(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，以及(Ii)同意受第10.05、10.15和10.16条以及第IX条的约束，如同它是贷款人一样；(B)该等掉期合约在借款人致行政代理的书面文件中指定为“ABL Pari Passu对冲协议”及(C)紧接订立任何ABL Pari Passu对冲协议后，未偿还款项总额不得超过当时的额度上限(在实施任何反映该ABL Pari Passu对冲协议的准备金调整后)。“ABL同等权益金库服务协议”系指借款人或任何受限制子公司与订立该协议时作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人(任何此等人士，“现金管理银行”)之间就第七条所允许的现金管理义务订立的任何协议；但条件是：(A)借款人向行政代理人发出书面通知，指定此人为该ABL同等国库服务协议的“现金管理银行”，并(已作为贷款人的人除外)向行政代理人交付一份令其合理满意的函件协议(I)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，以及(Ii)同意受第10.05、10.15和10.16条以及第IX条的约束，如同它是贷款人一样；(B)借款人在致行政代理的一份书面文件中指定该ABL有担保金库服务协议为“ABL Pari Passu金库服务协议”，及(C)紧接订立任何ABL Pari Passu金库服务协议后，未偿还款项总额不得超过当时的额度上限(在实施任何反映该ABL Pari Passu金库服务协议的储备调整后)。“ABL优先抵押品”的含义与“定期贷款债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。“ABL担保对冲协议”指ABL平价对冲协议或ABL最后退出对冲协议，具体情况视情况而定。-3-
“ABL担保国库服务协议”是指ABL平价国库服务协议或ABL最后用完的国库服务协议。“帐户”是指“担保协议”中所指的任何“帐户”，无论是单独还是集体。“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。“账户准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权，认为有必要对合格账户进行的任何和所有准备金(包括但不限于稀释准备金、回扣准备金、折扣准备金、保修索赔准备金和库存退还准备金，以及在行政代理人为担保当事人的利益留置权之前对合格账户的准许留置权准备金)。行政代理机构可随时根据其允许的酌情决定权，在不少于三(3)个工作日之前向借款人发出书面通知，调整用于计算借款基数的账户准备金(在此期间，行政代理机构应在合理通知的情况下，在正常营业时间内与借款人讨论任何此类调整建议)。“收购业务”指收购协议(于2011年12月20日生效)所界定的业务。“收购业务年度财务报表”是指截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的经审计的被收购业务应出售净资产报表，以及截至该会计年度被收购业务的相关收入和直接经营费用报表。“收购业务未经审计财务报表”是指被收购业务截至2011年9月30日止九个月期间及上一比较期间的未经审计应出售净资产报表及相关收入及直接营运费用报表。“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。“收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“额外贷款人”具有第2.14(C)节规定的含义。“调整日期”的含义与“适用费率”的定义相同。“行政代理人”是指花旗在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”系指附表10.02中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。-4-
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“代理方”具有第10.02(B)节规定的含义。“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问和其他代表。“代理人”统称为行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、安排人和账簿管理人。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”指本信贷协议，经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案和第7号修正案修正，并可不时予以修正、补充或以其他方式修改。“全额收益率”是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、欧洲货币利率期限、基础利率下限或其他形式表示的；但OID和预付费用应等同于假设利率为4年至到期(或，如果少于适用债务发生时所述至到期的期限)；此外，“全额收益”不包括安排费用、结构费、承诺费、承销费或其他未支付给该债务所有贷款人的费用。“第2号修正案”指日期为2013年6月11日的本协议的某些增量修正案。“第2号修正案生效日期”指2013年6月11日。“第3号修正案”是指自2014年9月3日起对本协议进行的第3号修正案。“第4号修正案”是指自2015年6月9日起对本协议进行的第4号修正案。“第4号修正案生效日期”系指2015年6月9日，即第4号修正案第2节规定的所有先决条件得到满足的日期。“第5号修正案”是指自2016年2月4日起对本协议进行的第5号修正案。“第5号修正案生效日期”系指2016年2月4日。“第6号修正案”是指自2017年1月26日起对本协议进行的第6号修正案。《第6号修正案》指2017年1月26日生效日期。“第7号修正案”系指日期为2019年12月11日的本协议第7号修正案。-5-
“第7号修正案生效日期”指2019年12月11日，即第7号修正案第2节规定的所有先决条件得到满足的日期。“第8号修正案”是指本协议的第8号修正案，日期为2023年4月4日。“第8号修正案生效日期”是指2023年4月4日，即第8号修正案第2节中规定的所有先决条件得到满足的日期。“适用ECF百分比”是指，对于任何超额现金流动期，(A)如果截至该超额现金流动期最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于3.00：1.00，(B)若截至该超额现金流动期最后一日的综合第一留置权净杠杆率小于或等于3.00：1.00而大于2.50：1.00，则为25%；及(C)0%为截至该超额现金流动期最后一日的综合第一留置权净杠杆率小于或等于2.50：1.00。“适用费率”是指：(A)从第7号修正案生效之日起至(但不包括)2020年1月1日止，以下定价网格第一级中规定的百分比；以及(B)在借款人此后每个财政季度的第一天(每个“调整日期”)，从借款人从2020年1月1日开始的财政季度开始，适用的利率应根据紧接该调整日期之前三个月结束的最近三个月期间的平均每日超额可获得性，由行政代理计算，截至该三个月期间的最后一天。级别平均每日超额可获得性欧洲货币期限和信用证费用适用利率适用利率I大于总承付款的66.67%1.00%0.00%II小于或等于总承付款的66.67%但大于总承付款的33.33%1.25%0.25%III小于或等于总承付款的33.33%1.50%0.50%；但如果借款基础证书在根据第6.02(F)节到期时没有交付，则III级应适用，直到该借款基础证书如此交付为止；此外，为免生疑问，为确定本合同项下应计或可归因于第7号修正案生效日期之前的任何期间的任何金额，应参照第7号修正案生效日期之前生效的适用税率计算该等金额。-6-
“适当贷款人”在任何时候指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的L/C发行人及(Ii)循环信贷贷款人，及(C)就循环额度贷款而言，(I)相关的循环信贷贷款人，及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。“认可银行”具有“现金等价物”定义第(C)款规定的含义。“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。“安排人”是指花旗全球市场公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场公司，各自以本协议项下的联合牵头安排人的身份。“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。“转让和假设”是指基本上以本合同附件E的形式进行的转让和假设。“转让税”的含义见第3.01(B)节。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准的任何期限(或其组成部分)，用于或可用于根据本协议在该日期确定利息期长度的任何期限，并且为免生疑问，不包括根据第3.03(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。-7-
“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)花旗不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)在该日生效的一个月期限的欧洲货币利率加1.00%(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)中的最高者。“最优惠利率”是花旗根据各种因素设定的利率，包括花旗的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并用作部分贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。花旗宣布的该利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。在任何情况下，基本利率不得低于每年1.00%。“基本费率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(A)节取代了以前的基准利率。“基准替代”是指，对于任何基准过渡事件，行政代理可以为适用的基准替代日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：(A)每日简单SOFR；或(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，和/或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。-8-
“基准更换日期”是指，对于任何基准，由行政代理和借款人真诚确定的日期和时间，该日期应不晚于关于当时的基准的下列事件中最早发生的一个：在“基准转换事件”的定义(A)或(B)的情况下，“(A)(A)(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期(B)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)，条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或监管监管人为(C)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)所作的公开陈述或发布的资料-9-
宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换当时的基准之时。“受益所有权证明”是指仅在受益所有权条例明确要求的范围内关于个人受益所有权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“BHC法案附属公司”具有第10.22.10.22(B)节规定的含义。“阻止帐户”指受阻止帐户协议约束的任何DDA。“冻结账户协议”具有第6.19(D)(Ii)(B)节规定的含义。“账簿管理人”是指花旗集团全球市场公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场公司，各自以联合账簿管理人的身份。“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。“借款人报告”具有第9.13(B)节规定的含义。“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视情况而定。“借款基数”是指在任何时候，(A)85%乘以当时合格账户的面值的乘积，加上(B)(I)85%乘以当时按成本或市场价值较低确定的合格库存的乘积，以及(Ii)85%乘以在行政代理命令的最近一次库存评估中确定的有序清算净值乘以合格库存，按成本或市场价值中较低的较低者估值的较小者。按照先进先出的原则确定，此时减去(C)储量。为免生疑问，在行政代理人从评估师处收到借款人和附属担保人的清单评估之前-10-
由行政代理选择和聘用，并在行政代理满意的基础上编制(此类评估和更新包括但不限于适用法律和法规要求的信息)，库存不应包括在借用基础中；但尽管本协议第7.02(I)节或本“借款基础”的定义或“抵押品和担保要求”的定义与此相反，在C.B.船队购置期间，本“借款基础”定义(A)和(B)条的组成部分，包括属于C.B.船队业务的账户(在第(A)款的情况下)或库存(在第(B)款的情况下)，应按50%乘以当时的帐目面额(如属(A)项)或乘以当时按成本价值计算的存货(如属(B)项)的乘积，每种情况均由借款人真诚计算；此外，可归入C.B.船队业务帐目及存货的该等当作款额合计不得超过$25,000,000。在任何时候，借款基数应为最近交付行政代理机构的借款基数证书上所反映的借款基数；但此种借款基数应减去行政代理机构根据“准备金”一词的定义所维持的准备金；此外，行政代理还可不时审查并在不少于三(3)个工作日前向借款人发出书面通知(除非“准备金”的定义另有规定)(在此期间，行政代理应可在合理通知的情况下，在正常营业时间内与借款人讨论任何此类调整建议)，以调整基于该借款基础证书的借款基数的任何计算，但不得按照本协议进行计算。“借款基础证书”是指由借款人的负责人以附件O的形式填写并签署的证书，或行政代理在其合理裁量下可接受的其他形式的证书。“BSPA转让”具有本协定初步声明中规定的含义。“营业日”指根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲货币利率贷款有关，则指任何此类日子；但在用于SOFR贷款时，“营业日”一词应不包括除伦敦银行以外的任何不属于美国政府证券营业日的日子。“加元”是指加拿大的合法货币。“资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在该期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括根据资本化租赁已支出或资本化的所有金额)的总和，按照公认会计准则，在借款人及其受限制附属公司的综合现金流量表上被列为或必须被列为资本支出。“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。-11-
“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。“现金抵押品账户”是指在花旗银行(或由行政代理人选定的另一家商业银行)以行政代理人的名义、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人满意的其他方式设立的冻结账户。“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。“现金支配期”是指(I)每一最低可用期，(Ii)第8.01(A)或(F)节规定的违约事件应已发生且仍在继续的每一段期间，或(Iii)自(A)第8.01(E)或(Y)节第8.01(C)节(但在第8.01(C)节的情况下，仅限于因违反第6.01(A)、6.01(B)节的规定而导致的违约事件发生之日)后开始的每个期间。6.02(F)、6.16、6.17或6.18)或(Z)第8.01(D)节(但仅限于该陈述或担保与根据第6.02(F)节交付的借款基础凭证有关的范围)和(B)行政代理或所需贷款人已向借款人发出书面通知，说明因该违约事件而选择开始现金支付期的日期，并截止于该违约事件被纠正或放弃之日。“现金等价物”是指下列任何类型的投资，以借款人或任何受限制的附属公司拥有为限：(A)美元、英镑、欧元或加元；(B)由政府或美国或联合王国的任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的可随时出售的债券，或由美国或联合王国的任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的债券；但须以美国或联合王国的全部信用和信用(如适用)为担保；(C)存放于任何商业银行的定期存款或欧洲美元定期存款、有保险的存款证、银行承兑汇票或任何商业银行的隔夜银行存款，或由任何商业银行签发的信用证，而该商业银行(I)是贷款人或(Ii)(A)是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国的法律组织的商业银行，或是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并是联邦储备制度的成员，及(B)拥有至少$250,000,000的综合资本及盈余(上述第(I)或(Ii)款中的任何该等银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自取得该银行之日起计的24个月；(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由S或P-2-12评级为A-2(或其同等数值)或以上的法团(结构性投资工具及在结构性融资交易中使用的法团除外)发行或担保的任何浮动或固定利率票据-
(E)穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的有市场价值的短期货币市场及类似基金(或如穆迪或S在任何时间均不会对该等债务评级，则由借款人选定的另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；(F)上文(B)、(C)及(E)条所述类别的标的证券的回购义务，而该等标的证券是与任何核准银行订立的；。(G)平均到期日为24个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治区或税务当局发行或全面担保，或由任何获S或穆迪(或其同等评级)给予投资级评级的外国政府发行或全面担保；。(H)自收购之日起平均到期日为12个月或以下的投资(结构性投资工具和结构性融资交易除外)，以及S或穆迪评级为Aaa-(或其同等评级)或更好的货币市场基金的平均到期日为12个月或更短的投资；。(I)由任何核准银行签发的备用信用证支持的自收购之日起计12个月或更短期限的证券；。(J)等同于上文(A)至(I)款所述的票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并在美国以外任何司法管辖区的公司为现金管理目的而惯常使用的，但在与在该司法管辖区内组织的任何受限附属公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内；(K)根据公认会计准则归类为借款人或任何受限制附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划，且在上述任何一种情况下，其投资组合均受到限制，以致基本上所有该等投资均具有本定义(A)至(I)项所述的性质、质素及期限；及(L)投资基金将其至少95%的资产投资于上文(A)至(K)项所述类型的证券。“现金管理银行”具有“ABL Pari Passu金库服务协议”定义中所规定的含义。“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司对任何现金管理银行因金库、存管和现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的透支和相关负债所欠的债务。“现金管理系统”具有第6.19(D)(Ii)节规定的含义。-13-
“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。“C.B.船队收购”指C.B.Flear Merge Sub与C.B.Flear Topco合并并并入C.B.Flear Topco，C.B.Flear Topco作为该合并中尚存的有限责任公司，因此C.B.Flear Topco将成为借款人的间接全资子公司。“C.B.船队收购协议”是指截至2016年12月21日，由Medtech Products，Inc.、AETAGE LLC、AETAGE LLC、AETAGE LLC(特拉华州有限责任公司、C.B.Flear Buyer的直接全资子公司)、C.B.Flear TopCo和Gryphon Partners 3.5，L.P.(特拉华州有限合伙企业)和Gryphon Partners 3.5，L.P.(特拉华州的一家公司和借款人的全资子公司)签署的日期为2016年12月21日的某些合并协议和计划。仅以卖方代表的身份(如该协议和合并计划所界定)。“C.B.船队采购期”是指从第6号修正案生效日期开始，到(I)第6号修正案生效日期后60个历日的日期和(Ii)对C.B.船队业务的账目和库存的实地审查(如果行政代理人要求，还包括评估)完成之日(以行政代理人对该等账目和存货的抵押品和担保要求的满足为前提)，并以下列中最早者为准的期间，且该等账目和存货：根据本文规定的条款，已列入借款基础，包括根据行政机构许可的酌情决定权的要求，就借款基础建立准备金。“C.B.船队业务”是指C.B.船队Topco及其子公司的业务。“C.B.船队买方”具有在“C.B.船队购置协议”的定义中所赋予的含义。“C.B.船队合并子公司”具有在“C.B.船队购置协议”的定义中赋予的含义。“C.B.舰队TopCo”是指C.B.舰队TopCo，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。在下列情况下，“控制权变更”应被视为发生：(A)(I)任何个人或“集团”(在交易日生效的《交易法》规则13d-3和13d-5所指的范围内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，将直接或间接地，取得权益的实益拥有权，该等权益相当于控股公司已发行及尚未发行的股权所代表的总投票权的35%或以上，或(Ii)在每段连续12个月的期间内，在该期间开始时组成控股公司董事局(或相类管治团体)的个人(连同任何由控股集团董事局选出或由控股公司成员提名以供选举的董事，经当时仍在任职的董事(或相类管治团体的成员)以最少过半数投票通过的董事)-
(B)在任何与定期贷款信贷协议、2021年票据或2024年票据有关的文件中，或(在每种情况下)任何准许的再融资中发生“控制权变更”(或类似事件)，但未偿还本金总额超过上限；或(C)控股公司将不再拥有借款人100%的股权。“花旗”系指以个人身份行事的全国性银行协会--北卡罗来纳州花旗银行及其继承人和受让人。(A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指该等承诺是某一特定转债延期系列的循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺；及(C)当用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是循环信贷贷款、递增循环贷款或特定转债延期系列的经延长循环信贷承诺项下的循环信贷贷款。具有不同条款和条件的循环信贷承诺和延期循环信贷承诺(以及根据此类承诺发放的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。“截止日期”是指2012年1月31日。“法规”系指“1986年美国国税法”和根据该法规颁布并不时修订的“美国财政部条例”。“科法斯保险单”是指科法斯北美公司提供的信用和政治风险保险，为借款人及其子公司的某些账户提供付款违约保险。“抵押品”是指“担保协议”中定义的“抵押品”，以及任何其他抵押品文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”或类似术语，以及根据任何抵押品文件质押的任何其他资产。“抵押品访问协议”是指管理代理与拥有任何ABL优先抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何贷款方的任何房东就任何ABL优先抵押品所在的任何不动产达成的任何房东放弃协议或其他协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，该协议或信件应提供访问权，包含所有留置权的放弃或从属关系，或房东、受托保管人或收货人可在该地点针对ABL优先抵押品主张的主张，该房东放弃协议或其他协议可不时修改、重述或以其他方式修改。“抵押品和担保要求”是指在任何时候：(A)行政代理应已收到根据第4.01(A)(Iv)和(Ii)节规定必须在截止日期交付的每份抵押品文件-15-15-
可根据抵押品文件第6.11、6.13或6.19节指定，但在每一种情况下，均须受本协议的限制和例外，由借款人的每一方当事人正式执行；(B)所有债务应由控股公司和借款人的每一家受限制的子公司无条件担保，该子公司是借款人的全资重大国内子公司(任何被排除的子公司除外)，包括本协议附表一所列的子公司(每一家均为“担保人”)；但即使本协议另有相反规定，借款人的任何附属公司如属2021年票据、2024年票据项下的债务人、第7.03节(S)或(X)项下的任何债务或任何初级融资，只要其是该等债务下的债务人，即为本协议项下的担保人；(C)债务和担保应以(I)借款人的所有股权和(Ii)每个受限制子公司的所有股权中的担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束)作为担保，这些股权是一家全资拥有的国内子公司(以下第(Iii)(A)款所述的国内子公司除外)，或者除了一家或多家属于CFCs的外国子公司(重大外国子公司除外)的股权(包括在美国联邦所得税方面被视为股权的任何债务)外，没有其他实质性资产的担保。(3)借款人或任何附属担保人直接拥有的已发行和未偿还股权的65%，(A)借款人或任何附属担保人直接拥有的国内全资子公司，且除作为CFCs的一个或多个重大外国子公司的股权(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务)以外没有其他重大资产的每一受限制子公司；及(B)借款人或任何附属担保人直接拥有的作为全资重大外国子公司的每一受限制子公司；(D)除非本协议另有规定，包括第7.01节允许的留置权或任何抵押品文件所允许的留置权，否则债务和担保应以完善的担保权益为担保(只要此类担保权益可通过交付经证明的证券或票据、根据统一商业法典提交融资声明或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案，或在第6.19节预期的情况下，签订《担保协议》或任何封锁账户协议所要求的任何控制协议)加以完善。或在《担保协议》(或任何其他抵押品文件)或下文(E)款所述抵押所要求的范围内)借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于账户、库存、设备、投资财产、合同权利、在美国提交的知识产权申请和登记、其他一般无形资产、重大不动产和前述收益)，在每种情况下，抵押品文件所要求的优先权，在每一种情况下，均受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制的限制；及(E)行政代理人应已收到(I)根据第6.11节和第6.13节规定须交付的每项重大不动产(“按揭财产”)的按揭等价物，由适用贷款方妥为签立及交付，(Ii)在每个适用司法管辖区内可供使用的每项按揭财产的业权保险单(“按揭保单”)，以确保每项该等按揭的留置权为有效的第一优先权(定期贷款债权人协议另有规定者除外)，对其中所述财产的留置权，除第7.01、-16条明确准许外，不受任何其他留置权-
连同批注、共同保险和再保险以及行政代理可能合理要求的金额，(Iii)关于每个抵押财产的完整的贷款寿命联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(连同借款人和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)，如果任何抵押财产的任何改善位于指定的“洪水危险区”区域内，则为第6.07节所要求的洪水保险的证据。(Iv)行政代理人合理接受的形式和实质的其他检验，或该等现有的检验连同不变的誓章，足以使业权公司从按揭保单中删除所有标准检验例外情况，并发出上文(Ii)项所要求的批注，(V)任何现有摘要和评估的副本，及(Vi)行政代理人可就任何该等按揭财产合理地要求的法律意见和其他文件的副本；但前述定义不应规定，贷款文件也不应包含关于设立或完善任何除外资产的质押、担保权益、按揭或取得所有权保险、勘测、摘要或评估或采取其他行动的任何要求。行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，可以延长完善特定资产的担保权益或交付抵押、获得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)。除如《合格账户》定义的第(K)款或《合格库存》定义的第(G)款所设想的外，不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律所要求的任何行动，以在位于、命名、登记或提交于美国境外的资产上建立任何担保权益，或完善此类担保权益(应理解，除如《合格账户》定义的第(K)款或《合格存货》定义的第(G)款所设想的外，“不应存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)。“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、“抵押协议”、“担保协议补充”、“担保协议”、“质押协议”或根据第4.01(A)(Iv)节、第6.11节或第6.13节、“定期贷款债权人间协议”或“定期贷款债权人间协议”交付给行政代理的其他协议、文书或文件，以及为担保当事人的利益而产生或声称以行政代理为受益人设立留置权的任何其他协议、文书或文件。“承诺”系指根据上下文可能需要的特定变动者延期系列的循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺。-17-
“承诺费费率”指0.250%；但为免生疑问，为确定本协议项下应计或可归因于第7号修正案生效日期之前的任何金额，此类金额应参考第7号修正案生效日期之前生效的承诺费费率计算。“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续使用欧洲货币利率SOFR贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用本合同附件A的形式。“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“公司年度财务报表”是指截至2011年3月31日、2010年3月31日和2009年3月31日经审计的控股公司综合资产负债表，以及截至该会计年度的控股公司相关综合收益表、权益变动表和现金流量表。“公司季度财务报表”是指自公司年度财务报表所载资产负债表之日起至截止日前至少四十五(45)日止最近几个会计季度(控股公司会计年度第四会计季度除外)的未经审计的综合资产负债表及相关的综合收益表、权益变动及现金流量报表。“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。“符合性证书”是指基本上采用本合同附件D-1形式的证书。“集中账户”具有第6.19(D)(Ii)(A)节规定的含义。“集中账户控制协议”具有第6.19(D)(Ii)(B)节规定的含义。“保密披露函”是指借款人于本合同签订之日或之前递交给贷款人的信函。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能适当地反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，行政代理在与借款人协商后，认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。-18-
“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收益，加上：(A)在不重复的情况下，以及(除以下第(Viii)和(X)款外)在计算该综合净收益时扣除(且未加回或不包括)该期间与借款人及其受限制附属公司有关的下列金额的总和：(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额，以及(如未反映在该利息支出总额中)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何损失。扣除利息收入和此类对冲义务的收益，以及与融资活动有关的担保债券成本(无论是摊销的还是立即支出的)，(Ii)根据借款人和受限制子公司的收入、利润或资本收益计提的税款准备金，包括但不限于在此期间支付或应计的联邦、州、特许经营和类似税款以及外国预扣税，包括与这些税收有关的罚款和利息，或任何税务审查产生的罚款和利息，(Iii)折旧和摊销(包括无形资产的摊销，包括资本化的软件支出)，(Iv)(A)重复的运营成本、搬迁成本或支出、整合成本、过渡费用、设施开业前、开业前和合并费用、签署、保留和完成奖金、与任何战略举措有关的费用、与收购和非经常性产品和知识产权开发有关的费用、其他业务优化费用(包括与业务优化方案和新系统设计、保留费用、系统建立费用和实施费用有关的费用和开支)、项目开办费用、遣散费和其他现金项目重组费用(包括与收购和关闭设施有关的重组费用和超额养恤金费用)，(B)收益和或有对价债务(包括计入红利或其他方面的债务)及其调整和收购价格调整，每一项都与收购有关，以及(C)交易费用，(V)由可归因于任何非全资拥有的受限子公司的少数股权或非控股权益的受限子公司收入组成的任何费用或综合净收益的减少额，(Vi)[已保留](Vii)任何股权资助的雇员计划成本，(Viii)(I)与交易有关的成本节省、营运开支削减及协同效应，而该等交易是合理地可识别及可事实支持的，并由借款人真诚地预计会因已采取或涉及的行动而产生-19-
在截止日期后18个月内(借款人真诚地确定)已经采取或预计将采取实质性步骤的(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在该期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个该期限内实现的)和(2)与合并和其他业务合并、收购、剥离、重组有关的成本节约、运营费用减少和协同效应，(A)在合并或其他业务合并、收购或剥离完成后18个月内，或(B)在任何其他重组、成本节约举措或其他举措或行动的情况下，在12个月内(如果是任何其他重组、成本节约举措或其他举措或行动)，业务费用减少和协同效应是在这一期间的第一天实现的，并且好像这种成本节约、业务费用减少和协同效应是在整个期间内实现的)，扣除在这一期间内通过此类行动实现的实际利益的数额；但根据本条第(Viii)款，不得增加成本节约、运营费用削减和协同效应，范围为以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用，无论是通过备考调整或其他方式，在该期间，(Ix)来自非持续经营的任何净亏损，(X)现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，不代表任何期间的综合EBITDA或综合净收入，只要与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算任何先前期间的综合EBITDA时已扣除且未加回，(Xi)非现金支出，费用和损失(包括准备金、减值费用或资产注销、使用权益法记录的投资损失、基于股票的奖励补偿费用)，在每种情况下，除(A)任何非现金费用，即已支付但未在前期支出的预付现金项目摊销，以及(B)与正常过程或库存中应收账款的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用；但如第(Xi)款所指的任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，(1)借款人可选择在当期不将该非现金费用加回，及(2)如借款人选择将该非现金费用加回，则在该未来期间就该非现金费用支付的现金，须从该未来期间的综合EBITDA中扣除，减去(B)(B)无重复及在计算该综合净收入时所包括的范围，(I)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围为对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而导致任何前期合并EBITDA减少)、(Ii)来自非持续经营的任何净收益以及(Iii)任何少数股东权益收入的金额，包括可归因于任何非全资拥有的受限附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的限制性附属公司亏损；但为免生疑问，上述(A)(Xi)(B)条所指的先前期间的任何非现金押记的任何收益，须加上(连同就该收益而收取的不增加的任何款额，但不得重复-20-
合并净收入)在随后的任何期间以此方式冲销(或收到)合并EBITDA；但：(A)在综合净收入所包括的范围内，在确定综合EBITDA(X)与债务的货币重新计量有关的货币换算收益和损失时，(包括因货币兑换风险掉期合同和(Ii)公司间负债而产生的净亏损或净收益)和(Y)所有其他外币换算收益或损失，只要该等收益或损失是非现金项目，(B)计入综合净收益，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因应用FASB会计准则汇编815和国际会计准则第39号及其各自的相关声明和解释而产生的任何调整，(C)在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除由于(I)债务、(Ii)任何掉期合同下的债务或(Iii)其他衍生工具的提前清偿而导致的该期间的任何收入(亏损)。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何期间(包括截至2011年3月31日、2011年6月30日及2011年9月30日的任何财政季度)厘定综合EBITDA而言，该等财政季度的综合EBITDA应分别为50,883,000美元、57,045,000美元及59,031,000美元，并可根据上文第(Iv)(A)及(Viii)条及适用测试期间的第1.09(C)节作出增补及调整(不得重复)。为免生疑问，综合EBITDA应根据第1.09节进行计算，包括预计调整。“综合第一留置权净债务”是指截至任何确定日期，“综合总净债务”定义第(A)款所述的任何未偿债务，该债务由借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的留置权担保，但不包括任何此类债务(固定资产债务除外)，其中适用的留置权明显从属于或低于保证债务的留置权，减去在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上的现金和现金等价物总额(受限现金除外)。无任何留置权(第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)节、第7.01(P)节、第7.01(Q)节、第7.01(R)节(I)和(Ii)节和第7.01(Hh)节允许的留置权除外)(仅限于与第7.03节(S)项下发生的债务有关的部分(仅限于债务由此类现金和现金等价物担保的范围))；但综合第一留置权净债务不应包括以下方面的债务：(I)信用证项下的债务，但未偿还的金额除外；但商业信用证项下的任何未偿还金额在支取该金额及(Ii)不受限制的附属公司3个营业日之前，不得计作综合第一留置权净债务；为免生疑问，应理解互换合同下的债务不构成综合第一留置权净债务。“综合第一留置权净杠杆率”指，就本协议规定的任何测试期或连续四个会计季度的任何其他期间而言，(A)截至该测试期或连续四个会计季度的最后一天的综合第一留置权净债务与(B)该测试期或连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。-21-
“综合固定费用覆盖率”指于任何测试期间，(A)该测试期间的综合EBITDA减去借款人及受限制附属公司于该测试期间的资本开支中未获支付的部分与(B)该测试期间的综合固定费用的比率，该比率均按综合基准为借款人及受限制附属公司计算。“综合固定收费”，就任何测试期间而言，指在测试期间内支付的综合利息开支加上测试期间内借款人或任何受限制附属公司为使控股公司缴税而在测试期间内向控股公司转移的任何现金(加上(无重复的)借款人或任何受限制附属公司在该测试期间内转移给控股公司的任何现金)，加上根据第7.06(G)(X)或7.06(L)节在测试期间内以现金支付的限制性付款(债务再融资除外)，全部按第7.06(G)(X)或7.06(L)节计算但任何测试期的综合固定费用不得计入任何上述项目，但借款人或其受限制附属公司在该测试期内实际以现金支付的项目除外(非受限制附属公司的股息或其他分派除外)。“综合利息支出”是指在任何期间，(1)借款人及其受限制子公司的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)与借款人及其受限制子公司的所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费)和掉期合同项下的现金成本净额，按照公认会计准则在综合基础上确定的总额。(2)在该期间内就下文(B)款所述债务所作的任何现金支付，该债务与上一期间已摊销或应计的融资债务有关；但下列各项不得计入任何期间的综合利息开支：(A)递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用(包括修正费和合同费)和开支，以及在每一种情况下的摊销，以及任何其他非现金利息；(B)贴现负债的增加或应计，以及该期间的任何预付溢价或罚款；(C)可归因于根据FASB会计准则汇编815对掉期合约或其他衍生工具下的债务按市值计价的非现金利息开支，(D)与利率对冲协议的违约有关的任何现金成本；(E)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行注册权义务而造成的违约金和融资费，所有这些都是按照公认会计准则综合计算的，-22-
(F)与完成交易有关的费用及开支，(G)支付予(X)行政代理及(Y)定期代理的年度代理费，(H)与取得掉期合约有关的成本，(I)因应用资本重组会计或与交易或任何收购有关的收购会计(如适用)而贴现任何债务而产生的任何开支，及(J)所有不受限制的附属公司于该期间的现金利息开支(或收入)，惟以其他方式计入综合利息开支。尽管本协议有任何相反规定，为确定(I)截至结算日一周年之前的任何期间的综合利息支出，综合利息支出应等于从结算日到确定日的实际综合利息支出乘以分子为365的分数，其分母为从结算日到确定日的天数，以及(Ii)应排除“综合净收益”定义最后一句中所述的购买会计影响。“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；但在不重复的情况下，(A)不包括该期间非常、非经常性或非常项目(包括损益及与此有关的所有费用及开支)的任何税后影响；(B)不包括在该期间内因会计原则改变而计入综合净收益的累积影响；(C)在该期间内所招致的任何费用及开支(包括但不限于任何保费、全数或罚款付款)或该等费用及开支的任何摊销，与任何债务的取得、投资、资产处置、发行或偿还有关，股权证券的发行、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改(在每种情况下，包括在成交日或之前完成的任何此类交易，以及进行但未完成的任何此类交易)，以及任何此类交易在这段时间内产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功(为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB会计准则汇编460相关的收益或损失)，均应排除在外。(D)在截止日期后12个月内因按照公认会计原则进行的交易(或因该项收购而须在任何收购完成后12个月内)或因按照公认会计原则采纳或修改会计政策而发生的变动而如此设立的应计项目和准备金，不包括在内，-23-
(E)任何因处置、放弃或停止经营而产生的收益或亏损的税后净影响须不包括在内；。(F)可归因于资产处置或放弃的收益或亏损(减去与此有关的所有费用、开支及收费)的任何税后净影响，或借款人真诚厘定的出售或以其他方式处置任何人在正常业务运作以外的权益的收益或亏损的税后净影响；。(G)并非借款人的附属公司或非受限制附属公司的任何人在该段期间的净收益(亏损)，或者按权益会计法核算的，不包括在内；但借款人的综合净收入应增加就该期间以现金或现金等价物(或随后转换为现金或现金等价物)实际支付给借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额；(H)任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或减记，或因法律或法规根据公认会计原则的改变而产生的，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除，(I)任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的补偿而产生的任何此类费用或支出应不包括在内，且与借款人或其任何直接或间接母公司的管理层对股权进行展期、加速或支付相关的任何现金费用应不包括在内，(J)与任何投资有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，本协议允许的资产收购或任何出售、转让、转移或其他处置，在实际已偿还的范围内，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，且仅限于该金额在确定后365天内事实上得到赔偿或偿还(在适用的未来期间扣除任何如此增加的金额，但在该365天期限内未如此赔偿或偿还的范围内)，应不包括在内，(K)在保险覆盖和实际偿还的范围内，或，只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于该金额事实上在确定之日起365天内得到偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天内未如此偿还的任何金额)，则与负债或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失应不包括在内，(L)代表未确认的先前服务成本、精算损失，包括对以前期间产生的此类金额的摊销的任何退休金或其他离职后福利费用净额，在最初应用第87、106和112号财务会计准则报表之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目，应不包括在内，并且-24-
(M)任何人士在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并，或该人士的资产被借款人或其任何受限制附属公司收购之日之前应累算的收入(或亏损)应不包括在内(根据第1.09节按预计基准计算综合EBITDA所需的范围除外)。任何期间的综合净收入不应计入GAAP要求或允许的构成金额调整(包括在库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研究和开发、递延收入和债务项目中)和相关权威声明(包括向借款人和受限制子公司下推的此类调整的影响)的购买会计影响，作为交易的结果，构成本协议允许的投资的任何收购在截止日期之前或之后完成，或为免生疑问而摊销或注销任何金额，综合净收益应计算在内。包括根据第1.09节进行的形式调整。“综合担保净债务”是指，截至任何确定日期，“综合总净债务”定义(A)款所述的任何未偿债务，以借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产的留置权为担保，减去截至该日期借款人和受限制子公司的综合资产负债表中包括的现金和现金等价物(受限制现金除外)的总额，且无任何留置权(第7.01节允许的非同意留置权和第7.01(A)节允许的留置权除外)。第7.01(P)节和第7.01(Q)节，第7.01(R)节第(I)和(Ii)款，以及第7.01(Hh)节(涉及根据第7.03节产生的债务的范围(S)(以此类现金和现金等价物作为债务担保的范围))；但综合有担保净债务不应包括以下方面的债务：(I)信用证项下的债务，但在信用证项下的未偿还金额除外；但商业信用证项下的任何未偿还金额在支取该金额及(Ii)非限制性附属公司后的3个营业日内不得计入综合有担保净债务；为免生疑问，应理解互换合同下的债务不构成综合有担保净债务。“综合净债务总额”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其受限附属公司在该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在根据公认会计原则在截至该日编制的资产负债表上(但不包括因与构成本协议允许的投资的交易或任何收购有关而采用购买会计而产生的任何债务折现的影响)，包括借款债务、可归属债务和由承诺票据或类似票据证明的债务债务。减去(B)截至上述日期，借款人和受限制附属公司的综合资产负债表中包括的现金和现金等价物(受限现金除外)的总额，不包括所有留置权(第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)节、第7.01(P)节和第7.01(Q)节、第(I)和(Ii)款允许的留置权除外)，和第7.01(Hh)节(仅限于与根据第7.03节(S)产生的债务有关的部分(仅限于此类债务由此类现金和现金等价物担保的范围))；但综合净债务总额不得包括与(I)信用证有关的债务，但在信用证项下的未偿还金额除外；但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额及(Ii)非限制性附属公司后的3个营业日前不得计算为综合净债务；为免生疑问，应理解互换合同下的债务不构成综合净债务总额。-25-
“综合营运资本”指借款人及其受限制附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少不得因(A)根据公认会计原则(GAAP)对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而计算。“合同对价”的含义与“超额现金流”的定义相同。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。“承保实体”具有第10.22.10.22(B)节规定的含义。“承保方”具有第10.22.10.22(A)节规定的含义。“信用展期”指下列每一项：(A)发放贷款和(B)L/C信用展期。“累计贷方”是指在任何日期在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复：(A)[保留区]，加上(B)[保留区]，加上(C)来自(I)出售合资格股权或任何直接或间接控股母公司的股权(包括行使认股权证或期权时)所得的现金及现金等值收益的累积金额(不包括供款或根据第7.06(F)节(A)款指定为补偿金额或用于股权投资雇员计划成本或收益的任何金额)，而该等收益已作为普通股贡献予借款人的资本(但本款(C)(I))应减去(但不少于零)根据第7.06条(L)及(Ii)因借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务(合同上从属于该等义务的债务除外)转换而发行的借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务(贷款方或借款方的受限制附属公司除外)而发行的合资格股权(或控股的任何直接或间接母公司的股权)(不包括供款或任何指定为补偿金额或用于股权资助的雇员计划费用的款额)。用于累计信用以外的目的(包括治愈金额)，加上(D)截止日期后以现金和现金等价物形式收到的借款人普通资本出资总额的100%(不包括供款或指定为补偿金额或用于股权资助的雇员计划成本的任何金额)，加上-26-
(E)借款人或借款人的任何受限制附属公司收到的现金及现金等价物总额的100%：(A)出售非受限制附属公司或任何少数股东投资的股权，或(B)非受限制附属公司的任何股息或其他分派，或就少数股东投资而收取的任何股息或其他分派，或(C)该非受限制附属公司的任何利息、本金回报、偿还款项及类似付款，或就任何少数股东投资而收取的任何利息、本金、还款及类似付款；但就第(A)、(B)及(C)款而言，如与指定该附属公司为非受限制附属公司或随后对该非受限制附属公司或少数股权投资(视何者适用而定)相对应的投资，是依据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)条的累积信贷而作出的，加上(F)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司或已被合并，与借款人或受限制附属公司合并或合并，或向借款人或受限制附属公司转让或转易其资产，或将借款人及受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资在重新指定、合并或转让(或已转让或转易的资产，视何者适用而定)时的公平市值，只要该等投资最初是依据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)条作出的，(G)相等于借款人或任何受限制附属公司就依据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)条作出的任何投资而实际收到的任何现金回报及现金等价物(包括股息、利息、分发、本金回报、销售利润、偿还、收入及类似款额)的款额，减去(H)依据第7.02(C)(Iii)(B)(Y)条用于作出投资的累积贷方的任何款额，7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)在截止日期之后但在该时间之前，减去(I)在截止日期之后但在该时间之前根据第7.06(F)(A)或7.06(G)节用于支付股息或进行股息分配的任何累积信用额度，减去(J)在截止日期之后至该时间之前根据第7.13节用于支付或分配初级融资的任何累计信用额度。“累计留存超额现金流量金额”是指在任何日期，在截止日期之后至该日期之前的所有超额现金流量期间，在累计基础上确定的不少于零的金额，等于超额现金流量留存百分比的累计总和。“治愈金额”具有第8.04(A)节规定的含义。“治愈失效日期”具有第8.04(A)节规定的含义。-27-
“流动资产”指于任何确定日期，借款人及受限制附属公司在综合基础上的所有资产(现金及现金等价物除外)，根据公认会计原则，在确定日期应在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上分类为流动资产，但不包括根据收入或利润与流动或递延税项有关的金额(但不包括持有以供出售的资产、向第三方提供的贷款(准许)、退休金资产、递延银行费用及衍生金融工具)。“流动负债”是指在任何确定日期，对借款人和受限制附属公司而言，根据公认会计原则，在确定日期将借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)应计的合并利息支出(不包括逾期未付的合并利息支出)，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税项，(D)与重组准备金有关的任何成本或费用的应计项目。(E)递延收入和(F)任何循环信贷风险或循环信贷贷款。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定类似信用质量借款人的银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在与借款人协商后，以其合理的酌情权制定另一惯例。“DDA控制协议”具有第6.19(D)(Ii)(B)节规定的含义。“存托凭证”是指贷款当事人开立的任何支票或其他活期存款账户。“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2.0%的利率；但就欧洲货币RateSOFR贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率。“默认权利”具有第10.22(B)节规定的含义。除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，经行政代理人确定，(A)未能在本合同要求其提供资金的日期的一个营业日内履行其在本合同项下的任何供资义务，包括与保护性垫款、L/C债务或周转额度贷款有关的贷款或参与，(B)已通知行政代理人其不打算履行其供资义务，或已就其在本合同或承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务发表公开声明，(C)在-28提出要求后三个营业日内-
行政代理人以令行政代理人满意的方式确认其将履行其资金义务，或(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益受让人，或(Iii)采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。“DenTek”应具有第5号修正案中赋予该术语的含义“DenTek Acquisition”应具有第5号修正案中赋予该术语的含义。“DenTek收购期”是指自第5号修正案生效之日起至(I)第5号修正案生效日期后60个历日的日期，(Ii)对DenTek业务的帐目和存货完成现场审查(如果行政代理人要求，还可进行评估)并达到行政代理人满意的抵押品和担保要求的日期，且该等帐目和存货已根据本文规定的条款纳入借款基础的期间。包括行政代理许可酌情决定权可能要求的与之相关的准备金的建立，(Iii)借款人或控股公司从借款人或控股公司的债务证券发售中获得净收益的第5号修正案生效日期之后的日期，以及(Iv)2016年2月12日，如果DenTek收购不应发生在2016年2月12日或之前。“DenTek业务”应具有第5号修正案中赋予该术语的含义。“稀释因数”是指就任何期间而言，为减少应收账款而记录的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、备抵、坏账注销和其他非现金贷项的总额。“摊薄比率”是指在任何日期，数额(以百分比表示)等于(A)最近终了的12个财政月适用的摊薄因数总额除以(B)最近终了的12个财政月的销售总额。“稀释准备金”指在任何日期(A)适用稀释比率减去(Ii)5.0%的超额(如果为正数)乘以(B)借款人和附属担保人在该日期的合资格账户的乘积。“固定资产债务的清偿”具有“定期贷款债权人间协议”中赋予该术语的含义。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁、分割或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行受限制子公司的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。-29-
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和终止所有未偿还信用证(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，并以对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证予以支持，或根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议被视为已偿还)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于有限制股权，且并非因控制权变更或资产出售而赎回，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务，并终止承诺及终止所有未偿还的信用证)(除非与此有关的L/C债务的未偿还金额已以现金作抵押，则除外，(C)规定计划全部或部分以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，构成不合格股权的任何其他股权，在每种情况下，在这些股权发行时最后到期日后九十一(91)日之前；但如该等股权是根据一项为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制附属公司的雇员的利益而发行的计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“文件代理”是指RBC Capital Markets，以本协议项下的文件代理的身份。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元金额”是指对任何L信用证义务(或其中的任何风险分担)而言，其金额。“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。-30-
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格账户”是指在任何时候，借款人或任何附属担保人的账户，根据本合同条款，有资格作为本合同项下任何信贷延期的基础。合格账户不应包括任何账户：(A)不受(为了担保当事人的利益)行政代理的完善担保权益的优先管辖；(B)受任何留置权的约束，但不包括(I)为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的留置权、(Ii)允许的留置权和(Iii)根据本协议第7.01(Hh)节允许的留置权；(C)(I)在开具发票正本之日起90天以上(如果客户属于共同保险单的客户，则为120天)或在原定到期日后60天以上仍未支付的债务，或(Ii)已从借款人或任何附属担保人的账簿中注销或以其他方式被指定为无法收回的债务；(D)由账户债务人欠下的债务，而根据上述(C)款，该账户债务人及其关联公司所欠账户的50%以上是不符合条件的；(E)任何帐户债务人欠借款人或任何附属担保人的帐户债务人欠借款人或任何附属担保人的帐户总额超过(X)就沃尔玛公司及其附属公司而言：(I)就该帐户债务人当时具有投资级评级而言，为40%；(Ii)就该帐户债务人当时具有投机性级别评级而非投资级评级而言，为35.0%；及(Iii)就该帐户债务人当时没有投机性级别评级而言，为35.0%，30.0%和(Y)在所有其他账户债务人的情况下，(I)如果该账户债务人当时具有投资级评级，则为20%；和(Ii)如果该账户债务人在当时没有投资级评级，则在第(X)和(Y)款的每一种情况下，为借款人或该附属担保人的合格账户总额的10%，但仅限于超出适用门槛的范围；(F)除行政代理另有约定外，本协议或担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或在任何实质性方面不属实；(G)不是由于在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的令行政代理合理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于借款人或任何附属担保人完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及利息支付，但不符合条件应限于此类利息支付的范围；(H)(I)产生该账户的货品尚未运往账户债务人，或(Ii)引起该账户的服务并非由借款人或适用的附属担保人进行，或如该账户的发票超过-31-
一次(但不合格应限于此类附加发票的范围)，除非，(A)在上述(H)(I)款的情况下，该账户债务人已书面指示借款人或适用的附属担保人将该等货物交付到借款人或适用的附属担保人的设施或附近的指定区域，或以其他方式为该账户债务人的账户储存该等货物，并已根据该账户的报价或采购订单的条款或通过单独协议同意，该等交付或储存构成借款人交付该等货物，在任何此类情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意；(I)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的该等财产的全部或重要部分，(Iii)提交或已向该账户债务人提交任何清盘、重组、安排、债务调整、根据任何债务人济助法律判定为破产、清盘或自动或非自愿个案的请求或呈请，除非行政代理人已凭其全权酌情决定权决定将该等账户包括在内，(4)以书面承认无力偿还到期债务、(5)无力偿债或(6)停止经营业务；(J)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；(K)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不在美国或加拿大(魁北克除外)设有办事处，或(Ii)不是根据美国、美国任何州或加拿大哥伦比亚特区、加拿大或加拿大任何省份或其他行政区(魁北克除外)的适用法律组织的，除非在任何一种情况下，该账户都有行政代理人合理接受的信用证支持，该信用证由行政代理人持有、已转让给行政代理人并可直接支取，且只要：对于位于加拿大的任何账户，借款人或持有该账户的附属担保人应(尽管贷款文件中有任何其他限制)登记或提交行政代理合理地认为必要的任何加拿大文件，以完善其在该账户中的担保权益或使行政代理能够迅速取消其抵押品赎回权(根据加拿大类似贷款机构的惯例)；(L)除行政代理人另有约定外，以美元以外的任何货币拖欠的；(M)由(I)美国以外的任何国家的政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)欠下的，除非该帐户有行政代理所拥有并可由行政代理直接出具的可被行政代理合理接受的信用证支持，或(Ii)美国政府或其任何部门、机构、公共公司或机构，除非经修订的《1940年联邦债权转让法案》(31 U.S.C.§3727 et seq.(N)借款人或任何附属担保人的任何雇员、高级职员、董事、代理人或直接股东，或(Ii)借款人或任何附属担保人的任何其他附属公司所欠的；-32-
(O)由账户债务人或该账户债务人的任何相联者所欠，而借款人或任何附属担保人对该账户债务人有负债，但只限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而作出的任何保证、按金、进度付款、预付款或按金、保留权或其他相类垫款所规限，而在每种情况下该等债务的范围均属如此；。(P)须受任何反申索、扣除、抗辩、抵销或争议所规限，但只限于任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；。(Q)任何承付票、实产票据或文书所证明的；。(R)借款人或任何附属担保人已与账户债务人就任何扣减达成协议(在正常业务过程中给予的折扣和调整除外)，或任何账户已部分付款，而借款人或该附属担保人就该账户的未付部分设立了新的应收账款；(S)不在所有重要方面符合所有适用法律和法规的要求，不论是加拿大、省级、联邦、州或地方法律和法规，但只有在不遵守的情况下才能免除账户债务人就该账户付款的责任；(T)根据采购订单或根据书面合同或其他书面协议、谅解或文书的条款销售的货物，该合同或其他书面协议、谅解或文书表明或声称借款人或附属担保人以外的任何人对此类货物拥有所有权权益，或表明借款人或附属担保人以外的任何一方为收款人或汇款方；(U)以货到付款方式创建的；或(V)行政代理根据其允许的酌情决定权以其他方式确定为不符合条件的货物，其资格标准与在截止日期交付的借款基准证书中用于计算借款基数的资格标准基本一致。在确定合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的票面金额可减少(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待定积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括借款人或适用的附属担保人根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但借款人或该附属担保人尚未用来减少该账户金额的所有现金的总额。资格标准可由行政代理在行使其允许的自由裁量权时不时单独作出更多限制(这种增加的限制随后全部或部分撤销)，任何此类更改在向借款人和贷款人发出书面通知三(3)个工作日后生效(在此期间，行政代理应在合理通知后，在正常营业时间内与借款人讨论任何此类提议的更改)；但行政代理在截止日期当日或之前实际知悉的在截止日期当日或之前发生的情况、条件、事件或或有事件，不得作为增加限制性的依据，除非行政代理-33-
如果在截止日期确定了这种更大的限制性，或者这种情况、条件、事件或意外情况自截止日期以来发生了在任何实质性方面对行政代理或贷款人的利益不利的情况、条件、事件或意外情况。除上述限制外，本应构成账户债务人合格账户的账户的面值在任何时候均不得超过15,000,000美元，仅用于确定合格账户的目的：(A)根据加拿大(或其任何省份或其其他行政区)的法律组织，或(B)在加拿大(或其任何省份或行政区)设有办事处，但不在美国，当与位于加拿大的任何库存(按成本或市场价值中较低者估值，按先进先出原则确定)合并时，在遵守本定义第(K)款的要求之前，此类账户不得构成合格账户。“合格受让人”具有第10.07(A)(I)节规定的含义。“合格库存”是指借款人或任何附属担保人的库存，根据本合同条款，该库存有资格作为本合同项下任何信贷延期的基础。符合条件的库存不应包括以下任何库存：(A)不受(为担保当事人的利益)行政代理人的优先完善留置权的约束；(B)受任何留置权的约束，但(I)为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的留置权、(Ii)允许的留置权和(Iii)根据本协议第7.01(Hh)节允许的留置权除外；(C)在行政代理人允许的酌情决定权内，缓慢移动、过时、无法销售、有缺陷、不适合出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不适合出售或不可接受；。(D)除非行政代理人另有约定，就其而言，本协议或担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或在任何实质性方面不真实，并且在任何实质性方面不符合任何政府当局施加的所有标准；(E)借款人或附属担保人以外的任何人须(I)对该等存货拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在任何购货单或发票上显示对该等存货有利害关系；。(F)构成零件或更换零件、组件、包装及运输材料、制造供应品、样本、原型、展示或陈列物品、提单及持有货品、收回的货品、欠妥或损坏的货品、寄售货品或并非在正常业务运作中持有以供出售的货品的货品；。(G)并非位于美国或加拿大的(如任何存货位于加拿大，则借款人或持有该存货的附属担保人须(尽管贷款文件中有任何其他限制)订立或提交行政代理人合理地认为必需的任何加拿大文件，以完善其对该存货的担保权益或使行政代理人能够迅速取消该存货的抵押品赎回权(根据加拿大类似安排下贷款人的惯例))，或正在与卖方和供应商的共同承运人过境；
借款人以及供应商和供应商的辅助担保人最多7,500,000美元的在途库存可包括为符合本条款(G)的资格，只要(I)行政代理收到(1)该库存的提单和其他运输单据的真实和正确的副本，(2)将行政代理命名为损失收款人并以其他方式承保行政代理合理要求的风险的令人满意的意外伤害保险的证据，以及(3)如果提单是(A)不可转让的，并且库存在美国境内运输，适用海关经纪人为此类库存正式签署的抵押品访问协议，或(B)可转让的，确认票据是以借款人的名义签发并按照行政代理的订单托付的，并且已与借款人的海关经纪人签署了可接受的协议，其中海关经纪人同意它作为行政代理的代理人持有可转让票据，并已允许行政代理访问库存，以及(Ii)共同承运人不是适用的供应商或供应商的附属公司；(H)位于借款人或附属担保人租用的任何地点，除非(A)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(B)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了与该设施有关的最多三(3)个月的到期租金的库存准备金(如果行政代理人已收到随后的抵押品准入协议，则该准备金应被撤销)；(I)位于任何第三方保税仓内或由受托保管人(第三方加工商除外)管有，且无单据证明(以上(G)条允许的范围内的提单除外)，除非(I)该仓库保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根据其许可的酌情权，就该仓库保管人或受托保管人设立最多三(3)个月的租金或其他费用的适当库存储备(如果行政代理人已收到后续的抵押品存取协议，则该储备应被撤销)；(J)正在第三方地点或外部加工者异地加工的，或在前往或离开所述第三方地点或外部加工者的途中；。(K)属于停产产品或其组件的；。(L)是借款人或任何附属担保人作为发货人寄售的标的，除非(1)已针对收货人适当地提交保护性的UCC-1融资说明书，(2)有书面协议承认该库存是以寄售形式持有的，借款人或该附属担保人保留对该库存的所有权，由该收货人、通过该收货人或在该附属担保人之下产生的任何留置权都不会附加在该库存上，并要求收货人将寄售的库存与收货人的其他个人或动产分开，并且具有行政代理在其允许的酌处权下可能要求的其他条款；(M)包含或承载任何许可给借款人或任何附属担保人的知识产权，除非行政代理信纳行政代理可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(I)侵犯该许可人的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同，或(Iii)在支付使用费方面承担任何责任，但根据现行许可协议在正常过程中出售该库存所产生的使用费除外；
(N)借款人或任何附属担保人目前的永久库存报告中没有反映的(除非这类库存在提交行政代理的报告中反映为“在途”库存)；(O)位于借款人和附属担保人当时存有不到100,000美元的库存(按成本或市场价值较低，按先进先出原则确定)的设施；或(P)卖方声称有回收权的设施。资格标准可由行政代理在行使其允许的自由裁量权时单独不时地变得更具限制性(这种增加的限制随后全部或部分撤销)，任何此类更改在向借款人和贷款人发出书面通知三(3)个工作日后生效(在此期间，行政代理应在合理通知后，在正常营业时间内与借款人讨论任何此类拟议的更改)；但行政代理在截止日期当日或之前实际知道的在截止日期当日或之前发生的情况、条件、事件或或有事项，不得作为任何增加限制性的依据，除非行政代理已在截止日期确立这种增加的限制性，或自截止日期以来，该等情况、条件、事件或或有事项在任何重大方面对行政代理或贷款人的利益造成不利的变化。除上述限制外，任何位于加拿大的库存(按成本或市场价值中较低者估值，按先进先出原则确定)，在与构成账户债务人符合条件的账户的面值相结合时，在任何时候都不得超过15,000,000美元，仅用于计算符合条件的库存的目的，且为免生疑问，这些账户的面值为：(A)根据加拿大(或其任何省份或其他行政区)的法律组织，或(B)在加拿大(或其任何省份或行政区)设有办事处，但不在美国。在遵守本定义第(G)款的要求之前，此类库存不应构成合格库存。“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”系指与防止污染或保护环境和自然资源以及保护与环境有关的人类健康和安全有关的任何适用法律，包括《综合环境反应、补偿和责任法》[42《美国法典》第9601节及以后各编]、《危险材料运输法》第49《美国法典》第5101节及以下各节、《资源保护和恢复法》第42《美国法典》第6901节及以下各节、《清洁水法》第33《美国法典》第1251节及以下各节、《清洁空气法》的任何适用条款。《美国法典》第42编第7401节及其后、《有毒物质控制法》第15篇第2601节及其后、《职业安全与健康法》第29篇第651节及其后、1990年《石油污染法》第33篇第2701节及其后，以及所有类似的州或地方法规及依据其颁布的条例。“环境责任”是指借款方或任何受限制的子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。-36-
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权员工计划成本”是指根据任何管理层股权计划或股票期权计划、任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议而发生的现金成本或支出，以提供给借款人资本的现金收益或发行借款人的合格股权所得的净现金收益或借款人的任何直接或间接母公司的股权(指定为除外供款的金额、指定为补偿金额的任何金额或累积信贷中使用的任何金额)为限。“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA联营公司”是指与贷款方或任何受限制子公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，其含义符合《守则》第414(B)或(C)节或《ERISA》第4001节(以及《守则》第414(M)和(O)条有关《守则》第412节的规定)。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组(ERISA第4241节的含义)或破产(ERISA第4245节的含义)，或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(D)确定任何养恤金计划处于“风险”状态(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成任何养恤金计划或多雇主计划的理由并可合理预期会导致终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；。(G)就养恤金计划而言，未能满足《守则》第412节的最低筹资标准，无论是否放弃，(H)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划作出必要的贡献；(I)发生非豁免的禁止交易(《守则》第4975节或ERISA第406节的含义)，这可能导致对贷款方或任何受限子公司的责任；或(J)向贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条应支付的PBGC保费除外。“错误付款”的含义与第9.15(A)节所赋予的含义相同。-37-
“错误的欠款转让”具有第9.15(D)(I)节所赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第9.15(D)(I)节所赋予的含义。“错误退款不足”具有第9.15(D)(I)节所赋予的含义。“错误付款代位权”具有第9.15(E)节赋予的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲货币利率”是指：(A)就欧洲货币利率贷款的任何利息期而言，年利率等于(I)路透社公布的ICE基准管理有限公司LIBOR利率(或行政代理可能不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个伦敦银行日的年利率；对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交付)，或(Ii)如果该公布的利率因任何原因在该时间无法获得，则该利息期的“欧洲货币利率”应为行政机构确定的年利率，即在该利息期的第一天交付的美元存款以大约欧洲货币利率贷款的金额提供资金的利率，花旗伦敦分行将应主要银行的要求于上午11：00左右向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行继续或转换，并提供相当于该利息期的条款。(伦敦时间)该利息期开始前两个伦敦银行日；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于(I)伦敦时间上午11点左右伦敦时间上午11点左右确定的伦敦银行间美元存款的年利率，从该日期开始，期限为一个月，或(Ii)如果由于任何原因，在该时间无法获得该公布利率，由行政代理确定的年利率是指在确定日期和时间，花旗伦敦分行应伦敦银行间欧洲美元市场主要银行的要求，向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供的美元存款利率，在确定日期和时间交付的美元资金的大致金额将由花旗伦敦分行提供给伦敦银行间欧洲美元市场上的主要银行。尽管如此，在任何情况下，欧洲货币汇率每年不得低于0.00%。“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额可获得性”是指在任何时候，等于额度上限减去未偿债务总额的数额。-38-
“超额现金流量”是指在任何期间内，等于(A)下列各项的总和：(1)该期间的综合净收入，(2)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，(3)该期间的综合营运资金和长期应收账款(在正常业务过程之外)的减少(借款人及其受限附属公司在该期间完成的收购或处置(在正常业务过程之外)所产生的任何此类减少除外)，(Iv)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间内的处置(在正常业务运作中的销售除外)的净非现金亏损合计的数额，而该等净亏损的数额是在得出该综合净收入时扣除的；。(V)从该期间的综合净收入中扣除的开支，而该开支是指在该期间内根据下文第(B)(Xi)、(Xii)或(Xiii)条从超额现金流量中扣除的开支。(6)不包括在根据其定义计算该期间综合净收入的现金收入或收益(实际以现金形式收到)；及(7)在该期间内掉期合同的现金收入，但尚未反映在该期间的综合净收入中，减去(B)减去(1)在计算综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额以及综合净收入定义(A)至(M)款所包括的现金费用的总和，但不重复。(Ii)在不重复根据下文第(Xi)款在以前期间扣除的金额的情况下，资本支出或知识产权收购的金额，仅限于在该期间内发生或以现金应计或应计的未支出和资本化的软件支出，仅限于此类资本支出或收购由内部产生的现金提供资金，而不是通过使用累计留存超额现金流量金额进行的。(Iii)借款人或其受限制附属公司的所有债务本金支付总额(以内部产生的现金提供资金为限)(包括(A)资本化租赁的付款的主要部分及(B)定期贷款信贷协议下任何预定摊还贷款的款额，以及根据定期贷款信贷协议规定的任何强制性提前偿还贷款的款额，而该等贷款是由于一项处置而导致-39-
对综合净收入的增加，但不超过增加的金额，但不包括(W)在该期间根据定期贷款信贷协议进行的所有其他预付款(上文(B)款所述的预付款除外)，(X)循环信贷贷款和周转额度贷款的所有预付款，(Y)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款，但在其下的承诺出现同等永久性减少的情况下，以及(Z)在该期间进行的任何初级融资的付款，但根据第7.13(A)节允许支付的范围除外，(Iv)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间内处置(在正常业务过程中处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，而该合计净收益包括在得出该综合净收入的范围内；。(V)该期间的综合营运资金及长期应收账款的增加(借款人及其受限制附属公司在该期间收购或处置所产生的任何此等增加除外)。(Vi)借款人及其受限制附属公司在上述期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)所作的现金支付，但以在该期间内未支出或在计算综合净收入时未予扣除及以内部产生的现金支付的范围为限；(Vii)在上一会计年度内，在没有重复根据下文第(Xi)款扣除的款额的情况下，根据第7.02节(第7.02(A)、(C)、(H)、(L)条除外)以现金进行的投资和收购的金额，(Q)、(R)、(S)或(T))该等投资和收购由内部产生的现金提供资金，且不是通过使用累计留存超额现金流量金额进行的，(Viii)根据第7.06(F)、(G)(X)、(H)和(J)节在该期间支付的限制付款的金额，以该等限制付款由内部产生的现金支付的范围为限，(Ix)在该超额现金流量期间没有以其他方式减少综合净收入的范围内，借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，(X)借款人及其受限制附属公司在该期间因任何债务的提前偿还而须以现金实际支付的任何保费、全额或违约金的总额；(十一)不重复从以前期间的超额现金流量中扣除的金额；借款人及其受限制附属公司根据在本协议所允许的投资、资本支出、资本化软件支出或知识产权收购之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)而需要以现金支付的总代价-40-
预计将完成或支付的，加上根据上文(A)(2)条增加到超额现金流量中的任何重组现金支出、养老金支付或税收应急支付，在上述期间结束后借款人连续四个会计季度期间的每一种情况下都需要支付；如果在该连续四个会计季度期间，未使用实际用于为此类收购、资本支出、资本化软件支出或知识产权收购提供资金的累计留存超额现金流量的内部产生的现金总额低于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中；(十二)该期间支付的现金税额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费金额，(Xiii)在该期间与掉期合约有关的现金开支，但不得在达致该综合净收入时扣除，及(Xiv)将于未来期间摊销或支出并记作长期资产的任何现金付款(只要该未来期间的任何该等摊销或支出被加回该未来期间的超额现金流量)。即使在“超额现金流量”的定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分都应在综合基础上为借款人及其受限制的子公司计算。“超额现金流动期”是指借款人从截至3月31日的财政年度开始并包括在内的每个财政年度，2013年，但就计算累计留存超额现金流量而言，在所有情况下，仅包括已按照第6.01(A)节和第6.02(A)节交付财务报表和合规证书，并已支付因超额现金流量而根据定期贷款信贷协议规定的任何预付款(如有)的财政年度(不言而喻，任何超额现金流量期间的超额现金流量的留存百分比应计入累计留存超额现金流量金额，无论定期贷款信贷协议是否要求预付款)。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外资产”是指(I)任何收费拥有的不动产(实质性不动产除外)和不动产的任何租赁权利和权益(包括房东豁免、禁止反言和抵押品使用权书)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(Iii)商业侵权索赔，(Iv)许可证、州或地方特许经营权、特许经营和授权以及任何其他财产和资产，只要行政代理根据适用法律不得有效地拥有其中的担保权益(包括但不限于，任何政府当局或机构的规则和条例)或担保权益的质押或设定将需要政府同意、批准、许可或授权，但根据UCC或其他适用法律，尽管有这种禁止，但此类禁止或限制无效的情况除外；(V)合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益被适用法律禁止，但根据UCC或其他适用法律，尽管有这种禁止，或(B)其范围和期限将违反任何书面协议的条款，与该等资产有关的许可证或租赁(在每个-41中-
在上述两种情况下，(A)排除与允许比例债务有关的任何此类书面协议，以及(B)仅在第7.09节允许对此类质押或担保权益进行此类限制的情况下，(A)排除与允许比例债务有关的任何此类书面协议，或将根据该书面协议、许可证或租赁项下的任何“控制权变更”或其他类似条款产生终止权利(除非该条款被UCC或其他适用法律所推翻)。(Vi)除全资拥有的受限制附属公司外的任何人士的保证金股份及股权(但不包括已质押的附属公司及并非主要附属公司的附属公司)、(Vii)任何许可协议、租赁、许可或受购买款项担保权益或其他类似安排所规限的任何准许协议、租赁、许可或财产，但其收益及应收款除外，但根据统一商法典或其他适用法律或衡平法原则，该等许可协议、租赁、许可或财产的质押被明确视为有效的范围除外，(Viii)设立或完善任何财产或资产的质押或担保权益，而该等担保或担保权益会对控股公司、借款人或其任何受限制附属公司造成重大不利税务后果，由借款人与管理代理人磋商后合理厘定，(Ix)信用证权利，但构成其他抵押品的支持义务的范围除外，即该等其他抵押品的担保权益的完善仅通过提交UCC财务报表来完成(应理解，除提交UCC融资报表外，无需采取任何行动完善信用证权利上的担保权益)，(X)现金及现金等价物((A)抵押品收益，而该等收益中的担保权益的完善仅通过提交UCC融资报表和(B)下一个括号中所述)、存款和其他银行和证券账户(包括证券权利和相关资产)(在每种情况下，除根据《担保协议》第3.03(G)条规定须受控制协议约束的被冻结帐户或其他帐户以及此类帐户中持有的抵押品的收益外，以及任何其他需要通过控制协议或“控制”加以完善的资产(借款人和作为重要附属公司的全资受限子公司的经证明的股权除外，股权以其他方式被要求质押)，(Xi)在提交与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的任何意图使用商标申请，如果有，在此范围内，且仅在授予担保权益将损害该意向使用商标申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的期间内，(十二)博宁资产(如联邦贸易委员会命令和(十三)特定资产所界定)，如果且只要行政代理在与借款人协商后作出合理判断，建立或完善该等资产的质押或担保权益或就该等资产获得所有权保险、勘测、摘要或评估的成本超过贷款人从该等资产获得的实际利益；但除外资产不得包括第(I)至(Xiii)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成第(I)至(Xiii)款所指的除外资产)。尽管有上述规定，在任何情况下，担保根据第7.03节(S)或第7.03(X)节产生的任何债务的任何资产都不是排除资产。“除外出资”是指借款人的出资额或出售或发行借款人合格股权所得的净收益(或已转换或交换为任何此类股权的债务证券的发行)(指定为补偿金额或用于股权出资员工计划成本的任何金额除外)，并在作出该等出资或出售或发行该等股权之日由借款人指定为行政代理的除外出资。-42-
“除外存款账户”是指(I)专门用于工资、工资税、员工福利或类似支出的任何DDA，以及(Ii)根据第(Ii)条被排除存款账户的所有DDA的月平均余额在任何时候不超过250,000美元，总计不超过1,000,000美元的任何DDA。“除外质押附属公司”是指(A)根据适用法律或在截止日期存在的合同义务(不包括与许可比例债务有关的任何合同义务)禁止质押其股权的任何附属公司(或对于新收购的子公司，在收购时已存在但并非在考虑其订立时订立的合同义务)，或需要政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权的任何其他子公司；(B)借款人和行政代理人判断，考虑到贷款人将从中获得的利益，(C)任何非营利性附属公司，以及(D)任何附属公司，而抵押其股权会对Holdings、借款人或其任何受限制附属公司造成任何重大不利税务后果的任何附属公司，由借款人与行政代理磋商后合理决定，因此其股权质押的负担或成本或其他后果应过高。尽管有上述规定，在任何情况下，根据第7.03节(S)或第7.03(X)节产生的任何债务的债务人的任何附属公司，在任何情况下都不应是排除质押的附属公司。“除外子公司”系指(A)不是借款人或担保人的全资子公司的任何子公司，(B)根据适用法律或在成交之日存在的合同义务禁止的任何子公司(对于任何新收购的子公司，在收购时已存在，但不是出于对该义务的考虑而订立的)，或者如果担保该义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，则指(C)借款人和行政代理人判断，(D)任何外国子公司，(E)任何非营利性子公司，(F)任何非限制性子公司，(G)任何专属自保保险公司的子公司，(H)一个或多个外国子公司的除股权以外没有实质性资产的任何直接或间接国内子公司(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务)，(I)属于外国附属公司的直接或间接附属公司的任何国内附属公司，而该附属公司是氟氯化碳公司；及(J)任何附属公司，而就该附属公司提供的债务担保，将会对控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司造成任何重大的不利税务后果，由借款人与行政代理磋商后合理决定。尽管有上述规定，在任何情况下，根据第7.03节(S)或第7.03(X)节产生的任何债务的债务人的任何附属公司在任何情况下都不应是被排除的附属公司。“被排除的互换义务”就任何贷款方而言，是指任何互换义务，只要该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其担保)的全部或部分，或该担保根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得违法或非法的，则该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(为免生疑问，如果不是该借款方当时没有成为“合格合同参与者”，则在该借款方的担保或该借款方授予担保权益之时，本应对该互换义务生效。如果根据管理多于一次掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于该掉期义务的部分-43-
这可归因于根据本定义第一句将此种担保或担保权益排除在外或变得排除在外的互换。“现有的转轨部分”具有第2.16(B)节规定的含义。“即将到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。“延长循环信贷承诺”具有第2.16(B)节规定的含义。“扩大循环信贷贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。“延期”是指根据第2.16节和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立转盘延期系列。“延期修正案”具有第2.16(D)节规定的含义。“延期选举”具有第2.16(C)节规定的含义。“融资”系指循环信贷融资、特定类别的增量循环信贷承诺、或特定的循环信贷延展系列，视情况而定。“FATCA”系指现行的守则第1471至1474条，以及实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本，以及根据该等条文颁布的任何现行或未来的财政条例或其他行政指引。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于联邦基金经纪商在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)；此外，在任何情况下，联邦基金利率不得被视为低于零。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“收费函”是指在2011年12月20日，控股公司和阿兰杰之间的收费函。“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。“惠誉”是指惠誉评级有限公司，惠誉公司的一个部门，或通过合并或合并其业务的任何继承人。“固定资产管理代理人”的含义与“定期贷款债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。-44-
“固定资产债务”具有“定期贷款债权人间协议”中赋予该术语的含义。“固定资产优先抵押品”具有“定期贷款债权人间协议”中赋予该术语的含义。“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。“下限”是指年利率等于0.00%的利率。“外国知识产权子公司”是指任何贷款方的一个或多个全资子公司，(A)在爱尔兰、瑞士或行政代理合理接受的其他司法管辖区注册成立，(B)其股权应根据第6.11节的要求质押给行政代理，以及(C)(I)其组织文件不阻止或以其他方式限制，其组织管辖权和适用法律不阻止或以其他方式限制向行政代理授予对该全资子公司65%股权的留置权。根据该等留置权丧失抵押品赎回权或行使与抵押品文件所载有关股本的补救措施类似的任何其他补救措施；及(Ii)其组织文件并不阻止或以其他方式限制任何全资附属公司向任何贷款方(不论直接或间接透过任何全资附属公司)支付的任何款项(适用法律要求的除外)。“外国知识产权转让”是指向一个或多个外国知识产权子公司转让(A)在美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区注册的任何知识产权，或(B)任何未经注册的知识产权以及制造、分销和其他合同项下的所有权利，在每种情况下，只要此类知识产权和权利用于仅在美国以外销售的产品的开发、营销、制造、包装、处理、分销或销售，或以其他方式与之相关。“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人按比例分享除L/C以外的未偿还L/C债务，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，或者根据本协议条款质押的现金；(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人在除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款中的比例份额已根据本条款被抵押给其他贷款人或现金。“联邦贸易委员会命令”是指联邦贸易委员会于2014年8月14日由Medtech Products Inc.和买方(定义如下)作出的、管辖该特定资产购买协议的范围、性质、范围和要求的某些联邦贸易委员会决定和命令。-45-
“基金”是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用的截止日期之后发生的任何变更(包括通过与IFRS一致的变更)对该拨备的运行的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的(包括通过与IFRS一致的变更)，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止；此外，即使本协议或“资本化租赁”的定义有任何相反规定，如果GAAP或其应用中的任何变化(包括符合IFRS的一致变化)要求所有租赁资本化，则只有将构成符合GAAP的资本化租赁的租赁(就本协议的目的而言，假设该等租赁在本协议日期存在)才应被视为资本化租赁，并且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据该协议或任何其他贷款文件(视情况适用而定)进行或交付。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权-46-
担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该人是否承担该等债务或其他金钱义务(或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不包括在正常业务过程中为收款或存款而背书，亦不包括在成交日期生效或与本协议所准许的任何资产的收购或处置有关而订立的惯例及合理的赔偿义务(与债务有关的该等义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保债务”具有第11.01节规定的含义。“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中所给出的含义，应包括根据第6.11节规定成为担保人的每一家受限子公司。为免生疑问，借款人可自行决定使任何非担保人的受限制附属公司以行政代理合理满意的形式和实质签署本协议的合同书，从而使该受限制附属公司担保债务，而任何该等受限制附属公司在任何情况下均应为本协议下的担保人、贷款方和附属担保人。“保证”是指担保人根据本协议对义务所作的保证。“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或任何形式的废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁无线电频率或微波辐射，这些物质或物质或废物根据适用的环境法受到管制，或可能导致根据适用环境法承担责任。“对冲银行”的含义与“ABL Pari passu对冲协议”的定义相同。“控股”具有本协议导言段中规定的含义。“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“伦敦银行间同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义第(A)款所规定的含义。“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。“渐进式修正”具有第2.14(F)节规定的含义。“递增承诺申请”具有第2.14(A)节规定的含义。“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。“增量循环信贷承诺”的含义见第2.14(A)节。-47-
“增量循环信贷贷款人”的含义见第2.14(C)节。“增量循环贷款”的含义见第2.14(B)节。“负债”指在某一特定时间，对任何人而言，以下所有事项：(A)该人对借款的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人根据任何互换合同签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和类似票据的最高金额；(C)该人在任何互换合同下的净债务；(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用；(2)在债务到期后未予支付的任何赚取债务；以及(3)在正常过程中应计的工资和其他债务)；(E)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)所有可归因性债务；。(G)该人就不符合资格的股权所承担的所有义务；。(H)上述各项是否会构成债务或按照公认会计原则构成负债或负债的范围；。以及(I)在上文未包括的范围内，该人就上述任何事项所作的所有担保。就本协议所有目的而言，任何人士的负债须包括(A)该人为普通合伙人的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人对该等负债的负债在其他方面是有限的，且仅限于该等负债会计入综合净负债总额的范围内，则属例外；及(B)就借款人及其附属公司而言，不包括在正常业务过程中所产生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。-48-
“保证税”是指，就任何代理人或任何贷款人而言，除(I)对其净收入征收或以其净收入衡量的任何税项以外的所有税项，不论其面额如何，以及由司法管辖区征收的代替净收入税的特许经营税(及类似的)税，其原因是该收款人在该司法管辖区组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他联系，但仅因签立、交付、作为当事人、从事任何交易、履行其义务、接受付款及/或强制执行而产生的任何联系除外，任何贷款文件，(Ii)由司法管辖区征收的任何税项(上文第(I)款所述的税项除外)，其原因是该收款人在该司法管辖区组织其主要办事处或适用的贷款办事处，或由于该贷款人或代理人与该司法管辖区之间有任何其他联系，但仅因签署、交付、参与、从事任何交易、根据任何贷款文件履行其义务、接受付款及/或执行任何贷款文件而产生的任何联系除外，(Iii)由于该代理人或贷款人未能交付根据第3.01(D)条规定交付的文件而产生的任何税款；(Iv)美国根据守则第884(A)条征收的任何分支利得税，或第(Ii)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税项；(V)对于贷款人(受让人除外，借款人根据第3.07(A)条提出的请求而征收的受让人)，根据贷款人成为本协议一方时生效的任何法律征收的任何美国联邦预扣税，或指定一个新的贷款办公室，除非该贷款人(或其转让人，如果有)有权在紧接指定新的贷款办公室(或转让)之前，根据第3.01条从借款人或担保人那里获得关于此类预扣税的额外金额或赔偿付款，以及(Vi)根据FATCA征收的任何美国联邦税。“受赔者”的含义如第10.05节所述。“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。“信息”具有第10.08节中规定的含义。“Insight”指的是Insight制药公司。“洞察收购”指根据洞察收购协议的条款对业务的收购(定义见洞察收购协议(于2014年4月25日生效))。“洞察收购协议”是指由Medtech Products Inc.、Insight和签署页上列出的其他各方签署的、日期为2014年4月25日(经不时修订、补充或修改)的特定股票购买协议。“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。“公司间本票”是指实质上采用附件G形式的本票。“付息日期”指：(A)就任何欧洲货币利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及作出该贷款的贷款的到期日；但如欧洲货币利率SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的有关日期亦须为-49-
利息支付日期及(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及该贷款的到期日。“利息期”就每笔欧洲货币利率SOFR贷款而言，指自该欧洲货币利率SOFR贷款被支付、转换为或继续作为欧洲货币利率SOFR贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止的期间，或在该欧洲货币利率SOFR贷款的每一贷款人同意的范围内，在借款人在其承诺的贷款通知中选择的9个月、12个月或1个月以下(在每种情况下，取决于可获得性)结束的期间；但：(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在前一个营业日结束；(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月内并无相应日期的某一日)开始的任何利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)，应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期不得超过适用的到期日；及(Iv)根据第3.03(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该已承诺的贷款通知中予以指明。就任何人士而言，“内部产生现金”指该人士及其受限制附属公司的现金资金，但不构成(X)该人士的股权发行(或与该等权益有关的供款)的收益、(Y)该人士或其任何受限制附属公司产生的债务(循环信贷贷款或任何其他循环信贷或类似安排下的信贷扩展除外)所产生的收益，或(Z)处置及意外事故收益。“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。“库存准备金”是指行政代理人认为有必要在其允许的酌处权范围内维持借款人或任何附属担保人的存货的任何和所有准备金(包括但不限于用于缓慢移动的存货、公司间利润和存货缩水的准备金，以及在行政代理人为担保当事人的利益的留置权之前对任何符合条件的存货的允许留置权)。行政代理可不时在其允许的酌情权下，根据不少于三(3)个营业日向借款人发出的事先书面通知，调整用于计算借款基数的库存准备金(在此期间，行政代理应在合理通知的情况下，在正常营业时间内与借款人讨论任何此类调整建议)。“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益(就借款人及其附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或其他获取(在一项或一系列交易中)-50-
另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候均应为实际投资金额(在作出投资时计算)，而不会因该等投资的价值随后增加或减少而作出调整，减去就该等投资向借款人或受限制附属公司提供的任何回报。“投资级评级”是指就任何人而言，此人至少拥有以下三家评级机构中的两家的最低评级：评级机构最低评级S&P BBB-(稳定)穆迪Baa3(稳定)惠誉BBB-(稳定)“知识产权”具有第5.15节中规定的含义。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“出证人单据”是指开证人L与借款人(或其子公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。“初级融资”具有第7.13(A)节规定的含义。“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量循环信贷承诺或任何延长的循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长；但在每种情况下，在确定最晚到期日时，“到期日”的定义第(I)(Y)款将不予考虑。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。“L/信用证垫款”指，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，为其参与L/信用证借款提供的资金。-51-
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用借款或再融资之日仍未偿还的信用证的展期。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。“L/信用证发行人”是指花旗和根据第2.03(K)或10.07(J)节规定成为L/信用证发行人的任何其他贷款人，在任何情况下，均指其作为本信用证的发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括L信用证发行人和摆动额度出借人，以及本协议允许的他们各自的继承人和受让人，其中每一个人在本文中被称为“出借人”。对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指贷款人可以不时通知借款人和行政代理的一个或多个办公室。“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为有关L信用证发行人不时使用的格式。“信用证到期日”是指在适用的循环信贷融资的到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。“升华信用证”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“伦敦银行同业拆借利率”的含义见第3.03节。“符合LIBOR后续利率变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率以及适当的其他行政事项的任何符合规定的变化，行政代理在与借款人协商后，在合理的酌情决定权下，反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或没有适用于行政当局的市场惯例-52-
该LIBOR后续利率的存在，以行政代理在与借款人协商后确定为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。“额度上限”是指在任何时候等于(I)该时间的总承诺额和(Ii)该时间的借款基数中较小者的数额。“贷款”系指贷款人根据第二条以循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷(应理解并同意，保护性垫款应被视为本合同规定的所有目的的贷款)。“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)抵押品文件、(Iv)任何递增修订(为免生疑问，包括本协议封面上提及的每项修订)或延期修订、(V)每份信用证申请书、(Vi)保密披露函件及(Vii)本协议的修订及合并。“贷款方”是指借款人和各担保人。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“保证金股票”应具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者赋予该术语的含义。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产或财务状况的重大不利影响；(B)对贷款方(作为整体)全面、及时地履行借款人或任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何付款义务的能力的重大不利影响；或(C)对贷款人或行政代理人在任何贷款文件下可获得的权利和补救措施的重大不利影响。“重大国内子公司”是指在任何确定日期，借款人的每一家国内子公司(A)在最近一次试验期的最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)其在该试验期的总收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合毛收入的2.5%，每种情况均根据公认会计准则确定；但如果在截止日期后的任何时间和不时，仅仅因为没有达到(A)或(B)条款所规定的门槛而不是担保人的国内子公司，在借款人最近结束的财务季度结束时，其总资产占借款人已根据第6.01节交付财务报表的总资产的5.0%以上，或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5.0%，则借款人应在不迟于53年财务报表截止日期后四十五(45)天-
根据本协议(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要国内子公司”，以使上述条件不再适用，并且(Ii)遵守适用于该子公司的第6.11节的规定。“重大外国子公司”是指在任何确定日期，借款人的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的2.5%，或(B)其在该测试期的总收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合毛收入的2.5%，每种情况均根据GAAP确定；但如果在截止日期后的任何时间和不时，未达到(A)或(B)款规定的门槛的外国子公司在借款人最近结束的会计季度末的总资产中占借款人已根据第6.01节交付的财务报表的5.0%以上，或超过借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5.0%，则借款人应：在根据本协议规定必须提交该季度或测试期财务报表之日起四十五(45)天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限内)，(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家此类外国子公司为“重要外国子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守“抵押品和担保要求”定义的规定。“实质性债务”指本金总额大于或等于100,000,000美元的任何借款方或任何受限子公司的债务。“实物不动产”是指位于美国的任何贷款方所拥有的任何收费不动产，其公平市场价值超过5,000,000美元(对于在截止日期之后取得的不动产，在每种情况下，均由借款人善意合理地估计)。“材料子公司”是指任何材料的国内子公司或任何材料的外国子公司。“到期日”是指(I)就循环信贷安排而言，(X)第7号修正案生效日期的五周年和(Y)初始到期日两者中较早的一个；(Ii)就任何一批经延长的循环信贷承诺而言，指由有关贷款人接受的适用的一项或多项转让人延期请求中指明的最终到期日；及(Iii)就任何增量循环贷款或增量循环信贷承诺而言，指适用的递增修正案所指明的最终到期日；但在任何情况下，如该日并非营业日，则到期日为紧接该日之后的营业日。“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。“最小可用期”是指DenTek收购期结束后的任何期间：(A)任何连续两个日历日期间的超额可获得性少于(I)(A)承诺总额和(B)借款基数和(Ii)17,500,000美元中较小者的10%，以及(B)在超额可获得性后结束的至少(I)(A)承诺总额和(B)借款基数和(Ii)17,500,000美元中较小者的较大者(I)10.0%，(A)总承诺额和(B)借款基数和(Ii)17,500,000美元，连续30天。-54-
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押保单”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。“抵押财产”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。“抵押”是指贷款方代表行政代理人作出的信托契约、信托契据、抵押物和抵押，这些契约、信托契据、抵押和抵押代表被担保的当事人，在形式和实质上合理地令行政代理人满意的抵押财产上建立和证明留置权，以及根据第6.11和6.13节签署和交付的任何其他抵押，在每种情况下，这些抵押可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。“多雇主计划”是指贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司，或在前六个计划年度内，已作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。“有序清算净值”是指，就任何人的存货而言，其有序清算净值是指预期在合理时间内举行的有序协商销售中实现的有序清算净值，扣除所有清算费用，由行政代理人合理接受的评估师以合理接受的方式确定(不言而喻，有序清算净值应以此类存货的百分比表示)。“净收益”是指：(A)借款人或任何受限制子公司从任何处置或意外事故中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但在每一种情况下，只有在收到时才能收到)，扣除(1)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费用，(Ii)由受该等处置或意外事故影响的资产的留置权(与担保该等债务的留置权同等或从属的留置权除外)所担保而须就该等处置或意外事故(贷款文件下的债务除外)偿还的任何债务的本金额，连同任何适用的保费、罚款、利息及破碎费，(Iii)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何财产处置或意外事故，其净收益(不考虑第(Iii)款计算)的按比例部分可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或全资受限附属公司，或不能用于借款人或全资受限附属公司的账户，(Iv)因此而支付或合理估计应支付的税款，及(V)根据公认会计原则就销售价格或任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)与任何适用资产和(Y)由借款人或任何受限附属公司保留的任何调整而建立的任何合理准备金的金额，包括：但不限于，养恤金和其他离职后福利负债和负债--55
与环境事项有关或与任何赔偿义务有关(然而，该准备金随后的任何减少(与任何此类责任的付款有关的除外)应被视为在减少之日发生的该等处分或意外事故的净收益)；但在符合第7.05(J)节规定的限制的情况下，如果借款人在收到任何此类收益后，应立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，表明借款人善意使用此类收益的任何部分来收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对借款人或其受限制的子公司的业务有用的资产，或允许收购或任何收购以下资产的全部或实质所有资产或所有股权(董事合格股份除外)：任何人或某人的部门或业务线(或对先前取得的人、部门或业务线所作的任何其后的投资)，在上述收到后12个月内，该部分收益不得构成净收益，但在收到该收益后12个月内如此使用或在合同上承诺如此使用的部分，则不构成净收益(应理解为，如果该收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内根据合同承诺使用，则不在此限，则在该合同终止时，或如该净收益在该12个月期间的较后时间内和自订立该合同承诺之日起180天内未如此使用，则该剩余部分应构成自该终止或期满之日起的净收益，而不执行本但书)；但在一次交易或一系列相关交易中变现的任何收益不得构成净收益，除非(X)该等收益不得超过$17,500,000或(Y)在任何财政年度的净收益总额超过$35,000,000(此后只有超过该款额的现金收益净额才构成本条(A)项下的净收益)，及(B)借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得的现金收益的100%，扣除因此而支付或合理估计须支付的所有税款及费用(包括投资银行费及折扣)、佣金、成本及其他开支，在与该等发行或出售有关连的每一宗个案中。在计算净收益时，不应计入应付给借款人的手续费、佣金和其他成本和开支。“名义股份”是指(A)对于任何外国子公司，在完全稀释的基础上，名义发行的股权总额不超过该外国子公司股权的0.5%；(B)在任何情况下，都是指董事的合资格股份，在每种情况下，都是适用法律要求的此类发行。“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。“未到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“票据”系指循环贷项票据或周转行票据，视情况而定。“意向治疗通知”具有第8.04节中规定的含义。-56-
“债务”系指对任何贷款方及其受限制附属公司的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，这些垫款或债务、债务、义务、契诺和义务与任何贷款或信用证有关，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括任何借款方或受限制的附属公司在根据任何债务救济法提起的、将该人列为该程序中债务人的诉讼开始后应计的利息和费用。不论该等利息及费用是否被准许，(A)在该等诉讼中的债权及(Y)借款人或任何受限制附属公司根据任何ABL担保对冲协议或任何ABL担保金库服务协议而产生的义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下的义务)包括(A)支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，包括错误支付代位权和(B)任何贷款方有义务就上述任何款项偿还任何贷款人可自行酌情选择代表该贷款方支付或垫付的任何金额。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，排除的互换义务均不构成义务。“OID”指的是原发折扣。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他税”具有第3.01(B)节规定的含义。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款、周转额度贷款和保护性垫款而言，在实现循环信用贷款的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金金额(包括根据信用证或L/C信贷延期作为循环信用借款对未清偿提款的任何再融资)、周转额度贷款和保护性垫款(视情况而定)；及(B)就任何日期的L信用证债务而言，指在实施在该日期发生的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还美元金额，包括由于任何信用证项下未偿还的未付款款项的偿还(包括根据信用证或L/C信用证延期项下未偿还的款项作为循环信用借款对其进行再融资)或降低自该日起生效的信用证项下可支取的最高金额。“隔夜利率”是指在任何一天，联邦基金利率和由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规定确定的隔夜利率中的较大者。“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。-57-
“付款条件”是指，就根据第6.14节、第7.02(I)节、第7.02(X)节、第7.03节(S)、第7.06节(L)或第7.13(A)(V)节采取的任何行动而言，在紧接该行动实施后，(I)超额供应不少于(A)30,625,000美元(但就根据第7.06(L)节采取的任何行动而言)(且在紧接该行动之前的30天内)，35,000,000美元)及(B)17.5%(但根据第7.06节(L)采取的任何行动)及(B)17.5%(但就根据第7.06节(L)采取的任何行动而言，为20%)(但就根据第7.06节(L)采取的任何行动而言)及(B)12.5%(但就根据第7.06节(L)采取的任何行动而言)不少于(A)$21,875,000(但就根据第7.06节(L)采取的任何行动而言)；(I)总承诺额及(Ii)借款基数及(Y)按本协议规定须提交财务报表的最近一次测试期末的综合固定费用覆盖比率中较小者的比率大于或等于1.00至1.00。“收款方”具有第9.15(A)节所赋予的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金计划”是指受ERISA第四章的约束并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)个计划年度内的任何时间作出缴费的任何“雇员养老金福利计划”。“完善证书”是指安全协议附件二形式的证书或行政代理合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。“允许的酌情决定权”是指行政代理人根据其以资产为基础的借贷交易的惯例，真诚地作出商业上合理的判断；但行政代理人建立或修改的任何资格标准或准备金应与作为该资格标准或准备金的基础的情况、条件、事件或或有事项具有合理的关系，该标准由行政代理人真诚合理地确定，不得重复。“允许留置权”是指第7.01(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(Y)或(Ee)节允许的每项留置权。“准许比率债务”系指借款人或任何受限制附属公司的债务，但在紧接给予其形式上的效力及使用其收益后，(I)违约事件不得持续或由此导致，(Ii)应满足付款条件，(Iii)总杠杆率不大于6.00：1.00(但是，如果债务是依赖于本定义第(Iv)款而产生的，则基本上与根据本定义第(Iii)款发生的债务同时发生，在为本条第(Iii)款的目的计算总杠杆率以确定该等债务发生的允许性时-58-
根据第(Iii)款，此时应理解并同意，根据本定义第(Iv)款在此时发生的任何债务应从综合净债务中剔除)，(Iv)如果此类债务是有担保的，则在2014年9月修订截止日期之后发生的此类债务的本金总额不得超过350,000,000美元减去根据本定义第2.14(D)节产生的所有增量循环信贷承诺的总额，减去在2014年9月修订截止日期后根据定期贷款信贷协议生效的所有增量承诺或贷款的总额，(V)该等债务在产生该等债务时的最后到期日后九十一(91)日之前仍未到期，[保留区]，(Vii)此类债务的条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款或赎回条款除外)对借款人的优惠程度(整体而言)不得低于定期贷款信贷协议的条款和条件(在截止日期有效)；(Viii)如果此类债务是由贷款方在担保的基础上产生或担保的，则此类债务受定期贷款债权人间协议的约束；及(Ix)由非贷款方的受限附属公司产生或担保的任何此类债务，连同根据第7.03(G)节规定由非贷款方的受限附属公司发生或担保的任何债务，在任何时间未偿债务总额不超过65,000,000美元和总资产的2.00%，每种情况在发生时确定；但借款人在发生上述债务前至少五(5)个工作日提交的满足上述第(Vii)款所述条件的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(Vii)款的上述要求，即为决定性的，除非行政代理机构在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)。“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金(或增值，如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金(或增值，如适用)，但不超过一笔款额，该款额相等于该等债项的未付应累算利息及溢价加上与该等债项有关而欠下或已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、重置或展期有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期、更换或展期而合理招致的费用及开支的款额；。(B)就依据第7.03(E)条准许的债项而进行的准许再融资除外。上述修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的最终到期日等于或晚于以下债务的最终到期日，并且其加权平均到期年限等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期日，(C)除就依据第7.03(E)或(F)条允许的债务进行的允许再融资外，在债务修改、再融资、退款、续期、续期时，不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生；。(D)如果该债务被修改、再融资、退款、续期，被替换或延期的债务在偿付权上从属于债务，只要被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、退款、续期、替换或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的文件中所载的条款一样有利于贷款人；和(E)尽管第7.03(C)节有任何规定，该等修改、再融资、再融资、续期、续期债务变更、再融资、退款、续期、更换或延期的债务人中的一人或多人发生的债务置换或延期。-59-
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”指由任何贷款方或任何受限制子公司建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。“平台”具有第6.01(D)节规定的含义。“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。“主要债务人”具有“保证”的定义中所规定的含义。“程序”的含义如第10.05节所述。“收益”具有UCC第9-102(A)(64)节规定的含义。“预计资产负债表”具有第5.05(C)节规定的含义。“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.09节的规定，就遵守任何测试或契诺或计算本协议下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契诺或比率(包括与指定交易有关的内容)。“预计财务报表”具有第5.05(C)节规定的含义。“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，其分母是当时该一项或多项适用的一项或多项贷款的总承诺额；但在循环信贷安排的情况下，如果此类承诺已经终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。“预测”具有第6.01(C)节中规定的含义。“保护性预付款”具有第2.18(A)节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.01(D)节规定的含义。“QFC”具有第10.22(B)节规定的含义。“QFC信用支持”的含义见第10.22节。“合资格ECP担保人”指，就任何互换义务而言，总资产超过1,000,000美元或当时符合以下条件的每一贷款方-
相关担保权益对该互换义务或根据《商品交易法》或其颁布的任何条例构成“合资格合同参与者”的其他人生效，并可导致另一人在此时根据《商品交易法》第1A(18)(A)(5)(2)条有资格成为“合资格合同参与者”。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或以其他方式持有的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他产业)，以及任何人拥有、租赁或以其他方式持有的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。“再融资”是指根据该特定信贷协议(在截止日期前不时修订、重述、补充或修改)，借款人、作为行政代理和抵押品代理的借款人、贷款方和其他代理方之间的所有债务应已全额偿还，与此相关的所有承诺、担保权益和担保应已终止和解除。“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条规定的发行或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或通过环境进入、进入或通过环境，或从或通过任何设施、财产或设备的任何泄漏、泄漏、渗漏、倾倒、排放、喷射、泄漏、倾倒、处置、沉积、分散或迁移。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规章中规定的任何事件，但法规或PBGC已免除其适用的通知期的事件除外。“信用延期申请”是指(A)对于循环信用贷款的借款、延续或转换，是指承诺贷款通知；(B)对于L/C信用延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。-61-
“所需类别贷款人”指，就任何类别而言，在任何厘定日期，贷款人拥有(I)该类别下未偿还贷款及(Ii)该贷款项下未用承诺总额之和的50%以上。“所需贷款贷款人”是指，在任何确定日期，就任何贷款而言，贷款人拥有(A)该贷款项下未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人在该贷款项下的风险参与和资金参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)的总金额被视为由该贷款人“持有”)和(B)该贷款项下未使用的承诺总额；但为厘定所需的贷款贷款人，任何失责贷款人所持有或被视为持有的该贷款项下的未用承诺额及其未偿还款项总额的部分，须不包括在内。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总金额被视为由该贷款人“持有”)，以及(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额应不包括在内。“准备金”是指行政代理人认为有必要在其允许的自由裁量权范围内维持(包括但不限于通过对借款基础内抵押品的留置权担保的负债准备金，其留置权优先于行政代理人的留置权)、借款人或任何附属担保人租赁地点的租金准备金和收货人的准备金。保管人和受托保管人的押金(除非抵押品进入协议对标的财产有效)，但任何该等地点的该等储备金不得超过就借款人或任何附属担保人的抵押品而垫付的金额(位于该地点的合资格库存、保值协议储备金、保管人保证金服务协议储备金)。行政代理可不时行使其许可酌情决定权，(X)除就ABL对等资产对冲协议及ABL对等资产保值协议的准备金外，在向借款人发出不少于三(3)个营业日的事先书面通知后调整准备金(在此期间，行政代理应可在合理通知下于正常营业时间内与借款人讨论任何该等建议的调整)及(Y)就ABL对等资产对冲协议及ABL对等资产保值协议的准备金，于同日通知借款人后调整准备金。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副总裁、首席财务官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“受限现金”是指受限子公司持有的现金和现金等价物，根据合同，这些现金和现金等价物不得分配给借款人。-62-
“受限制支付”指因购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。“留存百分比”是指，就任何超额现金流动期而言，(A)100%减去(B)该超额现金流动期适用的ECF百分比。就任何投资而言，“回报”是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自处置或其他)和其他收到或变现的金额。“转盘延期请求”具有第2.16(B)节规定的含义。“旋转器延伸系列”具有第2.16(B)节中提供的含义。“循环增加承付款”的含义见第2.14(A)节。“循环信用借款”是指由每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类型的循环信用贷款和具有相同利息期限的欧洲货币利率SOFR贷款组成的借款。“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与L/C信用证的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过第7号修正案附表1中与该贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设，该贷款人成为本合同当事人，视情况而定，因此，可根据本协议(包括第2.14节和第10.07(B)节)随时调整金额。在第7号修正案生效日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为175,000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。“循环信用风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环信用贷款余额与其按比例或本协议规定的其他适用份额之和，即当时L/信用证债务、周转额度债务和保护性垫款的美元金额。“循环信贷安排”是指在任何时候，循环信贷承诺的总金额。“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，如果循环信贷承诺已经终止，则指循环信贷风险。“循环信用贷款”的含义见第2.01(B)节。-63-
“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-1的形式，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人产生的债务总额。“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。“当日资金”是指可立即使用的资金。“制裁”具有第5.18(C)节规定的含义。“预定不可用日期”的含义如第3.03节所述。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合有担保净债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。“担保方”统称为行政代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行，以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“担保协议”指实质上采用附件F形式的ABL担保协议。“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。“卖方”具有本协议初步声明中规定的含义。“高级票据”指借款人于2020年到期的8.125%优先无抵押票据的本金总额为250,000,000美元，以及根据高级票据契约发行并具有实质相同条款的任何已登记等值票据，以换取最初的无登记优先无抵押票据。“高级票据契约”是指借款人与作为受托人的美国国家银行协会之间的高级票据契约，日期为2012年1月31日，可在本协议不禁止的范围内对其进行修改、修改、补充、替换或再融资。“2014年9月修正案截止日期”是指2014年9月3日，即满足第3号修正案第3节中规定的所有先决条件的日期。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。-64-
“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(B)该人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他附属债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对的和到期的，(C)该人士及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。“特定次级融资债务”是指任何贷款方作为债务人的任何次级融资的本金金额超过门槛的任何债务。“特定贷款方”指不是商品交易法(在第11.11条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。“特定陈述”系指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.03(在与任何贷款方的组织文件或任何实质性法律下的同意或批准有关的范围内)、5.04、5.12、5.16、5.17、5.18和5.19条(在第5.19条的情况下，符合以下条件)中作出的陈述和担保。第4.01(A)节末尾的但书)。“指定交易”系指任何导致某人成为受限制附属公司的投资、任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资、任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何准许收购或任何处置、任何构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部或构成另一人的全部或实质全部股权的资产的收购的任何投资，或对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，或发生或偿还任何债务(根据任何循环信贷安排或信用额度产生或偿还的债务除外)、受限付款、增量循环信贷承诺或增量循环贷款，而根据本协议的条款，此类测试应按“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算。“投机级评级”是指就任何人而言，该人至少具有以下三家评级机构中两家的最低评级：评级机构最低评级S&P BB-(稳定)-65-
穆迪的BA3(稳定)惠誉BB-(稳定)“拆分品牌”指的是Debrox和Gly-Oxid品牌。“品牌拆分收购”具有本协议初步声明中规定的含义。“拆分品牌收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“拆分品牌截止日期”指的是2012年7月31日。“提前到期日”是指在任何重大债务的预定偿还日期前91天(由于任何债务(该重大债务除外)未得到偿还或再融资，该等重大债务的预定偿还日期可被加速或以其他方式推迟到更早的日期)。“附属公司”指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体的(I)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)当时实益拥有，(Ii)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或(Iii)其管理直接或间接由该人士透过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“附属担保人”是指除控股公司以外的任何担保人。“继承人公司”具有第7.04(D)节规定的含义。“绝对多数贷款人”是指，在任何时候，承诺总额超过承诺总额66⅔%以上的贷款人(违约贷款人除外)，或者在承诺已经终止的情况下，贷款人(违约贷款人除外)在所有循环信用贷款、循环额度贷款和所有L/C债务(就本定义而言，视为该贷款人“持有”L/C债务和周转额度贷款的风险分担和融资参与的总金额)中未偿还金额的百分比合计超过上述未偿还金额的66⅔%。“支持的QFC”具有第10.22节中规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关确认书，而该等交易及相关确认书均受以下条款规限-
国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条件或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的摆动额度贷款安排。“摆动额度贷款人”是指花旗，其作为摆动额度贷款的提供者或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于周转额度借款的通知，如果是书面的，应基本上采用本合同附件B的形式。“摆动额度票据”是指借款人向任何摆动额度贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本协议附件C-2的形式，证明借款人因摆动额度贷款而对该摆动额度贷款人的债务总额。“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。“周转额度升华”指的是等于(A)15,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。“辛迪加代理人”是指摩根士丹利高级基金公司以辛迪加代理人的身份。“税务集团”具有第7.06(H)(Iii)节规定的含义。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、税、征、税、评税或扣缴，包括利息、罚金和附加税。-67-
“定期代理人”是指花旗银行在定期贷款信贷协议文件下作为行政代理人的身份，或根据定期贷款信贷协议文件的任何后续行政代理人或抵押品代理人。“定期贷款购置借款”具有本协议初步声明中规定的含义。“定期贷款信用协议”是指控股公司、借款人、附属担保方、贷款方和定期代理人之间于截止日期日期签订的某些信用协议，该协议可在一份或多份协议中不时修改、重述、修改、补充、延长、续签、退款、替换或再融资，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其下全部或任何部分债务的协议，或增加其下借出或发放的金额或改变其到期日。在每一种情况下，在本协议和定期贷款债权人间协议允许的范围内。“定期贷款授信协议文件”是指定期贷款授信协议以及与之相关的所有担保协议、担保协议、质押协议和其他协议或文书。“定期贷款融资负债”指(I)在订立定期贷款信贷协议文件时，控股公司、借款人或任何受限制附属公司的负债，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司与定期贷款信贷协议项下的贷款人或定期贷款信贷协议项下贷款人的关联方之间订立的、根据本协议第VII条准许的任何掉期合约的负债。“定期贷款债权人间协议”是指定期贷款信用协议项下的行政代理人、代表被担保当事人的行政代理人和借款各方之间的某些债权人间协议，实质上以本合同附件L的形式订立，日期为本合同日期，经修改并不时生效。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(新增-68-
纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。对于本协议项下的任何确定日期，“试用期”是指借款人在该确定日期最近结束的连续四个会计季度。“起征额”指42,500,000美元。“总资产”是指借款人和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如借款人根据第6.01(A)或(B)节提交的最近一份资产负债表所示，或在根据第6.01(A)或(B)节提交任何此类报表之前的期间内的备考财务报表。“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净债务总额与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。“未偿还债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。“交易费用”指控股公司、借款人或其各自子公司因交易(包括与套期保值交易有关的费用)、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或支出。“交易”统称指(A)收购协议拟进行的收购及其他相关交易、(B)发行优先票据、(C)于成交日期为定期贷款信贷协议项下的定期贷款提供资金及将于成交日期签署及交付贷款文件、(D)再融资及(E)支付交易开支。“转让担保人”具有第11.09节规定的含义。“类型”指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款或欧洲货币利率SOFR贷款。-69-
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“美国税务符合证书”具有第3.01(D)(Ii)(C)节中规定的含义，基本上与本协议附件I的形式相同。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“非限制性附属公司”是指在截止日期后，借款人的董事会根据第6.14节将借款人的任何附属公司指定为非限制性附属公司。“未使用的承付款”是指在任何一天，(A)当时的总承付款减去(B)借款人当时未偿还的贷款本金和(Ii)当时的L债务的总和。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国特别决议制度”具有第10.22节规定的含义。“每周报告期”是指DenTek收购期结束后的任何期间，从超额可获得性小于(I)总承诺额和(Ii)借款基数和(Y)17,500,000美元中较小者的(X)10.0%和(Y)17,500,000美元中较小者之日起五(5)个营业日之后的五(5)个工作日结束，(I)总承诺额和(Ii)借款基数和(Y)17,500,000美元中较小者为(X)10.0%。-70-
“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日的付款)的数额乘以(B)从该日期到偿付之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额；但在确定循环信贷安排的加权平均到期日时，不得考虑“到期日”定义中的第(I)(Y)款。“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。“2017年冬季再融资”指(I)由C.B.Flear有限公司作为借款人，C.B.Flear，LLC作为持有方，其他贷款方、贷款人和金融机构方，以及GCI Capital Markets LLC作为代理，根据(I)日期为2015年12月15日的某些修订和重新签署的贷款和担保协议，就2022年12月15日到期的票据预付所有未偿还金额；(Ii)由C.B.Flear公司作为发行人，并在C.B.Flear，Inc.之间，于2015年12月15日到期的票据的所有未偿还金额，C.B.Flear，LLC，作为控股公司、其其他担保方及所附买方附表所列的买方，及(Iii)由C.B.Flear HoldCo，LLC(特拉华州一家有限责任公司)作为发行人及所附买方附表所列买方之间于2015年12月15日就2023年12月15日到期的票据所订立的若干经修订及重订的票据购买协议，而就第(I)至(Iii)项中的每一项而言，与此相关的所有承诺、担保权益及担保均须终止及解除。“2017冬季交易开支”指控股、借款人或其任何附属公司就2017冬季交易、定期贷款信贷协议第4号修正案及据此拟进行的交易(包括本协议第6号修正案)所产生或支付的任何费用或开支(包括与套期交易有关的开支)。“2017冬季交易”统称为(A)C.B.机队购置、(B)于修订第6号生效日期为定期贷款提供资金及签署及交付定期贷款信贷协议第4号修订、(C)借款人及其附属公司签立及交付本协议第6号修订、(D)2017冬季再融资及(E)支付2017冬季交易开支。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。-71-
其他解释条款。第1.02节关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：定义的术语的含义同样适用于(A)定义的术语的单数和复数形式。在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语(B)指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。条款、节、表和附表是指(C)项所指的贷款文件。(D)“或”一词并非排他性的。(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、(F)证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，(G)“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括”；而“直达”一词则指“至并包括”。此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考方便(H)，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。为了在任何时间确定是否符合第七条任何条款的规定，在(I)任何留置权、投资、债务(无论是在产生之时或在其全部或部分收益运用时)、处置、限制付款、关联交易、合同义务或预付债务符合根据该条款任何条款允许的一个或多个交易类别的标准的情况下，该交易(或其中的一部分)应在任何时间根据借款人在当时完全酌情决定的一个或多个相关条款而被允许。会计术语。第1.03节本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，除非本协议另有明确规定，否则所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP。第1.04节根据本协议借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的任何财务比率)应通过将适当的部分除以另一个部分来计算，结果为1-72-
放置多于本文所表示的该比率的位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。对协议、法律等的引用除非本文另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。一天中的时间。除非另有说明，否则本文中所有提及的时间应指东部时间(日光或标准时间，视情况而定)。支付履约的时间。第1.07节当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，此类付款或履行的日期(利息期间的定义中所述除外)或履行应延伸至紧接的下一个营业日。累计贷方交易。第1.08节如果在任何给定日期发生一项以上的行动，且其采取的允许性在本协议下通过参考紧接采取该等行动之前的累积贷方金额来确定，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两项或两项以上的此类行动均不得被视为同时发生。预计计算。第1.09节尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括(A)总杠杆率、担保杠杆率、综合第一留置权净杠杆率和综合固定费用覆盖率，应按第1.09节规定的方式计算；尽管第1.09节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，但在计算综合第一留置权净杠杆率、总杠杆率和综合固定费用覆盖率时，为了(I)“适用的ECF超额现金流百分比”的定义和(Ii)确定实际符合第7.11节的规定(而不是支付条件是否得到满足)，在计算综合第一留置权净杠杆率、总杠杆率和综合固定费用覆盖率时，不应给予第1.09节所述在适用测试期结束后发生的事件形式上的效果。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”，应被视为参考借款人可获得其内部财务报表的最近结束的测试期(由借款人善意确定)，并应以该测试期为基础；但本句的规定不适用于计算综合第一留置权净杠杆率、总杠杆率和综合固定费用覆盖率的目的，不适用于“超额现金流中适用的ECF百分比”的定义和确定实际遵守第7.11节的目的(也不适用于确定付款条件是否-73-
已得到满足)，每一份应基于根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)提交的相关测试期的财务报表。为了计算任何财务比率或测试，在(I)适用的测试期内和(Ii)如上文(A)款所述适用的情况下进行的指定交易(任何(B)产生或偿还与此相关的任何债务应受本第1.09节(D)款的约束)，在该测试期之后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时，假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合EBITDA及其中所用成分财务定义的任何增加或减少)均已于适用测试期的第一天发生，则应按备考基准计算。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据第1.09节进行调整的特定交易，则应根据第1.09节计算财务比率或测试，以使其具有形式上的效力。凡规定的交易应具有备考效力，备考(C)计算应由借款人的负责财务或会计人员真诚地进行，并为免生疑问，包括借款人真诚地预计由于采取、承诺采取或预期采取的具体行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(按备考基础计算，如同该等成本节约、运营费用削减和协同效应已在该期间的第一天实现一样)，运营费用减少和协同效应是在整个期间实现的)，“运行率”是指与所采取、承诺采取或预期采取的任何行动(包括消除公众目标的符合上市公司要求的成本预期产生的任何节余)相关期间的全部经常性收益，减去此类行动在该期间实现的实际收益，任何此类调整应计入该等财务比率或测试的初始预计计算中，并应计入与该特定交易相关的任何后续测试期，在该测试期内预期将实现其影响的任何测试期内；但条件是(A)在借款人的真诚判断下，该等金额是合理可识别和可事实支持的，(B)在该指明交易的日期后十八(18)个月内，已采取该等行动或已就该等行动采取实质步骤(借款人真诚地决定)，及(C)不得根据第(C)款加入任何款额，但以任何在计算综合EBITDA时以其他方式加回的款额为限，不论是否透过形式上的调整或其他方式，就该期间而言；但根据第1.09(C)节的规定，由于成本节约、运营费用减少和协同作用而增加的任何综合EBITDA应受“综合EBITDA”定义第(Viii)条但书中规定的限制。如果借款人或任何受限制附属公司产生(包括通过(D)假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)计算任何财务比率或测试中所包括的任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，(I)在适用测试期间内，或(Ii)在适用测试期间结束后，且在计算任何该等比率之前或同时，除(A)款另有规定外，则该财务比率或测试须按形式计算该等债务的发生或偿还，在需要的范围内，如同同样的情况发生在适用测试期的最后一天(或仅在综合固定费用覆盖率的情况下，发生在适用测试期的第一天)。-74-
如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，(E)该债务的利息应被计算为在计算综合固定费用覆盖率的事件发生之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)；但在偿还任何债务的情况下，只要在适用测试期的全部或任何部分期间包括与该债务相关的实际利息，则实际利息可用于该测试期的适用部分。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率的利率应计。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地按利率厘定的债务利息，须以实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人或受限制附属公司所指定的可选择利率厘定。第1.10节为确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额，不应仅由于发生此类债务或投资后货币兑换率的变化而被视为违约(只要此类债务或投资在发生、作出或获得时是允许的)。以美元以外的货币计价的任何金额的美元等值金额的所有确定，应由行政代理根据其允许的酌情决定权作出。信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额的美元金额；然而，就任何信用证而言，根据其条款或任何与此相关的签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。第1.12节贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律(或任何类似的，甚至根据不同司法管辖区的法律)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人；以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织或组成。第1.13节行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代费率)的组成或特征。
(B)基本利率、条款SOFR参考利率、条款SOFR或终止或不可用前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第二条.贷款的承诺和信贷延期。第2.01节[已保留](A)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(B)每个循环信贷贷款人各自同意在从结算日到到期日期间的任何营业日，根据第2.02节从其适用的贷款办公室以美元计价的循环信贷贷款(每笔贷款，称为“循环信贷贷款”)不时向借款人发放，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信用借款后，(X)任何贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上根据本协议规定的该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额，加上该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额，加上该贷款人的所有循环额度贷款和保护性垫款的未偿还金额，不得超过(I)该贷款人当时的循环信贷承诺额及(Ii)该贷款人当时在借款基数中的比例份额及(Y)当时未偿还款项总额不得超过额度上限的较小者。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。第2.02节每一次循环信用借款、每一次循环信用贷款从一种(A)类型转换为另一种类型、以及每一次欧洲货币利率SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行(但有关初始信用延期的通知可能以收购结束为条件)，并可通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(纽约时间)(1)任何借用或延续欧洲货币利率SOFR贷款或任何将基本利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的请求日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(2)任何基本利率贷款的请求日期；但上文第(1)款所指的通知可不迟于-76-
在初始信用延期的情况下，在截止日期前一(1)个美国政府证券营业日之前。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14节另有规定外，借入、转换为或延续欧洲货币利率SOFR贷款的每笔贷款本金应至少超过1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14或2.18(B)节另有规定外，每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应具体说明(I)借款人是否请求循环信用借款、将循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型或延续欧洲货币利率SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有的循环信用贷款将转换为何种类型，(V)如果适用，与此有关的利息期限和(6)将向其支付资金的账户(S)的电汇指示(为免生疑问，应支付给任何特定账户的金额可少于上述最低限额或倍数限制，只要根据这种借款支付给所有此类账户的总额达到上述最低限额和倍数)。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环信贷贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲货币利率SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的操作应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即(B)将其按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每一贷款人适用的贷款类别，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(1)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户(S)的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果仍有未偿还的周转额度贷款或L汇票借款，则此种借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C汇票借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，以及第三用于如上所述的借款人。除本文另有规定外，欧洲货币利率SOFR贷款只能在该欧洲货币利率SOFR贷款的利息期的最后一天继续(C)或转换，除非借款人支付3.05节规定的与之相关的到期金额。在违约事件发生和继续期间，行政代理或所要求的贷款人可以要求不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率SOFR贷款。-77-
行政代理应在确定适用于欧洲货币利率SOFR贷款的任何利息期的(D)利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率术语SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布该变化后，立即通知借款人和贷款人花旗用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。在实施所有循环信贷借款、所有循环(E)信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型循环信贷贷款的延续后，有效的利息期限不得超过四(4)个；但在根据延期修正案设立任何新的贷款类别后，本第2.02(E)节所允许的利息期限数量应为如此设立的每个适用类别增加三(3)个利率期限。任何贷款人未能将其将作为借款一部分作出的贷款(F)，并不免除任何其他贷款人在借款之日作出贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人如未能在借款当日作出贷款，则任何贷款人均不承担责任。除非行政代理在(G)日之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的比例份额或本协议规定的其他适用股份，否则行政代理可假定该贷款人已根据上文(B)段的规定在借款日期向行政代理提供该按比例份额或本协议规定的其他适用份额，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天：(I)就借款人而言，为当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)对于该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政、处理、或由行政代理按照前述规定通常收取的类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(G)节规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。第2.03节信用证。第2.03节信用证承诺。(A)在符合本条款所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人同意(I)依据第2.03节所列其他循环信贷贷款人的协议，(1)在从截止日期至信用证到期日的期间内的任何营业日，不时开具以美元计价的即期信用证，用于下列账户--
根据第2.03(B)节的规定，(2)兑现信用证项下的汇票，(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03条开具的信用证；但如(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，(Y)此时未偿还债务总额将超过额度上限，或(Z)未偿还的L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华额度，则出借人无义务就任何信用证进行L/C信用展期，也无义务参与任何信用证的活动。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。在下列情况下，开证人无开立信用证的义务：(2)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应：(A)其条款旨在禁止或约束该L开证人开出该信用证，或任何适用于该L开证人的法律或对该L开证人有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L开证人不得开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L信用证出票人不因此而得到补偿)，或对该L信用证出票人施加在成交日期不适用的任何未予偿付的损失、费用或费用(该L开证人在此不作其他补偿)；根据第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证(B)的到期日应发生在签发或最后一次续展之日后12个月以上，除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)与该要求的信用证有关的L/C债务的未偿还金额已被现金抵押；该要求的信用证的到期日应在(C)信用证到期日之后，除非所有循环信用贷款人已批准该到期日；开出此类信用证将违反L信用证(D)适用于一般信用证的任何政策；任何循环信贷出借人当时均为违约贷款人，除非L信用证(E)出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L信用证出票人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对违约出借人的实际或潜在的预先风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L/C出票人实际或潜在的所有其他L/信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。在下列情况下，L信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)(3)根据本条款，L信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。-79-
信用证的签发和修改程序；(B)信用证的自动延期信用证。每份信用证应应下列要求开具或修改(视情况而定)：(I)借款人以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。该信用证的申请必须在不迟于下午12：30由有关的L信用证发行人和行政代理人收到。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前两(2)个工作日；或在每种情况下，相关的L信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。如要求开出初次信用证，信用证申请书应在格式和细节上使有关的L信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；及(G)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。在收到任何信用证申请后，有关的L/信用证(II)签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人(或其适用的附属公司)的账户或签订适用的修改，视情况而定。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向有关L/C发行人购买该信用证的风险分担部分，其金额等于该贷款人在本协议下规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该信用证的金额。如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，(3)有关的L/信用证发票人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许有关的L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于该信用证开具时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非有关的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证出票人提出延期的具体请求。自动续期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证发票人在任何时间允许将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证的发票人不得允许任何这种延期：(A)有关的L/信用证的发票人已确定其在当时没有义务在下列情况下开立以其扩展形式开具的信用证-
由于第2.03(A)(Ii)节的条款或其他原因)，或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人的通知(可能是通过电话或书面形式)，表示不满足第4.02节规定的一项或多项适用条件。在开出任何信用证或对(Iv)信用证的任何修改后，有关的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实完整副本。抽奖和补偿；参与活动的资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，有关的L信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在L信用证出票人在通知借款人的信用证项下付款后的第一个营业日(每个该日为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人偿还相当于该笔提款金额的金额；但如果在出票之日未进行此类偿还，借款人应按适用于基准利率贷款的利率向相关的L/信用证出票人支付利息(不得与L/L信用证借款的利息重复)。L/信用证出票人应在提款金额确定或重新估价后，立即通知借款人提款金额。如果借款人未能在该时间之前偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将授信日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该适当贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每个适当的贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受适当贷款人的循环信用承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知或当时未偿还贷款总额不得超过额度上限的要求除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。每个适当的贷款人(包括作为L/信用证发行人的任何贷款人)应(Ii)在根据第2.03(C)(I)条发出任何通知后，无论借款之前或之后的时间余额总额是否超过额度上限，应在不迟于下午1：00之前向行政代理办公室为相关L/信用证发行人的账户提供美元资金，用于支付相当于其按比例计算的份额或本协议规定的其他适用份额的未偿还金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的适当贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过a(Iii)基本利率贷款的循环信用借款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/C发行人发生未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，该L/C借款应到期并应即期支付(连同利息)-81-
并按违约率计息。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，各适当贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定为相关的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人支付的L/信用证预付款。在各适当贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或L信用证垫款(Iv)提供资金以偿还有关的L信用证发行人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按比例计算的股份或本协议规定的其他适用股份的利息应完全由有关的L信用证发行人承担。每一循环信用贷款人提供循环信用贷款或(V)L信用证垫款以偿还L信用证发票人根据第2.03(C)款规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关的L信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定发放循环信贷贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入相关的L/信用证签发人的账户，则该L/信用证的发放人应有权在要求时向该贷款人(通过该行政代理)追回：该笔款项连同利息，由须付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)在L信用证出票人根据任何信用证(I)付款并按照第2.03(C)节的规定从任何循环信贷贷款人处收到该贷款人L信用证就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，行政代理将为该L信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自借款人还是从其他方面，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以行政代理收到的美元金额将其按比例份额或本协议规定的其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)分配给该贷款人。-82-
如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节为L/C(Ii)出票人的账户收到的任何付款，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该L/C(Ii)出票人自行决定达成的任何和解)被要求退还，各适当贷款人应应行政代理人的要求，向该L/C(Ii)出票人的账户按比例支付其按比例分摊的股份或本协议规定的其他适用股份，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下，偿还有关的L/信用证(E)发票人的每一张提款并偿还每一笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：该信用证、本协议或(I)与此相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的缺失；任何(Ii)贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代表的任何人)、相关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，还是与之无关的交易；根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据：(Iii)证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证付款所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延误；(4)有关的L/信用证发行人根据该信用证付款；(Iv)提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书；或有关的L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除或(V)修订、放弃或同意任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务；或任何其他情况或发生的情况，不论是否类似于上述任何(Vi)项，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除的任何其他情况；但前述规定不得免除L/信用证出票人因L/信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L/信用证出票人的严重疏忽或故意不当行为而导致的借款人遭受的直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。-83-
L/C发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款(F)时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不向贷款人负责：(I)应贷款人或持有循环信贷承诺多数的贷款人的要求或经贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中判定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人员，或L/信用证的各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人索赔，而该L信用证的出票人可能对借款人承担责任，其范围但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害，而借款人证明是由于L出票人的故意行为或重大过失，或L出票人在受益人向其出示即期汇票和证明(S)后故意或严重疏忽而未在信用证项下付款的，在每一案件中，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。现金抵押品。如果(I)在信用证到期日或在(G)循环信贷承诺自愿终止的任何时间，向借款人开出的任何信用证可能因任何原因仍未兑现且部分或全部未提取，(Ii)任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或持有大部分循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02节将L/C债务抵押，或(Iii)第8.01(F)节规定的违约事件发生并仍在继续，借款人应将第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的第(X)项、第(Ii)款和第(Iii)款中的103%和(Y)项按其所有L/信用证债务的当时未清偿金额(金额相等于上述L/信用证借款之日或信用证到期日(视属何情况而定)所确定的未清偿金额)变现，并应不迟于纽约市时间下午2点(如前一项至第(Iii)项所述)在第(X)项之前完成，(1)借款人收到通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，或(2)如果上文第(1)款不适用，则为借款人收到该通知后的下一个营业日；(Y)在前一个第(Iii)款的情况下，为根据第8.01(F)条规定的违约事件发生的营业日，或如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应应行政代理、L/C出票人或摆动额度贷款人的要求，立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Iv)节生效后)和任何Cash-84-
违约贷款人提供的抵押品)。在本协议中，“现金质押”是指为相关的L/信用证出票人和适当的贷款人的利益，根据行政代理和有关的L/信用证出票人合理满意的形式和实质的文件(经适当的贷款人同意)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，用于L/信用证发行人和适用贷款的循环信贷贷款人。现金抵押品应保存在行政代理的冻结账户中，并可投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)该未偿款项总额超过(B)资金总额(如果有)的数额，该额外资金将存放在上述行政代理人的存款账户中。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果根据第2.03(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被所要求的贷款人治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应退还给借款人。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。信用证费用。借款人应按照本协议规定的比例或本协议规定的其他适用份额，为适用循环信贷安排的每个循环信贷贷款人的(H)账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，等于适用利率乘以该信用证项下可提取的每日最高金额(无论该最高金额在该信用证下是否有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令L/信用证发放人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有按照第2.03节的规定向开证人提供令开证人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例分配的份额的向上调整，支付给其他贷款人，其余费用(如果有)应由L/信用证开证人自己承担。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始，信用证到期日及之后的即期，以美元支付。如果适用的汇率在任何季度内有任何变化，则每份信用证的每日最高金额-85-
应分别计算并乘以适用税率在该适用税率生效的季度内的每段期间的适用税率。应付L/C发行人的预付手续费及单据及手续费。(I)借款人应自行就其向任何贷款方签发的每份信用证直接向各L信用证发行人支付相当于该信用证项下可提取的最高金额的0.125%(或借款人与适用的L信用证发行人双方商定的其他较低金额)的预付费用(无论该最高金额在该信用证下是否有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)或与该L信用证发卡人达成的较低费用。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日和之后的即期交货日到期并以美元支付。此外，借款人应就向贷款当事人开出的每一份信用证，为自己的账户直接向每一名L/信用证的出证人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。与信用证申请冲突。尽管本协议或任何信用证申请中有任何其他相反的(J)条款，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。增加一名L/信用证发行人。根据借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，(K)借款人和行政代理合理接受的循环信贷贷款人可以成为本合同项下的额外L/C发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。[保留。](L)关于延长循环信贷承诺的规定。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(I)如果得到开证人L/信用证的同意，且信用证到期日尚未发生的一批或多批循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺发出(包括循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)节购买参与及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人根据第2.03(C)及(D)条按比例参与)，其总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得超过该等未动用循环信贷承诺的本金总额)。如此重新分配)和(Ii)未按照紧接前一条第(I)款重新分配的范围，借款人应根据第2.03(G)节的规定将任何此类信用证变现。从任何一批循环信贷承诺的到期日开始，信用证的转贷应完全与L信用证发行人商定。信用证报告。只要由L/信用证的出票人开具的信用证是(N)未付的，该L/信用证的出票人应在每个日历月的最后一个营业日以及在L/信用证就任何该等信用证进行延期的每个日期向行政代理交付-86-
信用证是以附件M的形式提交的一份报告，其中适当地填写了该L/信用证签发人所开出的每一份未付信用证的信息。为子公司开具的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L/信用证下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。《摆动线条贷款》第2.04节摆线。在符合本协议所述条款和条件的情况下，花旗同意(A)作为回旋额度贷款人，在截止日期后的第二个营业日开始至循环信贷安排到期日期间的任何营业日内，不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，总额在任何时间不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款，当与本协议规定的比例份额或本协议规定的其他适用份额合计作为回旋额度贷款人的贷款人的循环信贷贷款余额和L/C债务时，可能超过该回旋额度贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何周转额度贷款后，(I)循环信贷敞口(加上任何保护性垫款的金额)不得超过当时的额度上限，以及(Ii)任何贷款人(相关周转额度贷款人除外)的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人按比例分摊的或本协议规定的其他适用份额，以及所有L/信用证债务的未偿还金额，加上该贷款人的比例份额或本协议规定的所有周转额度贷款余额的其他适用份额，不得超过(X)该贷款人当时有效的循环信贷承诺和(Y)该贷款人当时有效的借款基数的按比例份额中的较小者；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每一循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人在本协议下规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该回旋额度贷款的金额。借款程序。借款人应(B)以不可撤销的方式向贷款机构和行政代理发出通知，并可通过电话发出通知。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并须指明(I)借款金额最低为250,000美元(超过250,000美元应为100,000美元的整数倍)及(Ii)借款日期为营业日。每份此类电话通知必须通过向相关的摆动额度贷款人和行政代理交付书面的摆动额度贷款通知来迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知(通过电话或书面形式)后，该摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到该等摆动额度贷款通知，如果没有，则该摇摆额度贷款人将其内容通知行政代理机构(电话或书面)。除非有关的摇摆线贷款人已收到-87-
行政代理在下午2：00前(包括在任何循环信贷贷款人的要求下)发出的通知(电话或书面)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中所列限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午5：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。即使本第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在循环信贷贷款人为违约贷款人的情况下，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非该摆动额度贷款人已与借款人达成合理地令其满意的安排，以消除该摆动额度贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动额度贷款的预先风险(在第2.17(A)(Iv)节生效后)，包括通过现金抵押，或从发行人获得一份令该摆动额度贷款人合理满意的后备信用证予以支持，此类违约贷款人或违约贷款人在未偿还的摆动额度贷款中按比例分摊的贷款。(C)回旋贷款机构可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权该回旋贷款机构以其名义提出要求)，要求每一家循环信贷贷款机构发放一笔基本利率贷款，其金额与该贷款机构在本协议下所占比例或本协议规定的其他适用份额相同，即借款人当时未偿还的回旋贷款金额。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。相关的周转贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以同日基金的形式向行政代理提供相当于本协议规定的比例份额或其他适用份额的金额，该金额为该承诺贷款通知中规定的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了基础利率贷款(视情况而定)。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节规定的循环额度信贷借款进行再融资，则相关的循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为由该循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。如任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间内，将根据本第2.04(C)节前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，由行政(Iii)代理人代为支付予该循环信贷贷款人，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追讨该款项连同其利息，该期间由要求支付该款项之日起至该人立即可获得该款项之日止-88
周转行贷款人，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。每一循环信用贷款人根据第2.04(C)条规定的提供循环信用贷款或(Iv)购买和资助循环额度贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务(但不包括购买和资助参与循环额度贷款的风险)应遵守第4.02节规定的条件。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还适用的周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。(D)在任何循环信贷贷款人购买并为以下风险提供资金后的任何时间：(I)参与回旋额度贷款，如果相关的回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款(在支付利息的情况下，适当调整以反映该回旋额度贷款人获得风险分担资金的时间段)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。如果在10.06节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，(Ii)任何回旋贷款的本金或利息需要由回旋贷款机构返还，则各循环信贷贷款人应行政代理的要求，按比例向回旋贷款机构支付其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。摇摆线贷款人账户的利息。周转贷款机构应负责(E)向借款人开具周转贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分摊的利息之前，该按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。直接支付给摇摆线贷款人。借款人应直接向摇摆线贷款人支付与摆动线贷款有关的所有(F)本金和利息。与延长循环信贷承诺有关的拨备。如任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日(G)是在另一批或多批循环信贷承诺(每一批均为“未到期信贷承诺”及统称为“未到期信贷承诺”)具有较长到期日时发生的，则就每笔未偿还的循环信贷额度贷款而言，如获适用的循环信贷额度贷款人同意，则在最早出现的到期日，上述Swing-89-
额度贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一部分或多部分；但条件是：(X)在此类重新分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信用承诺的总金额的范围内，在紧接这种重新分配之前，将重新分配的等同于该超出部分的周转额度贷款的金额应得到偿还或以现金作抵押；及(Y)尽管有前述规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务支付分配给持有到期信用承诺的循环信用贷款人的周转额度贷款，或如果贷款在到期的信用承诺到期日之前加速。从任何一批循环信贷承诺的到期日开始，周转额度贷款的升华应完全与周转额度贷款人达成一致。提前还款。第2.05节可选。(A)借款人在向行政代理发出通知后，(I)借款人可随时或不时自愿预付全部或部分任何类别的循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)行政代理必须在上午11：00之前收到通知。(纽约时间)(A)提前偿还欧洲货币利率SOFR贷款的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(2)任何提前偿还欧洲货币利率SOFR贷款的本金最低应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍；以及(3)任何提前偿还基本利率贷款的本金最低应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，都应是超过未偿还本金的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的预付款金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率SOFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本第2.05(A)条每次预付贷款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序)，该等款项应按照其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。借款人可于任何时间或不时通知回旋贷款机构(连同副本予(Ii)行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(2)任何该等预付款的最低本金金额应为250,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)(I)条或第2.05(A)(Ii)条规定的任何提前付款通知，条件是--
预付款将由适用贷款的再融资产生，再融资不应完成或应以其他方式推迟。(B)如果由于任何原因，循环信用贷款、(I)周转额度贷款、保护性垫款和L/C债务的未偿还总额在任何时候都超过了当时有效的额度上限，借款人应在三(3)个工作日内预付循环信用贷款和周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务的总额，总额等于该超出的金额；但借款人不得根据第2.05(B)(I)节的规定将L/信用证的债务变现，除非在提前全额支付循环信用贷款和周转额度贷款后，未偿还总额超过额度上限。除非在现金管治期的继续期间，并且除非第6.19(F)节或第8.03节另有规定(Ii)，否则行政代理收到的任何净收益和其他付款应按借款人以书面指示行政代理的方式使用。尽管有上述规定，在任何现金管理期内的每个营业日，行政代理应将前一个营业日(无论是否立即可用)贷记集中账户的所有资金首先用于预付任何可能未偿还的保护性预付款，其次用于预付任何未偿还的周转额度贷款，第三用于预付任何循环信用贷款，以及第四用于以103%(103%)的比例将未偿还L/C债务进行现金抵押。利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应(C)附带其所有应计利息，如果是在利息期间最后一天的前一天预付欧洲货币利率SOFR贷款，则应附带根据第3.05节就该欧洲货币利率SOFR贷款而欠下的任何金额。尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05节要求在利息期限的最后一天之前预付任何欧洲货币利率SOFR贷款，借款人可以自行决定是否在利息期限的最后一天之前根据第2.05条就任何此类欧洲货币利率SOFR贷款支付任何款项。向现金抵押品账户存入足以支付本协议规定的任何此类预付款的金额，连同该利息期限最后一天的应计利息，直至该利息期限的最后一天，届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05节的规定，将该金额用于此类贷款的预付款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.05节的相关规定，将该金额用于预付未偿还贷款。就本协议项下的所有目的而言，该保证金应被视为借款人对此类贷款的预付款。终止或减少合同。第2.06节可选。借款人在向行政代理发出书面通知后，可(A)终止任何类别的未使用的承付款，或不时永久减少任何类别的未使用的承付款，每种情况下均不支付溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少日期前三(3)个营业日收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，或(如少于)全部金额，以及(3)在给予-91-91之后-
如任何承诺的减少，信用证升华或周转额度升华超过循环信贷安排的金额，则这种升华应自动减去超出的金额。除上述规定外，除非借款人另有规定，否则任何此类承付款减少的金额不得适用于信用证升华或周转额度升华。尽管有上述规定，如果终止任何承诺的通知是由于对所有适用贷款进行再融资而导致的，则借款人可以撤销或推迟终止任何承诺的通知，而再融资不得完成或以其他方式推迟。强制性的。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应(B)在到期日自动永久终止。减少承诺额的适用；支付费用。行政代理(C)将立即通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。偿还贷款。第2.07节[已保留](A)循环信贷贷款。借款人应于循环信贷安排到期日，向行政代理偿还(B)有关贷款人的应课差饷租值账户，偿还该安排项下于该日尚未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。摆动额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日(以较早者为准)偿还其(C)周转额度贷款的本金总额。借款人应在到期日和行政代理人提出的要求中较早的日期向行政代理人偿还当时未支付的每笔(D)保护性垫款。利息。第2.08节除第2.08(B)节的规定外，(I)每笔欧洲货币利率SOFR贷款(A)(周转额度贷款除外)应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，利率等于该利息期内的欧洲货币利率术语SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起以等于基本利率加适用利率的年利率为其未偿还本金产生利息；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上循环信贷贷款的适用利率。在第8.01(A)节规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约利率的浮动年利率支付(B)本合同项下逾期未付款项的利息；但违约贷款人不得产生或向违约贷款人支付违约利率的利息，只要违约贷款人是-92-
违约贷款人。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期(C)和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。符合术语SOFR的更改。就(D)SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。费用.第2.09节除第2.03(H)和(I)节所述的某些费用外：承诺费。借款人同意按照本协议规定的比例份额或其他适用份额，向行政代理支付(A)每个融资机制下每个循环信贷贷款人的账户，承诺费等于承诺费费率乘以适用融资机制的循环信贷承诺总额超过(A)该融资机制的循环信贷贷款余额和(B)该融资机制的L/C债务的未偿还金额之和；但在失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的任何承诺而应累算的任何承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则该借款人无须缴付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人缴付，则不在此限；此外，只要失责贷款人是失责贷款人，则不得就该失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费。每项循环信贷安排的承诺费应从结束日至循环信贷安排的到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从结束日后的第一个完整会计季度的第一个这样的日期开始)和循环信贷安排的到期日到期并按季度支付。承诺费每季度拖欠一次。其他费用。借款人应在指定的金额和时间向代理人支付(B)单独以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。利息和手续费的计算。第2.10节基础利率贷款(包括参考欧洲货币术语SOFR确定的基础利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在以下日期应计利息-93-
在支付贷款或该部分的当天，任何贷款或其任何部分不得产生利息；但在同一天偿还的任何贷款，除第2.12(A)款另有规定外，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。第2.11节每个贷款人所作的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户(A)或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的代理证明，该登记簿仅为财政部条例第5f.103-1(C)节的目的而行事，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款中没有明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和(B)行政代理应按照其惯例保存账户或记录，就行政代理而言，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和出售参与信用证和周转额度贷款的情况。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。行政代理根据(C)第2.11(A)和(B)节，以及每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其一个或多个账户中真诚地作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，如属该等账户，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。一般付款。第2.12节借款人支付的所有付款应无条件或扣除(A)任何反索赔、抗辩、补偿或抵消。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速向每个适当的贷款人按比例分配其按比例支付的份额(或本协议规定的其他适用份额)，与通过电汇至该贷款人的适用贷款办公室收到的相同资金相同。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款，-94-
在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在a(B)营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果这种延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率SOFR贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。除非借款人或任何贷款人在(C)日期之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会支付任何款项，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得该款项的人提供相应的金额。如果该等款项实际上并非以同日基金支付给行政代理，则：如借款人未能支付该款项，则各贷款人应立即(I)要求向行政代理偿还以同日基金向该贷款人提供的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时适用的隔夜利率偿还给该行政代理人之日起的每天利息；如任何贷款人未能支付该等款项，该贷款人应立即(Ii)要求以同日基金的形式向该行政代理人支付该款项的款额，连同自该行政代理人向借款人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日为止的一段期间(“补偿期”)的利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定(D)提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。-95-
本协议项下贷款人发放贷款和为参与(E)信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。本条例的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款(F)的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。当行政代理根据本协议或(G)任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在借款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理人可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)，但没有义务，选择按照贷款人在下列总金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还L/C债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。支付的分担。第2.13节除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的L/信用证债务和周转额度贷款而获得任何本金或利息的付款，超过其应评税份额(或本协议项下预期的其他股份)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，及(B)向其他贷款人购买其所发放贷款的部分及/或其所持有的L/C债务或周转额度贷款(视属何情况而定)的参与部分，以使该购买贷款人按比例与上述贷款或参与部分(视属何情况而定)分摊超额付款；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。-96年-
行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下都将在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。第2.14节递增承诺额。借款人可在(A)截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“递增承诺额请求”)，要求增加一笔或多笔循环信贷承诺额(“循环承诺额增加”)或设立一项或多项新的循环信贷承诺额(任何此类新承诺额，连同任何循环承诺额的增加，统称为“递增循环信贷承诺额”)，行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本。增量贷款。通过(B)在增量融资结束日作出的一项或多项新的循环信贷承诺而实现的任何增量循环信贷承诺，就本协定的所有目的而言，应被指定为一个单独类别的增量循环信贷承诺。在任何增量融资结算日，任何类别的任何增量循环信贷承诺是通过建立一个或多个新的循环信贷承诺(包括通过任何循环承诺增加)来实现的，在满足第2.14节中的条款和条件的情况下，(I)该类别的每个增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺(在借款时，增量循环贷款“)，金额等于其对该类别的增量循环信贷承诺额，以及(Ii)该类别的每个增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺和依据该增量循环贷款作出的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。增量承诺请求。(C)借款人根据第2.14节提出的每一项增支承付款申请，应列明相关增支循环信贷承付款的申请金额和拟议条款。增量循环信贷承诺可由任何现有贷款人提供(但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量循环信贷承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量循环信贷承诺)，或由任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构称为“额外贷款人”)(提供此类增量循环信贷承诺的每个现有贷款人或额外贷款人)；但行政代理、每一家循环额度贷款人和每一位L/C发行人应已同意(不得无理扣留或拖延)该贷款人或其他贷款人提供此类循环承诺额的增加，前提是按照第10.07(B)条的规定，将贷款或循环信贷承诺额转让给该贷款人或额外贷款人需要征得此类同意(如有)。递增修正案的效力。任何增量(D)修正案及其下的增量循环信贷承诺的有效性，应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：-97-
在增量贷款结算日实施该增量(I)循环信贷承诺和依据该增量信贷承诺作出的增量循环贷款后，不应发生任何违约或违约事件；在该增量循环信贷承诺生效后，应满足第4.02(I)节的(Ii)条件(应理解，在该第4.02(I)节中所有提及“该信贷延期的日期”或类似措辞应被视为指该增量修订的生效日期)；但为满足第4.02(I)节的要求，只有在此类增量循环贷款的收益用于完成允许的收购时，才应要求指定的陈述属实和正确；[保留区](3)每笔增量循环信贷承诺额的总额应不少于7,500,000美元；(4)本金金额不少于7,500,000美元，如果超过7,500,000美元，则应递增1,000,000美元(但如果该金额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则该数额可少于7,500,000美元)；(5)在第6号修正案生效日期后产生的增量循环信贷承诺总额(5)不得超过所需条款100,000,000美元。任何类别的增量循环(E)贷款和增量循环信贷承诺(视属何情况而定)的条款、规定和文件应符合借款人与提供此类增量循环信贷承诺的适用增量循环信贷贷款人之间的协议，且除本文另有规定外，在与增量贷款成交日期存在的循环信贷承诺不完全相同的范围内，应合理地令行政代理满意。在任何情况下：增量循环信贷承诺和增量循环信贷(I)贷款应与循环信贷承诺和循环信贷贷款相同，但第2.14(E)(Ii)节所述除外；但即使本第2.14节或其他规定有任何相反规定：任何此类增量循环信贷承诺或增量循环(A)贷款应(X)与循环信贷贷款具有同等的付款和担保权利，以及(Y)具有与循环信贷贷款相同的担保，任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(B)贷款不要求在现有循环信贷承诺到期日之前按计划摊销或强制性减少承诺，借款和偿还(1)按(C)不同利率的增量循环信贷承诺(及相关余额)支付利息和费用除外，(2)在递增循环信贷承诺到期日所需的还款，及(3)在有关的递增信贷结算日之后，与永久偿还及终止承诺(除下文(E)款另有规定外)有关的贷款偿还，须与所有其他循环信贷承诺于递增融资结算日按比例作出，-98-
根据第2.03(M)节和第2.04(G)节的规定，在涉及(D)在到期日之后到期或到期的循环额度贷款和信用证的范围内，当存在到期日较长的增量循环信贷承诺时，所有循环额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其在增量融资结束日的循环信贷承诺的百分比作出承诺(且除第2.03(M)节和第2.04(G)节所规定的外，在不对之前发生或发出的周转额度贷款和信用证在较早到期日进行更改的情况下)，与相关增量融资结算日之后的增量循环信贷承诺相关的循环信贷承诺的永久偿还和终止(E)，应与增量融资结算日的所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许以比任何此类类别的承诺更好的按比例永久偿还和终止此类承诺。增量循环信贷承诺(F)和增量循环贷款的分配和参与应适用适用于增量融资结束日的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与规定，任何增量循环信贷承诺可构成增量融资结束日之前构成适用循环信贷承诺的类别中的一个或多个单独类别的承诺；但在任何情况下，本合同项下的循环信贷承诺(包括增量循环信贷承诺、任何原始循环信贷承诺和延期循环信贷承诺)的到期日不得超过四(4)个。为免生疑问，所有增量循环信贷承诺应(H)在贷款文件下完成，行政代理应为其独家行政代理和抵押品代理。适用于(Ii)每类增量循环信贷承诺的全额收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中规定；但条件是，就根据增量循环信贷承诺发放的任何贷款而言，适用于该增量循环信贷承诺的全入收益率不得大于根据本协定条款应支付的适用全入收益率加50个基点的年利率，除非提高循环信贷承诺的适用利率，以便使根据本协议对每一类未偿还循环信贷承诺的当时适用全入收益率等于当时适用于增量循环贷款的全入收益率(如适用)减去50个基点。增量修正案。关于增量循环信贷(F)承诺的承诺应根据本协议的修正案(“增量修正案”)和酌情由借款人、提供此类承诺的每个增量循环信贷贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺(如果是将由现有循环信贷贷款人提供的增量循环信贷承诺，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)。增量修正案可在未经任何其他贷款同意的情况下-99
行政代理人和借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.14节的规定。借款人将增量循环信贷承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量循环信贷承诺。循环信贷敞口的重新分配。在根据第2.14节通过增加循环信贷承诺来实现增量循环信贷承诺的任何增量贷款结算日(G)，(I)每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，该等循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人及增量循环信贷贷款人在循环信贷承诺生效后，按照其循环信贷承诺按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，而据此发放的每笔贷款，就所有目的而言均应被视为循环信贷贷款，及(Iii)每名增量循环信贷贷款人应就增量循环信贷承诺及与此有关的一切事宜成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话完成的交易。尽管如上所述，在延长循环信贷承诺和未延长循环信贷承诺的循环信贷承诺非按比例增加的范围内，将根据行政代理的决定进行适当调整，以实现此类循环信贷承诺之间的适当分配。本第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。(H)[已保留].第2.15节循环信贷贷款的延期第2.16节[已保留](A)延长循环信贷承诺额。借款人可随时并从(B)不时请求修改某一类别的全部或部分循环信贷承诺(每一笔为“现有的转账部分”)，以延长此类循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”)的全部或部分本金的到期日，至不早于任何类别未偿还承诺的最后到期日后九十一(91)天，并规定与本第2.16节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有转让款下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个通知均为“转让方延期请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，(X)应与根据该现有转折部分向每名贷款人提出的建议(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有转拨部分按比例向每名贷款人提供的循环信贷承诺相同，以及(Y)与根据现有转转部分作出的循环信贷承诺相同，该等延长的循环信贷承诺将从该现有转账部分修订，但以下情况除外：(I)延长后的-100-
在适用的延期修正案中规定的范围内，循环信贷承诺可以推迟到该现有转换期的循环信贷承诺到期日之后的日期；但是，前提是本合同项下的循环信贷承诺类别(包括延长的循环信贷承诺和增量循环信贷承诺)的到期日不得超过四(4)个；(Ii)延长循环信贷承诺项下信贷展期的适用利率(不论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)，在每种情况下均可不同于该现有循环信贷承诺项下的循环信贷承诺展期的适用利率，但在适用的展期修正案所规定的范围内；(Iii)展期修正案可规定只适用于展期修正案生效日期(紧接在订立该项展期循环信贷承诺之前)最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；(4)适用的循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的转债部分和适用的转债展期系列的经延长的循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(但(I)就经延长的循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和费用，以及(Ii)在非展期循环信贷承诺到期日要求偿还的款项除外)；此外，(A)在向贷款人递交转盘延期请求时，不应发生违约且仍在继续，(B)在任何情况下，给定转盘延期系列的任何延长的循环信贷承诺的最终到期日不得早于本协议项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日，(C)任何此类延长的循环信贷承诺(以及为其提供担保的留置权)应符合定期贷款债权人间协议的条款，以及(D)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转拨者延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“转变者延期系列”)延长的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转拨者部分修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为关于该现有转拨者部分的任何先前建立的转变者延长系列的增加。根据本条款第2.16节产生的每一份Revolver延期循环信贷承诺，本金总额应不低于10,000,000美元。延期请求。借款人应至少在要求现有变更部分下的贷款人作出回应的日期前五(5)个工作日提出适用的变更延期(C)请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有的话)，在每种情况下，行政代理应合理行事以实现第2.16节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何Revolver延期请求将其任何循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺(视情况而定)。任何循环信贷贷款人(每个，“扩展循环信贷贷款人”)希望将其在现有转让方下的循环信贷承诺额的全部或部分修改为延长循环信贷承诺额，但须在该转让方延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，“延期选举”)，通知行政代理(每个，“延期选择”)，其已选择请求的现有转拨方部分下的循环信贷承诺额被修订为延长循环信贷承诺额(受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。如果适用的循环信贷贷款人应已接受相关的循环信贷贷款延期请求的现有旋转贷款部分下的循环信贷承诺本金总额超过依据旋转贷款延期要求延期的延长循环信贷承诺额-101-
根据请求，必须进行延期选举的循环信贷承诺应根据每次延期选举中包括的循环信贷承诺的本金总额按比例修正为延期循环信贷承诺(取决于行政代理的舍入，该四舍五入应为最终结果)。延期修正案。扩展循环信贷承诺应(D)根据借款人、行政代理和根据本协议提供扩展循环信贷承诺的每个扩展循环信贷贷款人之间的本协议修正案(各自为“扩展修正案”)建立，该修订应与上文第2.16(B)节规定的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。(I)行政代理人合理满意的事实变更或律师意见形式的变更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的重申协议和/或修改，以确保延长的循环信贷承诺受益于适用的贷款文件。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据《延期修正案》对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映由此产生的延长循环信贷承诺的存在和条款；(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第二款的规定和意图的其他修改(无需征得所需贷款人的同意)；以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。在行政代理和借款人的合理意见下，为实施本第2.16节的规定，所需贷款人特此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。就本协议而言，根据第2.16(E)节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。默认列德。第2.17节调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果(A)任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：豁免和修订。违约贷款人批准或(I)不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他(Ii)金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠L/C出票人或摆动贷款机构的任何款项；第三，如行政代理决定或L/信用证出票人或摆动额度贷款人要求，应按-102持有-
作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、L/信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决对该违约贷款人作出的任何应付给贷款人、L/信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要没有违约或违约事件发生，并且仍在继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。一定的费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何(Iii)承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.03(H)节规定的收取信用证费用的权利。按比例重新分配份额，以减少正面风险敞口。在出现违约贷款人的任何期间(Iv)，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或循环额度贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和L/C债务的“按比例份额”应不影响该违约贷款人的承诺；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下，每项此类重新分配才应生效；以及(2)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人贷款的未偿还总额的正差额(如有)。违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理人、摆动额度贷款人(B)和L/C发行人以书面形式全权酌情同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将以此方式通知各方，届时自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内-103-
购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例份额(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和循环额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计的费用或支付的款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。第2.18节在符合下列规定的限制的情况下，行政代理授权借款人和贷款人不时行使行政代理的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理根据其合理的酌情决定权，认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)增加发生以下情况的可能性或最大限度地提高金额，偿还贷款和其他债务，或(Iii)支付根据本协议条款应向或要求贷款方支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第10.04节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但在任何时候，未清偿的保护性垫款总额在任何时候都不得超过(X)$2,500,000和(Y)5.0%两者中较小的一个；此外，未清偿的保护性垫款总额加上其他未清偿总额的总额不得超过总承诺额。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性垫款应由抵押品文件担保，并应构成本文件和其他贷款文件项下的义务。所有保护性垫款应为基本利率贷款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。尽管第2.02节有任何相反的规定，但在任何时候，只要有足够的过剩可用，且第4.02节规定的先决条件已经满足，行政代理可以要求贷款人发放循环信贷贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.18(B)节所述的风险分担提供资金。在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在(B)违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其按比例分摊的保护性垫款的不可分割权益和参与权，而无需本合同任何一方采取进一步行动。在任何营业日，行政代理可全权酌情向贷款人发出通知，要求贷款人为其在保护性垫款中的风险参与提供资金(如果任何保护性垫款在借入保护性垫款之日后的第三十个日历日未偿还，则行政代理应在该第三十个日历日之后的第一个营业日发出通知)，在这种情况下，每个贷款人应在通知中指定的日期为其参与提供资金。从任何贷款人被要求为其参与根据本合同购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在以下所有付款中按比例分配给该贷款人-104-
行政代理收到的保护性垫款的本金和利息以及抵押品的所有收益。第3.01节除第3.01节另有规定外，借款人(第三条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)或任何担保人在任何贷款文件下支付的任何和所有款项均应免税，且不得扣除任何税项。如果任何法律要求借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何代理人或任何贷款人的任何款项，(I)如果有关税项是补偿税或其他税，则借款人或适用担保人应付的款项应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，上述代理人和贷款人各自收到的数额与其在没有进行此类扣除时应收到的数额相同，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，以及(Iv)在付款之日起三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则应尽快在三十(30)天内尽快提供)，如果借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人，则应向该代理人或贷款人(视情况而定)提供证明其付款的收据的正本或副本或该代理人或贷款人可接受的其他证据。此外，借款人同意支付任何政府当局征收的任何和所有现在或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何政府当局征收的任何其他消费税、财产税、无形税或抵押记录税，这些税源于任何贷款文件的签署、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式与任何贷款文件有关，在每种情况下，不包括因代理人或贷款人转让和承担、授予参与、转让或转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件项下的付款而征收的任何此类税收。“转让税”)(借款人以书面形式要求或要求的转让、参与等产生的转让税除外)，但仅限于由于转让人、受让人、参与贷款人或参与者(视情况而定)与征收此类转让税的司法管辖区之间的关联而征收此类转让税的范围(仅因执行、交付、参与、参与任何交易、履行义务、接受付款和/或强制执行而产生的任何关联除外)，任何贷款文件)(本第3.01(B)节所述的所有此类非排除税，以下简称“其他税”)。在不重复根据第3.01(A)节支付或将支付的任何金额的情况下，(C)借款人和每个担保人同意赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)根据任何贷款文件向借款人或担保人支付的或为借款人或担保人支付的任何金额的全额赔偿税款，以及该代理人或该贷款人应支付的其他税款，以及(Ii)由此产生的或与此相关的任何费用，无论这些税款是否由政府当局正确或合法地征收或断言。由该代理人或贷款人(或代表该贷款人的代理人)真诚地准备并交付的关于该等付款或债务的数额的证明书，连同一份书面陈述，其中合理详细地列明该等款项的基础和计算方法，即为确凿的证明，且无明显错误。-105-
每一贷款人和代理人应在借款人(D)或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少预扣税。当时间流逝或环境变化导致此类文件在任何重要方面过时、无效或不准确时，每个此类贷款人和代理应在该文件过期、过时、无效或对借款人和行政代理更新或其他适当文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)失效、无效或不准确的日期或之前及时交付，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其无法这样做。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需要缴纳预扣税，或者按照适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的扣缴金额。尽管第(D)款有任何其他规定，贷款人不应被要求根据第(D)款交付其在法律上没有资格交付的任何文件。在不限制前述规定的情况下：作为美国人的每个贷款人(如(I)《守则》第7701(A)(30)节所述)应在成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免于联邦支持扣缴。每一非美国人(如守则第7701(A)(30)(Ii)条所界定)的贷款人应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的一项：两份填妥并签署的国税局(A)服务表格W-8BEN(或任何后续表格)，声称有资格享受美国为其一方的所得税条约的利益，以及守则所要求的其他文件，美国国税局(B)服务表格W-8ECI(或任何后续表格)的两份填妥及签署妥当的正本，如贷款人声称享有(C)守则第881(C)条所指的投资组合豁免的利益，(A)基本上采用本守则附件I形式的证书(任何该等证书为“美国税务合规证书”)及(B)两份填妥及签署妥当的国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)正本，或如贷款人并非实益拥有人(例如，如贷款人(D)是合伙企业，或贷款人已将其实益权益转让给参与者或SPC)，贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同表格W-8ECI、W-8BEN、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY或来自每一实益拥有人的任何其他所需资料(视何者适用而定)(但如贷款人是合伙企业而非参与贷款人(或转移至SPC的贷款人)，且一名或多名实益拥有人申索投资组合利息豁免，则-
借款人可以代表受益所有人(S)出具《国家税务合格证》。每名作为美国人的代理人(如《守则》第7701(A)(30)节所界定)应向借款人和行政代理人提交两份关于代表其收取的费用的正确填写和正式签署的美国国税局表格W-9的正本，以证明该代理人免于美国联邦支持扣缴。每个非美国人的代理人(如《守则》第7701(A)(30)节所界定)应向借款人和行政代理人提交两份关于代表其收取的费用的美国国税局表格W-8ECI的正确填写和正式签署的正本。如果在任何贷款文件下向任何人支付的款项，如果此人未能遵守FATCA的适用报告要求，将被FATCA征收美国(E)联邦预扣税，则该人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，确定此人是否履行了《反洗钱法》规定的义务，如有必要，确定扣除和扣缴的金额。要求根据第(F)3.01节规定支付的任何额外金额的任何贷款人或代理人应尽其合理努力减轻或减少应支付的额外金额，合理的努力可能包括改变其贷款办公室的管辖权(或借款人合理要求的任何其他措施)，如果这种改变或其他措施将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对贷款人不利。如果任何贷款人或代理人自行决定其已收到贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款，则应立即将此类退款汇给贷款方(但仅限于贷款方根据第3.01节就导致退款的赔付税款或其他税款支付的赔款或额外金额)，但不包括贷款人或代理人的所有自付费用(包括任何税款)，且不计利息(不包括由有关税务机关就该项退款而支付的任何利息，但扣除任何代理人或贷款人就该项利息而须缴付的任何税项)；但贷款各方在贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求下，如被要求向有关税务当局退还该等款项，贷款各方须立即同意将该等退款(连同有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还该当事人。第3.01节不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。为免生疑问，就本第3.01(H)节的所有目的而言，“贷款人”应包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。非法。第3.02节如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言任何贷款人或其适用的贷款办公室制作、维护或资助-107-
根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定利率，或根据SOFR、欧洲货币术语SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利率的欧洲货币利率贷款，则在贷款人通过管理代理通知借款人后，(A)该贷款人发放或继续发放欧洲货币利率SOFR贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义中的第(C)条“在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有适用的欧洲货币利率SOFR贷款转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应由行政代理在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定)，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币利率SOFR贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率SOFR贷款，则应在该利率期间的最后一天或迅速地将其转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05节支付预付或转换的金额的应计利息以及与该预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。无法确定费率基准替换设置。第3.03节尽管本协议或任何其他贷款(A)文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者所需贷款人通知管理代理所需的贷款人已确定：基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(I)不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的欧洲货币利率，包括但不限于，由于洲际交易所LIBOR不能以当前基础提供或公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)洲际交易所LIBOR管理人的监管人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再提供或使用ICE LIBOR的特定日期-108-
确定贷款利率，并且这种情况不太可能是临时性的(该特定日期，“预定不可用日期”)，则在行政代理确定或行政代理和借款人收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可修改本协议，以替代基准利率(包括对其中包含的基准利率的任何数学或其他调整)，经审慎考虑(I)有关政府当局就替代利率或厘定该利率的机制所作的任何选择或建议，或(Ii)任何不断演变或当时盛行的市场惯例，而该等惯例已被美国的美元银团贷款市场广泛接受以取代LIBOR(任何该等建议利率，称为“LIBOR继任利率”)，连同任何建议的LIBOR继任利率的变动，且，即使第10.01节有任何相反规定，任何有关修订将于下午5：00起生效。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交通知，表示该等所需贷款人不接受该等修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴予所有贷款人及借款人。如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上述第(I)(B)款规定的情况，行政代理机构将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期限为限)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的欧洲货币利率贷款申请、欧洲货币利率贷款的转换或继续申请(在受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间内)，否则，将被视为已将该请求转换为以该通知中规定的金额借款的基本利率贷款请求。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。通知；决定和决定的标准。行政代理将(C)及时通知借款人和贷款人(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.03(D)节和(V)任何基准不可用期间的开始，在(X)移除或恢复基准的任何期限时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的除外。基准的基调不可用。尽管与本文(D)或任何其他贷款文件有任何相反之处，在任何时候(包括与实施基准替换有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理在-109-109中选择的利率-
如果(B)该基准的管理人的监管监督者已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后合理酌情修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准基；以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准基随后被显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(B)不是，或不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后合理酌情修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。基准不可用期限。借款人收到(E)基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款条款3.04准备金。如果任何贷款人合理地确定，在截止日期后，由于任何法律的引入或任何(A)法律解释的改变，或该贷款人遵守该法律的情况，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何欧洲货币利率SOFR贷款或(视情况而定)签发或参与信用证的成本应有任何增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04节而言，不包括因(I)(X)任何根据第3.01节获得保障的任何保证税或其他税项，(Y)在保证税定义中不包括的任何税项(根据第(Ii)款不包括的任何税项)或其他税项，或(Z)没有对其贷款、贷款本金、利息或其他付款、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、或就其征收的任何税项而增加的任何费用或减少的金额。可归因于其的其他负债或资本，或(Ii)第3.04(C)节规定的准备金要求)，以及上述任何一项的结果应是增加贷款人作出或维持欧洲货币利率SOFR贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收到的任何款项的金额，然后在该贷款人要求合理详细说明此类增加的成本后十五(15)天内不时(根据第3.06节向行政代理提供此类要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少的费用。尽管本协议有任何相反规定，但对于本协议项下的所有目的(包括第3.04(B)条)、(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，无论在何种情况下制定、通过或发布的日期，均应被视为法律变更。-110-
如果任何贷款人认定，在截止日期之后，引入有关资本充足率的任何法律或(B)其中或其解释的任何变化，或该贷款人(或其放贷办公室)遵守该法律，由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足率和该贷款人期望的资本回报率的政策)，导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。(C)借款人须向每名贷款人支付：(I)只要贷款人须就组成或包括欧洲货币资金或存款的负债或资产维持准备金，则就借款人每笔适用的欧洲货币利率贷款的未偿还本金，须支付额外利息，该利息相等於该贷款人拨给该项贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持对借款人的任何欧洲货币利率贷款的承诺或提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)，则在每宗个案中，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。(D)任何贷款人未能或延迟根据本(C)第3.04条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则该贷款人将：(D)如果借款人提出要求，将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.04(Ed)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)或(C)或(D)节所规定的任何义务或权利。资金损失。第3.05节根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其不会因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出受到损害：(A)借款人在利息期限最后一天以外的一天向借款人提供的SOFR利率贷款；或-111-
借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率SOFR贷款的任何行为(贷款人未能(B)发放贷款的原因除外)，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支(不包括预期利润损失)。适用于所有赔偿请求的事项。第3.06节任何代理人或任何贷款人根据本条款第三条要求赔偿，应向借款人提交一份(A)证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。对于任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或(B)3.04条提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前180天内发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，借款人可通过通知该贷款人(向行政代理提供副本)暂停该贷款人作出或继续从一个利息期到另一个适用的欧洲货币利率SOFR贷款的义务，或(如果适用)将基础利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的义务，直到引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。如果任何贷款人发放或延续任何欧洲货币利率SOFR贷款，(C)或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的欧洲货币利率SOFR贷款应在此类欧洲货币利率SOFR贷款的当前利息期(S)的最后一天(或，如果第3.02节要求立即转换，则在法律规定的较早日期)自动转换为基础利率贷款(或，如果不可能进行此类转换，则偿还)，并且除非并直至该贷款人按以下规定发出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：在该贷款人的欧洲货币利率SOFR贷款已如此(I)转换的范围内，本应适用于该贷款人适用的欧洲货币利率SOFR贷款的所有付款和预付本金应改为适用于其基本利率贷款；而由贷款人从一个利息期到(Ii)另一个利息期的所有贷款，如欧洲货币利率SOFR贷款，应改为作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有以其他方式转换为欧洲货币利率SOFR贷款的基本利率贷款应仍作为基本利率贷款。如果任何贷款人向借款人发出通知(并向行政代理提供副本)：(D)本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致根据本第3.06节转换任何该贷款人的欧洲货币利率的SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即进行转换)，当-
其他贷款人在适用贷款机制下发放的利率SOFR贷款是未偿还的，如果适用，该等贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的欧洲货币利率SOFR贷款，以便在生效后，持有该贷款机制下的欧洲货币利率SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款将根据各自对适用贷款机制的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。在某些情况下更换贷款人。第3.07款如果在任何时候(I)借款人有义务支付额外的金额或赔偿(A)第3.01或3.04款所述的付款，或任何贷款人因第3.02款或第3.04款所述的任何条件而停止提供任何欧洲货币利率SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在向行政代理和该贷款人发出书面通知前十(10)个工作日内，(X)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议下的所有权利和义务(仅在第(I)款或第(Iii)款的情况下适用于任何适用的贷款)转让给一个或多个合格受让人，以取代该贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使采纳适用的离开、放弃或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的承诺，及(1)如属贷款人(L汇票出票人除外)，则偿还借款人在终止日期时因该出贷人所持有的贷款及参与而欠该贷款人的所有债务；及(2)如属L汇票出票人，偿还借款人在终止日因L/信用证发行人所持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务，并以令L/信用证发行人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证；但如属非同意贷款人的任何上述终止，则该项终止(连同所有其他同意的贷款人)须足以促使采用适用的离开、豁免或修订贷款文件，而该项终止只适用于第(I)条或第(Iii)条的适用安排。根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并(B)交付关于该贷款人的适用承诺和未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应取得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款以及L/C债务和周转额度贷款的参与，(B)借款人因如此转让的贷款、承诺和参与而欠出借人的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时，向该转让贷款人全额偿付；(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付借款人所签立的适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应停止就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应-113-
向这样的出借人求生。对于任何此类替换，如果任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人签署并向该非同意贷款人或违约贷款人签署并交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内，向行政代理签署并交付一份正式签署的反映该项替换的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付了该转让和假设，而该非同意贷款人或违约贷款人没有采取任何行动。尽管上文有任何相反规定，作为(C)L/信用证出票人的任何贷款人不得在本合同项下任何时间被替换，除非作出令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备份备用信用证，并由合理地令L/信用证发行人满意的发行人出具)，或根据合理地令L/信用证发行人满意的安排，按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且担任行政代理的贷款人在本合同项下不得更换，除非符合第9.06节的规定。如果(I)借款人或行政代理已请求(D)贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修改需要每个受影响的贷款人或某一类别的每个贷款人按照第10.01节的条款同意，以及(Iii)所需贷款人(或在涉及某一类别的所有受影响贷款人的同意、豁免或修订的情况下，则为所需类别贷款人)已同意此类同意，放弃或修改，则任何贷款人如果不同意、放弃或修改该同意、放弃或修改，应被视为“非同意贷款人”。第3.08款第三款项下贷款方的所有义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。第4.01节每个贷款人在成交日期进行信贷延期的义务应满足下列先决条件，除非借款人和行政代理人另有约定：行政代理人收到下列文件，每份文件应为正本或(A)PDF复印件或其他传真件(后面紧接着是正本)，除非另有说明，每一份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份文件的形式和内容均合理地令行政代理人及其法律顾问满意：[保留区](I)本协议的签立副本；。(Ii)借款人签立的以每一贷款人为受益人的票据；。(Iii)至少在截止日期前两(2)个营业日之前签署的票据；。
保密(Iv)披露函第1.01C节所列的每份抵押品文件，均须在该附表规定的截止日期签立，并由各借款方正式签署，同时：除根据(A)定期贷款信用协议文件和定期贷款债权人间协议交付定期代理人的范围外，还应附有代表其中所指的质押股权的证书(如有)，以及空白签立的未注明日期的股票授权，以及空白背书的证明质押债务的文书；以及(B)行政代理可能认为为满足抵押品和担保要求而合理需要的抵押品文件所要求的所有其他行动、记录和档案应以行政代理合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供的证据；(V)适用的贷款方组织国务秘书出具的良好信誉证书(如果存在此类概念)、决议或其他行动证书、在任证书和/或各贷款方负责人员的其他证书，行政代理可能合理地要求证明其授权作为与本协议有关的负责人员的每一负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方在截止日期为当事或将为当事一方的其他贷款文件；贷款当事人纽约律师事务所Kirkland&Ellis LLP的意见，(Vi)基本上采用附件N的形式；(Vii)首席财务官、首席会计官或(Vii)借款人具有同等职责的其他高级管理人员(在实施交易后)基本上采用附件作为附件D-2的形式的偿付能力证明；经双方当事人正式(Viii)签署的《收购协议》及其附表的认证副本，以及行政代理应合理要求的与该协议相关交付的所有实质性协议、文书和其他文件，每份文件包括借款人负责官员的证明，证明该等文件在截止日期已完全有效，并已满足以下第(C)款规定的条件；最近留置权和判决的副本在每个司法管辖区内按行政代理对贷款当事人的合理(Ix)要求进行了检索；以及借用基础证书，其计算截至由管理代理指定的结束日期之前的日期(X)的借用基础。然而，以上第(Iv)款所述的各项要求，包括交付满足抵押品和担保要求所需的文件和票据(签立和交付担保协议以及此类抵押品的留置权可通过根据统一商业法典提交融资声明来完善的范围内，或(Y)通过交付借款人及其全资重大国内子公司(不受限制的子公司除外)的股票证书)不应构成在借款人-115-115的成交日期后的任何信贷延期的先决条件。
如果借款人同意在截止日期后九十(90)天内交付或促使交付搜索结果、文件和票据，或采取或导致采取完善此类担保权益所需的其他行动，则在截止日期或之前使用商业上合理的努力提供此类物品，或在没有不适当负担或费用的情况下提供此类物品(受行政代理以其合理酌情权批准的延期的限制)。本协议规定必须支付并在截止日期前至少三(3)(B)个工作日开具发票的所有费用和开支(除非借款人另有合理约定)应从贷款项下初始资金的收益中支付，包括根据费用函支付的费用。在截止日期的初始借款之前或基本上同时，(C)(I)收购应已根据2011年12月20日生效的收购协议条款在所有重要方面完成(未实施Holdings的任何重大修订、同意或豁免，这些修订、同意或豁免由Arrangers合理确定)未经Arrangers事先同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(有一项理解是，(A)收购价格的任何降低或对Arrangers的对价，收购事项对贷款人或安排人的利益并无重大不利，但将按比例减少与定期贷款信贷协议项下的贷款及将于成交日期产生或发行的无抵押过桥贷款(如有)(或优先票据)有关的承担，及(B)该等收购协议中对“重大不利变化”或“重大不利影响”定义的任何修订均属重大，且对贷款人及安排人的利益不利(Ii)再融资应已完成。于截止日期前不会发生任何无法补救的重大不利变动(定义见于二零一一年十二月二十日生效的收购协议)。于截止日期当日及截至截止日期，指定陈述应在所有重要方面(或如(E)以“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞所限，在所有方面(在实施该限制后))真实及正确；但就该等陈述及保证特别提及较早日期而言，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。协调人应已收到公司年度财务报表、(F)公司季度财务报表、收购业务年度财务报表和收购业务未经审计财务报表。安排人应已收到形式财务报表。(G)行政代理和每名安排人应至少在截止日期前15天收到关于借款人和担保人的所有文件和(H)行政代理或安排人合理地确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的书面要求的其他信息。卖方在收购协议中作出的(I)对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证应真实和正确，但前提是Holdings或借款人有权因违反该等陈述和保证而终止其在收购协议下的义务。-116-
在不限制第9.03(B)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。第4.02节每个贷款人有义务履行任何信用延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：第V条和(I)其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在信用延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，与在该日期作出的陈述和担保具有相同的效力，除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，在此情况下，该等资料于该较早日期在各重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。建议的信贷展期或(Ii)从该信贷展期所得款项的运用，不会或不会导致违约。行政代理及(如适用)有关的L/信用证发行人或(Iii)有关的摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期申请。在实施任何要求的信贷延期后，所有未偿还贷款总额(Iv)不超过当时的额度上限。借款人在截止日期后提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(I)、(Ii)和(Iv)节规定的条件的声明和保证。第五条陈述和担保控股公司、借款人和本协议的每一方附属担保人在每次信贷展期时向代理人和贷款人陈述并保证：存在、资格和权力；遵守法律第5.01节每一贷款方和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在和信誉良好，只要这种概念存在于该司法管辖区内，(B)拥有所有必要的权力和权限，以(I)拥有或租赁其资产，并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)就贷款方而言，-117-
执行、交付和履行其根据其作为一方的贷款文件承担的义务；(C)在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格和良好的信誉(如有)；(D)遵守所有法律、命令、令状和强制令；以及(E)拥有经营其当前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，均属例外。授权；不存在冲突。第5.02节每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反任何此人的组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或产生任何留置权(第7.01节所允许的除外)相冲突或产生任何留置权，或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决，支付任何款项；或(Iii)违反任何法律；除非涉及第(Ii)和(Iii)款中提到的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)，只要这种违反、冲突、违反或付款不能合理地预期会产生实质性的不利影响。政府授权；第5.03节与本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行、任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权、根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)，或行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)完善贷款方授予担保当事人的抵押品留置权所必需的备案和登记；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(但不需要获得、采取、采取、(I)根据抵押品及担保规定给予或作出，或完全有效及有效)及(Iii)未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而不能合理地预期该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案不会产生重大不利影响。第5.04节本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则的限制，(Ii)建立或完善贷款方授予的抵押品上以担保方为受益人的留置权所必需的备案和登记的必要性，以及(Iii)外国法律、规则和法规的效力，因为它们与外国子公司的股权质押有关。-118-
第5.05节公司年度财务报表和公司季度财务报表：(A)根据公认会计原则，控股公司及其子公司截至财务报表日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩在财务报表所涉期间的所有重大方面都是公平的，(A)除非其中另有明确说明，(B)就公司季度财务报表而言，受正常年终调整和没有脚注所产生的变化的影响。收购业务年度财务报表及收购业务(B)未经审核财务报表根据国际财务报告准则在其涵盖期间内一贯适用的原则，在各重大方面公平地列示被收购业务截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，(A)除其中另有明文规定外，及(B)就收购业务未经审核财务报表而言，须受正常年终调整及无脚注所产生的变动所规限。截至截至最近完成的四个会计季度的最后一天的十二个月期间的最后一天的未经审计的备考综合资产负债表(C)在截止日期前至少四十五(45)天(或如果该四个会计季度是控股的会计年度结束，则为九十(90)天)，在交易生效后编制的，犹如交易是在该日期发生的(包括其附注)(“备考资产负债表”)，以及截至截止日期前至少四十五(45)天(或如果该四个会计季度是借款人的会计年度结束，则为九十(90)天)截止12个月期间的控股及其附属公司的未经审计备考综合收益表，该报表是在使交易生效后编制的，犹如交易发生在该期间开始时(连同备考资产负债表，“备考财务报表”)，该等财务报表副本迄今已提交行政代理，乃根据本公司年度财务报表、本公司季度财务报表、收购业务年度财务报表及收购业务未经审核财务报表编制，并基于Holdings认为于交付日期属合理的假设真诚编制，并在备考基础上在各重大方面公平地呈列Holdings及其附属公司于二零一一年九月三十日的估计财务状况及其所涵盖期间的估计营运业绩。控股公司及其附属公司的综合资产负债表、收益表及现金流量表(D)截至截止日期五周年止的每个财政年度的综合资产负债表、损益表及现金流量表的预测副本已于截止日期前提供予行政代理，而根据第6.01节提交的所有预测乃真诚地根据其内所述的假设编制，该等假设于作出时被认为是合理的，但有一项谅解，即对未来事件的预测不应视为事实，而实际结果可能与该等预测大相径庭。自截止日期以来，并无个别或合计(E)的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。本公司并无重大负债未于本公司年度财务(F)报表、本公司季度财务报表、收购业务年度财务报表、收购业务未经审核财务报表或根据第6.01(A)或(B)节呈交的任何其他财务报表披露。-119-
诉讼。第5.06节除《保密披露函件》第5.06节所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据Holdings或借款人所知，由或针对Holdings、借款人或其任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入可合理预期个别或整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下。财产所有权；根据第5.07节的规定，借款人及其每一家受限附属公司对其正常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且不受任何留置权的影响，但保密披露函件第5.07节所述除外，且所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将此类资产用于第7.01节所允许的预定目的和留置权的能力造成实质性干扰，且不能合理地预期无法拥有此类所有权，一种实质性的不利影响。环境事项。第5.08节，除非在《保密披露函件》第5.08(A)节中特别披露，或除非无法合理地预期其个别或总体会产生重大不利影响：每一贷款方及其各自的财产和业务都符合并一直符合所有环境法，包括获得和维护此类环境法所要求的所有适用的环境许可，以开展贷款方的业务；贷款方没有收到任何书面通知，声称他们中的任何一方违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任，且贷款方和任何不动产都不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的标的，或据借款人所知，根据任何环境法受到书面威胁，或撤销或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施，或据借款人所知，任何贷款方以前拥有、经营或租赁的不动产，或因贷款方的行为而产生的、可合理预期需要调查、补救活动或纠正行动或清理，或可合理预期导致借款人根据环境法承担责任的不动产，其上、处、下或外未释放有害物质；且不存在因贷款方的经营或任何贷款方拥有、经营或租赁的不动产或设施而产生或有关的事实、情况或条件，或借款人对借款人所知、贷款方以前拥有、经营或租赁的不动产或设施可合理预期导致借款人根据环境法承担责任的事实、情况或条件。-120-
第5.09节除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则各贷款方及其附属公司已及时提交所有须提交的报税表，并已支付所有向其或其财产、收入、利润或资产征收或征收的到期及应付税款(包括以扣缴义务人的身份)，但尽心尽力进行的适当诉讼程序真诚地提出异议且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的除外。并无任何贷款方所知的针对贷款方的建议税项不足或评估，如个别或整体作出会合理地预期会导致重大不利影响。ERISA合规性。除非不能合理预期(A)导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。(I)未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件；(Ii)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条应付的保费除外)；(Iii)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司均没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致任何责任(亦没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致该等责任的事件)；及(Iv)任何贷款方、受限制附属公司或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；但就本第5.10(B)条的上述每项条款而言，不合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响的交易除外。子公司；第5.11节股权截至截止日期(交易生效后)，除《保密披露函》第5.11节明确披露的子公司外，贷款方没有任何重要子公司，且贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等重大附属公司所拥有的所有未偿还股权已有效发行及悉数支付，而贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等重大附属公司所拥有的所有股权均不受任何留置权影响，但(I)根据抵押品文件或定期贷款信贷协议文件(该留置权须受定期贷款债权人间协议约束)及(Ii)第7.01节所准许的任何留置权除外。截至截止日期，完善证书附表1(A)和附表5(A)列出了作为贷款方的每一家国内子公司的名称和管辖权，(B)列出了借款人及其任何其他子公司在每一家子公司的所有权权益，包括这种所有权的百分比，以及(C)确定了作为子公司的每一家子公司，根据抵押品和担保要求，该子公司的股权必须在成交日质押。借款人表示并保证，特拉华州的Spic and Span Company公司是转让担保人，根据第11.09节的规定，该公司有资格从担保中解脱，并作为担保协议下的“设保人”。保证金条例；投资公司法。第5.12节任何贷款方都不参与，也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，也不会从任何借款或提款中获得任何收益-121-
任何违反美国联邦储备系统理事会U规则的用途。根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或其任何受限制的(B)子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。披露。第5.13节任何由任何贷款方或代表(A)提供给任何代理人或任何贷款人的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，与本协议的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述(当作为一个整体时)所需的任何重大事实。没有实质上的误导性。关于预计财务资料及备考财务资料，Holdings及借款人表示，该等资料乃根据编制时被认为合理的假设真诚编制；有一项谅解，即该等预测可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的。劳资关系。第5.14节，除非从总体上看，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)借款人或其任何受限制的子公司尚未发生罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，没有受到威胁；(B)借款人或其任何受限制的子公司的工作时间和向其员工支付的工资并未违反《公平劳工标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律；及(C)每一贷款方或任何受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在有关各方的账面上作为负债支付或累算。知识产权；第5.15条各贷款方和受限制子公司均拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“IP权利”)的权利，这些权利对于其当前开展的各自业务的运营是合理必要的，且此类IP权利不与任何人的权利冲突，除非个别或总体上没有此类IP权利和此类冲突，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。据Holdings及借款人所知，任何贷款方或任何受限制附属公司目前在各自业务运作中所使用的知识产权，均不会侵犯任何人士所拥有的任何权利，但个别或整体的侵权行为除外，而该等侵权行为不会合理地预期会产生重大不利影响。就任何贷款方或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权而言，并无任何索偿或诉讼悬而未决，或据Holdings及借款人所知，任何贷款方或任何受限制附属公司因个别或整体可能会产生重大不利影响而受到威胁。完美证书附表12(A)或12(B)所列的所有注册均属有效，并具有十足效力及作用，但如该等注册未能在下列情况下生效，则属例外-
不能合理地期望全部力量和效果，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。第5.16节关于第7号修正案生效日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。第5.17节债务是“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)。在适用的范围内，每一家Holdings及其子公司在所有(A)重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于任何(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。董事，其任何子公司，或(C)据借款人所知，或(C)控股，其或其任何子公司的任何高管、雇员或代理人，均不是以下个人或实体：(I)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国财政部(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象或目标，或(Ii)下列人员所拥有或控制的：(I)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(统称为“制裁”)或(Ii)位于：有组织的或居住在作为制裁对象或其政府的国家或地区的。据他们所知，控股或其任何子公司都不会在违反任何制裁的情况下使用任何贷款的收益。第5.19节除本合同或任何其他贷款文件另有规定外，抵押品文件的规定，连同本合同或适用抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动(包括向管理代理交付任何质押债务和根据适用抵押品文件要求交付的任何质押股权)，有效地为担保当事人的利益创建有利于管理代理的合法、有效、可强制执行和完善的第一优先权(固定资产优先抵押品除外)(就其留置权应在定期贷款债权人间协议中规定的范围内处于次要地位))对各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益的留置权。-123-
尽管本协议(包括本第5.19节)或任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就(A)任何外国子公司的股权中的任何质押或担保权益(根据适用的外国子公司的成立管辖权法律作出的质押和担保权益除外)的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或关于代理人或任何贷款人根据外国法律对此所享有的权利和救济，(B)质押或设定任何担保权益，作出任何陈述或保证。或(C)在成交当日且直至第6.13或第4.01(A)(Iv)节要求的情况下，质押或担保权益的优先权或可执行性，或完美或不完美的效力，或任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但以第4.01(A)(Iv)节规定的成交日不需要的程度为限。第六条只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务(ABL担保国库服务协议下的债务或ABL担保对冲协议下的债务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非与之相关的L/C债务的未偿还金额已被现金抵押，或已有令适用的L/C发行人合理满意的后备信用证)，则从结算日起及之后，控股公司和借款人应且应(第6.01节所述的契诺除外)第6.01节向行政代理提交借款人及其子公司的综合资产负债表，以便迅速进一步分发给每个贷款人，不迟于借款人每个财政年度结束(从截至2012年3月31日的财政年度开始)后九十(90)天和(Y)控股公司要求向美国证券交易委员会提交该财政年度的Form 10-K年度报告之日，即借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计并附有普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外；在借款人每个财政年度(从截至2011年12月31日的财政季度开始)的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天之前，以及(Y)控股公司要求向美国证券交易委员会提交适用财政季度的10-Q表格季度报告之日，交付行政代理以便迅速进一步分发给每个贷款人，借款人及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及有关的(I)该财政季度及当时终结的财政年度部分的综合收益表或经营表及(Ii)该财政季度及该财政年度终结的财政年度部分的综合现金流量表，并以比较形式分别列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，一切均属合理详情，并经-124-
借款人按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；(C)在借款人每一财政年度结束后九十(90)天内，按季度提供下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及适用于此的重大基本假设的摘要)(统称为“预测”)；该等预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是真诚地根据其内所述的假设而拟备的，而该等假设在拟备该等预测时相信是合理的，但有一项理解，即实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的；并连同上文第6.01(A)及6.01(B)节所述的每套综合财务报表(D)一并向行政代理提交相关综合财务报表，以反映从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(如有)所需的调整(如有)(可能只以脚注形式)。尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于借款人和受限制子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表，如适用，提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格；但就第(A)和(B)款而言，(I)在该等信息与借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释有关借款人(或该母公司)的资料与有关借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)节所规定提供的资料，这些材料附有普华永道有限责任公司或任何其他国家公认的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外。根据第6.01(A)或(B)节要求提交的任何财务报表，如列入与交易有关的购进会计调整并不可行，则不应被要求包括在内。根据第6.01节和第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人(或借款人的任何直接或间接父母)发布该等文件的日期，或在互联网上按附表10.02所列网站地址提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(X)应行政代理的书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Y)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供电子版本(即SOFT-125-
复印件)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的美国联邦和州证券法规定的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应按照第10.08节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。证书；其他信息。第6.02节向行政代理交付，以便迅速进一步分发给各贷款人：不迟于交付第6.01(A)和(B)节所述的财务报表后五(5)天，由控股公司的一名负责人签署的一份填妥的合规证书；公开后，所有年度、定期、定期和(B)特别报告和登记声明的副本，控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局备案的特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修正除外，只要该登记声明以其生效的形式交付)，作为任何登记声明和S-8表格(如果适用)的附件，并且在任何情况下都不需要根据本第6.02节的任何其他条款交付给行政代理；任何(C)贷款方收到的任何重要通知(在正常业务过程中除外)或根据定期贷款信贷协议文件、2021年票据契约或2024年票据契约的条款向任何贷款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人(与任何董事会观察员权利有关的除外)提供的任何重要通知或重要报表或重要报告的副本，以及在每个情况下，任何-126-
在每种情况下，允许再融资的本金金额超过门槛，且不需要根据本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；连同根据第6.02(A)、(I)(D)条交付的每份合规性证书(仅在年度合规性证书的情况下)，一份报告，列出描述各借款方的法定名称和成立管辖权的章节所要求的信息，以及完善性证书的各借款方首席执行官办公室的所在地，或确认该等信息自截止日期或上次报告的日期以来没有变化；(Ii)对每一事件的描述；合规证书所涵盖的最后一个财政季度的条件或情况，要求根据第2.05(B)节和(Iii)条款(Iii)在合规证书交付之日确定每个子公司为受限子公司或非受限子公司的借款人的每个子公司的清单(范围是自截止日期或所提供的最新清单以来任何此类子公司的受限子公司或非受限子公司的身份或地位发生了任何变化)；应行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供有关贷款方或其任何受限子公司的业务、法律、财务或(E)公司事务的补充信息，或遵守贷款文件条款的情况，以及与借款人在截止日期前提供的尽职调查信息基本一致的与借款基地有关的任何支持性信息和补充信息；一旦可用，但无论如何，在每个日历(F)月结束后二十(20)天内(或在任何每周报告期内每个日历周结束的五(5)个工作日内)，借款基础证书，它计算前一个月最后一天的借款基础证书(如果每周报告期有效，则计算前一周最后一天的借款基础证书)。在处置包括在借款基础内的任何贷款方的抵押品时，如果其净收益超过或预计超过5,000,000美元，借款人还应在处置此类抵押品时及时提供更新的借款基础证书。通知。第6.03节在借款人或任何附属担保人的负责人获知后，立即通知行政代理：任何违约的发生；(A)发生可合理预期会导致(B)重大不利影响的ERISA事件；任何人提起或开始任何诉讼、诉讼、诉讼或程序的任何威胁或意向通知；(C)任何政府当局对借款人或其任何受限制的附属公司提起或启动的任何法律或衡平法诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼、诉讼或程序可合理预期会导致重大不利影响；以及根据任何租赁地点或公共(D)仓库收到的、成本超过5,000,000美元的ABL优先抵押品所在的任何和所有违约通知(应在收到后两个工作日内送达)。-127-
根据本第6.03节发出的每份通知应附有借款人(X)的一名负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)、(C)或(D)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。第6.04款支付、解除或以其他方式清偿于其正常经营业务中成为到期及应付的该等税款、其就其或其收入或溢利或就其财产征收的税项的所有义务及负债，但在每一情况下，除非(A)任何该等税项正真诚地通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当法律程序提出抗辩，或(B)未能支付或清偿该等税项不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。(A)根据其组织管辖范围的法律(A)，并采取一切合理行动以维持其业务正常开展所必需或所需的一切权利、特权(包括其良好地位(B))、许可证、许可证和特许经营权，但在(A)(对控股和借款人除外)或(B)的情况下，(I)不能合理地单独或合计地(Ii)根据第VII条允许的任何合并、合并、清算、解散或处置而产生的重大不利影响。第6.06条财产的维护，除非不能合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响，维护、保存和保护其业务运营所需的所有重大财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，火灾、伤亡或谴责除外。第6.07节向保险公司保证，借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务稳健和信誉良好，就其物业和业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损害的保险，保险的类型和金额(在实施任何自我保险后，对从事与控股、借款人和受限制附属公司相同或类似业务的类似业务的人士而言是合理和惯常的)，通常由该等其他人士在类似情况下投保。每份此类保险单应在适当的情况下(I)代表贷款人指定行政代理人为其权益项下的额外受保人，或(Ii)就每份意外险保险单而言，包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人代表贷款人指定为该保险单项下的损失收款人。如任何抵押财产的改善工程在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪水危险地区的区域内，而洪水保险法律已就该区域提供洪水保险，则在适用的洪水保险法律所规定的范围内，借款人须或须安排-128-
每一贷款方，(I)向财务稳健且信誉良好的保险人维持或促使维持一定数额的洪水保险，金额应合理地令行政代理人满意，并足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交遵守该等规定的证据。遵守法律。第6.08节在所有实质性方面都遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会产生个别或总体的重大不利影响。第6.09节保存适当的账簿和账簿，其中的条目在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并符合GAAP，反映了所有重大金融交易以及涉及控股公司、借款人或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的事项(理解并同意某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议下的陈述、担保或契诺)。审查权。第6.10节允许行政代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受这些会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第6.10条下的权利，行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该等权利的费用由借款人承担；此外，在违约事件持续期间，行政代理人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人的名义行使上述任何权利。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第6.10节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(C)受律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。额外抵押品；额外担保人。第6.11款由借款人承担费用，在符合抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，采取一切必要的行动或-129-
行政代理人合理要求，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：任何贷款方成立(为免生疑问，包括根据分部或(A)分部计划)或收购任何新的直接或间接全资国内子公司(在每种情况下，被排除的子公司除外)，或根据第6.14条将任何现有的直接或间接全资拥有的国内子公司(在每种情况下，除被排除的子公司以外)指定为受限制子公司(在每种情况下，除被排除的子公司外)或任何子公司成为全资拥有的重大国内子公司(在每种情况下，除被排除的子公司外)：在上述成立、收购或指定后的60天内，或行政代理酌情以书面形式同意的较长的(I)期限内：促使根据抵押品和担保要求需要(A)成为担保人的每一家重要国内子公司正式签立并交付给管理代理(或在公司间票据的情况下，则为固定资产管理代理)，除任何被排除的资产外，作为担保人、担保协议补充协议、知识产权担保协议、行政代理合理要求的公司间票据和其他担保协议和文件的副本，其形式和实质令行政代理合理满意(与截止日期生效的抵押、担保协议、知识产权担保协议和其他担保协议一致)，在每种情况下均授予抵押品和担保要求所需的留置权；促使根据抵押品和担保要求必须(B)成为担保人的每一重要国内子公司(以及作为担保人的每一家此类国内子公司的母公司)交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书(在有凭证的范围内)和公司间票据(在有凭证的范围内)，并附上未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书；采取并促使(C)根据抵押品和担保要求必须成为担保人的重大国内子公司以及该重大国内子公司的每一直接或间接母公司采取行政代理合理认为必要的任何行动(包括记录抵押、提交UCC融资报表以及交付股票和会员权益证书)，以便在抵押品和担保要求所要求的范围内将有效和完善的留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；如行政代理人提出合理要求，则在提出要求后四十五(45)天(Ii)内(或行政代理人酌情以书面同意的较长期限内)，向行政代理人交付一份致行政代理人及贷款人的意见的签署副本，该意见书是以下各项的-
在行政代理人提出请求后，在切实可行的情况下，(Iii)向行政代理人提交关于每一重大不动产的任何现有所有权报告、摘要或环境评估报告，在可用范围内，并在借款人拥有或控制的范围内；但如向行政代理人披露任何现有环境评估报告须征得借款人或其附属公司以外的人的同意，且尽管借款人作出商业上合理的努力以取得此种同意，则无义务向行政代理人交付该报告；如果行政代理人提出合理要求，在(Iv)提出请求后六十(60)天内(或行政代理人酌情以书面形式同意的较长期限内)，应不时向行政代理人交付任何其他必要的物品，以满足关于任何担保人在成交日期后取得的财产的抵押品和担保权益的完美性和存在的担保要求，但不受以下第(I)、(Ii)或(Iii)或(B)款的具体规定。在任何贷款方取得(B)借款人(以合理和善意方式行事)确定(或行政代理人酌情决定的较长期限)作为抵押品提供的实物不动产后一百二十(120)天内，根据抵押品和担保要求，该财产不会根据先前存在的抵押品文件自动受到另一留置权的约束，为担保当事人的利益，使该财产受到行政代理人的留置权和抵押，并取得，或导致相关贷款方取得，行政代理人为授予和完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在每一种情况下，在抵押品和担保要求所要求的范围内，并在符合抵押品和担保要求的限制和例外的情况下，并以其他方式遵守“抵押品和担保要求”的定义的要求。遵守环境法。第6.12节，除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则应遵守并采取一切合理措施，促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；在每种情况下，如果环境法要求贷款方采取任何必要的调查、补救或其他纠正措施，根据适用的环境法在任何物业或设施中处理有害物质。在行政代理人提出合理要求后，第6.13节应立即(I)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)根据抵押品和担保要求，执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。如果行政代理合理地-131-
确定适用法律要求对任何抵押财产进行评估时，借款人应向行政代理机构提供符合FIRREA《房地产评估改革修正案》适用要求的评估。借款人在购买拆分品牌或终止控股购买拆分品牌的义务时，应立即通知行政代理。如果分割品牌是在分割品牌截止日之前购买的：(I)必须由借款人或附属担保人购买，或(Y)在Holdings购买分割品牌后，Holdings应将分割品牌贡献给借款人或附属担保人，以及(Ii)借款人应采取第6.11节要求的所有行动，以建立和完善分割品牌的担保权益，并遵守抵押品和担保要求。控股公司应采取一切必要行动，完成BSPA转让。第6.14款借款人可在截止日期后的任何时间将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；惟(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，付款条件须获符合；(Iii)任何附属公司如于该项指定后，就定期贷款信贷协议、2021年票据、2024年票据或任何初级融资而言将会是“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司；及(Iv)任何受限制附属公司如先前已被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司。任何附属公司在截止日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或其附属公司(视情况适用)的投资的借款人真诚确定的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于借款人在指定借款人或其附属公司(视何者适用)投资该附属公司之日真诚厘定的公平市价。维持评级。第6.15节使用商业上合理的努力来维持(I)S的公开企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪的公开企业家族评级(但不是任何特定评级)，这两种评级分别针对借款人，以及(Ii)S和穆迪各自对循环信贷安排的公开评级(但不是任何特定评级)。第6.16节贷款当事人应自费在每十二(12)个月期间进行实物盘点(或另选，定期周期盘点)与历史做法一致(如果存在违约事件，行政代理要求更频繁)，按照与前一次盘点(或周期盘点)中使用的方法一致的方法进行，或者在其他方面可能合理地令行政代理满意。在完成清点后，借款人和附属担保人应立即将清点结果公布到贷款方的库存分类账和总分类账中。-132-
第6.17节如果行政代理人提出要求，借款人将在行政代理人决定的任何时间，在借款人的每个会计年度内，由行政代理人决定一次，借款人将允许行政代理人或行政代理人聘用的专业人员(包括顾问、会计师、律师和评估师)进行一次评估或更新，除非当时存在违约事件，并在正常营业时间内，在合理的事先通知下和正常营业时间内，对借款人和辅助担保人的库存进行评估或更新，此类评估和更新包括但不限于适用法律和法规要求的信息；但是，如果每周报告期发生在该日历年度内，则应行政机构的请求，这种评估可在每个财政年度进行两次；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则对该日历年度内这种评估的次数和频率不作任何限制，费用完全由借款人承担。就本第6.17节而言，应理解并同意，一次评估可以包括在多个相关地点进行的检查，并涉及一个或多个相关贷款方及其资产。第6.18节如果行政代理提出要求，借款人将在行政代理决定的任何时间，在借款人的每个会计年度内，由行政代理决定一次，借款人将允许行政代理聘用的一名或多名专业人员(包括顾问、会计师、律师和评估师)，除非当时存在违约事件，并在正常营业时间内，在合理的事先通知下，继续进行现场审查或更新，以确保借款基础和相关报告和控制系统中包括的抵押品的充分性；但是，如果每周报告期发生在该日历年度内，则应行政机构的要求，这种实地检查可在每个财政年度进行两次；但是，如果违约事件在任何日历年度内发生并持续，则对该日历年度内这种实地检查的次数和频率不作任何限制，费用由借款人承担。就本第6.18节而言，应理解并同意，一次实地审查可以由在多个相关地点进行的审查组成，涉及一个或多个相关贷款方及其资产。某些抵押品的管理；现金管理。第6.19节帐目的记录和明细表。借款人和每一附属担保人应(A)保存其帐目的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应按行政代理人合理要求的定期形式向行政代理人提交销售、收款、对账和其他报告，其格式应合理地令行政代理人满意。如果总面值为3,000,000美元或更多的账户不再是合格账户，借款人应在借款人或任何附属担保人知道后立即(无论如何在两(2)个工作日内)将这种情况通知行政代理。税金。如果借款人或任何附属担保人的账户包括(B)任何税项的费用，行政代理人有权在其合理的酌情权下，为借款人或该附属担保人的账户向适当的税务机关支付税款，并就此向贷款方收取费用；但行政代理人或贷款人均不对借款人或任何附属担保人或任何抵押品应缴的任何税款负责。-133-
帐户验证。如果违约事件存在且仍在继续，行政代理人有权随时(根据适用法律)以借款人、任何附属担保人或行政代理人或行政代理人的任何指定人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实借款人或任何附属担保人的任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人和每一附属担保人应与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核查过程。现金管理系统的维护(D)地区发展援助的时间表《保密披露函件》第6.19(D)(I)节规定(I)贷款方截至成交日期的所有DDA，包括与每个托管机构有关的信息，(I)该托管机构的名称和地址，(Ii)该托管机构的账号(S)，以及(Iii)该托管机构的联系人。除以下根据现金管理系统规定的情况外，每一贷款方应是每个DDA的唯一账户持有人，不得允许任何其他人控制DDA或存放在其中的任何财产。现金管理系统。贷款方将建立并维护下述(Ii)现金管理系统(“现金管理系统”)：在截止日期后90天或之前(或，除非现金(A)管治期仍在继续或发生违约事件，否则为行政代理全权酌情书面同意的较晚日期)，借款人应在行政代理合理接受的银行以其名义开立集中账户(“集中账户”)。除除外存款账户外，在(B)截止日期后90天(或，除非现金管治期持续或违约事件发生，行政代理可凭其全权酌情决定以书面形式同意的较后日期)之日或之前，(I)维持DDA的每一贷款方应向其所维持的每个DDA(除外存款账户除外)的行政代理人交付其所维持的每个DDA、行政代理人之间的多方封锁账户控制协议或密码箱账户协议，(2)借款人应向集中账户的行政代理提交一份多方受阻账户控制协议或集中账户所在银行与借款人之间的锁箱账户协议，其形式和实质应令行政代理合理满意(“集中账户控制协议”，以及任何DDA控制协议，每一份均为“锁定账户协议”)。除其他事项外，每个此类DDA控制协议应规定，在现金支配期持续期间，维持任何此类被冻结账户的银行同意每天直接或通过一个或多个被冻结账户将每个此类账户中的所有可用金额转发到集中账户。此外，《集中账户控制协议》应特别规定，在现金支配期继续期间，开立该集中账户的银行应在收到行政代理人的通知后(根据其酌情决定权或在所需贷款人的指示下)，每天将资金从集中账户转入行政代理人的账户，以申请债务。从第90天开始和之后-134天-
截止日期后，任何贷款方不得维持任何DDA(排除存款账户除外)，除非该账户受冻结账户协议的约束。在现金支付权期间，被冻结账户的(C)贷方的不时余额应按照被冻结账户协议的规定进行分配。除现金支配期外，被冻结账户和集中账户的贷方余额应按借款人的指示分配。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，(D)贷款方可修改《保密披露函》第6.19(D)(I)节，以增加或替换托管银行或任何被冻结的账户；但条件是：(I)行政代理人应事先书面同意在有关银行开立该新的或替换的冻结账户(不得无理扣留或推迟同意)和(Ii)在该账户开立前，适用贷款方和该银行应已签署并向行政代理人交付一份《冻结账户协议》，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。在行政代理人通知借款人(A)在行政代理人的许可裁量权范围内，持有该被冻结账户的银行的信誉不再被接受，或(B)经营业绩，每一贷款方应立即停止使用任何被冻结的账户持有抵押品收益，并在任何情况下在30天内(或行政代理人凭其唯一合理决定权以书面同意的较后日期)停止使用。在行政代理人允许的自由裁量权范围内，与持有被冻结账户的银行的账户或密码箱有关的资金转移或可用性程序或履行情况，或行政代理人根据与该银行达成的任何被冻结账户协议承担的责任，不再被接受。被冻结的账户应为抵押品账户，包括所有现金、支票和(E)此类账户中的其他类似付款项目，以保证贷款和所有其他义务的支付，并且根据本协议，适用的贷款方应为担保当事人的利益向行政代理授予留置权。每一贷款方应尽商业上合理的努力，确保被冻结账户中的所有现金、支票和其他类似付款项目仅用于抵押品。所有账户收款和出售或以其他方式处置任何抵押品的所有收益，除根据本协议条款存放在排除存款账户中的收款和收益外，应直接存入锁定账户。尽管第(F)款另有规定，但任何借款方收到或以其他方式控制被冻结账户以外的任何收益或账户收款或抵押品收益时，该等收益和收款应由该借款方以信托形式代管理代理人保管，并应在收到后四(4)个工作日内存入被冻结账户或按该管理代理人指示的其他方式处理。帐目对账单。在现金管治期继续期间，每一贷款(E)方应向行政代理人提供行政代理人合理要求的有关被冻结账户的任何信息和账户对帐单。行政代理人的独家自治权。在现金管治期内，(F)集中账户应始终由行政代理独家管辖和控制。每一借款方在此承认并同意在现金支付期内：(I)上述-135-
借款方无权从集中账户提款，(Ii)集中账户中的资金应始终作为所有债务的抵押品，(Iii)集中账户中的资金应每日转移到行政代理人的账户，用于支付债务。在任何现金管治期内，(X)如果集中账户在花旗维持，则在一个营业日结束时，集中账户中的分类账余额应转入行政代理账户，并在下一个营业日开始时用于债务；(Y)如果集中账户未在花旗维持，则应在行政代理为此目的指定的账户中，在行政代理收到良好资金的营业日对债务进行支付；但如果任何此类付款是在下午2点后收到的，则可视为在下一个工作日收到。除非被要求的贷款人另有书面指示或第8.03节另有要求，否则行政代理应按行政代理自行决定的顺序使用其帐户中根据本条(F)存入的所有可用资金，但只要没有未清偿金额，行政代理可酌情决定(I)按行政代理确定的顺序将该资金用于债务，或(Ii)将该资金退还给借款人(有一项理解是，如果申请的结果是存在贷方余额，则行政代理可酌情决定)。余额不得产生以借款人为受益人的利息)。在任何现金管治期内，借款人和每一附属担保人不可撤销地放弃指示使用任何付款或抵押品收益的权利，并同意行政代理人有权以行政代理人自行决定的方式，继续以排他性的方式运用和重新运用这些款项或抵押品收益。成交后契约。第6.20条在成交日期后十(10)个工作日内(或(A)行政代理在其合理的酌情决定权下以书面形式同意的较晚日期)，借款人将允许行政代理完成现场检查，以确保借款基础和相关报告和控制系统中包括的抵押品的充分性。在截止日期后十(10)个工作日内(或行政代理可能在其合理的酌情决定权下以书面形式同意的较晚日期)，借款人将允许行政代理聘请的行政代理或专业人员(包括顾问、会计师、律师和评估师)完成对借款人和附属担保人清单的评估，此类评估和更新包括但不限于适用法律和法规所要求的信息。第七条只要贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(除(1)未提出索赔的或有赔偿义务和(2)资产负债担保金库服务协议下的义务或资产负债担保对冲协议下的义务)仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未清偿(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以适用的L信用证发行人合理满意的信用证抵押品，或根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议被视为已偿还)，则自截止日期起及之后，Holdings及借款人(仅就第7.11节而言，借款人及仅就第7.14节而言，Holdings)不得且不得准许其任何受限制附属公司直接或间接：-136-
留置权。第7.01节对其任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，但下列情况除外：根据任何贷款文件设立的留置权；(A)在生效日期存在的、列于(B)第6号修正案附表7.01中的留置权及其任何修改、替换、续订、再融资或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，以构成债务的范围为限；(C)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权，或出于善意并通过适当行动对其提出异议的税款、评税或政府收费的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持足够的准备金；业主、转房东、承运人、仓库管理员的法定或普通法留置权，(D)机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权，只要在每一种情况下，此类留置权的担保金额未超过三十(30)天或逾期未超过三十(30)天，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或正本着善意和适当的行动对其提出异议，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保持有关该等留置权的充足准备金；(1)在正常业务过程中与工人(E)补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及(2)在正常业务过程中为向借款人或其任何受限附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的承诺和存款(包括为借款人提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保的义务)；保证履行投标、贸易合同、政府合同和(F)租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务(包括为保证健康、安全和环境义务而承担的义务)的保证金；地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、(G)影响不动产的其他类似产权负担和小的所有权缺陷，总体上不会对借款人或其任何受限制的附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，以及与抵押财产有关而发出的按揭保单的任何例外；保证支付款项的判决或命令的留置权不构成第8.01(H)节下的违约事件(H)；在通常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可，(I)在任何实质性方面不干扰借款人的业务及其-137-
受限制的子公司，作为一个整体，(Ii)不担保任何债务，或(Iii)第7.05节允许；留置权(I)有利于海关和税务当局，以确保(J)在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，或(Ii)任何人就银行承兑汇票或为该人的账户开立的信用证所承担的义务，以确保该人在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物的义务；(I)托收银行根据《统一商业(K)守则》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例的一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并且属于银行业惯例的一般参数，或根据这些银行机构的一般条款和条件产生的；留置权：(I)以(L)投资项目的卖方为受益人的任何财产的现金预付款，该等投资项目根据第7.02(G)、(I)和(N)节或在与上述任何一项相关的范围内，第7.02(R)节适用于该等投资项目的买入价；及(Ii)在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日本应允许该等投资或处置的范围内，包括以第7.05节所允许的处置方式处置任何财产的协议；(I)对非第7.03(B)、(D)、(U)和(Ii)节允许借款人或任何附属担保人的债务担保的受限制(M)附属公司的资产，以借款人或受限制附属公司为受益人的资产的留置权；出租人、转让人、许可人或分许可人在租赁、再租赁下的任何权益或所有权；(N)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的许可或再许可；因有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权：(O)借款人或其任何受限附属公司在本协议允许的正常业务过程中为出售货物而订立的留置权；根据(P)第7.02条被视为与投资回购协议有关的留置权；对合理的习惯初始存款和保证金的留置权；以及(Q)商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生且非出于投机目的的类似留置权；属于合同抵销权或质押权的留置权：(I)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；-138-
仅对借款人或其(S)任何受限附属公司根据本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保证金保留留置权；(T)借款人或其任何受限附属公司拥有或租赁设施所在的不动产的土地租赁；根据第7.03(E)条允许的债务担保留置权；但条件是：(1)该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权所规限的财产后270天内设定的，(2)该等留置权在任何时候均不会对受该等留置权所规限的财产及其收益和产品及惯常保证金以外的财产构成负担，(3)就资本化租赁而言，除受该等资本化租约及其所得收益和产品及惯常保证金所规限的资产外，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(受该等资产资本化的租赁及其收益和产品及惯常保证金所规限的资产除外)；但一个贷款人提供的设备的个人融资可以交叉抵押到该贷款人提供的设备的其他融资；对不是贷款方的任何子公司的财产的留置权，该留置权保证(V)任何控股公司、借款人或根据第7.03条允许的任何子公司的债务；收购时财产上的留置权或任何(W)人成为受限制附属公司时该人财产上的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)，在每种情况下(成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但不言而喻，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)第7.03(G)节允许以此为担保的债务；(1)政府主管部门制定的分区、建筑、权利和其他土地使用条例；(2)政府主管部门为控制或管理任何不动产的使用而保留或授予的任何分区或类似的法律或权利，这些房地产对借款人及其受限制的子公司的正常业务活动不会造成实质性干扰；(Y)预防性《统一商业法典》融资声明或(Y)类似申请所产生的留置权；保单留置权及其为(Z)保费融资提供保障的收益；第7.01条(B)、(Aa)(U)和(W)所允许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但(I)留置权不延伸至任何其他财产，但不包括(A)附连或并入该留置权所涵盖财产的取得后的财产，以及(B)其收益及产品，以及(Ii)-139-
第7.03节(在构成债务的范围内)允许以此类留置权担保或受益的债务；对借款人或其任何受限(BB)子公司的财产或资产的留置权，保证在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000,000美元和总资产的1.50%的较大者，每种情况下确定的发生日期；[保留区]；(Cc)[保留区](D)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证(Ee)该人就为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；向(Ff)借款人或其任何附属公司租赁和经营的房产的业主或出租人存放现金，以保证履行借款人或该附属公司在该房产租赁条款下的义务；[保留区](G)第(Hh)7.03节(S)或第(X)节(为免生疑问，包括“定期贷款工具负债”定义第(Ii)款所述债务担保的任何留置权)所允许的无重复的债务担保留置权；但此类留置权应以固定资产债务的身份受定期贷款债权人间协议的约束。尽管有上述规定，根据本协议允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何账户或库存上，但允许的留置权或根据第7.01节(HH)条款允许的留置权除外，除非其留置权以行政代理合理接受的方式从属于行政代理的留置权。借款方根据第7.01款产生留置权的能力不应限制或限制行政代理建立任何与之相关的准备金的能力。投资。第7.02节作出或持有任何投资，但下列情况除外：借款人或其任何受限制附属公司对下列资产的投资：(A)作出此类投资时的现金等价物；向任何贷款方(或其任何直接(B)或间接母公司)或其任何附属公司的高级管理人员、董事和雇员提供的贷款或预付款；(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；(Ii)与此人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权有关；但如该等贷款或垫款是以现金形式作出的，则用以取得该等股权权益的该等贷款及垫款的款额，须以现金形式提供予借款人作为普通股，以及(Iii)作前述第(I)及(Ii)条所述的任何其他用途；但在任何时间根据上文第(Iii)条尚未偿还的本金总额不得超过$10,000,000；-140-
(I)借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方((C)控股除外)的投资，(Ii)非贷款方的任何受限制附属公司对非贷款方的任何其他受限制附属公司的投资，以及(Iii)任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司的投资；但(A)依据本条第(Iii)款以公司间借贷形式作出的任何该等投资，须以附注证明，除非该等投资是除外资产，已(个别或根据全球票据)为贷款人的利益质押给行政代理(有一项理解并同意，根据本条第(Iii)款允许的任何投资，在截止日期之前没有如此证明的任何投资，在截止日期后六十(60)天(或行政代理可能批准的较后日期)之前不需要如此证明和质押)；及(B)根据本条(Iii)作出的投资总额在任何时候不得超过(X)连同根据第(I)条作出的投资的未偿还金额第7.02(I)(Iv)(1)节，较大者为130,000,000元及总资产的4.00%及(Y)当时的累积贷方；属于应收账款或(D)在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收票据的信贷展期的投资，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资和对供应商的其他信贷；由第7.01、7.03(C)和(D)、7.04(除7.04(C)(Ii)或(E))、7.05(除7.05(E)以外)、7.06(除7.06(D)或(H)(Iv)以外)和7.13所允许的交易组成的投资(不包括根据下文第7.02(M)节和受第7.02(M)节限制的为代替限制性付款而作出的贷款和垫款)；(I)在第6号修正案生效日期当日已存在或预期作出的投资，或(F)依据在第6号修正案生效日期已存在的具有法律约束力的书面合约作出的投资，分别载于第3号修正案附表7.02所载的各项投资，以及在每种情况下不会增加此类投资额的任何修改、替换、续期、再投资或延期；及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附属公司在截止日期当日存在的投资，以及对其作出的任何修改、续订或延长；对第7.03节所准许的掉期合约的投资；(G)与第7.05节允许的处置(H)有关的期票、证券和其他非现金对价；在单一交易或一系列相关交易中收购某人的全部或几乎所有资产或任何股权(I)成为某人的受限制附属公司或分部或业务线(或先前在准许收购中收购的人、分部或业务线)的任何股权：(I)不会发生任何失责事件，且仍在继续；(Ii)(A)满足付款条件，或(B)(I)根据本协议规定须提交财务报表的最近一次测试期末的综合固定费用覆盖率大于或等于1.00至1.00，且(Ii)借款人应向行政代理提供借款人负责人员的证书，合理详细地证明应在完成收购或投资后60天内满足付款条件；(Iii)在抵押品及担保规定所规定的范围内，(A)在该项购买或其他收购中取得的财产、资产及业务须构成抵押品，及(B)任何该等新设立或收购的附属公司(不包括附属公司或非受限制附属公司)在每种情况下均须根据第6.11节成为担保人，及(Iv)总金额-141-
根据本第7.02(I)条对未成为贷款方的个人进行的投资，在任何时候不得超过(1)连同根据第7.02(C)(Iii)(B)(X)条进行的投资的未偿还金额，以总资产的2.05,000,000美元和6.25%中较大者为准，(2)当时的累计信用额度(任何此类收购，称为“允许收购”)；不言而喻，在该财政年度进行的许可收购中收购的任何帐目或存货(与根据下文第(N)款规定的所有其他投资和根据本条第(I)款准许的收购事项(本条第(I)款下的准许收购事项和根据下文第(N)款规定的投资除外，其中收购的资产应已按照本条第(I)款或下文第(N)款完成)超过2,000,000美元的范围内，不应列为合格账户或合格存货)，直至现场审查为止(和，如果行政代理人提出要求，已完成令行政代理人满意的评估)，包括建立行政代理人所允许的裁量权所需的准备金；但与允许的收购有关的现场检查和评估不应计入根据第6.17或6.18节要求费用报销的有限数量的现场检查或评估；与交易有关的投资；(J)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条背书(K)用于收款或存款和UCC第4条与客户达成符合过去惯例的习惯贸易安排；(L)因(L)供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的所有权转让而产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；根据第7.06(F)、(G)或(H)节的规定，向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款不超过(M)金额(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)的限制性付款，此类投资就第7.06节的适用条款(包括任何限制)而言视为根据该条款作出的限制性付款；根据本条第(N)(N)款未偿还的投资总额(在作出该条款时的估值，且不对其进行任何冲销或冲销)在任何时间不得超过(X)$165,000,000和总资产的5.00%(在每种情况下，扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)加(Y)当时的累计贷方；不言而喻，在根据第(N)款或第(I)款在该会计年度内根据第(N)款进行现场审查之前(和之前第(I)款)，在投资中获得的任何账户或存货，与根据第(I)款规定的所有允许收购和根据第(N)款进行的所有其他投资(根据第(N)款进行的投资和根据第(N)款进行的允许收购有关的资产已完成实地审查和/或评估的允许收购除外)不应列为合格账户或合格存货。如果行政代理人提出要求，已完成令行政代理人满意的评估)，包括建立行政代理人所允许的裁量权所需的准备金；提供-142-
与本条(N)项下的投资有关的实地检查和评估不应计入根据第6.17或6.18条可要求报销费用的有限次数的实地检查或评估；在正常业务过程中预付给员工的工资；(O)(I)在正常业务过程中与获得、维持或续期客户合同以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款相关的投资，以及(Ii)仅以借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的股权支付该等投资的投资；在截止日期后收购的受限子公司的投资或(Q)公司合并、合并或合并到借款人的投资，或在截止日期后根据第7.04节与受限子公司合并、合并或合并的投资，前提是此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日已经存在；任何非贷款方的受限子公司进行的投资(R)投资的资金来自该受限子公司从本第7.02节允许的此类受限子公司的投资中获得的收益；借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中为租赁((S)资本化租赁除外)或其他不构成债务的债务提供担保；[保留区]；(T)根据拆分品牌收购协议收购拆分品牌，该协议(U)在截止日期生效或以对贷款人不具实质性和不利的任何方式进行修订；包括任何外国知识产权转让的投资；(V)排除出资的投资；及(W)任何投资，只要(A)在实施(X)该等投资后符合付款条件，(B)不会因该等投资而发生并持续或将会导致违约，及(C)如行政代理提出要求，借款人应已提供符合上述(A)及(B)条所述条件的借款人负责人员证明。负债。第7.03节产生、招致、承担或容受任何债务存在，但以下情况除外：贷款文件中任何贷款方的债务；(A)(I)在修订第6号生效日期未偿还并列于修订第6号附表7.03的未偿还债务(为免生疑问，2021年票据及2024年票据除外)及其任何准许再融资；及(Ii)在截止日期未偿还的公司间债务及其任何准许再融资，其中受限-143-
不是借款方贷款方的附属公司应由公司间票据证明；但任何贷款方欠任何人或非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务应为无抵押的，并从属于根据公司间票据规定的义务；借款人和任何受限制附属公司就以下债务提供担保：(C)借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务；但(A)任何受限制附属公司不得对构成特定次级融资义务的任何债务提供担保，除非该担保方已按本协议规定的条款为债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条款至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；借款人或任何受限制子公司欠任何贷款方或(D)任何其他受限制子公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，该直接或间接母公司基本上同时转移给贷款方或贷款方的任何受限制子公司)，构成第7.02节允许的投资；但任何贷款方欠非贷款方的任何个人或受限制子公司的所有此类债务应为无担保债务，并服从公司间票据规定的义务；(I)可归因性负债及其他负债(包括资本化租赁)(E)为借款人或任何受限制附属公司在取得、租赁或改善适用资产之前或之后270天内所招致的固定资产或资本资产的取得、建造、修理、更换、租赁或改善提供融资，以及为该等资产的任何准许再融资提供合共不超过$65,000,000及总资产2.00%的准许再融资，在每一种情况下，在发生时(连同任何允许的再融资)在任何时间未偿还和(Ii)第7.05(M)节允许的售后回租交易产生的可归属债务和该等可归属债务的任何允许再融资；与旨在对冲借款人的债务的掉期合约有关的债务，或(F)任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的、非为投机目的而发生的利率、汇率或商品定价风险的风险敞口及其担保；借款人或任何受限制附属公司因(G)任何准许的收购而承担的债务；但此种债务不是在考虑此种准许的收购及其任何准许的再融资时产生的；此外，在给予该准许收购和该等债务的假设形式上的效力后，该等债务的总额在任何时候不得超过(X)$42,500,000加上(Y)该等债务的任何额外数额，只要总杠杆率不大于6.00：1.00，且如该等债务是有担保的，则担保杠杆率不超过4.00：1.00，每种情况均按形式厘定；但就(Y)条而言，非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务，连同根据第7.03节(S)并非贷款方的受限制附属公司所招致的任何债务，在任何时间的未清偿总额不超过65,000,000元及总资产的2.00%，两者在产生时已厘定；该等债务代表借款人或其任何(H)受限制附属公司的雇员在正常业务运作中产生的递延补偿；-144-
债务由借款人或其任何一家受限制子公司发行的本票组成：(I)向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶提供资金，以购买或赎回第7.06节允许的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权；借款人或其任何受限制子公司在(J)允许的收购、根据本条款明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下，构成与购买价格(包括溢价)或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；债务包括借款人或其任何受限(K)附属公司因交易而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务，以及允许的收购或本协议明确允许的任何其他投资；现金管理债务和与净额结算服务、(L)自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理和类似安排有关的其他债务及其任何担保；本金总额在产生时和生效(M)后不超过总资产的1.65,000,000美元和5.00%；债务包括：(A)为保险费提供资金，或(B)在正常业务过程中，供应安排所载的不收即付(N)义务；借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据所产生的债务，包括关于工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他与工人赔偿要求有关的偿还型债务；与履约、投标、上诉及保证债券及履约有关的债务，以及(P)借款人或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保或与此有关的类似票据所提供的完成担保及类似义务，每项均在正常业务过程中或与过往惯例一致；与修订第6(Q)号生效日期未偿还的2021年票据及修订第6号生效日期未偿还的2024年票据有关的债务(每宗个案包括对该等票据的任何担保)，以及在每宗个案中对该等票据的任何准许再融资；由信用证支持的本金不超过该信用证面值的债务；允许比例债务及其任何允许的再融资；(S)[保留区];(t) -145-
外国子公司产生的债务，与根据第(U)款产生的、随后未偿还的所有其他债务的本金合计，不超过1.15亿美元；[保留区](V)上述(A)至(V)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费(W)和附加或或有利息；(A)本金总额不超过1,008,000,000美元；(B)本金总额不超过(1)35,000,000美元，外加(2)定期贷款信用协议项下所有自愿预付的定期贷款和本协议项下的自愿永久承诺减免，但在每一种情况下，不以任何债务的收益提供资金，加上(3)定期贷款信贷协议项下的增量贷款本金总额，只要综合第一留置权净杠杆率截至借款人可获得内部财务报表的最近四个会计季度期间的最后一天不超过4.00至1.00(在任何此类增量贷款发生之日确定，在形式上使任何此类增量贷款发生生效，并从综合第一留置权净负债第(X)条中剔除此类增量贷款的现金收益)，减去(4)根据第7.03节(S)产生的所有有担保准许比率债务的金额，减去(5)在修订第6号生效日期后根据第2.14节产生的所有增量循环信贷承诺的金额，以及(B)定期贷款工具负债定义第(Ii)条下的金额。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金，加上费用、还款、再融资、续期或失效的总额，即视为没有超过该限制。与该等再融资有关的承销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括OID)。就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。基本变化。第7.04节合并、解散、清算、与他人合并或合并为他人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中，或者为免生疑问，无论是依据分割还是-146-
任何受限制附属公司可与以下人士合并、合并或合并：(I)借款人(A)(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；但借款人须为继续或尚存的人或(Ii)一间或多於一间其他受限制附属公司；但如任何贷款方人士与受限制附属公司合并，则贷款方须为继续或尚存的人；(I)非贷款方的任何附属公司可合并、合并或合并，或(B)合并为非贷款方的任何其他附属公司，(Ii)任何附属公司可清算或解散，及(Iii)任何附属公司可改变其法律形式--就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真诚地确定这样做符合借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利(有一项理解是，在法律形式发生任何改变的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非该担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)；任何受限子公司可(在(C)自动清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一受限子公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人(控股公司除外)或借款人，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02节(第7.02(E)节除外)和第7.03节的规定，对非贷款方的受限子公司的允许投资或债务；只要没有违约发生，且违约仍在继续或将导致违约，(D)借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继承人公司”)，(A)继承人公司应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继承人公司应明确承担借款人根据本协议以及借款人根据本协议补充文件或其合理满意的形式作为当事方的其他贷款文件项下的所有义务，(C)每名担保人，除非是该项合并或合并的另一方，否则应已确认其担保适用于继任公司在贷款文件下的义务；(D)每名担保人，除非其是该项合并或合并的另一方，应通过担保协议的补充文件和其他适用的抵押品文件确认其根据担保协议承担的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务；(E)如果行政代理人提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并或合并的另一方，借款人应通过对适用抵押(或其他令行政代理合理满意的文书)的修订或重述，确认其在适用抵押(或其他文书)下的义务应适用于继任公司在贷款文件项下的义务，并且(F)借款人应已向行政代理人提交高级职员证书和律师意见，其中每一项均声明上述合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的补充符合本协议；此外，如符合上述规定，继承人公司将根据本协议继承借款人并被其取代；只要没有发生失责，且该失责正在继续或将会导致失责(在涉及贷款方的合并的情况下)，任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，以完成依据第7.02节准许的投资；但持续或尚存的人须为借款人的受限制附属公司，而该等附属公司连同-147-
本公司、其各受限制附属公司，在根据抵押品及担保规定所需的范围内，应已遵守第6.11节的规定；控股、借款人及受限制附属公司可完成(F)收购、收购协议(及相关文件)所拟进行的相关交易及交易；及只要并无违约发生且该等交易仍在继续或将会导致合并，(G)解散、清盘、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节准许的处置。处置。第7.05节作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置(作为交易的一部分或与交易有关的除外)，但以下情况除外：处置在正常业务过程中现已拥有或(A)以后获得的陈旧、破旧、使用或剩余的财产，以及处置在借款人或其任何受限制的子公司的业务中不再使用或有用的财产；在正常业务过程中处置库存、为出售而持有的货物，以及(B)在正常业务过程中处置无形资产(包括允许任何登记或任何知识产权登记申请失效或放弃)；在下列情况下处置财产：(1)将此类财产交换为信贷；(3)以类似重置财产的购买价格或(2)这种处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格；将财产处置给借款人或任何受限制的子公司；但如果(D)该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方(控股公司除外)，或(Ii)如果此类交易构成投资，则根据第7.02节允许进行此类交易；在构成处分的范围内，第7.01、7.02(E)节(第7.02(E)节除外)、第7.04节(第7.04(G)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)所允许的交易；[已保留](F)现金等价物的处置；(G)(I)租赁、转租、许可或再许可(包括根据(H)开放源码许可提供软件)，在正常业务过程中的每一种情况下，或不对借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰的情况；(Ii)不对借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰的知识产权处置；(Iii)任何外国知识产权转让；受意外事故影响的财产的转让；(I)财产的处置；但(I)在作出该等产权处置时(第(J)项除外)，并无任何失责行为发生，亦不会-148-
借款人或其任何受限制附属公司将以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的现金或现金等价物(在每种情况下，在收到时，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01条(A)、(F)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)项允许的留置权外)，(R)(二)和(S)；但就本条(J)(Ii)而言，以下各项须当作为现金：(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人根据本条文提供的最近一份资产负债表或该表的附注所示)，而该等负债是由受让人就适用的产权处置而承担的，而借款人及其所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除，但按其条款属从属于以现金支付债务的负债除外，(B)借款人或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的产权处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，(C)借款人或适用的受限制附属公司所收取的总非现金代价，其总公平市价(在收取该等非现金代价的适用产权处置结束时厘定)在任何时候不得超过65,000,000美元及总资产的2.00%(扣除任何非现金代价转换为现金及现金等价物后的净值)；但在借款人的任何财政年度内，该等经处置的账目及存货(按照“借款基数”一词的定义计算，但不适用其中所载的预付率)的总和不得超过借款基数的20%，而该等账目及存货只可在借款人的任何财政年度内根据第(J)款处置；此外，如果根据第(J)款处置了任何账户或库存，则借款人应在该处置结束时提交更新的借款基础证书，并为免生疑问，应在所需范围内遵守第2.05(B)(I)节的规定；[已保留](K)在正常业务过程中对与(L)妥协或收回相关的应收账款进行无追索权的处置或折扣；但在根据第7.05节(L)处置或贴现借款基础中所包括的任何贷款方的抵押品时，如果在任何交易或一系列关联交易中的净收益超过或预计超过1,000,000美元，借款人应在处置或贴现此类抵押品时迅速提供更新的借款基础证书，为免生疑问，应在所需范围内遵守第2.05(B)(I)节的规定；根据出售-回租交易处置财产；但条件是：(M)自结算日以来所有此种处置的净收益合计超过75,000,000美元，可根据“净收益”的定义进行再投资，或以其他方式用于预付定期贷款安排债务，如果当时没有未清偿的定期贷款安排债务，则用于按照借款人或任何受限制附属公司的强制性预付款规定的其他债务(债务和任何初级融资除外)；任何资产交换，以换取(N)业务正常过程中借款人管理层真诚确定的对借款人及其子公司的整个业务具有相当或更大价值或用处的服务或其他资产；-149-
出售不受限制的(O)子公司的股权、债务或其他证券；(P)按照合营企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业中的投资；解除任何互换合同；(Q)在正常业务过程中失效或放弃任何登记或(R)任何非实质性知识产权的登记申请；在2014年9月修订截止日期之前，处置向行政代理(S)确认的某一品牌的洞察；但出售所得款项净额应用于按照定期贷款信贷协议提前偿还任何未偿还的定期贷款，不得再投资于借款人或受限制附属公司的业务；(T)规定根据本第7.05节对任何财产的任何处置(除非依照第7.05(E)、(I)、(P)、(Q)、(R)和(S)节以及借款方对任何其他贷款方的处置除外)，不得低于借款人善意确定的处置时该财产的公平市场价值。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。限制性支付。第7.06节直接或间接宣布或支付任何限制性付款，但下列情况除外：各受限子公司可向借款人和其他(A)借款人的受限子公司支付限制性付款(在非全资受限子公司的此类限制性付款的情况下，向借款人和任何其他受限子公司以及该受限子公司的股权的每个其他所有者，基于其相关类别股权的相对所有权权益)；借款人和每一受限制子公司可以宣布和支付股息支付(B)或其他受限制支付，仅支付给该人的股权(第7.03节不允许的不合格股权除外)(对于非全资受限制子公司的此类限制性支付，则根据其相关类别股权的相对所有权权益，支付给借款人和任何其他受限制子公司以及该受限制子公司的股权的每个其他所有者)；(I)为完成交易而于截止日期作出的限制性付款；(Ii)(C)根据收购协议或拆分品牌收购协议作出的营运资金调整或收购价格调整；及(Iii)为履行收购协议或拆分品牌收购协议下的弥偿及其他类似责任；-150-
在构成限制性支付的范围内，借款人(或其任何直接或间接(D)母公司)及其受限制子公司可订立和完成第7.02节(7.02(E)和(M)除外)、7.04节或7.08节(L)任何条款明确允许的交易；回购控股公司、借款人或(E)控股公司的任何受限制子公司的股权，这些股权被视为在行使股票期权或认股权证时发生，前提是这些股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；借款人及各受限制附属公司可(I)就任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人)所持有的受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值而支付(或作出限制性付款(F)，以允许控股公司或其任何其他直接或间接母公司支付)。受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的受遗赠人或分派，或(Ii)以分派形式作出限制性付款，以允许控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付向该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理或顾问(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派)发行的本票的本金或利息，以代替现金付款进行回购，在任何情况下，根据任何雇员、经理或董事股权计划、雇员、经理或董事股票计划或任何其他雇员、经理或董事福利计划或与该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的任何雇员、董事、高级职员或顾问的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)，在任何情况下，在任何该等人士去世、残疾、退休或终止受雇后，该等人士所持有的股权即告退休或以其他方式收购或收回；但在任何公历年内，依据本条(F)作出的有限制付款的总额，连同依据第7.02(M)条向Holdings作出以代替本条(F)条所准许的有限制付款的贷款及垫款的总额，不得超逾$35,000,000(任何历年的未用款额须结转至下一个历年，但在任何公历年内的最高限额为(不施行以下但书)$70,000,000)；但在任何公历年内，上述款额可再增加一笔，但款额不得超逾：依据(A)“累积信贷”的定义(D)条用以增加累积信贷的款额；(B)借款人或其受限制附属公司所收取的关键人人寿保险单的净收益，减去以前以该等关键人人寿保险单的现金收益作出的受限制付款的款额；并进一步规定，取消借款人管理层成员、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何受限制子公司因回购借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠借款人的债务，将不被视为就本公约或本协定任何其他规定而言的限制性付款；借款人可根据第7.13(A)(Iv)、(X)$85,000,000与根据第7.13(A)(Iv)、(X)$85,000,000加上(Y)当时的累积贷方而作出的有限制的付款总额，不得超过：(G)连同根据第7.13(A)(Iv)、(X)$85,000,000预付的债务；-151-
借款人可向借款人的任何直接或间接母公司支付限制性付款：支付其经营成本和在正常业务过程中发生的开支(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这些费用和开支是合理的和惯例的，并在正常业务过程中发生，可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营、交易费用以及此类母公司的董事或高级管理人员提出的归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何合理和惯例的赔偿要求；其收益将用于支付(或进行有限制的支付，以(Ii)允许其任何直接或间接母公司支付)特许经营税以及维持其(或其任何直接或间接母公司)公司存在所需的其他费用和开支；对于借款人和/或其任何子公司是(Iii)借款人的直接或间接母公司为共同父母的合并、合并或类似所得税组(“税组”)的成员的任何应课税期间，缴纳可归因于借款人和/或其子公司的应纳税所得额的该税组的联邦、外国、州和地方所得税；但就每个应纳税期间而言，就该应课税期间支付的此类税额合计不得超过借款人及其子公司作为独立税组本应缴纳的金额；此外，根据第(Iii)款就任何不受限制的附属公司在任何课税期间的任何税项所准许的支付，应限于该不受限制的附属公司就该期间实际向借款人或其受限制附属公司支付该等合并、合并或类似所得税的金额；为根据第(Iv)节第7.02节和第7.08节准许进行的任何投资提供资金(如该母公司受该等节的规限)；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母公司应在此类投资结束后立即促使(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司合并(在第7.04节允许的范围内)，以便在每种情况下，按照第6.11节的要求完成此类允许的收购或投资；所得款项(A)须用于支付应付给控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的高级职员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于借款人及受限制附属公司的所有权或营运为限，或(B)须用于支付第7.08(I)及(P)条所准许的款项(但只限于借款人或受限制附属公司未曾及预期不会支付该等款项的范围)；而其收益将由控股公司用于支付(或进行有限制的(Vi)支付，以允许其任何直接或间接的母公司支付)与控股公司(或其任何直接或间接的母公司)不成功的股权或债务发行有关的费用和开支(联属公司除外)，而该等发行或发行的股票或债券可直接归因于借款人及其受限制的附属公司的运营；-152-
控股、借款人或任何受限附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述人士的配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派)所支付或预期支付的预扣税款或类似税款，以及任何回购股权的代价，包括在每种情况下，与行使股票期权有关的视为回购；借款人或任何受限制附属公司可支付现金，以代替(J)与任何股息、拆分或组合或任何准许收购或任何股权归属有关的零碎股权；限制支付任何除外出资的金额；及(K)任何限制付款，只要(A)在(L)实施该限制付款后符合付款条件，(B)不会因该限制付款而发生违约及持续违约，或不会因该限制付款而导致违约，及(C)如行政代理提出要求，借款人应已提供一份借款人负责人员的证明书，证明符合上述(A)及(B)条款的条件。第7.07节从事与借款人及受限制附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与之合理相关、互补、协同或附属的任何业务(包括相关、补充、协同或辅助技术)或其合理延伸。与关联公司的交易。第7.08节与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，公平市场价值超过12,500,000美元，但控股公司及其受限制子公司之间的交易除外，(A)按实质上对控股公司或受限制子公司有利的条款，(B)控股公司或受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中，进行交易并支付费用和支出(包括交易费用)，作为交易的一部分或与交易相关，[保留区],(d) [保留区](E)第7.06条所准许的限制性付款；。(F)根据本条第VII条的明订(G)条文(包括任何例外情况)准许的控股公司及其受限制附属公司进行的交易；控股公司及其受限制(H)附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务运作中的雇佣及遣散费安排，以及-153-
在正常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划和安排进行的交易，向借款人及其受限制子公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的董事、高级管理人员、雇员和顾问支付的惯常费用和合理的自付费用，以及(I)在正常业务过程中可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营的赔偿，根据协议进行的交易，(J)第6号修正案生效日期已存在并载于第6号修正案附表7.08或其任何修正案中的文书或安排，只要该修正案在任何实质性方面不对贷款人不利，[保留区]，(K)借款人或其任何子公司根据与借款人的任何直接或间接母公司的任何税收分享(L)协议而支付的可归因于借款人及其子公司的所有权或经营权的付款，但仅限于第7.06(H)(Iii)节允许的范围内，向借款人的任何前任、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或前述任何人的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、经销商或关联公司)发行或转让(M)控股的股权(不合格股权除外)，其任何子公司或其任何直接或间接母公司，与客户、客户、合资伙伴、供应商或购买者或(N)商品或服务卖家的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对借款人和受限制子公司公平的条款，在借款人的董事会或高级管理层合理确定的情况下，或至少按照当时可能从非关联方获得的合理优惠的条款，根据收购协议或拆分(O)品牌收购协议要求支付的任何款项，根据(P)股东协议或与此相关的登记和参与权协议支付合理的自付费用及开支和赔偿，(Q)向管理代理交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对控股或上述受限子公司是公平的，或符合本第7.08节(B)款的要求，以及与控股公司或任何受限制子公司之间的支付、支付和交易，在正常业务过程中，在第7.02节所允许的范围内的合资企业(就任何此类合资企业而言，由于控股公司和受限制的子公司对该合资企业的投资，该合资企业仅是一家关联企业)。-154-
繁重的协议。第7.09条订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制借款人的任何非担保人的受限制子公司向借款人或任何担保人或任何贷款方支付以下限制的能力：(A)向借款人或任何担保人或任何贷款方支付款项；(B)为贷款人的利益，就贷款便利和义务或根据贷款文件，对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权；但上述(A)和(B)款不适用于在第6号修正案生效日期存在的(X)项合同义务，且(在第7.09号修正案附表7.09所列的范围内不适用于第7.09条另有允许的范围)和(Y)项(X)项所允许的合同义务是在证明负债的协议中列出的，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，在受限制附属公司(Ii)首次成为借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非纯粹是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的；此外，第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限附属公司的人具有约束力的合同义务，代表借款人的受限子公司的债务，而该受限制子公司不是第7.03节允许的贷款方，并且不适用于任何贷款方，是与(X)第7.01(A)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)节允许的任何留置权相关的习惯性限制，(S)和(Ee)以及与受该留置权或(Y)限制的财产有关，该等留置权或(Y)因第7.04节或第7.05节允许的任何处置而产生，并仅与受该处置的资产或个人有关，是适用于第7.02节允许的合资企业的合资协议和其他类似(V)协议中的习惯条款，且仅适用于在正常业务过程中订立的该合资企业。第7.03节所允许的有利于任何(Vi)债务持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及(I)由此类债务融资的财产及其收益和产品，或(Ii)由此类债务担保的财产及其收益和产品，只要管理此类债务的协议允许留置权保证义务，则是对租赁、转租、许可或资产出售协议(Vii)的习惯限制，只要此类限制与财产权益、权利或受其影响的资产有关，包括依据第7.03(E)、(G)、(N)(A)及(U)条所准许的关于有担保债务(Viii)的任何协议所施加的限制，以及该等限制-155-
仅适用于担保此类债务的财产或资产，或在第7.03(G)节的情况下，适用于产生或担保此类债务的受限制子公司，是限制转租或转让任何管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的租赁(Ix)的习惯条款，是限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条款，是客户根据在正常业务过程中签订的合同(Xi)对现金或其他存款施加的限制，与第7.01和(Xii)7.02条允许的现金或其他存款有关，并限于此类现金或存款。并包括在截止日期或之后订立并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制(包括但不限于定期贷款信贷协议、2021年票据、2024年票据以及在每种情况下与此有关的任何允许的再融资)，根据借款人的善意判断，该协议对借款人或任何受限制附属公司的整体限制不高于此类债务的惯常市场条款(在任何情况下，限制不比本协议所载的限制更多)，只要借款人真诚地确定这些限制不会影响其支付本合同规定的任何款项的义务或能力。使用程序。第7.10节直接或间接使用任何借款所得收益，无论是直接或间接(A)在成交日以与本协议初步声明中规定的用途不一致的方式，或(B)在成交日之后，将所得资金用于支付与交易相关的成本和开支以外的任何目的，以及用于一般公司目的和营运资金需要。综合固定费用覆盖率。第7.11节在任何最低可用期内，借款人不得允许在该最低可用期前最近结束的测试期或在该最低可用期结束的任何测试期的综合固定费用覆盖率小于1.0至1.0。会计变更。第7.12节对其会计年度进行任何更改；但是，如果控股公司在书面通知行政代理机构后，可以将其会计年度更改为行政代理机构合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理机构将在此授权借款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。提前还款等第7.13节以任何方式在预定到期日(A)之前预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付(应理解为定期预定本金、利息和-156的支付-
应允许强制提前还款)根据第7.03节发生的任何次级债务，或借款方因借款而发生的、服从其条款明文规定的义务的任何其他债务(借款人及其受限制子公司之间的债务除外)(统称为“次级融资”)，但以下情况除外：(I)与任何债务一起进行的再融资(如果此类债务构成允许的再融资，且如果此类债务最初是根据第7.03(G)节发生的，则根据第7.03(G)节允许)，但不需要根据定期贷款信用协议的强制性提前还款条款支付任何贷款。(Ii)将Holdings或其任何直接或间接母公司的任何初级融资转换或交换为股权(不合格股权除外)，(Iii)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务的预付款，(Iv)在预定到期日之前就初级融资支付的预付款、赎回、满意、购买、亏损和其他付款，当与根据第7.06(G)条规定的受限付款金额合并时，总额不得超过1.2亿美元，以及(V)任何预付款、赎回、偿付、购买、购买、对于预定到期日之前的次级融资，只要(A)在实施该等预付款、赎回、偿付、购买、失效或其他付款后满足付款条件，(B)该等预付款、赎回、偿付、购买、失效或其他付款不会发生，且不会因该等预付款、赎回、偿付、购买、失效或其他付款而继续发生或将会导致违约，及(C)如行政代理人提出要求，借款人应已提供符合上述(A)及(B)项条件的借款人负责人员证明。未经行政代理同意，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何初级融资文件中关于未偿还本金总额超过阈值的任何初级融资文件的任何条款或条件(不得无理拒绝或推迟同意)。允许的活动。第7.14节关于控股，从事任何实质性经营或商业活动；但在任何情况下，应允许下列及任何附带活动：(I)其对借款人股权的所有权及其附带活动，包括支付与其股权有关的股息和其他金额；(Ii)其合法存在的维持(包括产生与此类维持有关的费用、成本和开支的能力)；(Iii)履行与贷款文件和任何其他债务有关的义务；(Iv)任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权的活动；(V)融资活动，包括发行证券；(I)支付债务、支付股息、向借款人的资本出资及担保借款人的责任；(Vi)作为综合控股集团成员及借款人参与税务、会计及其他行政事宜；(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)；(Viii)向高级管理人员及董事提供赔偿；及(Ix)任何前述附带活动。控股公司不应对借款人的股权产生任何留置权，除非是为了债务的利益，以及根据第7.01(A)和(Hh)节允许的留置权所担保的任何债务。-157-
第八条违约事件和违约救济事件第8.01款自截止日期起及之后，下列任何行为均构成违约事件(“违约事件”)：不付款。任何贷款方未能支付(I)在本合同中要求支付的(A)任何金额的贷款本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或特定契诺。控股公司、借款人、任何受限制附属公司，或(B)第7.14节，仅指控股公司，未能履行或遵守第6.03(A)或6.05(A)节中任何一项(仅针对借款人)或第VII条所载的任何条款、契诺或协议；但第7.11节中的契诺根据第8.04节予以补救；或其他违约行为。如果借款人或任何受限制的附属公司未能履行或(C)遵守(I)本协议第6.02(F)节中包含的任何契诺或协议，且此类违约应在收到借款人来自管理代理或所需贷款人的书面通知后至少五(5)个工作日内继续不予补救，(Ii)第6.17节中包含的任何契诺或协议，第6.18节或本协议第6.19节或担保协议第3.03(G)节，且在收到借款人来自管理代理或所需贷款人的书面通知或(Iii)任何其他契诺或协议(未在第8.01(A)、(B)节、(C)(I)或(C)(Ii)所载的任何贷款文件应履行或遵守，且在借款人收到行政代理的书面通知后三十(30)天内仍未履行；或陈述和保证。任何贷款方在本合同中、在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或(D)事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面都是不正确的；或交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期(如果有的话)之后就未偿还本金总额不低于最低限额的任何债务(本协议项下的债务除外)支付任何(E)所需预付款、加速付款、催缴或其他款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(掉期合同债务除外，根据此类掉期合同的条款发生的终止事件或同等事件，而不是任何贷款方违约的结果)，违约或其他事件的影响将导致或允许该债务的持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致该债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、作废或赎回该债务的要约，使其在规定的到期日之前偿还；但本条(E)(B)不适用于因自愿售卖或移转担保该等债项而到期的有抵押债项(如根据本条文准许出售或移转该等财产或资产)；此外，如该等欠债不获补救，亦不会因-158而免除-
在根据第8.02节终止承诺或加速贷款之前的此类债务的持有人；或破产程序等。任何贷款方或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并继续未予驳回或中止六十(60)个历日，或在任何这类诉讼中加入了救济令；或扣押。任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对借款人和受限制附属公司的全部或任何重要财产发出(G)或征收，作为整体，且在发出或征收后六十(60)天内未予释放、腾出或完全担保；或判决。对任何贷款方或任何受限制子公司作出最终(H)判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(在独立第三方保险不涵盖的范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，且未拒绝承保)，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到满足、腾空、解除、暂停或担保；或贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在(I)签立和交付后的任何时间，出于本协议项下或其下明确允许的任何原因(包括根据第7.04或7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，不再完全有效和有效；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性或抵押品重要部分的抵押品文件所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面方式撤销或撤销任何贷款文件；或控制权变更。发生控制权变更；或(J)抵押品文件。根据(K)第4.01、6.11或6.13节交付的任何抵押品文件，应因任何原因(除依照其条款，包括本协议不禁止的交易的结果)不再产生有效和完善的留置权，其优先权与抵押品文件所要求的、声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益相同，但受第7.01节允许的留置权的限制。(I)除非根据抵押品和担保要求不需要任何这种完善或优先事项，或由于行政代理未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一的商业法典延续声明，以及(Ii)由不动产组成的抵押品除外，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且保险人没有拒绝承保；或-159-
埃里萨。(I)ERISA事件已导致或可合理预期(L)导致贷款方或受限制附属公司承担可合理预期会导致重大不利影响的总金额，或(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司在任何适用宽限期届满后未能在任何适用宽限期届满后就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任分期支付总额可合理预期会导致重大不利影响的分期付款。违约时的补救措施。第8.02节如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并在所需贷款人的请求下采取下列任何或全部行动：宣布每个贷款人提供贷款的承诺以及(I)L/C发行人终止L/C信用证展期的任何义务，该承诺和义务应随之终止；宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、应计利息(Ii)和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃；要求借款人将L/C债务抵押(金额(Iii)相当于当时的未偿还金额)；并代表自身和贷款人行使其(Iv)和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救措施；但一旦根据美国《破产法》或任何债务人救济法对借款人发出的救济令实际或被视为输入时，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C义务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。第8.03节根据《定期贷款债权人间协议》的规定，在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定，贷款已自动到期并应立即支付且L/C债务已被自动要求以现金抵押后)，行政代理人应按下列顺序(在适用法律的强制性规定允许的最大范围内)运用因该债务而收到的任何款项：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外)的债务部分。但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第III条应支付给以行政代理人身份支付的金额；第二，支付构成付给贷款人的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的债务部分(包括律师-160-
根据第10.04条应支付的费用和根据第三条应支付的金额)，其中按本条款第二项所述金额的比例支付；第三，对构成贷款和L/C借款的应计利息和未付利息的债务部分的支付，以及根据ABL Pari Passu财政部服务协议或ABL Pari Passu套期保值协议应支付的任何费用、保费和预定定期付款，按比例由担保各方按比例支付本条款第三项所述的相应金额；第四，支付构成贷款和L/C借款未付本金的那部分债务(包括将L/C债务中未提取的总金额组成的L/C债务的现金抵押部分)，以及按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，按比例在担保各方之间按比例进行的任何破坏、终止或其他根据对价财政部服务协议或对价协议支付的款项；第五，在担保各方之间按第五、六条所述金额的比例在担保各方之间按比例支付根据ABL最后出库服务协议或ABL最后对冲协议到期的任何费用、保费和预定的定期付款，在担保各方之间按比例按比例支付第六、第七条所述的相应金额，以支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务。根据在该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此种债务的各自总额按比例计算；最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)，如果没有未偿还的债务，则按适用的顺序向借款人支付。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，从不是“合格合同参与者”(如商品交易法所定义)的借款方收到的任何金额均不得用于支付不包括互换义务的债务，但在适用法律允许的范围内，应对属于“合格合同参与者”的其他贷款方的付款进行适当调整，以尽可能保持对本节中其他规定的债务的比例分配。第8.04节即使第8.01节或第8.02节有任何相反规定：为了确定第7.11节所指的违约事件是否已经发生，借款人可以一次或多次指定现金净收益的任何部分-161-
出售或发行控股公司的合格股权或对借款人普通资本的任何现金贡献(“偿付金额”)，作为适用会计季度综合EBITDA的增加；只要(I)借款人在该适用会计季度的第一天之后，以及在要求就该适用会计季度提交财务报表之日(“终止到期日”)后第十(10)个营业日或该日之前收到该等金额，(Ii)不超过截至该日期根据第7.11款补救任何违约事件所需的总金额，以及(Iii)借款人应在该金额被指定为“补救金额”之日向行政代理提供通知(“补救意向通知”)(不言而喻，只要该通知是在交付适用期间的合规性证书之前提供的，被指定为补救金额的此类净收益的金额可以低于通知中指定的金额，条件是根据第7.11条补救任何违约事件所需的金额少于该最初指定金额的全部金额)。在计算包含该会计季度的每个测试期的合并EBITDA时，应使用并计入用于计算该会计季度的合并EBITDA的Cure金额。双方特此承认，本第8.04节不得用于以下目的：(B)除确定是否实际遵守第7.11节的规定外，不得用于计算任何财务比率(且不得用于确定付款条件是否得到满足，或用于本协议下的任何其他目的而计算任何财务比率)，并且不得导致对任何金额(包括债务金额)的任何调整，并且不得用于确定定价的目的。强制性预付款和根据第VII条下的任何契约允许的可获得性或金额)，用于支付上述赔偿金额的季度，但不包括前一句所指的综合EBITDA金额。为进一步说明上述(A)款，(A)借款人实际收到并指定Cure(C)金额时，第7.11款下的契诺应被视为在相关财政季度结束时得到满足和遵守，其效力与第7.11款下的契诺没有得到遵守一样，且第7.11款下的任何违约事件应被视为在贷款文件中未发生，以及(B)行政代理在Cure Expend Date之前收到意向修复通知后，行政代理或任何贷款人不得根据第7.11节下的任何实际或声称的违约事件行使第8.02节(或任何其他贷款文件)下的任何权利或补救措施，直到且除非在未收到和指定赔偿金额的情况下发生治愈到期日。(I)在连续四个财政季度的每个期间，应至少有两(2)个财政季度没有行使第8.04节中规定的救济权，以及(Ii)不应形式上减少债务，以确定该救济额所涉财政季度是否符合第7.11条的规定。在设施使用期间，不得超过五(5)个财政季度行使第(E)节第8.04节规定的治愈权。第九条。第9.01节每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定花旗代表其(A)担任本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权-162.
行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，任何贷款方都无权作为第三方受益人。行政代理也应充当贷款(B)文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.05条第二款)的所有规定的利益，尽管：次级代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”，就好像在本文件中详细说明了这一点。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。只有行政代理有权确定任何账户(C)或库存是否构成合格账户或合格库存，或是否征收或释放任何储备金，并就此行使其允许的酌情决定权，如果真诚地行使这些决定和判决，则行政代理应免除对任何贷款人或其他人的任何判断错误的责任。第9.02节作为借款人的权利。第9.02节担任本合同项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。免责条款。第9.03节除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论(A)违约是否已经发生并仍在继续；-163-
不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情(B)权力，但在此明确规定的自由裁量权和权力或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；并且，除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何(C)披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息的责任，且不对未能披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。行政代理对(I)(D)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担责任。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或(E)调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理的信赖。第9.04节行政代理有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，并不因此而承担任何责任。该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)均为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。-164-
第9.05节行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。第9.06节行政代理人可随时向贷款人、L/信用证出票人和借款人发出辞职通知。如果行政代理是违约贷款人，借款人可以在向贷款人发出十五(15)天的通知后解除该违约贷款人的职责。在收到任何该等辞职通知后，除发生第8.01(F)款所述违约事件外，在任何时间，在根据第8.01(F)款违约事件持续期间(借款人的同意不得被无理拒绝或延迟)，所需贷款人应有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人应通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍应根据该通知而生效，且(A)卸任行政代理人应解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保的情况除外，卸任的行政代理人应继续持有该附属抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(B)将由、应由各贷款人和L/信用证出票人直接向或通过行政代理付款，直至被要求的贷款人按照第9.06节的规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定从该文件中解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效，以造福于该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。根据第9.06节的规定，花旗作为行政代理的任何辞职也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞职。在接受继任人作为行政代理的任命后，(I)该继任人将继承并被赋予退任的L/信用证发行人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和职责，(Ii)即将退休的L/信用证发行人和摆动额度贷款人将被解除各自的所有职责，并-
(三)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以取代在继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。第9.07节各贷款人和L信用证发行人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。除行政代理、贷款人或L/信用证发行人外，本协议首页所列的行政代理人、簿记管理人、安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任。行政代理人可以提交条款证明。第9.09款如果任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式就所欠本金和利息的全部金额提出并证明索赔，并且(A)未就贷款提出索赔，L信用证义务和所有其他未付债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、L信用证出票人和行政代理人、L信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、L信用证出票人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第10.04条和第10.05条应支付的所有其他款项；并收取就任何该等(B)申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L远期汇票发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L远期汇票发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09节、第10.4节和第10.05节应由行政代理人支付的任何其他款项。-166-
本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或L/信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中进行表决。抵押品和担保事宜。第9.10节每一贷款人(包括其潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和L/C发行人不可撤销地授权行政代理，自动解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，(I)终止总承诺并全额支付所有义务(但(A)或有赔偿义务和(B)ABL担保金库服务协议和ABL担保对冲协议项下的义务和负债除外)，如适用的对冲银行或现金管理银行满意的安排，在下列情况下，(Ii)受该留置权约束的财产作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的处置的一部分或与该处置相关的处置被处置或处置给贷款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01款的规定的情况下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的批准、授权或批准，则除第10.01款另有规定外，(4)如受该留置权约束的财产为保证人所有，则该保证人根据下文第(C)款或第(V)款的规定解除其担保义务时，即构成除外资产；在第7.01(U)节允许的任何财产留置权持有人所要求的范围内，或根据管辖此类留置权义务的任何协议的条款，解除或从属于(B)行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；如果担保人不再(C)作为受限制的附属公司或因本协议允许的交易或指定而成为被排除的附属公司，则解除其在担保下的义务；但如担保人继续就2021年票据、2024年票据、任何次级融资或根据第7.03(S)或(X)节产生的任何债务担任担保人，则不会发生上述解除。应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，签署并向适用的贷款方提交贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或证明该担保人已被解除其在担保下的义务。-167-
ABL担保的财政部服务协议和ABL担保的对冲9.11条款协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何对冲银行或现金管理银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的对冲银行或现金管理银行收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实ABL担保金库服务协议和ABL担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。贷款人特此授权行政代理订立本协议允许的任何债权人间协议或安排，任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。第9.12节在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，对行政代理人直接或间接支付的所有税款以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第3.01节和第3.04节得到贷款方的补偿，且不限制或扩大贷款方这样做的义务)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.12节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本第9.12节中的协议应继续有效。为免生疑问，就本第9.12节而言，“贷款人”应包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。报告和财务报表。第9.13节通过签署本协议或根据第9.11节(视情况而定)，各担保方：同意在每个月的第一天向行政代理提供(A)到期或将到期的所有ABL担保对冲协议和ABL担保金库服务协议的摘要；-168-
被视为已要求行政代理向贷款人提供：(B)本协议要求借款人提交的所有财务报表以及行政代理收到的抵押品的所有商业财务检查和评估的副本(统称为“借款人报告”)(行政代理同意迅速向贷款人提供此类报告，该报告可根据第10.02(A)(B)条提供)；行政代理明确同意并承认(I)不对借款人报告的准确性作出任何陈述或担保，(Ii)不对任何借款人报告中包含的任何信息负责；明确同意并承认借款人报告不是全面的(D)审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查关于贷款方的特定信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；同意按照(E)条款10.08的规定对所有借款人报告保密，并不以任何其他方式使用任何借款人报告；并且在不限制本(F)协议中所包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备借款人报告的任何其他贷款人不因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从任何借款人报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信用扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款有关的任何行动或结论而不受损害；以及(Ii)支付和保护行政代理和任何其他准备借款人报告的贷款人，使其不受行政代理和任何其他准备借款人报告的第三方直接或间接导致的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)的伤害，这些第三方可能违反本协议条款通过赔偿贷款人获得任何借款人报告的全部或部分。某些ERISA事项。第9.14条每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款人(A)方之日起，到该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为其利益，以下至少一项为真且将为真：该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按照ERISA第(I)3(42)节的含义)；一个或多个PTE中所列的交易豁免，例如PTE(II)84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE-169-
96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(A)该贷款人是由“合格(Iii)专业资产经理”(第84-14号第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或行政代理与贷款人之间以书面形式(Iv)商定的其他陈述、担保和契约。此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对贷款人成立(B)或(2)贷款人根据前一款(A)第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。错误付款。第9.15条如果行政代理(X)通知贷款人、L/信用证出票人或有担保的人或任何(A)代表贷款人、L/C出票人或有担保的人(任何此等出借人、L/C出票人、有担保的人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)、A“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧接下一第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人、L/信用证发行人、担保方或其代表的其他付款收件人是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、如果(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其按照本第9.15节所述予以退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人、L信用证发行人或担保方应(或，对于代表其收到该资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速：但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)退回-170-
行政代理人提出要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为准)连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据银行同业不时有效的同业补偿规则确定的利率中的较大者以同一天的资金偿还之日起的每一天计算。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人、L/C发行人、有担保的(B)方或代表贷款人、L/C发行人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、L/信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，然后在每一种情况下：它承认并同意：(A)在紧接在前的第(I)(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)款的情况下，就该等付款、预付款或偿还而言，已犯错误和错误；且该贷款人、L/信用证发行人或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他(Ii)收款人)迅速(且在任何情况下，在其得知发生前述(X)、(Y)和(Z)项中的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第9.15(B)节的规定通知行政代理。为免生疑问，未根据第9.15(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.15(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。每一贷款人、L/C出票人或担保方在此授权行政代理在任何时候(C)冲销、净额和运用在任何贷款文件项下欠该贷款人、L/C出票人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人、L/C出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销行政代理根据第9.15(A)条要求退还的任何金额。(I)如(D)行政代理因任何原因未能从任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(及/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该笔未追回的款项，即“错误退款欠款”)，则行政代理在任何时间通知该贷款人后，立即生效(与-171-
(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退回欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，“错误的欠款转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和该等当事人参与的平台通过引用纳入转让和假设的协议)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款欠款转让的贷款人(如适用)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。在10.07款的约束下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或(Ii)批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。双方同意：(X)无论行政代理是否可以(E)公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、L/C发行人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人L/C出票人或担保方的权利和利益，视属何情况而定)有关该数额的贷款文件(“错误付款代位权”)(前提是贷款当事人在贷款文件下的义务-172-
(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但第9.15节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何权利或(F)索赔错误付款，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。每一方在本条款9.15项下的义务、协议和豁免在下列情况下仍然有效：(G)行政代理人的辞职或替换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除。第十条杂项修改等第10.01节除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人(以下(G)款所述的任何修改、放弃或修改除外)(或经所需贷款人同意的行政代理)和适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但任何该等修订、豁免或同意不得：未经持有该承诺的每(A)贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃任何先决条件或任何违约、强制性提前还款或强制减少任何承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；在未经直接受影响的每一贷款人书面同意的情况下，根据第2.07或2.08节(第2.08(B)节除外)推迟任何预定用于支付(B)本金或利息的日期，或减少或免除(B)本金或利息的任何支付日期，或推迟根据本条款支付费用的任何日期，不言而喻，放弃(或修改)任何强制性预付贷款不应构成推迟任何预定支付本金或利息的日期，还应理解，对“综合第一留置权净杠杆率”定义的任何改变，“综合固定费用覆盖率”、“总杠杆率”或“担保杠杆率”，或在每种情况下，在其组成部分定义中，不应构成任何利率的降低或免除；-173-
未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少或免除任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(C)L/C借款，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款的规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(或延长该等费用或其他金额的支付时间)，应理解，对“综合第一留置权净杠杆率”、“综合固定费用覆盖率”、“总杠杆率”或“担保杠杆率”的定义的任何更改，或在每种情况下，在其组成部分定义中，不应构成任何利率的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，更改本条款10.01中的任何条款或“绝对多数贷款人”、(D)“所需贷款人”、“所需贷款机构”、“所需类别贷款人”或任何其他条款，具体说明根据贷款文件或第8.03条采取任何行动所需的贷款或承诺的数量或部分(应理解，每个贷款人应因“所需贷款人”、“所需多数贷款人”或“按比例分摊份额”定义的变更而受到直接和不利的影响)；除第7.04节或第7.05节允许的交易外，(E)在任何交易或一系列相关交易中解除所有或基本上所有抵押品，未经各贷款人书面同意；除第7.04节或第7.05节允许的交易外，(F)未经各贷款人书面同意，解除全部或基本上所有担保的总价值；(1)放弃第4.02节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷延期的任何条件，或(2)修改、放弃或以其他方式修改任何直接影响一个或多个循环信贷安排下的贷款人而不直接影响任何其他贷款下的贷款人的条款或规定，在每种情况下，均未经该适用的循环信贷安排下的所需贷款贷款人的书面同意(如果是受影响的多个贷款，则该等所需贷款贷款人应同意作为一个或多个贷款)；但第(G)款所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但不应征得该贷款或该等贷款所要求的贷款人以外的任何贷款人的同意；未经绝大多数贷款人事先书面同意，可更改(H)“超额可用”或“借款基数”的定义或其中使用的任何组成部分的定义(包括但不限于“合格账户”和“合格库存”的定义)，如果这样做会增加借款人可借入的金额；但前述规定不应限制行政代理变更、建立或取消任何准备金或按本规定将在允许收购中获得的账户和库存增加到借款基础的酌处权；或在未经绝对多数贷款人事先书面同意的情况下，增加“借款基础”一词中规定的百分比，或在其中增加任何新的合格资产类别；并进一步规定：(1)除非由除上述要求的贷款人之外的每一位L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(2)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该等回旋放款机构在本协议项下的权利或义务；但可对本协议进行修改以调整-174-
仅在行政代理、适用的周转额度贷款人和借款人的书面同意下借用与周转额度贷款有关的借款机制，只要循环信贷贷款人和其他周转额度贷款人的义务不受影响；(3)除非行政代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、豁免或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或支付给行政代理人的任何费用或其他金额；以及(Iv)未经在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成的重大不利影响大于其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。尽管有上述规定，对本协议允许的定期贷款债权人间协议或其他债权人间协议或安排的任何修订或补充无需贷款人同意，其目的是增加允许优先再融资债务(在截止日期有效的定期贷款信贷协议中定义)或允许初级优先再融资债务(定义在截止日期有效的定期贷款信贷协议中)的持有人，如该等定期贷款债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款明确预期的那样。适用时(有一项理解，即任何此类修订或补充均可对适用的债权人间协议作出行政代理善意决定所需的其他更改，且这些其他更改在任何实质性方面不得对贷款人的利益不利)；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管有上述规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与循环信贷贷款、周转额度贷款、L/C债务及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(B)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。即使第10.01节有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的担保、附带担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理的要求下经行政代理同意修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，或(Ii)使该担保、附带担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。-175-
通告及其他通讯；传真副本。第10.02条通告；有效性；电子通讯(A)一般通告。除(A)明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款所规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真发送的方式送达，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的电话号码发出，具体如下：(I)如果借款人、行政代理人、L/C发行人或摆动贷款机构收到以下地址、传真号码，附表10.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。电子通信。本合同项下向贷款人(B)和L/C出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/C出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/C出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。站台。(B)代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对-176中的错误或遗漏承担责任-176-
借款人的材料。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料所引起的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)，不对贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人(C)和摆动贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。行政代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理，(D)L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。第10.03款任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得有任何未能行使或拖延行使的效力；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救、权力和特权，-177-
和其他贷款文件中规定的，是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下的使其受益的权利和救济，(C)任何贷款人根据第2.13节的规定(符合第2.13节的条款)行使10.09款规定的抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。律师费用和开支。第10.04款借款人同意(A)如果截止日期发生，则向行政代理、辛迪加代理、安排人和账簿管理人支付与准备、谈判、辛迪加和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理的自付费用和开支，以及完成和管理本协议和其他贷款文件中的规定(无论由此预期的交易是否完成)，并同意完成和管理本协议和其他贷款文件。包括CaHill Gordon&Reindel LLP的所有律师费(以及经借款人同意而保留的任何其他律师(此类同意不得被无理扣留或拖延))，如有必要，为行政代理人和整个贷款人支付每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及(B)自截止日期起及之后，向行政代理支付或偿还与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理且有文件记录的自付费用和开支(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括任何债务人救济法下的任何诉讼，以及所有相应的律师费用，其应限于行政代理和贷款人的一名律师和在任何相关司法管辖区合理需要的一名当地律师的律师费，这些费用对贷款人的整体利益具有重要意义)。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。第10.04款规定的所有到期金额应在借款人收到相关发票后三十(30)天内支付，发票上详细列出了此类费用；但就截止日期而言，第10.04款规定的所有到期金额应仅在截止日起三(3)个工作日(或借款人同意的较短期限)内向借款人开具发票的范围内支付。如果任何贷款方在到期时没有支付其根据本合同或根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可代表该借款方在ITS-178-178中支付-
谨慎行事。为免生疑问，本条款10.04不适用于税收，但代表任何非税收索赔所产生的成本和费用的任何税收除外。借款人应赔偿借款人的每一名代理人、代理人相关人士、贷款人、安排人和簿记管理人及其关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、律师、顾问和前述各项的其他代表(统称为“获偿还者”)，使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括代表所有被偿还者的一名律师的合理律师费，如有必要，在每个适当的司法管辖区内的一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)所有受弥偿人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受冲突影响的受弥偿人通知借款人并随后保留其自己的律师事务所，则为受影响的受弥偿人保留另一家律师行)的任何种类或性质的任何此类受弥偿人，该等受偿人可在任何时间以任何与(A)执行、交付、强制执行或针对任何该等受弥偿人有关的方式强加、招致或针对该等受弥偿人提出主张。任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据的履行或管理，涉及下列事项：(B)任何承诺、贷款或信用证，或由此产生的收益的使用或拟议用途，包括在与信用证付款要求相关的单据不严格遵守信用证条款的情况下，L/信用证发行人拒绝兑现该信用证付款要求；或(C)在当前或以前拥有的任何财产或设施上、之上、之下或之外实际或据称存在或释放危险材料，(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序(包括对任何待决或受威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩)(“法律程序”)，而不论任何受保障人是否为该等法律程序的一方，亦不论该法律程序是否由借款人或任何其他人提起，以及在每种情况下，不论是否全部或部分由下列因素引起或引起，因受赔偿人的疏忽(以上所有事项统称为“赔偿责任”)；但对任何受弥偿人而言，上述弥偿不得因(X)该受弥偿人或其任何受控联属公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员在每宗个案中牵涉或知悉有关交易(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款而获得，(Y)由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的该受偿人或其一名联营公司实质性违反贷款文件，或(Z)该等受偿人之间纯粹存在争议，但前提是该等争议并非因借款人或其任何联营公司的任何作为或不作为而引起(除非该等申索是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的重大疏忽、不诚信或故意不当行为所致)。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受偿方、借款方或任何附属公司不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任(对于任何贷款方，对AN-179-179发生或支付的任何此类损害除外)。
赔偿第三方和任何自付费用)；双方同意，这一判决不应限制控股公司或任何子公司的赔偿义务。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的备份文件)；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔人根据第10.05条的明示条款无权就该项付款享有赔偿权利，则该受赔人应立即退还该款项。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，本条款10.05不适用于税收，但非税收索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付根据第10.05条或第10.04条规定由借款人支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、L/信用证出票人或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该未付金额的该贷款人的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何上述分代理)或L/信用证发票人以其身份或前述任何关联方代表行政代理(或任何上述分代理)或L/C发票人与上述身份有关而招致或提出的。出借人在本款下的义务受第2.12(E)节的规定约束。如果借款人或其代表向行政代理人、L信用证出票人或任何贷款人、或行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人支付任何款项，则该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序而言，则(A)在该项追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该项付款未予支付或该项抵销未发生一样，及(B)各贷款人及L/发票人各自同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中其适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。继承人和受让人。本协议的规定对(A)本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但借款人可以-180-
未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(第7.04节允许的除外)，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.07(B)节的规定转让给受让人(此类受让人，“合格受让人”)；(Ii)按照第10.07(E)节的规定以参与的方式参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)；然而，尽管有上述规定，任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或参与转让给(I)任何违约贷款人、(Ii)自然人或(Iii)Holdings、借款人或其各自的任何附属公司。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给(B)一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)而言，包括参与L/C债务和循环额度贷款)，并事先征得以下借款人的书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：但以下情况无需借款人同意：(I)(A)与循环信贷贷款人的循环信贷承诺或循环信贷风险有关的转让，或(Ii)第8.01(A)节或仅就借款人而言，第8.01(F)节规定的违约事件已经发生并仍在继续的任何受让人；行政代理；但代理向其关联公司、L/C发行人的转让无需行政代理的同意；但与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的任何转让，或对代理或其关联公司的任何转让，以及对循环额度贷款人的任何转让，均无需(C)L/C发行人同意；但与循环信贷承诺或循环信贷敞口无关的任何转让，或对代理或其关联公司的任何转让，均无需循环额度贷款人的同意。尽管有前述规定或与本合同规定相反的任何规定，但只要任何贷款人为了遵守适用法律，必须转让其在本合同项下的承诺、贷款和其他权利、义务和义务的任何部分，则只要该贷款人遵守第10.07(B)(Ii)节的要求，该贷款人可在未经借款人、行政代理、任何L/信用证发行人、任何回旋贷款机构或任何其他当事人同意的情况下进行此类转让。转让须受下列附加条件规限：(I)除非转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余款额被转让，否则转让贷款人在每项该等转让下的承诺或贷款的款额(在该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$5,000,000，且增量须超过$5,000,000，除非借款人及行政代理人-181-
在其他方面同意；但应就每个贷款人及其附属机构或核准基金(如有)合计这类金额；每项转让的当事人应签立转让并向行政代理人交付一份转让和假设，以及3 500美元的处理和记录费；但如果同时转让给两个或两个以上核准基金，则只需支付一项此类费用；如果受让人不是贷款人，则应向行政(C)代理人提交一份行政调查问卷。本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据(C)条款10.07(D)接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，(1)该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；(2)在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人(自费)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。行政代理人仅为此目的而作为借款人的代理人行事，(D)应在行政代理人办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及贷款、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和第2.03条规定的到期款项的承诺和本金(及相关利息金额)，以及根据本协议不时规定的条款欠每个贷款人的款项(“登记册”)。-182中的条目-
登记应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册须供借款人及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅(但就任何贷款人而言，只可就其本身的利益而查阅)。10.07(D)节和2.11节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《准则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。任何贷款人可在任何时候向任何人(自然人或违约贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或周转额度贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一个但书(A)至(F)款中所述的任何要求贷款人投赞成票的修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束)，就像它是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得了其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售股份的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。任何参与者登记册中与任何参与者或SPC要求借款人付款或试图行使其在第10.09条下的权利有关的部分，只有在借款人提出合理要求时，才可供借款人查阅，前提是有必要进行税务审计，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式进行的。参赛者无权根据第3.01、(F)3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参赛者而有权获得的任何付款，但在参赛者出售参赛者后因任何法律的变更而有权获得更多付款的情况除外。任何贷款人均可在(G)未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其根据本协议(包括其附注，如有的话)所享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或-183-
担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予(H)贷款人”)均可向授予贷款人向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面形式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务，(Iii)该SPC和适用的贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)SPC有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些条款的要求和限制的约束)，但对任何SPC的授予或任何SPC行使此类选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，除非增加或改变是由于授予该SPC后任何法律的变化所致，(Ii)SPC不对贷款人应对其负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责，和(Iii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本合同项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。尽管本协议有任何相反规定，但未经(I)借款人或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益；(2)任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或部分贷款以及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人所发行的票据(如有)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。尽管本协议有任何相反规定，任何L/信用证发行人或摆动贷款机构均可在通知借款人和贷款人三十(30)天后，分别辞去L/信用证发行人或摆动贷款机构的职务；但在该辞职的30天期限届满之前，相关的L/信用证发行人或摆动贷款机构应已选定一名L/信用证发行人或摆动贷款机构的继任人，愿意接受其为L/信用证发行人或摆动机构贷款机构的继任者(视情况而定)。如果L/C发行人或摆动额度贷款人辞职，借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一位L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未指定任何该等继任者并不影响相关的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职，除非上文另有明确规定。如果-184-
L汇票出票人辞去L汇票出票人身份后，应保留L汇票出票人自其辞去L汇票出票人身份之日起所有未偿信用证项下的所有权利和义务，以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基础利率贷款、欧洲货币利率SOFR贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供资金风险参与的权利。[已保留].(k) [已保留](L)保密性。第10.08节，代理人和贷款人同意对信息保密，但信息可向其关联公司及其关联公司的经理、管理人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、合作伙伴、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在对该人具有或声称具有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括管理任何贷款人或其附属机构的任何政府当局)要求的范围内，但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，在该人披露任何此类信息时，其将在切实可行范围内尽快通知借款人(应监管当局的要求除外)，除非这种通知被法律、规则或条例禁止；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，如果借款人披露任何此类信息(应监管当局的要求除外)，它将在实际可行的情况下尽快通知借款人，除非法律、规则或法规禁止这种通知；(E)受制于包含至少与第10.08节(或借款人可能合理接受的其他条款)同样限制性的条款的协议，适用于第10.07(G)节所指的任何质权人、互换合同的直接或间接合同对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者；(F)经借款人书面同意；(G)在此类信息变得可公开的范围内，除非是由于违反了第10.0.08条，或行政代理、任何安排人、任何贷款人、L/信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上可从贷款方或其关联方以外的来源获得此类信息(只要行政代理不知道该来源，该安排人、该贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司受对任何贷款方的保密义务的约束)；(H)在任何评级机构提出要求时(有一项理解，在任何该等披露前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息保密)；(I)在行使本协议项下的任何其他贷款文件项下的任何补救措施或执行其在本协议项下或根据本协议项下的权利时；或(J)向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商和行政代理、任何安排者或任何贷款人提供与本协议有关的服务提供商。就本节第10.08节而言，“信息”是指从贷款方收到的关于任何贷款方、其关联方或其关联方的董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人、与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在-185年前向任何代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人公开获得的任何此类信息除外。
任何贷款方披露的信息，除非是由于违反了本条款10.08；但在截止日期之后从Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该信息在交付时已被明确标识为非机密。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司(以及行政代理，关于根据本协议应支付的任何未付费用、成本和开支)被授权随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或催缴)，而无需事先通知借款人，借款人(代表其本人并代表每一贷款方及其每一附属公司)在适用法律允许的最大限度内免除任何及所有存款(一般或特别、定期或催缴)。在任何时间由贷款人及其关联方或行政代理持有的债务，以及在任何时间欠贷款方及其子公司的贷方或其账户的其他债务，以及根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件欠贷款方及其附属公司或行政代理的任何和所有债务，无论该代理或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或有的或未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理和贷款人在法律上可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第10.11节本协议和每一份其他贷款文件可由一个或多个(A)副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。通过复印机交付签名页的签字件-186-
协议和其他贷款文件应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可以要求复印机交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但不要求或不交付不应限制由复印机交付的任何文件或签名的效力。本(B)协议和包括任何转让和假设在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，具体取决于任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。合并；终止。第10.12节本协议与其他贷款文件一起，包括双方就本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。陈述和保证的存续。根据本协议第10.13条作出的所有陈述和担保，以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。第10.14款如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款；但条件是，贷款人不得就任何此类修改收取任何费用。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。-187-
第10.15款本协议和其他贷款文件应(A)受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。根据任何贷款(B)文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方或任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易而引起的法律诉讼或法律程序，无论是现在存在的还是以后产生的，均应在纽约州位于纽约县(曼哈顿区)的法院或美国该州南部地区的法院提起，并通过执行和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意其本身及其财产，接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便理由的任何反对意见。本合同各方不可撤销地同意在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，以第10.02节规定的通知(TELECOPIER除外)的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。放弃JURY的审判权。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件、本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第10.17款本协议应已由贷款各方签立，行政代理应已由各贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证出票人通知，各该等贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人均已签署本协议，此后本协议对贷款方、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其各自的继承人和受让人的利益，在任何情况下，均应符合第10.07条(如适用)和第188条的规定-
除非第7.04条允许，否则未经贷款人事先书面同意，任何贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。第10.18条受《美国爱国者法》约束的贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》确定该贷款方的其他信息。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件，包括受益所有权证明，以及其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。不承担任何咨询或受托责任。第10.19条关于本协议中计划进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件相关的内容)，各贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)(A)行政代理和其他安排方提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷款方及其各自关联机构、管理代理、其他安排方和贷款人之间的独立商业交易，(B)每一贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每个其他安排人和每个贷款人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任每个借款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何其他安排人或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对贷款方或其各自关联公司均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、其他安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理或任何其他安排人或任何贷款人均无责任向贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、其他安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。定期贷款债权人间协议。第10.20节行政代理被授权签订定期贷款债权人间协议，本协议各方承认其已收到一份定期贷款债权人间协议的副本，并且定期贷款债权人间协议对其具有约束力。每一贷款人和本协议项下的L/C发行人(代表其本身及其可能是其关联方的任何担保当事人)：(A)特此同意根据定期贷款债权人间协议中规定的条款，对留置权排序居次，-189-
(B)特此同意，其将受定期贷款债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反定期贷款债权人间协议条款的行动；及(C)特此授权并指示行政代理代表贷款人和L/C发行人订立定期贷款债权人间协议以及据此明确预期作为ABL代理(定义见定期贷款债权人间协议)的任何修订或补充条款。如果本协议的条款与定期贷款债权人间协议的条款有任何冲突，则以定期贷款债权人间协议的条款为准。承认并同意纾困受EAA影响的金融机构第10.21条。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受EEA适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：适用的(A)决议机构适用于本协议所产生的任何此类债务，根据本协议，受EEA影响的金融机构的任何一方可能向其支付的任何此类债务；以及任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(B)全部或部分减少或取消任何此类债务；(I)将所有或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具；(Ii)将可能向其发行或以其他方式授予其的受影响的金融机构、其母公司或过渡机构的所有权，以及将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或与行使(Iii)适用决议机构的任何EEA转换权的减记、减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。关于任何受支持的QFC的确认。在LoanSection10.22文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，(A)“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及在确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产上的任何权利)将从该承保方转移至相同的-190-
如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及任何该等财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则转让在美国特别决议制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。如第10.22节所用，下列术语具有以下含义：(B)一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)款中定义和解释；(Ii)该术语在“联邦法规”第12编第47.3(B)节中定义和解释的“承保银行”；或(3)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的第(3)款中定义和解释的“承保财务安全倡议”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第十一条。保证担保人。第11.01条各担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主债务人，而不是作为每个担保方及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)及时足额支付本金和利息(包括任何利息、手续费、(I)在根据《美国法典》第11章提出的任何破产或无力偿债申请之后，以及(Ii)任何其他债务人救济法)贷款人向借款人(上述担保人除外)发放的贷款及其持有的票据所产生的成本或收费，以及任何贷款方根据任何贷款文件或任何ABL担保对冲协议或任何ABL担保金库服务协议不时欠担保当事人的所有其他义务，在每一种情况下，严格按照其条款(此类债务在本文中统称为“担保债务”)；但尽管有前款规定，就任何担保人而言，担保债务不应包括该担保人的互换债务。担保人特此共同及各别同意，如借款人或其他人-191-
担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将立即以现金支付任何担保债务，没有任何要求或通知，如果任何担保债务的付款或续期发生任何延期或续期，将按照延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)迅速全额偿付。无条件债务。第11.02节第11.01节担保人的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及，不论任何其他可能构成对保证人或保证人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述一般性的原则下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人在上述任何和所有情况下仍应绝对、不可撤销和无条件承担的责任：在下列情况下，随时或不时无需通知担保人，在法律允许的范围内(I)在法律允许的范围内，延长任何保证义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守；本协议或(Ii)附注(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或省略；应加速任何担保债务的到期日，或(3)在任何方面修订担保债务，或在贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应在任何方面修改或放弃任何担保债务的任何其他担保，或除非根据第11.09条允许，否则其担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；授予或以L信用证出票人或任何(四)有担保的当事人或代理人为担保的任何担保债务的留置权或担保权益不完善的；或根据第11.09节免除任何其他担保人。(V)担保人在此明确放弃尽职、提示、付款要求、担保义务的无效或可执行性、任何担保义务的修正或放弃、任何担保品的不完善以及可能构成借款人或担保人抗辩的任何其他情况、抗辩以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或票据(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求。或针对任何其他担保义务的担保或担保的任何其他人。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何和所有通知，以及任何有担保的一方在本担保或接受本担保时发出的关于其信赖的通知或证明，而担保债务及其任何一项应最终被视为已产生、订立合同--
借款人与担保当事人之间的所有交易，同样应最终推定为依赖于该担保而进行或完成。这种担保应被解释为一种持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间对借款人或任何其他人追究可能对全部或部分担保债务或对其任何附属担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或补救为条件或以此为条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并使担保当事人及其各自的继承人和受让人受益，尽管在本协议期限内不时可能没有未履行的担保债务。第11.03节第11.03节如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是破产、重组或其他程序的结果。第11.04节每一担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，不得对借款人或任何其他担保债务的借款人或任何其他担保人行使因其履行第11.01节中的担保而产生的任何权利或救济，不论是否以代位或其他方式，或任何担保债务的任何担保。任何贷款方对第7.03(B)(Ii)或7.03(D)条所允许的贷款方以外的任何人的任何债务，应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该借款方的义务。第11.05节第11.05节担保人共同和各自同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议项下的义务和票据(如有)可根据第11.01节的规定宣布立即到期和支付(在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和支付)对借款人不利，并且，如果发生此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，此类债务(无论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。第11.06款各担保人在此承认，第XI条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，如果担保人在支付本条款项下到期的任何款项时发生争议，任何有担保的一方或代理人有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。-193-
第11.07款第11条中的保证是对付款的持续保证，无论何时发生，均应适用于所有保证义务。第11.08款在涉及任何州公司法、有限合伙企业法或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般性影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果第11.01款下的任何附属担保人的义务因其第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该等责任的金额应在该附属担保人没有采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人自动受到限制，并减少到最高金额(在第11.10节确立的分担权利生效后)，该金额是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。第11.09款如果按照贷款文件的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股权或财产被出售或以其他方式转让给一个或多个非贷款方的个人，或(Ii)任何附属担保人成为被排除的附属公司(任何此类附属担保人，以及第(I)款所指的任何附属担保人，“转让担保人”)，则该转让担保人应在此类出售或转让或其他交易完成后，自动解除其在本协议项下的义务(包括根据本协议第10.05条)和其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，如果是出售转让担保人的全部或基本上所有股权，则根据抵押品文件将该股权质押给行政代理的质押应自动解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理应根据抵押品文件的相关规定采取必要行动，实施第11.09节所述的每一解除；但如担保人继续就2021年票据、2024年票据、根据第7.03(S)或(X)节产生的任何债务或前述任何一项的任何准许再融资而担任担保人，则该担保人不得获本段所规定的解除担保人资格。本协议项下的所有承诺均已终止(除(A)或有赔偿义务、(B)ABL有担保对冲协议项下的义务和负债、(C)ABL有担保的金库服务协议项下的义务和负债、有关哪些安排应令适用的现金管理银行满意)，以及本协议项下应计和应付的所有贷款或其他债务均已支付或清偿。且无任何未清偿信用证(但与其相关的未清偿金额已被以现金抵押的信用证，或已有令适用的L信用证发行人合理满意的后备信用证的信用证除外)，本协议和本协议所作的担保应终止于所有义务，但根据本协议条款明确在偿还后仍未偿还的义务除外。-194-
第11.10节各担保人在此同意，如果附属担保人支付了超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未按比例支付该款项的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。各附属担保人的出资权应遵守第11.04节的条款和条件。第11.10节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理、L/信用证发行人、摆动额度贷款人和担保方的义务和责任，每一附属担保人仍应对行政代理处、L/信用证发行方、摆动额度贷款人和担保方承担由该附属担保人担保的全部金额的责任。第11.11节在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一担保人对任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地履行其在本协议项下的所有担保义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据第11.11条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务全部付清。就《商品交易法》的所有目的而言，每名合格的ECP担保人打算在第11.11节中构成，并且应被视为构成一项为每一特定贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。第11.12款即使本条第十一条有任何相反规定，担保人不应被要求根据本担保向任何一方支付任何款项，并且第10.09款规定的抵销权不适用于任何担保人，在每一种情况下，都不适用于该担保人的除外互换义务(如果有)。[故意删除的签名页] -195-
附件B承贷通知书表格见附件。
附件A承贷通知书日期：_[代理地址]女士们、先生们：请参阅由Prestige Consumer Healthcare Inc.(F/k/a Prestige Brands Holdings，Inc.)、特拉华州的Prestige Corporation、Prestige Brands，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时的其他担保方、作为行政代理的花旗银行、北卡罗来纳州的花旗银行和L/C出借方之间于2012年1月31日签署的ABL信贷协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他书面形式修改，称为“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。借款人特此要求(选择一项)：在_(A)借款类别1_转换或延续(营业日)_(C)本金金额2__循环信贷贷款、增量循环贷款或特定转换者延期的循环信贷承诺项下的循环信贷贷款。2 SOFR的最低借款金额为1,000,000美元，或超过100,000美元的整倍数。基本利率借款的最低金额为1,000,000美元，或超过100,000美元的整倍数。3指定SOFR或基本汇率。4只适用于SOFR借款/贷款。
(F)借款人账户电汇说明书(S)借款人借款人电汇说明书5 Prestige Brands，Inc.[除借款的任何转换或延续外，签署人特此向行政代理和贷款人保证，自上述借款之日起，将满足信贷协议第4.02节第(I)、(Ii)和(Iv)款规定的借贷条件。]6 [此页的其余部分故意留空。]5接线说明仅适用于截止日期之后的借款。6仅适用于截止日期后的借款、转换或续期。
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