美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
第 14 (d) (1) 或
13 (e) (1) 条规定的要约声明
1934 年《证券交易法》的
（第2号修正案）
TH
国际有限公司
（标的公司和申报人（发行人）的名称）
| 收购普通股的认股权证 | G81355 128 G8656L 122 | |
| （证券类别的标题） | （CUSIP 证券类别编号） |
2501 中央广场
黄陂北路 227 号
中华人民共和国上海，200003
+86-021-6136-6616（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
寄往以下地址的来文副本：
史蒂夫·林
柯克兰和埃利斯国际律师事务所
中国国际办公二期29楼
建国门外大街 1 号
中国北京 100004
电话：+86 10-5737-9300
(212) 446-4800
| ¨ | 如果申报仅涉及要约开始前的初步通信 ，请选中复选框。 |
选中下面相应的 复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请勾选 以下复选框：☐
如果适用，请选中 以下相应的复选框以指定所依赖的相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
本第 2 号修正案（本 “修正案”）修订和补充了开曼 群岛豁免公司 TH International Limited（“公司”、“我们” 或 “我们”）于 2023 年 5 月 12 日提交的附表 TO 的要约声明（经修订，“附表 TO”），该要约涉及公司向公司向每位持有公司公开认股权证和私募认股权证的每位持有者提出的向 的要约购买公司的普通股，面值为每股0.00000939586994067732（“普通股”），即可获得 0.24 股普通股以换取每份未兑现的认股权证由持有人投标并根据要约（“要约”）进行交换。 本要约是根据本 修正案（“招股说明书/交易所要约”）中规定的条款和条件提出并受其约束，该修正案的副本作为附录 (a) (1) (A) 附于此，在 中，相关的送文函和同意书（可能不时修改和补充），即 “送文函””)， 其副本作为附录 (a) (1) (B) 附于此。
在提出要约的同时， 我们还征求认股权证持有人的同意（“征求同意”）以修改（“认股权证修正案”） Silver Crest 收购公司、公司和作为认股权证代理人的 Continental Stock Transfer & Transfer & Trast Company 于 2022 年 9 月 28 日签订的某些认股权证协议（“认股权证协议”），允许公司 要求双方签订将要约收盘时未兑现的认股权证兑换为0.216普通股，该比率比普通股低10％ 适用于本优惠的兑换比率。
根据 认股权证协议的条款，拟议的认股权证修正案要求每份未兑现的 公开认股权证和未兑现的私募认股权证中至少有50％的持有人投票或书面同意。
本修正案的目的是修改和补充附表 TO，以 (i) 更新附表 TO 第 11 项，报告要约的最终结果 ，以及 (ii) 将附表 TO 第 12 项更新为 (a) 包括日期为 2023 年 6 月 8 日的最终招股说明书/交易所要约， 构成了已宣布生效的 F-4 表格注册声明（“注册声明”）的一部分 2023 年 6 月 8 日，美国证券交易委员会 和交易委员会（“SEC”）以及（b）公司于 2023 年 6 月 12 日发布的新闻稿， 宣布了业绩报价和注册声明的生效。除非本修正案中另有规定，否则 附表中规定的信息基本保持不变，并在与本修正案中各项目相关的 范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中赋予它们的相应含义。
| 项目 11。 | 附加信息。 |
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充，增加了以下内容：
报价和征求同意书 已于 2023 年 6 月 9 日美国东部夏令时间晚上 11:59 到期。公司获悉，在要约和征求同意书到期之前，14,073,888份公开认股权证和5,650,000份私募认股权证，分别约占未偿公开发行认股权证的81.6％和未兑现的私募认股权证的100％ 已有效投标，未被有效撤回。公司 预计将在2023年6月14日当天或之前接受所有有效投标的认股权证进行交换和结算。此外，根据同意 征求意见，公司获得了代表约81.6％的未偿公开认股权证和100％ 未兑现私募认股权证的各方的批准，以修改管理认股权证的认股权证协议（此类修正案，“认股权证 修正案”），该修正案超过了生效《认股权证修正案》所需的门槛。因此，公司和Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年6月12日签订了认股权证修正案，公司宣布将根据认股权证修正案的条款，行使 要约收盘时未兑现的每份认股权证以每份认股权证0.216股普通股兑换，该比率比适用于该要约的交换比率低10％（“后要约br {} 交换”）。公司已将要约后交易的日期定为2023年6月27日。
2023 年 6 月 12 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述要约的最终结果。新闻稿 的副本作为附表 TO 的附录 (a) (5) (B) 提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
|
展览 |
描述 |
| (a) (l) (A) | 招股说明书/交易所要约（参照公司于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明第1号修正案（文件编号333-271880）中包含的招股说明书/交易所要约纳入其中）。 |
| (a) (1) (B) | 送文函和同意书表格（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录99.1纳入）。 |
| (a) (1) (C) | 保证交付通知表（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录99.2纳入）。 |
| (a) (1) (D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录99.3纳入）。 |
| (a) (1) (E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的客户的信函表格（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录99.4纳入）。 |
| (a)(2) | 不适用。 |
| (a)(3) | 不适用。 |
| (a)(4) | 招股说明书/交易所要约（参照此处附录 (a) (1) (A) 纳入）。 |
| (a) (5) (A) | 新闻稿，日期为2023年5月12日（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提供的6-K表的附录99.1纳入其中）。 |
| (a) (5) (B) | 新闻稿，日期为2023年6月12日（参照公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提供的6-K表的附录99.1纳入其中）。 |
| (c) | 不适用。 |
| (d) (i) | 经修订和重述的TH International Limited的备忘录和章程（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-267864）附录3.1纳入）。 |
| (d) (二) | Silver Crest Acquisition Corporation、TH International Limited和大陆股票转让与信托公司之间的转让、承担以及经修订和重述的认股权证协议（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-267864）附录4.3合并）。 |
| (d) (iii) | 样本授权证书（参照注册人于 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格（文件编号 333-259743）的注册声明附录 4.6 纳入）。 |
| (d) (iv) | TH International Limited、Silver Crest Management LLC和TH International Limited的某些股东之间的注册权协议（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-267864）附录4.4合并）。 |
| (d) (v) | 作为受托人的TH International Limited与威尔明顿储蓄基金协会（FSB）之间的契约（参照注册人于2022年1月28日提交的F-4/A表格（文件编号333-259743）的注册声明附录4.9合并）。 |
| (d) (六) | TH International Limited、Silver Crest 收购公司和TH International Limited股东之间的封锁和支持协议，日期为2021年8月13日（参照Silver Crest收购公司于2021年8月19日提交的8-K/A表最新报告附录10.3）。 |
| (d) (七) | TH International Limited与Silver Crest Management LLC之间签订的截至2021年8月13日的保荐人封锁协议（参照Silver Crest收购公司于2021年8月19日提交的8-K/A表最新报告附录10.2纳入）。 |
| (d) (八) | 投票和支持协议，日期为2021年8月13日，由TH International Limited、Silver Crest收购公司和Silver Crest Management LLC签订（参照Silver Crest收购公司于2021年8月19日提交的8-K/A表最新报告附录10.1纳入）。 |
| (d) (九) | 投票和支持协议第1号修正案，日期为2022年3月9日（参照Silver Crest收购公司于2022年3月9日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
| (d) (x) | 经修订和重述的TH International Limited的股票激励计划（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-267864）附录10.5纳入其中）。 |
| (d) (十一) | 董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照注册人于 2022 年 3 月 28 日提交的 F-4/A 表格（文件编号 333-259743）注册声明附录 10.7 纳入）。 |
| (d) (十二) | Tim Hortons 国际餐厅有限公司、TH Hong Kong International Limited 和 TH International Limited（参照注册人于 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格注册声明（文件编号 333-259743）附录 10.7，经修订和重述的主开发协议，日期为 2021 年 8 月 13 日。 |
| (d) (十三) | Tim Hortons Restaurants International GmbH、TH Hong International Limited和TH International Limited于2022年9月28日签署的经修订和重述的主开发协议第1号修正案（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-267864）附录10.8合并）。 |
| (d) (十四) | Tim Hortons 国际餐厅有限公司、TH 香港国际有限公司、蒂姆·霍顿斯（上海）食品和饮料管理有限公司、蒂姆·霍顿斯（上海）食品和饮料管理有限公司、蒂姆·霍顿斯（中国）控股有限公司之间的经修订和重述的公司特许经营协议，日期为 2021 年 8 月 13 日Ltd.、Tim Hortons（北京）食品和饮料服务有限公司和蒂姆咖啡（深圳）有限公司（参照注册人于2021年9月23日提交的F-4表格注册声明（文件编号333-259743）附录 10.8 注册成立）。 |
| (d) (十五) | Tim Hortons 国际餐厅有限公司与 TH 香港国际有限公司（参照注册人于 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格（文件编号 333-259743）注册声明附录 10.9 合并），日期为 2021 年 8 月 13 日，经修订和重述的《公司特许经营协议》。 |
| (d) (十六) | 泛极数据科技（上海）有限公司与蒂姆·霍顿斯（中国）控股有限公司于 2021 年 12 月 2 日签订的商业合作协议（参照注册人于 2022 年 1 月 28 日提交的 F-4/A 表（文件编号 333-259743）注册声明附录 10.10 纳入）。 |
| (d) (十七) | TH International Limited、Sona Credit Master Fund Limited和Pangaea Two Acquisity Holdings XXIIA Limited于2021年12月9日达成的可转换票据购买协议（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格注册声明附录10.12合并）。 |
| (d) (十八) | TH International Limited、Sunrise Partners有限合伙企业和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited于2021年12月9日达成的可转换票据购买协议（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格注册声明（文件编号333-267864）附录10.13合并）。 |
| (d) (十九) | 订阅协议表格（参照Silver Crest收购公司于2022年3月9日提交的8-K表最新报告附录99.1纳入其中）。 |
| (d) (xx) | 普通股购买协议，日期为2022年3月11日（参照Silver Crest收购公司于2022年3月11日提交的8-K表最新报告附录99.1纳入其中）。 |
| (d) (二十一) | 2022年11月9日普通股购买协议第1号修正案（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格注册声明（文件编号333-267864）附录10.16合并）。 |
| (d) (二十二) | 注册权协议，日期为2022年3月11日（参照Silver Crest收购公司于2022年3月11日提交的8-K表最新报告附录99.2纳入其中）。 |
| (d) (二十三) | 股权支持协议，日期为2022年3月8日（参照Silver Crest收购公司于2022年3月9日提交的8-K表最新报告附录99.2纳入其中）。 |
| (d) (xxiv) | 股权支持协议第1号修正案，日期为2022年7月28日（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格注册声明（文件编号333-267864）附录10.19纳入）。 |
| (d) (二十五) | 股权支持协议第2号修正案，日期为2022年12月27日（参照2022年12月28日向美国证券交易委员会提供的6-K表格（文件编号001-41516）附录10.1纳入）。 |
| (d) (二十六) | 质押和担保协议，日期为2022年5月25日（参照注册人于2022年6月8日提交的F-4/A表格（文件编号333-259743）的注册声明附录10.17纳入其中）。 |
| (d) (二十七) | 控制协议，日期为2022年6月13日（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-267864）附录10.18纳入其中）。 |
| (d) (二十八) | TH International Limited、Pangeaa Two Acquisity Holdings XXIIA Limited和Sona Credit Master Fund Limited于2022年9月28日签订的期权协议（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格（文件编号333-267864）的注册声明附录10.22合并）。 |
| (d) (xxix) | 股票购买协议（参照2023年3月30日向美国证券交易委员会提供的6-K表格（文件编号001-41516）附录10.1纳入）。 |
| (d) (xxx) | PLK APAC Pte 于 2023 年 3 月 30 日修订和重述了《主开发协议》。Ltd.、PLKC HK 国际有限公司、PLKC International Limited 和 TH International Limited（参照2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-41516）附录4.31注册成立）。 |
| (d) (xxxi) | 交易商经理协议，日期为2023年5月12日，由作为交易商经理的TH International Limited和BofA Securities, Inc.之间签订的日期为2023年5月12日（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录10.26）。 |
| (d) (三十二) | TH International Limited及其公共认股权证持有人签订的截止日期为2023年5月12日的招标和支持协议（参照2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格附录10.27纳入） |
| (d) (三十三) | TH International Limited及其私募认股权证持有人之间签订的截至2023年5月12日的投标和支持协议（参照2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格附录10.28纳入） |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | Kirkland & Ellis LLP的税收意见书（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录8.1纳入）。 |
| (b) | 申请费展品. |
申请费表。*
*先前已提交。
签名
经过适当询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| TH 国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 李东 | |
| 姓名： | 董丽 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 日期：2023 年 6 月 12 日 | ||
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