Exhibit 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年6月8日，由特拉华州 的一家公司 Sunworks, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者 和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件以及《证券 法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方单独而不是共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购 个人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准 或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市的商业银行（包括电汇）通常 在这一天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何都不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C.，其办公室位于加利福尼亚州纽波特 海滩新港中心大道 660 号 1600 套房 92660。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会 的大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供 服务而设立的非雇员董事委员会的大多数成员向公司发行 (a) 普通股或期权，(b) 认股权证就根据本协议进行的交易向配售代理人以及行使本协议后的任何证券 在本协议签订之日行使或交换可行使 或可交换或转换为已发行和流通的普通股的证券时向配售代理人发出的认股权证和/或证券，前提是自本协议签订之日起未对这类 证券进行修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使 价格、交易价格或转换价格（与股票拆分有关的除外）组合）或延长 此类证券的期限，(c) 根据根据《证券法》提交的 提交的注册声明在市场上发行并由委员会宣布生效的普通股，以及 (d) 根据收购或战略交易发行的证券 经公司大多数无利益关系董事批准，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），不具有要求或允许申报任何文件的注册权禁令期间与 相关的注册声明期限见本文第 4.10 节，前提是任何此类发行只能发给个人（或 个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务协同的企业资产的所有者 ，除资金投资外，还应为公司提供额外收益， 但不包括公司参与的交易发行证券主要是为了筹集资金或向主要业务投资的 实体发行证券证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指截至本协议发布之日由公司与董事和高级管理人员签订的封锁协议， 以附录A的形式出现。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“参与 Maximum” 的含义应与第 4.9 (a) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于1.14美元，须根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票合并 以及普通股的其他类似交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement Agent” 是指罗斯资本合伙人有限责任公司。

“预先通知” 的含义与第 4.9 (b) 节中该术语的含义相同。

“Pro Rata Portint” 的含义与第 4.9 (e) 节中该术语的含义相同。

“程序” 指在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构面前或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-265336的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份 ，包括任何第462（b）条注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“后续融资 ” 应具有第 4.9 (a) 节中该术语的含义。

“后续的 融资通知” 应具有第 4.9 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 指 Sunworks United Inc.、商业太阳能公司、Solcius LLC. 以及在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或 间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议 。

“Transfer 代理人” 是指大陆股票转让与信托公司，即公司目前的过户代理机构，其邮寄地址 为 17 Battery Place，8^第四楼层和电子邮件地址 ___________，以及公司的任何继任过户代理人。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方个人 而不是共同同意购买，总额不超过4,617,000美元的股份。每位买家在本协议签署的签名页上列出的订阅金额应可用于与公司或其指定人员进行 “交付与付款” 结算 。公司应向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方 应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他项目。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件 后，闭幕应通过电子传输闭幕文件远程进行。除非 另有指示，否则股票的结算应通过 “交付与付款”（“DVP”）进行 （即，在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册并由 过户代理发行的股票直接发行到每位买方确定的配售代理账户；收到此类股份后，配售 代理应立即以电子方式发行将此类股份交付给适用的买方，相关款项应由配售 代理人（或其清算）支付公司）通过电汇到公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司与适用买方执行本协议之日或 之后的任何时间，通过并包括收盘前 的时间（“结算前期”），该买方在收盘时向任何个人出售根据本协议向该买方发行的 股票的全部或任何部分（统称为 “结算前股份”）”)，根据本协议，此类买方 应自动被视为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）有义务无条件 在收盘时购买此类结算前股票；前提是，在公司根据本协议收到此类结算前股份的购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何结算前 股票；并且前提是 此外，公司特此承认并同意，放弃不构成该买方 关于该买方是否的陈述或契约在结算前期内，该买方应向任何人出售任何普通股而且，该买方出售任何普通股的任何 此类决定只能在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定以及本协议所附签名 页面上列出了买方的订阅金额，但买方（及其关联公司）在本协议下购买的股份数量与该买方（及其关联公司）在此时拥有的所有 其他普通股合计后，不应导致该买方实益拥有 （根据第 13 (d) 节确定）《交易法》）超过当时已发行和在收盘时已发行和流通的已发行普通股 的9.9％（”实益所有权上限”）以及该买方的认购金额，在 收盘前不超过实益所有权上限的范围内，应以收盘时向签署本协议的其他买方发行股份 为条件。如果买方对股份的实益所有权 否则将被视为超过实益所有权上限，则该买方的认购金额应在必要时自动减少 以遵守本段。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的 法律意见，其形式基本上令买方满意；

(iii) 在第 2.1 节最后一句的前提下，公司应使用公司 信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理通过存托信托公司在托管人处存款或提款系统（“DWAC”）快速交付 的股份，等于该买方的认购金额除以该买方名义注册的每股购买价格；

(v) 在本协议发布之日 ，正式签署的封锁协议；以及

(vi) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在 此处包含的买方陈述和保证的截止日期 在所有重大方面（或在陈述或保证在所有方面均符合实质性的范围内）在所有重大方面（或在陈述或保证在所有方面均符合实质性的范围内）的准确性（除非截至其中特定日期 case 应准确无误（或在陈述或保证在所有方面均符合实质性条件）日期）;

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在作出本公司陈述和保证时及截止日期（除非自 的具体日期起，在所有重大方面（或在陈述或保证均受实质性或重大不利影响限定的范围内， ）在所有重大方面（或在陈述或保证的范围内， 在所有方面均为准确， 在所有方面均为准确 的准确性截至该日期的所有方面）或重大不利影响）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生重大不利影响；

(v) 从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制 服务机构报告交易的证券的最低价格，也不得为此类证券的 服务报告交易确定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 根据 此类买方的合理判断，在每种情况下，都不得在收盘时购买股票的金融市场发生任何重大敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，也不得发生任何重大不利变化。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述 和担保。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司特此向 每位买家作出以下陈述和保证，否则美国证券交易委员会报告中的任何陈述或以其他方式作出的陈述均符合条件 ：

(a) 子公司。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不存在任何 留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评估 ，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或子公司的 均应被忽略。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，具有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的权力和权限。公司和任何子公司 均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区作为外国 公司或其他实体的信誉良好，在这些司法管辖区内，由于其开展的业务或拥有的财产的性质使其必须具备这种资格 ，除非不具备这样的资格或信誉良好，无法或合理地预期 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及整个 子公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况），或 (iii) 对公司及时履行任何重大方面 规定的任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响 且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削弱 此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。 执行和交付本协议和其他每份交易文件以及公司完成本协议所考虑的 交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外 ，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其他 采取进一步的行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或 在交付时已经）由公司正式签署，根据本协议及其条款交付后， 将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 因为 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的强制执行，(ii)受与具体履约的可得性、 禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和摊款条款可能受到适用的 法律的限制的情况下。

(d) 没有 冲突。公司对本协议及其 所签署的其他交易文件的执行、交付和履行、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何同意、豁免、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知 或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.3 节要求申报 ，(ii) 申报向招股说明书补充文件委员会提出，(iii) 向 每个适用的交易市场申请上市在规定的时间和方式上进行交易的股份，以及 (iv) 适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的 申报。

(f) 发行 股份；登记。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和支付后，将正式有效发行、全额支付且不可征税，不受公司征收的所有留置权。公司 已从其正式授权的股本中保留了根据本协议可发行的最大普通股数量。 公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于 2022 年 8 月 5 日（“生效日期”）生效，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效， 委员会尚未发布阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书 的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁 。根据委员会规章制度的要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书 。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合 的要求，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的任何 重大事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案 或补编招股说明书或其任何修正案或补充文件已发布，截至截止日期，均符合 ，在所有重大方面都将符合《证券法》的要求，没有也不会包含关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述发表其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导。在提交注册声明时，公司有资格使用 S-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合根据本次发行出售的证券的总市值 的交易要求。

(g) 资本化。 公司拥有5,000,000股授权普通股，截至本文发布之日，其中36,864,407股已发行和流通， 5,000,000股授权优先股，截至本文发布之日，均未发行和流通。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，但根据公司股票期权 计划发行的普通股除外，根据公司股票期权 计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据 转换和/或行使普通股等价物截至最近根据 提交定期报告之日的未缴款项《交易法》。任何人都没有优先拒绝权、先发制人的权利、参与权或任何类似的权利 参与交易文件所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿期权、 认股权证、认购股票权、认购权、与证券、权利或义务相关的任何性质的看涨期权、看涨期权或承诺 可转换为、可行使或交换任何普通股 股票或任何子公司的股本，或授予任何个人认购或收购任何合同、承诺、谅解或安排的权利或任何子公司 有义务或可能发行额外的普通股或任何子公司的普通股等价物或股本。 股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向 任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券。在公司或任何子公司发行证券 时，公司或任何子公司均不存在任何 条款来调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的未偿证券或工具。公司或任何子公司没有包含任何 赎回或类似条款的未偿证券或工具，也没有公司或任何 子公司受或可能有义务赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权 或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的 capital 股票均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦 和州证券法，且此类已发行股份均未违反 认购或购买证券的任何先发制人权利或类似权利。发行和出售股票无需获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。公司参与的关于公司股本 的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（ 上述材料，包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（ 前述材料，包括其中的证物和文件其中提及，连同招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”），或已收到 的有效延期申请，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告，但 公司截至2023年3月31日的财季10季度除外，该报告是在延期期之后提交的。截至各自的 日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）， 在提交时，没有一份美国证券交易委员会报告包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述要求 在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实， 不是误导性。公司从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规则和条例 。此类财务报表是根据 编制的，符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表 不得包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允反映了公司及 其合并子公司截至和的财务状况包括日期以及经营业绩和现金当日结束的期间的流量，就未经审计的报表而言， 须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更 ；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除美国证券交易委员会报告另有规定外，(i) 没有发生任何已经或可能合理预期 造成重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 公司没有承担任何负债（或有或其他负债） 除了（A）在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计费用按照过去的惯例，(B) 的负债无需反映在公司的财务报告中根据公认会计原则或在向 委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息或 分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本股份 的协议；(v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据现有的公司股票激励计划 。公司没有待委员会审理任何保密处理 信息的请求。除本协议所设想的股票发行或附表3.1 (i) 中规定的股票发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已发生、存在或合理预计不会发生或存在 的相关事件、 责任、事实、情况、事件或发展作出或视为作出这种陈述的时间 ，但尚未公开在作出此陈述之日前至少1个交易日披露。

(j) 诉讼。 除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或受到任何针对公司、任何子公司或其任何财产的威胁或影响 的重大诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “操作”）。任何行动，(i) 对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或 (ii) 如果作出不利的决定，可能或有理由预计 会造成重大不利影响。无论是公司还是任何子公司或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会 没有进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他 命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系 。公司任何员工不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在即将发生的劳资纠纷， 可以合理预期这会造成重大不利影响。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司 或其子公司的员工都不是与该员工与公司或 子公司关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司和 其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的任何执行官 目前或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密协议、 披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约 的任何实质性条款，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或其任何子公司的约束 承担与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及 工资和工时有关的所有美国联邦、 州、地方和外国法律和法规，除非无法合理预期不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免 的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 根据这些文件签发、登记、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii） 已获得适用环境法要求的所有许可证许可证或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，但 除外，因为无法合理地预期未能拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知，或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好 和可销售的所有权， 每种情况均无任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大影响 并提议由公司和子公司对此类财产和 (ii) 联邦、州或其他机构支付 的留置权税款，已根据公认会计原则为此储备了适当的储备金，还有 的支付，这笔款既没有拖欠也没有受到处罚。公司和子公司 租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可强制执行的租赁持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 ， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）)。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），告知任何知识产权已过期、 终止或被放弃，或者预计将到期或终止或被放弃。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也未以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非无法或合理预期不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯 任何 知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性 和价值，除非合理地 无法单独或总体地预期不这样做会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并以 为公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于 至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何 子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时 ，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中披露，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事 ，据公司所知，公司或任何子公司的任何员工都不是与公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事服务除外）的任何交易 的当事方，包括任何合同、协议 或其他规定向或由其提供服务、提供租赁的安排不动产或个人财产进出， 规定向其借钱或借款向任何高级职员、董事或 此类雇员，或据公司所知，向任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有大量 权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付或以其他方式要求向其支付款项，或以其他方式要求向其支付超过120,000美元的款项，(i) 用于 (i) 为所提供服务支付 的工资或咨询费，(ii) 报销用于支付代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括任何股票的股票期权协议公司的期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的经修订的2002年 萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的 自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是在管理层的一般或特定授权下根据 执行的，（ii）根据必要记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，（iii）只有根据 管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及 (iv)）将记录的资产问责制与记录在案的资产问责制进行比较现有资产 以合理的时间间隔，并对任何差异采取适当的行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员评估了 公司及其子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 对披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（如 这个术语在《交易法》中定义的那样）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能的 对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(t) 某些 费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司现在或将来都不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金。对于任何费用，或由他人或代表他人就本 节所考虑的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，买方没有义务 。

(u) 投资 公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后，也不会立即成为或 成为其关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 应以不成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册 权利。任何人无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股 股票注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股为 或已上市或报价的交易市场的通知，说明公司不遵守该类 交易市场的上市或维护要求。公司现在也没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求，唯一的不同是普通股最近的交易价格低于交易市场上市规则要求的最低出价 ，并且将来可能会这样做。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账 ，公司目前正在向 存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使公司公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州 因买方而适用于或可能适用于买方的控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分发）或其他类似的 反收购条款不适用，以及公司履行其 义务或行使 规定的权利交易文件，包括但不限于公司 发行股份和买方对股份的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外，公司确认 公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成重大非公开信息 的信息，招股说明书 补充文件中未另行披露这些信息。公司理解并确认，买方将依赖上述陈述来进行公司证券交易 。公司或代表公司向买方提供的有关公司 及其子公司、其各自业务和本协议设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的 ，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述作出陈述 所必需的任何重要事实，且不具有误导性。公司 在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述本协议中必须陈述或发表声明所必需的重大事实，不得产生误导。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，买方没有就本协议设想的交易作出 或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证准确无误， 本公司及其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何证券的要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，就任何适用的股东批准条款而言，向 发行的股票与公司先前的发行合并公司任何证券所在的任何交易市场 上市或指定。

(aa) 偿付能力。 根据截至截止日的公司合并财务状况，据公司所知，在公司收到 出售本协议股份的收益后，(i) 公司 资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债 （包括已知或有负债）需要支付的金额 ) 随着资产的到期，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本 以维持其现在的业务根据公司开展业务的特定 资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性 ，以及公司当前的现金流和拟议的资本可用性 ，以及 (iii) 考虑到现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司在清算所有 资产时将获得的收益，将足以支付所有款项或在需要此类数额时就 其负债而言待付款。公司不打算承担超出其偿还到期时偿还此类债务的能力（考虑到应偿还债务或与债务有关的现金的时间和金额）的债务。公司 不知道任何事实或情况导致其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产 或重组法申请重组或清算。就本协议而言，“负债” 指 (x) 超过50,000美元的借款的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中 , 但通过背书 对存款或收款的可转让票据或在正常交易过程中的类似交易提供的担保除外业务；以及（z）根据公认会计原则，根据需要资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值 。公司和 任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有 国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳 所有重大税款和其他政府摊款和费用此类申报表、 报告和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有重大税款的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据 。

(cc) 外国 腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、 礼物、娱乐或其他与外国或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向 外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或者来自公司基金的活动， (iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其 行事的人）作出的违法行为或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所是 KMJ Corbin & Company, LLC。据公司所知和所信，根据《交易法》的要求，此类会计师事务所 (i) 是一家注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务 报表发表意见。

(ee) 关于买方购买股票的声明。公司承认并同意，每位买方 在交易文件及由此设想的交易中仅以正常买方的身份行事 。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份 ），以及任何买方或 其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提出的任何建议 仅是买方购买股份的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此设想的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有相反的规定 （本协议第 3.2 (f) 和 4.12 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 停止购买或出售 公司的多头和/或空头证券或基于已发行证券的 “衍生” 证券由公司进行或在任何指定期限内持有股份； (ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，在本次或未来私募交易收盘之前或之后，具体包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生” 交易的交易对手，目前可能在普通股中拥有 “空头” 头寸，而且 (iv) 不得将每位购买者视为与任何臂距计数器有任何关联或控制权-任何 “衍生品” 交易中的一方。公司进一步理解并承认，（y）在已发行股份期间，一个或多个买方可以在不同的 时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会减少在套期保值活动进行时和之后公司现有 股东权益的价值。公司 承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规情况。据其所知，公司没有 (i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进 或转售任何股份，(ii) 出售、竞价、购买或为寻求购买任何股票支付任何补偿，{} 或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿， 但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理人支付的与股份配售有关的补偿。

(hh) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的；（ii）行使价至少等于 普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。 公司的股票期权计划下授予的任何股票期权均未追溯到日期。在 发布或发布有关公司或其子公司财务业绩或 前景的重要信息或其他公开发布之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也不存在公司 故意授予股票期权的政策或做法，或以其他方式故意协调股票期权的授予。

(ii) 网络安全。 (i) (x) 据公司所知，本公司 或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其 各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术 （统称为 “IT）均未出现安全漏洞或其他入侵行为系统和数据”) 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知， 也不知道任何可能发生的事件或状况有理由预期会导致其 IT 系统和数据遭受任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、 命令、规则和条例、与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受的内部政策和合同义务 未经授权的使用、 访问、挪用或修改，除非不会对个人或总体产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 和子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(jj) 外国资产管制办公室 。目前，无论是公司还是任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均不受美国财政部（“OFAC”）国外 资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(kk) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 银行控股公司法（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受 BHCA 和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(mm) 洗钱 。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用 财务记录保存和报告要求、适用的 洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 且任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员均不采取任何涉及本公司的行动或程序 或与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购股份，与任何其他人没有关于分配或分配此类股份的直接或间接安排 或谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守适用的 联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购以下股份。

(c) 购买者 状态。该买方在获得股票时确实如此，截至本文发布之日，它是证券下第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条所定义的 “合格投资者” 法案。

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就股票发行条款和条件以及 投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、 运营业绩、业务、财产，管理层和潜在客户足以评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。此类买方承认并同意，配售 代理人和配售代理的任何关联公司均未向此类买方提供有关股份 的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理和任何关联公司均未就公司或股票质量作出或作出任何陈述 ，配售代理和任何关联公司可能已经获得了 的有关公司的非公开信息，此类买方同意无需向其提供这些信息。在向该类 买家发行股票时，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或任何其他代表个人的条款表（书面或口头）之日起的期限内，没有直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空，也没有 任何代表该买方行事的人直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司阐述了本协议所设想的交易的实质性条款 并结束就在执行本协议之前。尽管如此，在 个案中，买方是一种多管理的投资工具，在这种情况下，不同的投资组合经理分别管理此类买方 资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产的其他 部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产 部分购买本协议所涵盖的股份。除本协议的其他 当事人或此类买方的代表，包括但不限于其高管、董事、 合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，此类买方对与本交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露 保密。尽管有上述规定， 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，也不排除任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 提供 的信息。在没有买方拥有股份之前，公司承诺及时采取商业上合理的努力 提交（或延长相关期限，并在适用的宽限期内提交）公司 在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受交易所 法案的报告要求的约束。

4.2 整合。 就任何交易市场的规则和条例 而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 条），否则公司不得出售、要约出售或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束之前获得股东 的批准。

4.3 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露 本协议设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表最新报告，包括交易文件作为证据， 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 公司应公开披露 公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人向任何买方提供的所有与交易文件所设想的交易有关的重要非公开信息。此外，自此类新闻稿发布后 生效，公司承认并同意公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、 代理人、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理与任何买方 或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议 规定的任何保密义务或类似义务 另一方面, 应终止, 不再具有进一步的效力或效果.公司理解并确认 每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。公司和 每位买家在发布与本协议所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意， 不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 对任何新闻稿公司，除非此类披露是 ，否则不得无理地拒绝或延迟其同意法律要求，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关此类公开声明 或通信的事先通知。尽管如此，未经委员会或任何监管机构或交易市场事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件 和 (b) 市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本 (b) 条款允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.4 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方 是公司现行或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分发 ）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得认为任何买方 触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收股份在公司和买方之间。

4.5 非公开 信息。除非交易文件 所设想的交易的实质性条款和条件（应根据第 4.3 节予以披露），否则公司承诺并同意，它或代表其 行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司有理由认为 构成重要非公开信息的信息，除非在此之前，此类买方已同意接收此类信息 并同意保留此类信息信息机密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述 契约。如果公司、其任何子公司或其 各自的高级管理人员、董事、雇员或关联公司在未经买方 同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，此类买方对公司、 的任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括限制、 配售代理人或对公司、其任何子公司或任何公司的责任其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司 或代理人（包括但不限于配售代理人）不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是 买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时 根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。

4.6 使用 的收益。公司应将出售本协议下股份的净收益用于营运资金目的， 不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的交易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物， (c) 用于结算任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.7 对购买者的赔偿 。在不违反本第 4.7 节规定的前提下，公司将赔偿并追究每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及在没有此类所有权或任何其他所有权的情况下具有同等职能角色的任何其他人 ）、控制该买方的每一个人（按照《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工（以及任何其他具有同等职能角色的人员，尽管该控制人（均为 “买方”）缺乏 该所有权或任何其他所有权），但该等控制人（均为 “买方”）免受任何损失、 负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院 费用以及与任何此类购买者相比的合理律师费和调查成本由于 或与 (a) 任何陈述的违反，交易方可能遭受或招致任何违反，公司在本协议 或其他交易文件中达成的担保、契约或协议，或 (b) 任何非该买方关联公司的公司股东以任何身份就交易文件所设想的任何 交易对买方或其任何其各自关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于重大违约行为）此类买方在交易文件下的 陈述、保证或约定或此类买方 可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类买方 方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如果根据本协议对任何买方提起任何可能要求赔偿的诉讼 ，则该买方应立即 以书面形式通知公司，并且，公司有权由自己选择的买方合理接受的律师进行辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 聘用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在合理的 期限后未能进行此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何实质性问题上，存在着 之间的实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议 (y)，对于买方未经公司事先 书面同意而达成的任何和解协议，本公司对任何买方不承担责任 ，不得无理拒绝或延迟此类和解；或 (z) 但仅限于损失、索赔、 损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、其他交易文件。 本第 4.7 节所要求的赔偿应通过在调查 或辩护过程中，在收到或支付账单时定期支付金额来支付。此处包含的赔偿协议应补充任何买方对公司或其他方的任何诉讼理由 或类似权利，以及公司根据 法律可能承担的任何责任。

4.8 普通股上市 。公司特此同意采取商业上合理的努力维持其目前上市的交易市场上的普通股 股票的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有股份 ，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易 市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其 普通股，并将遵守交易市场章程或规则 规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他老牌清算公司进行电子转账的资格 ，包括但不限于及时向存托信托公司或其他与此类电子转账有关的老牌清算公司支付 费用。

4.9 参与 参与未来融资。

(a) 从本协议发布之日起至截止日六个月周年之日，在公司或其任何 子公司以现金对价发行普通股或普通股等价物或其单位的组合（“后续融资 ”）时，每位买方有权参与最多相当于25％ 的后续融资后续融资（“参与上限”），其条款、条件和价格与 后续融资中规定的相同。

(b) 在预计宣布后续融资的交易日 之前的交易日下午 4:00（纽约市时间）至下午 6:00（纽约市时间）之间（或者，如果后续融资预期公告的交易日 是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，则介于下午 4:00 之间（纽约 城市时间（该假日或周末前一天的交易日）和前一天的下午 2:00（纽约市时间） 在预计宣布后续融资的交易日）之前，公司应向每位买方发出一份书面通知 ，说明公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知 应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、打算根据后续融资筹集的收益金额 以及通过或与之一起进行此类后续融资的个人或个人生效并应包括条款表和 相关的交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的 买方都必须在向该买方发出后续融资通知之日（“通知终止 时间”）后的交易日上午 6:30（纽约市时间） 之前向公司提供书面通知，说明该买方愿意参与后续融资、该买方的参与金额、 和保证该买方已准备就绪、愿意并可按照 中规定的条款进行投资后续融资通知。如果在通知终止时间之前公司没有收到买方的此类通知，则该 买方应被视为已通知公司它不选择参与此类后续融资。

(d) 如果 在通知终止时间之前，买方发出的愿意参与后续融资（或 促使其指定人参与）的通知总额低于后续融资的总金额，则公司 可能会根据后续融资 通知中规定的条款和人员影响此类后续融资的剩余部分。

(e) 如果 在通知终止时间之前，公司收到买方对后续融资通知的回复，该买方希望购买的金额超过参与最高限额总额的 ，则每位此类买方均有权购买其参与最大参与额的按比例部分（定义见下文 ）。“按比例分配部分” 是指参与本第 4.11 节的买方在截止日期购买的 股票的订阅金额和 (y) 参与本第 4.11 节的所有购买者在截止日购买的股份总认购 金额的比率。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，如果在 初始后续融资通知发布之日后的两 (2) 个交易日内因任何原因未按照此类后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知有关的最终协议 ，则买方将再次拥有本第 4.11 节中规定的参与权 。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件 不得包含任何直接或间接将或意图排除 一名或多名买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求该买方 参与后续融资的条款同意对本公司任何证券的任何交易限制，或被要求同意任何限制未经该买方事先书面同意 ，修改或终止本协议项下或与本协议相关的任何豁免、解除或类似条款。此外，公司和每位买方同意，就后续融资而言，与后续融资相关的交易 文件应包括要求公司在该后续融资中交易文件执行的交易日上午 9:30（纽约时间）之前发布广泛传播的新闻稿 （或者，如果执行日期不是交易日，则在下一个交易日）它披露了交易所设想的交易的实质性条款 此类后续融资中的文件。

(h) 尽管本第 4.11 节中有 有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司要么以书面形式向该买方确认 与后续融资有关的交易已被放弃，要么公开披露其发行后续融资证券的意图 ，无论哪种情况，都应使该买方不会持有 的任何材料，公开信息，在下一个交易日第二个（第 2）个交易日上午 9:30（纽约市时间）之前 后续融资通知的交付。如果在第二个（第 2）个交易日上午 9:30（纽约市时间）之前，尚未就 与后续融资相关的交易进行公开披露，并且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已放弃，不得认为该买方拥有与之相关的任何重要非公开信息公司或其任何子公司。

(i) 尽管有 有上述规定，但本第 4.9 节不适用于豁免发行。

4.10 后续的 股权出售。从本协议发布之日起至截止日期后30天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、 签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物 或 (ii) 提交招股说明书补充文件或在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册 声明。尽管如此，本第 4.10 节不适用于豁免发行 ，但就本第 4.10 节而言，任何浮动利率交易或豁免 发行定义第 (c) 小节下的交易均不属于豁免发行。

4.11 平等对待购买者。除非向此类交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款 。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独的 权利，旨在让公司将 买方视为一个阶层，不得以任何方式解释为在 股份的购买、处置或投票或其他方面一致行事的购买者或集体行事。

4.12 某些 交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，无论是其 还是代表其行事或根据与之达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会执行任何购买或销售，包括从执行本协议开始到本协议所设想的交易根据所述首次公开宣布的时间 结束的公司任何证券的Short 的销售 在第 4.3 节中。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前， 此类买方将对本交易的存在和条款以及向买方 披露的与本交易有关的信息保密（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）。尽管有上述规定， ，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意（i）买方 在此不作任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.3 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布后，它不会参与公司任何证券的交易 ，（ii）不进行购买应限制或禁止用户进行任何交易在根据第 4.3 节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之时及之后 根据适用的证券法向公司的任何证券中 和 (iii) 任何买方均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其 各自的高级职员、董事、雇员交易公司的证券，发行后的关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人 的初始新闻稿，如第 4.3 节所述。尽管如此，如果买方是一种多管理的 投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分，而投资组合经理 对管理此类买方 资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于作出 投资决策的投资组合经理管理的资产部分购买本协议所涵盖的股份。

4.13 封锁 协议。除延长 封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据其条款执行每份封锁协议的规定。如果封锁协议的任何一方 违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力设法具体执行 此类封锁协议的条款。

文章 V.

杂项

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方因谈判、 准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限 ，即日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税和其他税款 以及与向买方交付任何股份有关的关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 发送之时，前提是此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约市时间 new ），(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果由美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址 应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。除非公司和根据本协议下最初的 认购金额（或在收盘之前，由公司和每位买方）签署的书面文书（如果是修正案）购买了至少 50.1% 的股份权益，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款；如果是豁免，则由一方对 强制执行 寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免且 会对某项条款产生不利影响购买者（或购买者群体），还需要获得受影响最大的购买者（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为 将来的持续放弃，也不得视为对随后的任何违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式拖延或遗漏行使本协议下任何权利的行为妨碍任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响的 买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正对每位股票购买者和持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对各方及其继承人和经许可的受让人具有约束力并符合其利益。 未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其分配 或转让任何股份的任何个人，前提是该受让人书面同意就转让的股份受交易文件中适用于 “买方” 的 条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理应是第 3.1 节中 公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在造福本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人 的利益，除非第 4.7 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款也不得由任何其他人执行。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与 此处设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议，声称其个人不受任何此类法院 的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。每一方 特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中送达 的副本通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送达证据）邮寄给该方，以供其在本协议下收到通知 ，并同意此类服务构成良好而充分的程序送达和通知 。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7 条承担的 义务外，非胜方 方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉 此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行方（或签名 以其名义执行该签名 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管任何 其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件 下的权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销 或撤回任何相关通知，要求或选举 全部或部分，不影响其未来行动和权利。

5.14 替换 股份。如果任何证明任何股份被毁坏、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应签发 或安排签发 以交换和取代新证书或文书（如果是损坏），或者代替和替代 ，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃 或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方 费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从或 收回、扣除款项，则必须退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项义务 ，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行 在任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式行事 。每位买方都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件产生的权利，并且任何其他买方均无需为此目的作为附加方加入任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于 出于管理便利的原因，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买家 提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做 。经明确理解和同意，本协议和其他每份交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，不是 和买方之间。

5.18 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 免除陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确永久放弃陪审团审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

将 的副本发送至（不构成通知）：

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[购买者 签名页面至 sunw 证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

电子邮件 授权签名地址：_____________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付股份的地址 （如果与通知地址不同）：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

EIN 编号：______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签名者 有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，平仓的所有条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在第二天发生 (ii) 2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名 页面继续]