附录 5.1

Stradling Yocca Carlson & Rauth A 专业公司 纽波特中心大道 660 号，1600 套房 加利福尼亚州纽波特 海滩 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2023 年 6 月 12 日

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Sunworks, Inc. 的法律顾问（”公司”），与拟议的 要约和出售有关（”提供”) 由公司合计持有 4,050,000 股股份（”股份”) 的公司普通股，面值每股 0.001 美元（”普通股”).

股票将根据 S-3 表格上的 (i) 注册声明发行（文件编号333-265336）（”注册声明”)， 由公司向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 于 2022 年 6 月 1 日，并根据经修订的 1933 年《证券法》于 2022 年 8 月 5 日宣布生效（”《证券法》”)， (ii) 基本招股说明书包含在 2022 年 8 月 5 日的注册声明中（”基本招股说明书”)， (iii) 公司根据《证券法》第 424 (b) 条于 2023 年 6 月 12 日向委员会提交的招股说明书补充文件 (the”招股说明书补充文件，” 而且，连同基本招股说明书，”招股说明书”)、 和 (iv) 证券购买协议，日期为 2023 年 6 月 8 日（购买协议”），由 公司和其中提及的购买者（统称为”购买者”)。您已就与本次发行相关的某些事项征求了我们的意见 。

在 起草本意见时，我们审查了我们认为 必要或适当的文件并考虑了法律问题。我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与原件 一致，并且所有签名的真实性。至于与我们认为重要的事实问题， 我们依据的是公司某些高管的证书。

基于上述情况 ，根据本文规定的假设、例外情况、资格和限制，我们认为 股票已获得公司的正式授权，当公司以注册声明、招股说明书和收购协议中描述的方式，以 的收购价格发行和出售并交付时，将以 有效发行、全额支付，且未支付可估价的。

我们 仅就特拉华州通用公司法和美国联邦法发表本意见， 我们在此不就任何其他司法管辖区法律的适用或效力发表任何意见。

我们 特此同意将本意见用作截至本文发布之日公司向委员会提交的8-K表最新报告的附录5.1，并进一步同意在标题下使用我们的名字。”法律事务” 在招股说明书中。 在给予此类同意时，我们不特此承认我们属于 《证券法》第 7 条或该法相关规则和条例要求征得同意的人员类别。

Sunworks, Inc.

2023年6月12日

第二页

本 意见仅用于根据注册声明、招股说明书 和购买协议进行股票的要约和出售，并且只能由您和根据美国联邦证券法的适用 条款有权依赖该意见的个人作为依据。本意见自本文发布之日起提出，完全基于我们在本意见所述审查后对截至该日存在的事实的理解 。我们没有义务告知您任何事实、 情况、事件或法律变更或以后可能提请我们注意的事实，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的观点。