附录 5.1 和 23.3

DAVIS POLK & WARDWELL LP 的看法

2021年9月24日

Lucid Group, Inc.

7373 Gateway Blvd

加利福尼亚州纽瓦克 94560

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Lucid Group, Inc. 的法律顾问 （”公司”），涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）在S-8表格上准备和向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册 声明”），涉及公司90,346,039股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股 股票”），可依法发行在 Atieva, Inc. 2009 年股票计划、2021 年 1 月 11 日修订的 Atieva, Inc. 2014 年股票计划、 2021 年 2 月 22 日修订的 Atieva, Inc. 2021 年股票激励计划以及Lucid Group, Inc. 2021 年股票激励计划（统称为 “计划”）。作为律师，为了本意见的目的，我们进行了我们认为必要 或适当的法律和事实审查和调查，并做出了如下所述的额外假设。本意见是根据 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求提供的 。

作为您的律师，我们已经审查了此类文件的原件或副本 以及我们认为必要的事实和法律问题，以便发表本文所表达的意见。

在提出本文所表达的意见时，未经独立的 调查或调查，我们假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件，(iii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(iv) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力，(v) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力，(v) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力，(v)) 我们审查的公司公职人员和 高管证书中的所有陈述都是准确的，以及 (vi)公司在我们审查的文件中就事实 所作的所有陈述都是准确的。

综上所述，我们认为根据计划发行的普通股 已获得正式授权，在公司收到计划中规定的普通股的充足对价后，只要和在根据计划发行的范围内，将有效发行、全额支付且不可征税。

本意见自本文发布之日起给出。我们没有义务 更新或补充本意见以反映此后可能引起我们注意的 法律的任何变化的任何事实或情况。

我们是纽约州律师协会的成员，上述 意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法。该意见严格限于此处所述的事项，除此处明确陈述的事项外，无意、暗示或推断任何其他或更广泛的意见。

我们特此同意将本意见作为 注册声明的附录提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条 需要征得同意的人员类别。