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Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道 450 号 |
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附录 5.1 和 23.3
DAVIS POLK & WARDWELL LP 的看法
2021年9月24日
Lucid Group, Inc.
7373 Gateway Blvd
加利福尼亚州纽瓦克 94560
女士们、先生们:
我们曾担任特拉华州的一家公司 Lucid Group, Inc. 的法律顾问 (”公司”),涉及根据经修订的1933年《证券法》(“证券 法”)在S-8表格上准备和向美国证券交易委员会提交注册声明(“注册 声明”),涉及公司90,346,039股A类普通股,面值为每股0.0001美元(“普通股 股票”),可依法发行在 Atieva, Inc. 2009 年股票计划、2021 年 1 月 11 日修订的 Atieva, Inc. 2014 年股票计划、 2021 年 2 月 22 日修订的 Atieva, Inc. 2021 年股票激励计划以及Lucid Group, Inc. 2021 年股票激励计划(统称为 “计划”)。作为律师,为了本意见的目的,我们进行了我们认为必要 或适当的法律和事实审查和调查,并做出了如下所述的额外假设。本意见是根据 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求提供的 。
作为您的律师,我们已经审查了此类文件的原件或副本 以及我们认为必要的事实和法律问题,以便发表本文所表达的意见。
在提出本文所表达的意见时,未经独立的 调查或调查,我们假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的,(ii) 作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件,(iii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的,(iv) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力,(v) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力,(v) 执行文件的所有 自然人都有法律行为能力,(v)) 我们审查的公司公职人员和 高管证书中的所有陈述都是准确的,以及 (vi)公司在我们审查的文件中就事实 所作的所有陈述都是准确的。
综上所述,我们认为根据计划发行的普通股 已获得正式授权,在公司收到计划中规定的普通股的充足对价后,只要和在根据计划发行的范围内,将有效发行、全额支付且不可征税。
本意见自本文发布之日起给出。我们没有义务 更新或补充本意见以反映此后可能引起我们注意的 法律的任何变化的任何事实或情况。
我们是纽约州律师协会的成员,上述 意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法。该意见严格限于此处所述的事项,除此处明确陈述的事项外,无意、暗示或推断任何其他或更广泛的意见。
我们特此同意将本意见作为
注册声明的附录提交。在给予这种同意时,我们不承认我们属于《证券法》第 7 条
需要征得同意的人员类别。
真的是你的, | |
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP |