正如2021年9月24日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-[•]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

LUCID GROUP, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Atieva, Inc. 2009 年股票计划

Atieva, Inc. 2014 年股票计划

Atieva, Inc. 2021 年股票激励计划

Lucid Group, Inc. 2021 年股票激励计划 （包括随附的 Lucid Group, Inc. 2021 年员工股票购买计划）

（计划的完整标题）

彼得·罗林森

首席执行官

7373 Gateway Blvd

加利福尼亚州纽瓦克 94560

电话：(510) 648-3553

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区号）

附上副本至：

艾米丽罗伯

Davis Polk & Wardwell LLP

1600 El Camino Real

加利福尼亚州门洛帕克 94025

(650) 752-2000

乔纳森巴特

总法律顾问兼秘书

Lucid Group, Inc.

7373 Gateway Blvd

加利福尼亚州纽瓦克 94560

(510) 648-3553

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

根据《证券法》第 428 条的规定和 S-8 表格说明第一部分的介绍性说明，本申报中省略了 S-8 表格第一部分第 1 项和第 2 项中规定的 信息。根据规则 428 (b) (1) 的要求，包含第一部分中指定信息 的文件将交付给计划的参与者。

第二部分
注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文件以引用方式纳入此 ：

(a) 根据《证券法》关于经修订的 （文件编号 333-258348）注册声明的《证券法》第 424 (b) 条， 注册人于 2021 年 8 月 24 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了最终招股说明书，其中包含注册人已提交此类报表的最近一个财年的经审计财务报表。

(b) 注册人截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告，经修订并于2021年5月14日提交给委员会；

(c) 注册人截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告；

(d) 注册人于 2021 年 2 月 23 日（两份表格均在该 日期提交）、2021 年 5 月 14 日、2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 25 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 7 月 15 日、2021 年 7 月 26 日（两份表格均在该日期提交）、2021 年 8 月 16 日、 2021 年 9 月 8 日和 9 月 21 日向委员会提交，2021（根据 第 2.02 项和/或 7.01 项提供的此类表格8-K最新报告的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证物除外）；

(e) 2021 年 7 月 23 日注册人注册声明（文件 号 001-39408）中包含的注册人股本的 描述，包括其任何修正或补充。

在本 注册声明发布之日之后，注册人根据经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 提交的所有文件均以引用方式纳入 ，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售 或注销当时未售出的所有证券本注册声明，自提交此类文件之日起 是本声明的一部分；未来任何年度或季度的任何部分除外向股东报告 或根据表 8-K 当前第 2.02 或 7.01 项提供的不被视为根据此类条款提交的文件或当前报告。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件 中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或 取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 145 条规定，公司可以向董事和高级管理人员以及其他员工 和个人进行赔偿，以弥补该人因该人因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地承担的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项 是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人。DGCL 规定 ，第 145 条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、 的股东或无私董事投票或其他可能有权获得的其他权利。

注册人 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内，向其董事和高管 官员提供赔偿。注册人已与其现任 董事和执行官签订了赔偿协议，规定在 DGCL 允许的最大 范围内，提供赔偿、费用预支和报销的合同权利。

DGCL 第 102 (b) (7) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，但 (i) 对 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为承担责任 的责任除外不善意 或涉及故意不当行为或故意违法行为，(iii) 非法支付股息或非法 股票回购、赎回或其他分配，或（iv）董事从中获得不当个人 利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定了此类责任限制。

注册人还保持 标准保险单，根据该保单，向其董事和高级管理人员提供 (a) 承保 在以注册人董事和高级职员身份行事时因违反职责或其他不当行为而提出的索赔 所造成的损失； (b) 就注册人根据上述 可能向此类高级管理人员和董事支付的款项提供保险免责条款或其他法律问题。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

(a) 以下签名的 注册人特此承诺：

(1) 在 档案中，在任何报价或销售期间，对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量 和价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中在此 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明；以及

(iii) 向 包括本注册声明中先前未披露的与计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改 ；

提供的, 然而，如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据 的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明，则 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案 取消任何在发行终止 时仍未出售的已注册证券的注册。

(b) 以下签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告（以及适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交以引用方式纳入本 的员工福利计划年度报告）} 注册声明应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行 有关的新注册声明届时应被视为初始 善意为此提供。

(c) 根据本第 6 项提及的规定，在允许注册人 的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的责任的前提下

注册声明或其他方面，注册人 被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中 所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就根据本协议注册的 证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在 成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生或支付的费用除外 ）提出赔偿索赔，则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制 先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出问题是它的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的 的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法 法案》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合提交S-8表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人经正式授权于24日在加利福尼亚州 纽瓦克市代表其签署本注册声明^第四2021 年 9 月的那一天。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个 签名见下方的人都构成并任命彼得·罗林森和雪莉·豪斯，他们每个人都是他或她的真正的 、合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和再替换权，以他或她的名义放置 取而代之，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括本注册声明 的生效后修正案，以及根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何和所有其他注册声明1933 年，并向证券交易委员会提交同样的证物及其所有 证物以及与之有关的所有其他文件，授予每位上述 事实上的律师和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权限，特此批准并确认所有 上述事实律师和代理人或他们或他或她的代理人或代理人可以合法地进行和执行每项行为凭借本协议执行或导致 完成。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。