Embecta Corp. 2022 年员工和董事基于股权的薪酬计划奖励条款和条件
2022年11月26日
本文件构成招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖根据1933年《证券法》注册的证券
Embecta 公司
导言
以下描述了根据Embcta Corp. 长期激励计划授予的奖励的条款和条件。所有奖励均受 Embecta Corp. 2022 年基于员工和董事股权的薪酬计划（以下简称本计划）的条款约束，该计划的条款以引用方式纳入其中。
这些条款和条件应与本文件所附的计划和相关招股说明书一起阅读。招股说明书包含重要信息，包括该奖项对美国联邦税收的影响。如果这些条款和条件与本计划条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。这些条款和条件中使用的任何未定义的大写术语将与计划中的含义相同。
性能单位
1.奖项。绩效单位奖励代表在归属后获得Embecta普通股的权利。绩效单位奖励以目标股票数量计价。根据该奖励可发行的Embecta普通股（如果有）的实际数量将取决于委员会确定的Embcta在业绩期内实现下述绩效目标的表现。
2.归属期。除非下文另有规定，否则绩效单位在拨款日期三周年之日归属。
3.演出期。适用于绩效单位的绩效期是从 2022 年 10 月 1 日开始到 2025 年 9 月 30 日结束的时期（称为绩效期）。
4. 绩效衡量标准。绩效单位的绩效衡量标准载于本文所附附的附录A。
5.可发行股份的计算。为了确定根据绩效单位奖励可发行的股票数量，将根据所附附录A中规定的绩效衡量标准和公式的满意度计算初步支付系数。
6.没有股息等值权利。对于绩效单位奖励，不会授予任何股息等值权利。
7.终止雇佣关系。如果您在Embecta的工作终止，则以下规定将适用。
(a) 自愿终止或因故终止。如果您在三年归属期结束之前自愿终止在Embecta的雇佣关系（退休除外），或者您在Embcta的工作因故终止，则您将丧失绩效单位奖励。
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(b) 无故退休或非自愿解雇。如果您在三年归属期结束之前无故退休或非自愿解雇，则您将根据Embcta雇用的归属期部分，按比例分配原本可根据该奖励分配的股份。在这种情况下，只有在业绩期结束并且委员会确定绩效衡量标准的满意度之后，才会向您分配股份。
(c) 死亡或残疾。如果您在三年归属期结束之前因残疾死亡或终止工作，则根据您在归属期内受雇于Embcta的部分，该奖励将按该奖励目标股份的比例归属。但是，在某些残疾情况下，股份的分配将推迟到归属期结束。
8.股份分配。根据绩效单位奖励发行的任何股票将在归属后尽快分配，如果适用，则由委员会确定绩效衡量标准的满意度。
定时归属限制性股票单位
1.持有人的权利。每个时间归属限制性股票单位（TVU）都有权在TVU归属后获得一股Embecta普通股。
2.归属期。除非下文另有规定，否则TVU奖励将从拨款之日起每年分三期发放。
3.没有股息等值权利。对于TVU奖励，将不授予任何股息等值权利。
4. 终止雇佣关系。如果您在Embecta的工作终止，则以下规定将适用。
(a) 无故非自愿解雇、自愿终止或因故终止。如果您无故非自愿解雇、自愿终止与 Embecta 的雇佣关系（退休除外）或因故终止雇佣关系，您将没收任何未归属的 TVU。
(b) 退休、死亡或残疾。如果您因退休、死亡或残疾而终止工作，则任何未归属的 TVU 都将完全归属。
5.股份分配。根据TVU奖励发行的任何股票将在归属后尽快分配。但是，如果您的工作因退休或残疾而在预定的归属日期之前终止，并且您是
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在上一个日历年度结束时，如果是特定员工，则奖励的分配可能会延迟到你离职后的六个月。
预扣税
根据该计划的授权，Embecta可以从任何奖励下的任何股份分配中扣留足够数量的整股，以支付与此类分配相关的任何预扣税款。
计划的管理
根据奖励可向您分配的任何股票将存入摩根士丹利为您开设的账户。尽管Embecta将努力使此类股票在可发行后尽快分配给您，但Embecta对此类分配的任何延迟概不负责。除某些例外情况外，除非您通知摩根士丹利您希望以现金形式获得股息，否则您将自动参与这些股票的股息再投资。有关您的账户的更多信息，包括有关摩根士丹利费用和销售佣金的信息，请访问摩根士丹利网站 https://www.stockplanconnect.com。
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附加条款
1.本计划或根据本计划授予您的任何奖励均不赋予您继续在Embcta或任何 Embcta 关联公司工作的任何权利，也不得以任何方式干扰 Embecta 或任何 Embcta 关联公司终止雇佣关系的权利。本计划的存在和根据计划授予的奖励完全由Embecta自行决定，您不应将任何奖励视为Embcta未来行动的任何迹象。Embecta 保留随时自行决定终止本计划或阻止您未来参与本计划的权利。
2.根据本政策发放的任何奖励均受董事会或委员会可能通过的任何适用的 Embecta 补偿政策的约束。
3.接受根据本计划发放的任何奖励，即表示您同意、理解并承认，您应受与Embcta达成的适用于您在本计划下的奖励的任何协议中规定的限制性条款（如果有）的约束，并应遵守这些条款。
4。“控制权变更” 应具有本计划中规定的含义。如果在 Embecta 控制权变更后的两年内无故地非自愿终止工作（或您出于正当理由自愿终止工作），则所有奖励将完全归属并可行使，适用于任何奖励的任何限制都将自动失效。在这种情况下，绩效单位将赋予目标和实际绩效中较大者（由委员会在终止后尽快确定）。在某些情况下，向符合Embcta Corp. 高管遣散费和控制权变更计划的员工分配股份受该计划中规定的条款的约束。
5。“退休” 是指在您到达 “提前退休日期” 或 “正常退休日期” 之时或之后的离职，这些术语在 Embecta Corp 2022 年基于员工和董事权益的薪酬计划中定义。
6.不得发行与任何奖励相关的部分股份。根据奖励原本可发行的任何部分股份将四舍五入至最接近的整数。
7. 根据本计划发放的所有奖励均不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律。根据奖励发行的任何股票只能根据适用法律和 Embecta 政策进行转让。
8. 奖项不代表Embecta的股权。在根据裁决向您交付股份之前，您对任何奖励都没有Embecta股东的任何权利。
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附录 A
2022 年 11 月 26 日绩效股份单位拨款
绩效和支付范围
•为了衡量业绩与目标的关系，实际结果将使用制定目标时使用的相同外汇汇率进行计算。
•财务指标是调整后的收入增长百分比和调整后的营业利润美元（按固定货币计算）。
•阈值和目标以及目标和最大值之间的支出将在直线基础上插入。
•如果业绩期前两年调整后的息税折旧摊销前利润率累计不超过20％，则无论调整后的收入增长百分比（FXN）和调整后的营业利润美元表现如何，任何受调整后收入增长％（FXN）和调整后营业利润美元指标约束的PSU奖励都不会归属。
战略目标目标
这四个战略目标是3年目标，对embecta产生同等的变革影响，每个目标的权重相同。
注意事项
•*TSA：包括设施和物流服务协议，但不包括合同制造安排
