第8号修正案

本修正案第8号(“修正案”)，日期为2023年6月12日，由AppLovin公司(“借款人”)、本合同的其他信贷方、本合同的每一方当事人为“第8号修正案附加循环信贷贷款人”(各为“第8号修正案附加循环信贷贷款人”)、本合同的每一方当事人为“第8号修正案扩展循环信贷贷款人”(各为“第8号修正案扩展循环信贷贷款人”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理(以该等身分，称为“行政代理”)签署。经日期为2019年4月23日的信贷协议第1号修正案、2020年4月27日的信贷协议第2号修正案、2020年5月6日的信贷协议第3号修正案、2020年10月27日的信贷协议第4号修正案、2021年2月12日的信贷协议第5号修正案、2021年10月25日的信贷协议第6号修正案、于2023年1月3日(“现有信贷协议”及经本修订修订的“现有信贷协议”)于2023年1月3日由借款人、贷款方、贷款方及行政代理之间作出修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

W I T N E S S E T H

鉴于，借款人、行政代理和贷款人是现有信贷协议的当事各方，根据该协议，贷款人在符合该协议所载条款和条件的情况下，向借款人或其代表提供某些信贷。

鉴于借款人已根据现有信贷协议第2.14(G)(Ii)节向行政代理处递交书面通知，要求设立本金总额为600,000,000美元的延长循环信贷承诺额(该等延长循环信贷承诺额、“第8号修正案延长循环信贷承诺额”及任何相关贷款，“第8号修正案延长循环信贷贷款”)及(Y)现有信贷协议第2.14(A)节，借款人已向行政代理处递交书面通知，要求增加循环信贷承诺额(该等增加的循环信贷承诺额，“第8号修正案额外循环信贷承诺”及任何相关贷款(“第8号修正案额外循环信贷贷款”)，并可根据现有信贷协议第13.1节第10段第(I)款的规定，修订现有信贷协议，以在行政代理同意下作出必要或适当的更改。设立第8号修正案延长循环信贷承诺、第8号修正案额外循环信贷承诺，以及在此拟进行的其他交易，包括支付与此有关的费用及开支，以下称为“第8号修正案生效日期交易”。

鉴于，摩根大通银行，N.A.，KKR Capital Markets LLC，BofA Securities，Inc.，Citibank N.A.，Credit Suisse Loan Funding LLC，Goldman Sachs Bank USA和摩根士丹利Advanced Funding，Inc.(统称为，包括以第8号修正案联席牵头账簿管理人身份行事的前述任何一家，“第8号修正案联席牵头安排人”)将担任联席牵头安排人，摩根大通银行、KKR Capital Markets LLC、美国银行证券公司、花旗银行N.A.、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛银行美国和摩根士丹利高级融资公司，Inc.将担任与第8号修正案延长循环信贷承诺和第8号修正案额外循环信贷承诺相关的联席牵头账簿管理人(以该身份统称为“第8号修正案联合牵头账簿管理人”)。

因此，现在，本合同双方(根据现有信贷协议第13.1条，需要征得其同意才能实施本修正案的各方)同意如下：

1.没有明确定义的术语。本文中使用的未另作定义的大写术语应与经本修正案修订的现有信贷协议中该等术语的含义相同。

2.《宪法修正案》。本协议双方同意如下：

(A)本修订构成(X)现有信贷协议第2.14节所述的合并协议，(Y)现有信贷协议第2.14(G)(Iv)节所指的延期修订，以及(Z)现有信贷协议第2.14(G)(Ii)节所规定的必要通知；

(B)在满足下文第4节规定的条件的情况下，每个第8号修正案延期循环信贷贷款人同意就该第8号修正案延期循环信贷贷款人的循环信贷承诺的全部本金总额延长循环信贷到期日，自第8号修正案生效日期起生效；

(C)自第8号修正案生效日期起及之后，(I)就现有信贷协议及其他信贷文件而言，提供第8号修正案扩展循环信贷承诺的每个第8号修正案扩展循环信贷贷款人在所有目的下均为“循环信贷贷款人”，并履行贷款人的所有义务及享有贷款人的所有权利，(Ii)就经修订信贷协议及其他信贷文件下的所有目的而言，经修订第8号延长循环信贷承诺应为“循环信贷承诺”；及(Iii)就该经修订第8号经延长循环信贷承诺而言，就所有目的而言，经修订信贷协议及其他信贷文件下的循环信贷贷款应为“循环信贷贷款”(并具有与经修订信贷协议及其他信贷文件下的经修订信贷协议及其他信贷文件下的未偿还循环信贷贷款相同的条款(包括有关担保、抵押品、适用保证金及预付及还款权，但不包括循环信贷到期日)；

(D)在满足以下第4节所列条件的情况下，每个第8号修正案的额外循环信贷贷款人同意，自第8号修正案生效之日起，向借款人提供本附件附表1中与该第8号修正案相对的第8号修正案附加循环信贷贷款人名称所载的第8号修正案；

(E)自修订第8号修订生效日期起及之后，(I)提供修订第8号额外循环信贷承诺的每名修订第8号额外循环信贷贷款人，就现有信贷协议及其他信贷文件的所有目的而言，均为“循环信贷贷款人”，并履行贷款人的所有义务及享有贷款人的所有权利，(Ii)根据经修订的信贷协议及其他信贷文件，就所有目的而言，修订第8号额外循环信贷承诺应为“循环信贷承诺”；及(Iii)就该修订第8号修订作出的循环信贷承诺，就所有目的而言应为“循环信贷贷款”(并具有与修订信贷协议及其他信贷文件下的第8号修订延长的循环信贷贷款相同的条款(包括有关担保、抵押品、循环信贷到期日、适用保证金及预付及偿还权利)；和

(F)通过签署和交付本修正案，本修正案项下的每一贷款人应被视为：(I)确认其已收到现有信贷协议和其他信贷文件及其证物的副本，以及其中提及的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案；(Ii)同意在不依赖行政代理、抵押品代理、任何第8号修正案联合牵头安排人、任何其他第8号修正案延伸循环信贷贷款人、任何其他第8号修正案额外循环信贷贷款人或任何其他贷款人或代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据现有信贷协议采取或不采取行动时作出本身的信贷决定；(Iii)委任并授权行政代理人及抵押品代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使现行信贷协议(经本修正案修订)及其他信贷文件所赋予行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的权力，以及其合理附带的权力；及(Iv)同意其将按照

它们的条款根据现有信贷协议(经本修正案修订)的条款，它作为贷款人必须履行的所有义务。

3.修改意见。自第8号修正案生效之日起生效，本合同双方同意：(A)应修订现有的信贷协议，以删除本协议附件A所载文件中所载的现有信贷协议中的删节文本(以与以下示例相同的方式注明：删节文本)，并增加双下划线文本(以相同的方式注明：双下划线文本)；以及(B)现有信贷协议的附表1.1(B)，仅当其与循环信贷贷款人的循环信贷承诺有关时，应按本协议附表2所载的方式进行修订和重述。

4.打破条件先例。本修正案(第4款除外，自本修正案生效之日起生效)以及作为本修正案附件A和附表2所附的修正案，应于下列条件均已满足并令行政代理满意的日期(“第8号修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理应已收到授信各方、行政代理、每个第8号修正案延长的循环信贷贷款人和每个第8号修正案附加循环信贷贷款人签署的本修正案副本；

(B)行政代理人(或其律师)应已收到Kirkland&Ellis LLP、纽约、加利福尼亚州、得克萨斯州和特拉华州贷方特别律师的惯常形式的签立法律意见，每一种情况下的形式和实质都合理地令行政代理人满意；

(C)行政代理应已收到(I)借款人和其他担保人(或其正式授权的委员会)的董事会或其他管理人员的决议副本，授权(A)签立、交付和履行本修正案和其所属的其他信贷文件(及其任何相关协议)，以及(B)就借款人而言，本修正案项下计划的信贷扩展(或借款人的授权官员和其他担保人的证书，表明先前提交给行政代理的决议授权)，(Ii)借款人及其他担保人的公司注册证书及附例、成立证明书及营运协议或其他类似的组织文件(或借款人及其他担保人的获授权人员发出的证明书，证明先前交付行政代理人的该等文件的副本自交付后仍然有效而不作任何修改)，以及(Iii)借款人及其所属的其他担保人的授权人员和签署信用证文件的其他担保人的签字和任职证书(或证明其有效的其他类似文件)(或借款人的授权人员和其他担保人的证明先前交付给行政代理的任职证书仍然有效的证明)；

(D)在第8号修正案生效日期前，(A)在第8号修正案延长的循环信贷承诺和第8号修正案生效之前和之后(以及在第8号修正案生效日期发生任何循环信贷贷款)之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(B)任何信用方在本条款第5节中作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但任何该等陈述和担保在重要性上是有保留的，重大不利影响或类似的语言应在各方面真实和正确)，其效力犹如该等陈述和保证是在第8号修正案生效日期并截至该日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早的日期在所有重要方面均真实和正确)(但以重大、重大不利影响或类似的语言限定的任何该等陈述和保证应在所有方面均真实和正确)；

(E)在修正案第8号生效日期前，行政代理应已收到借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、副财务总裁-财务、董事、经理或任何其他高级财务官的证书，表明在修正案第8号生效日期交易生效后，借款人与受限制子公司的综合基础上具有偿付能力；

(F)行政代理和第8号修正案联合牵头安排人应在第8号修正案生效日期前至少三个工作日收到行政代理或任何第8号修正案联合牵头安排人在第8号修正案生效日期前至少10个日历日以书面形式合理要求的关于贷方(包括代表任何现有或预期的第8号修正案新定期贷款贷款人)的文件和信息，范围为监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于爱国者法案和，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则提供与借款人有关的受益所有权证明；和

(G)*各修订第8号联合牵头安排人及第8号修订扩展循环信贷贷款人应已收到借款人于修订第8号生效日期须就修订第8号生效日期交易支付的所有费用，包括根据经修订信贷协议第13.5节的规定。

5.不提供任何陈述和保证。各贷方特此向行政代理声明并保证：

(A)自第8号修正案生效之日起，每个信用方都有公司或其他组织的权力和授权，可以签署、交付和执行其作为缔约方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为缔约方的信用证文件的签署、交付和履行；

(B)各信用方是否已正式签立并交付其所属的每份信用证单据，且每份此类信用证文件构成该信用方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(但就设立和完善与外国子公司的债务、股本和股本等价物有关的担保权益而言，仅限于外国子公司的股本和股本等价物受《统一商业法典》管辖的此类义务的可执行性)，但其可执行性可能受破产的限制除外。一般影响债权人权利的破产或类似法律，但须遵守衡平法的一般原则；和

(C)保证任何信用方在现有信用证协议和其他信用证文件中作出的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但以重大程度、重大不利影响或类似语言限定的任何该等陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，其效力如同该等陈述和保证是在第8号修正案生效日期并截至该日作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(但任何该等以重大程度加以限制的陈述和保证除外)。重大不利影响或类似的措辞在所有方面都是正确的))。

6.《华盛顿修正案》是一份《信用文件》。本修正案是信用证单据，在第8号修正案生效之日及之后，现有信用证协议和其他信用证文件中对“信用证文件”的所有提及(包括但不限于在现有信贷协议和其他信用证文件的陈述和保证中的所有此类提及)应被视为包括本修正案和对“本协议”的每一次提及。本合同下的“本合同”或类似含义的词语指的是经修订的信贷协议。

7.建议重申义务。每一信用方(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)确认其在信用证文件下的所有义务，(C)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件不会减少或解除信用证文件下的该信用方的义务。

8.允许重申安全利益。每一贷方(A)确认在信用证文件中或根据信用证文件授予的每一留置权均有效和存续，(B)同意本修正案不得以任何方式损害或以其他方式不利影响在信用证文件中或根据信用证文件授予的任何留置权。

9.没有其他变化。除特此修改外，信用证文件的所有条款和规定应保持完全效力和效力。本修正案不构成对现有信贷协议的更新。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何信用证文件的任何规定。

10.他们被视为转让。即使现有信贷协议第13.16条有任何相反规定，在紧接第8号修正案生效日期之前：

(A)瑞士信贷股份公司开曼群岛分行在此自动生效，而无须作出进一步作为被视为已转让予瑞士信贷股份公司纽约分行及瑞士信贷股份公司纽约分行，而无须进一步被视为已购买及承担瑞士信贷股份公司开曼群岛分行在紧接修订第8号生效日期前尚未偿还的所有延长循环信贷承诺及循环信贷风险。瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、瑞士信贷股份公司纽约分行及行政代理人均签署同意就经修订信贷协议第13.6节的所有目的进行该项转让，并指示行政代理人在登记册上反映该项转让；及

(B)UBS AG Stamford分行在此自动生效，而无需进一步被视为已转让给美国银行和美国银行的行为，且无需进一步被视为已购买和承担在紧接第8号修正案生效日期之前尚未完成的UBS AG Stamford分行的所有延长循环信贷承诺和循环信贷风险。UBS AG Stamford分行、Bank of America，N.A.及行政代理人在此签署后，同意就经修订信贷协议第13.6节的所有目的进行该项转让，并指示行政代理人在登记册上反映该项转让。

11.与其他同行合作；交付。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。应向借款人和行政代理提交一套经各方签署的本修正案副本。本修正案可采用电子记录的形式(如本文定义)，并可使用电子签名(如本文定义)(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理有权依赖借款人或本协议任何其他方声称由借款人或任何其他方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个人工签署的原始副本。“电子记录”和“电子记录”

“签名”应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，并可不时加以修改。

12.制定适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

13.扩大管辖权；放弃陪审团审判。现有信贷协议第13.13节和13.15节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的条款在必要时通过引用并入本协议。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，合同双方均已正式签署并交付了本修正案的副本。

贷方：

*AppLovin Corporation

作者：/S/维多利亚·瓦伦苏埃拉*

姓名：维多利亚·瓦伦苏拉

职务：秘书

HIPPTOTAP，LLC

狮子工作室，有限责任公司

作者：王健林/S/尼古拉斯·勒庞；王健林；路透；

姓名：尼古拉斯·乐

头衔：首席执行官

PEOPLEFUN，Inc.

作者：/S/维多利亚·瓦伦苏埃拉*

姓名：维多利亚·瓦伦苏拉

职务：秘书

7分钟游戏公司

作者：/S/维多利亚·瓦伦苏埃拉*

姓名：维多利亚·瓦伦苏拉

职务：秘书

魔术酒馆有限公司

作者：王菲/S/乔丹·萨托克：王菲、王菲。

姓名：乔丹·萨托克

职务：首席执行官总裁首席财务官

    

Machine Zone，Inc.

部分媒体，Inc.

作者：/S/维多利亚·瓦伦苏埃拉*

姓名：维多利亚·瓦伦苏拉

职务：秘书

认知型有限责任公司

作者：/S/维多利亚·瓦伦苏埃拉*

姓名：维多利亚·瓦伦苏拉

职务：秘书

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

作者：王菲/S/玛丽·劳伦斯：王菲，王菲，王菲。

姓名：玛丽·劳伦斯

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为第8号修正案延长循环信贷贷款人和第8号修正案额外循环信贷贷款人

作者：王健林/S/帕特里克·克利福德(Patrick Clifford)；王健林(音译)；王健林(音译)；李嘉诚(音译)；

姓名：帕特里克·克利福德

职务：总裁副

附表1

第8号修正案：追加循环信贷承诺

附表2

循环信贷贷款人的承诺

附件A

对现有信贷协议的修订

[附加的]

执行版本

附件A

交易CUSIP：03835EAA2

循环信贷安排CUSIP：03835EAB0

初始定期贷款工具CUSIP：03835EAC8

修订6号定期贷款工具CUSIP：03835EAF1

信贷协议

日期：2018年8月15日

经日期为2019年4月23日的第1号修正案、2020年4月27日的第2号修正案、2020年5月6日的第3号修正案、2020年10月27日的第4号修正案、2021年2月12日的第5号修正案、2021年10月25日的第6号修正案、2023年1月3日的第7号修正案和2023年6月12日的第8号修正案修正。

其中

AppLovin公司，

作为借款人，

几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，

北卡罗来纳州美国银行
作为行政代理，附属代理，
信用证发行者，Swingline贷款人和一家贷款人，

和

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所
和
KKR资本市场有限责任公司，
担任联席首席协调人和联席簿记管理人。

目录

页面

第一节、第一节、第二节、第一节、第二节

1.1%；第二，定义的术语；第二，第一

1.2%和其他解释规定：83年。

1.3.《国际会计准则》第83版

1.4%：四舍五入：84%

1.5%引用协议、法律等。184%

人民币汇率：1.6%；人民币汇率：0.84%

1.7%的银行利率为84%。

18年8月1日的《纽约时报》84年版

1.9%的付款时机，或84年的履约情况

1.10%获得认证；85年获得认证。

1.11%要求遵守某些条款：1.85%

1.12%使用Pro Forma和其他计算方法使用1.85%。

1.13%的人将形成债权人间协议。

1.14%：新增替代货币；1.88%：

第二节信用证的金额和条款。第88节

2.1%的承诺和88%的承诺

2.2%为每次借款的最低金额；最高借款次数为2.91%。

2.3%借款通知；2.91年借款通知

2.4%资金支出：1.93%

2.5%用于偿还贷款；2.5%用于偿还债务；2.94%用于偿还债务

2.6%；转换和延续；95年；

2.7%的按比例借款：1.96%

2.8%；利息：1.97%；

2.9%的利息期限为1.97%。

2.10%是因为成本增加、违法性等。

2.11%：员工薪酬：101%

2.12%借款人办公室更迭；102%

2.13%通知某些成本：102%

2.14%新增设施：102%

2.15%允许债务置换：107%允许债务交换

2.16%：违约贷款人；2.109%；

第三节授信。第111条。

3.1%收到信贷信函。111%收到。

3.2%的人申请信用证。13%的人申请信用证。

3.3%是信用证参与额。3%是114%。

3.4.签署了偿还信用证提款的协议。-115

3.5%的成本增加了117%的成本

3.6%是新的或继任的信用证发行商。是118人。

3.7%信用证发行人的作用：119%

3.8%为现金抵押品，为120%。

3.9%互联网服务提供商和UCP协议的适用性：120%

3.10%与发行人文件冲突：121.

3.11%为受限子公司开具的信用证：121%

3.12%与延长循环信贷承诺相关的规定：121%。

3.13-信用证发行人向行政代理机构报告--121

第四节减少收费和承诺额：122%

4.1%取消手续费。122%取消收费。

4.2%自愿减少循环信贷承诺额：123%

4.3%：强制终止承诺；：123%

第5节-124

5.1%自愿提前还款：124%

5.2%的强制性提前还款：125%的强制性提前还款

5.3.支付方式和支付地点：128.

5.4%净支付额：1.29%

5.5%的利息和手续费计算：132%。

利率上限为5.6%-132%

第6节：初始借款的先决条件。第133节

6.1*133*

6.2%的抵押品：134%。

6.3%听取法律意见；134%听取法律意见。

6.4%*134

6.5%成交凭证：1.134%

6.6%借款人和担保人的诉讼程序授权；2.134%的公司文件。

6.7%的手续费和134%的手续费

6.8%；陈述和保修；1.35%；

6.9%美国偿付能力证书**135.

6.10%《爱国者法案》：135%

6.11*

6.12年度财务报表修订；135年度财务报表修订

6.13%：没有公司实质性不良影响；135%

6.14%；再融资；135%；

6.15%-1.35%定期贷款借款通知

第7节：在截止日期之后，所有信贷活动的先决条件如下：

7.1%：没有违约；陈述和保修：：136%

7.2%借款通知：136%

第8节：根据第136条提出的陈述和保证。

8.1*137

8.2%企业权力和权力机构：137%

8.3%没有违规行为：137%

8.4%：诉讼程序：137%

8.5%的利润率法规：137%的利润率

8.6%；政府审批；1.137；

8.7%美国投资公司法：138%

8.8%报告真实和完整的信息披露报告：138%

财务状况下降8.9%；财务报表下降138%

8.10%遵守法律；没有违约行为：139%

8.11%美国税务问题**139%

8.12%遵守ERISA标准：139%

8.13%；子公司：1.39%；

8.14%；知识产权；1.39%；

8.15修订环境法；139修订环境法。

8.16%香港地产有限公司：140亿美元

8.17%至140%的偿付能力

8.18：《爱国者法案》：140：00

第9节批准平等权利公约。批准140条。

9.1个国家信息公约：140个国家

9.2%；书籍、记录和检查；1.143%；

9.3%的保险费和144美元的维修费

9.4%：纳税总额：144%

95%保护生存；合并后的公司特许经营权：144%

9.6%：遵守法律、法规等；**144%

9.7%；ERISA；14.5%；

9.8%物业维修费用：145%

9.9%与附属公司的交易减少到145%。

9.10%财政年度结束：146%

9.11：新增担保人和设保人：：146：

9.12%额外股票质押和负债证据：1.147%

9.13%使用收益：147%

9.14%*进一步保证*

9.15%评级机构的日常维护：148%

9.16个行业：148个行业

9.17%；收盘后行动；148%；

第10节禁止负面公约。禁止149条。

10.1%债务上限：1.149%

10.2%对留置权的限制：155%

10.3%对根本性变化的限制：156%

10.4%：出售资产限额：1.157%

10.5%限制支付限制：159%

10.6%对子公司分配和负面承诺的限制：1167%

10.7%合并第一留置权担保债务与合并EBITDA之比：168%

第11节--违约事件的发生。--169

11.1%支付总额为16.9%。

11.2%；政府交涉等；**169.

11.3个国家签署了国际公约，169个国家签署了公约。

11.4%根据其他协议违约：169%

11.5%，破产，等等。170%。

11.6欧元/欧元/欧元；171欧元/欧元

11.7%的债务担保；171%的债务担保

11.8协议和质押协议；171协议

11.9版《国际安全协议》，171版

11.10%；判决；171%；

11.11%；控制权变更；172%；

11.12美国银行在发生违约时采取补救措施：172美元

11.13%；收益运用；173%；

11.14%；股权改革；173%；

第12节。他们是代理人。他们是174人。

12.1%；任命；174%；

12.2%；职责下放；175%；

12.3版：免责条款；175版；

12.4%的代理商支持Reliance，176%的工程师支持Reliance

12.5%收到违约通知，176%收到通知

12.6%不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人：176%

12.7%；赔偿：1.77%；

12.8万名以个人身份注册的代理商：178名

12.9岁以下的继任代理人：178岁以下的人。

12.10%预提税金：179%

12.11在安全文件和担保文件下的代理：180美元

12.12%享有抵押品变现和强制执行担保的权利。

12.13%--债权人间协议--管辖--181%

12.14联邦行政代理可以提交索赔证明；信用招标。联邦行政代理182

12.15%：某些ERISA事项：：183%

第13条。其他。第184条。

13.1条：修订、豁免和发布；第184条。

13.2*188*

13.3%没有豁免；累积补救：188%

13.4%；陈述和保修的存续；189%；

13.5%用于支付费用；189%用于赔偿

13.6%的继任者和被指派的人；719年的参与和指派的人

13.7%：在某些情况下更换贷款人：1.196%

13.8%表示调整；13%表示抵消：197%

13.9%；同业；198%；

13.10%：可分割性：1.198

13.11年度全球一体化战略198年度

13.12岁以下的中国人管理法律；198岁以下的人。

13.13%将案件提交司法管辖区；第198项豁免

13.14%表示承认，199%表示同意。

13.15%；陪审团审判豁免；200%；

13.16美元：保密协议：200美元

13.17美元；直接网站通信；201美元；

13.18：美国爱国者法案：203年：

13.19    [已保留]    203

13.20%为203年预留的债务付款

13.21%无受托责任：203%

13.22%借款人债务性质：204%

13.23%：欧洲经济区金融机构接受和同意纾困：205%

附表

附表1.1(B)列出贷款人的主要承诺

附表1.1(D)：截至截止日期仍存续的两份信用证

日程表：8.13,000家子公司

附表9.17：收盘后行动

日程表10月1日截止日期为负债

日程表10月2日至成交日留置权

时间表：10月5日-截止日期：投资

附表13.2第一次通知地址

展品

附件：加入协议的最新形式

附件B：一种担保形式

附件C：质押协议的形式

附件D：安全协议的形式

附件：信用证成交证书。

附件F提供了转让和验收的形式。

本票的格式见附件。

展品：H、B、C、C、B、C、C[已保留]

附件I-1：第一份留置权债权人协议的格式

附件I-2：第二份留置权债权人协议的形式

附件J-1：非银行税务凭证格式
(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的非美国贷款机构)

附件J-2：非银行税务凭证格式
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

附件J-3：非银行税务凭证格式
(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

附件J-4：非银行税务凭证格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

附件：借阅、续借或转换通知的形式

L展示了对冲银行指定的形式

信贷协议

于2018年8月15日由美国特拉华州公司AppLovin Corporation(以下简称“借款人”)、贷款机构(每一方均为“贷款人”，并与Swingline贷款人、“贷款人”一起合称)以及作为行政代理、Swingline贷款人和抵押品代理的美国银行签订的于2018年8月15日签订的信贷协议(该等术语和本序言中使用但未予定义的其他大写术语具有第1节所规定的含义)。

鉴于借款人和保荐人根据截至2018年7月13日的特定A系列优先股购买协议(连同所有证物、附件、附表和公开信，经修改、修订、补充或放弃《购买协议》)，借款人将向保荐人发行A系列优先股的股份(“优先股融资”)，以换取至少3.00亿美元(“最低股权投资”)；

鉴于借款人已要求(I)贷款人在截止日期以截止日期定期贷款的形式向借款人发放本金总额为820,000,000美元的信贷，(Ii)贷款人以循环信用贷款的形式向借款人发放在循环信用到期日之前随时可用的信贷，在任何时间未偿还的本金总额不超过50,000,000美元减去(1)L/C当时的债务总额和(2)当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，(Iii)信用证发行方在L/信用证到期日之前随时并不时地签发备用信用证，在任何时间未偿还的总金额不超过20,000,000美元，(Iv)Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间并不时以Swingline贷款的形式发放信贷，在任何时间未偿还的本金总额不超过20,000,000美元；

鉴于结算日定期贷款所得款项将连同(I)借款人于结算日根据循环信贷安排借款所得款项净额，(Ii)优先股融资所得款项及(Iii)手头现金，(A)回购AppLovin Capital LP或其联属公司(“弘泰”)持有的现有未偿还可转换本票(“票据”)，以偿还、赎回、解除或终止(该等回购、“再融资”)和(B)支付交易费用(定义如下)；和

鉴于贷款人和信用证发行人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供定期贷款、循环信贷和信用证便利；

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第1节定义

1.定义的术语。如本文所用，除非文意另有所指，下列术语应具有本1.1节中规定的含义(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式和复数形式的单数形式)：

“ABR”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加上1%的1/2、(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)确定的一个月利息期的SOFR加上1.00%中的最高者；但为免生疑问，任何一天的期限SOFR应为期限SOFR，自该日起计一个月的利息期，该利率由SOFR管理人期限公布。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而引起的资产负债率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(任何前述“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按有关借款人及其受限制附属公司的定义厘定，犹如所指借款人及其受限制附属公司是指该备考实体及其受限制附属公司)，全部按公认会计原则就该备考实体综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”应具有综合EBITDA一词定义中所给出的含义。

“后天负债”就任何指明人士而言，指(I)在该其他人士合并、合并或合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的负债，包括与该其他人士合并、合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关或考虑而产生的负债，及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的负债。

“额外循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“额外的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“调整后的总定期贷款承诺”是指任何时候的总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理”是指作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理的美国银行，或根据第12.9节规定的任何后续行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，如适用，指附表13.2中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。

“关联机构贷款人”是指(I)赞助商的任何关联公司，该关联公司是一个真正的债务基金，或该关联公司在正常业务过程中发放信贷或购买贷款，(Ii)KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC，以及(Iii)MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC。

“关联贷款人”是指作为保荐人或其任何关联机构的贷款人(借款人、借款人的任何其他子公司或任何关联机构贷款人除外)。

“代理方”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人”系指行政代理、抵押品代理、各联席牵头安排人和簿记管理人、各修正案第1号联席牵头人、各修正案第3号联席牵头人、各修正案第4号联席牵头人、各修正案第5号联席牵头人、各修正案第6号联席牵头人及各修正案第8号联席牵头人。

“约定货币”是指美元和每种替代货币。

“协议”是指本信用证协议。

“AHYDO”具有第2.14(G)节中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑、瑞士法郎、日元、加元以及根据第1.14节批准的其他货币(美元除外)。

“第1号修正案”是指在行政代理、借款人、其他贷款方和第1号修正案新定期贷款出借人之间，自第1号修正案生效之日起对信贷协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2019年4月23日，即第1号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第1号修正案”指的是美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司和KKR资本市场有限责任公司。

“修正案1新期限贷款承诺”是指，就每个修正案1号新期限贷款机构而言，该修正案1号新期限贷款机构承诺在修正案1生效之日发放本合同项下的1号新期限贷款，总额不超过修正案1的附表1中与该修正案1号新期限贷款机构名称相对的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。修订第1号新定期贷款贷款人于修订第1号生效日期的修订第1号新期限贷款承诺总额为4亿元。

“修订1号新定期贷款安排”是指修订1号修订1的附表1所载的修订1号新期限贷款贷款人在修订1号生效日期就修订1号新期限贷款承诺的款额。修订1号新期限贷款安排的款额为4亿美元。

“第1号修正案新期限贷款贷款人”是指拥有第1号修正案新期限贷款承诺或未偿还第1号修正案新期限贷款的每个贷款人，包括在第1号修正案附表1中确定为“第1号修正案新贷款贷款人”的每一个人。

“第1号修正案新定期贷款”是指在第1号修正案生效之日根据本协议条款在第1号修正案新定期贷款工具下提供资金的各项定期贷款。

“第2号修正案”是指行政代理与借款人之间于2020年4月27日生效的信贷协议第2号修正案。

“第三号修正案”是指在行政代理、借款人、信用协议的其他贷款方和第三号修正案新期限贷款方之间，自第三号修正案生效之日起生效的信贷协议的第三号修正案。

“第三号修正案生效日期”是指2020年5月6日，即满足第三号修正案第四节规定的所有先决条件的日期。

“第3号修正案生效日期交易”指(I)设立第3号修正案新定期贷款安排及(Ii)支付与此有关的保费、费用、利息、佣金及开支。

“修正案3”指的是KKR资本市场有限责任公司和美国银行证券公司。

“修订第3号新期限贷款承诺”是指，就每个修订第3号新期限贷款贷款人而言，该修订第3号新期限贷款机构承诺在修订第3号生效日期发放本协议项下的第3号修订新期限贷款，总额不超过该修订第3号新期限贷款贷款人在修订第3号修订附表1中所列的金额(视情况适用而定)，该金额可根据本协议不时调整。修订第3号新期限贷款机构修订第3号新期限贷款承诺于修订第3号生效日期的总金额为3亿元。

“修订第3号新贷款安排”是指修订第3号修订附表1所载的修订第3号新贷款贷款人在修订第3号生效日期就修订第3号新贷款承诺的款额。修订第3号新贷款安排的款额为3亿元。

“修正案3新期限贷款贷款人”是指拥有修正案3新期限贷款承诺或未偿还修正案3新期限贷款的每一贷款人，包括在修正案3附表1中被确定为“修正案3新期限贷款贷款人”的每一人。

“第三号修正案新定期贷款”是指在第三号修正案生效之日根据本协议条款在第三号修正案新定期贷款机制下提供资金的各项定期贷款。

“第4号修正案”是指在行政代理、借款人、其他贷款方和第4号修正案新的循环信贷贷款人之间，于第4号修正案生效之日生效的信贷协议的第4号修正案。

“第4号修正案生效日期”是指2020年10月27日，即第4号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第4号修正案”指美国银行证券公司、摩根大通银行、花旗银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛美国银行和KKR资本市场有限责任公司。

“第4号修正案新的循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在本协议项下提供循环信贷贷款的承诺，总额不得超过第4号修正案(视情况而定)附表1中与该循环信贷贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。第4号修正案新的循环信贷承诺应构成循环的一部分，并在本协议下的所有目的下均被视为循环的一部分

本合同项下的信贷承诺。于修订第4号生效日期的修订第4号新循环信贷承诺总额为541,666,666.67元。

“第4号修正案新循环信贷贷款人”是指拥有第4号修正案新循环信贷承诺的每一名贷款人，包括在第4号修正案附表1中被确定为“第4号修正案新循环信贷贷款人”的每一人。

“第5号修正案”是指在行政代理、借款人、其他贷款方和贷款方之间对信贷协议的某些第5号修正案，该修正案的生效日期为第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”应指2021年2月12日，即第5号修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第5号修正案生效日期交易”是指(I)设立第5号修正案新定期贷款安排和第5号修正案新循环信贷承诺，以及(Ii)支付与此相关的保费、费用、利息、佣金和开支。

“第5号修正案”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、摩根士丹利高级融资公司、高盛美国银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和KKR资本市场有限责任公司。

“第5号修正案新的循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在本协议项下提供循环信贷贷款的承诺，总额不得超过第5号修正案(视情况而定)附表1中与该循环信贷贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。第5号修正案新的循环信贷承诺应构成本协议项下循环信贷承诺的一部分，并在本协议项下的所有目的下均被视为其一部分。修订第5号新循环信贷承诺于修订第5号生效日期的总额为1,000万美元。

“修正案第5号新循环信贷贷款人”是指拥有修正案第5号新循环信贷承诺的每一贷款人，包括在修正案第5号附表1中被确定为“修正案第5号新循环信贷贷款人”的每一人。

“第5号修正案新期限贷款承诺”是指，就每个第5号修正案新期限贷款贷款人而言，该第5号修正案新期限贷款机构承诺在第5号修正案生效日期发放本协议第5号修正案项下的第5号新期限贷款，总额不超过第5号修正案附表1中与该第5号修正案新期限贷款贷款人名称相对的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。修订第5号新期限贷款机构修订第5号新期限贷款承诺于修订第5号生效日期的总额为597,750,000元。

“修订第5号新贷款安排”指各修订第5号新贷款贷款人在修订第5号生效日期就修订第5号新贷款承诺的款额，详情载于修订第5号附表1。修订第5号新贷款安排的款额为597,750,000元。

“修订第5号新期限贷款贷款人”是指拥有修订第5号新期限贷款承诺或未偿还修订第5号新期限贷款的每一贷款人，包括在修订第5号附表1中被确定为“修订第5号新期限贷款贷款人”的每一人。

“第五号修正案新定期贷款”是指在第五号修正案生效之日根据本协议条款在第五号修正案新定期贷款机制下提供资金的各项定期贷款。

“第6号修正案”是指在行政代理、借款人、信用协议的其他贷款方和第6号修正案的新期限贷款人之间，自第6号修正案生效之日起生效的信贷协议的第6号修正案。

“第6号修正案生效日期”指的是2021年10月25日，也就是第6号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第6号修正案生效日期交易”系指(I)设立第6号修正案新定期贷款安排及(Ii)支付与此有关的保费、费用、利息、佣金及开支。

“第6号修正案”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、KKR资本市场有限责任公司、花旗银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司和瑞银证券有限责任公司。

“第6号修正案新期限贷款承诺”是指，就每个第6号修正案新期限贷款机构而言，该第6号修正案新期限贷款机构承诺在第6号修正案生效之日发放本合同项下的第6号新期限贷款，总额不超过第6号修正案附表1中与该第6号修正案新期限贷款机构名称相对的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。修订第6号新期限贷款机构修订第6号新期限贷款承诺于修订第6号生效日期的总额为15亿元。

“修订第6号新贷款安排”是指修订第6号修订附表1所载的修订第6号新贷款贷款人在修订第6号生效日期就修订第6号新贷款承诺的款额。修订第6号新贷款安排的款额为15亿元。

“修订第6号新期限贷款贷款人”是指拥有修订第6号新期限贷款承诺或未偿还修订第6号新期限贷款的每一名贷款人，包括在修订第6号附表1中被确定为“修订第6号新期限贷款贷款人”的每一人。

“第六号修正案新定期贷款”是指在第六号修正案生效之日根据本协议条款在第六号修正案新定期贷款机制下提供资金的各项定期贷款。

“修订6号新定期贷款到期日”指2028年10月25日，或如该日期不是营业日，则指紧接营业日的前一营业日。

“第6号修正案新定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“第6号修正案新定期贷款还款日”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“第7号修正案”是指借款人和行政代理之间日期为2023年1月3日的信贷协议第7号修正案。

“第7号修正案生效日期”是指2023年1月3日，即第7号修正案第3节规定的所有先决条件得到满足或放弃的日期。

“第8号修正案”是指截至2023年6月12日，在行政代理、借款人、其他信贷当事人、第8号修正案延长了其一方的循环信贷贷款人和第8号修正案附加的循环信贷贷款人之间，对信贷协议的某些第8号修正案。

“第8号修正案附加循环信贷承诺”是指，对于每个第8号修正案附加循环信贷贷款人，其向借款人提供第8号修正案项下额外循环信贷贷款的义务，总额不得超过第8号修正案附表1中与该第8号修正案附加循环信贷贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。第8号修正案附加循环信贷承诺应构成本协议项下循环信贷承诺的一部分，并在本协议项下的所有目的下均被视为其一部分。于修订第8号生效日期的修订第8号额外循环信贷承诺总额为1,000万美元。

“第8号修正案额外循环信贷安排”指根据第8号修正案延长的第8号修正案额外循环信贷承诺。

“修正案8号附加循环信贷贷款人”是指具有修正案8号附加循环信贷承诺的贷款人。

“第8号修正案附加循环信贷贷款”是指根据第8号修正案“附加循环信贷安排”发放的循环信贷贷款。

“第8号修正案生效日期”应指2023年6月12日，即第8号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足的日期。

“第8号修正案生效日期交易”指(I)设立第8号修正案的延长循环信贷承诺，(Ii)设立第8号修正案的额外循环信贷承诺，及(Iii)支付与此相关的保费、费用、利息、佣金及开支。

“第8号修正案延期循环信贷承诺”是指根据第8号修正案延期的循环信贷承诺。于第8号修正案生效日期，第8号修正案延期循环信贷承诺的本金总额为6亿美元。

“第8号修正案扩展循环信贷贷款人”是指具有第8号修正案扩展循环信贷承诺的贷款人。

“第8号修正案扩展循环信贷贷款”是指根据第8号修正案发放的循环信贷贷款。

“第8号修正案”应具有第8号修正案所规定的含义。

“第8号修正案”应具有第8号修正案所规定的含义。

“第8号修正案”是指第8号修正案“追加循环信贷承诺”和“第8号修正案延长循环信贷承诺”。

“第8号修正案”是指第8号修正案增加的循环信贷安排和第8号修正案延长的循环信贷安排。

“第8号修正案”是指第8号修正案扩大的循环信贷贷款人和第8号修正案增加的循环信贷贷款人。

“第八号修正案”是指第八号修正案扩大的循环信用贷款和第八号修正案的附加循环信用贷款。

“适用保证金”是指每年的百分比，等于：

(A)直至交付自第1号修正案生效日期或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书为止，根据第9.1(1)条，对于属于初始期限贷款的定期贷款，3.85%(或，在IPO完成后，为3.60%)和(2)对于属于初始期限贷款的ABR贷款，为2.75%(或，在IPO完成后，为2.50%)(第(1)或(2)款中的每一项，视情况适用，为“基本期限贷款保证金”)，

(B)此后，对于初始定期贷款(1)，只要行政代理根据第(9.1)节收到的最新合规性证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率大于3.50：1.00，基本期限贷款利润率，或(2)只要行政代理根据第(9.1)节收到的最近合规性证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率小于或等于3.50：1.00，(A)对于定期SOFR贷款，3.60%(或在IPO完成后，3.35%)，以及(B)ABR贷款，2.50%(或，IPO完成后，2.25%)，

(C)如属修订第6号新期限贷款，(A)如属修订第6号新期限贷款，则为3.10%；及(B)就属修订第6号新期限贷款的ABR贷款而言，为2.00%，

(D)根据第9.1节，在截止日期或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书交付之前，(1)定期SOFR贷款为循环信用贷款，3.85%，(2)定期基准贷款(定期SOFR贷款除外)或RFR贷款，3.75%，(3)ABR贷款为循环信用贷款，2.75%，和(4)承诺费，每年0.50%，

(E)自根据第9.1节开始或之后的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付之日起至第4号修正案生效日期，关于循环信贷贷款和承诺费，根据行政代理根据第9.1节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的年度百分比如下：

(F)在第4号修正案生效日期之后，关于循环信贷贷款，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列年度百分比：

(G)在第4号修正案生效日期之后，在承诺费方面，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

双方理解并同意，就任何SOFR定期贷款而言，上述表格所指明的适用年利率已上调，以反映于修订第7号生效日期将伦敦银行同业拆息利率过渡至SOFR定期贷款的0.10%的信贷息差调整。

因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的循环信贷贷款或初始期限贷款的适用保证金的任何增加或减少，将于根据第9.1(D)节交付合规证书之日后的第一个营业日生效。

因完成IPO而导致的循环信用贷款或初始期限贷款适用保证金的任何减少，应于紧接该IPO完成之日后的第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，(A)任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长的循环信贷承诺作出的任何延长的定期贷款或循环信贷贷款的适用保证金应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比；(B)任何类别的额外循环信贷承诺、任何类别的增量贷款或任何类别的额外循环信贷承诺的适用保证金应为相关合并协议中规定的每年适用百分比。(C)任何类别的重置定期贷款的适用保证金应为有关协议所列的每年适用百分率；。(D)任何类别的再融资债务的适用保证金将构成循环。

信贷承诺应为相关协议和(E)中规定的每年适用百分比。对于定期贷款和任何类别的增量贷款，适用保证金应在必要时并在遵守第2.14节规定的范围内增加。

此外，根据所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)的选择，在借款人未能在第9.1节所要求的适用日期前交付第9.1节任何财务条款的任何时间，就确定适用保证金而言，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应被视为高于3.00(或仅就承诺费而言，3.75：1.00)(但仅在该失败持续的情况下，该比率应根据当时现有的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率来确定)。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、或(Iii)管理、咨询或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”应指：

(I)协助借款人或任何受限制附属公司出售、转易、移转或以其他方式处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)财产或资产(包括以回租方式出售)(每项“处置”)；或

(Ii)支持发行或出售任何受限附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限附属公司的优先股除外)，无论是在单一交易或一系列相关交易中，在每种情况下，除：

(A)处理任何现金等价物或投资级证券或陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括租赁财产权益)，而该等财产或财产在其业务中不再在经济上可行，或在商业上不再适宜在正常业务过程中保留或不再使用或有用的设备，或在正常业务过程中处置库存、无形资产或货物(或其他资产)；

(B)允许以第10.3节允许的方式处置借款人的全部或基本上所有资产；

(C)防止根据第10.2节允许发生的留置权的产生，或根据第10.5节允许进行的任何限制付款或允许投资(根据其定义第(I)条除外)；

(D)允许在任何交易或一系列关联交易中出售或处置任何受限制子公司的资产(无论是有形或无形的)或发行或出售股权，其公平市值总额低于(A)至18,000,000美元及(B)至最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按备考基础计算)；

(E)允许(1)借款人的受限制附属公司或(2)借款人或受限制附属公司向另一受限制附属公司出售任何财产或资产或发行证券；

(F)在《守则》第1031节或任何类似或后续条款允许的范围内，禁止类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)，以用于类似业务；

(G)批准发行、出售或质押不受限制的附属公司的任何股权、债务或其他证券；

(H)防止丧失抵押品赎回权、谴责、伤亡或对资产采取任何类似行动(包括与此相关的处置)；

(I)出售与任何应收账款安排有关的应收账款或参与应收账款及相关资产；

(J)支持借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或获得的财产的任何融资交易，包括出售回租和本协议允许的资产证券化；

(K)宣布(1)放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，(2)终止或崩溃与借款人或任何子公司的费用分摊协议，并解决与此相关的任何交叉付款，或(3)清算、贴现、注销、免除或取消借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或任何子公司或其任何继承人或受让人所欠的任何债务；

(L)处理正常经营过程中的存货、应收账款、应收票据的处置、贴现或者应收账款向应收票据的折算；

(M)在正常业务过程中控制知识产权或其他一般无形资产的许可、交叉许可或再许可(无论是否依据特许经营协议)；

(N)完成解除任何对冲义务或与现金管理服务有关的义务；

(O)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，对合营企业中的投资进行适当的销售、转让和其他处置；

(P)避免在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，而在借款人的合理业务判断中，这对借款人和受限制子公司的整体业务行为并不重要；

(Q)根据适用法律的要求，批准董事合格股票和向外国人发行的股票的发行；

(R)对财产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产与在540天内购买的类似重置财产的购买价格相抵销，或(2)这种出售资产的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在540天内购买的)；

(S)包括租赁、转让、转租、许可或再许可，这些租赁、转让、转租、许可或再许可均在正常业务过程中进行，总体上不对借款人和受限子公司的业务造成实质性干扰；

(T)对与本协议允许的任何允许的收购或投资相关的非核心资产进行适当处置；

(U)禁止根据第10.5节允许的限制支付；

(V)出售公平市值小于或等于(A)20,000,000美元和综合EBITDA的10%的其他资产销售；及(B)40,000,000美元和综合EBITDA的20%的较大者；

(W)处理与妥协、结算或收款有关的应收账款的销售、转让和其他处置(包括注销、贴现和妥协)；以及

(Y)允许在正常业务过程中进行任何资产交换，以换取借款人真诚决定的对借款人及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大的公平市价或有用性的服务或其他资产。

“资产出售预付款事件”是指在第10.4节允许的再投资期内对抵押品进行的任何资产出售；此外，如果就任何资产出售预付款事件而言，借款人没有义务支付第5.2节另有要求的任何预付款，除非且直到所有该等资产出售预付款事件的现金净收益总额在本协议规定的再投资权生效后，在借款人的任何财政年度超过50,000,000美元(“预付款触发因素”)，但随后从所有该等现金净收益(不包括低于预付款触发因素的金额)中支付。

“转让和接受”是指(I)基本上以附件F的形式进行的转让和接受，或行政代理和借款人可能批准的其他形式的转让和接受，以及(Ii)在与根据第2.15节进行的允许债务交换相关的任何定期贷款转让的情况下，由行政代理和借款人根据第2.15(A)节商定的转让形式(如果有)。

“拍卖代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问，或借款人的任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)，在根据第2.15节规定的任何允许债务交换或根据第13.6(H)节进行的荷兰式拍卖中充当安排人；但未经行政代理人的书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，借款人及其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。

“获授权人员”，就任何人而言，指担任董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、主计长、副财务总监、高级副总裁、董事、经理、秘书、助理秘书或获该人的董事会或其他管理当局指定为获授权代表该人行事的任何其他高级人员或代理人，亦包括仅为根据第二条或第三条发出通知的目的：任何前述官员在给行政代理的通知中指定的适用贷方的任何其他高级人员。

“自动续期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“可用量”应具有第10.5节中给出的含义。

“可用承诺额”应等于(I)循环信贷承诺额总额超过(Ii)(A)所有当时未偿还的循环信贷贷款、(B)当时未偿还的所有Swingline贷款和(C)当时未偿还的信用证总额的美元等值本金总额之和。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

《破产法》应具有第11.5节规定的含义。

“基本期限贷款保证金”应具有适用保证金定义中赋予该术语的含义。

就SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR、CDOR或任何拟议的期限基准或期限基准后续利率(如适用)的使用、管理或任何相关约定而言，“符合基准的变更”是指对“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“CDOR”和“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合约定的变更(为免生疑问，包括“营业日”的定义；“Rfr营业日”和“美国政府证券营业日”、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)(视情况而定)，以反映适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则由行政代理与借款人协商后确定的其他管理方式，对于本协议和任何其他信用单据的管理是合理必要的)。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)、(B)“守则”第4975节所界定的“计划”、或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的人士(根据ERISA第3(42)节的目的，或就ERISA标题I或守则第4975节的目的而言)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款”应指(I)同一类别和类型的贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；对于定期基准贷款或RFR贷款，指的是只有一个利息期的贷款，或(Ii)Swingline贷款。

“营业日”指(A)任何一天(星期六、星期日，以及根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子)；(B)就以美元计价的贷款和SOFR期限的计算或计算而言，是美国政府证券营业日；(C)就以日元计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，是指在日本的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以欧元计价的贷款和就欧洲银行同业拆借利率的计算或计算而言，是目标日的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就以加元计价的贷款和就CDOR的计算或计算而言，是银行在加拿大营业的任何日子(星期六或星期日除外)；或。(F)就RFR贷款而言。

以及任何此类RFR贷款的利率设置、资金、支出、结算或支付，或以此类RFR贷款的适用替代货币进行的任何其他交易，任何此类日期仅为RFR营业日。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，符合美国公认会计准则，在该期间内，借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映的物业、厂房或设备必须或必须包括在内的所有支出的总和(包括资本化软件支出、网站开发成本、网站内容开发成本、客户获取成本和奖励支付、转换成本和合同获取成本)。

“资本租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁进行会计处理，但第1.12节另有规定。

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般权益或有限权益)而言，及(Iv)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与(已获理解及同意，为免生疑问，与不需要分红或分派的员工福利相关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本租赁有关的负债额，而该负债额须在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其附注)上资本化并在资产负债表(不包括附注)上反映，但须受第1.12节规限。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上作为资本化成本反映。

“现金抵押品”应具有与“现金抵押品”定义相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人(包括Swingline贷款人)的L/C义务的抵押品，为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和信用证发行人自行决定，则为其他信用支持提供资金。

“现金等价物”应指：

(I)美元，

(2)包括：(A)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加拿大元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(3)由美国政府或欧洲联盟成员国的任何国家或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为24个月或以下，

(4)包括自收购之日起一年或以下期限的定期存单、定期存款和期限不超过一年的欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下都包括资本和盈余不少于100,000,000美元(或其外币等值)的商业银行，

(V)为第(Iii)、(Iv)和(Ix)款所述类型的标的证券与符合上文第(Iv)款所述资格的任何金融机构签订的回购义务，

(Vi)在创设之日或之后，获得穆迪至少P-2级或S至少A-2级的商业票据，以及符合上述第(Iv)款规定的资格的金融机构发行的浮动和固定利率票据，每种票据的到期日均为创设之日后24个月，

(Vii)穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似证券(或如在任何时间穆迪或S均不对该等义务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，

(Viii)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的、具有可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一的随时可出售的直接债务(或，如在任何时间既不是穆迪也不是S的评级机构，则为另一评级机构的同等评级)，自取得债务之日起24个月或更短的期限，

(Ix)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士所发行的债务或优先股(或如穆迪及S在任何时间均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，自取得债务之日起计，期限为24个月或以下，

(X)仅对任何外国子公司负责：(A)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，在该组织投资之日后一年内到期，(B)存款证、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律而组成和存在的商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，而其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-2”或相当于“A-2”或穆迪的评级至少为“P-2”或相当于“P-2”(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每一种情况的到期日均不超过自收购之日起计的24个月，和(C)等同于在认可外国银行开立的活期存款账户，在每一种情况下，美国以外任何司法管辖区的公司通常将活期存款账户用于现金管理目的，但以在该司法管辖区组织的该外国子公司开展任何业务的合理需要为限。

(Xi)除任何外国子公司的投资或在美国以外国家进行的投资外，现金等价物还应包括上文第(I)款至第(Ix)款所述外国债务人的投资类型和期限，这些投资具有此类条款所述的评级，或来自可比外国评级机构的同等评级，

(十二)政府投资基金将其资产的90%投资于上文第(I)至(Xi)款所述类型的证券，以及

(Xiv)对根据1940年《投资公司法》注册的或由符合上文第(4)款规定的资格的金融机构管理的货币市场投资计划的投资，根据公认会计原则归类为流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有本定义第(I)至(Xii)款所述的性质、质量和到期日。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(I)和(Ii)款所述货币以外的货币计价的金额；但此类金额应在可行的情况下尽快兑换成第(I)和(Ii)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

为免生疑问，在此定义下被确定为现金等价物的任何项目，在所有目的下都将被视为信用证单据下的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指(I)在与借款人或任何受限制附属公司订立现金管理协议时是代理人或代理人或贷款人的附属公司的任何人，或(Ii)借款人以书面通知行政代理人的方式基本上以行政代理人合理接受的形式指定为“现金管理银行”的任何人。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：(I)商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务或电子资金转账服务；(Ii)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)；(Iii)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议；及(Iv)与前述相关、附属或补充的其他服务。

“意外事故”就任何人的财产而言，是指政府当局对构成抵押品的财产的任何损失或损坏，或政府当局对构成抵押品的财产的任何谴责或以其他方式取得，而该人或其任何受限制的附属公司因该财产而获得任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或没收赔偿收益，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产；此外，就任何意外事故而言，借款人无义务预付第5.2节另有规定的任何款项，除非及直至所有该等意外事故的现金收益净额在借款人的任何财政年度内(“意外伤害预付触发”)在借款人的任何财政年度内超过5,000,000美元(“意外伤害预付触发”)，但随后从所有该等现金收益净额(不包括低于意外伤害预付触发的金额)中支付。

“CDOR”对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，应指该利息期第一天的CDOR筛选利率。如果CDOR应低于0.00%，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为0.00%。

“CDOR筛选利率”对于以加元计价的任何条款基准借款和任何利息期间而言，是指在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上显示的适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率的年利率。

“中央银行利率”是指(I)对于以英镑计价的任何贷款，指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率，以及(Ii)对于以任何其他替代货币计价的任何贷款，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率。

“氯氟化碳”系指借款人的子公司，即“守则”第957节所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个(1)作为氟氯化碳的外国子公司或(2)氟氯化碳控股公司的股权和/或债务和/或应收款组成。

“法律变更”是指(I)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(Ii)在截止日期后任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或其解释或适用作出的任何改变，或(Iii)任何贷款人遵守在截止日期后由任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令，包括为免生疑问，关于(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或相关发布的所有要求、规则、法规、指南或指令的变更或遵守，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III在截止日期后发布的所有请求、规则、指南、要求或指令。

如果(I)在IPO之前的任何时间，许可持有人在任何时间不得直接或间接、实益和有记录地拥有借款人已发行有表决权股票的至少35.0%的投票权，或(Ii)在IPO之后的任何时间，除许可持有人外，任何个人、实体或“团体”(在1934年证券交易法第13(D)或14(D)节的含义内)，在任何时间应直接或间接实益拥有借款人的未偿还表决权超过35.0%的投票权百分比，除非在上文第(I)或第(Ii)条的情况下，获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定借款人至少过半数的董事会成员参加选举。就第(I)及(Ii)条而言，当借款人的大部分未发行表决权股份直接或间接由母公司或(如适用)母公司担任借款人的经理、管理成员或普通合伙人时，本定义中提及的“借款人”应被视为指直接或间接拥有该等表决权股份或担任(或，如适用，是直接或间接拥有该经理、管理成员或普通合伙人的大部分未发行表决权股份的母公司实体)的最终母实体。就本定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义，(Ii)个人或“集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何个人或“集团”包括一名或多名许可持有人，借款人或IPO实体的已发行和未发行的股权(如适用)，直接或间接由属于该个人或“集团”的许可持有人拥有，在确定是否触发本定义第(Ii)款时，不得被视为由该个人或“集团”拥有，(Iv)在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议的情况下，不得被视为实益拥有有表决权的股票。(V)任何人士或集团将不会被视为实益拥有由该主题人士的母公司持有的有表决权股份，除非该人士或集团拥有有权投票选出该母公司董事的总投票权的50%或以上，否则该人士或集团不得被视为实益拥有该人士的母公司持有的有表决权股份。

“类别”(I)在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信贷贷款、额外循环信贷

贷款、新的循环信用贷款、初始期限贷款、第6号修正案新期限贷款、(每个系列的)新期限贷款、(同一系列的)延期定期贷款、(同一系列的)重置定期贷款、(同一系列的)延期循环信用贷款、(同一延期系列的)延长的循环信用贷款或摆动额度贷款，以及(Ii)在提及任何承诺时，指此类承诺是否为循环信贷承诺、额外的循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、(同一延期系列的)延长的循环信贷承诺、截止日期定期贷款承诺、重置定期贷款承诺或新期限贷款承诺(包括修订第1号新期限贷款承诺、修订第3号新期限贷款承诺、修订第5号新期限贷款承诺或修订第6号新期限贷款承诺)。

“截止日期”是指2018年8月15日。

“截止日期定期贷款承诺”是指，对于在截止日期作为贷款人的每个贷款人，在附表1.1(B)中与该贷款人名称相对列出的金额，作为该贷款人的截止日期定期贷款承诺。截止截止日期的定期贷款承诺总额为8.20,000,000美元。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据担保文件质押或抵押或声称质押或抵押的所有财产，在任何情况下不包括除外的财产。

“抵押品代理”是指美国银行作为证券文件项下的抵押品代理，或根据第12.9节规定的任何后续抵押品代理，美国银行的任何关联方或指定人可以作为任何信贷文件项下的抵押品代理。

“承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”系指该日“适用保证金”定义第(C)或(D)款“承诺费”项下所列的年费率：

对于每个贷款人(在适用范围内)，“承诺”应指贷款人的截止日期定期贷款承诺、置换定期贷款承诺、新期限贷款承诺(包括第1号修正案新期限贷款承诺、第3号修正案新期限贷款承诺、第5号修正案新期限贷款承诺和第6号修正案新期限贷款承诺)、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、额外的循环信贷承诺或增量循环信贷承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17节规定的含义。

“公司重大不利影响”应具有“采购协议”中“重大不利影响”一词所规定的含义。

“公司陈述”指借款人在购买协议中就借款人、其子公司及其各自业务作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于保荐人有权(考虑到任何适用的补救条款)根据购买协议第7.1.1(D)节终止其在购买协议下的义务，或因违反购买协议中的该等陈述和担保而拒绝根据购买协议第5.1节完成优先股融资。

“合规证书”是指借款人的负责财务或会计官员根据第9.1(D)节在适用的测试期内提供的证书。

“机密信息”应具有第13.16节中给出的含义。

“保密信息备忘录”是指借款人于2018年7月签署的保密信息备忘录。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括在综合基础上摊销的递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用和支出、资本化支出(包括资本化的软件支出)、客户获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及该人及其受限子公司在综合基础上和以其他方式根据公认会计原则确定的激励付款、转换成本和合同收购成本。

“综合EBITDA”就任何个人及其受限制附属公司而言，指该人在任何期间的综合净收入：

*增加(不重复)：

(A)基于收入或利润或资本的税收准备金，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和该人在此期间支付或应计的类似税款和外国预扣税，包括与这些税收有关的任何罚款和利息，或在计算综合净收入时进行的任何税务审查(未加回)产生的任何罚款和利息，加上

(B)计算该人在该期间的固定费用(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的担保债券成本，在每种情况下，均包括在固定费用内)，以及不属于综合利息开支和任何非现金利息开支定义的项目，但在每种情况下，在计算该综合净收益时扣除(而不是加回)相同的项目，加上

(C)在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该人在该期间的综合折旧和摊销费用

(D)披露与任何股票发行有关或发生的任何费用、费用、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)，包括但不限于首次公开募股(包括借款人或借款人的任何直接或间接母公司与加强会计职能有关的任何一次性支出，或与成为上市公司相关的其他交易成本)、准许投资、限制支付、收购、处置、资本重组或本协议允许发生的债务(包括对其进行再融资)(无论是否成功，包括在截止日期之前完成的任何此类交易)，包括(1)与本合同项下贷款的产生和所有交易费用有关的费用、开支或收费，(2)与提供信用证文件和任何其他信贷便利或债务发行有关的费用、开支或收费，以及(3)对本合同项下或本合同项下的贷款的任何修改或其他修改，或其他债务，以及在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的费用、费用或费用，以及

(E)扣除任何非现金费用和递延收入，包括任何注销、减记、费用、亏损或项目，只要在计算综合净收入时将其扣除(而不是加回)(如果任何此类非现金费用或递延收入代表任何潜在现金项目的应计或准备金)

未来期间，与该未来期间有关的现金支付应在一定程度上从综合EBITDA中扣除，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)，加上

(F)在计算综合净收入时，扣除可归因于任何非全资附属公司的非控股权益的任何净收入(亏损)在该期间扣除(及不加回)的款额，加上

(g)     [保留区]，加号

(H)减少在此期间发生的与融资活动有关的担保债券的费用，外加

(I)扣除借款人在决定采取此类行动后36个月内所采取或预期采取的行动所产生的合理可识别和可事实支持的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营增强、收入增加和协同效应的金额，扣除在该等行动之前或期间从这些行动中实现的实际收益(成本节约、运营费用削减、运营增强、收入增加和协同效应应按形式计算，尽管该等成本节约、运营费用削减、运营增强、运营增强、在这一期间的第一天就实现了增收或协同增效)；但根据第(I)款增加回综合EBITDA的增收金额不得超过综合EBITDA的10.0%(在实施该等增收后计算)，另加

(J)计入因向应收款附属公司出售应收款和相关资产而产生的与应收款融资有关的损失或贴现金额，加上

(K)支付借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或影子股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供给借款人资本的现金收益或发行借款人股权的现金收益净额(不合格股票除外)，加上

(L)指向借款人或其任何直接或间接附属公司或母公司的期权、影子股权或利润权益持有人支付的与该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配而支付的费用的金额，该等付款是为补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人而支付的，犹如他们在进行该等分配时是股权持有人并有权分享一样，在每种情况下，在本协议允许的范围内，以及因适用财务会计准则编纂主题718-薪酬-股票薪酬(前财务会计准则委员会第123号声明(2004年修订))而向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行分配的相关费用，加上

(M)就不是受限制附属公司的任何合资企业而言，相当于上文第(A)和(C)款所述与该合资企业的借款人和受限制子公司在该合资企业综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额(如该合资企业是受限制子公司一样确定)

(N)在任何期间扣除未计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，仅限于与该等收入有关的相应非现金收益在

根据下文第(2)段计算以前任何期间的综合EBITDA，不加回

(O)在尚未计入综合净收入的范围内，(1)支付因本协议所允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产出售而通过弥偿或其他类似规定偿还的任何费用和费用，以及(2)在保险覆盖的范围内并实际报销，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)在借款人确定存在该证据之日起365天内事实上已偿还该金额(已扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，则与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用

(P)包括保密信息备忘录或保荐人模式中描述的所有费用、费用和其他项目，加上

(Q)扣除任何养恤金净额或其他离职后福利费用，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》编纂之日存在的未确认的债务净额(及损失或成本)主题715--报酬--退休福利，以及任何其他类似性质的项目

(r)    [保留区]，加号

(S)扣除借款人在签订新合同后36个月内真诚地从新合同中预计的可合理识别和可真实支持的综合EBITDA(按税前基础计算)(按形式计算，如同该综合EBITDA已在该期间的第一天变现)，扣除该期间之前或期间从该新合同实现的实际收益，并且在该新合同终止后的任何期间内不给予任何利益；+

(T)根据S-X条例或财务顾问向行政代理人提供的收益质量报告(国家认可或行政代理人合理接受的报告)进行的调整(理解并同意“四大”会计师事务所中的任何一家都是可以接受的)；

*(二)非现金收益减少(无重复)，非现金收益增加此人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表冲销任何预期现金费用的应计或现金准备金，这些费用减少了先前任何期间的合并EBITDA，但与适用财务会计准则编纂专题-租赁有关的非现金收益除外(前财务会计准则委员会第13号声明)；但在根据第(2)(A)款扣除以前任何期间的非现金收益且未以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的金额，但增加的幅度尚未包括在内

第二条(三)增加或减少第二条(不重复)：

(A)扣除因与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币损益而导致的任何净收益或亏损，视情况而定，以及

(B)披露因对冲债务、财务会计准则编纂专题815-衍生工具和对冲(ASC 815)(前财务会计准则委员会第133号声明)的适用而在该期间内产生的任何净收益或亏损，或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP适用的会计基础。

为免生疑问：

--(I)在综合净收入中包括的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释、或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP应用的会计基础而产生的任何调整。

(2)在确定任何期间的综合EBITDA时，(1)应包括任何人或企业的已收购EBITDA，或借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何财产或资产(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下，均不包括在未如此收购的范围内)，但不得包括借款人或该受限制附属公司其后未在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围(每个该等个人、业务、财产、或已收购但随后未如此处置的资产)和在此期间转换为受限子公司的任何非受限子公司的收购EBITDA(每个，“已转换受限子公司”)，基于该被收购实体或企业或已转换受限子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购或转换之前发生的部分)和(2)就每个被收购实体或企业进行的相当于该期间关于该被收购实体或企业的形式调整金额的调整(包括其在该收购之前发生的部分)；和

根据(Iii)在综合净收入中包括的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制子公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、企业或资产的处置EBITDA应不包括在内(每个此等人士、财产、企业或资产均为已出售或处置的实体或业务)，以及在该期间内转变为非限制性子公司的任何受限子公司的处置EBITDA(每个、“经转换的非限制性附属公司”)，以该已出售实体或企业或经转换的非限制性附属公司在该期间的实际处置EBITDA为基础(包括在出售、转让或处置或转换之前发生的部分)；但为免生疑问，即使任何人或业务已根据公认会计原则将其归类为已订立最终协议处置为非持续经营的人或业务，该人或业务的已处置EBITDA不得依据本段予以排除，直至该项处置已完成为止。

除非另有明确规定或上下文要求，本协议中提及的综合EBITDA应指借款人的综合EBITDA。

“合并第一留置权担保债务”是指截至该日期的合并总债务，该债务不是次级债务，并以对所有抵押品的留置权为担保，该抵押品具有同等优先权(但不考虑补救措施的控制)，而对所有担保债务的抵押品有留置权。

“综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率”应指截至任何确定日期的综合第一留置权担保债务减去借款人和受限制子公司的无限制现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权以外的所有留置权都是免费和无限制的)的比率；此外，就下列目的而言，受允许留置权约束的现金和现金等价物应被视为不受限制

计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，以(Ii)借款人最近一次于该决定日期或之前结束的测试期的综合EBITDA，在每种情况下，对综合第一留置权担保债务和综合EBITDA进行适当的备考调整，并与第1.12节所载的备考调整规定保持一致。

“综合利息支出”是指该个人及其受限制附属公司的所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁债券的现金利息收入)的总和，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及套期保值协议项下的净成本，但为免生疑问，不包括(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(B)可归因于根据FASB会计准则汇编主题815-衍生工具和对冲产生的债务或债务按市值计价的非现金利息支出，(C)与违反利率对冲协议有关的任何一次性现金成本，(D)任何应收账款产生的佣金、折扣、收益率、全额溢价和其他费用和收费(包括任何利息支出)，(E)根据登记权协议就任何证券而欠下的任何“额外利息”；(F)就任何债务的全额保费或其他破坏费用支付的任何款项，包括但不限于与交易有关的任何债务；(G)与税收有关的罚款和利息；(H)不构成债务的贴现负债的增加或应计；(I)直接或间接上级实体因下推会计而产生的利息支出；(J)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出；及(K)因行使评估权及了结任何索偿或行动(不论实际、或然或潜在)而产生的任何利息开支，以及根据本协议准许的交易、任何收购或投资，均按综合基准计算。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在任何期间的净收入的总和，在适当的范围内，以综合基础和税后基础计算，并以其他方式按照公认会计准则确定；但不重复的是，

--(I)扣除非常、非经常性或非常项目的损益(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括直接可归因于实施成本节约计划的任何非常或非经常性运营费用和任何非常、非经常性或非常项目的应计项目或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施或基地的开业成本和其他业务优化支出(包括与新产品推出和其他战略或成本节约举措有关的费用)、重组费用、应计或储备(包括与收购和调整现有储备有关的重组和整合成本)，无论是否归类为合并财务报表上的重组费用、签署费用、留任或完成工作奖金、其他管理人员招聘和留用费用、过渡费用、与关闭/合并设施或基地以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用(包括任何养恤金负债的结算以及因估计、估值和判断的变化而产生的费用)，均不包括在内。

(二)该期间的净收益不应包括因该期间采取或修改会计政策而引起的会计原则变更和变更的累积影响，

资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)或非连续性业务(但如果此类业务由于受到处置此类业务的协议的约束而被归类为非连续性业务，仅在实际处置此类业务时和在其范围内)的任何收益(亏损)(减去与此相关的所有费用和支出)应不包括在内。

(四)借款人董事会真诚确定的非正常业务过程中的资产处置或放弃所产生的损益(减去与此相关的所有费用和支出)的任何影响应不包括在内，

(五)除非借款人或子公司、非受限制子公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入外，借款人的综合净收入应增加就该期间以现金(或转换为现金或现金等价物)实际支付给有关人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的数额；

根据第10.5节第(III)(A)款，仅为确定可用于限制性付款的金额的目的，任何受限子公司(任何担保人除外)在该期间的净收益应被排除在确定之日该受限子公司宣布或支付其净收益的股息或类似分配的范围内，除非事先未经政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则、或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制(A)已被合法放弃或以其他方式解除，(B)根据本协议和其他信贷文件、允许的债务交换票据、新的定期贷款或允许的其他债务实施，或(C)如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制对担保各方的整体利益并不比信贷文件中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)低，则根据协议或文书产生；但参照人的综合净收入将按该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物实际支付给该人或受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额增加，但不得计入，

财务会计准则编撰主题805-业务合并和主题350-无形资产-商誉和其他(前财务会计准则委员会第141号和第142号声明)要求或允许在该人的合并财务报表中的任何项目中的调整(包括向下推至借款人和受限制子公司的影响)的调整的影响(包括与交易有关的调整)，应不包括在截止日期后完成的任何收购，或在税后摊销或注销任何金额的收购，

会计准则(Viii)包括(A)提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具(包括注销递延融资成本和支付保费)所产生的任何收入(损失)的影响，(B)与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的货币损益以及根据ASC 815(或此类后续条款)规定的对冲义务有关的任何非现金收入(或损失)，以及(C)可归因于按市值计价的外币估值变动、负债、或依据公认会计原则的衍生工具，应予以排除，

根据ASC 350和财务会计准则编纂主题360-长期资产的减值和处置(ASC 360)(原财务会计准则委员会第144号声明)以及根据ASC 805产生的无形资产摊销，任何减值费用、资产注销或减记应不包括在内。

*(X)不包括(A)从任何基于股票的薪酬安排中记录的或与之相关的任何非现金薪酬支出，包括股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、资本或利润权益或高级管理人员、董事、经理或员工的其他权利，以及(B)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)，

第(十一)款规定，在此期间发生的任何费用和开支，或在此期间发生的任何摊销，与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易)有关的任何费用和支出，应不包括在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，

*(十二)不包括在结算日后12个月内因按照公认会计原则进行交易而需要设立的应计项目和准备金(包括或有负债)，或因采用或有会计政策而发生的变化，

第(Xiii)款适用于保险或赔偿所涵盖的范围，并实际得到偿还，或者，只要借款人已确定存在合理证据，证明该金额实际上将由保险人或赔付方偿还，且仅限于(A)适用承运人或赔付方没有在180天内以书面拒绝，以及(B)借款人确定存在此类证据之日起365天内事实上已偿还(可扣除任何如此增加的金额，但不得在365天内如此偿还)，不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用，

第XIV条规定，与减税相关的任何递延税项支出或因交易而产生的净营业亏损，或与此类项目相关的任何估值免税额的释放，应不包括在内，

第(15)款规定，在截止日期之前发生的事件和暴露所引起的与环境补救、诉讼或其他纠纷有关的任何费用或支出应不包括在内，以及

第(XVI)款包括与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与此相关而颁布的规则和条例的要求相关的、或预期的或准备遵守的成本，以及上市公司成本。

“综合优先担保债务”是指截至该日期的综合总债务，该债务不是次级债务，以所有抵押品的留置权为担保。

“综合优先担保债务与综合EBITDA比率”应指截至任何确定日期的综合优先担保债务减去借款人和受限制子公司的无限制现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权以外的所有留置权)的比率；此外，在计算综合优先担保债务与综合EBITDA比率时，受准许留置权限制的现金及现金等价物应被视为不受限制，以(Ii)借款人于该决定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA比率，在每种情况下，综合优先担保债务及综合EBITDA的备考调整均属适当，并与第1.12节所载的备考调整规定一致。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在最近一次合并资产负债表上，按照公认会计原则，在“总资产”(或任何类似的标题)的相对位置列示的金额。

“综合债务总额”指于任何确定日期，等于借款人及受限制附属公司在综合基础上的所有未偿债务总额的总和，包括借入款项的第三方债务、资本化租赁债务及由本票及类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括对冲债务)；但综合总债务不应包括信用证，但未支取的部分除外。

“综合总债务与综合EBITDA比率”应指截至任何确定日期的综合总债务减去借款人和受限制子公司的无限制现金和现金等价物(在每种情况下，除允许留置权以外的所有留置权)的比率；此外，受允许留置权约束的现金和现金等价物在计算综合总债务与综合EBITDA比率时应被视为不受限制，以(Ii)借款人最近一次在确定日期或之前结束的测试期的综合EBITDA，在每种情况下，对综合总债务和综合EBITDA进行适当的预计调整，并与第1.12节规定的预计调整规定保持一致。

“综合营运资本”系指在任何日期，借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列明的所有金额(现金及现金等价物除外)在任何日期的超额部分，不包括(Ii)当期及递延所得税的当前部分；(Ii)符合GAAP的所有金额的总和；在该日的借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列出，但不包括(就上文第(1)和(2)款而言)，(A)任何已出资债务的当前部分，(B)包括贷款和信用证风险以及资本租赁的所有债务，(C)利息的当前部分，(D)当期所得税和递延所得税的当前部分，(E)任何非负债且不会在该日期后的下一个十二个月期间以现金或现金等价物清偿的负债；。(F)采用购买会计的影响；。(G)任何应计的专业责任风险；。(H)受限制的有价证券；及。(I)反映在流动负债内的递延收入；。但为计算超额现金流量，借款人和受限制子公司因收购或处置而增加或减少的营运资本(A)应从收购或处置发生之日起计算，(B)应排除(1)超额现金流量计算中考虑的非现金调整的影响，(2)“综合净收入”定义中调整项目的影响，以及(3)因(X)应计或或有债务金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化，根据套期保值协议或其他衍生债务项下的资产或负债，(Y)指根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)作出的任何重新分类(并非因时间流逝所致)，或(Z)指收购法会计的影响。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何义务，不论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)用于维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或(Iii)主要为向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务而购买财产、证券或服务。

“合同对价”应具有超额现金流量定义中规定的含义。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“转换后的受限附属公司”应具有综合EBITDA一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有综合EBITDA一词定义中所给出的含义。

“信用证单据”是指本协议、每个合并协议、每个延期修正案、每个允许重新定价修正案、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、第8号修正案、担保、担保文件，以及借款人根据本协议签发的任何本票。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括贷款的转换或延续)或信用证的签发。

“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷安排”应指一类承诺及其下的信贷延伸。

“信用证方”是指借款人和担保人。

“治愈金额”应具有第11.14节中给出的含义。

“治愈权”应具有第11.14节规定的含义。

“每日简易RFR”是指任何一天的任何RFR贷款：

(X)以英镑计价的，相当于根据其定义确定的索尼娅的年利率；

(Y)以瑞士法郎计价，相当于根据其定义确定的萨隆的年利率；和

(Z)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理和有关贷款人根据第1.14(A)节与借款人协商批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率；

但如果任何每日简易RFR小于零，则就本协定而言，该费率应被视为零。每日简易RFR的任何变更自变更之日起生效，包括变更之日在内，恕不另行通知。

“债务提前还款事件”应指借款人或任何受限制子公司发行或发生的任何债务(不包括除第10.1(W)节以外的第10.1节允许发行或发生的任何债务)。

“债务人救济法”系指破产法以及美国和其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组和类似的债务人救济法。

“递减收益”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8(C)节规定的含义。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合贷款人违约定义的任何部分的任何贷款人。

“递延现金收益净额”应具有现金收益净额定义中规定的含义。

“递延现金收益净额支付日期”应具有现金收益净额定义中规定的含义。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司根据借款人的授权人员的证书，就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值，该证书列明由高级副总裁或借款人的主要财务人员签署的估值基础，减去因随后出售或收取或以其他方式处置该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废或出售或以其他方式按照第10.4节处置的范围内将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司(在每种情况下，不包括不合格股票)的优先股，该优先股以现金(借款人或其任何附属公司设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外)发行，并根据借款人的主要财务官或其母公司(视属何情况而定)于发行日期签署的高级人员证书而被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所述的计算范围内。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的不受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司及其各自附属公司的参考一样)，全部按有关已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司(视属何情况而定)的综合基准厘定。

“处置”应具有资产出售定义第(1)款中赋予该术语的含义。

“不合格的贷款人”是指下列人员：(I)在“主要辛迪加”开始之前以书面形式向行政代理和联合牵头安排人和簿记管理人指明为不合格的贷款人的人；(Ii)借款人及其子公司的竞争对手，借款人不时以书面形式向行政代理单独指明的人；以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中每一项的情况下，他们的任何关联公司(不包括与该人的财务投资者有关联且本身不是运营公司或运营公司的关联公司，只要该关联公司是真正的基金)，或者(A)借款人不时以书面形式向管理代理指明的，或者(B)可以合理识别的；但根据本定义发出的任何通知，在任何情况下均不适用于追溯性地取消在收到该通知之前获得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格。行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理向提出要求的每个贷款人提供不符合资格的贷款人名单。

对任何人而言，“不合格股票”是指该人的任何股本，其根据其条款，或根据其可转换为或可认购或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(仅限于合格股票)，但由于控制权变更、资产出售、报废事件或

根据偿债基金义务或其他方式发生的类似事件，或在持有人选择赎回(合格股票除外)时可赎回的事件，但由于控制权变更、资产出售、赎回事件或类似事件的结果除外，在每种情况下，在本协议规定的最后定期贷款到期日后91天之前的每种情况下，都是全部或部分的；但如果该等股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用信用证发行方(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每一家子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，行政代理在与借款人协商并符合普遍接受的财务惯例后，在考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应按以下但书规定的方式确定)或类似的手段和所有费用后，合理确定此类债务的有效收益率。包括向贷款人或其他机构支付的预付费用或类似费用或原始发行折扣(在(I)此类债务至到期的剩余加权平均寿命和(Ii)债务产生之日后四年中较短的时间内摊销)，但不包括与相关贷款人通常未共同承担的任何与此相关的应付安排、结构、报价或其他类似费用，以及(如果适用)一般支付给同意贷款人的修改的同意费；但就包括“SOFR下限”或“ABR下限”的任何债务而言，(A)在计算有效收益率的日期，如适用SOFR(三个月的利息期)或ABR(不影响此类定义中的任何下限)，就计算实际收益率而言，该等差额应被视为加至该等债务的利差，及(B)在计算实际收益率之日，在适用的条件SOFR(有三个月的利息期间)或ABR(不影响该等定义中的任何下限)的范围内，则在计算实际收益率时，应不计入下限。

“环境索赔”系指根据任何环境法或根据任何此类环境法(下称“索赔”)发出的任何许可证或给予的任何批准的任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不符合规定或潜在责任或违规的通知、或诉讼程序，包括但不限于：(I)政府当局就强制执行、调查、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔

根据任何环境法和(Ii)任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔，涉及危险材料的存在、释放或威胁释放，或因据称的伤害或损害健康或安全的威胁(涉及人类接触危险材料)或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源所引起的任何和所有索赔。

“环境法”是指目前或以后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规和普通法规则，以及在每一种情况下经修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括与环境污染或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及植物、动物或湿地等自然资源。或保护人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或释放威胁有关的。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节，就与《守则》第412节有关的规定而言)被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(I)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的条款；(Ii)与任何计划相关的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何应报告的事件；(Iv)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划提供所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(符合《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否放弃；(V)确定任何养老金计划处于“风险”状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(6)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提交申请，要求免除任何养恤金计划的最低供资标准；(Vii)根据ERISA第4042节终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何退休金计划的终止(根据ERISA第4007节到期但不拖欠的PBGC保费除外)招致任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(Viii)任何信用方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到根据ERISA第4041条终止任何养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划的任何通知；(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；(X)任何贷款方或其任何ERISA关联方在其为“主要雇主”(ERISA第4001(A)(2)节的含义)的计划年度内，因退出受ERISA第(4063)节约束的任何养老金计划而招致的任何责任，或根据ERISA第(4062)(E)节被视为此类退出的业务的停止，或从任何多雇主计划中完全或部分退出(ERISA第(4203或4205)节的含义)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(按《守则》第432节或ERISA第305节的含义)或终止(按ERISA第4041a节的含义)；或(Xii)任何信用方或其任何ERISA关联方未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201节规定的提取责任有关的任何分期付款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，“EURIBOR利率”应指该利息期开始前两天的EURIBOR筛选目标利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以指定显示相关费率的另一页面或服务。任何利息期间的EURIBOR筛选利率不得低于0.00%的年利率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”应具有第(11)节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(I)在没有重复的情况下(在每种情况下，借款人和受限附属公司在合并的基础上)的总和：

(A)计算该期间的综合净收入，

(B)支付一笔数额，该数额相等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额和在得出该综合净收入时不包括在内的现金收入的数额，

(C)该期间综合周转资金的减少(不包括(1)将项目从短期重新分类为长期或长期重新分类，以及(2)借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或资产出售或采用购买会计产生的任何此类减少)，

(D)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间出售资产(在正常业务过程中出售资产除外)的总非现金净亏损的数额，但在得出该综合净收入时予以扣除，

(E)将该期间内与套期保值协议有关的现金收入计算在内，但不得计入综合净收入内；

(F)将当期和非当期递延收入的增长减去或不包括在得出综合净收入的范围内；以及

(G)实现非同寻常的收益；

在(Ii)以上，不重复(在每种情况下，借款人和受限附属公司在合并的基础上)的总和：

(A)支付一笔数额，该数额相等于在计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额，不包括在计算该综合净收入时扣除的现金费用，以及在计算该综合净收入时未扣除并在该期间内以现金支付的交易费用，

(B)在不重复前几个期间根据下文第(K)款扣除的金额的情况下，在此期间应计的资本支出或知识产权收购或以现金形式进行的金额，但此类资本支出或收购的资金来自借款人或受限制子公司的长期债务收益(除非此类债务已用长期债务收益以外的其他方式偿还)，而非公司间贷款，则不在此限。

(C)计算借款人和受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(1)资本化租赁债务的主要偿付部分，(2)根据第2.5节规定的任何定期贷款偿还计划的数额，以及(3)根据第5.2(A)节规定的强制性预付定期贷款的金额，但不包括(A)所有其他定期贷款预付款和(B)在该期间进行的所有增量贷款和循环信用贷款(以及任何其他循环信贷贷款(以及任何其他循环贷款(除非其下的承诺有同等的永久性减少))的预付款，但以借款人或受限制子公司的其他长期债务收益提供资金的范围除外，但以借款人或受限制子公司的其他长期债务收益提供资金的范围除外。

(D)支付一笔相当于借款人和受限制附属公司在该期间出售资产(正常业务过程中出售资产除外)的非现金净收益合计的数额，该数额应计入该综合净收入，

(E)该期间综合周转资金的实际增加(不包括(1)将项目从短期重新分类为长期或长期重新分类，以及(2)借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或资产出售或采用购买会计产生的任何此类增加)，

(F)扣除借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司的任何收购价格扣留、赚取债务和除负债以外的长期负债以现金支付的款项，但以尚未从综合净收入中扣除的范围为限；

(G)在不重复根据下文第(K)款扣除的金额的情况下，借款人和受限制附属公司(在综合基础上)在构成准许投资期间或根据第10.5节作出的投资(包括构成准许投资的收购(但不包括第(I)和(Ii)款所述类型的准许投资)的综合基础上支付的现金对价总额，但该等投资的资金并非来自(1)长期债务的发行或产生或(2)发行股本所得的收益，

(H)扣除借款人和受限制附属公司在此期间(在综合基础上)以现金支付的股息数额，但此种股息不是(1)用从(A)发行或发生长期债务或(B)发行股本或(2)依靠可用金额支付的收益提供资金，

(I)计算借款人和受限制子公司在该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费的支出)，但不得在该期间内支出，也不得在计算综合净收入时扣除，

(J)计算借款人及受限制附属公司在该期间就任何债务预付而实际以现金支付的任何保费、补足或罚款的总款额，但在计算综合净收入时不得扣除该等付款，

(K)在不重复从其他期间的超额现金流中扣除金额的情况下，(1)借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(“合同对价”)需要以现金支付的总代价，以及(2)借款人或任何受限制子公司的任何计划现金支出(“计划支出”)，在第I(1)和(2)款中，与允许收购(或类似于允许收购的投资)有关的资本支出，或在借款人连续四个会计季度期间内完成或取得的知识产权或其他资产，在该期间结束后(但从(A)长期债务的发行或发生或(B)股权的发行所得的任何收益提供资金的范围除外)；但在接下来的连续四个会计季度期间，实际用于资助此类许可收购(或与许可收购类似的投资)、资本支出或知识产权或其他资产的现金总额低于合同对价和计划支出的范围内，应在该连续四个会计季度结束时将这种差额计入超额现金流量的计算中。

(L)计算该期间以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(不重复)的税款，但超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费数额，

(M)计算该期间内与对冲协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时予以扣除；

(N)扣除当期和非当期递延收入的减幅，减幅在计算综合净收入时包括或不减除；以及

(O)减少非常损失。

“除外出资”是指现金净收益、有价证券的公平市场价值或借款人从以下两种方式获得的合格收益的公平市场价值：(1)对其普通股资本的出资；(2)向行政代理人出售借款人的股本(不合格股票和指定优先股除外)(借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)，每种情况下均根据高级职员证书指定为除外出资。由高级副总裁或借款人的主要财务人员在作出出资或出售股权之日(视属何情况而定)签立，但不包括在第10.5(A)节第(3)款规定的计算范围内；但(I)任何非现金资产只有在借款人的父母在作出任何贡献前六个月内在公平交易中取得的情况下，才符合资格；及(Ii)任何补偿金额均不构成不包括在内的贡献。

“除外财产”应具有“担保协议”中规定的含义。

“除外股票和股票等价物”是指(I)根据行政代理和借款人的合理判断(经书面同意)，鉴于贷款人将从中获得的利益，将该等股本或股票等价物质押给担保各方的成本或其他后果过高；(Ii)仅在任何外国子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何股本或股票等价物质押的情况下，任何类别的外国子公司或氟氯化碳控股公司的任何股本或股本等价物超过此类已发行股本的65%，(3)任何股本或股本等价物的质押将违反任何适用的法律要求(包括任何法律上有效的要求，除非已获得任何政府当局的同意)，(IV)就(A)任何附属公司的任何股本或股本等价物而言，只要该等股本或股本等价物受准许留置权定义第(Ix)条所准许的留置权所规限，或(B)并非全资拥有的任何附属公司的任何股本或股本等价物

在借款人及其子公司成为子公司时，借款人及其子公司的任何股本或股本等价物，只要(I)任何适用的合同要求禁止其担保债务的质押，且其转让在统一商法或其他适用法律下被明确视为有效的收益除外，(Ii)任何合同要求禁止未经任何其他方同意的此类质押；但在下列情况下，第(Ii)款不适用：(X)该另一方是信用方或全资子公司，或(Y)已获得履行该质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何该等同意)，且只要该合同要求或其替换或续订有效，或(Iii)其保证债务的质押将给予任何其他方(信用方或全资子公司除外)任何合同、协议、文书、管理该等股本或股本等价物的权利相当于有权终止其在该等股本或股本等价物项下的义务，但根据《统一商业法典》或其他适用法律转让的收益除外，尽管有此禁止或限制，(V)任何附属公司的任何股本或股本等价物，只要该等股本或股本等价物的质押将对借款人或借款人与管理代理磋商合理决定的任何附属公司造成重大不利的税务后果，(Vi)属于保证金股票的任何股本或股本等价物，及(Vii)并非主要附属公司或非受限制附属公司、专属自保保险附属公司、特殊目的机构或任何特殊目的实体的任何附属公司的任何股本及股份等价物。

“除外附属公司”是指(I)在每一种情况下，只要任何该等附属公司(如果在截止日期参考历史财务报表确定，在(X)与其受限子公司的合并基础上，或(Y)在与其受限附属公司的合并基础上，如果在截止日期后参照根据第9.1(A)和(B)节提交给行政代理的财务报表而确定)不构成重要附属公司，(Ii)非全资附属公司的每一附属公司在任何日期须根据第9.11节的规定成为担保人(只要该附属公司仍为非全资受限制附属公司)，(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(Iv)任何外国附属公司，(V)任何外国附属公司，(Vi)任何适用的合同要求或法律规定禁止在子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权以担保债务的每家子公司(只要该限制或其任何替代或更新有效)，(Vii)借款人合理地确定，对其提供债务担保的后果将对借款人及其子公司满足法律适用要求的能力产生不利影响的每家子公司，(Viii)借款人与管理代理人协商后合理确定的每家子公司，提供这种担保将导致重大的不利税收后果，(Ix)对于行政代理和借款人书面商定的合理判断，鉴于贷款人将从其获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高的任何其他子公司，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何应收款子公司，(12)根据本协议允许的允许收购或其他投资收购并以本协议允许的假设担保债务融资的其他子公司，及每一受限制附属公司在任何情况下(包括任何专属自保保险附属公司或非牟利附属公司)，在任何情况下，只要与该附属公司所属的该等债务有关的文件禁止该附属公司担保该等债务，且该禁止并非在考虑该等许可收购或根据本协议所准许的其他投资的情况下订立，则在每一情况下，该等附属公司不得担保该等债务。

“被排除的掉期义务”对于任何掉期义务人来说，是指(A)根据《商品交易法》或任何规则、条例，该掉期义务人的全部或部分义务，或该掉期义务人授予担保的担保权益的全部或部分义务，或该掉期义务(或其任何义务)是或成为非法或非法的任何掉期义务，或(B)在有关掉期义务人与对冲银行之间适用的任何协议中指定为该掉期义务人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。

这种互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类义务或担保权益非法或非法的掉期的那部分掉期义务。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)对其全部净利润、净利润或分支机构利润(不论面额如何，包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)和对其征收的特许(及类似)税(以代替净所得税)，或由于任何信用证方在本合同项下或根据任何其他信用证单据所承担的义务而支付的任何付款。在每一种情况下，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内、或任何贷款人在该司法管辖区内设有适用的贷款办事处的情况下，或由于该司法管辖区目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系而产生的任何该等联系(仅因该接受者已签立、交付、成为其一方、根据任何信贷文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的任何该等联系除外)，(Ii)对任何贷款方根据本合同或根据任何信用证文件承担的任何义务而征收的任何美国联邦预扣税，而根据贷款人取得任何信贷文件的利息(或指定新的贷款办事处)时的现行法律，必须对付给贷款人(或其他受款人)或为贷款人的账户支付的金额征收任何美国联邦预扣税，但贷款人根据第13.7节的要求(或根据借款人的请求指定新的贷款办事处)而成为受让人的贷款人除外，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第5.4节的规定，(Iii)扣除因收款人未能或无法遵守第5.4(E)节的规定而征收的任何税款，或(Iv)根据FATCA征收的任何扣缴税款，从贷方收取额外的税款。

“现有类别”是指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有循环信贷类别”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“即将到期的信贷承诺”应具有第2.1(E)节规定的含义。

“延期还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“扩展循环信贷贷款”应具有第2.14(G)(Ii)节所给出的含义，为免生疑问，还包括第8号修正案扩展循环信贷贷款。

“延期循环贷款到期日”是指任何一批延期循环信贷贷款的到期日。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14(G)(V)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14(G)(Iii)节规定的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案)设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

“公平市价”指在任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家，并在一段合理时间内按借款人真诚厘定的资产性质和特征，按有秩序安排出售该等资产，可在该厘定日期出售该等资产所取得的代价价值。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权年利率；但条件是(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率，由管理代理人决定。

“费用”系指根据第4.1节或第4.1节所述的所有应付金额。

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间为一类或多类第一留置权义务持有人达成的实质上以附件I-1的形式(对行政代理和借款人可能合理接受的形式进行的更改)的债权人间协议。

“第一留置权义务”是指以同等优先权(但不考虑救济控制)的抵押物留置权作为担保的债务和允许的其他债务义务。

“固定费用承保比率”指，截至任何确定日期，(I)在该确定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA与(Ii)该测试期的固定费用的比率。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间，下列款项的总和：

*(一)对该人及其受限子公司在该期间的合并利息支出进行综合核算，

*(Ii)将停止支付任何系列优先股(包括任何指定优先股)的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)或在此期间退还该人的任何股本，以及

董事会(III)将取消对在此期间进行的任何系列不合格股票的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目)。

“下限”是指本协议最初就SOFR、CDOR、EURIBOR、TIBOR或RFR(视情况而定)条款规定的基准利率下限(如有)。

“外国福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方或其任何子公司维护或出资的每个“员工福利计划”(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划或外国福利安排而言，(I)根据适用法律或该外国计划或外国福利安排的条款，未按正常会计惯例作出或应计任何雇主或雇员供款；(Ii)未向任何该等外国计划或外国福利安排的适用监管当局登记或丧失良好信誉(如适用)；或(Iii)任何外国计划或外国福利安排未能遵守适用法律和法规的任何规定或该等外国计划或外国福利安排的条款。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就每个信用证发行者而言，该违约贷款人的循环信用承诺百分比为除L/C债务以外的未偿还L/C债务中该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺百分比为该违约贷款人参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。

“前置费”应具有第4.1(D)节中给出的含义。

“前瞻性信息”应具有第8.8(A)节规定的含义。

“基金”是指在正常过程中从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷扩展的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司对借入资金的所有债务，这些债务自其设立之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司选择可续期或延期至自其设立之日起一年以上之日起一年内到期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上期间发放贷款(包括要求在一年内偿还或预付的所有此类融资债务)。

在贷方的情况下，指与贷款有关的债务。

“GAAP”是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，无论该通知是在GAAP中的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。此外，在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，并且在任何此类选择后，本文中提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为指IFRS和相应的IFRS概念(除非本协议另有规定)；但一旦作出任何此类选择，则不可撤销；此外，如果本协议中要求在借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。尽管本协议另有规定，GAAP项下有关资本化租赁债务的任何负债金额应按照资本化租赁债务的定义确定。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“担保”是指(I)每个担保人为担保当事人的利益而为担保代理人所作的担保，主要是以附件B的形式作出的担保，以及(Ii)行政代理人合理接受的对受限制附属公司所作义务的任何其他担保。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何主要债务人的债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何此类债务的所有人保证主要债务人有能力偿还此类债务，或(4)以其他方式向此类债务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书，也不包括在成交之日有效的、或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯合理的赔偿义务或产品保证(债务方面的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(I)借款人在成交日作为担保方的每家子公司，以及(Ii)借款人在成交日后根据第9.11节或其他规定成为担保方的每家子公司；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不再被要求为担保人(除非该子公司不再是被排除的子公司)。

“危险材料”系指(I)任何石油或石油产品、放射性物质、易碎石棉、多氯联苯和氡气；(Ii)根据任何环境法定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质；以及(Iii)因其危险或有害性质或特征而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“对冲银行”指(I)(A)在与借款人或任何受限制附属公司订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，以及(B)就截止日期前订立的任何对冲协议而言，在成交日期为贷款人或贷款人或代理人的任何人士，以及(Ii)借款人以书面通知行政代理人而指定为“对冲银行”的任何其他人士，该通知基本上以L的附件或行政代理人及借款人合理接受的其他形式通知行政代理人。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”指(A)本公司截至2017年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表(定义见购买协议)，及(B)本公司截至2018年5月31日止五(5)个月期间的未经审核综合财务报表(定义见购买协议)(包括资产负债表、收益表及现金流量表)(就(B)项而言，须受(X)正常年终调整及(Y)通常在脚注中作出披露的规限)。

“弘泰”应具有本协议摘录中所规定的含义。

“国际财务报告准则”应具有公认会计准则定义中赋予该术语的含义。

“受影响贷款”应具有第2.10(A)节规定的含义。

就任何新的贷款承诺而言，“增额日期”是指此类新的贷款承诺的生效日期。

“增量贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环信贷到期日”是指根据贷款人增量循环信贷承诺发放的任何一批循环信贷贷款的到期日。

“增量循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“招致”应具有第10.1节中给出的含义。

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(A)与借入的款项有关，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑汇票(或不经重复计算，即有关该等债务的偿还协议)证明，(C)代表任何财产的购买价格(包括资本化租赁债务)的递延及未付余额，或(D)代表任何对冲义务；如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债，且在此范围内；但直接或间接出现在借款人资产负债表上的任何直接或间接母公司的负债应不包括在内，(Ii)在没有包括的范围内，(Ii)在没有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方面对第(I)款所述类型的债务负有责任或支付债务的任何义务(无论该等项目是否出现在该义务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书可转让票据以进行托收的除外；以及(Iii)在其他未包括的范围内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产承担的第(1)款所指类型的债务，无论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债应被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)应收账款融资项下或与之有关的债务，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(4)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的认股权证或其他未履行的债务，(5)构成对贸易债权人的应付贸易或类似债务的在正常业务过程中累积的任何余额，(6)支付任何赚取债务，直至该债务在到期和应付后60天内仍未偿付，并根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映为负债为止；(7)任何可归因于行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动(不论是实际的、或有的或可能的或可能的)的债务；(8)应计费用和特许权使用费；或(9)未逾期超过60天的资产报废债务和与工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的债务。就上文第(Iii)条而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(X)项该等债务的未偿还总额及(Y)项由该人真诚厘定的抵押财产的公平市价，两者以较小者为准。

就本协议的所有目的而言，借款人及其他受限制附属公司的债务，应不包括所有期限不超过365天(包括任何展期或延长期限)并在正常业务过程中与以往惯例一致的公司间债务。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“受补偿人”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始期限贷款”是指(A)在截止日期(“截止日期”)根据第2.1(A)条发放的贷款，(B)根据第1号修正案发放的第1号修正案新期限贷款，以及(C)根据第5号修正案发放的第5号修正案新期限贷款。双方理解并同意，在第1号修正案生效日，由第1号修正案新期限贷款机构提供资金的所有定期贷款，从该资金发放之日起及之后，均为

本协议的所有目的。双方理解并同意，修正案第5号新期限贷款机构在修正案第5号生效日期提供的所有定期贷款，从该融资开始及之后，在本协议的所有目的下均为定期贷款。

“初始期限贷款出借人”是指具有截止日期的定期贷款承诺、修订一号新期限贷款承诺、修订五号新期限贷款承诺或者未偿还的初始期限贷款的贷款人。

“初始定期贷款到期日”应指2025年8月15日，如果该日期不是营业日，则指紧接其前一个营业日。

“初始定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“初始定期贷款还款日期”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245节所指的“破产”的条件。

“知识产权”是指美国的知识产权，包括所有(I)专利、发明、工艺、开发、技术和诀窍；(B)版权和任何媒体上的原创作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；(C)商标、服务标志、商号、品牌名称、公司名称、互联网域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；以及(D)商业秘密、机密、专有或非公开信息，以及(Ii)与上述有关的所有注册、发布、申请、续签、延期、替代、续展、部分续展、分割、补发、复审或类似的法律保护。

就任何贷款而言，“利息期限”应指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期限。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、差旅以及在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取债务、股权、或任何其他人发行的其他证券以及公认会计原则要求在借款人的综合资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就借款人及其他受限制附属公司而言，投资不得包括在通常业务运作中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款(包括担保)、垫款或债务。

就非限制性附属公司和第10.5节的定义而言，

(一)非限制性投资应包括借款人子公司被指定为非限制性子公司时该子公司资产净值的公平市值部分(与借款人在该子公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人须当作继续在非受限制附属公司拥有永久投资，其数额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的投资减去(B)在重新指定时该附属公司的资产净值的公平市价部分(与借款人在该附属公司的权益成比例)；及

第(Ii)条规定，转让给不受限制的子公司或从不受限制的子公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或借款人或受限制附属公司就该投资收到的其他金额(但就收到的现金等价物以外的金额而言，该金额应等于该对价的公平市价)。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)及标普给予的BBB-(或同等评级)的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

包括：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，

*(二)包括具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具，

根据第(I)款和第(Ii)款所述类型的投资，投资至少90%的任何基金也可以持有非实质金额的现金，以待投资或分配，以及

(四)包括在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资者”指(A)KKR Denali Holding，L.P.及其联营公司(其任何投资组合公司除外)、(B)洪泰及其联营公司(其任何投资组合公司除外)及(C)Adam Foroughi、Foroughi 2015不可撤销信托基金、安德鲁·卡拉姆、卡拉姆2015不可撤销信托基金和John Krystinak，以及在每一种情况下，他们的任何关联公司。

“首次公开发行”是指借款人或借款人母公司的普通股权益的首次承销公开发行(S-8登记表规定的公开发行除外)。

“IPO实体”指在IPO时及之后的任何时间，借款人或借款人的母公司(视属何情况而定)根据IPO发行或以其他方式出售的股权。

“IPO上市公司”是指借款人为筹划IPO成为IPO实体而成立的全资子公司。借款人应在其成立后，及时将任何IPO上市公司的成立通知行政代理。

“IPO重组交易”是指与完成IPO有关并与完成IPO合理相关的交易，包括(A)IPO壳公司的形成和所有权，(B)订立和履行(I)任何借款人、其子公司和/或IPO壳公司之间的重组协议，以及(Ii)与IPO相关的IPO重组交易和其他重组交易，以及(Ii)与IPO相关的惯例承销协议和任何未来IPO实体普通股权益的后续承销公开发行，包括IPO实体和借款人提供惯常陈述、担保、(C)一个或多个IPO附属公司与借款人股权的一个或多个直接或间接持有人与任何此类持有借款人股权的尚存实体合并，以及该等实体与任何IPO壳公司或IPO附属公司合并；(D)就任何IPO重组交易向借款人的股权持有人发行IPO壳公司的股权；(E)订立交换协议；根据该条款，借款人的股权持有人将被允许将该等权益交换为IPO Listco中的某些经济/有表决权股权，以及(F)任何IPO壳牌公司或IPO附属公司订立和履行任何应收税项协议，在第(A)至(B)款的每一种情况下

(F)只要在给予该协议形式上的效力及借该协议而拟进行的交易生效后，贷款人在抵押品及债务担保方面的担保权益整体上不会受到重大损害，以及

“IPO壳公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全资子公司，为IPO重组交易和IPO提供便利而成立的。借款人在子公司成立后，应立即通知管理代理机构新股子公司的成立。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证请求和任何信用证签发人与借款人(或任何其他受限制子公司)或以任何信用证签发人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“加盟协议”系指实质上以附件A的形式订立的协议。

“联席牵头经纪及账簿管理人”指美林、皮尔斯、芬纳及史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何附属公司的全部或实质全部投资银行、商业借贷服务或相关业务可于本协议日期后转让予该经纪自营商)及KKR Capital Markets LLC。

“次级债务”系指任何从属债务(借款人之间或任何受限制附属公司之间的任何准许公司间债务除外)。

“KKR”是指科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司和KKR北美基金Xi L.P.。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何定期贷款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期贷款或任何延期定期贷款的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在借款或作为借款再融资之日仍未偿付的信用证的延期。

“L信用证到期日”是指在循环信用证到期日之前三个工作日的日期；但经适用信用证发行人同意，L信用证到期日可以延长至该日期之后。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未付提款的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可供提取的金额中仍未支付。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额。

“信用证参与人”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“L/信用证转让”是指在循环信贷机制下可签发的总额不超过50,000,000美元的信用证。

“长期选举”应具有第1.12(B)节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.12(B)节给出的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”应指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何贷款中的份额，且拒绝或失败在拒绝或失败之日后的一个营业日内未得到纠正，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，这种拒绝或失败是由于该贷款人善意地确定未满足一个或多个融资先决条件条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(Ii)任何贷款人未能向行政代理、任何Swingline贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起一个营业日内必须支付的任何其他金额，除非是善意争议的标的，(Iii)贷款人已书面通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，或贷款人已公开宣布其不打算履行其他贷款协议、信贷协议或类似安排项下的一般资金义务，(Iv)如果贷款人未能以行政代理合理满意的方式确认其将履行本协议项下的融资义务，(V)受困人士已书面承认其无力偿债，或该受困人士受到贷款人相关困境事件的影响，或(Vi)贷款人已成为自救行动的标的。

就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人(每个“受困人士”)而言，指根据任何债务宽免法就该受困人士而自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分而委任的保管人、财产管理人、接管人或类似的官员，或该受困人士，或直接或间接控制该受困人士或受强制清盘的任何人，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被判决为：或由任何对该受困人士或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生；此外，只要这种所有权权益不会导致或给予该人豁免美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令，亦不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人或其母实体所订立的任何合约或协议。

“信用证”是指根据第3.1条开具的每份信用证。

“信用证承诺”是指每个初始循环信用贷款人在L/信用证转贷中所占的比例，可根据第3.1节不时减少；但美国银行应以信用证签发人的身份，代表其他信用证开立人预付根据第3.1节不时减少的L/C转贷的100%，最高限额为50,000,000美元。

“信用证到期日”是指循环信贷安排的预定到期日之前三个工作日的日期。

“信用证风险”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，(I)贷款人已经(或被要求)根据第3.4(A)款在此时向信用证开证人付款的任何未付提款的本金金额，以及(Ii)该贷款人当时的循环信贷承诺在L/信用证义务中的百分比(不包括贷款人已经根据第3.4(A)款向信用证开证人支付(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。

“信用证签发人”是指在第5号修正案生效之日在第5号修正案附表2中所列的初始循环信用贷款人及其任何联属机构或分支机构，以及根据第3.6节规定的任何替代、额外的签发人或继任者；然而，只要行政代理同意作为其他信用证签发人的前置信用证出借人，金额最高可达50,000,000美元。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。

“信用证报告”应具有第3.13节规定的含义。

“信用证申请”是指借款人根据第3.2节签署和交付的通知，其实质上是信用证签发人以其合理的酌情决定权可接受的形式。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁或知识产权的许可、分许可或交叉许可均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(A)借款人或其一家或多家受限制附属公司根据合同承诺完成的任何收购或投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件，(Ii)任何债务的预付款、回购或赎回，要求在该等预付款、回购或赎回之前发出不可撤销的通知，或(Iii)与本条款第(I)款所述类型的收购或投资有关的任何限制性付款，并根据本条款允许，且要求事先申报。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何循环信用贷款、摆动贷款、定期贷款、延期定期贷款、新定期贷款、增量循环信用贷款或任何其他贷款。

“强制性借款”应具有第2.1(D)节规定的含义。

“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中所规定的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，这种情况或状况将单独或总体地对(I)借款人和其他贷方作为一个整体履行本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力或(Ii)行政代理和贷款人在信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

在任何确定日期，“重大附属公司”应指(I)其总资产在测试期的最后一天终止于最近一个会计年度的最后一天的每一家受限附属公司

第9.1节财务交付的期间等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(Ii)其在该测试期内的收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合收入的5.0%，每种情况均根据GAAP确定；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司(根据“除外附属公司”定义第(Ii)至(Xiii)条中的任何一项而被排除在外的附属公司除外)合计(A)在该试用期的最后一天的总资产相等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(B)在该测试期间内的收入相等于或大于该期间借款人及受限制附属公司的综合收入的10.0%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，借款人应在根据本协议交付该季度财务报表的日期，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类受限子公司作为每个会计期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

“到期日”系指循环信贷到期日、延长循环贷款到期日、任何增量循环信贷到期日、初始定期贷款到期日、第6号修正案新定期贷款到期日、新定期贷款到期日或延期定期贷款到期日(视情况而定)。

“最高增量融资金额”应指在任何确定日期，(1)在不引起(1)以留置权与担保债务的抵押品的留置权同等优先的基础上以留置权为担保的债务的最高本金总额(不少于0美元)的总和，(A)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，在实现此类债务的产生和收益的使用后，按形式计算(但不影响根据下列(B)款产生的任何债务)，不得超过4.50：1.00或(B)如果为完成许可收购或本协议不禁止的其他投资而产生此类债务，则在实施此类债务并按形式使用其收益后的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率(但不影响根据以下条款(B)产生的任何债务)不得(I)不超过4.50：1.00或(Ii)不超过紧接该许可收购或其他投资之前的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，(2)如该债务以较低优先权的留置权为抵押，而担保债务的抵押品上有留置权，则(A)(A)综合优先担保债务与综合EBITDA的比率，在确认该债务的产生及使用其收益后，按形式计算(但不考虑根据下列(B)款产生的任何债务)，不得超过6.25：1.00，或(Ii)如该等债务是为完成一项准许收购或本协议不禁止的其他投资而招致的，综合优先担保债务与综合EBITDA比率在产生该等债务并按预计基准使用其所得款项(但不影响根据下列(B)条产生的任何债务)后，不得(X)不超过6.25：1.00或(Y)不超过紧接该项准许收购或其他投资之前的综合优先担保债务与综合EBITDA比率，或(B)(I)产生该等债务并按预计基准使用其所得款项后的固定费用覆盖率(但不影响依据以下(B)款产生的任何债务)不得低于2.00：1.00或(Ii)如该等债务是为完成一项准许收购或根据本条例不受禁止的其他投资而招致的，在产生这类债务并按形式使用其收益后(但不考虑根据以下(B)款产生的任何债务)，固定费用覆盖率应为(X)大于或等于2.00：1.00或(Y)大于或等于紧接在上述准许收购或其他投资之前的固定费用覆盖率，以及(3)如果该债务是无担保的，(A)综合总债务与综合EBITDA比率，在实现该债务的产生及其收益的使用后，在预计基础上(但不影响根据以下条款(B)产生的任何债务)，不得超过6.25：1.00或(Ii)如果为完成本协议下不禁止的允许收购或其他投资而发生此类债务，则在实施此类债务并按预计基础使用其所得收益后，综合总债务与综合EBITDA的比率(但不影响以下任何发生

(X)不超过6.25：1.00或(Y)不超过紧接该项准许收购或其他投资前的综合总债务与综合EBITDA比率，或(B)(I)在产生该等债务并按形式使用该等收益后的固定收费覆盖率(但不影响根据以下(B)条产生的任何债务)不得低于2.00：1.00或(Ii)如该等债务是为完成许可收购或本协议不禁止的其他投资而发生的，(X)大于或等于2.00：1.00或(Y)大于或等于紧接上述准许收购或其他投资之前的固定费用覆盖率加(B)(I)(X)$180,000,000与(Y)综合EBITDA的总和(2)自愿预付贷款的总金额(包括借款人及其子公司按面值或低于面值购买的贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为不超过低于面值的此类贷款的实际购买价格(对于任何不是定期贷款的贷款，相应的承诺额减少)，在每种情况下，长期债务收益(循环贷款除外)(不言而喻，(I)在借款人选择时，借款人应被视为在使用(B)款下的金额之前，已使用(A)款下的金额(在符合该款的范围内)，(Ii)可根据上述(B)及(A)两项规定招致贷款，而根据上述(B)及(A)项规定的任何此类招致所得款项，可在一次交易中使用，方法是先计算上述(A)项下的应收款额，然后计算上述(B)项下的应收款额，(Iii)借款人可将原先根据(B)项指定为已招致的任何债务，重新指定为根据(A)项所招致的，只要在重新指定时，借款人将被允许根据第(A)款产生的债务本金总额被重新指定(为清楚起见，任何此类重新指定具有如下效果：(B)在重新指定之日，借款人根据第(B)款产生债务的能力按如此重新指定的债务额增加)和(Iv)就本定义而言，(X)任何增量循环信贷承诺应被视为已全部支取，以及(Y)在计算用于确定综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率或综合总债务与综合EBITDA比率时使用的无限制现金和现金等价物的数额时，应不计入根据第10.1(X)(I)节任何增量贷款和允许的其他债务的现金收益)。

“最低借款金额”是指(1)对于定期基准贷款或RFR贷款的借款，相当于1,000,000美元(如果少于，则为借款时的全部剩余可适用承诺额)和(2)对于ABR贷款的借款，相当于1,000,000美元(或，如果少于，则为借款时的全部剩余可适用承付款)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的103%的金额；(Ii)对于根据第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条的规定提供的由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，数额相当于所有L信用证债务欠款的103%。

“最低股权投资”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“最低投标条件”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA附属公司或在之前五个历年内已作出或有义务作出贡献的任何贷款方或附属公司已作出或有义务作出贡献。

“现金收益净额”对于任何预付款事件和任何允许的其他债务的发生，是指(1)借款人或其任何受限制附属公司或其代表就该预付款事件或允许的其他债务(视属何情况而定)收到的或代表借款人或其任何受限制附属公司收到的现金收益总额(包括不时支付的分期付款，如适用，但仅在收到时)减去(2)的总和：

(A)披露借款人或其任何受限制附属公司就上述预付款事件或与准许的其他债务的产生有关而支付或估计应支付的所有税项(包括与汇回资金有关的税项)的款额(如有的话)，

(B)扣除按照公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以抵销(1)与作为该预付款事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(A)款扣除的任何税项除外)和(2)借款人或任何受限制附属公司保留的准备金；但该准备金随后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关的数额除外)应被视为该预付款事项发生当日发生的现金收益净额。

(C)对作为该提前还款事件标的的资产的留置权所担保的任何债务(贷款和准许的其他债务除外)的数额，以设立或证明该债务的票据要求在完成该提前还款事件后偿还的范围为限，

(D)就任何资产出售预付事件或意外伤害事件或准许销售回租而言，指借款人或任何受限制附属公司已将(或打算在再投资期内再投资，或已在再投资期最后一天前订立具约束力的承诺再投资)借款人或任何受限制附属公司的业务的任何预付事件所得款项的款额；除非借款人或受限制附属公司在该再投资期最后一天前已作出具约束力的承诺，在不迟于该再投资期最后一天后的180天内将该等收益再投资，否则该等收益的任何部分(就该预付事项而言，称为“递延现金收益净额”)应被视为在该再投资期最后一天发生的资产出售预付款事件、意外事故或准许出售回租的现金收益净额，或如较后，借款人或该受限制附属公司作出适用的具有约束力的承诺之日后180天(如适用，最后一天或180天，“递延现金净收益付款日期”)，以及(2)将根据第5.2(A)(I)节适用于定期贷款的偿还；

(E)在非全资拥有的受限制附属公司的任何资产出售预付款事件、意外事故或准许出售回租的情况下，其现金收益净额(在不考虑本条第(E)项的情况下计算)的按比例部分可归因于非控股权益，而不能因此而分配给借款人或全资受限制附属公司或由借款人或全资受限制附属公司的账户分配；

(F)在任何资产销售预付款事件或允许销售回租的情况下，根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但这种托管随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在减少之日发生的此类预付款事件的现金净收益，范围仅限于借款人和/或任何受限制附属公司收到的现金金额等于该减少的金额；以及

(G)支付借款人或受限制附属公司因上述任何事项而支付的所有费用及自付费用(为免生疑问，包括：(1)就发行准许其他债务而言，任何费用、承销折扣、保费及与发行有关的其他成本及开支；及(2)律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、包销折扣及佣金、其他惯常开支，以及经纪、顾问、会计师、和其他惯例费用)，

在每一种情况下，只有在得出上文第(I)款所指的数额时尚未扣除的范围内。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“新合同”是指与已与借款人及其子公司签订合同的新客户签署的协议，这些协议的定价、数量和利润率已从所涵盖的产品类别中容易地确定出来。

“新贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新的循环贷款偿还日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“新的定期贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款机构”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“新定期贷款到期日”是指新定期贷款的到期日。

“新定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“新定期贷款还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“非银行税务凭证”应具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“未到期的信贷承诺”应具有第2.1(E)节规定的含义。

“非延期通知日期”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“附注”应具有本协议摘录中所规定的含义。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”系指借款人和任何其他贷款方(或在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议的情况下，则指任何受限制附属公司)根据任何信贷文件或就任何新的定期贷款承诺(如有)、新的循环信贷承诺(如有)、循环信贷承诺、信用证或贷款或根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的所有垫款及债务、债务、义务、契诺和责任(对于借款人或任何其他信用方的义务，仅就借款人或该等其他信用方构成互换义务除外)，在每一种情况下，无论是直接的还是间接的(包括以假设的方式获得的)，无论是到期的还是即将到期的，现在存在的或今后产生的，包括借款人、任何其他信用方或其任何关联公司在根据任何破产法将该人列为该程序的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，不论是否允许这种利息和费用在该程序中的债权。在不限制前述一般性的前提下，借款人和其他贷方在信用证文件项下的义务(以及其任何子公司在信用证文件项下的义务)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何其他信用方根据任何信用证文件应支付的本金、利息、费用的义务(包括担保义务)。

“原循环信贷承诺”是指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺，但不包括任何新的循环信贷承诺(以及与之相关的任何延长的循环信贷承诺)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税、备案税或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或与本协议或任何其他信用证文件有关的其他方面而产生的；但该条款不应包括(I)因转让而产生的任何税项(“转让税”)，只要此类转让税是由于贷款人与征税管辖区之间的关联而征收的(但不包括仅由任何信用证单据或其项下考虑的任何交易引起的关联)，除非本但书中描述的任何此类行为是借款人要求或要求的，或(Ii)任何不包括的税项。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母实体”是指借款人的直接或间接母公司(除其他外，可组成合伙企业)的任何人；但就控制权变更定义第(I)和(Ii)款而言，对借款人的提及应被视为指任何此类母实体。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”系指任何受ERISA第四章、ERISA第302节或本守则第第(412)节约束的“雇员养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第(4062)节或第(4069)节被视为)ERISA第第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“许可收购”应具有“许可投资”定义第(3)款所规定的含义。

“准许资产互换”指借款人或受限制附属公司与另一人同时买卖或交换关连业务资产或关连业务资产与现金或现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物必须根据第10.4节的规定予以运用。

“允许的债务交换”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.15(A)节给出的含义。

“获准持有人”是指(I)借款人或其任何子公司(或其直接或间接母公司或管理投资工具)的投资者及其各自的关联公司(投资者的任何投资组合公司除外)及其管理层成员中的每一个，他们是借款人(或其直接或间接母公司或管理投资工具)的股权持有人，以及上述任何成员所属的任何集团(在《交易法》第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续规定的含义范围内)；但就该集团而言，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，该等投资者、其各自的联属公司(投资者的任何投资组合公司除外)及管理层成员共同实益拥有借款人或任何其他直接或间接母实体的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有权；(Ii)任何直接或间接母实体，而该直接或间接母实体并不与交易(交易或首次公开发行重组交易除外)有关或并无考虑交易(交易或首次公开发行重组交易除外)，而假设该母公司并非在交易生效后组成，将构成控制权变更及(Iii)任何实体(母实体除外)透过该等实体直接或间接持有借款人的股权，且除附带的业务外并无其他重大业务。

“获准投资”指的是：

**(I)拒绝对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；

*(二)在进行现金、现金等价物或投资级证券投资时，不得进行此类投资；

如果借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士进行任何投资(“准许收购”)，(1)该人成为受限制附属公司，或(2)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、合并或转让时取得的；

根据第10.4节进行的资产出售或其他不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资或任何其他不构成资产出售的资产处置；

(V)包括(A)在截止日期已有或计划进行的任何投资，在每种情况下均列于附表10.5和(B)包括任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长的投资；但除依据该项投资的条款(包括就任何未使用的承诺)外，任何该等投资的数额不得在结算日的上述投资额的基础上增加，加上任何应计但未付的利息(包括按照该项修改、延期、续期或替换投资的条款应以实物支付的任何部分)和根据该等债务的条款应支付的溢价，以及截至结算日与之相关的费用和开支；

*(Vi)包括借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)，以换取借款人或任何受限制附属公司因借款人破产、清算、重组或对借款人进行资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(B)借款人或任何受限制附属公司就任何有担保投资或任何违约有担保投资而丧失抵押品赎回权或转让所有权的结果；

第(Vii)款包括第10.1节第(J)款和现金管理服务允许的套期保值义务；

第(Viii)条是指在类似业务中具有总公平市值的任何投资，连同根据本条第(Viii)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)至60,000,000美元和(B)至最近结束测试期综合EBITDA的33%(按备考基础计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出投资时计量，而不影响随后的价值变化)；但如根据第(Viii)款进行的任何投资是对在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(Viii)款停止作出；

**(Ix)指支付包括借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括不合格股票)的投资；前提是此类股权不会增加第10.5(A)节第(Iii)款规定的可用于限制性付款的金额；

第10.1节允许的债务担保和构成允许留置权的投资；

第(十一)款包括根据第9.9节的规定允许和进行的构成投资的任何交易(本款第(B)款所述的交易除外)；

(十二)包括在正常业务过程中购买和获取库存、用品、材料、设备或其他类似资产的其他投资；

第(XIII)条是指总公平市值的额外投资，连同根据第(XIII)条作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的范围内，不实施出售)，不超过(A)67,500,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的37.5%(按形式计算)投资时的较大者(每项投资的公平市值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；

但如根据第(Xiii)款进行的任何投资是在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(Xiii)条停止作出；

应收账款融资(XIV)是指借款人董事会善意决定，与任何应收账款子公司有关的投资，对于实现应收账款融资或与此相关的任何回购是必要或适宜的；

根据第(Xv)款，对员工的垫款或债务担保不得超过(A)不超过9,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的5%(按备考方式计算)；

第(十六)款规定：(A)向高级管理人员、董事、经理和员工提供贷款和垫款，用于在正常业务过程中或根据以往做法发生的与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，或为此等人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，以及(B)从借款人的股东、借款人的任何直接或间接母公司或任何子公司收到的与就借款人的股权行使股票期权有关的本票，借款人及其子公司的任何直接或间接母公司；

商业银行(Xvii)包括在正常业务过程中延长贸易信贷的国际投资；

(十二)与客户在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的惯例贸易安排；

第XIX条规定了与税务筹划和重组活动相关的非现金投资；条件是在任何此类活动实施后，贷款人在抵押品中的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

**(Xx)包括在正常业务过程中就获得、维持或续签客户、加盟商和客户合同以及向加盟商、分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而在正常业务过程中进行的投资；

在正常业务过程中，根据与其他人的联合市场营销安排，负责知识产权的许可和贡献；

*；

法律(二十三)规定，在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益，受制于债权人的债权，增加对“拉比”信托的捐款；

根据“非限制附属公司”的定义，在一家不受限制的附属公司根据“非限制附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前订立的不受限制附属公司的投资；及

*(Xxv)收购其他投资；但在给予该等投资形式上的效力后，(X)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率等于或小于4.50：1.00，及(Y)第11.1节或第11.5节下的违约事件不应已发生，且不会因此而持续或将会发生。

“允许留置权”是指，就任何人而言：

(I)根据工人补偿法、失业保险法或类似的法律，支付该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律所作的承诺或存款，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁相关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人为当事一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券的存款，或作为支付租金或为保证合同或保修退款产生的义务而支付的保证金的存款，在每种情况下，在正常业务过程中发生的；

*(二)取消法律规定的其他留置权，如承运人、仓库管理员、物料工、维修工和机械师的留置权，在每种情况下，(X)未逾期超过60天的款项，或如果逾期超过60天，未提交，且未采取任何其他行动来强制执行该留置权，或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出异议，则该人应就该等程序或其他程序进行上诉或其他程序以进行复核，条件是该人的账簿上按照公认会计原则保持了足够的准备金，或(Y)只要该等留置权不单独或整体产生重大不利影响；

(Iii)取消税收、评估或其他政府收费的留置权，在每种情况下(X)逾期未超过60天，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，如果与此相关的充足准备金根据GAAP保持在该人的账簿上，或根据第8.11节无需支付，或借款人或其子公司的财产财产税已决定放弃，如果该等税收、评估、收费、征税的唯一追索权，或对该财产或(Y)只要该留置权不单独或合计产生重大不利影响；

(四)为履行、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人或其他监管要求或信用证或银行承兑汇票的发行人提供留置权，在每种情况下，根据发行人的请求并为其在正常业务过程中的账户提供完成担保；

关于许可证、通行权、通行权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)使用不动产或其财产所有权方面的其他限制(包括但不限于产权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，禁止使用与该人的业务活动或其财产的所有权相关的不动产或留置权，这些限制不是与债务有关的，也不是总体而言，对上述财产的价值造成重大不利影响，或对该人的业务经营活动造成重大损害；

根据第(1)条(A)、(D)、(L)(2)(只要此类留置权受(I))的约束，在保证构成第一留置权义务的其他允许债务的留置权的情况下，第一留置权债权人间协议；以及(2)如果留置权确保不构成第一留置权义务的允许的其他债务义务，则为第二留置权债权人间协议)、(R)、(W)(只要此类留置权受(I))的约束，如果留置权确保构成第一留置权义务的其他允许债务，则为第一留置权债权人间协议；和(Ii)如果留置权保证了不构成第一留置权义务的允许的其他债务义务，则签署了第二留置权债权人间协议(第10.1节)、(X)或(Y)或根据第10.1节第一款允许的债务(只要此类留置权受以下条件约束)：(I)如果留置权确保构成第一留置权义务的允许的其他债务义务，则为第一留置权债权人间协议；以及(Ii)在下列情况下

保证不构成第一留置权义务的允许的其他债务的留置权，第二留置权债权人间协议)；但条件是：(A)在第10.1节第(D)款的情况下，此类留置权不得延伸到根据第10.1节第(D)款正在融资或再融资的财产或设备以外的任何财产或设备(或附加或附属资产)，替换此类财产、设备或资产，以及增加和加入；在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，不得扩大到由该贷款人融资的其他设备；(B)在第10.1节第(R)款的情况下，该留置权不得延伸至除非贷方的受限制子公司拥有的资产以外的任何资产；(C)如果留置权担保根据本条第(6)款构成第一留置权义务的获准其他债务义务，抵押品代理人、行政代理人和此类获准其他债务债务持有人的代表应已签订第一留置权债权人间协议，以及(D)如果留置权担保根据本条第(6)款不构成第一留置权义务的获准其他债务义务，抵押品代理人、行政代理人和此类获准其他债务债务持有人的代表应已订立第二留置权债权人间协议；但在未经贷款人进一步同意的情况下，应授权行政代理人和抵押品代理人代表担保当事人签署和交付本条第(6)款所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议；

除第9.14节另有规定外，第(Vii)款规定，截止日期仍存在留置权；但任何担保债务或其他债务的留置权，不得超过(A)单独5,000,000美元或(B)总计20,000,000美元(当与所有其他留置权一起担保依赖本条款而未履行的债务时)；(B)未列于附表10.2的留置权，只有在附表10.2中列出的情况下才被允许，在每一种情况下，均应对其进行任何修改、替换、续订、再融资或延期；

(八)在某人成为子公司时，对该人的财产或股票享有更多的留置权；只要这种留置权不是由于该另一人成为子公司而产生或发生的；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换及对该等财产的任何补充及附加物除外，但在取得后的财产须受留置权保证的债务及在该时间之前招致的其他债务的限制，以及根据本条例准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等财产及该等财产的收益及其产品及与该等财产有关的惯常保证金，以及如为任何贷款人提供的设备进行多次融资，则由该贷款人提供融资的其他设备除外)。不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

**(Ix)在借款人或受限制的子公司收购财产时，对财产的任何留置权，包括通过与借款人或任何受限制的子公司合并或合并，或将不受限制的子公司指定为受限制的子公司进行的任何收购；条件是，此类留置权的设定或产生不是与这种收购、合并、合并或指定有关，也不是在考虑这种收购、合并、合并或指定时产生的；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该等财产而言，该等财产或该等财产的任何替换或资产的任何补充及附加物除外，但在该等财产方面，该等财产须受留置权所规限，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，以及根据本条例所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他债务是准许质押后取得的财产及其收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金，如为任何贷款人所提供的设备进行多次融资，则该贷款人资助的其他设备除外，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

**(X)对不是信贷方的任何受限子公司的财产进行留置权，在每种情况下，在第10.1节允许的范围内，对该受限子公司或另一个不是信贷方的受限子公司的担保债务进行留置权；

资产(十一)拥有担保对冲义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是且根据本协议允许以同一财产上担保此类对冲义务和现金管理服务的留置权担保的；

*第(十二)款规定对任何人的特定库存或其他货物和收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、发运或储存此类库存或其他货物；

(十三)包括在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可(包括知识产权)；

第(十四)款规定，统一商业代码融资报表备案涉及借款人或任何受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售合同，从而产生留置权；

(十五)将留置权转让给借款人或任何其他担保人；

第(十六)款规定，借款人或任何受限子公司在正常业务过程中授予借款人或该受限子公司客户的设备留置权；

与应收账款融资有关的应收账款和相关资产的留置权；

(十二)保留留置权，以确保本允许留置权定义第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)条所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分获得任何再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(A)该新的留置权应限于保证原留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及(B)当时由该留置权担保的债务不超过(1)未偿还本金的总和，如果大于第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)条所述债务的承诺金额，则不超过原留置权在本协议下成为允许留置权时的承诺金额，(2)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和支出所需的金额，包括保费、应计利息和未付利息；

保险(XIX)指在正常业务过程中，为确保保险公司在保险或自保安排下承担责任而支付的存款或提供的其他担保；

**(Xx)*(Xx)*和(2)在保证不构成第一留置权义务的允许的其他债务义务的留置权的情况下，抵押品代理、行政代理和此类允许的其他债务的持有人的代表应已签订第二留置权债权人间协议，抵押品代理人应获授权代表担保当事人签署和交付第(Xx)款所设想的第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议；

根据第111.5节或第11.10节，对不构成违约事件的款项的支付，他们享有确保判决的留置权；

海关(Xxii)对海关和税务机关依法设立留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

根据《统一商业法典》第4-210节或任何类似或后续规定，托收银行对托收银行享有留置权(A)，(B)附于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者因法律问题而对存款进行限制(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例参数范围内；

第10.1节允许的回购协议中的投资被视为存在的留置权；但此类留置权不得延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

**(Xxv)*

**(Xxvi)指作为合同抵销权的其他留置权：(A)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关；(B)与借款人或任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

**(Xxvii)包括留置权：(A)仅针对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，或(B)由根据本协议允许的处置任何财产的协议组成；

根据借款人或任何受限制子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款，终止任何此类租赁、许可、特许经营权、授予或许可，或要求每年或定期付款作为继续的条件，以终止任何此类租约、许可、特许经营权、授予或许可；

**(Xxix)禁止影响不动产使用的限制性公约；前提是这些公约得到遵守；

(Xxx)指在公用事业单位或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业单位或任何市政当局或政府当局提供的与其在正常业务过程中的运作有关的安全保障；

**(Xxxi)遵守土地分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

*。

银行(XXXIV)对在正常业务过程中购买的货物实行留置权，其购买价格由借款人或其任何子公司开立的跟单信用证提供资金；

法律(XXXV)规定：(A)对合资企业的股权享有留置权；但任何此类留置权必须有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业；以及(B)对借款人或合资企业中任何受限制的子公司所持有的股权的第三方的购买选择权、赎回权和类似权利以及对其利益的限制；

**(XXXVI)对指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物取消留置权；但条件是：(A)将该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物须直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多于一名人士付款；。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及须予清偿或清偿的一名或多于一名债项持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)清偿或清偿该等债项是本协议明文准许的；。

法律(XXXVII)规定对任何外国子公司、任何法律要求强制产生的其他留置权和特权；

第(XXXviii)条规定，在法律要求的范围内，对现金或允许投资进行留置权，以确保在正常业务过程中达成对冲协议，并构成第10.1(J)条允许的对冲义务；以及

根据本条款(XXXIX)，行政代理人和抵押品代理人应被授权代表担保当事人签署和交付第二份留置权债权人间协议和第一份留置权债权人间协议(视情况适用)。

就本定义而言，“负债”一词应被视为包括与此种债务有关的利息、费用、费用和其他应付债务。

“允许的其他债务”是指由一个或多个系列的债务组成的债务(I)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如果有担保，则必须通过与担保第一留置权债务的抵押物的留置权同等的留置权来担保(但不考虑救济的控制)，或者通过相对于担保第一留置权债务的抵押品的留置权具有较低优先权的留置权)，或(Ii)有担保或无担保的贷款(如果贷款，必须通过与保证第一留置权义务的抵押物上的留置权同等的留置权，或通过相对于保证第一留置权义务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权来担保)，在每种情况下，借款人或担保人发行或发生的：(A)此类债务的到期日不得早于初始期限贷款到期日，且此类债务的加权平均到期日不得短于现有的初始期限贷款，但本条款(A)不适用于借款人选择的不超过1.8亿美元的许可其他债务；(B)[保留区](C)借款人或借款人的任何子公司(借款人或担保人除外)都不是债务人；(D)如果有担保，借款人或其子公司的任何资产，除抵押品外，不以留置权作担保；(E)其他条款应以借款人和提供这种债务的贷款人确定的条款和文件为准。

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务出具或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或全部信用证文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生任何允许的其他债务，则任何债务、债务、义务、契诺和义务的所有垫款、债务、义务、契诺和义务

本协议适用于根据任何允许的其他债务文件产生的信用方债务，不论是直接的还是间接的(包括以假设方式获得的债务)，无论是绝对的还是或然的、到期的或即将到期的、现有的或今后产生的，并包括根据任何破产法或破产法将任何人列为该程序的债务人的任何程序启动后应产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“被允许的其他债务担保当事人”是指有担保的其他债务债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“准许再融资”是指对任何债务进行再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(X)任何此种债务的本金不超过紧接此种再融资、再融资、续期或延期之前未偿还的本金金额(原发行折扣、与此种再融资有关的费用、支出、溢价和未付利息的数额，以及任何未使用的承诺额除外)，以及(Y)此种债务在其他方面符合准许其他债务的定义。

“允许回租”是指借款人或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何该等非借款人与受限制附属公司之间的出售回租，须按公允价值完成，该公平价值在完成时由(I)借款人或该受限制附属公司或(Ii)任何出售回租(或一系列相关出售回租)，而其总收益超过(A)72,000,000美元及(B)最近结束测试期综合EBITDA的40%(按形式计算)，借款人或该受限制附属公司的董事会(或类似的管治机构)(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”指，除任何多雇主计划外，任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，包括任何雇员福利福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)、以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何贷款方或任何受ERISA第四章、ERISA第302节或《守则》第412节所规限的任何此类计划，任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，根据ERISA第(4062)节或第(4069)节，该计划很可能被视为ERISA第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“质押协议”是指由信用证当事人和抵押品代理人为担保当事人的利益订立的质押协议，主要采用附件C的形式。

“收购后期间”就任何许可收购而言，是指自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日后连续第八个完整会计季度的最后一天结束的期间。

“优先股融资”应具有本协议摘录中提供的含义。

“预付款事件”是指任何资产出售预付款事件、债务发生预付款事件或任何意外事故。

“最优惠利率”是指行政代理基于各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可以是该公布的利率，也可以是高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的该费率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。

“主要债务人”应具有或有债务定义中所规定的含义。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的已收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，借款人由于以下原因真诚地预计该已收购EBITDA或该综合EBITDA的预计增减：(I)在收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约、运营费用减少、运营增强、收入增加和协同效应或(Ii)在收购后期间发生的任何额外成本，在每种情况下，与该被收购实体或企业或转换后的受限子公司的业务与借款人和受限子公司的业务相结合有关；但(A)在借款人选择时，对于任何被收购的实体或企业或转换后的受限子公司，只要与该收购有关的总对价低于10,000,000美元，则不需要确定此类形式上的调整；以及(B)只要该等行动是在该收购后期间采取，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)发生的，则为预测该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，可假定该等成本节省的适用金额将在整个该测试期间内变现，或该等额外成本的适用金额将在该测试期间的整个期间产生；此外，该等收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省已计入该测试期的该等收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的成本或额外成本。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契约而言，(I)在适用的范围内，备考调整应已作出，以及(Ii)所有指定交易及与此相关的下列交易，应视为在该等测试或契约适用的计量期间的第一天已发生：(A)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(1)如出售、转让或以其他方式处置借款人的任何附属公司或用于借款人或其任何附属公司的经营的任何部门、生产线或设施的全部或基本上全部股本，则不包括在内；及(2)如属指明交易定义中所述的准许收购或投资，则应包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关的任何债务的产生或承担(双方同意，如该等债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率来确定的)；只要在不限制根据上文第(A)款进行备考调整的情况下，前述备考调整只适用于任何该等测试或契约，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(X)(1)直接可归因于该等交易的营运开支削减、营运提升、收入提升及成本协同效应，(2)预期会对借款人或任何其他受限制附属公司产生持续影响，及(3)在事实上可予支持或(Y)与备考调整的定义一致。

“形式上的实体”应具有购得的EBITDA一词定义中所给出的含义。

“预计财务报表”应具有第6.12节规定的含义。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节和《守则》第4975(C)节赋予该术语的含义。

“投影”应具有第9.1(C)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守1933年修订的证券法和1934年修订的证券交易法的条款有关的成本，这些成本适用于拥有由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东会议和向股东或债券持有人提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用。

“采购协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的非合格股。

“房地产”应具有第9.1(F)节规定的含义。

“应收账款融资安排”系指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排(及该等融资安排的任何担保)中的任何一项，其义务为借款人及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)，借款人或任何受限制附属公司据此直接或间接出售：授予(I)非受限制附属公司的人士或(Ii)应收账款附属公司的抵押权益或以其他方式转让其应收账款，而应收账款附属公司又透过声称将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士或向该等人士或向另一间应收账款附属公司借款而为有关购买提供资金，而该等附属公司再向该等附属公司借款以筹集资金。

“应收款费用”指就任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向并非受限制附属公司的人士支付与任何应收账款融资相关的其他费用。

“应收账款附属公司”是指为促进或进入一个或多个应收账款安排而成立的任何附属公司，在每一种情况下，该附属公司只从事与之合理相关或附带的活动，或为从事应收账款安排而成立的另一人，借款人或任何附属公司在该应收账款安排中进行投资，借款人或任何附属公司将应收账款和相关资产转移到该附属公司。

“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“再融资”应具有本协议摘录中规定的含义。

“对债务进行再融资”应具有第10.1(M)节规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“偿付义务”是指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。

“再投资期”是指自收到资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许销售回租的现金净收益之日起540天。

“拒绝通知”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

对于作为基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联企业或(C)管理该贷款人的实体或其关联企业提供咨询或管理的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的附属公司、该人的董事、高级人员、雇员、代理人和成员，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或渗入环境中。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，期限SOFR；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，Tibor利率；(Iv)对于以英镑、索尼亚计价的任何RFR借款；(V)对于以瑞士法郎、萨隆计价的任何RFR借款；或(Vi)对于以加拿大元CDOR(CDOR)计价的任何期限基准借款，视情况而定。

“拆除生效日期”应具有第12.9(B)节规定的含义。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指Tibor筛选利率；或(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是CDOR筛选利率(视情况而定)。

“还款金额”指适用于任何系列的初始定期贷款还款金额、第6号修正案新定期贷款还款金额、任何系列的新定期贷款还款金额或任何延期系列的延期定期贷款还款金额。

“置换定期贷款承诺”是指贷款人对置换定期贷款的承诺。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“可报告事件”指与养老金计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所定义的(由ERISA附属公司维护的养老金计划除外，该附属公司仅根据《守则》第(414)节(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043节。

“重新定价交易”是指(I)借款人以向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加的类似担保期限B贷款的形式产生的任何债务，(A)这类债务的有效收益率低于相应类型的修正案第6号新期限贷款的有效收益率，但不包括与IPO、控制权变更、变革性收购或变革性处置相关的债务，以及(B)其收益用于全部或部分预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，修订第6号新定期贷款的未偿还本金或(Ii)修订第6号新定期贷款的有效收益率的任何有效减少(例如，以修订、豁免或其他方式)，但与首次公开招股、控制权变更、变革性收购或变革性处置相关的减少除外。行政代理关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有第6号修正案新期限贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”应指，在任何日期，(A)非违约贷款人拥有或持有下列款项的大部分：(I)在该日期的经调整循环信贷承诺总额，(Ii)在该日期的经调整定期贷款承诺总额，以及(Iii)在该日期的定期贷款(违约贷款人持有的定期贷款除外)的未偿还本金总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额和定期贷款承诺总额已终止或根据第11条加速的目的，非违约贷款人于该日合共持有或持有大部分贷款本金及信用证风险(不包括违约贷款人的贷款及信用证风险)。

“所需循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后循环信贷承诺总额多数的非违约贷款人(或者，如果此时循环信贷承诺总额已终止，则指当时的大部分循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口)。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有(I)在该日期的调整后的定期贷款承诺总额和(Ii)该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额的大多数的非违约贷款人。

对任何人而言，“法律规定”系指该人的公司注册证书和章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或受该人或其任何财产或资产的约束。

“辞职生效日期”应具有第12.9(A)节规定的含义。

“限制性债务偿付”应具有第10.5(A)(3)节规定的含义。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“受限支付”应具有第10.5(A)节所给出的含义。

“受限附属公司”是指借款人的任何附属公司，而非受限附属公司。

“留存资产出售所得”应具有第10.4节规定的含义。

“留存的递减收益”应具有第5.2(E)节规定的含义。

“已报废股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，以下每一项：(I)以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.6节以替代货币计价的定期基准贷款或以替代货币计价的RFR贷款延续的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；以及(B)就任何信用证而言，每一项如下：(I)在以替代货币计价的信用证的每个签发日期之后，(Ii)在任何此类信用证修改的每个日期之后，(Iii)在以替代货币计价的任何信用证项下的信用证付款的每个日期之后，以及(V)由行政代理或信用证发行方决定或要求贷款人要求的额外日期。

对每个循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其根据第2.1(B)条向借款人提供循环信贷贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过所列金额，且在“循环信贷承诺”标题下的附表1.1(B)(经第8号修正案修订)中与该贷款人的名称相对之处，或在该贷款人成为本协议一方的转让和承兑中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节)。截至截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额为50,000,000美元。于修订第4号生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额(包括修订第4号新循环信贷承诺)为590,000,000元。于修订第5号生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额(包括修订第5号新循环信贷承诺)为6亿元。于修订第8号生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额(于生效修订第8号循环信贷承诺后)为610,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(I)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(Ii)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷承诺总额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，(I)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额，(Ii)该贷款人当时的信用证风险敞口，以及(Iii)该贷款人的循环信贷承诺占当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的百分比之和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总额。

“循环信贷融资测试条件”应指，截至任何确定日期，(I)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(不包括截止日期后的前两个完整会计季度的任何循环信贷贷款

(I)所有未支取的信用证本金总额超过15,000,000美元，超过该日期循环信贷承诺额的35.0%。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信贷贷款”指任何(I)循环信贷贷款、(Ii)延长循环信贷贷款、(Iii)新循环信贷贷款及(Iv)额外循环信贷贷款(视情况而定)，每项贷款均根据本协议的条款及条件作出。

“循环信贷到期日”指根据本协议不时延长的(I)春季到期日(除非所有到期日早于2028年10月25日的定期贷款已全数偿还)和(Ii)2028年6月12日(或如该日期不是营业日，则指紧接前一个营业日)两者中较早的一个。

“循环信用终止日”是指循环信用承诺终止、循环信用贷款或摆动额度贷款不得清偿、L/信用证债务减至零或以现金作抵押的日期。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)瑞士法郎、萨隆计价的任何利息、费用或其他金额组成的任何债务，“RFR”应指。

对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，“RFR营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务关闭的日子外的任何一天，以及(B)以瑞士法郎计价的任何日子(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在苏黎世进行的付款和外汇交易结算而关闭的日子以外的任何日子。

“离岸利率贷款”是指以每日简易离岸利率计息的贷款。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“回租销售”是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或任何受限制的附属公司租赁任何不动产或有形个人财产，而借款人或该受限制附属公司已将或即将由借款人或该受限制附属公司将该财产出售或转让予该人以进行该等租赁。

对于任何适用的确定日期，“SARON”是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的隔夜瑞士平均汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，SARON指的是紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“预定不可用日期”应具有第2.10(E)(B)节中给出的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间的第一留置权/第二留置权债权人间协议，实质上以附件I-2的形式(经行政代理和借款人合理接受的形式的改变)，该其他允许债务担保当事人是允许其他债务义务的持有人，对担保债务的抵押品有留置权，级别低于保证债务的留置权。

“第2.14节附加修正案”应具有第2.14(G)(Iv)节给出的含义。

“第9.1节财务”是指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保现金管理协议”指借款人或任何受限子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的担保现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。

“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，该协议由借款人向行政代理书面指定，构成本协议项下的有担保的对冲协议。就上一句而言，借款人可交付一份通知，将根据指定主协议订立的所有对冲协议指定为“有担保的对冲协议”。即使有任何相反规定，与受限制附属公司订立的对冲协议仍为有担保对冲协议，即使该受限制附属公司其后被指定为非受限制附属公司(但不包括在指定日期后订立的任何对冲协议)，除非该受限制附属公司与对冲银行另有协议，则属例外。

“有担保的对冲义务”系指有担保的对冲协议项下的义务。

“担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、每份信用证发行人和每一贷款人，在每一种情况下，指信贷安排、与借款人或任何受限制附属公司订立任何有担保对冲协议的每一对冲银行、与借款人或任何受限制附属公司订立有担保现金管理协议的每一现金管理银行，以及行政代理人根据第12节就与信贷安排有关的事宜或抵押品代理人就任何证券文件相关事宜而指定的每一子代理人。

“担保协议”是指借款人、设保人另一方和抵押品代理人为担保当事人的利益而订立的担保协议，主要以附件D的形式订立。

“担保文件”统称为质押协议、担保协议、第一次留置权债权人间协议(如果签署)、第二次留置权债权人间协议(如果签署)，以及根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他此类担保文件签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件，以保证担保义务或管辖留置权持有人对抵押品的留置权优先顺序。

“系列”应具有第2.14(A)节给出的含义。

“重大附属公司”应指，在任何确定日期，(A)任何受限子公司，其最近一次在该日或之前结束的测试期间的总收入(与该受限子公司在消除公司间债务后的总收入合并)等于或大于借款人和受限子公司在该期间的综合总收入的10%，根据公认会计准则确定，或(B)彼此受限子公司，当该受限制附属公司的总收入(与取消公司间债务后该受限制附属公司的总收入合计)与其他受限制附属公司合计(当与该受限制附属公司在取消公司间债务后的总总收入合计时)，即构成上文第(A)款所述违约事件的标的，则构成上文第(A)款所述的“重要附属公司”。

“类似业务”是指借款人和受限制子公司在结算日开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，由纽约联邦储备银行指定的SOFR管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

“出售的实体或企业”应具有综合EBITDA一词定义中所给出的含义。

“偿付能力”是指，在交易完成后，(1)借款人及其受限制附属公司在合并基础上的负债(包括或有负债)之和不超过借款人及其受限制附属公司在合并基础上现有资产的公允可出售价值；(2)借款人及其受限制附属公司的财产在综合基础上的公允价值大于借款人及其受限制附属公司在合并基础上的负债(包括或有负债)总额；(Iii)借款人及其受限制附属公司的资本以综合基准计算，就其于本协议日期的预期业务而言并无不合理的小额；及(Iv)借款人及其受限制附属公司以综合基准并未招致、亦不打算招致或相信将会招致债务，包括超出其到期偿债能力(不论是否到期)的流动债务。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”应指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“特定陈述”系指第8.1(A)、8.2(与信用证文件项下借款、担保、授予抵押品担保权益及履行信用证文件有关)、8.3(C)节(与信用证文件项下借款、担保、担保品担保权益授予及履行有关)、8.5、8.7节所列有关借款人的陈述和担保。8.10(仅限于在不违反美国财政部外国资产管制办公室实施的适用法律和1977年修订的《反海外腐败法》及其下颁布的规则和条例的情况下)、8.17、8.18、《担保协议》第3.2(A)和(B)节以及本协议第第4(D)节中的贷款收益的使用，但附表9.17中提及的项目除外。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何投资(包括允许的收购)、任何资产出售、任何债务的产生或偿还、限制付款、子公司指定、新期限贷款、增量循环信贷承诺，或根据本协议条款在每种情况下均要求符合本协议规定的测试或契诺的其他事件或行动，或要求此类测试或契诺按格式计算的事件或行动。

“保荐人”是指KKR及其附属公司，但不包括上述任何一项的投资组合公司。

“保荐人模式”是指保荐人的财务模式，日期为2018年6月26日，与信贷安排的辛迪加有关。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即该人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，以现货汇率的身份所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或信用证发行人可以从行政代理人或信用证发行人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以行政代理人或信用证发行人的身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，如果以其他货币计价的任何信用证，信用证发行人可以使用在外汇计算之日所报的该即期汇率。

“弹性到期日”是指在初始定期贷款到期日(或当时未偿还的任何其他定期贷款的到期日)之前91天的任何时间，在上述第91天之前的任何延期生效之后的任何情况下的日期。

“SPV”应具有第13.6(G)节给出的含义。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证规定可随时提取的最高金额，而不考虑届时是否能满足任何提款条件；但是，如果任何信用证的条款或任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定金额，则该规定金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去董事会和任何其他国内或国外银行当局设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，行政代理或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台)对其承担欧洲货币债务(定义见理事会条例D)。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该规则D不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金利率应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“主体留置权”应具有第10.2节规定的含义。

“次级债务”是指借款人或任何其他担保人的债务，根据其条款，借款人或任何其他担保人的偿债权利从属于借款人或担保人(如适用)根据本协议或担保(如适用)所承担的义务。

任何人的“附属公司”指并包括(I)任何一个或多个类别的股本超过50%的任何法团，而根据其条款，该等股本有权选出该法团的大多数董事(不论该法团的任何一个或多个类别的股本在当时是否因发生任何或有任何意外事件而具有或可能具有投票权)当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，或(Ii)任何有限责任公司、合伙企业、协会、合营企业、或该人当时通过子公司直接或间接拥有50%以上股权的其他实体。除非另有明文规定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“掉期义务”对于任何掉期义务人而言，是指根据构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“互换义务人”是指借款人和其他信用方。

“回旋额度承诺额”是指(I)50,000,000美元和(Ii)循环信贷承诺额的剩余部分中较小的一个。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其在该时间的总Swingline风险敞口的循环信贷承诺百分比。

“Swingline贷款人”系指以本协议项下Swingline贷款贷款人或其任何替代者或继任者的身份提供贷款的美国银行。

“摆动额度贷款”应具有第2.1(C)节给出的含义。

对于任何Swingline贷款而言，“Swingline到期日”是指循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税、评税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、费用或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款。

“TARGET2”指的是利用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转移支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“基准”一词用于任何贷款或借款时，指的是该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考SOFR、CDOR、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

“定期贷款承诺”就每一贷款人而言，指贷款人就任何系列(包括修订第1号新期限贷款承诺、修订第3号新期限贷款承诺、修订第5号新期限贷款承诺及修订第6号新期限贷款承诺)的截止日期及任何系列的新期限贷款承诺(如适用)及重置定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款(含1号修正案)、任何其他新定期贷款、任何置换定期贷款和任何延长期限贷款。

“SOFR”一词的意思是：

(I)对于任何期限基准借款的任何利息期，在该利息期开始前两个美国政府证券营业日之前的年利率等于该利息期的期限；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR参考利率，在每种情况下；

(Ii)就任何日期的RFR贷款的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月的SOFR期限；及

但条件是，如果根据本定义(X)中(A)或(B)中的任何一项规定，对于除第6号修正案以外的任何贷款，期限SOFR否则将小于零，则就本协议而言，期限SOFR应被视为零，(Y)对于任何第6号修正案，新期限贷款将被视为小于0.50%，就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR定期贷款”系指按SOFR期限确定的利率计息的任何贷款。

“SOFR参考汇率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR参考汇率。

对于本协议项下的任何确定，“测试期”应指借款人在确定日期或之前最近结束的连续四个会计季度，其中第9.1款财务应已交付(或被要求交付)给行政代理(或在第一次交付第9.1款财务之前，指可获得财务报表的最近四个会计季度)。

对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期，“Tibor利率”应指该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率。

“Tibor屏幕利率”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率)所管理的东京银行间同业拆借利率。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Tibor筛查率应视为0.00%。

“信贷风险总额”指在任何日期(I)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险敞口总额)、(Ii)该日期的定期贷款承诺总额，以及(Iii)在第(Ii)款不重复的情况下，在该日期所有定期贷款的未偿还本金总额。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“定期贷款承诺总额”是指(一)截止日期前的定期贷款承诺和(二)新的定期贷款承诺(包括第一号修正案新期限)的总和

贷款承诺、修订第3号新期限贷款承诺、修订第5号新期限贷款承诺及修订第6号新期限贷款承诺)(如适用)。

“交易费用”是指借款人或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷单据以及因此而预期进行的交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。

“交易”指本协议预期进行的交易、优先股融资、再融资及完成与前述有关的任何其他交易(包括支付与前述任何事项有关的费用及开支(包括交易费用))。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“变革性收购”指借款人或任何其他受限制附属公司进行的任何收购，而(I)在紧接该等收购完成前信贷文件的条款所不允许的情况下，(Ii)在紧接该等收购完成前的信贷文件条款所允许的情况下，借款人及其他受限制附属公司将不会在信贷文件下提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及/或扩展其合并业务，或(Iii)导致信贷安排的再融资，涉及与该等收购有关的信贷安排的扩大。

“变革性处置”系指借款人或任何其他受限制附属公司所作的任何处置，而该处置(I)在紧接该处置完成前的信贷文件条款所不允许的情况下，(Ii)在紧接该处置完成前的信贷文件条款所允许的情况下，不会为借款人及其他受限制附属公司在信贷文件下提供足够的灵活性，以便在该处置完成后继续及/或扩大其合并业务，或(C)导致信贷安排的再融资，涉及与该处置有关的信贷安排的缩减。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考SOFR、CDOR、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、ABR或RFR来确定。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，指该司法管辖区的统一商法典。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)借款人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时为非限制性附属公司(由借款人董事会指定，如下所述)及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。

借款人董事会可指定借款人的任何附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何附属公司的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权；但须符合以下条件：

(A)这样的指定是否符合第10.5节；

(B)对(1)将被如此指定的附属公司和(2)其附属公司中的每一家，在指定时并未，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，根据该债务，贷款人可追索借款人或任何受限制附属公司的任何资产，但借款人或上述受限制附属公司在其他情况下可能发生的债务除外，如果该债务是有担保的，保证该等债务的留置权可由借款人或该受限制附属公司承担(但任何该等债务须视为根据本协议由借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)招致)；和

(C)除非在该指定生效后立即发生，否则第11.1或11.5节下的违约事件不应发生并继续发生。

借款人董事会可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但在该项指定生效后，第11.1或11.5节下的违约事件不得发生或继续发生。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司(如新指定的受限制附属公司在指定日期或大约指定日期成为担保人)，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务和留置权的产生。

借款人董事会的任何此类指定应由借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理交付一份董事会决议的副本，以及借款人授权官员的证书，证明该指定符合上述规定。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指与美元有关的任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国贷方”应具有第5.4(E)(Ii)(A)节所规定的含义。

“有表决权股票”对任何人而言，是指该人在当时有权在董事会选举中投票的股本。

任何人士的“全资受限制附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则指任何其他适用的扣缴义务人。

对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

1.烦扰解释条款。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指整个信用证文件，而不是指该信用证文件的任何特定规定。

(C)本章节、附件和附表中的引用是指出现这种引用的信用证单据。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词应指“自并包括”；“至”和“至”各字应指“至但不包括”；“至”一词应指“至并包括”。

(G)本协议和其他信用证文件中的标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附属公司的“知识”或“知晓”，均指该信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知识。

1.会计术语。

(I)除本协议明文规定外，所有本协议中未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照以一致方式应用的公认会计准则编制。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，就任何指定交易发生期间而言，为确定是否符合本协议所载任何测试或契诺，固定收费承保比率、综合总债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率及综合优先担保债务与综合EBITDA比率均须按备考基准计算。

(Iii)凡提及“借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

1.DRUNG。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

1.对协议、法律等的电子参考

除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求时，应视为包括所有随后的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、更换、再融资、续订或增加，但仅限于任何信用文件允许的范围内；和(B)凡提及法律要求，应包括合并、修正、替换、补充或解释法律要求的所有法定和法规规定。

1.汇率。尽管有上述规定，为了根据第9节、第10节或第11节作出的任何决定或根据本协议任何其他明确要求使用现行汇率的条款作出的任何决定，所有以美元以外的货币发生、未付或拟发生或未付的金额应按即期汇率换算成美元；但为确定是否符合第10条关于以美元以外的货币支付的任何债务、受限投资、留置权、资产出售或受限支付的金额，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生此类债务、留置权或受限投资之后或在进行此类资产出售或受限支付之后发生的汇率变化而发生的；但为免生疑问，本节第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务、留置权或投资，或出售资产或进行限制性付款。就综合总债务、综合优先担保债务或综合第一留置权担保债务的任何确定而言，美元以外的货币金额应按编制最近交付的第9.1节财务报告时使用的货币汇率换算为美元。

1.格栅。行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与SOFR定义中的费率或其任何后续费率相关的任何其他事项承担任何责任。

1.一天中的时间。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.付款或履行的时间。除本条例另有规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日(或之前)到期或须予履行，则该等付款(除利息期间定义所述者外)或履行日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

1.j证书。本合同项下由信用方的高级职员或代表作出的所有证明，应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方，而不是以该人的个人身份作出。

1.k遵守某些条文。如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在使用其全部或部分收益时)、处置、限制付款、关联交易、合同要求或预付款

债务符合第9.9节任何条款或第10.9节或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6节的任何条款或分节所允许的一种或多种交易类别的标准，则此类交易(或其中的一部分)应在任何时候被分配给借款人当时全权酌情决定的相关条款中的一种或多种条款或子款。

1.推式及其他计算。

(I)就计算固定押记覆盖率而言，借款人或任何受限制附属公司在测试期内或测试期后以及在决定日期之前或同时作出的投资、收购、处置、合并、合并及处置业务(根据公认会计原则厘定)，应按形式计算，计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率及综合总债务与综合EBITDA比率。和已处置业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)在测试期的第一天发生。如自该期间开始，任何人士(其后成为受限制附属公司，或自该期间开始与借款人或任何受限制附属公司合并或合并)须作出任何投资、收购、处置、合并、合并或处置业务，而该等投资、收购、处置、合并、合并、或处置经营须根据该定义作出调整，则固定费用覆盖比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率及综合总债务与综合EBITDA比率须予计算，使该等投资、收购、处置、合并或已处置的操作在测试期开始时发生。即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于固定费用覆盖率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率)的任何金额或达成(或完成的交易)(任何该等金额，“固定金额”)，基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，除第10.1节或第10.2节所载的应收金额以外的应收金额应计入债务和构成固定数额的留置权外，在计算适用于该等实质上同时发生的应收金额的财务比率或测试时，双方理解并同意，在计算应收金额(及其任何现金收益)时，应不计入固定数额。

(Ii)当一项交易被赋予形式效应时，借款方的负责财务或会计官员应真诚地进行形式形式计算(为免生疑问，可包括成本节约、运营费用削减、经营改进、收入增加和因该等投资、收购、合并或合并而产生的成本协同效应，且这些投资、收购、合并或合并已经或预计将实现；但此类成本节约、经营费用削减、经营改进、收入增加和成本协同效应应符合形式调整的定义)。如果任何债务采用浮动利率，并正在获得形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到整个期间，适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限为12个月或更长，如果任何对冲义务适用于剩余期限少于12个月的债务，则应考虑到该对冲义务在其剩余期限的范围内)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率的利率应计。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内该等债务的平均每日结余(或如较低，则以(I)在该循环信贷安排项下的最大承担额中较大者)为基础，按形式计算。

决定日期及(Ii)在该循环信贷安排下该循环信贷安排下未偿还贷款的本金总额。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。

对于仅就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

(1)确定是否遵守本协议中要求计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖率的任何规定；

(2)确定第(8)款中陈述和保证的准确性，和/或根据第(11)款确定违约或违约事件是否已经发生并继续发生；或

(3)在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选举”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(或，对于有限条件交易定义第(B)款所述的任何交易，交付不可撤销的通知或类似事件)(“长期交易测试日期”)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过该比率或篮子，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而被超越。如果借款人已就任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则就债务或留置权产生的任何比率或篮子可获得性的任何后续计算，或就借款人的全部或几乎所有资产的限制性付款、合并、转让、租赁或其他转让，就债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿而言，或在相关LCT测试日期或之后但在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易之最终协议终止或期满(或不可撤销通知或类似事件终止或期满)而未完成该有限条件交易之日之前，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或有关的最终协议已终止。

(Iii)尽管第1.12节有任何相反的规定，或在任何人士、业务、资产或营运的GAAP分类中，任何人士、业务、资产或营运的最终处置协议已被订立为非持续经营，在该处置完成前，任何中止营运均不会获得形式上的效力(而归属于任何该等人士、业务、资产或营运的EBITDA不得为本协议下的任何目的而被排除)。

(Iv)综合总资产的任何厘定，须参照最近于有关厘定日期或之前结束的测试期的最后一天作出。

(V)除本协议另有特别规定外，所有超额现金流量、综合总资产、可用金额、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率、固定费用覆盖比率及其他财务比率及财务计算(以及在厘定任何前述项目时所使用的所有定义(包括会计术语))均应按综合基准就借款人及受限制附属公司计算。

(Vi)根据截止日期生效的公认会计原则(不论该等经营租赁是否在该日有效)，任何人士的所有租赁如属或将被描述为经营租赁，则就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账，而不论截止日期后美国通用会计准则如有任何变更，本应将该等租赁重新定性为资本租赁，但以财务报告不受此影响为限；然而，仅就第10.1(D)节而言，为确定租赁是否构成债务，借款人和/或其子公司在成交日作为经营性租赁入账的与租赁有关的任何债务，以及在成交日后签订的任何类似租赁，就其所有目的而言，均应计入经营性租赁，而不是资本化租赁债务。

1.格式债权人间协议。即使本协议有任何相反规定，第一留置权债权人间协议和/或第二留置权债权人间协议(视情况而定)应被行政代理和贷款人视为合理和可接受的，行政代理和贷款人应被视为已同意在借款人或其任何子公司根据第10.1节允许发生、发行和/或承担的任何债务中使用每个此类债权人间协议(以及行政代理执行该协议)。

1.n附加替代货币。

(I)借款人可不时要求在循环信贷安排下，以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币，发放定期基准贷款或RFR贷款的循环信贷贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是关于发放定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和循环信贷贷款人的批准；如果是关于根据《条例》签发信用证的任何此类请求，则该请求应经行政代理和每份信用证发放人的批准。

(Ii)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需借款日期前十(10)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，对于与信用证有关的任何此类请求，由行政代理自行决定的适用信用证)向行政代理提出。如果与循环信用贷款有关的请求是定期基准贷款或RFR贷款，行政代理机构应迅速通知每个适用的贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理机构应立即通知适用的信用证开具人。每个适用的贷款人(如果是与定期基准贷款或RFR贷款有关的循环信用贷款)或适用的信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于下午12：00通知行政代理。(纽约市时间)，在收到此类请求后五(5)个工作日(或行政代理自行决定同意的其他时间段)，无论其是否同意以请求的货币发放作为定期基准贷款或RFR贷款的循环信用贷款或签发信用证，视情况而定。

(Iii)任何适用的贷款人或任何适用的信用证发行人(视属何情况而定)如未能在前款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放作为定期基准贷款或RFR贷款或信用证的循环信用贷款。如果行政代理和所有适用的贷款人同意以该要求的货币发放作为定期基准贷款或RFR贷款的循环信用贷款，则行政代理应将此通知借款人，并且就任何借款而言，该货币应被视为本合同项下适用安排项下的替代货币；如果该行政代理和该信用证发行方同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应通知借款人，该货币在所有目的下应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能获得所有适用的贷款人同意根据第1.14条提出的任何额外货币请求，行政代理应立即通知借款人。

第二节信用证的金额和条款。

1.委员会。

(I)在符合本协议所述条款及条件的情况下，(I)每家有截止日期定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元计价的截止日期定期贷款，该截止日期的定期贷款不得超过该贷款人的截止日期定期贷款承诺，总额不得超过8.20,000,000美元；(Ii)每家拥有第1号修正案的贷款人各自同意在第1号修正案生效日向借款人提供以美元计价的第1号修正案新贷款，(Iii)每名拥有修订第3号新期限贷款承诺的贷款人各自同意在修订第3号生效日期向借款人发放以美元计价的修订第3号新期限贷款，其中修订第3号新条款贷款不得超过该贷款人的修订第3号新期限贷款承诺，总额不得超过300,000,000美元，(Iv)每名拥有修订第5号新期限贷款承诺的贷款人各别同意在修订第5号生效日期向借款人提供修订第5号新期限贷款，而修订第5号新期限贷款不得超过该贷款人对该贷款人的修订第5号新期限贷款承诺，总额不得超过597,750,000元；及。(V)每名拥有修订第6号新期限贷款承诺的贷款人个别同意在修订第6号生效日期向借款人提供以美元计价的修订第6号新贷款，其中第6号修订新期限贷款不得超过任何该等贷款人的第6号修订新期限贷款承诺，而总额不得超过15亿元。此类定期贷款(I)可由借款人选择作为ABR贷款或定期基准贷款或RFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期基准贷款或RFR贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有定期贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的定期贷款组成，(Ii)可根据本条例的规定偿还或预付(不含5.1(B)节所述以外的溢价或罚款)，但一旦偿还或预付，不得再借入，(Iii)不得超过对任何此类贷款人的截止日期定期贷款承诺，第1号修正案新期限贷款承诺，第3号修正案新期限贷款承诺，修正案第5号新定期贷款承诺和/或第6号修正案贷款人的新定期贷款承诺，以及(Iv)合计不得超过定期贷款承诺总额。在初始期限贷款到期日，所有未偿还的初始期限贷款应以美元全额偿还。在修订第6号新期限贷款到期日，所有当时未偿还的修订第6号新期限贷款应以美元全额偿还。

(Ii)在本协议所列条款和条件的约束下，每个循环信贷贷款人各自同意从其适用的贷款办事处向借款人提供以美元或任何其他替代货币计价的循环信贷贷款(以共同和各项为基础)，本金总额在任何时候不得超过该循环信贷贷款人的未偿还金额

循环信贷承诺，但上述任何循环信贷贷款(A)须在截止日期当日及之后(或就第8号修正案而言，在第8号修正案生效日期当日及之后)及在循环信贷到期日之前的任何时间及不时作出，(B)可由借款人选择作为循环信贷贷款的ABR贷款或定期基准贷款或RFR贷款(但只以美元形式发放的循环信贷贷款可为ABR贷款)招致和维持，及/或转换为ABR贷款；但各贷款人依据同一借款而发放的所有循环信用贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的循环信用贷款组成，(C)可按照本条例的规定偿还(不收取溢价或罚款)和再借款，(D)任何贷款人不得在其生效和其收益的运用后的任何时间，导致该循环信贷贷款人当时就任何类别循环信贷贷款的循环信贷敞口超过该循环信贷贷款人当时就该类别循环信贷贷款作出的循环信贷承诺，以及(E)在生效及运用其收益后，在任何时间不得导致循环信贷贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额或循环信贷贷款人当时任何类别循环信贷贷款的循环信贷风险总额超过该类别的循环信贷承诺总额；但尽管有上述规定，于结算日发放的循环信贷贷款总额不得超过(I)足以为借款人及其受限制附属公司的任何营运资金需求及/或营运资金调整提供资金的金额加上(Ii)足以为交易提供资金的金额之和。

(Iii)在本协议所述条款和条件的约束下，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期及之后、Swingline到期日之前的任何时间和不时地向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(分别为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)应为ABR贷款，(Ii)Swingline应享有本节第2.1(C)条的规定的利益，(Iii)在任何时候不得超过Swingline未偿还的承诺，(Iv)在其生效及其所得款项的运用后，在任何时间不得导致循环信贷贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时的循环信贷承诺总额，及(V)可根据本条款的规定偿还和再借款。只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就可以自行决定，作为发放、修订或增加任何Swingline贷款的先决条件，借款人必须将该Swingline贷款抵押，其金额等于Swingline贷款人在紧接该Swingline贷款发放、修订或增加之前或与其同时承担的风险。在Swingline到期日，应全额偿还所有Swingline贷款。Swingline贷款人在收到借款人、行政代理或所需贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该书面通知指出存在违约或违约事件，并一直持续到Swingline贷款人收到(I)最初提交该通知的一方或多名当事人发出的所有此类通知的撤销或(Ii)根据第13.1节的规定放弃该违约或违约事件的书面通知为止。

(Iv)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情向每一名循环信贷贷款人发出通知，说明当时所有未偿还的Swingline贷款须由借入循环信贷贷款提供资金(但如Swingline贷款人在作出任何Swingline贷款后七个月内没有发出通知，则发给各循环信贷贷款人的通知须视为由Swingline贷款人按照第2.1(D)节提供)，在此情况下(I)构成ABR贷款的循环信贷贷款须在紧接的下一个营业日(每次借款，每个循环信贷贷款人根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比按比例进行贷款(“强制性借款”)，其收益应直接用于Swingline贷款人，以偿还Swingline贷款人的此类未偿还Swingline贷款。每一循环信贷贷款人在此不可撤销地同意根据每一次强制性借款，在一个营业日发出通知，以前述句子中规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期发放此类循环信用贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)是否满足第7节规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期，或(V)对循环信贷承诺总额的任何减少

这样的Swingline贷款就是这样的。如果根据Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据《破产法》对借款人启动诉讼的结果)，各循环信贷贷款人特此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，使贷款人根据各自的循环信贷承诺百分比按比例按比例分享该等Swingline贷款；但该Swingline贷款的所有应付本金及利息须记入Swingline贷款人的账户，直至购买有关参与的日期为止，而在可归因于所购买的参与的范围内，须在购买当日及之后支付予购买该等贷款的贷款人。

(V)如任何循环信贷贷款人未能在指定付款日期前，将根据第2.1(D)条规定须由该贷款人支付的任何款项拨入Swingline贷款人的行政代理账户，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金实际利率和Swingline贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额将构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vi)如果任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日发生在另一批或多批具有较长到期日的循环信贷承诺(每一批均为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)之时，则对于每笔未偿还的Swingline贷款，如果得到Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在最早出现的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一部分或多部分；只要(X)在该等再分配的金额会导致总信贷风险超过该等未到期信贷承诺的总金额的范围内，在紧接该项再分配之前，须重新分配的等同于该超出的金额的Swingline贷款须予偿还或以现金作抵押，及(Y)尽管有前述规定，如违约或违约事件已经发生并仍在继续，则借款人仍有责任在即将到期的信贷承诺到期日或如贷款已在到期的信贷承诺到期日之前加速发放予持有即将到期的信贷承诺的循环信贷贷款人，则借款人仍有责任支付Swingline贷款。在任何一批循环信贷承诺的到期日，Swingline贷款的再提升额度可根据Swingline贷款人和借款人之间的协议而减少，而无需任何其他人的同意。

1.b每次借款的最低金额；最大借款次数。每一次借款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款金额，并超过100,000美元的倍数，(Ii)循环信用贷款的最低金额应至少为此类贷款的最低借款金额，且应为超过100,000美元的倍数；及(Iii)可循环额度贷款的最低金额应为500,000美元，且应为超出其100,000美元的倍数(但强制性借款应按第2.1(C)节的要求金额进行，循环信用贷款应以第3.3节或第3.4节(视适用情况而定)要求的金额偿还该信用证的发放人)。在任何日期可以发生一次以上的借款；但任何时候未偿还的定期基准贷款或RFR贷款不得超过8笔定期贷款，6笔定期基准贷款或RFR贷款为循环信用贷款，每增加一类贷款不得有3笔定期基准贷款或RFR贷款。

1.借款通知。

(I)当借款人希望发生定期贷款时，借款人应在下午12：00前在行政代理办公室向行政代理提供贷款。(纽约市时间)(I)如果借入ABR贷款，至少一个工作日的事先书面通知；(Ii)如果借入以美元计价的定期基准贷款，至少三个工作日的事先书面通知(或，如果借款的截止日期是在截止日期，或者是在第3号修正案生效日发放的新期限贷款，或者是在第5号修正案生效日发放的新期限贷款，或者是在第6号修正案生效日发放的第6号新期限贷款，则为一个营业日；但借款人应在下午2：00前向行政代理发出通知。(Iii)如借入以欧元或加元计价的定期基准贷款，或以英镑或瑞士法郎计价的RFR贷款，则至少须于四个营业日前发出书面通知；及(Iv)如借入以日元及任何其他替代货币计价的定期基准贷款，则至少须于五个营业日前发出书面通知。该通知(“借款通知”，主要采用附件K的形式)应指明(A)将发放的定期贷款的本金总额，(B)借款的日期(如果借款的期限为截止日期，则为截止日期)和(C)定期贷款是否由ABR贷款和/或定期SOFR贷款组成，如果定期贷款包括SOFR贷款，则最初适用的利息期。借用通知可以采用行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的授权官员适当填写和签署。借款通知可通过(X)电话或(Y)书面借款通知发出(但任何电话通知必须立即通过向行政代理机构交付书面借款通知予以确认)。如果在任何此类通知中没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如通知中未规定借款期限基准贷款的利息期限，则视为借款人选择了一个月的期限。行政代理应立即将根据第2.3(A)节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的比例通知适用的贷款人。

(Ii)当借款人希望发生循环信用贷款(偿还未支取的提款的借款除外)时，借款人应于下午12：00前在行政代理办公室向行政代理提供贷款。(纽约时间)(I)如借入ABR贷款，在借款当日，(Ii)如借入以美元计价的定期基准贷款，则至少三个营业日的事先书面通知；(Iii)如借入以欧元或加拿大元计价的定期基准贷款，或借入以英镑或瑞士法郎计价的RFR贷款，则至少四个营业日的事先书面通知；及(Iv)如借入以日元或任何其他货币计值的定期基准贷款，最少五个营业日的事先书面通知。除第2.10节另有明文规定外，每份借款通知应注明(A)根据借款发放的循环信用贷款的本金总额，(B)借款的币种，(C)借款日期(应为营业日)和(D)各自借款应包括循环信用贷款的ABR贷款、定期基准贷款还是RFR贷款，如果定期基准贷款为循环信用贷款，则最初适用的利息期。如果借款人没有在借款通知中指明货币，则所申请的贷款应以美元计价。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知，说明每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺百分比、借款人的身份以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(Iii)当借款人希望借入本合同项下的Swingline贷款时，借款人应在下午2：00前以附件K的形式向Swingline贷款人发出书面通知，并将每次借入Swingline贷款的副本送交行政代理。(纽约市时间)在这样的借款日期。每份该等通知(I)须指明(X)根据该等借款而发放的Swingline贷款本金总额及(Y)借款日期(应为营业日)及(Ii)可采用Swingline贷款人及行政代理批准的其他格式(包括经批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的授权人员适当填写及签署。

(Iv)应根据第2.1(C)节规定的通知进行强制性借款，借款人在发生任何Swingline贷款时，应不可撤销地同意进行该节所述的强制性借款。

(V)应根据第3.4(A)节规定的通知借款偿还未支付的提款。

(Vi)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议应发出的任何通知的义务(这一义务是绝对的)的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，不承担任何责任，其依据是行政代理真诚地认为该通知来自借款人的授权官员。

1.资金的支出。

(I)不迟于下午2时(纽约市时间)在每份借款通知中指定的日期(包括强制性借款，但不包括Swingline贷款的任何借款)，每家贷款人应按以下规定的方式，按比例提供其在该日期要求提供的每笔借款的份额；但在截止日期，可在贷款人、借款人和行政代理人为完成交易而商定的较早时间提供资金；此外，所有Swingline贷款应在下午4：00之前由Swingline贷款人向借款人提供全部金额。(纽约时间)。

(2)每一贷款人应将其在任何借款项下为其适用的承付款向借款人提供资金的所有金额提供给行政代理机构办公室的行政代理机构，行政代理机构将(强制性借款和偿还未付提款的借款除外)通过将如此提供的美元资金总额存入借款人指定的行政代理机构账户而向借款人提供资金。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理还有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜银行融资利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或手续费利率，根据第2.8节计算。

(Iii)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责)。

1.电子偿还贷款；债务证明。

(I)借款人应在循环信贷到期日为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的循环信贷贷款，以循环信贷贷款计价的货币计价。借款人应为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还每笔延长的循环贷款

到期日，当时未偿还的延长循环信贷贷款金额。借款人应为增量循环贷款贷款人的利益，在每个增量循环信贷到期日向行政代理偿还当时未偿还的增量循环信贷贷款金额，以该增量循环信贷贷款的货币计价。借款人应在Swingline到期日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的Swingline贷款。

(2)借款人应向行政代理偿还相当于4,577,378.72美元的初始期限贷款本金，并(2)在初始期限贷款到期日，(2)在初始期限贷款到期日，初始期限贷款的任何剩余余额(上文第(A)(I)和(2)款中的还款金额)，(I)在3月、6月、9月和12月的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截至2021年3月31日的财政季度开始，向行政代理偿还相当于4,577,378.72美元的初始期限贷款。(B)第六号修正案新贷款贷款人，(I)在截至2022年6月30日的财政季度开始的每个3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(每个该日为一个“第六号修正案新贷款还款日”)，(B)第六号修正案新贷款本金，相等于在第六号修正案生效日期作出的第六号修正案新贷款未偿还本金总额的0.25%，及(Ii)在第六号修正案新期限贷款到期日，任何尚未偿还的第6号修正案新定期贷款(上文(B)(I)及(Ii)条所述的还款额，分别为“第6号修正案新定期贷款还款额”)。

(Iii)在发放任何新定期贷款的情况下，根据第2.14(D)节的规定，借款人应在适用的合并协议中规定的金额(每笔“新定期贷款偿还金额”)和日期(每笔“新定期贷款偿还日期”)偿还该等新定期贷款。如果发放了任何增量循环信贷贷款，则根据第2.14(E)节的规定，该增量循环信贷贷款应由借款人按照适用的合并协议中规定的金额(每笔“新的循环贷款偿还金额”)和日期(每笔“新的循环贷款偿还日期”)偿还。在设立任何延期贷款的情况下，根据第2.14(G)节的规定，该等延期贷款应由借款人按照适用的延期修正案中规定的金额(与任何延期还款日期有关的金额，“延期贷款还款金额”)和日期(每个，“延期还款日期”)偿还。

(4)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人贷款办事处支付和支付的本金和利息的数额。

(V)行政代理应根据第13.6(B)节的规定保存登记册和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)本合同项下每笔贷款的金额，不论该贷款是截止日期定期贷款、新定期贷款、循环信用贷款、新循环信用贷款、额外循环信用贷款、增量循环信用贷款或互换额度贷款、每笔贷款的类型、借款人的名称和适用的利息期，(Ii)借款人在本合同项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(6)登记在登记册中的条目以及根据第2.5节第(D)和(E)款保存的账目和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；但如果登记册与任何此类账户或子账户之间有任何不一致之处，则以登记册为准；此外，任何贷款人、行政代理或Swingline贷款人未能维持该等帐户、登记册或子帐户(视何者适用而定)或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用利息)。

(Vii)借款人特此同意，应任何贷款人的要求，在借款人根据本协议进行初次借款后，借款人应在借款人自费的情况下，随时向该贷款人提供一张本票，证明所欠该贷款人的定期贷款、新定期贷款、循环信用贷款和摆动贷款的截止日期，并由借款人自负费用。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.6节转让后)均应由一张或多张本票代表，该票据的形式应按照本票中所列收款人的指示付款(或，如果该受款人提出要求，则付给该收款人及其登记受让人)。

1.f转换和延续。

(I)在本条倒数第二句的规限下，(A)、(X)借款人有权在任何营业日选择将一类定期贷款或一类循环信贷贷款中至少相当于5,000,000美元的未偿还本金的全部或部分转换为借款或另一类借款；及(Y)借款人可在任何营业日选择将任何定期基准贷款或RFR贷款的未偿还本金金额继续作为定期基准贷款或RFR贷款，为期一段额外的利息期间；但条件是：(I)定期基准贷款或RFR贷款的部分转换不得将因一次借款而发放的定期基准贷款或RFR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日发生违约事件，且行政代理机构已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为定期基准贷款或RFR贷款；(Iii)定期基准贷款或RFR贷款不得作为定期基准贷款或RFR贷款续展一段额外的利息期，如果在拟议的续展之日存在违约事件，且行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类续展，以及(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。借款人应在中午12：00(纽约市时间)前至少(I)在继续或转换为定期基准贷款或RFR贷款的三个工作日之前(如果是在截止日期交付的通知除外)或(Ii)上午10：00之前，向行政代理办公室发出事先书面通知，以实现此类转换或延续。(纽约市时间)在转换为ABR贷款的建议日期(每一份都是一份基本上以附件K的形式发出的“转换或继续贷款通知”)，指明将如此转换或继续的贷款、将转换或继续转换为的贷款的类型，以及如果此类贷款将转换为或继续作为定期基准贷款或RFR贷款，则最初适用于该等贷款的利息期。如果在任何此类通知中没有就转换为或继续作为定期基准贷款或RFR贷款的任何利息期限作出规定，借款人应被视为已选择了一个月的期限。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。转换或延续通知可以采用行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的授权官员适当填写和签署。

(Ii)如果在任何以美元计价的定期基准贷款或RFR贷款的任何拟议延续之时存在任何违约事件，且行政代理机构已或所需贷款人已自行决定不允许这种延续，则该等定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在定期基准贷款或RFR贷款(以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款除外)的任何利息期届满时，借款人没有按照第(A)款的规定选择适用于其的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类定期基准贷款或RFR贷款的借款(视情况而定)转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期到期之日起生效。对于以替代货币计价的定期基准贷款或远期利率贷款，凡发生前两句所述事项之一的，在当时的本息期间届满时，每笔借款应自动继续作为定期基准贷款或远期利率贷款的借款，利息期限为一个月。

1.GPRO RATA借款。贷款人应根据当时适用的截止日期期限贷款承诺、第1号修正案新期限贷款承诺和第5号修正案新期限贷款承诺的总和，按比例借入本协议下的每笔初始期限贷款。贷款人应根据当时适用的修正案3新期限贷款承诺，按比例借入本协议项下的修正案3新期限贷款。贷款人应根据当时适用的第6号修正案新期限贷款承诺，按比例借入本协议项下的第6号修正案新期限贷款。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例发放。本协议项下的每笔新期限贷款应由贷款人根据其当时适用的新期限贷款承诺按比例发放。本协议项下增量循环信贷贷款的每次借款应由贷款人根据其当时适用的增量循环信贷承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约负责，每个贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中关于违约贷款人的明确规定外，贷款人未能履行任何信用文件下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件下的义务。

1.hInterest。

(I)每笔ABR贷款的未偿还本金从借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何时候均为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下均须不时生效。

(Ii)每笔定期基准贷款的未偿还本金金额，须自借款之日起至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何时候均为该定期基准贷款的相关适用保证金加该定期基准贷款的相关利率。

(Iii)每笔RFR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(不论是以加速或其他方式)，按年利率计算，年利率在任何时候均为适用保证金加每日简单RFR。

(Iv)如果根据第11.1或11.5条规定的违约事件已经发生并且仍在继续(但在实施其中规定的任何宽限期之后)，如果(I)任何贷款的本金或(Ii)其任何应付利息或根据本合同应支付的任何其他款项的全部或部分不在到期时支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按年利率(“违约率”)计息，即(X)在本金逾期的情况下，适用的利率加上2.00%或(Y)，如果是任何其他逾期金额，包括逾期利息，在适用法律允许的范围内，适用类别的第2.8(A)节描述的利率加2.00%，从该未付款之日起至该金额全额支付之日(判决后和判决前)。

(V)每笔贷款的利息自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并须以借款所用货币支付；但任何贷款如在同一日期偿还，则须计入一天的利息。除以下规定外，应(I)就每笔ABR贷款在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次利息，(Ii)就每笔定期基准贷款或RFR贷款在适用的每个利息期的最后一天支付利息，如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次利息，(Iii)就每笔贷款支付利息，(A)就每笔贷款预付款项，(B)到期时提款(无论是否加速)，以及(C)到期后应要求提款。

(Vi)本合同项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

(Vii)行政代理在确定定期基准贷款或RFR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

1.iInterest期间。在借款人根据第2.6(A)节就定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换或继续借款发出借款通知或转换或继续借款通知时，借款人应向管理机构发出适用于此类借款的利息期的书面通知，借款人可选择的利息期为：(I)对于任何定期基准借款，为1个月、3个月或6个月(或如果所有贷款人均可获得，则由这些贷款人基于当时的市场状况真诚地确定)。两个月、十二个月或更短的期限)或(二)就任何RFR借款而言，是一个或三个月的期限。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)定期基准贷款或RFR贷款的任何借款的初始利息期应自借款之日(包括借入ABR贷款的任何转换之日)开始，此后就此种借款发生的每一次利息期应从前一个利息期届满之日开始；

(B)如与借入定期基准贷款或RFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的某一天，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日利息期结束时结束；

(C)如任何利息期本来会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如定期基准贷款或RFR贷款的任何利息期本来会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期应在紧接该月的前一个营业日届满；及

(D)如果任何定期基准贷款或RFR贷款的利息期将超过该贷款的到期日，则借款人无权就该贷款选择任何利息期。

1.成本增加、违法等。

(I)在第(X)款和第(I)款的情况下，行政代理和第(Y)款在第(Ii)和(Iii)款的情况下，所需的定期贷款贷款人(关于定期贷款)或所需的循环信贷贷款人(关于循环信贷承诺)应已合理确定(如果没有明显的错误，该确定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(1)在为任何利息期厘定任何期限基准的任何日期，如(X)有关市场未能普遍获得构成该期限基准借款的贷款的本金及货币存款，或(Y)因截止日期当日或之后影响银行同业市场的任何变动，以致不存在足够而公平的方法以该期限基准的定义所规定的基准来确定适用的利率；或

(2)在任何时候，该等贷款人应就任何定期基准贷款或RFR贷款(税项除外)产生本协议项下已收或应收金额的增加或减少；或

(3)由于法律的改变，任何贷款人将对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(除(1)补偿税、(2)不含税或(3)其他税)；或

(4)在任何时候，由于贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、条例、指导方针或命令(或将与任何不具有法律效力的政府规则、条例、指导方针或命令相冲突，即使不遵守这些规则、条例、指导方针或命令并不违法)，任何定期基准贷款或RFR贷款的发放或继续发放已成为非法，或由于在结算日后发生对相关银行间市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

(此类贷款，“受影响贷款”)，然后，在任何此类情况下，适用的此类必需的定期贷款贷款人或必需的循环信贷贷款人(或在上文第(I)款的情况下为行政代理)应在此后的一段合理时间内向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认)(行政代理应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)-在上述第(I)款的情况下，定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)将不再可用，直至行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止(该通知由行政代理同意在该情况不再存在的情况下发出)，借款人就尚未发生的此类定期基准贷款或RFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应视为借款人撤销，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人在收到书面索偿要求后，应立即向该等贷款人支付为补偿该等贷款人所需的实际增加的费用或减少的应收款项所需的额外款项(其形式为增加利率，或采用不同的计算利息的方法，或按其合理酌情决定的其他方式)，以补偿该等贷款人所需的实际增加的成本或减少的应收款额(双方同意，由该等贷款人向借款人提交一份关于欠该等贷款人的额外款额的书面通知，并合理详细地显示其计算基础，但如无明显可予证明的错误，(Z)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应迅速采取第2.10(B)节第(X)或(Y)款(视适用情况而定)规定的行动之一，并在任何情况下，在法律要求的期限内采取行动。

尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)节所述的决定，行政代理人在与借款人和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据前一款第一句第(X)款就受影响的贷款交付的通知，(2)如果行政代理或受影响的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款机构，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(Ii)任何定期基准贷款或RFR贷款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响时，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的定期基准贷款或RFR贷款)：(X)是否已根据第2.3节或第2.6节提交了关于受影响定期基准贷款或RFR贷款的借款通知或转换通知或继续贷款，但受影响的定期基准贷款或RFR贷款尚未获得资金或继续提供资金，通过在同一日期向行政代理发出书面通知，通知借款人借款人已根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)节通知借款人，取消该请求的借款。如果受影响的定期基准贷款或RFR贷款当时未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人

将每笔此类定期基准贷款或RFR贷款转换为ABR贷款；前提是，如果任何时候有一个以上的贷款人受到影响，则根据第2.10(B)节的规定，必须以相同的方式对待所有受影响的贷款人。

(Iii)如在截止日期后与任何贷款人的资本充足率或流动资金有关的法律有任何更改，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率或流动资金有关的法律更改，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)的水平的效果，然后在该贷款人的书面要求后(向行政代理提供一份副本)，借款人应向贷款人支付将补偿贷款人或其母公司实际减少的一笔或多笔实际额外金额，但应理解并同意，贷款人无权因贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在成交日期生效的任何法律、规则或法规，或如果贷款人没有根据类似于信贷安排的类似银团信贷安排向借款人(与本合同下的借款人类似)收取费用或向借款人要求赔偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)节支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后立即解除或减少借款人根据第2.10(C)节支付额外金额的义务。

(Iv)如行政代理已收到所需贷款人的通知，表示该利率期间的CDOR、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率或每日简单RFR(视何者适用而定)将不能充分及公平地反映该等贷款人(经该贷款人证明)在该利率期间作出或维持其受影响的定期基准贷款或RFR贷款(视何者适用而定)的成本，行政代理应在其后在切实可行的范围内尽快就此向借款人及贷款人发出传真或电话通知(该通知须包括合理详细的支持计算)。如发出该通知，(I)于该利息期首日要求发放的任何定期基准贷款或RFR贷款(视何者适用而定)将被转换为ABR贷款，(Ii)本应于该利息期首日转换为定期基准贷款或RFR贷款(视何者适用而定)的任何贷款应继续作为ABR贷款及(Iii)任何未偿还定期基准贷款或RFR贷款(视何者适用而定)应于该利息期首日转换为ABR贷款。在行政代理撤回该通知之前，不得再发放或继续发放或继续发放适用期限基准贷款或RFR贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为适用期限基准贷款或RFR贷款。

(V)即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(A)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的任何期限基准(SOFR期限除外)，包括但不限于，因为该期限基准不是现有的或目前公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(B)“基准”一词的管理人或对行政机关具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，不再提供或用于确定贷款利率(该特定日期，即“预定不可用日期”)，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可合理迅速地修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率的任何数学或其他调整(如有))，并适当考虑任何正在演变或随后存在的类似替代基准的美元银团信贷安排惯例(任何该等建议利率，“期限基准后续利率”)，以及任何符合更改的建议基准(任何此等修订应于下午5时生效)。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人不接受该等修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴予所有贷款人及借款人)。

如果尚未确定期限基准后续利率，且存在上文第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，管理代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期基准贷款的义务应暂停(以受影响的定期基准贷款或利息期为限)，以及(Y)在确定资产负债表时不再使用定期基准部分。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期基准贷款的请求(以受影响的期限基准贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述(Y)条款的约束)，金额为(Y)条所规定的金额。

尽管本协议另有规定，任何期限基准后续利率的定义应规定，在任何情况下，除第6号修正案外的任何贷款的期限基准后续利率不得小于零，而任何第6号修正案的任何新期限贷款的期限基准后续利率不得低于0.50%。

1.补偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节进行付款或转换后，借款人向贷款人支付任何定期基准贷款的本金或为贷款人的账户支付本金，而不是在该定期基准贷款的利息期的最后一天，而根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节进行付款或转换，是由于根据第11节加快贷款到期日或任何其他原因，(B)任何定期基准贷款的借款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件而进行的，(C)如果任何ABR贷款由于撤回的转换或延续通知而没有转换为定期基准贷款，。(D)如果任何定期基准贷款由于撤回的转换或延续通知而没有继续作为定期基准贷款(视属何情况而定)，或。(E)如果任何定期基准贷款的本金没有由于根据第5.1或5.2节撤回的提前还款通知而提前偿还，则借款人在收到该贷款人的书面请求后(该请求须合理详细地列出请求该数额的依据)，为补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理招致的任何额外损失、成本或开支，应立即为该贷款人的账户向行政代理支付所需的任何金额，包括因任何贷款人为资助或维持该期限基准贷款而取得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。贷款人出具的证书，列明了本节第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出了确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，不存在明显错误。借款人在第2.11节项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。

1.更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(在该贷款人的总体政策考虑的前提下)为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但此种指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不得遭受未偿还的费用或其他重大的经济、法律或监管方面的不利条件

避免导致任何此类区段运行的事件的后果。第2.12节中的任何规定均不影响或推迟第2.10、3.5或5.4节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

1.注意某些费用。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第2.10、2.11或3.5节规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致此类条款所述的额外成本、金额减少、损失或其他额外金额的事件发生120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或3.5节(视属何情况而定)获得在向借款人发出通知前第121天之前发生或累积的任何此类金额的赔偿。

1.增加设施。

(I)借款人可通过书面通知行政代理，选择请求设立一个或多个(X)额外的定期贷款或增加任何类别的定期贷款(对其的承诺，“新的定期贷款承诺”)，(Y)增加任何类别的循环信贷承诺(“新的循环信贷承诺”)，和/或(Z)额外的循环信贷承诺(“额外的循环信贷承诺”，以及与新的循环信贷承诺一起，“增量循环信贷承诺”；连同新的定期贷款承诺和新的循环信贷承诺，“新贷款承诺”与根据第10.1(X)(I)节规定当时未偿还的允许其他债务的本金总额合计，不超过最高增量融资金额，个别不少于10,000,000美元(或行政代理可能批准的(X)或(Y)较小的金额，构成最高增量融资金额与在该日期或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额)。关于根据第2.14节发生的任何债务，应行政代理的要求，借款人应向行政代理提供一份证明新贷款承诺不超过最大增量贷款金额的证书，该证书应合理详细，并应提供计算方法和依据。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺；但任何提出或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新贷款承诺。在每种情况下，此类新贷款承诺应自适用的增加金额之日起生效；但(I)在适用的新贷款承诺生效之前或之后的该增加金额日不会发生违约事件(或就有限条件交易而言，在该增加金额日期时，或在更早的情况下，在就该有限条件交易订立最终协议时，不存在第11.1节或第11.5节下的违约事件)和(Ii)新贷款承诺应根据借款人和行政代理人签署和交付的一项或多项合并协议履行。其中每一项均应记录在登记册中，并应遵守第5.4(E)节规定的要求。在增加金额日期发放的任何新定期贷款，在借款人的选择下，并经提供此类新定期贷款承诺的贷款人同意，应指定为(A)本协议所有目的的一系列单独的新定期贷款，或(B)本协议所有目的的一系列现有定期贷款的一部分。在增加金额之日及之后，就本协议的所有目的而言，额外的循环信贷贷款应被指定为单独的一系列额外循环信贷贷款。

(2)在满足上述条款和条件的前提下，在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期，(A)关于新的循环信贷承诺，每个拥有该类别循环信贷承诺的贷款人应向每个拥有新的循环信贷承诺的贷款人(每个，“新的循环贷款贷款人”)分配，每个新的循环贷款贷款人应按本金从每个拥有该类别循环信贷承诺的贷款人购买在该增加的金额日期未偿还的循环信贷贷款中必要的利息，以便：在所有此类转让和购买生效后，该类别的循环信贷贷款将由现有的循环信贷贷款人和新的循环贷款贷款人在生效后按照其对该类别的循环信贷承诺按比例持有

对循环信贷承诺的循环信贷承诺，以及(B)对于增量循环信贷承诺，(I)在所有目的下，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且，在新的循环信贷承诺下发放的每笔贷款(“新的循环信贷贷款”)和在额外的循环信贷承诺下发放的每笔贷款(“额外的循环信贷贷款”以及与新的循环信贷贷款一起，“增量循环信贷贷款”)在所有目的下均应被视为循环信贷承诺，循环信贷贷款及(Ii)每名新循环贷款贷款人及每一名有额外循环信贷承诺的贷款人(每一名均为“额外循环贷款贷款人”，并与新循环贷款贷款人一起成为“增量循环贷款贷款人”)，就新循环信贷承诺及与此有关的所有事宜成为贷款人；但行政代理、Swingline贷款人和信用证发放人应已同意(不得无理扣留或延迟)该贷款人或增量循环贷款贷款人提供该等增量循环信贷承诺，但前提是根据第13.6(B)节的规定，就向该增量循环贷款贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)须征得此类同意。

(Iii)在任何系列的任何新期限贷款承诺生效的任何增加的金额日期，(I)在满足上述条款和条件的情况下，(I)任何系列的新期限贷款承诺的每一贷款人(各自为“新期限贷款机构”)应向借款人提供一笔贷款(“新期限贷款”，与增量循环信贷贷款一起，“增量贷款”)的金额等于其对该系列的新期限贷款承诺，及(Ii)任何系列的每名新定期贷款贷款人，就该系列的新定期贷款承诺及据此作出的该系列的新定期贷款而言，应成为本协议项下的贷款人。

(4)任何系列的新期限贷款和新期限贷款承诺的条款和条款应按借款人确定的合并协议中列出的条款和文件进行；但(I)每个系列适用的新期限贷款到期日不得早于初始期限贷款到期日；(Ii)所有新期限贷款的加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均到期日(不影响提前还款)；(Iii)适用于任何新期限贷款的定价、利差、折扣、溢价、利率下限、费用和摊销时间表应由借款人及其项下的贷款人决定；但第(I)和(Ii)款不适用于借款人选择的不超过90,000,000美元的新期限贷款；进一步规定，就任何新期限贷款而言，只有在截止日期后18个月的前一天至截止日期开始的期间内，此类新期限贷款的SOFR贷款或ABR贷款的实际收益率分别比SOFR贷款或ABR贷款的初始期限贷款的实际收益率高0.50%，对初始期限贷款的适用额度进行调整，使初始期限贷款的有效收益率等于新期限贷款的有效收益率减去0.50%。

(V)任何新循环信贷承诺及相关新循环信贷贷款的条款及条款，应与因该等新循环信贷承诺及新循环信贷贷款而增加的承诺类别及相关循环信贷贷款相同；惟借款人及提供及/或安排该等新循环信贷承诺的贷款人(S)可就该等新循环信贷承诺支付承保、安排、重组、勾选、承担、预付或类似费用，以及与此相关的其他应付费用。任何系列的额外循环信贷贷款和额外循环信贷承诺的条款和条款应按照借款人确定的合并协议中规定的条款和文件进行；但(I)每个系列额外循环信贷承诺的适用到期日不得早于循环信贷到期日；(Ii)适用于任何额外循环信贷贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表应由借款人和贷款人确定；和(3)借款和偿还(不包括(1)按不同利率支付递增循环信贷承诺额(及相关未偿还款项)的利息和费用，(2)额外循环信贷承诺额到期日所需的偿还，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的偿还(除下文第(V)款另有规定外))

在相关增加金额日期之后的额外循环信贷承诺，应与该增加金额日期的所有其他循环信贷承诺按比例作出。

(Vi)每项合并协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他信贷文件进行技术性和相应的修订，以实施本节第2.14节的规定。

(Vii)允许借款人可随时并不时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.14(G)节的其他条款。为设立任何延期贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款应是借款人和提供这种延长期限贷款的贷款人之间商定的条件；然而，如果(X)预定最终到期日应延长，且延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟将导致对第2.5节或合并协议(视情况而定)中反映的预定摊销付款进行相应的调整，以从现有定期贷款类别转换此类延期定期贷款，在每种情况下，均如下文第2.14(G)节(Iv)段更具体规定的)。及(Y)(A)延长期限贷款的利差可能高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的利差及/或(B)在适用的延期修订所规定的范围内，须向提供该等延长期限贷款的贷款人支付额外费用、保费或适用的高收益贴现债券(“AHYDO”)，以补充或取代前述条款(A)所预期的任何增加的保证金。尽管第2.14节或其他方面有任何相反规定，除非按照第5.1(A)节最后一句的规定，否则在转换为延期贷款的现有定期贷款类别得到全额偿还的日期之前，不得选择性地预付任何延长的定期贷款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于其转换而来的现有定期贷款类别的定期贷款类别。

根据第(2)款，借款人可以随时和不时地要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何延长的循环信贷承诺和/或任何增量循环信贷承诺，在提出请求时均已存在(每一项均为“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款，称为“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺(“已获延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“经延长的循环信贷承诺”及任何相关贷款，“经延长的循环信贷承诺”)有关的全部或部分贷款本金的预定到期日(S)，并订立与本条第2.14(G)(Ii)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)，列明拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款应是借款人和提供延长循环信贷承诺的贷款人之间商定的条款；然而，只要(X)延长预定最终到期日，及(Y)及(A)与经延长循环信贷承诺有关的利差可高于或低于适用的现有循环信贷承诺(“指明现有循环信贷承诺”)及/或(B)可向提供该等经延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用、保费或AHYDO付款，以补充或代替任何其他费用、保费或AHYDO付款

在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，增加前一条款(A)预期的利润率。尽管第2.14节或其他方面有任何相反规定，(1)与任何原始循环信贷承诺有关的借款和偿还(永久偿还和终止承诺除外)应与所有其他原始循环信贷承诺按比例进行，以及(2)除非按照第5.1(A)节最后一句的规定，否则在指定的现有循环信贷承诺永久全额偿还和终止之日之前，不得选择性地永久预付和终止延长的循环信贷承诺。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延长的循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同类别的循环信贷承诺。

如(Iii)任何贷款人(“延长贷款人”)希望将符合该延期要求的现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)，应在该延期请求指定的日期或之前将其定期贷款、循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额通知行政代理(“延期选举”)。现有类别或现有类别的增量循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额，但须经其选择转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视何者适用而定)。如果延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的总额超过根据延期请求要求的延长定期贷款或延长循环信贷承诺的金额，则应根据定期贷款、循环信贷承诺金额按比例将现有类别或延期选举的现有类别的定期贷款或循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺按比例转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺，每次延期选举中均包括递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，就循环信贷贷款人在第3节项下的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应被视为与所有其他原始循环信贷承诺相同，但适用的延期修正案可规定，只要信用证发行人(视情况而定)已同意此类延期，则可延长L/信用证融资到期日，并可继续履行签发信用证的相关义务(应理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(Iv)任何经延长的定期贷款或经延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(除第2.14(G)(Iv)节倒数第二句明确设想的范围外，且即使第(13.1)节另有相反规定，就借出的经延长的定期贷款或经延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)而言，无须经延长贷款人以外的任何贷款人同意)。任何延期修正案不得规定本金总额低于10,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14(G)(I)节或第2.14(G)(Ii)节要求或允许的任何条款和变更外，每个延期修正案(X)应根据第2.2.5节或适用的合并协议修订与延期贷款从其转换的现有定期贷款类别有关的预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每一预定还款金额，比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(有一项理解，即就任何个人应付的任何偿还金额的金额

不属于延长期限贷款的现有定期贷款类别的定期贷款不应因此而减少)和(Y)可(但不应被要求)对在该延期修订日期之后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(不与当时生效的本协议的规定相抵触)。尽管第2.14(G)节有任何相反的规定，并且在不限制第2.14(G)节的一般性或适用性于第2.14节的任何附加修正的情况下，任何延期修正均可规定本协议和其他信用证单据的附加条款和/或附加修正，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正(任何此类附加修正，即“第2.14节附加修正”)；但该第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)节或第2.14(G)(Ii)节的要求，并且在上述贷款人同意(包括但不限于：(1)适用于任何合并协议中规定的新定期贷款或延长循环信贷承诺持有人的同意，和(2)适用于任何延期修正案中规定的任何延期定期贷款或延长循环信贷承诺持有人的同意)之前，不会生效。贷款方和其他方(如果有)，以使第2.14节的附加修订根据第13.1节生效。

在第(5)款中，即使本协议有相反规定，(A)在任何现有类别根据上文第(1)和/或(2)款(“延期日”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期，(I)如果是每个展期贷款人的现有定期贷款，则该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的展期定期贷款本金总额的数额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，及(Ii)如属每一延长贷款人的指明现有循环信贷承诺，则该等指明的现有循环信贷承诺的本金总额，应视为减去相等于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额，(B)如在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及相关参与)的比例，比例与该延长贷款人的指定现有循环信贷承诺对延长循环信贷承诺的分配比例相同。

根据第(Vi)款，行政代理和贷款人(本第2.14节明确要求的Swingline贷款人除外)特此同意完成第2.14节规定的交易(为免生疑问，就任何延期贷款和/或延长的循环信贷承诺按相关延期修正案中规定的条款支付任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于，任何按比例付款或修改条款)或任何其他信用证单据，否则可能禁止或限制任何此类延期或本节所设想的任何其他交易(2.14)。

2.a允许的债务交换。

(I)即使本协定另有相反规定，根据借款人不时提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，借款人可在截止日期后不时以票据(该等票据为“准许债务交换票据”)的形式，以一项或多于一项定期贷款交换准许的其他债务(该等票据为“准许债务交换票据”，而每次该等交换均为“准许债务交换”)，只要满足以下条件：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付最后发售文件时，并无违约事件发生及持续，(Ii)交换的定期贷款本金总额(按面值计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；假设本金总额为

许可债务交换票据可包括交换的定期贷款项下的应计利息和保费(如有)，以及与发行该等许可债务交换票据有关的包销折扣、手续费、佣金和开支，(Iii)借款人依据任何许可债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)，将由借款人在结算当日自动取消和注销(如行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承兑)，或行政代理合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的某一特定类别的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，超过借款人依据该准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人须按比例交换该贷款人所提出的受该项准许债务交换要约规限的定期贷款，最高款额以所提供的本金为基准，(V)与此类允许债务交换有关的所有文件应与前述规定一致，所有与此相关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和拍卖代理人协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低投标条件。

(Ii)对于借款人根据第2.15节进行的所有允许债务交换，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于10,000,000美元；但在符合前述条款第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由借款人酌情在相关的准许债务交换要约中厘定和指明)，作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(Iii)对于每个允许债务交换，借款人和拍卖代理应共同商定必要或适宜的程序，以实现第2.15节的目的，并且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(Iv)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用的证券和其他法律，应理解并同意：(X)任何拍卖代理、行政代理或任何贷款人均不承担任何与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律的责任；(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

2.b违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律规定允许的范围内：

(1)放弃和修改。这种违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第13.1节所述。

(2)违约贷款人瀑布。对于行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或行政代理根据第13.8节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证发行者或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第3.8节的规定，将该信用证发行方对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第3.8节的规定，将该信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院的任何判决而欠借款人、贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第七，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第7节所列条件的同时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款和L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)节。任何支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意。

(3)某些费用。

(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的期间内，无权收取根据第(4)款须缴付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其已根据第3.8节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)对于根据上文第(A)款或第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下述第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人：(Y)向该信用证发行人支付任何应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该非违约贷款人的承诺。除第13.23条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成任何一方因成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除。包括由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(X)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预先风险，以及(Y)第二，Cash根据第3.8节规定的程序，将信用证发行人的预先风险进行抵押。

(Ii)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷承诺百分比(不执行第2.16(A)(Iv)节)按比例持有循环信贷贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款机构将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三节信用证

3.信用证。

(I)在遵守和遵守本文所述的条款和条件的前提下，在截止日期之后和L信用证到期日之前的任何时间和时间，每份信用证发行人均同意，依据本节第3款所述的循环信用贷款人的协议，在截止日期至L信用证到期日期间不定期为借款人开立信用证(或只要借款人是信用证申请的主要债务人和签字人，对于任何受限附属公司(借款人除外)的账户而言，信用证(“信用证”和“信用证”)，信用证不得超过任何信用证发行人的承诺，总计不得超过L/信用证的升华，其格式由各信用证发行人在其合理的酌情决定权下批准。

(Ii)尽管有上述规定，(I)任何信用证的开具金额，如果与当时L/信用证的义务相加，将超过当时有效的信用证承诺(或就任何信用证发行方而言，将超过该信用证发行方的信用证承诺)，则不得开立；但如果借款人确定，就任何实际或预期的L/信用证借款而言，由于适用本条第(I)款，借款人可获得的L/信用证贷款的全部金额不足，则应在借款人与每个信用证签发人协商并征得因这种重新分配而增加其信用证承诺的任何此类信用证签发人的同意后，重新分配每个信用证发放人的信用证承诺，(借款人和信用证发行人同意采取相互间的行动，以适应任何此类重新分配)。

重新分配应在行政代理确认后生效)；(Ii)不得签发任何信用证，其规定的金额将导致出借人在签发信用证时的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额；(3)每份信用证的到期日应不迟于其签发之日后一年(第3.2(D)节规定的除外)，但在任何情况下，该到期日不得晚于L信用证到期日，除非行政代理人另有约定，否则为该信用证的发放人，除非该信用证已被现金担保或担保(仅在担保的情况下，其条款合理地令该信用证的发放人满意)；(4)信用证应以美元或其他货币计价；(5)如果信用证受益人根据任何适用法律开具以其为受益人的信用证是违法的，则不得开立信用证；和(Vi)任何信用证发行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循环信贷贷款人的书面通知后，不得出具信用证，说明违约或违约事件已经发生并一直持续到该信用证发行人收到最初发出该通知的一方或多方的书面通知，或(Y)按照第13.1款的规定放弃该违约或违约事件。

(Iii)在向行政代理发出至少两个工作日的事先书面通知后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在终止或减少生效后，L/C义务不得超过信用证承诺(或对于信用证发行人，由该信用证发行人出具的与信用证有关的L/C义务不得超过该信用证发行人的信用证承诺)。

(Iv)[已保留].

(V)在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，须以其条款禁止或限制任何信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证具有司法管辖权的政府当局发出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向该发行人施加任何限制、准备金或资本要求(在每种情况下，开证人未根据本合同以其他方式获得赔偿的)，或应对该开证人施加在截止日期不适用且该开证人善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、费用或费用；

(2)此类信用证的开立违反了此类信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(3)除开证人另有约定外，商业信用证的初始金额低于50,000美元，备用信用证的初始金额低于10,000美元；

(4)该信用证以美元或任何其他替代货币以外的货币计价；

(5)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(6)任何循环信贷贷款人根据第3.3条承担的提供资金的义务出现违约，或任何循环信贷贷款人此时是本条例所指的违约贷款人，除非在

在每一种情况下，借款人均已作出令该信用证发行人合理满意的安排，以消除该信用证发行人对该循环信贷贷款人的风险，或该风险已根据第2.16节重新分配。

(Vi)任何信用证的开具人不得增加任何信用证的规定金额，如果该信用证的开立人当时不被允许根据本合同条款开具经修订的信用证。

(Vii)在下列情况下，任何信用证的签发人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，该信用证的签发人在当时没有义务开具经修订的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Viii)任何信用证应代表循环信用证贷款人就其签发的任何信用证及其相关文件行事，且该信用证应享有第13条规定的所有利益和豁免权(A)，该利益和豁免权(A)是指，就其出具或拟开具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发行人文件，如同第13节中使用的“行政代理人”一词包括就该等作为或不作为而发出的任何信用证一样。和(B)本合同中关于任何信用证的另一项规定。

3.信用证申请书。

(I)当借款人希望签发或修改信用证时，借款人应在不迟于下午1：00前向行政代理和信用证签发人发出信用证请求。(纽约市时间)在建议的签发或修改日期之前至少四个工作日(或借款人、行政代理和每份信用证签发人可能商定的其他期限)。每份信用证申请应由借款人执行。此类信用证申请可通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用适用信用证签发人提供的系统的电子传输、亲自送货或适用信用证开证人可接受的任何其他方式发送。

(2)对于初次开立信用证的请求，该信用证请求应在格式和细节上合理地使信用证开具人满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)以美元或其他货币表示的金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)如有任何提款，受益人将出示的任何证书的全文；。(G)申请人的身份；及。(H)适用信用证的发行人可能合理地要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足适用的信用证签发人的要求：(I)要修改的信用证；(Ii)建议的修改日期(应为营业日)；(Iii)建议的修改的性质；以及(Iv)适用的信用证可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

除非信用证发行人在信用证开具或修改请求日期前至少一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则不能满足第6款所载的一个或多个适用条件(仅就在截止日期签发的任何信用证而言)和第7款所规定的范围，则在符合本条款和条件的情况下，适用的信用证发行人应在要求的日期开具一份由借款人(或只要借款人是主债务人)账户开立的信用证。受限制附属公司的账户)或订立适用的修订(视情况而定)或订立适用的修订(视乎情况而定)，视乎情况而定，每一种情况均须符合每份该等信用证发行人的惯常及惯常商业惯例。

(4)如果借款人在任何信用证请求中提出要求，适用的信用证签发人应同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该开证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知该信用证的受益人和适用的借款人，不得迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)。除非该信用证签发人另有指示，否则借款人无需向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证开具人在任何时候允许该信用证延期至不迟于L信用证到期日的到期日，除非行政代理和该信用证开具人另有约定；但是，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已合理确定不允许或没有义务在此时根据本合同条款(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日收到行政代理的书面通知，任何贷款人或借款人当时未满足第6条和第7条规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证签发人不允许这种展期。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(Vi)每次提出信用证申请应被视为借款人对信用证可以按照第3.1(B)款开具的声明和保证，并且不会违反第3.1(B)条的要求。

3.信用证参与书。

(I)任何信用证一经开立，该信用证发放人即应被视为已出售并转让给各循环信用贷款人(各该循环信用贷款人，以本条第3.3节规定的身份，即“L/信用证参与人”)，而各该L/信用证参与人应被视为以L/C参与人在每份信用证中的循环信用承诺百分比为限，不可撤销地无条件地从该开证人处购买和获得不可分割的权益和参与权(每人为“L/C参与人”)。每一替代、根据其制作的每一张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与之相关的任何担保或担保；但按照第4.1(B)节的规定，信用证费用将直接支付给L/C参与者的应计费用账户中的行政代理，L/C参与者无权获得任何前置费用的任何部分。

(Ii)在决定是否根据任何信用证付款时，有关信用证发行人除了确认根据该信用证规定必须交付的任何单据已交付且表面上符合该信用证的要求外，对L/信用证的参与者没有义务。有关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其签发的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(Iii)如果任何信用证的发放人根据其签发的信用证付款，而适用的借款人没有按照第3.4(A)款的规定通过行政代理向各自的信用证发放人全额偿付，则行政代理人应迅速将此不偿付一事通知各L/信用证参与人，每一L/信用证参与人应迅速无条件地向行政代理处支付该信用证发行人账户中该L/C参与人未偿还的循环信用证承诺额的百分比。

以美元和即期可用资金支付。如果且在此范围内，上述L汇票参与人并未将其循环信贷承诺金额的美元等同于行政代理人可用于该开证人账户的金额，则该L汇票参与人同意应要求立即向行政代理人支付该金额连同利息，自该日起至支付给行政代理人该信用证账户之日止的每一天的利息，年利率等于当时有效的隔夜银行融资利率，外加任何行政费用，与上述有关的信用证发行人合理和习惯上收取的手续费或类似费用。任何L汇票参与人未能向行政代理人提供其在任何信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他L汇票参与人在上述规定的日期为该信用证项下的行政代理行提供其循环信用承诺百分比的义务，但对于任何其他L汇票参与人未能向行政代理处提供L汇票参与人在任何此类付款中的循环信用承诺率，L汇票参与人不承担任何责任。

(4)当行政代理人收到一笔关于未付偿付义务的付款时，行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付该偿付义务的每一位L/C参加者支付其未付偿付义务的款项，该款项是指行政代理人根据上述第(C)款从L/信用证参与人的账户中收到的任何付款。相当于该L/C参与人(基于该L/C参与人最初资助的总额与所有L/C参与人资助的总额的比例)的美元份额的金额，该美元等同于以隔夜银行融资率购买相应的L/C参与人后应累算的该偿还义务的金额和利息。

(V)L信用证参与人就信用证向行政代理行付款的义务是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下都应按照本协议的条款和条件付款。

(Vi)如果行政代理人根据第3.3(C)节收到的任何信用证账户付款需要退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求，向行政代理人支付该信用证账户的循环信贷承诺额百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜银行融资利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

3.偿还信用证提款的协议。

(I)借款人在此同意偿付信用证出票人，方法是对任何信用证项下的任何提款以开具该笔提款时所用的同一币种付款，除非任何信用证的出票人(由其选择)在开具信用证的通知中指明它将要求以美元付款。借款人应在不迟于借款人收到付款或支出书面通知之日后一个营业日(“偿还日期”)之后的一个工作日内，以立即可用的资金向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出的任何款项(已支付的每笔金额，直至偿还前为“未付提款”)，并支付该信用证所支付或支出的金额的利息，但不得在下午5：00之前偿还。(纽约市时间)在偿付日，从偿付日起至信用证发行人获得偿付之日为止的年利率应始终为：(I)对于以美元计价的信用证，为循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金加上不时生效的ABR，以及(Ii)对于以替代货币计价的信用证，为循环信用贷款的定期基准贷款或RFR贷款的适用保证金，如适用，加上适用的期限基准或每日简单RFR，视情况而定，尽管如此，

除非借款人已在偿付日中午12：00(纽约市时间)前通知行政代理和相关信用证签发人，借款人打算用贷款收益以外的资金偿还有关信用证的金额，否则借款人应被视为已发出借款通知，要求就信用证：循环信用贷款人在偿还日发放循环信用贷款(以美元计价，应为资产负债表贷款)，且(Ii)行政代理应将该提款及其将发放的循环信用贷款及时通知每一位L/C参与者，每一L/C参与者有不可撤销的义务向借款人提供一笔美元循环信用贷款，其方式应被视为已要求在下午2：00之前按其循环信用承诺额中适用的未支付提款的百分比向借款人提供循环信用贷款。(纽约市时间)，向行政代理提供此类循环信贷贷款的金额。这种循环信用贷款不应考虑最低借款金额。行政代理应将此类循环信用贷款的收益仅用于偿还任何信用证发行人的相关未付提款。如果借款人未能兑现在L信用证到期日尚未兑现的任何信用证，则在遵守本第3.4节的规定的前提下，与该信用证有关的L/C义务的全部金额应被视为未付提款，但该信用证的发放人应持有上述从L/信用证参与人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，以偿还该信用证项下的任何未付提款，并应首先用该款项偿还在L/C信用证到期日之后就该信用证所作的任何未付提款。只要信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下被退还，用于偿还在该时间和第三时间尚未支付给借款人或具有司法管辖权的法院另有指示的任何循环信用贷款的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人在根据本协议条款到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。

(2)借款人应绝对、无条件和不可撤销地为每一张信用证项下的每一张信用证付款，并偿还每一笔L信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(1)本协议或任何其他信用证文件缺乏有效性或可执行性；

(2)借款人可能在任何时候针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或其他人，无论是与本协议、任何信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(3)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)任何信用证发行人放弃为该信用证发行人提供保护的任何要求，而不是对借款人(或其他受限制子公司)的保护，或该信用证发行人放弃实际上不会对借款人(或其他受限制子公司)造成实质性损害的任何豁免；

(5)任何信用证签发人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的信用证获得UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；

(6)该信用证项下的任何信用证发行人在出示汇票或证书时付款，但该汇票或证书不严格符合该信用证的条款；或该信用证项下的任何信用证发行人向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据《破产法》进行的任何程序有关的任何款项；

(7)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(8)任何有关汇率或有关货币市场的任何不利变化；或

(9)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可构成借款人(或其他受限制附属公司)的免责辩护或解除借款人(或其他受限制附属公司)责任的任何其他情况(付款或履行的免责辩护除外)。

(Iii)借款人没有义务为任何信用证开具人根据其开立的信用证支付的任何错误付款向其赔偿，该错误付款是由于有管辖权法院的最终不可上诉判决中所确定的构成任何信用证开具人的故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为所致。

3.成本增加。如果在截止日期后，负责解释或管理任何适用的法律、条约、规则或条例的任何政府当局、中央银行或类似机构通过任何适用的法律、条约、规则或条例，或对其解释或管理发生任何变化，或任何信用证发行人或任何L/信用证参与人实际遵守在截止日期后提出或通过的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，任何此类当局、中央银行或类似机构应(X)实施、修改或使任何准备金、存款、资本充足性或对任何信用证发行人或任何L信用证参与者L/C参与开具的信用证的类似要求，或(Y)对任何信用证发行人或任何L信用证参与者施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件或费用，涉及信用证或L信用证参与者或任何L/C参与者L/C参与，上述任何上述任何后果将增加该信用证发行人或上述L/C参与者开立、维护或参与任何信用证的实际成本。或减少信用证发行人或L/信用证参与人在信用证或L/信用证参与人项下收到或应收的任何款项的实际金额(包括因税而增加或减少的任何费用或减少额，但不包括因补偿税、不含税或其他税而增加或减少的任何费用或减少额)，则在收到该信用证发行人或L/信用证参与人向借款人提出的书面要求后，应立即采取行动：视情况而定(通知副本应由信用证发行人或L/信用证参与者发送给行政代理(就借款人(或其他受限制子公司)开立的信用证而言))，借款人应向该信用证发行人或L/信用证参与者支付一笔或多笔实际额外款项，以补偿该信用证发行人或L/信用证参与者所增加的费用或减少的费用，但双方理解并同意，任何信用证发行人或L/信用证参与者均无权因该人遵守下列规定而获得赔偿：或依据任何要求或指示遵守在截止日期有效的任何该等法律、规则或规例。由有关信用证发行人或L/信用证参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由该信用证发行人或L/信用证参与者发送给行政代理)，合理详细地列出确定补偿上述信用证发行人或上述L/信用证参与者所需的实际额外金额的依据，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。借款人在第3.5节项下的义务在全额偿付债务和本协议终止后继续有效。

3.新的或继任的信用证签发人。

(I)任何信用证的签发人可在提前60天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，辞去信用证签发人的职务。借款人可以在书面通知行政代理和信用证签发人后，以任何理由更换任何信用证签发人。借款人可以在通知行政代理后，随时增加信用证开具人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定一名信用证或新的信用证签发人(视具体情况而定)，或在行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，从贷款人中指定另一名信用证的继承人或新的签发人，该继任签发人接受该任命后，应继承被替换或重新签署的信用证开证人在本协议和其他信用证文件项下的权利、权力和责任。或接受该指定的信用证新开证人应被授予信用证开证人在本合同项下的权利、权力和义务，信用证开证人一词是指该继任人或该新开证人，在该指定后生效。在辞职或替换生效时，借款人应向辞职或被替换的信用证签发人支付根据第4.1(B)条和第4.1(D)条适用于信用证的所有应计和未付费用。接受本协议项下任何信用证签发人的任命，无论是作为信用证的继任签发人还是新的信用证签发人，应由该新的或继任的信用证开证人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议来证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证开证人应成为本协议下的信用证开证人。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前所签发的有关信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。对于根据第(A)款的任何辞职或替换(但在任何此类辞职的情况下，只有在已指定信用证的继任开证人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的信用证开证人和信用证的继任开证人应安排将辞职或被取代的开证人出具的任何未处理的信用证替换为信用证的继任开证人出具的信用证，或(Ii)借款人应促使信用证的继任开证人：如果该继任开证人对被替换或被替换的信用证感到合理的满意，则开具“后备”信用证，指定该被替换或被替换的信用证开具的每一份未付信用证的受益人为已辞职或被替换的信用证的受益人，新信用证的面值应与被后备的信用证的币种相同，而使用该等新的信用证的唯一要求应是在相应的后备信用证上开具一张汇票。在开证人辞职或被替换为信用证开证人后，本协议中与信用证开证人有关的条款对于其采取或不采取的任何行动(A)在本协议下为信用证开证人，或(B)在任何时候对该开证人出具的信用证采取或不采取的任何行动，应使其受益。

(Ii)在上文(A)款所述的任何辞职或替换时，本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未清信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的信用证发行人和继任信用证的签发人应对上文(A)款所述的未清偿信用证负有义务。

3.信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联公司或任何信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需循环信贷贷款人批准而采取或不采取的与本信用证有关的任何行动；(Ii)任何行动

在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下被视为或遗漏；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应妨碍借款人追求他们在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。信用证开具人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证开具人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(B)节所述的任何事项负责或负责；但尽管该节有任何相反的规定，借款人仍可向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于该信用证的发行人故意的不当行为或重大疏忽，或该信用证的发行人在受益人(S)向其出示即期汇票和证明后故意不在任何信用证项下付款而造成的，该即期汇票和证书在每一种情况下都严格遵守有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的信用证的条款和条件。为进一步说明但不限于前述规定，任何信用证发行人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，且任何信用证发行人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分无效或无效。

任何信用证发行方均可通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

3.现金抵押品。

(I)某些信用支持活动。在行政代理人或任何信用证发行人的书面要求下，如果(I)在L信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Ii)借款人应根据第11.13节的规定提供现金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)节的规定有效，则借款人应在行政代理人或任何信用证发行人提出任何书面请求后立即(在上文第(Ii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)，提供不少于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如属根据上文第(Iii)条提供的现金抵押品，则在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。

(Ii)担保权益的授予。借款人和任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理人的利益向行政代理授予(并受其控制)任何信用证发行人和循环信贷贷款人，并同意维持第3.8(A)节所述所有此类现金、存款账户及其所有余额的优先担保权益，以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产，以及上述所有收益。所有这些都是根据第3.8(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理机构在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的除允许留置权以外的任何人的任何权利或索赔，或该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额(包括但不限于汇率波动)，则借款人应行政代理机构的书面要求，立即向行政代理机构支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(Iii)申请。尽管本协议有任何相反规定，在对本协议中可能另有规定的财产进行任何其他申请之前，应持有并运用本协议第3.8节或第2.16、5.2或11.13节中的任何一项规定为信用证提供的现金抵押品，以满足具体的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务。

(Iv)为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第13.6(B)(Ii)条规定后终止其受让人的违约贷款人地位)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理和任何信用证发行人确定存在多余的现金抵押品。

3.运营商和UCP的适用性。除非在开具信用证时，任何信用证的签发人和借款人另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括适用法律或该信用证或受益人所在地的司法管辖区的任何法律、命令或惯例、isp或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，信用证签发人不应对借款人负责，也不应损害信用证签发人对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

3.jDissuer文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，任何发行人文件中担保权益的授予均无效。

3.为受限制附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下开证人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为任何其他受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从借款人和其他受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3.与延长循环信贷承付款有关的拨备。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(I)如果出具该信用证的信用证发行人同意，如果信用证到期日尚未发生的一个或多个其他部分的循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第3.3及3.4节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人依据该等承诺按比例参与)，但总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺的总额(但有一项理解是，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)；及(Ii)在没有依据紧接的第(I)款重新分配的范围内，借款人应根据第3.8节的规定将任何此类信用证变现。在任何一批循环信贷承诺的到期日，信用证发行人和借款人之间达成的协议，无需征得任何其他人的同意，信用证的转贷额度即可减少。

3.信用证发行人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，每份信用证发行人除应履行本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供一份报告(“信用证报告”)，如下所述：

(I)在信用证签发人签发、修改、续期、增加或延长信用证的时间之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或延期的日期，以及在实施该等签发、修改、续期或延期后适用信用证的说明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该开证人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)在借款人未能在任何营业日向该开证人偿付依据信用证规定须予偿付的款项的任何营业日，不偿还的日期及付款金额；

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该信用证签发人签发的信用证的其他信息；和

(V)只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发行人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间交付一份信用证报告，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，将信用证交付给行政代理。一份适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发行人开具的每一份未付信用证的信息。

第四节费用和承诺额削减

4.AFees。

(I)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)，从结算日至循环信贷终止日的每一天的承诺费(“承诺费”)。每笔承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付(X)欠款，(Y)在循环信贷终止日(就根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)支付，并应按该期间内的每一天计算，年费率等于当日有效的可用承诺额当日生效的承诺费费率。

(Ii)借款人同意在没有重复的情况下，根据循环信贷贷款人各自的信用证风险，向行政代理以美元按比例支付以借款人或任何其他受限制附属公司名义开立的每份信用证的费用(“信用证费用”)，从信用证签发之日起至信用证终止之日止的期间内，按相当于SOFR定期循环信贷贷款适用保证金的每一天的年利率计算。就以替代货币计价的信用证而言，信用证费用应以美元等值金额计算。除下列规定外，此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日到期并按季度支付(X)，(Y)在循环信贷承诺总额终止之日，L/信用证债务应降至零。

(Iii)借款人同意以美元向行政代理支付以前书面商定的或可能不时以书面商定的行政代理费用，但不得重复。

(4)借款人同意就其签发的每份信用证向每份信用证开具人支付一笔以美元为单位的费用(“预付费用”)，从该信用证开具之日起至该信用证终止之日止，按该信用证每日平均金额的年利率0.125计算(或按借款人与任何信用证开具人书面商定的其他年利率计算)，且无重复。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付(X)欠款，以及(Y)在循环信贷承诺总额终止之日以及L/信用证债务降至零之日支付。

(V)尽管有上述规定，借款人没有义务根据第4.1节向任何违约贷款人支付任何款项。

4.自愿减少循环信贷承付款。借款人在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少三个工作日的事先书面通知后(行政代理人应迅速将该通知转交给每一贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少任何类别的循环信贷承诺，最低金额为5,000,000美元，而不收取溢价或罚款；但(A)任何此等减少应按比例及永久性地适用于减少任何适用类别的每一贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，就根据第2.14(G)节在任何日期设立任何经延长的循环信贷承诺而言，在该日期提供任何该等经延长的循环信贷承诺的任何一名或多名贷款人的循环信贷承诺，应按相等于该日期如此延长的循环信贷承诺额的数额予以减少(但(X)在实施任何此等减少及偿还在该日期作出的任何循环信贷贷款后，任何此类贷款人的循环信贷风险敞口不超过其循环信贷承诺，并且(Y)为免生疑问，前一条款所述的任何此类循环信贷贷款的偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应评等分配的要求，在对任何其他贷款人的循环信贷承诺作出任何削减之前，根据第2.14(G)节将循环信贷承诺和循环信贷贷款转换为延长的循环信贷承诺和根据第2.14(G)节延长的循环信贷贷款，并(Ii)借款人可在其选择下将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据第4.2节的任何部分削减应至少为5,000,000美元(或其等值的美元)，及(C)在根据本协议终止或减少贷款及在有关日期预付任何贷款后，贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人就任何类别的循环信贷风险敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。

4.c强制终止承诺。

(一)截止日定期贷款承诺于截止日终止，与截止日借款同时终止。

(Ii)第1号修订新定期贷款承诺将于第1号修订生效日期终止，与第1号修订新定期贷款的借款同时终止。

(Iii)修订第3号新期限贷款承诺将于修订第3号生效日期终止，与借入修订第3号新期限贷款同时终止。

(Iv)修订第5号新期限贷款承诺将于修订第5号生效日期终止，与借入修订第5号新期限贷款同时终止。

(V)修订第6号新期限贷款承诺于修订第6号生效日期终止，与借入修订第6号新期限贷款同时终止。

(Vi)循环信贷承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

(Vii)Swingline承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。

(Viii)[已保留].

(Ix)除非适用的合并协议另有规定，任何系列的新定期贷款承诺应在借入该等新期限贷款的同时终止。

第五节付款

5.a自愿预付款。

(I)借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分预付贷款，但第5.1(B)节所述贷款不包括溢价或罚款：(1)借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知，告知其预付意向、预付金额以及(如为定期基准贷款或远期贷款)所依据的具体借款(S)，借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)发出通知：(I)如果是定期基准贷款或RFR贷款，(Ii)对于ABR贷款(Swingline贷款除外)，应在预付款日期前一个工作日发出通知，并应由行政代理在预付款日期之前迅速发送给每一贷款人；(Iii)对于Swingline贷款，应在预付款日期发出通知，并应由行政代理迅速将预付款发送给每一贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)；(2)对于(I)任何借款定期基准贷款或RFR贷款的每一次部分预付款，最低金额应为5,000,000美元(或其美元等值)，且应为超出其1,000,000美元(或其美元等值)的倍数；(Ii)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的最低金额应为1,000,000美元，且应为其超出的100,000美元的倍数；(Iii)Swingline贷款的最低金额应为500,000美元，其倍数为100,000美元，但部分预付因一次借款而发放的定期基准贷款或RFR贷款，不得使因此类借款而发放的未偿还定期基准贷款或RFR贷款的金额低于此类定期基准贷款或RFR贷款适用的最低借款金额；以及(3)如果根据本条5.1节对定期基准贷款或RFR贷款进行了预付款，则借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，立即：根据第2.11节的规定，向行政代理支付根据第2.11节所要求的任何金额。根据第5.1节关于任何定期贷款的每笔预付款应(A)适用于借款人指定的一类或多类定期贷款，以及(B)适用于减少初始定期贷款还款额、第6号修正案新定期贷款还款额、任何新定期贷款还款额，以及(在第2.14(G)节的规限下)按借款人指定的顺序(视情况而定)延长定期贷款还款额。借款人根据第5.1节的规定选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。

(Ii)如果借款人(I)在第6号修正案生效日期的6个月周年之前，就任何重新定价交易预付第6号修正案新期限贷款，而该交易的主要目的是降低该第6号修正案新期限贷款的实际收益率，(Ii)完成对本协议的任何修改，而该交易的主要目的是降低第6号修正案新期限贷款的有效收益率，或(Iii)要求贷款人根据第13.7(B)条转让其第6号修正案新期限贷款，原因是贷款人不同意对第6号修正案新期限贷款条款的修订、修订、重述或其他修改，在每一种情况下，该交易的主要目的是降低该第6号修正案新期限贷款的有效收益率，借款人应向行政代理付款，

就每个适用贷款人的应课差饷账目而言，(X)在第(I)条的情况下，预付与该项重新定价交易有关而预付的第6号修正案新期限贷款本金的1.00%的预付保费，(Y)在第(Ii)条的情况下，相等于紧接该项修订前未偿还的适用修订第6号新期限贷款总额的1.00%的款额，而根据该项重新定价交易，该等贷款须受有效定价下调；及(Z)在第(Iii)条的情况下，相当于该贷款人第6号修正案所分配的新定期贷款总额的1.00%的数额。

5.b强制性预付款。

(I)定期贷款提前还款。

根据(I)承诺每次发生预付款事件，借款人应在收到债务发生预付款事件(以下第(Iii)款所涵盖的事件除外)的现金净额后三个工作日内和任何其他预付款事件发生后十个工作日内(如果是递延现金净额，则在递延现金净额付款日后十个工作日内)，按照以下第(C)条的规定预付本金相当于该预付款事件现金净额100%的定期贷款；但就资产销售预付款事件、意外事故或允许销售回租而言，如果在预付款之日(在其生效之前，但在借款人选择时)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，则本节第5.2(A)(I)条中的百分比应降至50%。实施下述第5.2(A)(Ii)(Y)节所述并经借款人的授权人员证明的任何预付款)在该预付款日期之前结束的最近测试期内，(Ii)如果在预付款日期(在生效之前，但在借款人选择时)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率小于或等于3.50：1.00，实施下述第5.2(A)(Ii)(Y)节所述并经借款人的授权官员证明的、在该预付款日期之前结束的最近试用期内的任何预付款小于或等于2.50：1.00；此外，对于资产出售预付款事件、意外事故或允许销售回租的现金净收益，在每种情况下，仅就任何抵押品而言，借款人可以使用该现金收益净额的一部分来预付或回购债务(并且在该预付或回购的债务永久消除的情况下)，并对抵押品享有与保证债务的留置权同等的留置权，只要任何适用的债务文件要求该债务的发行人用该预付款事件的收益预付或提出购买该债务的要约，在每一种情况下，数额不得超过(X)乘以(Y)乘以(Y)的乘积，分子是债务的未偿还本金金额，对担保债务的抵押品享有与担保债务的留置权相同的留置权，并就其存在预付款或提出购买要约的要求，其分母是该债务的未偿还本金金额与未偿还定期贷款本金的总和。

根据第(2)款，借款人应在任何财政年度(自截至2019年12月31日的财政年度开始)根据第(9)(A)节规定必须提交财务报表之日起十个工作日内，按照下文第(C)款的规定预付(或安排预付)本金金额相当于该财政年度超额现金流量50%的定期贷款；但(A)如综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率在预付款之日(在其生效之前但在借款人选择时)，则本节第5.2(A)(Ii)条的百分比应降至25%。实施下述第(Y)款所述并经借款人的授权人员证明的任何预付款)在该预付款日期之前结束的最近测试期内，预付款金额小于或等于4.00：1.00但大于3.50：1.00；及(B)如果在预付款日期(在预付款生效之前，但在借款人选择时)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率为5.2(A)(Ii)，则根据本条款不需要支付任何定期贷款。实施下文第(Y)款所述并经借款人的授权人员认证的任何预付款)在该预付款日期之前结束的最近试用期内，(Y)减去(Y)和(I)根据第5.1节或第13.6节自愿预付的定期贷款本金(在每种情况下，包括借款人及其子公司按面值或低于票面价值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为不超过)。

该等贷款低于票面价值)，但须受紧随其后的但书所限，或在该财政年度之后及所需超额现金流量付款日期之前(但为免生疑问，任何根据第5.2(A)(Ii)条不时申请以减少应付款项的自愿预付款项，应结转至后续期间，并可在该等后续期间根据第5.2(A)(Ii)条不时扣减应付款项，直至此类自愿预付款减少此类付款(有时可能到期)和(Ii)在伴随着永久减少承诺、可选择减少循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(视情况而定)的范围内，在每种情况下，循环信贷贷款、摆动额度贷款、延长循环信贷贷款、增量循环信贷贷款，但任何此类提前付款由融资债务的收益提供资金的情况除外；但任何该等预付款额，须由借款人选择，在每次不重复从“超额现金流量”的定义中扣除该等款额的情况下，按该财政年度的第(Ii)(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)及(M)条的定义的总和，按该财政年度的款额减去；此外，只有在所需预付款总额超过10,000,000美元且仅超过该所需预付款金额的情况下，才应根据本第5.2(A)(Ii)条要求预付款。

根据第10.1(W)节的规定，借款人每次发行或产生允许的其他债务时，借款人应在收到该等允许的其他债务的现金收益净额后三个工作日内，根据下文第(C)款的规定，预付本金相当于该等发行的现金收益净额的定期贷款或产生该等允许的其他债务。

根据第(4)款或第(5)款的任何其他规定，(A)在根据上述第(I)款产生预付款的任何预付款事件的任何或全部现金净收益或超额现金流量被法律的任何要求禁止或延迟汇回的范围内，将不要求在上文第(I)和(Ii)款规定的时间(视情况而定)使用相当于该等净现金收益或超额现金流量的部分的金额来偿还贷款，由于法律的适用要求不允许汇回(贷方在此同意迅速采取法律适用要求合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦法律的适用要求允许汇回任何此类受影响的现金收益净额或超额现金流量，根据上文第(I)款和第(Ii)款(视情况而定)，相当于上述现金净额或超额现金流量的款项将迅速(无论如何不迟于允许汇回后的十个工作日)用于偿还贷款(扣除如果该等款项实际汇回时应支付或预留的任何税款)，以及(B)借款人真诚地确定汇回任何超额现金流量的任何或全部现金净收益将对该等现金净收益或超额现金流量产生重大不利税收后果，相当于受此影响的净现金收益或超额现金流量的金额可由适用的子公司保留；但在第(B)款的情况下，在根据上文第(I)款要求将如此保留的任何现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前，或在如果是超额现金流量的情况下，在根据第(Ii)款如此要求用于预付款的日期后18个月的日期或之前，除非以前实际汇回，在这种情况下，该汇回的超额现金流量应根据上文第(Ii)款迅速用于偿还定期贷款。(X)借款人应将相当于该等现金收益净额或超额现金流量的款额应用于该等再投资或预付款，犹如该等现金收益净额或超额现金流量是由贷方而不是该附属公司收到的，减去如该等现金收益净额或超额现金流量已汇回(或如较少，则为若该附属公司收到则须计算的现金收益净额或超额现金流量)或(Y)该等现金收益净额或超额现金流量应用于偿还债务所须支付或预留的任何税款。为免生疑问，本协议中的任何条款，包括第5节，均不得解释为要求任何子公司汇回现金。

(2)偿还循环信贷贷款。如果在任何日期，贷款人对任何类别循环信贷贷款的循环信贷风险总额因任何原因超过该类别有效循环信贷承诺额的100%，借款人应立即

在该日偿还该类别的循环信用贷款，金额相当于上述超额部分。如在预付该类别所有未偿还的循环信贷贷款后，该类别的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺，则借款人应将与该类别相关的未偿还信用证抵押至超出部分。

(Iii)申请偿还款额。在符合第5.2(F)节的规定下，第5.2(A)(I)或(Ii)节规定的每笔定期贷款的预付款，应根据第5.2(A)(I)或(Ii)节规定到期的适用剩余偿还金额，在初始定期贷款、新定期贷款和延长定期贷款中按比例分配，并应按期限的直接顺序或借款人另有指示的方式在每类定期贷款中使用；但如本协议项下已设立任何类别的延长定期贷款，借款人可自行酌情将该等预付款项分配给转换该等延长定期贷款的现有定期贷款类别(如有的话)的定期贷款(根据合并协议作出的定期贷款除外，该合并协议另有规定的定期贷款或替代定期贷款除外)。根据第5.2(F)节的规定，借款人应在不迟于第5.2(A)节规定的提前还款日期之前，向行政代理发出书面通知，其中应包括计算适用于每类定期贷款的提前还款金额，并要求行政代理向每个初始定期贷款贷款人、新定期贷款贷款人或延长期限贷款贷款人(视情况而定)提供此类提前还款的通知。

(4)申请定期贷款。对于第5.2(A)节要求的每笔定期贷款的预付款，如果适用，借款人可以指定要预付的贷款类型和根据其进行的具体借款(S)；前提是，如果任何贷款人根据第5.2(F)节的规定提供了拒绝通知，则应按比例对所有此类未偿还定期贷款按比例预付定期贷款，比例取决于每个此类未偿还定期贷款所占未偿还定期贷款的百分比。在借款人没有发出拒绝通知或指定的情况下，在符合上述规定的情况下，行政代理应在合理的酌情决定权下作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低。

(V)申请循环信贷贷款。对于每笔循环信贷贷款的预付款，借款人可以指定(1)应预付的贷款类型和据此发放的具体借款(S)和(2)应预付的循环信贷贷款，但因借款而发放的任何贷款的每笔预付款应按比例在此类贷款中分配。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。

(六)拒绝权。借款人应在预付款之日前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理根据第5.2(A)节规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知持有定期贷款的每个贷款人关于该预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中所占的比例。每一定期贷款贷款人均可在不迟于下午5：00向行政代理发出书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝按比例支付任何强制性提前还款，但与第5.2(A)(I)节规定的债务发生提前还款事件、第5.2(A)(Iii)节规定允许的其他债务(该等拒绝金额，“拒绝收益”)有关的任何此类强制提前还款除外。(纽约时间)贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日起一个工作日。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。根据本协议的条款，向定期贷款贷款人提供此类递减收益后剩余的任何递减收益，此后应由借款人保留(“保留递减收益”)。

5.付款方式及地点。

(I)除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，不得抵销、反申索或任何种类的扣减，并须在每种情况下，不迟于中午12时(纽约市时间)向行政代理支付有权享有的贷款人的应课差饷租值账户(或如属Swingline向Swingline贷款人提供的Swingline贷款)或有权享有该等贷款的信用证发行人(视属何情况而定)，在到期之日，借款人应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的向借款人发出通知而指定的其他办事处(或如属Swingline贷款，则在Swingline贷款人为此目的而向借款人发出的通知所指定的办事处)，以即时可用资金的形式向行政代理人发出付款通知，但不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从行政代理人在行政代理人办公室的借款人账户中的资金中付款，应构成支付该等资金中该账户所持有的资金的程度。除信用证文件另有规定外，本信用证项下任何贷款的所有偿还或预付款(不论本金、利息或其他)以及每个信用证文件下的所有其他付款应以美元支付(用于偿还循环信用证贷款的本金和利息以及信用证的偿付，在每种情况下均以替代货币偿还，应以该替代货币偿还)。此后，行政代理将促使在同一天(如果行政代理在中午12：00(纽约市时间)之前实际收到付款，否则，在行政代理全权酌情决定的下一个营业日)将与按比例支付本金或利息或费用的资金一样，按比例分配给有权获得该款项的贷款人。

(Ii)在本协议项下迟于中午12：00(纽约市时间)支付的任何款项，可视为在下一个营业日支付，行政代理有权自行决定是否计算利息(如属Swingline贷款，则由Swingline贷款人自行决定)。除本协议另有规定外，凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.dNet支付。

(I)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。

第(I)款规定，在适用法律允许的范围内，任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内自由和明确地支付，且不得减免或扣缴任何税款。

如果(Ii)如果适用法律要求任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出适用法律要求该扣缴义务人合理确定的扣缴或扣除；(B)该扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)在扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款的情况下，适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本节第5.4节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下它将收到的金额。

(Ii)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理或任何贷款人缴纳的任何其他税款。

(三)税务赔偿。在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，借款人应赔偿行政代理人和每一贷款人，并应在收到书面要求后15天内支付行政代理人或该贷款人(视情况而定)应支付的全部补偿税或其他税项(包括根据本条款5.4款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税或其他税项

以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人或行政代理本身或代表贷款人提交给借款人的关于任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份合理详细说明该等金额的基础和计算的书面声明)，应是没有明显错误的确凿证据。如果借款人合理地相信任何此类补偿税或其他税款没有正确或合法地申报，行政代理和/或每一受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，要求退还此类补偿税或其他税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响的贷款人单独确定的情况下导致任何额外的成本、费用或风险，或在其他方面对其不利。

(四)付款证据。在任何贷款方或行政代理机构按照本章第5.4节的规定向政府当局支付税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(5)贷款人和税务文件的状况。

如下：(I)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信用文件支付的任何款项是否需要纳税的所需扣缴或扣除的其他合理要求的信息；(B)如果适用，要求的扣缴或扣除率；以及(C)该贷款人有权就任何贷款方根据任何信用证单据向该贷款人支付的任何款项享有任何可获得的免税或减税的权利，或以其他方式确立该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位。根据第5.4(E)节规定贷款人必须交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款规定的任何特定文件)应由贷款人交付：(I)在截止日期或之前(或在该文件成为本协议当事方之日或之前)；(Ii)在该文件过期、过时或无效的任何日期或该日期之前；(Iii)在贷款人的情况发生任何变化后，要求更改其先前交付给借款人和行政代理的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人提出合理要求后，应不时通知借款人或行政代理人，如果借款人或行政代理人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件，则每个此类贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人。

(二)在不限制前述一般性的情况下，删除：

(A)任何借款人如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”(“美国贷款人”)，应向借款人和行政代理人提交经签署的美国国税局W-9表格原件或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，以使借款人或行政代理人(视情况而定)能够确定该贷款人是否须遵守备份扣留或信息报告要求；

(B)向根据《守则》或任何适用条约有权就根据本守则或任何适用条约支付的任何款项免除或减少美国联邦预扣税的每一非美国贷款人，应向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的副本数量)下列各项中适用的任何一项：

(I)签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何适用的继承者表格)的签立原件，声称有资格享受美国为缔约方的所得税条约的利益；

(Ii)已签立的国税局表格W-8ECI正本(或其任何后继表格)；

(Iii)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)节所指的证券组合利息豁免的利益，(X)以适用的附件J-1、J-2、J-3或J-4(视何者适用而定)的形式签发证明书(“非银行税务证明书”)，表明该非美国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)是该守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)是该守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何信贷单据下的付款与该非美国贷款人在美国进行贸易或业务的行为并无实际联系，及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)的正本；

(Iv)如该贷款人是合伙企业(就美国联邦所得税而言)或并非实益拥有人(例如，该贷款人已出售股份)、美国国税局W-8IMY表格(或其任何继承者)及所有所需的证明文件(如一名或多名相关实益拥有人(S)声称受益于投资组合利息豁免，则包括该实益拥有人(S)的非银行税务证明)(但如该非美国贷款人是合伙而非参与贷款人，非银行税务凭证(S)可由非美国贷款人代表直接或间接合伙人(S)提供)；或

(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；

(C)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，考虑根据任何信用证文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(C)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及

(D)如行政代理是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则应向借款人提供两份填妥的美国国税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则行政代理人应就其代表贷款人收取的款项提供适用的W-8表格(连同所需的随附文件)。

第(Iii)节：即使第5.4节有任何相反规定，任何贷款人或行政代理都不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(Vi)某些退款的处理。如果行政代理人或任何贷款人依据其善意行使的唯一合理裁量权确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或任何贷款人已根据第5.4条支付了额外的金额，则该行政代理人或该贷款人

(视情况而定)应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本节5.4就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或该贷款人(视属何情况而定)发生的所有自付费用(包括任何税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。在这种情况下，行政代理机构或贷款人(视情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但行政代理机构或该贷款人可删除其中任何其认为保密的信息)。即使本(F)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(F)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或任何贷款人的税后净额处于比该行政代理或任何贷款人所处的税后净值要差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(Vii)为免生疑问，就本第5.4节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人和任何Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(Viii)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及信用证文件项下所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在本节5.4项下的义务应继续有效。

5.利息和费用的电子计算。参考SOFR或本协议下的EURIBOR利率计算的利息应以360天为单位计算。通过参考每日简单RFR、Tibor利率或ABR计算的利息应以365天(或366天，视情况而定)的一年为基础计算。参照CDOR计算的利息，以365天为一年计算。在每种情况下，都应为实际过去的天数支付利息。费用和日均信用证金额应按实际经过的天数按年360天计算。

5.对利率进行限制。

(I)任何付款不得超过合法利率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(Ii)以最高合法利率付款。如果借款人根据第5.6(A)节的规定没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(3)超过合法税率的，予以调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用的法律、规则或条例禁止，则尽管有这种规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯调整至法律不会如此禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的程度上，应通过降低第2.8节规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现此类调整；但在合法的范围内，本应具有的利息或其他数额

已支付但因本节的实施而未支付的贷款应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律、规则或条例所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六节初次借款的先例条件。

除借款人和行政代理另有约定外，本协议项下的初始借款须满足下列先决条件。

5.a信贷单据。

行政代理人(或其律师)应已收到：

(A)签署本协议，并由借款人的正式授权人员签立和交付；

(B)签署担保书，并由担保人的正式授权人员签立和交付；

(C)签署质押协议，由借款人和每名担保人的正式授权官员签立和交付；和

(D)签署担保协议，由借款人和担保人各自的正式授权官员签立和交付。

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5.合作伙伴关系。除附表9.17中提及的任何项目外：

(A)偿还借款人以及由任何贷款方或其代表直接拥有并根据担保文件要求质押的每一受限制附属公司的所有未偿还股权，应已根据担保文件质押；

(B)在可获得的范围内(在使用商业上合理的努力之后)，抵押品代理人应已收到代表每个贷款方的重大受限制子公司的股权的证书，这些子公司在担保文件要求交付的范围内和在担保文件下质押的范围内是国内子公司，并附有转让文书和空白背书的未注明日期的股票权；和

(C)所有需要提交、登记或记录的统一商法典融资声明应已交付给抵押品代理人，并应以适当的形式提交、登记或记录，以创建任何担保文件拟设立的留置权，并在该担保文件要求的范围内完善此类留置权；

5.法律意见。行政代理(或其律师)应已收到Kirkland&Ellis LLP以惯例形式签署的法律意见书，作为贷方的纽约特别律师。借款人特此指示并同意指示其他贷方让这些律师提供此类法律意见。

5.数据交易。紧接本协议项下首次信贷事件之前或大体同时，优先股融资应已根据购买协议的条款在所有重大方面完成，且金额不少于最低股权投资额。

5.电子关闭证书。行政代理(或其律师)应已收到借款人和其他担保人的证书，日期为截止日期，主要采用附件E的形式，并附有适当的插页，由借款人和每位担保人的任何授权官员和秘书或任何助理秘书签署(视情况而定)。

5.授权借款人和担保人的诉讼程序；公司文件。行政代理应已收到(I)借款人和其他担保人(或其正式授权的委员会)董事会或其他管理人员的决议副本，该决议授权(A)签署、交付和履行借款人所属的信用证文件(及其任何相关协议)和(B)就借款人而言，本协议项下计划的信贷扩展，(Ii)借款人和其他担保人的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件，视情况而定。以及(Iii)借款人的授权人员和签署其为当事人的信用证文件的其他担保人的签字和任职证书(或其他类似文件)。

5.gFees。代理人和贷款人应在结算日融资的同时收到费用，并在结算日之前至少三个工作日(借款人另有合理约定的除外)收到事先书面商定的将在结算日收到的费用和费用(借款人可以选择从结算日收到定期贷款的收益)。

5.h陈述和保证。于截止日期，指定申述应在各重大方面均属真实及正确，而公司申述亦应按其定义的条款要求真实及正确；惟任何该等以重大、重大不利影响或类似语言为条件的指明申述应在各方面均属真实及正确。

5.iSolvency证书。于完成日期，行政代理应已收到借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、副财务总裁、董事、经理或任何其他高级财务官的证明，表明于完成交易后，借款人与受限制附属公司的综合基础上具有偿付能力。

5.《爱国者法案》。行政代理及联合牵头安排人和账簿管理人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理或联合牵头安排人和账簿管理人在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的范围内，在截止日期前至少十个日历日以书面形式合理要求的有关贷方的文件和信息。此外，在截止日期前至少三个工作日，如果借款人符合《受益权条例》规定的“法人客户”资格，则应向行政代理提交与借款人有关的受益权证明。

5.kPro形式资产负债表。首席安排人和账簿管理人应已收到借款人截至截止日期至少60天前最近完成的四个会计季度最后一天的12个月期间的预计综合资产负债表和相关预计损益表(统称为“预计财务报表”)，并在交易生效后编制，犹如交易发生在该日期(如为该资产负债表)或该期间开始时(如为该损益表)，不需要按照1933年证券法S-X条例编制。经修订，或包括采购会计的调整(包括ASC 805，业务合并(前SFAS 141R)预期的调整类型)。

5.1财务报表。联合牵头安排人和账簿管理人应已收到历史财务报表。

5.MNO公司的重大不良影响。自2018年7月13日起，不应发生持续的公司重大不利影响。

5.n再融资。在截止日定期贷款融资前或实质上与之同时融资的，应当完成再融资。

5.注意定期贷款借款。行政代理人(或其律师)应已收到一份与截止日期有关的借款通知，该借款符合第2.3节的要求。

为了在成交日期确定是否符合第6节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的成交日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第7节截止日期后所有信用事件的先例条件

在截止日期之后，在遵守第1.12(A)节的条款的情况下，在以下第7.1节的情况下，任何贷款的收益用于为有限条件交易提供资金的范围内，每个贷款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4节规定必须就未支付的提款发放的强制性借款和循环信用贷款)，以及每个信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，均须满足(或放弃)第7.1和7.2节所包含的下列先决条件。

5.无失责；陈述及保证。在每个信用事件发生之时和生效后(除截止日期的任何信用事件或依据第2.14或2.15节的任何贷款(应受第2.14或2.15节的适用条款约束，视具体情况而定))(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(B)本信用文件或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确(但任何此等陈述和担保在重要性上有限制)，除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但以重大不利影响或类似语言限定的任何该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，并与该较早日期相同。

5.借款通知。

(I)在截止日期后发放每笔定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(Ii)在发放每笔循环信贷贷款(根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款除外)和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(Iii)在开具每份信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即截至那时，上述第7节规定的所有适用条件都已得到满足。

第8节陈述和保证

为了促使贷款人订立本协议，并按照本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，借款人向贷款人作出以下陈述和保证，所有这些陈述和保证在本协议的签署和交付、贷款的发放和信用证的发出后仍有效(有一项理解，以下陈述和保证仅在适用法律相关的范围内被视为针对任何外国子公司作出)；但在截止日期，陈述和保证应仅限于特定的陈述。

5.a公司状况。每个信贷方(A)是根据其组织所在司法管辖区法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司、有限责任公司或其他实体(如果适用)，并且具有公司、有限责任公司或其他组织的权力和授权来拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务；以及(B)其已具备适当资格并被授权开展业务，并且在所有需要具备该资格的司法管辖区内具有良好的信誉(如果适用)，但不具备该资格将不会合理地导致重大不利影响的情况除外。

5.b公司的权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一贷方均已正式签署并交付其作为一方的每份信用证文件，且每份该等信用证文件构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(条件是，关于债务、外国子公司的股本和股本等价物的担保权益的设定和完善，仅限于外国子公司的股本和股本等价物受统一商业法典管辖的此类义务的可执行性)，但其可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般股权原则的约束。

5.违反CNO规则。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，或完成在此或由此预期的交易和其他交易，都不会：(A)不违反任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、禁令或任何法院或政府文书的任何适用条款，但合理地预计不会导致重大不利影响的任何此类违反除外；(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重大文书的条款，对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权(根据信贷文件或允许留置权设定的留置权除外)，但此类违约除外。违约或留置权不会合理地预计会导致重大不利影响或(C)违反该信用方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何规定(在交易生效后)。

5.诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序会被合理地预期会被裁定为不利，如有的话，将会导致重大不利影响。

5.电子商务规则。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反董事会T、U或X条例的规定。

5.政府审批。每份信贷文件的签立、交付及履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出并具有十足效力的文件；(Ii)与根据证券文件设定的留置权有关的备案、同意、批准、登记及记录(以及解除现有留置权)；及(Iii)未能取得或作出该等许可证、批准、授权、登记、备案或同意而合理地预期未能取得或作出该等许可证、批准、授权、登记、备案或同意将不会导致重大不利影响。

5.《投资公司法》。借款人或任何其他受限制的附属公司均不需要根据修订后的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.hTrue和完整的大揭露。

(I)借款人、任何其他受限制附属公司或其各自的授权代表在截止日期或之前向行政代理、联合牵头安排人和账簿管理人、和/或任何贷款人提供的迄今或同时提供的书面事实信息和书面数据(整体而言)(包括(I)保密信息备忘录(在截止日期前更新，并包括通过引用纳入其中的所有信息)中包含的所有此类书面信息和数据，在提供时，均未为本协议或本协议拟进行的任何交易的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的目的而提供，双方理解并同意，就本节第8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和信息。“前瞻性信息”)。

(Ii)保密信息备忘录所载的前瞻性信息是基于真诚的估计和该等人士当时认为合理的假设编制的，贷款人认识到，所有有关未来事件的前瞻性信息不会被视为事实或业绩保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围，且任何该等前瞻性信息涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果有所不同，且此类差异可能是实质性的。

5.财务状况；财务报表。

(I)(I)如保密资料备忘录所载借款人未经审核的历史综合财务资料，及(Ii)历史财务报表，在各情况下，借款人于上述资料、报表及所涵盖各期间的经营业绩各自日期的综合财务状况在各重大方面均属公平。备考财务报表乃根据历史财务报表编制，并基于借款人认为于交付日期属合理的假设而真诚编制，并按备考基准在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于2018年3月31日的估计财务状况(犹如交易已于该日期完成)及其估计经营业绩，犹如交易已于2018年3月31日完成。本节第8.9节第(A)(2)款所指的财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的，但上述财务报表附注所规定的范围除外。

(Ii)自截止日期以来并无重大不良影响。

每一贷款人和行政代理在此确认并同意，借款人及其子公司可能被要求重述历史财务报表作为实施的结果

关于GAAP或IFRS的变化或其各自的解释，且此类重述不会导致信用证单据项下的违约或违约事件。

5.j依法合规；无违约。每个信用方均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室执行的所有适用法律和修订后的1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例，除非不遵守该法律规定不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

5.kTax很重要。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则：(A)借款人及每一间其他受限制附属公司已提交其规定须提交的所有报税表，并已及时支付其应缴的所有应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以其扣缴代理人的身分)，但如借款人及每一间受限制附属公司已按照美国公认会计原则(GAAP)维持足够的准备金(根据借款人或该受限制附属公司管理层的善意判断)，并已就该等税款缴付，则不在此限；及(B)借款人及每一间受限制附属公司均已缴付。或已(在借款人或该受限制附属公司(视情况而定)管理层的善意判断下)按照公认会计原则为支付所有尚未到期和应付的税款提供充足的准备金。本公司并无对借款人或任何受限制附属公司提出任何现行或拟议的评税、欠款或其他索偿，而该等索偿应合理地预期会导致重大不利影响。

5.遵守ERISA。

(I)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将发生任何ERISA事件。

(Ii)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有发生或合理地预期将发生任何外国计划事件。

5.m个附属文件。附表8.13列出了借款人的每一家附属公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下，都是在交易生效后的成交日存在的。

5.知识产权。借款人及其他受限制附属公司均拥有或有权使用在美国及英国的所有知识产权，而该等知识产权是用于或以其他方式为其目前进行的业务运作所必需的，除非未能拥有或有权使用该等知识产权并不会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人及其他受限制附属公司各自业务的运作并不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何第三方的知识产权冲突，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

5.环境法。

(I)借款人和受限制附属公司及其各自的业务均符合所有适用的环境法；(Ii)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何环境索赔的书面通知；(Iii)借款人或任何受限制附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何物业，并无地下或地上储油罐或相关管道，或任何存有危险材料的蓄水池或其他处置区域。

(Ii)借款人或任何受限制附属公司并无处理、储存、运输或安排处置或为处置或处理危险材料而运输

目前或以前拥有或经营的任何财产，据借款人所知，在任何此类财产上、之上、之下或之外，也没有任何其他危险物质泄漏，在每一种情况下，其方式都合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.p属性。

(I)借款人及受限制附属公司对其目前经营及建议经营其各自业务所必需的所有物业的有效租赁权益或使用权拥有良好及有效的记录所有权，且无任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)，且除非未能个别或整体拥有该等所有权、权益或权利不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.qSolvency。于紧随贷款发放后的结算日(交易生效后)及于该等贷款所得款项生效后，借款人与受限制附属公司合并后将具有偿债能力。

5.《爱国者法案》。在截止日期，贷款收益的使用将不会在任何实质性方面违反爱国者法案。

第九节肯定之约。

借款人特此约定并同意，在截止日期及之后，在承诺、Swingline承诺书和每份信用证已根据本协议的条款终止或被以现金抵押之前，贷款和未付提款连同利息、手续费和本协议项下产生的所有其他义务(根据本协议条款或以令该信用证发行人满意的方式抵押的或有赔偿义务、担保对冲债务、有担保现金管理债务和信用证现金除外)得到全额支付：

5.a信息契约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)编制年度财务报表。一旦可用，无论如何在必须向美国证券交易委员会提交财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)(或如果不需要向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个此类财政年度结束后120天(或借款人截至2018年12月31日的财政年度的150天)或之前)，借款人和受限制子公司在每个财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表和现金流量，以及，从截至2018年12月31日的财政年度开始，列出前几个财政年度的比较综合数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认的国家地位编制，在每一种情况下，都由公认的国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或借款人或任何重要子公司(或共同构成重要子公司的子公司集团)作为持续经营企业的地位不应有保留意见(任何资格除外，该等资格仅明确涉及或仅明确产生于：(I)任何债务项下即将到来的到期日)，(Ii)任何实际或潜在无法在该时间、未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况，或(Iii)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)。

(B)编制季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间(或如果不要求此类财务报表向美国证券交易委员会提交，则在每个季度会计期间结束后45天(借款人截至2018年9月30日、2019年3月31日和2019年6月30日的会计季度为90天)的日期或之前)，在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表的日期(在任何允许的延期生效后)后5天内，尽快或在该日期之前，借款人及受限制附属公司于该季度期末的综合资产负债表及相关综合资产负债表

该季度会计期间及截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的损益表，以及自截至2019年9月30日止的季度开始，列出上一财政年度相关期间的可比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则为上一财政年度有关期间的最后一天的有关财政年度已过去部分的有关现金流量表，以及自截至2019年9月30日止的季度起列出上一财政年度有关期间的可比较综合数字的有关综合现金流量表，所有该等报表均须经借款人的授权人员核证，在所有重要方面均属公平。借款人及其受限制附属公司的经营业绩及现金流符合公认会计原则(其中注明的除外)，须受一般年终调整及根据公认会计准则要求无脚注所导致的变动所规限。

(三)调整预算。在首次公开募股之前，在借款人每个财政年度开始后120天内或截至2019年12月31日的财政年度开始后150天内，借款人管理层通常为内部使用编制的该财政年度合理详细的季度综合预算，其范围与根据第9.1(A)节提供的财务报表一致，该财务报表列出了该预算所依据的主要假设(统称为“预测”)。在任何情况下，这些预测均应附有借款人的授权人员出具的证书，说明这些预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，这些假设在编制预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即对未来事件的此类预测和假设不应被视为事实或业绩保证，会受到重大不确定性和意外因素的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围，任何此类预测涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果不同，且这种差异可能是实质性的。

(D)高级船员证书。在第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表交付后5天内，由借款人的获授权人员发出的证明书，表明并不存在任何失责或失责事件，或如确实存在任何失责或失责事件，则指明其性质及程度(视属何情况而定)，该证明书须列明(I)受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)终结时的身分有所改变的详情，于截止日期或最近财政年度或期间(视属何情况而定)向贷款人提供的综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率及综合总债务与综合EBITDA比率，以及在每种情况下与此相关的基本计算。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，借款人的授权官员的证书，列出组织的法定名称、成立管辖区、实体类型和组织编号(或同等)的变更，以要求在统一商业代码融资声明中包括组织识别号码的司法管辖区内组织的个人，在每一种情况下，为每个贷款方或确认自根据第(D)条交付的证书的截止日期或最近的证书日期(视情况而定)以来此类信息没有变化。

(E)发出违约或诉讼通知书。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉此事后，应立即就(I)任何构成失责或失责事件的事件的发生发出通知，该通知须指明其性质、存续期及借款人拟就此采取何种行动，及(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或政府法律程序是合理地预期会被裁定为不利的，且如经裁定将会导致重大不利影响的，则须立即发出通知。

(F)处理环境事务。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉下列任何一项或多项环境事宜后，除非合理地预期该等环境事宜不会导致重大不良影响，否则应立即发出通知：

*(I)停止针对任何贷款方或任何房地产的任何未决或威胁的环境索赔；以及

对于任何房地产上、房地产下或房地产下的任何有害物质的实际存在、释放或威胁释放，政府(Ii)应负责进行任何调查，或采取任何移除、补救或其他纠正行动。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

(G)提供其他信息。一旦备案，借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记报表(登记报表的预生效版本草案除外)的副本并向其提交报告(对任何登记报表的修订除外(以该登记报表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登记报表的证物以及(如果适用)任何S-8表格的任何登记报表的副本，以及所有财务报表、委托书、通知、借款人或任何受限制子公司应以持有人、贷款人或代理人的身份(在每种情况下均未根据本协议交付给行政代理机构)向借款人和/或任何受限制子公司的任何公开发行债务的持有人发送报告，并在合理迅速的情况下，向行政代理机构本身或代表任何贷款人(通过行政代理机构行事)可能不时合理地以书面形式要求的其他信息(财务或其他)；只要借款人或任何受限制的附属公司均不被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的文件、信息或其他事项；(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项；或(Iv)受第13.16节或第9.2节规定的限制限制的文件、信息或其他事项。

根据本节第9.1条第(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下最早日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接；(Ii)此类文件是否以借款人的名义张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上(如果有)，或(Iii)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov；但(A)借款人应行政代理机构的要求，继续向行政代理机构交付此类文件的副本(可通过电子传输方式交付)，以及(B)借款人应将在本款所述任何网站上张贴任何此类文件一事通知行政代理机构(通知方式可以是传真或电子传输)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上文第9.1(A)、(B)和(D)节提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重大非公开信息；但借款人未如此通知行政代理不应构成违约或违约事件。

5.帐簿、记录和检查。借款人将并将促使每一家受限制的子公司允许行政代理或所需贷款人的官员和指定代表访问和检查借款人和任何此类子公司的任何财产或资产

在任何一方所管有的范围内，允许进行该项检查(并须采取商业上合理的努力，在不属于该一方控制范围内的范围内，安排允许进行该项检查)，并检查借款人及任何该等附属公司的簿册及纪录，与其及其高级人员及独立会计师讨论借款人及任何该等附属公司的事务、财务及帐目，并由该等附属公司及独立会计师就此向其提供意见，一切均按行政代理人或被要求贷款人希望的合理时间及间隔及合理程度而定(及受在任何此类会议或此类独立会计师的咨询意见的情况下，向此类会计师的惯例政策和程序提供咨询)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)只有行政代理方可代表被要求的贷款人行使本节9.2项下行政代理和贷款人的权利，(B)行政代理在任何日历年度内不得行使此类权利一次以上，访问费用由借款人承担，以及(C)尽管第9.2节有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司均不会被要求披露、允许检查、检查或复制、摘要或讨论，任何文件、信息或其他事项，如(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何对第三方具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

5.保险的维持。

借款人将，并将促使各重大附属公司，根据自我保险安排或与保险公司，始终保持充分的效力和作用，借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时，借款人的财务状况良好且负责任，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上是否可获得保险)认为的任何自我保险是合理和审慎的，并至少针对借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上可获得保险)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将在行政代理人提出书面请求后，立即向行政代理人提供关于如此投保的保险的合理细节的资料(但只要没有发生失责事件且仍在继续，行政代理人有权在任何公历年内只提出一次请求)。每份此类保险单应(1)代表担保当事人指定抵押品代理人作为其利益可能显示的附加被保险人，(2)在每份意外伤害保险单的情况下，包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将担保品代理人代表担保当事人指定为其项下的损失收款人。

5.缴税。借款人将支付和解除或安排支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在施加重大处罚之日之前对其(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润或对其所有财产征收的所有实质性税款，以及就任何征收、评估或征收的税款提出的所有合法实质性索赔，如果不支付，合理地预计将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的实质性留置权(允许留置权除外)；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则(根据借款人管理层的真诚判断)就该等税款维持足够的准备金，或如不缴付税款的情况不会合理地预期会导致重大的不利影响，则无须缴付该等税款，而该等税款是本着真诚及正当的法律程序而被争辩的。

5.电子保存存在；合并的公司特许经营权。借款人将，并将促使各主要子公司采取一切必要的行动：(A)维护和保持其存在、组织权利和权威，以及(B)维护其正常经营业务所必需的权利、特权(包括其良好地位(如适用))、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；然而，只要借款人及其子公司可以完成根据允许投资和第10.2、10.3、10.4或10.5节允许的任何交易。

5.遵从法规、规例等借款人将，并将促使各受限制子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于，由美国财政部外国资产控制办公室实施的适用法律、规则、法规和命令，以及修订后的1977年《反海外腐败法》，以及据此颁布的规则和条例，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的完全效力；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户遵守；(C)进行和完成环境法所要求的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但善意地通过正当程序及时抗辩的命令和指令除外；(B)和(C)本节第9.6条，如果不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

5.GERISA。(A)借款人在收到《ERISA》第101(K)节或第101(L)节所述的任何文件后，应立即向行政代理提供任何贷款方或其任何子公司可就贷款方或其任何子公司有义务出资的任何多雇主计划提出要求的任何文件的副本；但如果贷款方或其任何子公司没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，贷款方应立即要求管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理机构提供此类文件和通知的副本；此外，本节授予行政代理的权利在12个月内不得行使一次以上，以及(B)借款人应在任何ERISA事件或外国计划事件发生后立即通知行政代理，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件或外国计划事件一起，合理地预计将导致任何贷款方的责任，并合理地预期将产生重大不利影响。

5.h物业的保养。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存和维护所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外，除非未能做到这一点将不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.与附属公司的iTransaction。借款人将与其任何联属公司(借款人和受限制附属公司除外)进行并促使每个受限制附属公司进行所有交易，涉及在最近结束的测试期内(按形式计算)在该联属公司交易发生时，任何个别交易或一系列相关交易的总付款或对价超过10,000,000美元，其条款至少与借款人或受限制附属公司的董事会善意确定的与非联属公司的可比公平交易中获得的条款相同；但上述限制不适用于(A)项。[保留区]，(B)第10.5节允许的交易，(C)交易的完成和交易费用的支付，(D)借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股本等价物的发行，而信贷文件没有以其他方式禁止，(E)在或

在借款人中，借款人或任何子公司投资的任何受限子公司或任何合资企业(不论是何种形式的法人实体)(如果不是借款人或子公司对该合资企业或子公司的股本或股本等价物的所有权，哪个子公司或合资企业不会是借款人的附属公司)，第10条允许的范围：(F)借款人与受限子公司及其各自的高级管理人员、雇员或顾问之间的雇佣和离职安排(包括管理层和雇员福利计划或协议)，(G)借款人(及其任何直接或间接母公司)及附属公司根据第10.5(B)(15)节所准许的借款人(及任何此类母公司)与附属公司之间的分税协议而支付的款项；但在任何一个财政年度内，上述缴税金额不得超过借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(以从非受限制附属公司收取的款额为限)在该财政年度须就该等外国税、联邦税、州税及/或地方税而须缴付的款额，而该等税款是借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(在上文所述范围内)与借款人的任何该等直接或间接母公司分开缴付的；。(H)向董事、经理、顾问及代表董事、经理、顾问支付惯常费用及合理的自掏腰包费用及赔偿。借款人(或其任何直接或间接母公司)及附属公司在正常业务过程中的高级职员或雇员，(I)借款人及附属公司的所有权、管理或营运，(I)因成为采购财团成员而进行的交易，(J)根据截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或对协议或安排的任何修订、修改、补充或取代(只要任何该等修订、修改、补充或取代，(K)借款人(或任何直接或间接母公司)和任何受限制附属公司为任何财务咨询、咨询、融资、承销或安置服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向保荐人支付的惯常款项；(L)在将一家受限制附属公司指定为该受限制附属公司之前与该非受限制附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，只要该交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非受限制附属公司与一间联属公司订立的交易是允许的；惟该等交易并非于考虑该等指定或重新指定(视何者适用而定)而订立，(M)在本协议所允许的范围内就该等贷款或承诺进行联属回购及持有该等贷款或承诺，以及(N)与应收账款附属公司进行作为应收账款融资一部分而进行的任何惯常交易，及(O)进行或完成任何首次公开发售重组交易。

5.财政年度结束。为了财务报告的目的，借款人将使其每个会计年度和每个受限制子公司的会计年度的结束日期与过去的惯例一致；但是，借款人可在书面通知行政代理人后，将上述规定的财务报告惯例更改为(X)调整该会计年度的日期，或(Y)任何其他财务报告惯例(包括会计年度的变更)对行政代理人合理地接受(此类同意不得被无理扣留或延迟)，以调整该会计年度的日期，或(Y)任何其他财务报告惯例(包括会计年度的变更)，在此情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

5.k附加担保人及授予人。在符合证券文件规定的任何适用限制的情况下，借款人应在成立、收购或停止之日起60天内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)，促使在截止日期(包括根据允许收购)后形成或以其他方式购买或收购的每一家直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再构成被排除子公司的其他子公司，借款人可选择安排任何其他子公司签署每份担保的补充协议。质押协议和担保协议，以成为担保项下的担保人和此类担保文件下的设保人，或在抵押品代理人合理要求的范围内，订立新的

担保文件与类似的现有担保文件基本一致，并在其他形式和实质上令抵押品代理人合理满意，并采取抵押品代理人合理要求的所有其他行动，以授予对其资产的完善担保权益，其程度与贷方在成交日期创建和完善的程度基本相同。为免生疑问，任何信贷方或任何作为国内附属公司的受限制附属公司均不须在美国以外采取任何行动，以完善抵押品的任何担保权益(包括执行受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议、文件或其他文书)。

5.增发股份质押及负债证明。除(X)外，在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，在行政代理和借款人合理确定(经书面同意)后，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致借款人与行政代理协商合理确定的重大不利税收后果，则借款人将导致(I)任何信用方直接持有的代表任何受限制子公司的股本和股票等价物的所有证书(排除的股票和股票等价物除外)，(Ii)在根据第10.4(B)节进行任何资产处置时，所有债务超过(A)18,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的10%(按形式计算)的所有证据；借款人或任何担保人根据第10.4(B)节与任何资产处置有关而收到的，以及(Iii)在截止日期后签立的任何本票，证明其债务超过(A)18,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的10%以上的债务(按形式计算)；在每一种情况下，借款人或任何欠借款人或任何其他信贷方的受限制附属公司应交付给抵押品代理人，作为根据担保文件的条款空白签署的未注明日期的转让文书所附债务的担保。尽管如上所述，借款人和/或其受限制子公司之间的任何本票不必交付给抵押品代理，只要(I)取代该本票的全球公司间票据已交付给抵押品代理，(Ii)该本票没有交付给借款人或任何其他信用方以外的任何其他方，在每种情况下都是欠下的钱，以及(Iii)该本票的表面上表明它受抵押品代理的担保利益的约束。

5.对收益的思考。借款人将使用结算日定期贷款、循环信贷贷款(如有)、优先股融资及手头现金所得款项于结算日进行交易。借款人将使用在第1号修正案生效日期作出的第1号修正案新定期贷款作一般企业用途(包括资本开支、准许收购、准许投资、限制性付款及信贷文件未予禁止的任何其他交易)。借款人将在第3号修正案生效日期作出的第3号修正案新定期贷款用于一般企业用途(包括资本开支、准许收购、准许投资、限制性付款及信贷文件未予禁止的任何其他交易)。借款人将使用于修订第5号生效日期作出的修订第5号新定期贷款，以全数偿还修订第3号新定期贷款及作一般企业用途(包括资本开支、准许收购、准许投资、限制付款及信贷文件未予禁止的任何其他交易)。借款人将使用于第6号修订生效日期作出的第6号修订新定期贷款作一般企业用途(包括资本开支、准许收购、准许投资、限制付款及信贷文件未予禁止的任何其他交易)。借款人将使用信用证、循环信贷贷款和Swingline贷款作为营运资金和其他一般企业用途(包括资本支出、允许收购、允许投资、限制性付款和信贷文件未禁止的任何其他交易)。

5.进一步的保证。

(I)在符合第9.11节和第9.12节、第9.14节和安全文件的条款的情况下，借款人将并将促使对方贷方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括提交和

融资声明、固定设备档案、抵押、信托契约和其他文件的记录)，或抵押品代理人或所需贷款人可以合理要求，以授予、保全、保护和完善适用担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用由借款人和受限制子公司承担。

(Ii)除(X)外，在符合担保文件中所列任何适用限制的情况下，在行政代理和借款人合理确定(经书面商定)的情况下，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)如果这样做会导致借款人与管理代理协商后合理确定的重大不利税收后果的程度，如果借款人或任何其他信贷方在截止日期后获得了任何资产(除除外财产外)(构成担保文件下的抵押品的资产，在购买时受适用担保文件的留置权约束)，且该资产的性质由担保文件担保，借款人应通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人将使此类资产受到担保义务的留置权，并将采取抵押品代理人必要或合理要求的行动，并促使其他适用的信贷方采取必要或合理要求的行动。在商业上合理的情况下，但在任何情况下不得迟于收购后九十(90)天，除非行政代理自行决定延长，以授予和完善符合安全文件适用要求的此类留置权，包括本节第(A)款(9.14)款所述的行动。

(3)如果在截止日期当日或之后成立新的母公司，借款人应促使该母公司签署惯例合并协议，并成为本合同项下债务的担保人和贷款方。

5.o评级的维持。借款人应尽商业上合理的努力，分别从S和穆迪获得并维持(但不维持任何特定评级)对借款人的企业族和/或企业信用评级，以及对根据本协议提供的信贷安排的评级。

5.业务范围。借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会根本及实质性地改变借款人及附属公司于成交日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是借款人及附属公司的延伸或任何前述事项(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)的附带、协同、合理相关或附属的其他业务活动。

5.q关闭后的操作。借款人同意其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.17所述的每项行动，且不迟于附表9.17就该行动规定的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

第10节消极公约。

借款人特此约定并同意，在交易完成后的最后一天，直至承诺、Swingline承诺书和每一份信用证已根据本协议的条款终止或被抵押为止，以及本协议项下产生的利息、手续费和所有其他债务(不包括或有赔偿义务、有担保的对冲义务、有担保的现金管理义务和信用证，按照本协议的条款或以令该信用证发行人满意的方式抵押)，均已全额支付：

5.对负债的限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司或有或有地或以其他方式(统称为“招致”和“产生”)就任何债务(包括已获得的债务)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，借款人不会发行任何不合格股票，也不允许任何受限制附属公司发行任何不合格股票，或在以下情况下

不是担保人的限制性子公司优先股；但借款人可能招致债务(包括与准许收购有关或因预期进行准许收购而产生的债务)，或发行不合格股份，而任何受限制附属公司可能招致债务(包括与准许收购有关或因考虑准许收购而产生的取得债务)，发行不合格股份及发行优先股股份，而在每种情况下，优先股均以与保证债务的留置权同等的抵押品上的留置权作抵押，以担保债务的留置权为抵押，或以担保债务的留置权较低的抵押品上的留置权作担保，或在下列情况下为无担保的：(A)借款人及受限制附属公司的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率(就该计算而言，包括以担保该债务的抵押品上的留置权以同等基础上的留置权担保的任何不合格股票或优先股)，在落实该等债务的产生及其收益的使用后，(A)借款人及受限制附属公司的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率(就该计算而言，包括留置权以担保该债务的抵押品上的留置权担保的任何不合格股票或优先股股份)，或(B)如该等债务，为完成本协议下不受禁止之准许收购或其他投资而招致之不合资格股份或优先股，借款人及受限制附属公司之综合第一留置权抵押债务与综合EBITDA比率(就该计算而言，包括任何不符合资格之股份或优先股股份以保证债务之抵押品上之留置权作为抵押)，于产生该等债务及使用其所得款项后，按形式计算不得超过4.50：1。00或(Ii)不超过紧接在该项准许收购或其他投资之前的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，(2)如果该等债务、不合格股票或优先股是以担保债务的抵押品上的留置权作为担保，(A)借款人及受限制附属公司的综合优先担保债务与综合EBITDA比率(就计算而言，包括以担保债务抵押品的留置权为初级基础的留置权担保的任何不合格股票或优先股)，在实施该等债务的产生及其收益的使用后，按形式计算不超过6.25：1.00或(Ii)如果该等债务、不合格股票或优先股股份是为完成准许收购或本协议下不禁止的其他投资而招致的，则借款人及受限制附属公司的综合优先担保债务与综合EBITDA比率(就该计算而言，包括以担保债务的抵押品上的留置权为基础的任何不合格股票或优先股股份，该等不合格股票或优先股股份是由担保该等债务的抵押品上的留置权作担保的较初级基础上担保的)，按形式计算，(X)不得超过6.25：1。00或(Y)不超过紧接该等准许收购或其他投资之前的综合优先担保债务与综合EBITDA比率，或(B)(I)借款人及受限制附属公司在产生该等债务并使用其所得款项后，按形式计算的固定收费覆盖比率至少为2.00：1.00或(Ii)如该等债务、不合格股票或优先股股份是为完成准许收购或本协议下未予禁止的其他投资而产生的，则借款人及受限制附属公司的固定收费覆盖比率，在产生这种债务并使用其收益后，按形式计算，(X)应大于或等于2.00：1。00或(Y)大于或等于紧接该等准许收购或其他投资之前的固定押记覆盖比率；及(3)如该等债务、不合格股票或优先股无抵押或以非抵押品资产作抵押，则(A)借款人及受限制附属公司的综合总债务与综合EBITDA比率(就该计算而言，包括任何无担保的不合格股票或优先股股份)，在实施该等债务的产生及其收益的使用后，按备考基准计算，不超过6.25：1.00或(Ii)如果为完成本协议不禁止的准许收购或其他投资而产生该等债务、不合格股票或优先股，则借款人及受限制附属公司的综合总债务与综合EBITDA比率(就该计算而言，包括任何无担保的不合格股票或优先股股份)，在计及该等债务的产生及所得款项的使用后，按备考基准计算，(X)不超过6.25：1.00或(Y)不超过紧接该等准许收购或其他投资之前的综合总债务与综合EBITDA比率，或(B)(I)借款人及受限制附属公司在实施该等债务并使用其收益后，按备考基准计算的固定收费覆盖比率将至少为2.00：1.00，或(Ii)若产生该等债务、不合格股票或优先股以完成准许收购或本协议下不禁止的其他投资，借款人的固定费用覆盖率和

受限制的子公司在实施此类债务的产生和其收益的使用后，按形式计算应(X)大于或等于2.00：1.00或(Y)大于或等于紧接该允许收购或其他投资之前的固定费用覆盖比率；此外，非担保人的受限制附属公司根据前述但书可能产生的债务(已获取债务除外)、不合格股份及优先股的金额，不得超过(X)72,000,000美元及(Y)最近结束测试期间综合EBITDA的40%(按备考基准计算)两者中较大者。

上述限制不适用于：

(A)减少信用证文件项下产生的债务；

(b)    [已保留];

(C)偿还(I)在附表10.1所列截止日期的未偿债务(包括任何未使用的承付款)和(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清偿的公司间债务(包括任何未使用的承付款)(信用方或受限制附属公司欠另一信用方或受限制附属公司的公司间债务除外)；但欠非信用方附属公司的任何此类债务在偿还权上应排在债务之后；

(D)支付借款人或任何受限制附属公司产生的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票及优先股，以资助购买、租赁、建造、安装、维修、更换或改善物业(不动产或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备，不论是透过直接购买拥有该等资产或股本的任何人士的资产或股本，以及因根据或根据任何“合成租赁”交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的资产负债表上的债务而产生的债务，本金总额如下：当与所有其他债务、不合格股票和优先股当时未偿还并根据本条款发生的本金金额合计时，(D)以及为根据本条款(D)产生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而发生的所有再融资债务，不超过发生时最近结束的测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)至63,000,000美元和(Y)至35%的较大者；但借款人或任何受限制附属公司根据第(D)款因许可回租而产生的资本化租赁债务不受上述限制，只要借款人或该受限制附属公司将该许可回租的收益用于永久偿还未偿还的定期贷款或通过对受该许可回租的资产的留置权担保的其他债务(不包括任何级别低于确保义务的留置权的留置权)；

(E)借款人或任何受限制附属公司就工人补偿索偿、递延补偿、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他偿债类型的债务而招致的债务(包括与过去的惯例一致的构成对正常业务过程中签发的信用证的偿付义务的信用证义务)；

(F)因借款人或受限制附属公司的协议而产生的债务，其中规定在每种情况下，因收购或处置任何业务、资产或附属公司或其他人而招致或承担的赔偿、收购价调整、收益分配或类似债务，但不包括为为该项收购融资而收购全部或任何部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保；

(G)说明借款人对受限制附属公司的负债；但因并非借款人或担保人的受限制附属公司而欠下的任何该等债务，在偿债权利上从属于该等债务；此外，其后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或导致任何该等债务在其后转移(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须视为该等债务的招致，而该等债务是本条所不准许的；

(H)偿还受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务；但如担保人因并非担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则该等债务在偿付权上排在该担保人(视属何情况而定)的担保之下；此外，任何该等债务其后的任何转移(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作是本条所不准许的该等债务的招致；

(I)发行向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；但任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份随后的任何其他转让(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条不允许的该等优先股股份；

(J)未履行的对冲义务(不包括为投机目的订立的对冲义务)；

(K)履行(I)借款人或任何受限制附属公司提供的自保、履约、投标、上诉和保证保证金以及完成担保和类似义务方面的义务，或(Ii)在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，就与此有关的信用证、银行担保或类似票据承担义务；

(L)偿还(I)借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额(连同与此有关的任何再融资债务)，至多为借款人自紧接结算日后因发行或出售借款人股权或向借款人资本贡献的现金而收到的现金净额的200%(在每种情况下，根据第10.5(A)(Iii)(B)和第10.5(A)(Iii)(C)节确定的不合格股票的除外出资或收益或向借款人或其任何附属公司出售股权)以及(Ii)负债：(I)债务；(Ii)债务；借款人或任何受限制子公司的不合格股票或优先股，本金总额，与根据本条款发生的所有其他债务、不合格股票和优先股当时未偿还和发生的本金金额合计(L)(二)，未清偿金额在任何时候均不超过(A)发生时(X)至90,000,000美元与(Y)最近结束测试期综合EBITDA(按预计基础计算)的50%两者中较大者的总和，以及(B)代替第10.5节允许的限制性付款的额外债务金额(不言而喻，就遵守第10.5节而言，此类债务应被视为限制性付款)；但根据本条款(L)(Ii)非担保人的受限子公司可能产生的债务、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限子公司根据本第10.1节第一款发生的任何金额，不得超过(X)72,000,000美元和(Y)最近结束测试期合并EBITDA的40%(按形式计算)中的较大者；

(M)包括借款人或任何受限制附属公司产生或发行用于为本节第10.1条第一段和上文第(B)和(C)款、第(L)(I)款、第(M)款和第(V)款所允许发生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资的债务、不合格股票或优先股，或为此而发行的任何债务、不合格股票或优先股，以对该等债务进行再融资、替换、退款、延期、续期、失败、重组、修订、重新陈述或以其他方式修改(统称为再融资)，到期前不合格的股票或优先股(“再融资负债”)；只要该再融资债务(1)在发生该再融资债务时的加权平均到期日不少于被再融资的债务、不合格股票或优先股至到期日的剩余加权平均寿命，(2)就该再融资债务再融资而言，(I)该再融资债务是无担保的或由担保该债务的留置权级别较低的留置权担保的债务，该再融资债务是无担保的或由低于担保该债务的留置权级别的留置权担保的；(Ii)该再融资债务必须分别是不合格的股票或优先股(3)如果债务从属于债务，则这种再融资债务的从属程度至少与再融资债务的程度相同；(3)不应包括借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是为借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股再融资的担保人；

(n)    [已保留];

(O)防止因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金为凭据；

(P)偿还(I)借款人或任何由信用证支持的受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证以其他方式被允许根据第10.1节发生，或(Ii)在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的义务，为借款人的任何子公司的利益出具、作出或发生的支持信用证、担保或类似义务；

(Q)避免(1)借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务提供任何担保，只要不是担保人的受限制附属公司对债务作出担保，而此类债务可能是由提供此种担保的受限制附属公司直接发生的，或(2)由受限制附属公司对借款人或其任何直接或间接母公司的债务作出任何担保；

(R)不是担保人的受限子公司的债务总额在任何时候不得超过最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)至40,500,000美元和(Y)至22.5%中的较大者；

(S)借款人或任何受限制附属公司的负债情况，包括(I)保险费融资或(Ii)在每宗个案中承担或支付供应安排中所载、在正常业务过程中发生或与以往惯例一致的义务；

(T)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理及相关活动而承担的债务，包括现金管理服务定义所述类型的财务通融；及(Ii)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中对银行及其他金融机构在正常业务过程中产生的不超过30天的短期债务

与管理借款人及其受限制子公司的现金余额的普通银行安排有关的金融机构；

(U)借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，都是为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，其程度如第10.5(B)节第(4)款所述；

(v)    [保留区];

(W)扣除(1)与准许的其他债务有关的债务，但以第5.2(A)(3)和(2)节所述方式预付定期贷款的现金收益净额为限，并对其进行任何准许的再融资；但(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支、溢价及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；

(X)与(I)允许的其他债务有关的债务；但根据本条款发行或发生的所有此类允许的其他债务的本金总额：(I)与根据第2.14节当时未偿还的增量贷款本金一起，不得超过最高增量融资金额和(Ii)对其进行的任何允许再融资；但(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(任何与该等再融资有关的原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价、应计及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；

(Y)披露(I)根据第2.15节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务(该债务交换不会产生任何额外收益)及(Ii)其任何许可再融资；但(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支、溢价及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；

(Z)偿还代表保荐人应计(或递延)和未付管理费的无担保债务；但条件是，第10.5节不禁止就此类债务支付管理费；以及

(Aa)确保借款人或其任何受限制附属公司的额外债务本金总额不超过未根据第10.5(A)(Iii)节在紧接该等债务产生前(及在给予形式上的效力后)以其他方式运用的可用金额。

为确定是否符合本节第10.1款的规定：(I)如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文第(A)至(Aa)款所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准，或有权根据本节第10.1条第一款发生，则借款人可自行酌情对该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行分类和重新分类，并且只需包括此类债务的金额和类型。上述条款或段落之一的丧失资格的股票或优先股；和(Ii)在发生时，借款人将有权分割和

将一项债务归类为本节所述的一种以上债务类型。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。任何再融资债务及因根据上文第(A)及(L)(I)条产生的债务进行再融资而招致的债务，应被视为包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)而招致的额外债务、不合格股票或优先股、失败成本、费用及与该等再融资相关的开支。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的债务本金应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资有关的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支及应计及未付利息的总额，则该以美元计价的限制应视为并未超过该限制。

为其他债务进行再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所属货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。

本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

5.对留置权的限制。

(I)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设定、招致、承担或容受任何留置权，而该等财产或资产是借款人或任何受限制附属公司现拥有或以后拥有或以后取得的(每项“主体留置权”)，以担保借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的债务，但以下情况除外：

(一)该标的留置权属于准予留置权的；

(二)其他主体留置权，该主体留置权担保的债务低于该债务的；但在借款人选择留置权以担保允许的其他债务义务的情况下，适用的允许的其他债务担保当事人(或代表这些持有人的一名代表)应(X)在第一次发行允许的其他债务的情况下，抵押品代理人、行政代理人和此类允许的其他债务的持有人的代表应已签订第二份留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发出允许的其他债务的情况下，该允许的其他债务的持有人的代表应已按照协议的条款成为第二份留置权协议的当事一方；在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人签署和交付本条第(2)款所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议；以及

(3)在不构成抵押品的资产或财产上的任何主体留置权的情况下，任何主体留置权在以下情况下：(A)债务以同等和按比例提供担保(或在该主体留置权担保任何次级债务的情况下，以优先基础担保)该主体留置权或(B)该主体留置权是许可留置权。

(2)根据前款为担保当事人的利益设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生担保义务的义务的主体留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

5.引用对根本变化的限制。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务单位、资产或其他财产，但下列情况除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人或并入借款人；但只要违约事件并未发生且仍在继续或将由此导致，借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人；但(A)借款人应为继续或尚存的公司，或(B)如因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(该另一人，“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人根据本协议或其补充文件或其他信贷文件承担的所有义务，或以行政代理合理满意的其他形式承担，(3)除非是该项合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过补充担保确认其在本协议下的担保适用于任何继任借款人在本协议下的义务；(4)每一附属设保人和每一附属质押人(除非是该合并、合并或合并的另一方)应通过任何适用的担保文件的附录确认其在担保项下的义务应适用于根据第(3)、(5)款重申的其担保。[保留区]，以及(6)继任借款人应已向行政代理(X)提交高级人员证书，说明此类合并、合并或合并及此类补充保留了担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完整性和优先权，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见大意是，此类合并、合并、或合并并不违反本协议或任何其他信贷文件，且前述第(3)至(5)款中的规定保留担保的可执行性和根据适用的担保文件设立的留置权的完善性(不言而喻，如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；

(B)借款人或任何其他人(在每一种情况下，除借款人外)的任何附属公司，只要没有发生违约事件，并正在继续发生或将由此导致，均可与借款人的任何一家或多家附属公司合并或合并为借款人的任何一家或多家附属公司；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如属涉及一名或多於一名担保人的合并、合并或合并，则担保人须为继续或尚存的人，或借任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人，而如尚存的人并非已是担保人，该人应按行政代理合理满意的形式和实质签署担保和相关担保文件的补充文件，以便成为担保人和担保人、抵押人和设保人(视情况而定)，并(Iii)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，说明该等合并、合并或合并以及任何担保文件的任何此类补充保留了

担保的可执行性以及适用的担保文件规定的留置权的完善性和优先权；

(C)考虑是否可以完成交易；

(D)允许：(I)任何非贷款方的受限制附属公司可(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或(Ii)任何贷款方(借款人除外)可(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；

(E)允许任何附属公司可以(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(F)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人的利益没有实质性不利，则任何受限制的附属公司可以清算或解散；

(G)允许借款人和受限制的附属公司完成合并、解散、清算、合并、投资或转易、销售、租赁、转让或处置，其目的是完成第10.4节允许的资产出售(就本节第10.3(G)条而言，将包括低于“资产出售”定义第(Ii)(D)条规定的美元门槛的任何处置)，或根据第10.5节允许的投资或构成许可投资的投资；以及

(H)继续进行或完成任何IPO重组交易。

5.出售资产的限制。借款人不会、也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(A)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的代价，至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约上同意出售资产时所厘定)；及

(B)除许可资产互换的情况外，如果出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过(A)至6,150,000美元和(B)在处置时最近结束的测试期的综合总资产的1.5%(按形式计算)，则借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价的至少75%以现金或现金等价物的形式存在；但：

对借款人的任何负债(反映在借款人最近的综合资产负债表或其脚注中，或如在该资产负债表日期之后发生或应计的，则应反映在借款人的综合资产负债表或脚注中，而该等发生或应计事项是在借款人真诚地确定的该综合资产负债表日期或之前发生的，则应反映在该综合资产负债表或脚注中的负债，由借款人真诚确定)，但按其条款从属于贷款的负债除外。由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，而借款人及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；

借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产由受让人转换

在每种情况下，借款人或该受限制附属公司均须在该等资产出售完成后180天内，就现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)支付现金或现金等价物；

*(Iii)在借款人和所有受限子公司已有效免除与此类资产出售相关的此类债务的任何担保的范围内，偿还任何因此类资产出售而不再是受限子公司的受限制子公司的债务，但按其条款从属于贷款的负债除外；

*(四)包括在截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的借款人的债务(次级债务除外)组成的代价；以及

第(V)款规定借款人或该受限制子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金代价具有公平市值总额，连同根据本条款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价一起计算，不得超过24,600,000美元或收到此类指定非现金代价时综合总资产的6%，每项指定非现金代价的公平市值在收到时计量，不影响随后的价值变化，

就本规定第(B)款而言，应被视为现金，而不用于其他目的。

在借款人或任何受限制子公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期内，借款人或该受限制子公司应使用该资产出售的现金净收益：

根据第5.2(A)(I)或(Y)节，借款人和/或受限制的附属公司(任何此类金额，“留存资产出售收益”)应保留根据第5.2(A)(I)或(Y)节的规定提前偿还贷款或债务；和/或

*(二)同意对借款人及其子公司进行投资；但借款人和受限制附属公司将被视为已遵守本条款：(Ii)如果在产生现金净收益的资产出售后的再投资期内，借款人或该受限制附属公司已签订有约束力的协议或意向书，并且没有放弃或拒绝完成本条所述的任何此类投资；(Ii)真诚地期望该现金收益净额将在承诺后180天内用于履行该承诺，并且如果任何此类承诺后来因任何原因在与之相关的现金收益净额应用之前被取消或终止，则被视为已遵守该条款。借款人或该受限制附属公司根据第5.2(A)(I)节的规定提前偿还贷款。

(Iii)在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，借款人或适用的受限制附属公司可暂时运用该等现金收益净额，以减少循环信贷安排或任何其他循环信贷安排下的未偿还债务，或以本协议不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

5.对受限制支付的电子限制。

(I)借款人不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：

(1)不得宣布或支付任何股息，或因借款人或任何受限制附属公司的股权，包括与任何合并或合并有关的任何应付股息或分配，而作出任何支付或分配，但以下情况除外：

(A)以借款人的股权(不合格股票除外)或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付借款人的其他股息或分派；或

(B)提供受限制附属公司的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例分享的股息或分派，而该股息或分派是由非全资附属公司发行的任何类别或系列证券或就该类别或系列证券而应付的股息或分派，则借款人或受限制附属公司须至少按比例收取该股息或分派份额；

(2)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作价注销借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(3)不得在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，对借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或价值报废，但不包括(A)第10.1节第(G)和(H)款允许的债务，或(B)购买、回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，每种情况下均应在购买之日起一年内到期。回购或收购(根据本条第(3)款支付的任何此类款项，即“限制性债务付款”)；或

(四)不得进行任何限制性投资；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动(但其任何例外情况除外)统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(1)违约事件不会因违约事件而发生、持续或不会发生(或就受限投资而言，第11.1或11.5节所指的违约事件不会因违约事件而发生、持续或将会发生)；

(2)[保留区]及

(3)此类限制性付款，连同借款人和受限附属公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第10.5(B)节允许的限制性付款)小于(无重复)之和(下文第(A)至(G)款的金额之和称为“可用金额”)：

(A)借款人由结算日期所在的财政季度的首日起至借款人最近终结的财政季度终结为止的一段期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%，而在该期间内，借款人须备有内部财务报表，如该期间的综合净收入为赤字，则为该期间的综合净收入减去该赤字的100%，

(B)借款人自紧接结算日期后收到的有价证券或其他财产的总现金收益净额及公平市价的100%(净现金收益除外，或该现金收益净额已用于

根据第10.1节第(1)款(L)(I)发行或出售借款人的(X)股权，包括报废股本而产生的债务、丧失资格的股票或优先股，但不包括现金收益和(A)出售股权给借款人的任何员工、董事、经理或顾问、借款人的任何直接或间接母公司和借款人的子公司所收到的有价证券或其他财产的公平市场价值，只要这些金额适用于根据下文第10.5(B)节第(4)款进行的限制性付款，和(B)指定优先股，以及在此类现金收益净额实际贡献给借款人的情况下，借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括出售此类公司指定优先股所得收益的贡献，或根据下文第10.5(B)节第(4)款对限制性付款所作的贡献)或(Y)已转换为或交换借款人或借款人的任何直接或间接母公司的此类股权的借款人或受限制子公司的债务；但本条第(B)款不包括下列收益：(A)退还股本，(B)已转换或交换为借款人出售给受限制附属公司或借款人(视属何情况而定)的股权的股权或债务，(C)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务，或(D)不包括的出资，以及

(C)在截止日期后向借款人的资本贡献的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100%(不包括赎回金额的现金净收益或此类现金收益净额，如果(1)已根据第10.1节第(L)(1)条用于产生债务、不合格股票或优先股，(2)由受限子公司出资，或(3)构成不包括的捐款)，

(D)收到的现金总额的100%以及通过以下方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：(A)借款人和受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或受限制附属公司除外)的受限投资，以及从借款人和受限制附属公司回购和赎回此类受限投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下，这些都构成借款人或受限制附属公司所作的受限投资；或(B)出售(借款人或受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股票或非受限制附属公司的分派(在每种情况下，除非借款人或受限制附属公司根据下文第10.5(B)节第(7)款作出对该非受限制附属公司的投资，或在该等投资构成准许投资的范围内)或来自非受限制附属公司的股息，加上

(E)借款人及/或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一天至该期间内收到的与现金回报、现金利润、现金分配及类似现金金额(包括现金本金)有关的100%收益，但在为厘定该等受限制投资的数额而尚未反映为资本回报的范围内

偿还贷款，在每种情况下，就任何受限投资收到的贷款(此类投资构成许可投资的范围除外)；

(F)如非受限制附属公司在截止日期后被重新指定为受限制附属公司，则在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时，对该非受限制附属公司的投资的公平市价，但借款人或受限制附属公司依据下文第10.5(B)节第(7)款作出的对该非受限制附属公司的投资或该项投资构成准许投资的范围除外

(G)自结算日以来任何留存的递减收益和留存的出售资产收益的总额，加上

(H)最近结束测试期(X)至72,000,000美元及(Y)至综合EBITDA的40%两者中较大者(按备考基准计算)。

(Ii)第10.5(A)节的上述规定不会禁止：

(1)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该通知之日该股息或分派或任何不可撤销的赎回本应遵守本协定的规定；

(2)：(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权(“退休股本”)或次级债务，或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具实质上同时出售或发行(受限制附属公司除外)的股权所得款项，但以借款人作出贡献为限(在每种情况下，除任何不合格股本(“退还股本”)及(B)如紧接已退役股本退役前，根据本章节第10.5(B)条第(6)款允许宣布及支付股息，则宣布及支付退还股本股息(退还股本所得款项用于赎回、回购、退回或以其他方式收购任何直接或间接母公司的任何股权除外)，每年总额不超过紧接退役前该等已退还股本每年可申报及应支付的股息总额；

(3)为换取借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务，或从基本上同时出售借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的新债务所得款项中换取借款人或受限制附属公司的次级债务的价值，只要：(A)该等新债务的本金金额(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)，另加因如此赎回、抵销、抵销及出售次级债务而产生的任何应计及未付利息，则可就借款人或受限制附属公司的次级债务价值进行预付、赎回、失效、回购或其他收购或报废，另加就如此赎回、抵销、抵销的次级债务所产生的任何应计及未付利息。回购、交换、收购或报废的价值，加上任何溢价(包括合理的投标溢价)的数额、失败成本和与发行该等新债务相关的任何合理费用和开支，(B)如果该次级债务从属于该等债务，则该新债务的从属程度至少与该次级债务的购买、交换、赎回、失败、回购、收购或价值报废的程度相同；(C)该新债务的最终预定到期日等于或晚于被如此赎回、失败、回购、回购或报废的次级债务的最终预定到期日交换、获取或报废，(D)如果如此购买、交换、赎回、回购、收购或报废的次级债务是(I)无担保的，则该新债务应为无担保的，或(Ii)允许发生的其他债务

根据第10.1(X)(I)节，并由担保债务的留置权级别较低的留置权担保，则此类新债务应无担保或由担保债务的留置权级别较低的留置权担保，以及(E)如果此类新债务的到期加权平均寿命等于或大于如此赎回、失败、回购、交换、收购或报废的次级债务的剩余加权平均寿命；

(4)根据任何管理股权计划或购股权或影子股权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议，借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、其任何附属公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具持有的借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具，或他们的遗产、后裔、家族、配偶或前任配偶，或他们的遗产、后裔、家族、配偶或前任配偶根据任何管理股权计划或购股权或影子股权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议持有的股权(不包括不合格股份除外)的回购、退休或其他收购或退休所需的有限制付款为免生疑问，借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具发行的任何票据的应付本金和利息(包括借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具的管理层与交易有关的任何股权)；但除非酌情购买外，根据本条第(4)款在截止日期后支付的限制性付款总额在任何日历年度内不得超过(A)至15,300,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的8.5%(按预计基础计算)的较大者(在IPO完成后应增加至(A)30,600,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的17%(按预计形式计算)中较大者)(任何日历年度的未用金额将结转到下一个日历年度)；此外，在任何历年，上述数额的增加额不得超过：(A)出售借款人的股权(不合格股票除外)所得的现金收益，以及在对借款人作出贡献的范围内，出售任何直接或间接母实体或管理投资工具的股权所得的现金收益，在每一种情况下，均提供给借款人、其任何附属公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，出售此类股权所得的现金收益未以其他方式用于支付根据第10.5(A)节第(Iii)款支付的受限制付款，加上(B)借款人和受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(C)先前根据第(4)款第(A)和(B)款作出的任何受限制付款的金额；此外，条件是，取消借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、任何直接或间接母公司或管理投资工具或任何受限制子公司、或其遗产、后裔、家庭、配偶或前配偶因回购借款人或任何直接或间接母公司或管理投资工具的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本节第10.5节或本协议任何其他规定而言的限制性付款；

(5)宣布并向借款人或任何受限子公司的任何类别或系列不合格股票的持有人或任何受限子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，在每种情况下，均根据第10.1节发行，只要此类股息包括在固定费用的定义中；

(6)宣布(A)向借款人在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人宣布并支付股息；(B)宣布并向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，所得资金将用于向在截止日期后发行的该母公司任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；但根据本条款支付的股息金额不得超过借款人从出售该指定优先股中实际获得的现金总额；或(C)宣布和支付退还股本时的股息超过应宣布的股息和

根据本节第10.5(B)条第(2)款支付；但就本条第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一个而言，对于最近结束的四个完整会计季度，在紧接指定优先股发行日期或宣布退还股本股息的日期之前有内部财务报表的，在按形式实施此类发行或声明后，借款人和受限子公司的固定费用覆盖率将至少为2.00：1.00；

(7)对具有总公平市值的不受限制的子公司的投资，连同根据本条款进行的所有其他在当时未偿还的投资，未偿还总额不得超过(X)至40,500,000美元和(Y)至最近结束测试期的综合EBITDA的22.5%(按备考基础计算)(每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；

(8)披露(I)借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问行使股权时预扣或应付的类似税款所支付的付款，以及(Ii)根据任何管理股权计划、股票期权计划或任何其他类似员工福利计划、协议或安排，对未偿还股权根据任何管理股权计划、股票期权计划或任何其他类似员工福利计划、协议或安排对未偿还股权进行的付款或其他调整，该等股权被视为在行使股票期权或认股权证时发生；

(9)在首次公开募股完成后，宣布和支付借款人普通股的股息(或向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为支付该公司普通股的股息提供资金)，不得超过借款人在首次公开募股中或从该首次公开募股中收到或贡献的现金净收益的总和，每年最高不得超过6.00%，与借款人在S-8表格中登记的普通股有关的公开发行，以及构成除外贡献的任何公开出售除外，以及(B)借款人市值的最高7.00%；

(10)限制支付的金额不得超过自截止日期以来已排除的缴款金额；

(11)其他限制性付款与根据本条款支付的所有其他限制性付款合计不得超过(X)至60,000,000美元和(Y)至33%的最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的较大者；

(十二)禁止应收款手续费的分配或支付；

(13)(I)与该等交易有关的任何有限制的付款(包括向借款人的股权持有人(在紧接该等交易生效前)就该等交易或因其行使评价权及就该等交易的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解而作出的任何有限制的付款)，在每一种情况下，就该等交易及与该等交易有关的费用及开支(包括向借款人的任何直接或间接母公司派发股息，以容许该母公司支付该金额)，在第9.9节允许的范围内(第(B)款除外)，以及根据购买协议就营运资金调整或收购价格调整、任何允许收购或其他允许投资以及履行购买协议下的赔偿和其他类似义务、任何允许收购或其他允许投资支付的限制付款；

(14)支付其他限制性付款；但(X)在给予该等限制性付款形式上的效力后，(I)就任何限制性付款而言，除限制性债务付款外，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率等于或小于3.50：1.00及(Ii)就任何限制性债务付款而言，综合优先

留置权担保债务与综合EBITDA的比率等于或小于4.00：1.00，以及(Y)第11.1节或第11.5节规定的违约事件不应已经发生，也不会因此而继续或将发生；

(15)允许向任何直接或间接母公司申报和支付股息，或向任何直接或间接母公司提供贷款，所需金额为任何直接或间接母公司支付：(A)特许经营税和消费税，以及维持其组织存在和开展业务特权所需的其他费用和开支；(B)合并、合并或类似的外国、联邦、州和地方所得税和类似税收，以此类所得税可归因于借款人及其子公司的收入为限；但在每一情况下，就任何课税年度所支付的款额，不得超过借款人及其附属公司在截止日期后的所有课税年度，假若借款人及其附属公司是独立纳税人或独立集团(与任何该等直接或间接母公司分开)在该课税年度须就该等外国、联邦、州及地方所得税而须支付的款额；(C)应付予借款人的任何直接或间接母公司的高级人员、雇员、董事及管理人员的惯常薪金、奖金及其他福利，但以该等薪金、奖金、及其他利益可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运，包括借款人在该等款项中与上市公司有关的比例份额、(D)一般公司或其他营运(包括但不限于与审计或其他会计事项有关的开支)及任何直接或间接母实体的间接费用及开支，只要该等成本及开支可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运，包括借款人在该等款项中与上市公司有关的比例份额，(E)任何直接或间接母实体支付任何直接或间接母实体所招致的费用及开支所需的款额，涉及(I)该母实体维持其法人团体或其他实体的存在及(Ii)该等母实体进行综合净收入定义第(Xi)款所述类型的交易；(F)就行使可转换为借款人或任何该等直接或间接母实体的股权的认股权证、期权或其他证券以代替发行零碎股份而支付现金付款；和(G)在无现金行使股票期权时进行的回购；

(16)根据本协议允许的借款人的股份股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并或其他业务合并，回购、赎回或其他被视为与支付此类股权的零碎股份相关的现金、赎回或其他股权价值收购；

(17)允许以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司除外)对借款人或受限制子公司的股本股份或债务；

(18)根据本条款，为次级债务的价值预付、赎回、失败、回购或其他收购或报废的总金额：(18)不超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)至45,000,000美元和(Y)至25%的较大者(按形式计算)；

(十九)不承担或完成任何IPO重组交易；

(20)根据或与符合第10.3节的资产合并、合并、合并或转让相关的规定，停止支付或分配以满足持不同政见者的权利；以及

(21)禁止与交易有关的任何限制性付款以及与之相关的费用和开支，或用于支付欠关联公司的金额(包括向

借款人的任何直接或间接母公司允许该母公司支付该金额)，在第9.9节允许的范围内(第(B)款除外)；

但在第(11)、(14)和(18)款允许的任何受限支付生效时和生效后，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续发生或将会发生违约事件(或就受限投资而言，第11.1或11.5条下的违约事件不会已经发生并且正在继续发生，也不会因此而发生)。

借款人将不允许任何非限制性附属公司成为受限附属公司，除非符合非限制性附属公司定义的倒数第二句和最后一句。就将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司而言，借款人及受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为按投资定义最后一句所述的金额厘定的限制性付款。只有在根据第10.5(A)节或第10.5(B)节第(7)、(10)或(11)条，或根据允许投资的定义，或如果该子公司在其他方面符合非限制子公司的定义的情况下，才允许指定该金额的限制性支付。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

为了确定是否遵守本公约，如果拟议的限制性付款或投资(或其部分)符合上文第(1)至(21)款的标准，或有权根据第10.5(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个例外进行，则借款人将有权在第(1)至(21)款中对此类限制性付款(或其部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日的情况)，第10.5(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个例外，以其他方式遵守本公约。

(Iii)在初始定期贷款到期日之前，就根据第10.1(Y)节为完成许可债务交换的目的而发行的任何允许债务交换票据而言，(I)借款人将不会也不会允许其受限制附属公司预付、回购、赎回或以其他方式取消或收购任何允许债务交换票据，除非借款人或受限制附属公司同时根据第5.1(A)节在定期贷款中按比例自愿预付定期贷款，金额不少于(A)的零头，其分子是拟预付、回购、赎回、作废或取得的该等核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，而其分母则为就当时未偿还(在实施该等建议的预付、回购、赎回、失败或收购之前)的有关核准债务交换票据而言的所有核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)及(B)当时未偿还的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，及(Ii)借款人不会免除，修订或修改任何准许债务交换票据或任何契据的条款，而根据该等契约，该等准许债务交换票据的发行方式与第2.15(A)节、第10.1(Y)节的条款或准许其他债务的定义不一致，或如该等准许债务交换票据(经如此修订或修改)当时正在发行或招致，则会导致本协议项下的违约事件。

5.对附属分配和消极质押的限制。借款人不得允许其任何不是担保人的受限制子公司直接或间接地对任何此类受限制子公司的能力产生或以其他方式造成或遭受任何双方同意的产权负担或双方同意的限制的存在或生效：

(A)支付(I)向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附属公司的利润支付任何其他权益或参与，或以其利润衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

(B)可以向借款人或任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；

(C)不得将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何受限制附属公司；或

(D)为担保当事人在债务方面或在信用证单据下的利益，对其各自的任何财产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，设立、招致、承担或容受任何留置权；

除非(在每种情况下)借款人出于善意合理地确定该等产权负担或限制(X)不会实质上损害借款人在到期时根据本协议付款的能力，或(Y)因下列原因而存在：

(1)在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协定和相关文件及相关套期保值义务；

(2)[保留区];

(3)在正常业务过程中或与以往做法一致的财产的购买货币义务，以及对如此获得的财产施加上文(A)或(C)款所述性质限制的资本化租赁义务；

(4)法律或任何适用的规则、条例或命令的要求，或对借款人或其任何子公司拥有监管权力的任何政府当局的任何要求；

(5)由借款人、任何受限制附属公司、或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并的任何人所订立的任何协议或其他文书，或与从该人取得资产有关连而假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中订立的)，而该等产权负担或限制并不适用于任何人，或如此取得或指定的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；

(6)出售资产的合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对借款人子公司的惯例限制，以及对受允许留置权限制的资产转让的限制；

(7)(X)第10.1节和第10.2节以其他方式允许发生的有担保债务，这两节限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利，以及(Y)对转让受准许留置权限制的资产的限制(但就任何此种准许留置权而言，仅限于此种转让限制仅适用于属于此种准许留置权标的的资产的范围)；

(八)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值的限制；

(9)根据第10.1节的规定，允许在截止日期后发生的其他债务、不合格股票或受限子公司的优先股；

(十)仅与合营企业及其股权有关的合营企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；

(11)在正常业务过程中订立的租约、转租、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；

(12)与任何应收账款安排有关的限制，而该等限制是借款人董事会真诚地决定为实施该应收账款安排而必需或适宜的；及

(13)上述第(A)、(B)、(C)和(D)款所述类型的任何产权负担或限制，由上述第(I)至(Xii)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；只要该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资(X)，根据借款人董事会的善意判断，就该等产权负担及其他整体限制而言，在任何实质方面并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或(Y)修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或(Y)不会实质上损害借款人在到期时(由借款人善意决定)支付信贷文件下的义务的能力。

5.g综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率。仅就循环信贷安排而言，自截至2018年12月31日的财政季度开始，在循环信贷安排测试条件当时适用的任何测试期的最后一天，借款人将不允许截至该最后一天的测试期的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率大于6.75：1.00。

第11节违约事件。

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

5.a付款。借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款利息或任何费用、任何未付提款或根据本合同或任何其他信贷文件所欠的任何其他金额到期付款时违约，且这种违约应持续五个或五个工作日以上；或

5.B申述等。任何信用方作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，或根据本协议或其规定交付或要求交付的任何其他信贷文件或任何证书(在截止日期作出或视为作出的信用证文件中属于公司陈述和指定陈述的除外)，应在作出或视为作出该陈述、保证或陈述的日期证明在任何重要方面是不真实的，并且，在能够治愈的范围内，该不正确的陈述或保证在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍将不正确；或

5.公约。任何信用证方应：

(A)第9.1(E)(I)节、第9.5节(仅针对借款人)或第10节所载的任何条款、契诺或协议未得到妥善履行或遵守；但第10.7条下的任何违约不应构成定期贷款的违约事件，在所需的循环信贷贷款人加速循环信贷贷款(如有)或终止循环信贷承诺之日之前，定期贷款不得因此而加速；但如果任何增量循环信贷承诺项下的贷款人已同意不享受第10.7节规定的契约的利益，则在确定所需的循环信贷贷款人时，此类增量循环信贷承诺应不予考虑，并且此类增量循环信贷承诺的处理方式应与根据本但书处理定期贷款的方式相同(该期间从第10.7节规定的违约开始，截止于所需循环信贷贷款人终止和加速循环信贷贷款之日，即“定期贷款停顿期”)；此外，第10.7节下的任何违约事件应按照第11.14节中的规定进行补救，并且在第10号业务期满之前不得发生与该节相关的违约事件

根据第(9.1)(A)或(B)节要求为适用的财政季度提交相关财务报表之日后的第二天；或

(B)因其未能妥善履行或遵守本协议或任何担保文件中所载的任何条款、契诺或协议(第11.1或第11.2节或第11.3条第(A)款所述的条款、契诺或协议除外)，且这种违约在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后至少30天内应继续不予补救；或

5.其他协议下的违约。(A)借款人或任何受限制附属公司应(I)在宽限期过后及在发出所有所需通知(如有的话)后，未能(I)就超过最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)30,600.000美元及(Y)及(Y)17%以上的任何债务(债务除外)支付任何款项，或(Ii)任何有关该等债务的协议或条件未获遵守或履行，或任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或情况将会发生或存在(在实施所有适用的宽限期及交付所有规定的通知后)(但就由任何对冲协议组成的债务而言除外，根据此类对冲协议的条款(应理解，第(I)条应适用于任何未能支付超过最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)和17%的较大金额的任何付款)的终止事件或同等事件))，违约或其他事件或条件造成的后果，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排任何该等债项到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条第(A)项不适用于因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)担保该等债务而到期的债务(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)，或(B)在不限制上述第(A)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或除通过定期规定的预付款或作为强制性预付款外被要求预付(并且，就由任何对冲协议组成的债务而言，根据此类对冲协议的条款(应理解，上述第(A)(I)条应适用于任何未能支付超过最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)+17%的较大金额的任何付款的情况除外)；但本条(B)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务(如根据本条款及根据就该等债务作出规定的文件准许该等出售或转让)；(Y)可转换为合资格股票并按照其条款转换为合资格股票的债务，而此等转换在本条例下并不被禁止；或(Z)任何违约或违约：(I)借款人或适用的受限附属公司补救，或(Ii)在任何一种情况下，在根据本第11条加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修正的形式)；或

5.电子银行破产等。除非第10.3节另有许可，否则借款人或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的《美国法典》第11章，或其任何继承人(统称为《破产法》)，启动与其自身有关的自愿案件、程序或诉讼；或对借款人或任何重要附属公司提起非自愿案件、程序或诉讼，且在案件、程序或诉讼开始后60天内未对请愿书提出异议；或对借款人或任何重要附属公司提起非自愿案件、程序或诉讼，且请愿书在案件、程序或行动开始后60天内未被驳回；或为借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任一名托管人、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人、受托人、清盘人、管理人、行政管理人或类似的人；或借款人或任何重要附属公司的所有或实质上所有财产

重要附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的宽免、解散、无力偿债、清盘、管理或清盘或类似的法律，展开任何其他自愿法律程序或诉讼，不论是现在或以后对借款人或任何重要附属公司有效的法律；或针对借款人或任何重要附属公司展开任何该等法律程序或诉讼，而该等法律程序或诉讼在60天内仍未被撤销；或借款人或任何重要附属公司被判定破产；或任何批准任何该等个案或法律程序或诉讼的济助令或其他命令已登录；或借款人或任何重要附属公司因其或其财产的任何重要部分而接受任何保管接管人、接管人、受托人、管理人等的委任，以在60天内继续不获解除债务或不被冻结；或借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或

5.FERISA。(A)如果ERISA事件或外国计划事件已经发生，(B)如果受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划(S)，(C)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼程序(S)，或(D)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，其已对该多雇主计划承担或将被评估其提取责任，且该实体没有合理理由对该提取责任提出异议，或未及时和适当地对该提取责任提出异议。在上述第(A)至(D)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致实质性的不利影响；或

5.保证人。除本合同明确允许的外，任何信用方提供的任何担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(根据本合同及其条款的规定除外)，或任何该担保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认该担保人在担保项下的义务；或

5.《质押协定》。除根据本协议明确允许的情况外，质押协议或任何其他担保文件，借款人或任何重要附属公司的股本或股本等价物或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外，仅由于担保品代理人或任何贷款人的作为或不作为，或仅仅由于担保品代理人未能保持对以前已交付给其的任何股本或股本等价物的占有)或任何质押人或任何贷方应以书面方式拒绝或否认任何担保文件下的任何质押人的义务；或

5.iSecurity协议。

(I)将借款人或任何重要附属公司的资产质押为抵押品的《证券协议》或任何其他证券文件，或其任何重要条文，仅因抵押品代理人就证券而作出的作为或不作为，即不再具有十足效力或作用(依据本协议或其中的条款除外)，但根据本协议明文准许者除外。实际向其交付的本票或票据(包括抵押品代理人未能提交统一商业代码延续声明的结果)或其项下的任何设保人或任何贷方应以书面形式否认或否认任何设保人在《担保协议》或任何其他担保文件下的义务；或

5.jJudgments应对借款人或任何受限制子公司作出一项或多项最终判决或判决，涉及的负债超过最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)至30,600,000美元和(Y)至17%两者中的较大者；对于借款人和受限制子公司的所有此类判决和判决(在适用保险公司或第三方未拒绝承保的保险或赔偿范围以外的范围内)，不得在进入后60天内得到偿付、腾空、解除、解除或担保，以待上诉；或

5.控制的变化。应发生控制权变更；或

5.违约事件发生时应采取补救措施。如果违约事件发生且仍在继续(第11.3(A)节规定的违约事件除外)，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过书面通知借款人，而不影响行政代理或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利，除非本协议另有明确规定：(I)宣布循环信贷承诺总额和摆动额度承诺终止，因此循环信贷承诺额和摆动额度承诺额(如果有)每一贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何类型的通知；(Ii)宣布所有贷款和所有债务的本金及任何应计利息和费用，据此，这些贷款和所有债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，在适用法律允许的范围内，所有这些均由借款人在此免除；(Iii)终止根据其条款可能被终止的任何信用证；和/或(Iv)指示借款人向行政代理办公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到通知后，或在发生第11.5节规定的关于借款人的违约事件时，借款人将向行政代理办公室的行政代理支付)额外的现金，作为借款人随后可能发生的未付款提款的各自偿还义务的担保，该额外现金相当于所有已签发并随后未偿还的信用证的规定总金额；但是，如果第11.5节规定的违约事件发生在借款人身上，则在行政代理发出书面通知时发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知。在第11.3(A)节规定的违约事件因未能遵守或履行第10.7节规定的约定而发生的情况下，前提是只有在履行救济权的能力到期后才允许发生下述行为，且在该事件持续期间，在此后的任何时间，行政代理应应所需循环信贷贷款人的书面请求，通过书面通知借款人，采取以下两种或其中一种行动：在同一或不同的时间(除非在第11.14节规定的行使救济权的能力到期之前不得采取下列行动(但可在行使救济权的能力到期且尚未如此行使时立即采取))：(I)宣布循环信贷承诺总额和Swingline承诺终止，因此，每个贷款人或Swingline贷款人的循环信贷承诺和Swingline承诺(如果有)应立即终止，迄今产生的任何费用应立即到期并应支付，而无需任何其他任何通知；(Ii)宣布当时未偿还的循环信贷贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可在该事件持续期间宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的循环信贷贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的债务，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此(在适用法律所准许的范围内)特此免除所有该等款项；和/或(Iii)指示借款人向行政代理办公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到该通知后，或在第11.5节规定的关于借款人的违约事件发生时，借款人将支付)该额外金额的现金，作为借款人随后可能发生的未付款提款的相应偿还义务的担保，该额外金额相当于所有已签发并随后未偿还的信用证的规定总金额。在第11.3(A)节规定的违约事件导致所需循环信贷贷款人通过向行政代理提出书面请求，选择根据上文第(Ii)款采取行动的日期或之后，所需定期贷款贷款人可在所需定期贷款贷款人向行政代理提出书面请求后，选择宣布当时未偿还的定期贷款全部(或部分)到期和应付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金在该事件持续期间可在此后继续进行。被宣布到期和应付的)，因此，如此宣布到期和应付的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期和应付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此(在适用法律允许的范围内)免除所有这些债务；或

5.m收益的运用。根据任何第一留置权债权人间协议和任何第二留置权债权人间协议的条款，行政代理或

在本协议项下任何债务加速履行或借款人发生第11.4节项下的任何违约事件后，应适用任何贷款方的抵押品代理(或任何抵押品的收益)：

(1)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或销售或与任何信用证文件有关而发生的所有合理和有据可查的费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，偿还行政代理人或抵押品代理人根据本合同或任何其他信用证文件代表任何贷方支付的所有预付款，以及与行使本合同或任何其他信用证文件项下或任何其他信用证文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他合理和有文件记录的费用或费用，以及在本合同或其他信用证文件下可偿还的范围内的所有费用和费用；

(2)第二，对担保当事人，(X)相当于在任何分配之日欠他们的所有债务的数额(X)和(Y)足以在任何分配之日将所有L汇票债务抵押的现金，如果这些款项不足以全额偿付该款项并且现金担保所有L汇票的债务，则按比例(没有任何一方优先于其他任何一方)将L汇票的债务按比例支付给担保方，并将L汇票的债务抵押；以及

(3)第三，当时剩余的任何余额应支付给适用的贷方或其继承人或受让人，或支付给合法有权获得该余额的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付；

但适用于现金抵押的任何L/信用证义务，在所有这些信用证到期时尚未用于偿还借款人在适用信用证项下的未付提款的任何金额，应由行政代理按上述第(I)至(Iii)款规定的顺序使用。尽管有上述规定，从不是“合格合同参与者”(如商品交易法所定义)的任何担保人收到的金额不得用于其互换债务以外的债务。

5.公平治本。即使第11节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第10.7节所述财务契约的要求，则从任何会计期间开始至第9.1(A)或(B)节所述财务报表被要求就该财务契约计量之日后第10个营业日结束为止，借款人的股本或股本等价物的任何持有人或借款人的任何直接或间接母公司有权通过使借款人发行股本或股本等价物(不合格股票除外，除非管理代理合理满意)而获得的现金权益净收益(或从对借款人的普通股股本的出资中获得的现金净权益收益)直接或间接地作为现金普通股出资给借款人，并在借款人根据该救济权的行使而收到该现金出资(该现金金额称为“治愈金额”)后，有权补救该违约(“救济权”)。此种财务契约应重新计算，以实施下列形式上的调整：

(A)综合EBITDA应仅为确定是否存在因违反第10.7节规定的财务契约而导致的违约事件的目的，就包括行使救济权的财政季度在内的任何连续四个财政季度期间，而不是为了本协议下的任何其他目的，增加相当于救济额的数额；

(B)综合第一留置权担保债务应仅在Cure Amount的收益实际用于预付任何信贷安排的范围内减少，不得用Cure Amount的收益形式上减少债务，以确定遵守第10.7节规定的财务契约，除非此类收益实际用于预付信贷安排下的债务；以及

(C)如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守第10.7节所列财务契诺的要求，则借款人应被视为在有关确定日期已满足第10.7节所列财务契诺的要求，其效力与在该日期没有遵守相同，并且就本协定而言，已发生的适用的违反或违约应被视为已被纠正；但(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度没有制定任何救济权，(Ii)在本协议期限内最多应有五项救济权，(Iii)每个救济额不应大于使借款人遵守第10.7节所述相关财政季度的财务契约所需的金额；以及(Iv)在信贷文件下的任何财务比率确定、一篮子确定或其他确定中，除非是为了确定第10.7条的合规性，否则不得考虑所有救济额。

第12节代理人。

5.一项任命。

(I)每家贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。第12节(除第12.1(C)节有关牵头安排人及簿记管理人、第1号联合牵头安排人、第3号联合牵头安排人、第4号联合牵头安排人、第5号联合牵头安排人、第6号联合牵头安排人、第8号联合牵头安排人及第8号联合牵头安排人的条文，以及第12.1、12.9、12.11及12.12节有关借款人的条文外)的规定仅为代理人及贷款人的利益。借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其各自子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务或委托关系。

(Ii)行政代理、每家贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理，行政代理、每家贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人中的每一方都不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，或与任何行政代理、贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人之间的任何受托关系，且不应将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理不利。

(三)联合牵头协调人及簿记管理人、第1号联合牵头协调人、第3号联合牵头协调人、第4号联合牵头协调人、第5号联合牵头协调人、第6号联合牵头协调人、第8号联合牵头安排人及第8号联合牵头簿记管理人以其身分行事时，不得

不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本条款第12款的所有利益。

5.职责的委派。行政代理和抵押品代理可以各自通过或通过代理、分代理、雇员或代理律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人或附属代理人均不对其选定的任何代理人、次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，但该代理人没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)。

5.免责条款。代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他信贷文件合法采取或未采取的任何行动承担责任(有管辖权的法院在与其职责明确规定的最终不可上诉判决中裁定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责。本协议或任何其他信贷文件或该代理人根据本协议或任何其他信贷文件所提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件，或该代理人在本协议或任何其他信贷文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权，或任何信用方未能履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信贷文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。在不限制前述一般性的情况下，(A)任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但此处明确规定的由所需贷款人(或第13.1节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(B)除非信用证文件中明确规定，否则任何代理人均无责任披露任何与借款人或任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息承担责任，该信息已传达给作为行政代理和/或抵押代理的银行或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。

5.代理的dReliance。行政代理人和抵押代理人有权依靠其(真诚地)认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，并应根据行政代理人或抵押代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为所有人并将其视为所有者。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷单据采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，行政代理人和附属代理人在根据本协议和其他协议行事或不行事时应受到充分保护

根据所要求的贷款人的请求提交信用证文件，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取的行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但行政代理和抵押品代理不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。

5.违约电子通知。除非行政代理或抵押品代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理或抵押品代理均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动，但本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或每一贷款人(视情况而定)批准者除外。

5.不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何信用方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人的任何陈述或担保。每一贷款人、Swingline贷款人和每份信用证发行人向行政代理和抵押品代理声明，其已独立且不依赖于行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信贷文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供有关借款人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的任何信用或其他信息，而这些信息可能属于行政代理人或抵押代理人各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或附属公司。

5.赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据其在寻求赔偿之日有效的信用风险总额的各自部分(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，贷款应按照其在紧接该日期之前生效的信用风险总额中的相应部分按比例全额支付)，从任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、或任何可能在任何时候(包括在支付贷款之后)以任何方式强加、招致或针对代理人的任何类型的支出，这些款项与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或其中计划进行的交易，或行政代理或抵押品代理根据或与前述任何事项相关的任何行动或遗漏；但任何贷款人均无须向代理人支付任何部分

根据具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该代理人的严重疏忽或故意不当行为所造成的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；此外，如果行政代理人按照所需贷款人(或信用证文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不应被视为构成本第12.7节的目的的重大疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)发生，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.7条均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向每一代理人偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议、任何其他信用证文件或本协议所考虑或提及的任何文件的权利或责任而提供的法律意见时发生，只要该代理人未得到借款人或其代表对此类费用的补偿；但贷款人的这种偿还不影响借款人对其的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，该责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或支出由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定。本第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。根据第12.7条向每个代理人提供的赔偿也应适用于该代理人各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问以及代理人和继任者。

5.hAgents以其个人身份。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。每一代理人及其联属公司均可向任何信用方贷款、接受存款，并可与任何信用方进行任何形式的业务往来，犹如该代理人并非本协议及其他信用证文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语贷款人和贷款人应包括每个代理人的个人身份。

5.iSuccessor代理。

(I)行政代理人和抵押品代理人均可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，只要第11.1或11.5节下的违约事件没有继续发生，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司(任何被取消资格的贷款人除外)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天(“辞职生效日期”)内接受了该任命，则退任代理人可以代表贷款人任命一名符合上述资格(包括收到借款人同意)的继任代理人；但如果行政代理人或抵押品代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应按照该通知生效。

(Ii)如果作为行政代理人的人是根据贷款人违约定义第(V)条规定的违约贷款人，则所要求的贷款人可在适用法律允许的范围内，

经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，通过书面通知借款人和该人解除行政代理的职务，并在借款人同意下指定继任者。如果没有这样的继任者(在借款人同意的情况下)并在30天内(或要求贷款人和借款人商定的较早日期)接受任命(“免职生效日期”)，则免职应在免职生效日期按照通知的规定生效。

(3)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务(但如果抵押品代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保，则退任或被免职的抵押品代理人应继续作为代名人持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)和(2)抵押品代理人、应由每个贷款人和每份信用证签发人直接向或通过退役或被免职的行政代理人发出，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任代理人为止(否则须受上述条款的约束)。在接受继任者作为行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的任命后，以及在为继续完善证券文件授予或声称授予的留置权而需要或合意的、或按所需贷款人的要求签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、或其他文书或通知时，该继任者应继承并被授予退休(或已退休)或被免职代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役或被撤职的代理商应解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第12.9节的规定履行)。除上述规定外，根据第12.9节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成美国银行作为抵押品代理的辞职或撤职。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他信用文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一人所采取或遗漏采取的任何行动，本节第12节(包括第12.7节)和第13.5节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(Iv)根据本节第12.9节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或免职也应构成其作为Swingline贷款人的辞职或免职以及信用证的签发人；但为免生疑问，(1)它保留所有权利、权力、本协议项下的信用证签发人就其辞任信用证发放人之日的所有未偿还信用证以及与此相关的所有L/信用证义务享有的特权和义务(包括根据3.4(A)节要求L/C参与人根据其循环信用承诺占适用未支取款项的比例按比例发放循环信用贷款的权利)和(2)它应保留Swingline贷款人根据本条款规定就其所发放且截至该辞职生效日未偿还的Swingline贷款所享有的所有权利，包括依照第2.1(D)节要求强制借款的权利。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的Swingline贷款人和信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的Swingline贷款人和信用证发行人将被解除其在本协议或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任者Swingline贷款人和信用证发行人应出具信用证，以取代由行政代理人或行政代理人的该关联公司出具的信用证，如果有，或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

5.持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以根据任何信用证单据向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何美国当局

或其他司法管辖区声称，行政代理人因任何原因(包括未交付适当表格、未正确执行，或该贷款人未能通知行政代理人免除或减少预扣税无效的情况变化)，或行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项而没有从该项付款中扣除适用的预扣税，而没有适当地预扣税款。贷方应全额赔偿行政代理(只要行政代理尚未得到任何适用贷方的补偿，且不限制任何适用贷方这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有款项，或作为税或其他方式支付的所有款项，包括罚款、税款和利息的附加额，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本节规定的应付行政代理人的任何款项。第12.10节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就本节第12.10节而言，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和信用证发行人。

5.安全文件和担保下的kAgents。各担保方特此进一步授权行政代理或担保品代理(视情况而定)代表担保方并为担保方的利益，就担保品和担保文件作为担保方的代理人和代表。在符合第13.1款的规定下，行政代理人或抵押品代理人可签署任何必要的文件或文书，以(A)解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何次级代理人)根据任何信用证文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)终止所有承诺和信用证(以现金抵押的信用证除外)并全额支付所有债务(尚未就其提出索赔的或有赔偿义务除外)时，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)可签署任何必要的文件或文书。有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务以及信用证项下的债务)，(Ii)作为根据本合同或任何其他信用文件允许的任何销售或其他转让的一部分，或与根据本合同或任何其他信用文件允许的任何销售或其他转让或与指定任何受限制子公司为非受限制附属公司有关的任何销售或其他转让的一部分或与之相关的资产，(Iii)如果受此类留置权约束的财产由担保人所有，则在担保人根据信用文件解除担保时，(Iv)在担保文件规定的范围内，(V)构成排除财产或排除的股票和股票等价物的资产，或(Vi)如果根据第13.1节以书面形式批准、授权或批准的资产；(B)如果担保人因本协议所允许的交易或指定而不再是受限制附属公司(或成为被排除的附属公司)，则可免除该担保人的义务；。(C)将行政代理或抵押品代理根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的任何留置权置于第(Vi)条(仅针对第10.1(D)节)和(Ix)准予留置权定义的任何留置权的持有人；以及(D)就债务订立附属协议或债权人间协议，但前提是行政代理或抵押品代理在本协议中被视为此类债权人间协议的一方，包括第一次留置权债权人间协议和第二次留置权债权人间协议。

抵押品代理人有自己的独立权利要求支付借款人根据本节第12.11节应支付的款项，而不论借款人因其他贷款人未能在破产程序中采取适当步骤以维护其获得偿付这些款项的权利而导致的向其他贷款人支付这些款项的义务的任何解除。

借款人根据本节第12.11款应支付给抵押品代理人的任何款项，应在其他贷款人已收到(并有能力保留)信用证单据其他规定下的相应金额的范围内全额扣除，而借款人根据这些规定到期应付给抵押品代理人的任何款项，应减少至

抵押品代理人已收到(并能够保留)本节项下相应金额的全额付款的程度。

5.抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，借款人、代理人和每个担保方在此同意：(I)任何担保方均不得单独享有对任何担保品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本合同条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人行使。和(Ii)如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人)应有权为在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人不得享有与管理或解除任何抵押品或本协议项下任何信用方的义务有关的任何权利。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如因本协议或任何其他信贷文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身份，且仅在信贷文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实根据有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

5.债权人间协议适用。行政代理、抵押品代理和每个贷款人(A)特此同意，它将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反其规定的行动；(B)特此授权和指示行政代理和抵押品代理签订根据本协议条款订立的每个债权人间协议(包括第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议)，并使担保债务的留置权受制于其中的条款；以及(C)特此授权和指示行政代理和抵押品代理签订任何债权人间协议，包括：或修改当时任何现有的债权人间协议，以规定允许的其他债务的定义中所述的条款。如果每个此类债权人间协议(包括第一个留置权债权人间协议和第二个留置权债权人间协议)的规定与本协议有任何冲突或不一致，应以该债权人间协议的规定为准。

5.行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(I)就所欠和未付的贷款、L/信用证债务和所有其他所欠和未付的债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人和行政代理的索赔(包括对

贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款，以及在该司法程序中允许的贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人和行政代理人根据第4和13.5条应支付的所有其他金额；以及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人支付此类款项，则应向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何金额，以及根据第4和13.5条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人授权、同意或接受或采纳任何影响任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法条款进行的任何抵押品销售中，包括根据破产法第363、1123或1129条，或信用方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律要求，(B)行政代理人按照任何适用的法律规定(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或以抵押品代替债务的接受(不论是通过司法诉讼或其他方式)。就任何该等信贷投标和购买而言，对有担保各方的债务有权并应为：对如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项收购的工具)按应收差饷租值基础(与在该等债权清算时获得所收购资产的或有权益有关的义务，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例)进行信贷投标。(Ii)通过规定对一辆或多辆购置车进行治理的文件(但行政代理对该一辆或多辆购置车的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止与否，且不受本协议第13.1条所载对所需贷款人行动的限制)，(Iii)行政代理人应被授权按比例将相关义务转让给任何此类购置车。因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

5.《反海外腐败法》有些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、联合牵头安排人和簿记管理人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他信贷方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理及联席牵头经办人及账簿管理人及其各自的联属公司并无(为免生疑问)向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理或任何联席牵头经办人及账簿管理人或其各自的任何联属公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件)的贷款人资产的受信人。

第13条杂项。

5.a修订、豁免和放行。除信用证文件中另有明确规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照本节第13.1节的规定。除非第2.14节或第2.15节或本合同第三、第四和第五款有相反的规定，也不包括以下第(I)款的但书中所设想的任何修改、修改或放弃，这些修改、修改或放弃只需征得贷款人的同意

如本协议明文规定而非所需的贷款人，则所需的贷款人可，或经所需的贷款人的书面同意，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与借款人或相关的贷方或贷方订立对本协议和其他信用证文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人或其他贷方在本协议或其项下的权利，或(B)以书面形式放弃：按所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)在该票据中指定的条款和条件，本协议或其他信用证文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但每一项上述豁免和每项此类修正、补充或修改仅在特定情况下和为特定目的而有效；此外，任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(X)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日或降低所述利率(应理解，只需经所需贷款人同意即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或修订第2.8(C)节)，或免除其任何部分，或延长本协议下任何本金的付款日期(因放弃任何违约后利率增加的适用性而导致的情况除外)，或将任何信用证的最终到期日延长至L信用证到期日之后，或使任何贷款、利息、手续费或其他款项以本合同明文规定以外的任何货币支付，在任何情况下，均未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响；但放弃本协议第6或7节中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性预付款项或减少，对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修订，或放弃任何其他契约，不应构成贷款人增加任何承诺，降低或免除利率或费用或保费，或推迟任何预定用于支付本金、溢价或利息的日期，或延长任何贷款的最终到期日或任何承诺的预定终止日期，在每种情况下，或(Ii)同意借款人转让或转让其所属的任何信用证文件项下的权利和义务(根据第10.3节允许的除外)，在每种情况下，未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，或(Iii)未经当时的行政代理和抵押品代理书面同意，以对该人产生直接和不利影响的方式修改、修改或放弃第9.12节的任何规定，或(Iv)修改、修改或放弃条款12的任何规定。在未经开证人书面同意的情况下，修改或放弃第3款中关于任何信用证的任何条款，但仅限于此类修改、修改或豁免直接对开证人产生不利影响，或(V)在未经Swingline贷款人书面同意的情况下，以对该人产生直接不利影响的方式，修改、修改或放弃本合同中与Swingline贷款有关的任何条款，或(Vi)免除所有或基本上所有担保下的担保人(除非担保、第一留置权债权人间协议(如果有)明确允许)，未经每一贷款人事先书面同意，第二留置权债权人间协议(如有)或本协议)或解除担保文件项下的全部或基本上所有抵押品(担保文件、第一留置权债权人间协议(如有)、第二留置权债权人间协议(如有)或本协议明确允许的除外)，或(Vii)减少适用于初始期限贷款的初始期限贷款偿还金额或延长适用于初始期限贷款的任何预定初始期限贷款偿还日期，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意而直接或不利地影响；(Viii)降低第6号修正案适用于第6号修正案的新定期贷款还款额。6新定期贷款或延长适用于第6号修正案的任何附表第6号修正案新定期贷款偿还日期，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接或受其不利影响，或(Ix)降低期限要求贷款人、必需循环信贷贷款人或必需定期贷款贷款人的定义中指定的百分比，或修订、修改或豁免本节第13.1节的任何规定，其效果是减少必须在未经每一贷款人书面同意的情况下批准任何直接和不利影响的修订、修改或豁免的贷款人数量；(Y)即使与第(X)款有任何相反规定，(I)延长任何贷款人承诺的最终到期日，或(Ii)在每种情况下，在未经任何贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺总额，或(Z)与一项仅针对重新定价交易的修正案有关，在该修正案中，任何类别的定期贷款再融资的替代类别定期贷款具有(或修改的方式)较低的有效收益率(“允许重新定价修正案”)，只有持有定期贷款的贷款人同意，该等许可的重新定价交易方可作为贷款人继续就重新定价的部分定期贷款或经修订的定期贷款进行。

即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，本协议仍可被修改、补充或以其他方式修改，以便根据第9.14(C)节的规定将母公司作为贷款方合并，并以行政代理和借款人本着善意相互同意的方式实施任何必要的变更。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Y)任何此类修订、放弃或同意使该违约贷款人与同类其他贷款人不成比例地处于不利地位(但由于其违约贷款人身份除外)。

尽管如上所述，只有被要求的循环信贷贷款人才有权放弃、修订、补充或修改第10.7节(或在本协议任何其他章节中使用但未使用的范围内的定义术语)或第10.11节(仅与第10.7节有关)所述的契约。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对借款人、该等贷款人、行政代理和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本合同和其他信用证文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但应理解，该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

尽管如上所述，除根据第2.14节未经贷款人同意而达成的任何信贷延期和相关合并协议(S)外，经所需贷款人书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)，行政代理与借款人(A)同意在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他信贷文件与定期贷款及循环信贷贷款的利益，以及(B)在任何所需贷款人的厘定及与该等新定期贷款及循环信贷贷款有关的其他定义中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关重置定期贷款的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)用本协议项下的重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)进行再融资；但(A)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额(加上相等于所有应计但未付的利息、手续费、保费及与此有关的开支的款额)，(B)该等再融资定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金，除非任何该等适用保证金在最初的定期贷款到期日后适用，(C)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资定期贷款于该等再融资时的加权平均到期日(但因预付适用的定期贷款而取消名义摊销的期间的名义摊销除外)；及(D)借款人与提供该等重置定期贷款的贷款人之间应就契诺、违约事件及担保达成协议。

贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在本协议终止和支付本协议项下的所有债务时(除(W)尚未就其提出索赔的或有赔偿债务、(X)有担保对冲债务、(Y)根据信用证发行人合理接受的安排发出的现金担保信用证和(Z)有担保现金管理债务)、(Ii)出售或以其他方式处置此类债务外

抵押品(包括作为本协议项下允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与此相关的抵押品)给除另一信用方以外的任何人，只要该等出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且抵押品代理人可应任何信用方的合理请求向其提供证明，而无需进一步查询)，(Iii)在该等抵押品包括租赁给信用方的财产的情况下，在该租约终止或期满时，(Iv)如果该留置权的解除获得批准，经所需贷款人(或根据本节第13.1节可能需要其同意的其他百分比的贷款人)书面授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在担保人解除其在适用担保项下的义务时(按照下文第二句)，(Vi)在抵押品代理人根据担保文件行使任何补救措施时，(Vi)根据需要出售或以其他方式处置抵押品，以及(Vii)此类资产构成除外财产或排除股票和股票等价物。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，任何作为担保人的受限制子公司在完成本协议不禁止的任何交易后，应解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本合同有任何相反规定，但仅在借款人和行政代理同意的情况下，方可对信用证文件进行修改，以增加辛迪加或文件代理，并进行与之相关的惯例更改和参考。

尽管本协议(包括但不限于第13.1节)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节进行修改，以实施递增融资或延期融资(行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修改，行政代理和借款人合理地认为，对任何此类递增融资或延期融资的条款是必要的或适当的)；(Ii)对第一留置权债权人间协议(如有)、第二留置权债权人间协议(如有)或本协议所允许的其他债权人间协议或安排作出任何修订或补充，以增加第一留置权债权人间协议(如有)、第二留置权债权人间协议(如有)或本协议所允许的其他债权人间协议或安排(视情况而定)的条款所明确预期的任何债务持有人，无需贷款人同意(应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议或安排作出下列其他更改：在善意确定的行政代理与借款人协商后，均需履行前述规定；但该等其他变更在任何实质方面不会损害贷款人的整体利益)；此外，未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本合同或任何其他信贷文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信贷单据的任何规定可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理确定)和(Y)造成技术性或非实质性的行政变更(包括对仅适用于信用证签发人的信用证的条款和条件的变更)，如果贷款人至少已收到关于此类变更的五个工作日的事先书面通知，则此类修改应被视为已获贷款人批准，且行政代理人应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人反对此类修改；和(Iv)借款人和其他贷方签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他

未经任何其他人同意，由借款人或其他适用的信贷方和行政代理人或抵押品代理人自行酌情订立、修改、补充或放弃的信用证文件，以(A)使任何抵押品或其他财产中的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或加强成为担保方的利益的抵押品；(B)根据当地法律或律师的意见的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益；任何财产或其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)用于纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他信贷文件相一致。

即使本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，如果行政代理认为在没有不适当的费用或不合理的努力的情况下，或由于借款人和受限制子公司无法控制的因素，在本协议或任何担保文件规定的时间之前，无法就该抵押品或该附属公司满足第9.11、9.12和9.14节或任何担保文件项下的任何要求或任何担保文件所规定的任何要求，则行政代理可自行决定延长满足该要求的时间。

5.b节点。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)向借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或Swingline贷款人送达附表13.2中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)寄给任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此等通知和其他通讯应视为在下列较早发生时发出或作出：(I)有关一方的实际收据，以及(Ii)(A)如以专人或快递方式递送，则由有关当事人或其代表签署；(B)如以邮递递送，则在寄存邮件后三个营业日内预付邮资；(C)如以传真递送，则在发送时及收据已通过电话确认时；及(D)如以电子邮件递送，则在递送时；但依照第2.3、2.6、2.9和5.1节向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

5.放弃CNO；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或迟延行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

5.申述及保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

5.电子支付费用；弥偿。

(I)借款人同意(I)同意(I)应书面要求(如借款人提出要求，应提供合理的佐证细节)，就本协议和其他信用证文件以及与本协议和其他信用证文件及与本协议或与本协议相关而准备的任何其他文件的任何修订、补充、修改、豁免和/或强制执行，以及在法律费用和开支仅限于合理费用的法律费用和开支的制定、准备、执行和交付过程中发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(不得重复)，立即向每一代理人支付或偿还。Davis Polk&Wardwell LLP(或行政代理和借款人可能同意的其他律师)的支出和其他费用，如有合理必要，除内部律师的分摊费用外，还包括每个相关地方司法管辖区的一家本地律师事务所，以及经借款人同意保留的此类其他律师的费用(此类同意不得被无理扣留或延迟)，(Ii)支付或补偿每个代理人与执行或保留本协议、其他信贷文件和任何此类文件下的任何权利有关的所有合理且有文件记录的费用和支出，在法律费用和支出限于一家律师事务所向行政代理和抵押品代理收取的合理费用、支出和其他费用的情况下，并在需要的范围内，在征得借款人同意的情况下，在每个相关的当地司法管辖区有一家律师事务所或当地律师事务所或当地律师(该同意不得被无理扣留或拖延)(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，以及(Iii)向每一贷款人、每一代理人、每份信用证发行人及其各自的关联方(不得重复)支付、赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、任何性质的损害赔偿法律责任、义务、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支、支出或罚款，不论任何该等受弥偿保障的人是否为其中一方，亦不论任何该等法律程序是由借款人或任何其他人提起的，(以及一间律师事务所就所有受弥偿保障的人而提出的合理及有文件证明的自付费用、开支、支出及其他费用，作为整体(及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如受该冲突影响的受弥偿保障人通知借款人任何该等冲突的存在，并在调查或辩护任何前述事宜(包括合理费用)的过程中，已为该受影响的受弥偿保障人聘请自己的律师、另一间律师行(为该受影响的受弥偿保障人士聘请的律师事务所)，并在所需的范围内，在每个有关司法管辖区内为任何该等受弥偿保障人士聘请一名律师行或本地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，调查或其他程序(包括前述的任何调查)(不论该受保障人是否为当事人，亦不论该等诉讼、索偿、诉讼或程序是否由借款人、其任何附属公司或任何其他人提出)，或与本协议、其他信贷文件及任何该等文件的执行、执行、交付、履行及管理有关的交易，或与本协议、其他信贷文件及任何该等文件的执行、执行、交付、履行及管理有关的调查或其他程序，包括任何与违反、不遵守或根据任何环境法承担责任或任何实际或声称的存在有关的前述事项，释放或威胁释放以任何方式与借款人或其任何子公司有关的危险材料(本条款中的所有前述内容：(Iii)统称为“赔偿责任”)；但在下列情况下，借款人对任何受保障人不负有本协议项下的义务：(I)具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的受保障人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为；(Ii)具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的该受保障人或其任何关联方实质性违反本协议条款下的义务的情况；(Iii)在任何索赔、诉讼、信用方或其获准受让人之一对相关受补偿人提起的调查或其他程序，违反有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的受补偿人的义务，或(Iv)受补偿人之间不涉及借款人或其各自受限制子公司的作为或不作为的任何程序；但代理人在以代理人身分行事的范围内，仍须就该诉讼获得弥偿，但前一但书第(I)或(Ii)款所载的例外情况当时均不适用于该人。本节第13.5款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

(Ii)对于因本协议或任何其他信贷单据引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，信用方或任何受赔方均不承担任何责任；但前述规定不应限制借款人根据第13.5(A)节就受偿方向第三方造成或支付的损害承担的赔偿义务。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件相关的任何信息或其他材料，或在此或由此进行的交易造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非此类损害是由受赔人或其任何关联方的故意不当行为、不守信用或严重疏忽造成的，根据具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

本第13.5条仅适用于代表任何非税收索赔所产生的损失、索赔、损害等的税收。

5.fSuccessors和Assignments；参与和Assignments。

(I)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除非第10.3款明确允许，否则未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何尝试均无效)；以及(Ii)除依照第13.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的相关方以及根据本协议第(13.5)款有权获得赔偿的每个其他人的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(Ii)(I)在以下第(B)(Ii)款和第13.7款所述条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括参与L/C债务或Swingline贷款)转让给一个或多个受让人(该同意不得被无理扣留或拖延)；应理解，但不限于，借款人有权拒绝同意任何转让，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记)：

(A)向借款人转让；但如(1)向(X)贷款人转让定期贷款，(Y)向贷款人的关联公司转让定期贷款，或(Z)向核准基金转让定期贷款，或(2)向任何受让人转让贷款或承诺，但根据第11.1节或第111.5节(关于借款人)的违约事件已经发生并仍在继续，则无需征得借款人的同意；以及

(B)向行政代理转让(不得无理扣留或拖延)，仅在循环信贷承诺或循环信贷贷款的情况下，向Swingline贷款人和每份信用证发放人提供贷款；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

尽管有上述规定，不得(I)向自然人、不符合资格的贷款人或违约贷款人以及(Ii)就循环信贷承诺、借款人或其任何附属公司或任何联营贷款人(联营机构贷款人除外)作出该等转让。为免生疑问，行政代理在任何时候均不负责监督和执行被取消资格的贷款人名单，也不对借款人同意将其转让给被取消资格的贷款人承担任何责任。

**(二)执行其他任务时，须附加下列条件：

(A)除向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让或转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款外，转让贷款人在每项转让下的承诺额或贷款金额(自就该项转让而作出的转让和承兑交付行政代理人之日确定)不得少于(X)就任何定期贷款而言，$1,000,000及(Y)就任何循环信贷贷款而言，$5,000,000(或其等值的美元)，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果第11.1节或第111.5节规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，贷款人及其关联公司或核准资金的同时转让应汇总，以满足上述最低转让金额要求(同时转让给或由两个或更多相关基金转让，应视为一次转让)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)规定每项转让的当事人应通过电子结算系统或行政代理人合理接受的其他方法，签署并向行政代理人交付转让和接受；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应以行政代理人核准的形式(“行政调查表”)和适用的税务表格(根据第5.4(E)节的要求)向行政代理人提交一份行政调查表；

(E)对于向借款人、任何附属公司或关联贷款人(关联机构贷款人除外)进行的任何转让，也应遵守第13.6(H)节的要求。

为免生疑问，行政代理不负责跟踪或监督任何附属贷款人的转让或参与。

第(3)节第(3)款第(B)(四)款规定的接受和记录的条件是，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑项下的出让方的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.6条的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据第13.6条第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。为免生疑问，在根据第13.6节向新贷款人转让的情况下，(I)行政代理、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担的相同权利和义务，与新贷款人是本协议的原始贷款人的情况下，其因转让而获得或承担的权利和/或义务，在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信贷文件项下的进一步义务，以及(Ii)每份担保文件的利益应以有利于新贷款人的方式维持。

第(Iv)条规定，行政代理人为此目的作为借款人的非受信代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(以及所述利息金额)，以及信用证发行人根据不时根据本合同条款欠每个贷款人的任何信用证所支付的任何款项(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他债务按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义登记。登记册应可供借款人、抵押品代理人、信用证发行人、行政代理人及其附属公司以及任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

在(V)收到转让方贷款人和受让方签署的填妥的转让和接受、受让方填写的行政问卷和适用的税务表格(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节第13.6款第(B)款所指的处理和记录费以及本节第13.6款第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应迅速接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按第(B)(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(Iii)(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体((X)自然人、(Y)借款人及其子公司和(Z)任何不合格的贷款人除外)出售股份，但尽管有第(Y)款的规定，除非已向提出要求的所有贷款人提供丧失资格的贷款人的名单，否则可将股份出售给不合格的贷款人(每一家，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理不承担任何监督和执行被取消资格的贷款人名单或在任何时候出售其股份的责任或责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准本协议或任何其他信贷文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第(13.1)节第二个但书第(I)和(Vii)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除第13.6节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每名参与者均有权享有第2.10、2.11、3.5和5.4节的利益，犹如其为贷款人一样(受这些条款的限制和要求的约束，如同其是贷款人并已根据第13.6节第(B)款通过转让获得其权益，包括第5.4节第(E)款的要求)(双方同意，第5.4(E)节所要求的任何文件应提供给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第13.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受到第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

根据第2.10、2.11、3.5或5.4节，参与者无权获得高于适用贷款人在没有出售此类参与的情况下有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。出售股份的每一贷款人应单独作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名、地址和本金金额。

每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益(“参与者登记册”)(以及声明的利息金额)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条以登记形式登记的。

(Iv)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人或对该贷款人有管辖权的其他中央银行的债务的任何质押或转让，本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(V)在第13.16款的规限下，借款人授权每家贷款人向任何参与者、贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的关于借款人及其关联方的任何和所有财务信息，这些信息已由借款人及其关联方或其代表根据本协议交付给贷款人，或在成为本协议一方之前由借款人及其关联方或其代表交付给贷款人，涉及贷款人对借款人及其关联方的信用评估。

(Vi)与本协议和本协议计划进行的交易(包括但不限于转让和承兑、修订或其他修改、借用通知、弃权和同意)有关的词语“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署或纸质记录保存系统的使用相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

(Vii)SPV贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPV承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本节第13.6节有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，转让其在任何贷款中的全部或部分权益，而无需为此支付任何手续费

向授出贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)(向该特殊目的机构提供流动资金和/或信贷支持或为其账户提供流动资金和/或信贷支持以支持贷款的资金或维持)除外，及(Ii)在第(13.16)节的规限下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改第13.6(G)节。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的规限下，每个SPV应有权享有第2.10、2.11、3.5和5.4节的利益，其程度与其为贷款人一样(受这些节的限制和要求的约束，如同其是贷款人并已根据第13.6节第(B)款通过转让获得其权益，包括第5.4节第(E)款的要求(双方商定，第5.4(E)节要求的任何文件应提供给授予贷款人))。尽管有前面的判决，SPV根据第2.10、2.11、3.5或5.4节的规定，无权获得比其授予贷款人在没有授予该SPV的情况下有权获得的任何更多的付款，除非对该SPV的授予是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。

(Viii)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给借款人、任何子公司或附属贷款人，以及(Y)借款人和任何子公司可不时通过下列方式按比例购买或预付定期贷款：(1)根据借款人和拍卖代理人之间商定的习惯程序，按比例向所有适用贷款人开放的荷兰拍卖程序；或(2)公开市场购买；但：

(1)借款人或任何其他附属公司取得的任何贷款或承诺，在取得后应立即注销和注销；

(2)通过获得贷款或承诺，关联贷款人应被视为已承认并同意：

(A)无权(I)出席或参与(在每种情况下，包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理人或任何贷款人之间的任何会议(包括“只限出借人”会议)或讨论(或讨论的一部分)，(Ii)接受行政代理人或任何出借人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个出借人之间的任何通信或任何其他“仅出借人”的通讯，除非这些信息或材料已提供给借款人或其代表(且在任何情况下，除根据第(2)节规定必须交付给贷款人的贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利外，或接受行政代理律师的任何建议，或(Iii)基于其贷款人身份对行政代理或任何其他贷款人的律师-委托人特权提出任何挑战；和

(B)除非第13.1节中的任何修订、修改、豁免、同意或其他行动(I)要求征得所有贷款人、所有直接和不利影响的贷款人或特别是此类贷款人的同意，否则(Ii)改变关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例，或(Iii)影响关联贷款人(以贷款人的身份)的方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，在计算任何贷款人投票权时，关联贷款人持有的贷款应同时在分子和分母上不予考虑(和，如果重组计划对关联贷款人的影响不是以与其他贷款人相比对该关联贷款人构成重大不利的方式进行的，则应被视为已按与其他贷款人相同的比例投票表决其在定期贷款中的权益

贷款人)(如有必要使本款具有法律效力，应被视为已按所有其他适用贷款人投票的相同百分比投票)；以及

(3)关联贷款人在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的30%；

(4)经借款人同意，关联贷款人所取得的任何此类贷款，可向借款人提供，并可换取在当时获准发行的债务或股权证券(该等贷款或承诺须立即作废和注销)。

为免生疑问，上述限制不适用于关联机构贷款人。借款人、任何子公司或任何关联贷款人均不需要作出任何声明，表明其不拥有关于借款人及其子公司或其各自证券的非公开可用信息和/或材料，以达到美国联邦和州证券法的目的。

5.在某些情况下更换贷款人。

(I)应允许借款人(X)替换任何贷款人或(Y)终止该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证发行人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有到期债务，以及(2)在信用证发行人的情况下，偿还因信用证签发人在终止日期所持有的贷款和参与而产生的借款人的所有债务，并以令该信用证签发人满意的条款注销或支持(A)根据第2.10、3.5或5.4节要求偿还所欠款项的任何信用证，(B)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，并因此要求采取该第(1)款所述的任何行动，或(C)成为违约贷款人。与替代银行或其他金融机构合作；但条件是：(I)如果该替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)第11.1或11.5款下的违约事件在替换时不会发生并持续，(Iii)借款人应根据第2.10、2.11、3.5或5.4条偿还(或被替换银行或机构按面值购买)在紧接替换日期之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(Iv)被替换银行或机构(如果还不是贷款人)，贷款人、关联贷款人或核准基金、保荐人或关联机构贷款人的关联公司，且此类替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(V)如果替换银行或机构尚未成为贷款人，则应遵守第13.6(B)、(Vi)节的规定。被替换的贷款人有义务根据第13.6节的规定进行替换(但除非另有约定，否则借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)。和(Vii)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

(Ii)如任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第13.1节的条款，须经(I)所有直接及不利影响的贷款人或(Ii)所有贷款人同意的拟议修订、豁免、解除或终止，而在每种情况下，所需的贷款人(或至少50.1%的直接及不利影响的贷款人)应同意其同意，则：借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本合同项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6节要求此类同意的范围内)来取代该未经同意的贷款人，或终止该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证发行人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期所持有的与贷款和参与有关的到期债务，以及(2)在信用证的情况下，偿还借款人因该信用证的签发人而承担的与贷款和参与有关的所有债务

在终止日期由该信用证签发人持有，并按该信用证签发人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证；但(A)借款人因该未经同意的贷款人被替换而在本合同项下的所有债务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，包括根据第2.11节可能欠该贷款人的任何款项；及(B)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额外加应计利息和未付利息的价格来购买前述款项；及(C)借款人应根据第5.1(B)节的规定向该未经同意的贷款人支付欠该贷款人的款项(如有)。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6节。

5.h调整；抵消。

(I)除第13.6节或本协议其他部分所设想的外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)应在任何时间收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或就该贷款收取任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所述的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就该另一贷款人的贷款或其利息而向任何其他贷款人支付的款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(Ii)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在不事先通知贷方但经行政代理事先同意的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃贷方的任何此类通知，在贷方根据本合同规定的到期日、提速或其他方式支付任何款项时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，以抵销和应用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)(工资单、信托、在贷方或其任何分支机构或代理持有或欠贷方贷方的贷方或贷方账户的任何时间，以任何货币、任何货币、任何货币(不论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期)持有或欠下的任何货币的任何其他信贷、债务或债权。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷方和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

5.电子对口产品。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

5.可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

5.整合。本协议和其他信贷文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或保证，除非在本协议或其他信贷文件中明确阐述或提及本协议标的。

5.反腐败法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。每份信用证应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但下列情况除外：(A)根据公司重大不利影响的定义的解释(以及公司是否已发生重大不利影响)，(B)确定任何公司陈述的准确性，以及保荐人或其任何联属公司是否有权因其任何不准确而有权终止其在购买协议第7.1.1(D)节下的义务或根据购买协议第5.1条拒绝完成优先股融资；及。(C)确定交易是否已按照购买协议的条款完成，而在任何情况下，因任何该等解释或决定或其任何方面而产生的索偿或争议，在每一情况下均受以下规定所管限：并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。

5.m移交司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，银行为自己及其财产提交文件，这些文件是纽约州法院或纽约州南区法院的专属一般管辖权的一方，每一案件均在纽约市曼哈顿区开庭，并就其中任何一项提出上诉法院；

(B)同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并(在适用法律允许的范围内)放弃现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何反对意见，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不在任何其他法院进行抗辩或索赔，或在任何其他法院展开或支持任何此类诉讼或法律程序；

(C)法院同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至附表13.2所述的该人的地址，而该地址是根据第13.2条应通知行政代理人的其他地址；

(D)债权人同意，本协议不影响行政代理、任何贷款人或另一有担保一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人或任何其他贷款方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利；以及

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在第13.13款所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但本条第(E)款中的任何规定均不得限制贷方在第13.5款中规定的赔偿义务，前提是该等特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与任何担保当事人无关的第三方根据第13.5款有权获得赔偿的任何索赔中。

5.n认可。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

(B)借款人和其他信贷方一方面与行政代理、贷款人和其他代理人之间的独立商业交易，且借款人和其他信贷方能够评估、了解、理解和接受本合同和其他信用文件所拟进行的交易的条款、风险和条件，借款人和其他信贷方有能力评估、了解、理解和接受与之相关的任何相关安排或其他服务(包括与本合同或任何其他信用文件的任何修订、豁免或其他修改有关的)。放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；

(Ii)对于导致此类交易的过程，每一行政代理人和其他代理人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其各自的关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；

根据第(Iii)款，行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担对借款人或任何其他信贷方有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改(不论行政代理人或其他代理人是否已经或目前正就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无任何义务。其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；

**(Iv)：行政代理人、每一其他代理人及其每一关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；以及

根据第(V)款，行政代理或任何其他代理均未提供，也不会就任何拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此同意，它不会声称任何代理人在本协议所述交易中对贷方负有受托责任或类似责任，并在法律允许的最大限度内放弃和免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理人或任何其他代理人提出的任何索赔；以及

(C)确保借款人之间或借款人与任何贷款人之间没有因本合同或其他信用证文件所设想的交易而建立合资企业或以其他方式存在。

5.不支持陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地无条件放弃(在适用法律允许的范围内)在任何与本协议或任何其他信用证或本协议项下或本协议项下的服务的履行有关或由此引起的任何法律诉讼、诉讼、索赔或反索赔中由陪审团进行审判的权利。

5.保密。行政代理、每一其他代理和每一贷款人(统称为“受限制人”和“受限制人”)应保密地处理由任何信用方或其代表向任何受限制人提供的与该受限制人对是否成为本协议项下贷款人的评估有关的所有非公开信息。

受限制的人根据本协议的要求获得的保密信息(“保密信息”)，不得发布、披露或以其他方式泄露此类保密信息；但本条例并不阻止任何受限制人士(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、规则或条例或强制性法律程序所规定的其他情况下(在此情况下，该受限制人士同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府、银行监管或自律当局进行的任何例行或正常过程的审计或审查除外)，在切实可行范围内且不受适用法律、规则或条例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(B)应对该受限制人士或其任何联系人士具有司法管辖权的任何监管当局(包括任何自律当局)的要求或要求(在此情况下，该受限制人士同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府、银行监管或自律当局进行的任何例行或普通课程审计或审查除外)在切实可行且不受适用法律、规则或规例禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由于该受限制人士或其任何关联公司或其任何关联方违反本节规定的任何保密义务而不当披露外，该等保密信息变得可公开的范围内；(D)该受限制人士从第三方收到该等保密信息，而据该受限制人士所知，该第三方并不受任何信用方或其各自的任何附属公司或关联公司的保密义务的约束，(E)在履行任何保密职责或进行其他保密承诺之前，此类保密信息已由受限制人士拥有，或在未使用此类保密信息的情况下由受限制人士独立开发，(F)向该受限制人士的关联公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师、以及其他需要知道此类保密信息的专家或代理人，他们作为代理人在本合同项下提供贷款或采取行动，并被告知此类保密信息的保密性质，遵守惯常的专业实践保密义务，或同意遵守本节第13.16节的条款(或保密条款至少与本节第13.16节所述的条款一样严格)(每个受限制的人，在其控制范围内，负责其遵守本段的规定)，(G)向潜在或潜在的贷款人提供信息，对冲提供者(或其他衍生品交易对手方)(任何此类人士，“衍生品交易对手方”)、参与者或受让人，在每一种情况下，同意(根据银团惯例)受本节第13.16条的条款(或保密条款至少与本节第13.16条所述的条款同样严格)的约束；但(I)在向上述任何贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人、衍生交易对手或参与者或潜在参与者披露任何此类保密信息时，必须得到该贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人或参与者或潜在参与者的承认和接受，即此类保密信息是在保密的基础上传播的(基本上按照第13.16节所述的条款或至少与第13.16节所述同样严格的保密条款)，符合该受限制人士的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准，在任何情况下都应要求接收方采取“点击”或其他肯定措施来获取此类保密信息，以及(Ii)如果该受限制的人不应向当时被取消资格的任何人披露此类信息，(H)为了确立“尽职调查”抗辩的目的，或(I)在评级机构遵守惯常的专业惯例保密义务或同意受本节条款约束的情况下，就获得借款人和信贷安排的评级向评级机构提供信息(或保密条款，至少与本节所述的条款一样严格)(13.16节)。尽管有上述规定，(I)关于任何人，保密信息不应包括借款人、其附属公司或其附属公司以外的来源以非保密方式向其或其附属公司提供的信息；(Ii)行政代理机构不负责任何其他受限制的人(其高级管理人员、董事或员工除外)遵守本节第13.16条；(Iii)在任何情况下，任何贷款人、行政代理机构或任何其他代理机构均无义务或要求归还借款人或其任何附属公司提供的任何材料。和(Iv)每个代理人和每个贷款人可就本协议和其他信贷文件的行政、结算和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息。

5.QDirect网站通信。借款人可根据其选择，向行政代理人提供其根据信用证文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(A)项请求或现有、借款或其他信贷延期的转换有关的任何此类通信(包括与之相关的利率或利息期限的任何选择)，(B)涉及根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付，(C)提供本协议项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)为满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展的任何先决条件而要求交付的通知(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式将通信以电子/软介质的形式传输给管理代理，并将其发送到管理代理不时提供的电子邮件地址；但(I)应行政代理的书面请求，或借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本节第13.17节的任何规定不得损害借款人、行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

行政代理同意，就信用证文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址通知行政代理，以及(B)同意可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(I)借款人还同意，任何代理商均可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通讯向贷款人提供通讯，只要(I)仅限于代理商、贷款人和受让人或潜在受让人进入该平台，以及(Ii)仍须遵守第13.16节规定的保密要求。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方不保证贷方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”和每个“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非任何代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外)的重大疏忽导致代理方的责任，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的对信用证文件的恶意或故意不当行为或实质性违约。

(3)借款人和每一贷款人承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望接收有关借款人、子公司或其证券的重要非公开信息的贷款人)，如果根据信贷文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，则借款人表明的仅包含关于借款人的公开信息的任何文件或通知可张贴在为此类公共方贷款人指定的平台部分。如果借款人未表明交付的文件或通知是否仅包含公开可用信息，管理代理应仅在平台上为希望接收有关借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，借款人应尽商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公开获取的信息；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)信贷文件，(2)信贷贷款条款的任何变更通知，以及(3)根据第9.1(A)、(B)和(D)节交付的所有财务报表和证书，否则下列文件应被视为标记为“公开”。

5.《俄罗斯爱国者法案》。各贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

5.s[已保留].

5.预留薪酬。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何法律程序或其他方面有关连，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜银行融资利率。

5.联合国信托义务。每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(I)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何贷款方、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股东或其关联方提供咨询，或对任何信用方负有任何其他义务，但信用证文件中明确规定的义务除外，且(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人。每一信贷方承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称任何贷款人就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该信用方负有受托责任或类似责任。

5.借款人债务的性质。

(I)尽管本协议其他地方有任何相反规定，但本协议各方理解并同意，借款人根据本协议偿还所有贷款的本金、利息和与本协议项下借款人的所有其他债务有关的所有利息和所有其他义务(包括但不限于与此相关或与相关承诺相关的所有费用、赔偿、税款和其他义务)应依照担保的条款并按照担保的条款提供担保。

(Ii)借款人就借款人的义务所负的义务，与任何担保人根据其对借款人的义务所作的担保所负的义务无关，而针对借款人可单独提起和提起诉讼，而不论任何该等担保人是否参与任何该等诉讼。借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

(Iii)借款人在没有通知或要求的情况下授权行政代理和贷款人(除非信用证文件和不能放弃的适用法规另有要求)，并且在不影响或损害其在本合同项下的责任的情况下，不时：

(一)对保证人或者他人行使或者不行使权利，或者以其他方式行使或者不行使权利；

(2)将任何其他人支付给借款人或为借款人的账户支付的任何款项，无论如何变现或以其他方式收到，用于该其他人的任何一项或多项债务，而不论该另一人的何种债务仍未偿还；及/或

(3)同意或放弃任何其他人违反本协议或本协议或本协议所指的任何文书或协议的行为、作为、不作为或过失。

(Iv)行政代理或任何其他贷款人无须调查借款人或其任何附属公司或代表或看来是代表其行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的身分或权力。

(V)借款人放弃要求行政代理或其他贷款人(I)对任何担保人或任何其他方提起诉讼，(Ii)对任何担保人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保的权利，或(Iii)以行政代理人或贷款人的任何权力寻求任何其他补救的权利。借款人放弃基于或产生于借款人、任何担保人或任何其他方所持担保的任何抗辩或任何担保减值，或基于任何担保人或任何其他方的任何抗辩或因任何抗辩而产生的抗辩，但全额现金支付贷方的义务除外，包括但不限于基于任何担保人或任何其他方的残疾或因任何原因无法强制执行借款人的义务或其任何部分的抗辩，在每种情况下，除非是由于全额现金支付借款人的债务。

(Vi)任何信用证单据中包含的所有规定应尽可能按照本节第13.22节的规定进行解释。

5.承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人作为EEA金融机构在任何信用证文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(I)欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何该等负债，而该等负债是欧洲经济区金融机构的任何贷款人可能须向其支付的；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该债务的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或一个可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

5.无现金展期。尽管本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，但只要任何贷款人将其当时存在的任何定期贷款的到期日延长，或将其任何现有定期贷款替换、续期或再融资，在每种情况下，只要此类展期、替换、续期或再融资是由该贷款人以“无现金卷”的方式实现的，则该等展期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他信贷单据项下的任何要求，即此类付款必须“以美元”支付。“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求。

[签名页被故意省略]