APP-20230607
假象000175100800017510082023-06-072023-06-07

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年6月7日 
AppLovin公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州001-4032545-3264542
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
(佣金)
文件编号)
(美国国税局雇主
识别号码)
佩奇磨坊路1100号
帕洛阿尔托, 加利福尼亚94304
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(800) 839-9646
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》(17CFR)第14d-2(B)条规定的开市前通信
240.14d-2(B))
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 
交易
符号
 
各交易所名称
在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.00003美元 APP 纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目1.01：签订实质性的最终协议

AppLovin Corporation(“AppLovin”或“Company”)于2023年6月12日与作为借款人的AppLovin公司(“AppLovin”或“公司”)签订了该特定信贷协议的第8号修正案(“第8号修正案”)，修正案日期为2018年8月15日，由AppLovin作为借款人、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理，与其其他各方签订了修正案，修正案日期为2019年4月23日，信贷协议修正案2，日期为2020年4月27日，信贷协议修正案3，日期为2020年5月6日。截至2020年10月27日的信贷协议第4号修正案、截至2021年2月12日的信贷协议第5号修正案、截至2021年10月25日的信贷协议第6号修正案和2023年1月3日的信贷协议第7号修正案(“信贷协议”；经2023年6月12日第8号修正案修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)。

根据修订第8号，经修订信贷协议订约方(I)将经修订信贷协议项下(定义见经修订信贷协议)项下循环信贷承诺的到期日延长至信贷安排下任何定期贷款最终到期日前(X)91天(除非所有于2028年10月25日之前到期日已悉数偿还)及(Y)2028年6月12日，(Ii)将循环信贷承诺增加1,000,000美元至总额6100,000,000美元，及(Iii)对有关条款作出若干其他修订。

参考第8号修正案的条款(包括所附的经修订的信贷协议)，上述描述的全部内容是有保留的。第8号修正案的副本作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

第2.03项：设立直接财务义务或登记人表外安排下的义务

在第1.01项下陈述的信息通过引用并入本文。

项目5.07--将事项提交证券持有人表决
2023年6月7日，AppLovin召开年度股东大会(《大会》)。公司股东在会上表决了以下四项提议，每一项提议在公司于2023年4月25日提交给证券交易委员会的最终委托书中都有更全面的描述：

1.选举八名董事，任期至2024年年度股东大会，直至正式选出继任者并取得资格为止；
2.
批准委任德勤会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询的基础上批准公司指定的执行人员的薪酬；以及
4.在咨询的基础上，建议未来股东就本公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。

1.董事选举


被提名人为扣留经纪人无投票权
亚当·福尔基
1,610,994,75412,123,60438,487,371
陈先锋
1,606,502,37516,615,98338,487,371
克雷格·比林斯
1,619,030,9074,087,45138,487,371
玛格丽特·乔治亚迪斯
1,590,502,33832,616,02038,487,371
艾丽莎·哈维·道森
1.622,291,944826,41438,487,371
爱德华·奥伯瓦格
1,586,116,29437,002,06438,487,371
阿莎·夏尔马
1,620,867,5642,250,79438,487,371
爱德华多·维瓦斯
1,590,632,47932,485,87938,487,371
根据上述投票结果，每一位董事提名人都被正式当选，任期至2024年年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并具有资格为止。
2.批准委任独立注册会计师事务所
为vbl.反对，反对弃权
1,657,536,8454,030,63138,253
根据上述投票结果，股东批准任命德勤会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.关于指定执行干事薪酬的咨询投票
为vbl.反对，反对弃权经纪人无投票权
1,618,187,6314,844,01286,71538,487,371
根据上述投票结果，股东在咨询的基础上批准了公司被任命的高管的薪酬。

4.未来股东对指定高管薪酬的咨询投票频率
每1年每两年每3年弃权经纪人无投票权
71,023,74697,8761,551,969,18527,55138,487,371

根据上述投票结果，股东们表示，他们赞成每三年举行一次不具约束力的咨询投票，对指定的执行干事薪酬进行一次表决。根据投票结果，并与本公司董事会(“董事会”)的建议一致，董事会决定每三年就被任命的高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，直至下一次就被任命的高管薪酬举行未来投票的频率的非约束性咨询投票为止。

项目9.01：财务报表和展品

(D)展品：

展品编号：展品说明
10.1
信贷协议第8号修正案，由登记人、不时作为行政代理和抵押品代理的贷款人、作为行政代理和抵押品代理的美国银行以及信贷协议其他各方之间签署，日期为2023年6月12日。
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。







签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
AppLovin公司
日期：2023年6月12日/s/陈先锋
陈先锋
首席财务官