ex_515139.htm

附录 10.2

莱迪思半导体公司

2023 年股权激励计划

1。该计划的目的。该计划的目的是：

●

吸引和留住现有最优秀的人才担任重要职位,

●

为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

●

促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他基于股票或现金的奖励。

2。定义。本计划中使用了以下定义：

(a) “管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或任何委员会。

(b) “适用法律” 是指与管理基于股票的奖励和普通股发行有关的法律和监管要求，包括美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律的规定。对适用法律或法规中与该部分相关的特定部分的提及将包括该条款或法规、根据该节发布的任何有效法规或其他官方指南，以及修改、补充或取代该部分或法规的任何未来立法或法规的任何类似条款。

(d) “奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或多个以团体形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票构成公司股票总投票权的50％以上；但是，就本小节而言，如果任何人已被认为拥有公司股票总投票权的50％以上，该人收购额外股票将不被视为控制权变更；或

(ii) 公司有效控制权的变更。公司有效控制权的变更，发生在任何 12 个月期限内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员的认可。就本小节第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一个人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更。公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过此类收购或收购前公司所有资产的公允市场总价值的50％；但是，前提是就此而言第 (iii) 小节，以下内容不构成变更公司大部分资产的所有权：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让资产，或（B）公司向：（1）公司股东（资产转让前不久）转让资产，以换取公司股票或与公司股票有关的股东，（2）拥有总价值或投票权的50％或以上的实体，由公司（3）直接或间接拥有所有人总价值或投票权的50％或以上的个人公司的已发行股票，或 (4) 由第 (iii) (B) (3) 小节所述个人直接或间接拥有其总价值或投票权的至少 50% 的实体。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为以集团形式行事。

尽管如此，除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件的条件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其主要目的是更改公司注册的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前夕持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有。

(g) “守则” 是指 1986 年的《美国国内税收法》。

(h) “委员会” 指根据本协议第 4 节由一名或多名董事或一名或多名符合适用法律的其他个人组成的委员会，或由董事会正式授权的委员会任命。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 指莱迪思半导体公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(k) “顾问” 是指公司或公司母公司或子公司聘请向该实体提供真诚服务的任何个人，包括顾问，前提是这些服务 (i) 与在筹资交易中提供或出售证券无关，并且 (ii) 不直接推广或维持公司证券市场，在每种情况下，其含义均与根据该表格颁布的S-8表格所用的含义相同《证券法》，并进一步规定，顾问将仅包括向其发行证券的人股票可以根据根据《证券法》颁布的S-8表格进行注册。

(l) “主任” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(n) “员工” 是指作为雇员向公司或公司任何母公司或子公司提供服务的任何个人，包括高级管理人员和内部董事。担任董事或公司支付的董事费用均不足以构成公司的 “就业”。

(o) “交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》。

(p) “交换计划” 指一种计划，根据该计划，(i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款也不同）、不同类型的奖励和/或现金，(ii) 参与者将有机会将任何未兑现的奖励转移给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未付奖励的行使价格降低。如第 4 (h) 节所述，管理员不得启动交换计划。

(q) “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场或纽约证券交易所，则其公允市场价值将是该消息来源报告的该股票的收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘出价）署长认为可靠；

(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是署长认为可靠的来源报告的确定当日普通股最高买入价和最低卖出价之间的平均值（如果未报告任何销售情况，则为收盘出价）；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

如果根据上文 (i) 或 (ii) 小节确定公允市场价值，并且公允市场价值的确定日期发生在交易日以外的某一天，则公允市场价值将是前一个交易日根据上文 (i) 或 (ii) 小节确定的价格（如适用），除非管理员另有决定。此外，为了以确定期权或股票增值权的行使价以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终如一地适用于此类目的。请注意，出于预扣税收相关项目的目的确定公允市场价值可以由管理员自行决定，但须遵守适用法律，无需与其他目的的公允市场价值的确定保持一致。

(r) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(s) “拨款日期” 是指署长作出授予此类奖励的决定的日期，如果该日期是署长在决定之日或根据自动补助政策指定的，则为更晚的日期。决定通知将在授予日期后的合理时间内提供给每位参与者。

(t) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及据此颁布的法规所指的旨在符合激励性股票期权资格且实际上符合激励性股票期权的期权。

(u) “内部董事” 指身为雇员的董事。

(v) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(w) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(x) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(y) “外部董事” 指非雇员的董事。

(z) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在存在还是将来都存在。

(aa) “参与者” 指杰出奖项的持有者。

(bb) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现管理人根据第 10 节确定的绩效目标或其他归属标准后全部或部分获得。

(cc) “绩效单位” 是指以股份或现金计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后全部或部分获得，根据第 10 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述证券的组合。

(dd) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

(ee) “计划” 是指莱迪思半导体公司2023年股权激励计划。

(ff) “限制性股票” 是指根据计划第7节发行的限制性股票奖励发行的股票或根据提前行使期权而发行的股份。

(gg) “限制性股票单位” 是指根据第8条授予的相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(hh) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(ii) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

(jj) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。

(kk) “证券法” 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

(ll) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(mm) “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

(nn) “股票增值权” 是指根据第 9 条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(oo) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后的存在。

(pp) “替代奖励” 是指在《守则》第 424 (a) 条适用的合并、重组、分立或其他交易中为取代被收购实体的股权奖励而授予的奖励。

(qq) “税收相关项目” 是指与参与者参与本计划相关且在法律上适用或被视为适用于参与者或已转让给参与者的任何美国和非美国联邦、州或地方税（包括但不限于所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款和任何其他税收相关项目）。

(rr) “交易日” 是指普通股上市的主要证券交易所、国家市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。

3。受计划约束的股票。

(a) 受计划约束的股票。根据本计划第15节的规定，根据本计划可以发行的最大股票总数为（i）一千二百万股（12,000,000）股，减去（ii）六千三百四十三（6,343）股，代表2023年3月10日之后根据经修订的2013年激励计划（“2013年计划”）授予奖励的股票数量，外加（iii）根据该计划授予的任何股份经修订的 2013 年计划，在股东最初批准该计划之日当天或之后到期或以其他方式终止，但没有已全额行使或发行，或因未能归属而被公司没收或回购，根据第 (iii) 条，添加到本计划的最大股份数量等于二百万九十五万八千六百五十（2,958,650）股。此外，根据第3（b）节，股票可以根据本计划发行。股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。如果委员会授予替代奖励以取代由公司收购或与公司合并的实体维持的计划下未偿还的股权奖励，则这些替代奖励的发放不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

(b) 已失效的裁决。如果奖励在未完全行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可用于未来根据本计划授予或出售（除非计划已终止）。关于股票增值权，本计划下行使的股票增值权部分所依据的股票总数将不再可用。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票被公司回购或因未能归属而被没收给公司，则此类股票将可用于未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或购买价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将无法用于未来的授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会减少根据本计划可供发行的股票数量。尽管如此，在根据第15条的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）节中规定的股票总数，加上在《守则》第422条和根据该守则颁布的《财政条例》允许的范围内，根据本计划第3（c）条可以发行的任何股份。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 一般情况。本计划将由 (A) 董事会或 (B) 为满足适用法律而成立的委员会管理。董事会或委员会将是管理员。不同的管理员可以针对不同的服务提供商群体管理本计划。董事会或经正式授权的董事会委员会可在适用法律允许的范围内，根据委托方自行决定适当的条款和条件，向委员会（包括但不限于由一名或多名高级管理人员组成的委员会）授予一项或多项奖励的权力，无需董事会进一步批准。在任何允许的授权范围内，本计划和任何奖励协议中提及的署长也应被视为包括对适用的委托人的提及。董事会和任何获得正式授权的董事会委员会可以保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销其先前下放的部分或全部权力的下放。

(ii) 规则16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(b) 署长的权力。根据本计划、董事会规定的对授权的任何限制以及适用法律规定的任何要求，署长将有权自行决定并采取任何必要或可取的行动来管理本计划，包括：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

(iv) 批准本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制以及对任何奖励或与奖励相关的股份的任何限制或限制；

(vi) 制定、修改和废除规章制度，通过与本计划相关的子计划，包括规则、规章和子计划，目的是促进遵守非美国法律、放松本计划的管理和/或利用向美国境外服务提供商授予的奖励的税收优惠待遇；

(vii) 解释本计划并做出管理本计划所需的任何决定；

(viii) 解释、修改或修改每项奖励（但须遵守本计划第 18 (c) 节），包括但不限于延长奖励终止后可行使期的自由裁量权；

(ix) 允许参与者以本计划第16节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司签署实施署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 将部长职责委派给公司的任何员工；

(xii) 如果署长认为出于管理目的的暂停是必要或适当的，则暂时中止该奖励的行使；

(xiii) 允许参与者推迟收到本应根据奖励应付给参与者的现金付款或股份的交付；

(xiv) 调整参与者奖励的授予标准，以反映参与者工作时间或服务时间的减少；以及

(xv) 做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

(d) 部分股份。除非管理员另有规定，否则因调整奖励而产生的任何部分股份将被取消。归属百分比产生的任何部分股份将在累计全部股份归属之日累积和归属。

(e) 电子交付。公司可以通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司或其代理人维护的网站上发布）提供与本计划或任何奖励有关的所有文件以及公司必须向证券持有人提供的所有其他文件（包括招股说明书、年度报告和委托书）。

(f) 法律选择；法院的选择。在不受美国法律另行管辖的范围内，本计划、所有奖励以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动将受特拉华州法律管辖，但不适用法律冲突原则。就对本计划下产生的任何争议提起诉讼而言，参与者接受奖励即表示同意特拉华州管辖，并同意任何此类诉讼将在特拉华州财政法院或美国特拉华特区联邦法院进行，不论参与者的服务在哪里提供，不在其他法院进行。

(g) 署长决定的效力。管理员的决定、决定和解释以及根据第 13 条做出的决定将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将得到适用法律允许的最大限度的尊重。

(h) 交流计划。管理员不得启动交换计划。

5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。

6。股票期权。

(a) 授予期权。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。

(b) 股票期权协议。每份期权将由奖励协议作证，该协议将规定行使价、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制（如果有）以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(c) 局限性。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和公司任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (c) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。

(d) 期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起10年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时所拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上的参与者授予的激励性股票期权，则激励股票期权的期限将为授予之日起5年，或奖励协议中可能规定的较短期限。

(e) 期权行使价格和对价。

(i) 行使价。因行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 如果是激励性股票期权

a) (A) 授予在授予激励性股票期权时拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的员工，每股行使价将不低于授予日每股公允市场价值的110％。

b) (B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予日每股公允市场价值的100％。

(2) 对于非法定股票期权，除非适用法律另有要求，否则每股行使价将由管理人确定，并且不得低于授予日每股公允市场价值的100％。

(3) 尽管有上述规定，但根据《守则》第424（a）条所述的交易，期权的每股行使价可低于授予日每股公允市场价值的100％。

(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，署长将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票或电汇；（3）在适用法律允许的范围内；（4）其他股票，前提是此类股票在投降之日的公允市场价值等于行使该期权的股份的总行使价，并且前提是接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果，正如署长所确定的自行决定；(5) 公司在经纪人协助下获得的对价（或其他）公司实施的与本计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）净行权，根据该计划，从董事会或委员会批准的其他可交付股份中扣留股份；（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。

(f) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。尽管如此，在授予期权后的任何时候，管理员均可自行决定加快期权归属或可行使的时间。不得以一部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（1）有权行使期权的人发出的行使通知（根据管理人可能不时规定的程序），以及（2）行使期权所涉股份的全额付款（以及履行税收相关项目预扣义务所需的任何金额）。全额付款可以包括署长授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者如果参与者要求并得到管理员的批准，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但不存在受期权约束的股票的投票权或获得股息的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡或残疾导致参与者的服务提供商地位终止，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使选择权，前提是期权在参与者服务提供商地位终止之日归属（但在任何情况下都不得晚于奖励中规定的该期权的期限到期）协议）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者的服务提供商身份终止后的3个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者的服务提供商身份终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在奖励协议或本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者服务提供商地位终止之日归属（但在任何情况下都不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者的服务提供商身份终止后的12个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者的服务提供商身份终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在奖励协议或本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则期权可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使，前提是期权归属于奖励协议中规定的期权期限到期（但在任何情况下，参与者的指定受益人都不得在奖励协议中规定的期权期限到期之前行使），前提是管理员允许指定受益人指定受益人在参与者之前被指定以署长可以接受的形式死亡。如果管理员不允许指定受益人，或者如果参与者没有指定此类受益人，则此类期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法则转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的12个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在奖励协议或本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(v) 通行费到期。参与者的奖励协议还可能规定：

(1) 如果在参与者的服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾时除外）后行使期权将导致第 16 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期或 (B) 10 中较早者终止^第四此类行为将导致根据第 16 (b) 条承担责任的最后一天后的第二天；或

(2) 如果仅仅因为股票的发行将违反《证券法》的注册要求而在参与者终止服务提供商地位之后（参与者死亡或残疾时除外），则期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 参与者身份终止后的30天期限到期时以较早者为准服务提供商，在此期间不行使期权违反此类注册要求。

7。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票股票，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定任何限制期、授予的股票数量以及管理员自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在任何适用的限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解冻。尽管如此，在授予期权后的任何时候，管理员均可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 表决权。在任何适用的限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

(g) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划获得授权。

8。限制性股票单位。

(a) 补助金。根据署长的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在管理员确定将根据计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 限制性股票单位协议。每份限制性股票单位的奖励都将由奖励协议作证，该协议将规定归属标准、授予的限制性股票单位数量以及署长自行决定的其他条款和条件。

(c) 归属标准和其他条款。管理员将酌情设定归属标准，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量，具体取决于满足标准的程度。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的美国或非美国联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(d) 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时候，管理员均可自行决定减少或放弃获得奖金必须满足的任何归属标准。

(e) 付款的形式和时间。在管理员确定并在《奖励协议》中规定的日期之后，将尽快支付获得的限制性股票单位。管理员可以自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(f) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。

9。股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由奖励协议作为证据，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。尽管如此，在授予股票增值权后的任何时候，管理员均可自行决定加快股票增值权的授予或行使时间。

(d) 行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，将不低于授予日每股公允市场价值的100％。否则，在遵守本计划规定的前提下，管理员将完全自由决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第6（f）节中与行使有关的收费和到期规则也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由以下各项的乘积确定：

(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；以及

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

由管理人酌情决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票，也可以是两者的某种组合。

10。绩效单位和绩效份额。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自行决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值由管理员在授予日期当天或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这将决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值，具体取决于这些目标的满足程度。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每份绩效单位/股份奖励都将由一份奖励协议作为证据，该协议将规定绩效期以及管理员自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续工作或服务）的实现情况、适用的美国或非美国联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d) 绩效单位/股票的收益。适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股份数量的补助，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。尽管如此，在授予绩效单位/股份后，管理员可以随时自行决定减少或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的绩效期到期后，将在切实可行的情况下尽快支付所获得的绩效单位/股份。署长可以自行决定以现金、股票（公允市场总价值等于适用绩效期结束时获得的绩效单位/股份的价值）的形式支付所获得的绩效单位/股份，或以两者的组合形式支付。

(f) 取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司，并将再次根据本计划获得补助。

11。其他基于股票或现金的奖励

(a) 在遵守本计划条款以及署长认为适当的其他条款和条件的前提下，署长可以根据本计划以现金或股份形式发放其他激励措施。

12。奖励限制。

(a) 外部董事奖励限制。任何外部董事均不得因担任外部董事而获得报酬，该外部董事在每个财政年度的总薪酬超过500,000美元，在该外部董事以外部董事身份加入董事会的财政年度增加到75万美元。薪酬包括股权奖励，包括根据本计划发放的任何奖励，其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日期公允价值，以及任何其他补偿（包括但不限于任何现金预留金或费用）。就本第 12 (a) 条规定的限制而言，因个人以雇员身份提供服务或因其作为顾问（外部董事除外）的服务而向其支付或提供的任何奖励或其他补偿均不计算在内。

(b) 最低归属要求。

(i) 一般情况。除非第 12 (b) (ii) 节另有规定，否则奖励的任何部分都不得早于该奖励授予日期一周年，除非因参与者死亡或残疾而加速授予。

(ii) 例外。可以在不考虑第 12 (b) (i) 条规定的最低归属要求的情况下向任何服务提供商授予奖励（或奖励可以修改），前提是此类授予（或修改）不会导致根据第 3 (a) 条预留发行的股份的总发行量的 5%（“5% 限制”）。为澄清起见，替代奖励不得计入 5% 的限额。5% 的限额总体上适用于不符合第 12 (b) (i) 条规定的最低归属要求的奖励（替代奖励除外）。

13。请假/减少工时/地点之间调动。

(a) 除外部董事和执行官外，公司首席人力资源官或担任公司高级人力资源官员的其他人员应确定公司批准的休假或参与者减少工作时间或服务时间对授予奖励的影响。

(b) 对于外部董事和执行官，董事会薪酬委员会应确定公司批准的休假或参与者减少工作时间或服务时间对授予奖励的影响。

14。奖励的可转让性。

(a) 一般规则。除非管理员另有决定或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将受到管理员规定的任何额外条款和条件的限制。任何未经授权的奖励转让均无效。

(b) 家庭关系令。如果获得署长批准，可以根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或《财政条例》第1.421-1 (b) (2) 条允许的其他离婚或分居文书的条款转移奖励。由于此类转让，激励性股票期权可能被视为非法定股票期权。

(c) 为家庭成员的利益而进行的有限转让。管理人可以允许转让或转让根据本计划发行的奖励或股份，但须遵守适用的限制，这些限制在《证券法》下的《S-8表格注册声明一般说明》以及任何其他适用法律中规定。为避免疑问，在参与者的生命周期内，不得将任何奖励转让或转让给第三方金融机构。

(d) 允许的受让人。向其转让奖励的任何个人或实体都将遵守适用于转让奖励的参与者的所有条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果奖励未归属，则参与者的服务将继续决定奖励是否归属以及何时终止。

15。调整；解散或清算；合并或控制权变更；死亡。

(a) 调整。如果发生任何特别股息或其他特别分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分立、合并、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或者公司结构发生影响股份的其他变化（任何普通股息或其他普通分配除外）)，管理员，为了防止减少或扩大本计划计划提供的福利或潜在收益，将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每项已发行奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股份数量限制。

(b) 解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理员将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未曾行使过该裁决，则裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并或控制权变更，则每项未兑现的奖励将在未经参与者同意的情况下按照管理员的决定（遵守下段的规定）进行处理，包括但不限于继任公司或其母公司承担每项奖励或取代同等的期权或权利。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、所有相同类型的奖励或奖励的全部部分。

如果继任公司不承担或替代奖励（或部分奖励），则参与者将完全归属并有权行使参与者未兑现的期权和股票增值权（或其中的一部分），包括该奖励无法归属或行使的股份、未假设的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位（或其部分）的所有限制或取而代之的是遗嘱失效，而且，用对于未假设或取代基于绩效的归属（或其部分）的此类奖励，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用的奖励协议或其他书面协议（如适用）另有明确规定，否则在每种情况下，所有绩效目标或其他归属标准均被视为已实现目标水平且所有其他条款和条件均已得到满足。此外，如果在合并或控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权（或其部分），则管理员将以书面或电子方式通知参与者，此类期权或股票增值权（或其适用部分）将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期时终止。

就本第 15 (c) 节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更前夕购买或获得普通股持有人在合并或控制权变更前夕获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则视为假定获得奖励（以及如果向持有人提供了选择对价，则选择的对价类型大多数已发行股份的持有人）；但是，如果在合并或控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司同意后，规定在行使期权或股票增值权或支付受该奖励的每股限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时获得的对价仅限于该奖励的每股股票继任公司的普通股或其股份母公司的公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。

无论本第 15 (c) 节中有任何相反的规定，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或其他书面协议（如适用）中另有规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则不得视为假定；但前提是修改此类目标绩效目标仅反映继任者公司控制权变更后的公司结构不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本第 15 (c) 节中有任何相反的规定，但如果奖励协议下的付款受第 409A 条的约束，并且奖励协议或其他与裁决相关的书面协议中包含的控制权定义的变更不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则根据本节加快支付的款项的任何付款都将推迟到此类付款的最早支付时间根据第 409A 条允许，不触发任何处罚根据第 409A 条适用。

(d) 外部董事奖。关于因外部董事担任外部董事而授予的奖励，如果控制权发生变动，此类参与者将完全归属并有权对此类奖励所依据的所有股份（包括那些不可归属或不可行使的股份）行使期权和/或股票增值权，对此类参与者限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的此类参与者奖励，所有业绩目标或其他授权除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则标准将被视为已达到目标水平的100％，并且所有其他条款和条件都得到满足。

16。税务事宜。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在税收相关项目的任何预扣义务到期之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何子公司、母公司或关联公司，如适用）将有权力和权利扣除或扣留或要求参与者向公司（或其任何子公司、母公司或关联公司，视情况而定）汇款，该金额足以支付任何需要预扣的与税收相关的物品此类裁决（或其行使）。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，通过（但不限于）（i）支付现金、支票或其他现金等价物，（ii）选择让公司扣留其他可交割的公允市场价值等于参与者司法管辖区适用的最低法定金额的全部或部分履行税收相关物品的预扣义务管理员可能确定的更大金额（包括最高金额）法定金额），前提是该金额不会产生不利的会计后果，正如署长自行决定的，(iii) 向公司交付公允市场价值等于参与者所在司法管辖区适用的最低法定金额或更大金额（包括最高法定金额）的股份，前提是此类股份的交付不会造成任何不利的会计后果，正如署长在其中所确定的那样全权酌情决定，(iv)通过管理员可自行决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份，以支付与税收相关的物品的预扣义务金额，（v）让公司或公司的母公司或子公司从工资或任何其他应付给参与者且由公司或公司任何母公司或子公司支付的现金中扣留任何其他现金金额，（vi）任何其他署长确定的扣缴方法，或 (vii)上述付款方式的任意组合。预扣金额将被视为包括管理员在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税款金额之日使用参与者所在司法管辖区对奖励适用的最高法定税率确定的金额，也不得超过署长自行决定是否该金额不会产生不利会计后果时管理员可能确定的更大金额。预扣或交付的股票的公允市场价值将在计算应预扣的税收相关物品数量之日确定。

(c) 遵守第 409A 条。奖励的设计和运营方式将使其不受第 409A 条要求的适用或符合第 409A 条的要求，因此，除非署长自行决定另有决定，否则补助金、付款、和解或延期无需缴纳第 409A 条规定的额外税收或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足第 409A 条的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据此类意图进行解释和解释。如果奖励或付款或其和解或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期无需缴纳第 409A 条适用的额外税收或利息。在任何情况下，根据本计划的条款，公司或其任何子公司或母公司均无任何义务或责任就奖励、征收的任何税款、利息或罚款或其他因第 409A 条而产生的任何税款、利息或罚款或其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、赔偿或使其免受损害。

17。杂项。

(a) 股东批准和计划期限。该计划将在董事会通过该计划之日后的12个月内获得公司股东批准后生效。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。该计划将持续有效，直到根据本计划第18条提前终止，但自董事会通过该计划之日起10年后，不得授予任何激励性股票期权。

(b) 遵守法律规定。除非该奖励的行使或归属以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且此类合规性将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。

(d) 无法获得授权。如果公司认为根据美国任何州或联邦法律或非美国法律或美国证券交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度，从具有管辖权的任何监管机构获得授权或完成或遵守任何股票的注册或其他资格要求是不可能或不切实际的，则符合哪个机构、登记、资格或规则被视为如果公司的法律顾问是发行和出售本协议下任何股份的必要或可取的，则公司将免除因未能发行或出售未获得必要授权、登记、资格或规则合规的股票而承担的任何责任。

(e) 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不赋予参与者任何延续参与者作为服务提供商关系的权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，随时有理由或无理由终止此类关系的权利或权利。

(f) 没收事件。管理员可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者在奖励方面的权利、付款和福利将在某些特定事件发生后减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得。尽管本计划中有任何相反的规定，但支付或应付给参与者的奖励和任何其他补偿（包括但不限于在本计划之外发行的股权奖励）（此类薪酬，“其他补偿”）将受本计划通过时有效的公司回扣政策的约束，并将受公司为遵守而可能不时制定和/或修改的任何其他追回政策的约束适用法律（包括但不限于符合任何上市标准的法律）公司证券上市的国家证券交易所或协会，或根据美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“Clawback Policy”）的要求。管理员可以要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励或其他补偿以及根据回扣政策的条款或为遵守适用法律而支付的任何款项。除非奖励协议或其他文件中特别提及并免除本 (f) 小节，否则根据回扣政策或其他方式追回的补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

18。本计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 一般需要获得参与者的同意。在不违反下文第 18 (d) 节的前提下，除非参与者与管理员另有协议，否则本计划或其下的奖励的任何修改、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理员行使在终止之前根据本计划授予的奖励所赋予的权力的能力。

(d) 同意要求的例外情况。

(i) 如果管理员自行决定修改、变更、暂停或终止总体上不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为因任何修改、变更、暂停或终止而受到损害，并且

(ii) 在适用法律（如果有）的限制的前提下，管理员可以在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使修改后确实会严重损害参与者的权利

(1) 以本计划明确允许的方式；

(2) 根据《守则》第422条，维持该奖励作为激励性股票期权的资格地位；

(3) 修改激励性股票期权的条款，前提是此类变更仅仅因为该变更损害了该奖励作为激励股票期权的资格地位《守则》第422条而导致奖励减值；

(4) 澄清豁免第 409A 条的方式或使该裁决符合第 409A 条；或

(5) 遵守其他适用法律。

莱迪思半导体公司

2023 年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

除非此处另有定义，否则莱迪思半导体公司2023年股权激励计划（以下简称 “计划”）中定义的术语在本限制性股票单位奖励协议中定义的术语将与限制性股票单位补助条款和条件（作为附录A附后，作为附录B附于本附录）中的定义含义相同，所有这些都构成本文档的一部分（统称为 “奖励协议”）。

限制性股票单位补助通知

参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守本计划和本奖励协议的条款和条件，如下所示：

参与者
拨款编号
授予日期
授予开始日期
受限制性股票单位约束的股票数量

归属时间表：

在遵守本计划、本奖励协议、董事会或任何委员会通过的任何政策或管理员与公司（或公司任何母公司或子公司，如适用）之间就本奖励条款达成的任何书面协议的前提下，限制性股票单位将按以下方式授予：

[归属时间表待定]

在参与者不再是服务提供商之前，归属百分比产生的任何部分限制性股票单位将在累积的全部限制性股票单位归属之日进行累积和归属。每种情况下的归属都取决于参与者在适用的归属日期之前继续成为服务提供商，如《限制性股票单位授予条款和条件》第 10 (j) 节进一步描述的那样。

如果在参与者归属限制性股票单位之前，参与者以任何或无理由停止成为服务提供商，则限制性股票单位和参与者根据本协议收购任何股份的权利将立即终止。

通过参与者在下方的签署和公司代表的签名，或者参与者通过公司指定的在线接受程序接受本奖励协议，参与者和公司同意本限制性股票单位奖励是根据本计划和本奖励协议的条款和条件发放并受其约束。参与者已全面审查了本计划和本奖励协议，有机会在执行本奖励协议之前获得律师的建议，并且完全理解本计划和本奖励协议的所有条款。参与者明确承认附录中提供的与公司及其子公司收集、处理和使用参与者个人数据以及向附录中提及的接收者传输个人数据有关的信息。参与者特此同意接受署长就与本计划和本奖励协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，认为其具有约束力、决定性和最终性。参与者还同意在下述居住地址发生任何变更时通知公司。

参与者	莱迪思半导体公司
签名：	签名：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

附录 A

限制性股票单位授予的条款和条件

1) 格兰特。公司特此向本计划下作为本奖励协议第一部分的限制性股票单位补助通知（“授予通知”）中提及的个人（“参与者”）授予限制性股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和以引用方式纳入此处的计划中的所有条款和条件。在不违反本计划第 18 (c) 节的前提下，如果本计划的条款和条件与本奖励协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2) 公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在归属之日获得股份的权利。除非限制性股票单位以第 3 节规定的方式归属，否则参与者无权获得任何此类限制性股票单位的付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将构成公司的无抵押债务，只能从公司的普通资产中支付（如果有的话）。根据第 3 条或第 4 节归属的任何限制性股票单位将以整股形式支付给参与者（如果参与者死亡，则归其财产），前提是参与者必须履行与税收相关的物品的任何适用的预扣义务。在不违反第4节规定的前提下，此类已归属的限制性股票单位应在归属后尽快以整股形式支付，但每种情况都应在归属之日后的60天内支付。在任何情况下，均不允许参与者直接或间接指定根据本奖励协议支付的任何限制性股票单位的应纳税年度。

3) 归属时间表。除第 4 节另有规定外，在不违反第 5 节的前提下，本奖励协议授予的限制性股票单位将根据授予通知中规定的归属条款归属。根据本奖励协议的任何条款，计划在某个日期或发生特定条件时归属的限制性股票单位不会归属于参与者，除非参与者从授予之日起一直是服务提供商，直到归属之日为止，参与者将一直是服务提供商，如第 10 (j) 节进一步描述的那样。为避免疑问，如果参与者在任何预定归属日期之前不再是服务提供商，则在参与者成为服务提供商的相应归属日期之前的任何时间内，参与者将无权获得任何按比例归属，参与者也无权获得任何因归属损失而获得任何补偿。

4) 管理员自由裁量权。根据本计划的条款，署长可以随时自行决定加快未归属限制性股票单位余额或部分余额的归属。如果加快速度，则此类限制性股票单位将被视为截至署长指定的日期已归属。在任何情况下，为结算根据本第 4 节归属的任何限制性股票单位而支付的股份应在不受第 409A 条约束或符合第 409A 条的时间或方式支付。

无论本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，如果与参与者终止服务提供商身份（前提是此类解雇是公司确定的第 409A 条所指的 “离职”）相关的限制性股票单位余额或部分余额的归属加速归属，但死亡除外，且 (x) 参与者是指该定义中的 “特定员工” 终止服务提供商时第 409A 条的规定，以及 (y)如果在参与者终止服务提供商身份后的六 (6) 个月内支付给参与者，则根据第 409A 条向参与者支付此类加速限制性股票单位将导致额外税收，则此类加速限制性股票单位的付款要等到参与者终止服务提供商身份之日后的六 (6) 个月零一 (1) 天才能支付，除非参与者因服务提供商身份终止而死亡，在这种情况下，限制性股票单位将按以下方式支付参与者去世后尽快分享给参与者的财产。本奖励协议的目的是，本奖励协议及其下的所有付款和福利均免于遵守或遵守第409A条的要求，因此，根据本奖励协议提供的限制性股票单位或根据该协议发行的股票均无需缴纳根据第409A条征收的额外税款，此处的任何歧义将被解释为免税或如此遵守。就美国财政部监管第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励协议应支付的每笔款项均旨在构成单独的款项。就本奖励协议而言，“第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条以及该条款下的所有最终财政条例和美国国税局指南，每项法规都可能不时修订。

5) 终止服务提供商身份后没收。尽管本奖励协议有任何相反的规定，但自参与者因任何或无原因终止服务提供商资格之时起，如果参与者的终止服务是由于参与者死亡（或管理员确定的服务终止日期当天或之后的任何更早日期），则尚未归属的限制性股票单位将在以下时间被参与者没收（定义见下文）或 (b) 参与者终止服务时的服务终止日期服务是出于参与者死亡以外的任何原因，在任何情况下，均受适用法律的约束。

就限制性股票单位而言，“终止服务日期” 是指参与者最后一次积极为公司提供持续服务的日期（无论此类持续服务终止的原因是什么，也不论该终止后来被认定为无效或违反参与者提供服务的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议条款（如果有）），除非本协议中另有明确规定或由参与者确定管理员，参与者持有这些限制性股票单位的权利将自该日期起终止，并且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期将不包括参与者向参与者的雇主（定义见下文）或参与者的雇佣或服务协议（如果有）提供服务的司法管辖区内雇佣法（包括普通法，如果适用）规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 或类似期限）。管理员应有专属酌处权决定参与者何时不再为限制性股票单位的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）。

6) 参与者死亡。如果参与者随后去世，则根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付都将分配给参与者财产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供 (a) 关于其受让人身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以确定转让的有效性以及与该转让有关的任何法律或法规的遵守情况。

7）税收责任。尽管本奖励协议有任何相反的规定，除非参与者就税收相关物品的支付做出令人满意的安排（由管理员决定），否则不会向参与者发行任何股票。参与者承认，无论公司采取任何行动，或者雇用或留住参与者的母公司或子公司（“雇主”）采取任何行动，所有税收相关项目的最终责任都是参与者的全权责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (i) 未就与限制性股票单位任何方面有关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算，随后出售根据此类和解收购的股份以及收到任何股息或股息等价物；(ii) 没有承诺也没有义务制定条款补助金或受限人的任何方面股票单位，用于减少或取消参与者对税收相关物品的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的物品。

管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许或要求参与者通过以下方式全部或部分（但不限于）满足与税收相关的项目：(a) 支付现金，(b) 选择让公司扣留本来可以交付的股份，(c) 通过公司可能自行决定的方式（是否通过）出售足够数量的本来可以交付给参与者的此类股份经纪人或其他人），未经参与者进一步同意，（d）选择让公司或雇主从参与者的工资或其他应付给参与者的现金补偿中扣留，或 (e) 公司确定并经适用法律和本计划允许的任何其他预扣方法。在公司自行决定适当的范围内，它将有权（但没有义务）通过上述方法 (b) 履行与税收相关物品有关的任何预扣义务或权利，在公司另有决定之前，这将是履行与税收相关物品有关的预扣义务或权利的方法；但是，如果参与者是《交易法》规定的公司第 16 条官员，在任何情况下，公司都将通过以下方式满足任何与税收相关的项目上述方法 (b)，除非根据适用的税法或证券法，使用此类预扣方法存在问题或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，税收相关项目的债务可以通过上述一种或多种其他方法来履行。

公司可以通过考虑法定或其他预扣税率（包括参与者所在司法管辖区适用的最低或最高税率）来扣留或核算与税收相关的物品。如果超额预扣税，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金退款（无权获得等值股份），或者，如果未退款，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果少缴税款，参与者可能需要直接向相应的税务机关支付额外的税收相关物品。如果通过预扣股份来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与者将被视为已发行受既得限制性股票单位约束的全部股份，尽管部分股份仅用于支付税收相关项目。

如果参与者在计划根据第 3 条或第 4 节归属任何适用的限制性股票单位或与限制性股票单位相关的税收相关项目到期时未能就本协议下任何税收相关项目的支付做出令人满意的安排，则参与者将永久没收此类限制性股票单位及其获得股份的任何权利，限制性股票单位将免费归还给公司。

8）作为股东的权利。除非代表此类股份的证书已发行、记录在公司或其过户代理机构或注册机构的记录中并交付给参与者，否则参与者或任何根据参与者或通过参与者提出索赔的人均不拥有公司股东的任何权利或特权。此类发行、记录和交付后，参与者将拥有公司股东对此类股份进行投票以及获得此类股份的股息和分配的所有权利。

9) 不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表，限制性股票单位的归属只能通过继续作为服务提供商获得，而不是通过受聘、获得限制性股票单位奖励或收购本协议下的股份来获得。参与者进一步承认并同意，本奖励协议、本协议所设想的交易以及此处规定的归属时间表均不构成在归属期、任何时期或任何时间内继续以服务提供商身份工作的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干扰参与者或公司（或雇主）随时有理由或无理由终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

10) 补助金的性质。接受奖励即表示参与者承认、理解并同意：

(a) 限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的，即使过去曾授予限制性股票单位，也不构成任何获得限制性股票单位补助或代替限制性股票单位的福利的合同或其他权利；

(b) 与未来限制性股票单位或其他补助金（如果有）有关的所有决定均由公司自行决定；

(d) 参与者自愿参与本计划；

(e) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份，以及限制性股票单位的收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；

(f) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股票及其价值不属于正常或预期薪酬，其目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、假日工资、养老金或退休金或福利金或类似款项；

(g) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定预测；

(h) 因参与者终止服务提供商身份而导致的限制性股票单位的没收（无论其后是否被认定无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议的条款，如果有），均不产生任何索赔或获得补偿或损害的权利；

(i) 除非与公司另有协议，否则限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份以及限制性股票单位的收入和价值不作为参与者作为任何子公司董事可能提供的任何服务的对价或与之相关的授予；

(j) 限制性股票单位和本奖励协议所证明的福利并不构成将限制性股票单位或任何此类福利转让给或由另一家公司承担的权利，也不构成任何与影响股票的公司交易有关的任何交换、套现或替代限制性股票单位或任何此类权益的权利。；以及

(k) 如果参与者在美国境外提供服务：

(i) 无论出于何种目的，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份以及限制性股票单位的收入和价值均不属于正常或预期薪酬；以及

(ii) 公司、雇主或任何母公司或子公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，这种波动可能影响限制性股票单位的价值或因限制性股票单位的结算或随后出售结算时收购的任何股份而应向参与者支付的任何金额。

11) 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就参与者参与本计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

12) 通知地址。根据本奖励协议的条款向公司发出的任何通知都将发送给公司，地址是莱迪思半导体公司，美国俄勒冈州希尔斯伯勒5555 NE Moore Court，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。

13) 补助金不可转让。除第 6 节规定的有限范围外，本补助金及在此授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）进行转让、转让、质押或抵押，也不得在执行、扣押或类似程序中出售。如果有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本补助金，或本协议授予的任何权利或特权，或者在任何执行、扣押或类似程序下试图出售，本补助金及其授予的权利和特权将立即失效。

14) 具有约束力的协议。本奖励协议将对协议各方的继承人、遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并受益于此处包含的对本补助金可转让性的限制。

15) 发行股票的附加条件。如果公司将在任何时候自行决定股票在任何证券交易所的上市、注册、资格或遵守规则、根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、《守则》和相关法规，或者根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或任何政府监管机构的批准、同意或批准，作为发行条件是必要或可取的向参与者（或他或他）转让的股份根据本协议，除非且直到此类上市、注册、资格、规则合规、许可、同意或批准已完成、生效或获得不符合公司任何不可接受的条件，否则不会进行此类发行。如果公司确定任何既得限制性股票单位的交割将违反美国联邦证券法或其他适用法律，则公司将把交付推迟到公司合理预计股票交付不会再造成此类违规行为的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类美国或非美国联邦、州或地方法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的同意或批准。

16）税收后果。参与者已与自己的税务顾问一起审查了参与本计划所产生的美国和非美国联邦、州和地方税收后果以及本奖励协议所设想的交易。关于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参与者理解，参与者（而非公司）应对参与者自己因参与本计划或本奖励协议所设想的交易而产生的税收相关项目承担责任。

17) 计划管辖。本奖励协议受本计划的所有条款和条款的约束。如果本奖励协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本奖励协议中使用但未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

18) 管理员权限。署长将有权解释本计划和本奖励协议，有权采用与本计划一致的计划管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否存在任何限制性股票单位）。管理员本着诚意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。对于就本计划或本奖励协议真诚采取的任何行动、决定或解释，管理人的任何成员均不承担个人责任。

19) 电子交付和参与。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划可能授予的限制性股票单位或未来奖励有关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

20) 字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本奖励协议的依据。

21) 协议可分割。如果本奖励协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本奖励协议的其余条款分开，且此类无效或不可执行性不会被解释为对本奖励协议的其余条款产生任何影响。

22) 完整协议；对奖励协议的修改。本计划和本奖励协议（包括本协议附录）构成双方就所涵盖主题达成的完整协议，完全取代了公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。参与者明确保证，他或她不会依据除此处包含的承诺、陈述或诱因之外的任何承诺、陈述或诱惑而接受本奖励协议。对本奖励协议的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反之处，但公司保留在认为必要或可取的情况下自行决定修改本奖励协议的权利，以遵守第 409A 条或以其他方式避免根据第 409A 条征收与本次限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。

23) 修改、暂停或终止本计划。接受本奖励，即表示参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解本计划的描述。参与者明白，本计划由公司自愿制定，本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止。

24) 没收或回扣。接受本奖励即表示参与者同意，本限制性股票单位奖励（包括参与者随后出售通过奖励获得的股票获得的任何收益、收益或其他经济收益）将受本计划第17（f）节关于没收或回扣的规定的约束。

25) 适用法律和管辖地。本奖励协议将受本计划第4（g）节的规定管辖，因此，根据本计划和本奖励协议作出的所有决定和采取的行动都将受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突原则。为了对本计划和本奖励协议下产生的任何争议提起诉讼，参与者接受并同意特拉华州的管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州财政法院或美国特拉华特区联邦法院进行，不论参与者在哪里提供服务，不在其他法院进行。

26) 语言。参与者承认自己精通英语，或者已经咨询了精通英语的顾问，以使参与者能够理解本奖励协议和计划的条款。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本奖励协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

27）施加其他要求。公司保留在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内，对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

28) 国家附录。无论本奖励协议中有何规定，限制性股票单位奖励均应受参与者所在国家/地区附录中规定的任何其他条款和条件的约束。此外，如果参与者迁至附录中包含的国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因需要或建议适用此类条款和条件。附录构成本奖励协议的一部分。

29) 豁免。参与者承认，公司对违反本奖励协议任何条款的豁免不应生效，也不得解释为对本奖励协议任何其他条款的豁免，也不应被解释为对参与者或任何其他参与者随后违反任何条款的豁免。

30) 内幕交易/滥用市场法。参与者承认，根据参与者或参与者的经纪人所在国家或股票上市所在国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或滥用市场法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有公司的 “内幕消息”（定义见参与者法律或法规）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利或与股票价值相关的权利国家）。当地的内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕信息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者 (i) 向任何第三方披露内幕信息（在 “需要知道” 的基础上除外）以及（ii）“给第三方” 小费或促使他们以其他方式买入或卖出证券。参与者知道第三方包括同事。

这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者有责任遵守任何适用的限制，并应咨询参与者的个人法律顾问，以了解有关参与者所在国家/地区任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的更多详细信息。

31）外国资产/账户报告要求。参与者承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响他或她在本国境外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划收购的股份或参与本计划获得的现金（包括从根据本计划收购的股份支付的任何股息）中获得的现金的能力。参与者可能需要向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到销售收益后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参与本计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者承认遵守此类规定是他或她的责任，参与者应就此事与其个人顾问交谈。

附录 B

莱迪思半导体公司 2023 年股权激励计划 限制性股票单位奖励协议

国家附录

除非此处另有定义，否则本限制性股票单位奖励协议国家附录（本 “国家附录”）中使用的大写术语将与限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）中规定的定义含义相同。

条款和条件

本国家附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据莱迪思半导体公司2023年股权激励计划（“计划”）和奖励协议的条款和条件授予限制性股票单位，前提是获得限制性股票单位的个人（“参与者”）在下列国家之一居住和/或工作。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为公民或居民），或者如果参与者在限制性股票单位奖励获得后搬迁到另一个国家，则公司将自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

通知

本国家附录还可能包括有关外汇管制的信息以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至2023年4月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他适用法律。适用的法律通常很复杂，而且变化频繁。因此，公司强烈建议参与者不要将本国家附录中的信息作为与参与者参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属、接收或出售限制性股票单位所涵盖的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本国家附录中包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。参与者应就参与者所在国家的适用法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，在授予限制性股票单位后将住所和/或工作转移到另一个国家，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则本国家附录中的信息可能不以相同的方式适用于参与者。

奥地利

通知

交易所控制信息。如果参与者在奥地利境外持有证券（包括根据计划收购的股份）或现金（包括出售股票的收益），则如果截至任何给定季度最后一天的股票价值超过一定门槛，则参与者将被要求每季度向奥地利国家银行报告某些信息。

此外，出售股份或收到股息时，如果出售的现金收益存放在奥地利境外，则参与者可能需要遵守某些外汇管制义务。如果所有海外账户的交易量达到或超过1,000,000欧元，则必须每月在规定的表格上报告所有账户的变动和余额，截至当月最后一天，在下个月的第十五天或之前（Meldungen si-forderungen und/oder si-verpflichtungen).

比利时

通知

外国资产/账户报告信息。比利时居民必须在其个人年度纳税申报表上申报在比利时境外开立的任何证券（例如根据本计划获得的股份）或银行账户。在另一份报告中，比利时居民还需要在另一份报告中向比利时国家银行的中心联络点提供这些外国银行账户的账号、开设账户的银行名称和开设账户的国家。这份报告以及有关如何完成报告的更多信息，可以在比利时国家银行的网站www.nbb.be上找到，网址为 Kredietcentrales /积分中心 字幕。参与者应就参与者参与本计划可能承担的任何个人外国资产/外国账户纳税义务咨询参与者的个人顾问。

加拿大

条款和条件

终止服务提供商身份。该条款取代了奖励协议第 5 节的最后一段：

就限制性股票单位而言，参与者作为服务提供商的地位将终止，参与者根据奖励协议赚取、寻求损害赔偿以代替限制性股票单位或以其他方式获得限制性股票单位任何部分的权利（如果有）将以 (1) 服务终止日期（无论是参与者还是雇主）中较早的日期来衡量；以及（2）参与者收到此类书面通知的日期解雇雇主；无论哪种情况，无论通知期限如何，都要付款代替此类通知，或根据当地法律提供或要求提供相关款项或损害赔偿。更确切地说，在参与者归属权终止之日之前的那段时间内，参与者将无法获得或无权获得任何按比例归属，参与者也无权获得任何因归属损失而获得任何补偿。尽管如此，如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续归属，则参与者归属限制性股票单位（如果有）的权利将在参与者的最短法定通知期到期后终止，但如果归属日期在参与者的法定通知期结束之后，则参与者将无法获得或有权获得按比例归属的权利，参与者也无权因归属损失获得任何补偿。

以下规定仅在参与者居住在魁北克时适用：

法语文件。奖励协议、本附录、计划以及与限制性股票单位相关的某些其他文件的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给参与者。尽管奖励协议中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，否则本文件和与限制性股票单位相关的某些其他文件的法文译本将适用于参与者的限制性股票单位和参与者对本计划的参与。

法语文档。 法语翻译çaise du pré发送了与单位相关的合同和其他一些文件és d'Actions Restreintes sera mise àla du 的布局 参与者 dècela sera sera seronnabelment 是否可能。在 contat 中，所有布局都与之相反，等等 àmoins que n'indique le contire du 参与者，la fran 翻译çaise du pré发送了与单位相关的合同和其他一些文件és d'Actiontes rstreintes régira les Unités d'Actiontes 参与者和参与者对计划的参与。

通知

证券法信息。参与者了解，允许参与者通过根据本计划指定的经纪人出售根据本计划收购的股份（如果有），前提是根据本计划收购的股票的出售是通过股票上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。

中国

以下规定仅在参与者受到中华人民共和国国家外汇管理局规定的外汇管制限制时适用（“安全”），由公司自行决定：

条款和条件

股份的归属和交割。除奖励协议中规定的任何其他归属和结算条件外，除非公司自行决定已收到SAFE或其相关分支机构的所有必要批准并仍然有效（“SAFE批准”），否则限制性股票单位不会归属，也不会向参与者交付任何股票（或现金等价物）。如果在奖励协议中规定的任何预定归属日期之前未获得SAFE批准，则限制性股票单位要等到获得SAFE批准的下一个月的第一天（“实际归属日期”）才能归属。如果参与者在实际归属日期之前不再是服务提供商，则参与者无权归属限制性股票单位的任何部分，限制性股票单位将被没收，对公司、雇主或公司的任何关联公司不承担任何责任。

服务终止后没收。尽管奖励协议中有任何相反的规定，但参与者必须在服务终止之日起六 (6) 个月内（出于任何原因）出售参与者在终止服务时持有的任何股份，此后参与者将无权获得标的股份。如果参与者未在此期限内出售，公司将强制出售下文 “股份销售限制” 部分所述的股份。

限制出售股份。根据当地监管要求，公司保留强制出售限制性股票单位结算时发行的任何股票的权利。销售可能 (i) 在签发后立即发生，(ii) 在参与者终止服务之后，(iii) 在参与者向公司或中国境外的关联公司调动工作之后，或 (iv) 在公司认为遵守当地监管要求所必要或可取的任何其他时间范围内进行。参与者必须将根据本计划获得的任何股份保存在公司指定的经纪商的账户（“指定账户”）中，除非出售，否则存入指定账户的任何股票都不能从指定账户中转出。

为了促进上述工作，公司有权指示其指定经纪人协助出售股份（根据本授权代表参与者，无需进一步同意），参与者明确授权公司的指定经纪人完成此类股份的出售。参与者承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股份。出售股份后，公司将向参与者支付出售所得的现金收益，减去任何经纪费或佣金，并承担履行与税收相关的项目的任何义务。如果出售根据本计划收购的股份，则应适用下述汇回要求。

归还销售收益和股息。参与者理解并同意，根据中国的外汇管制法，参与者必须立即将参与者在归属限制性股票单位后获得的出售股票的收益汇回下述SAFE账户。参与者还理解并同意，该汇回要求也适用于为股票支付的任何股息，这些股息必须按照公司规定的时间和方式汇回中国。参与者进一步同意，此类收益和股息必须直接从参与者信托或根据本计划设立的其他账户转移到公司或关联公司在中国设立并经美国外汇管理局或其当地同行根据适用的外汇管制规则批准的专用外汇账户（“SAFE账户”），然后才能将此类收益和股息汇给参与者。参与者进一步同意不指示或促使公司将此类现金收益和股息转移给除SAFE账户以外的任何个人、经纪人或实体。参与者还同意配合并遵守公司或雇主将来提出的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。参与者承诺向公司和任何关联公司偿还因参与者未能确保遵守本段规定的要求而可能产生的任何罚款或其他费用。参与者还明白，公司将尽快向参与者提供此类收益和股息，但由于外汇管制要求，向参与者分配资金可能会出现延迟。参与者明白，公司可以自行决定以美元或当地货币向参与者支付收益和股息。如果收益以美元支付，则参与者将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便收益可以存入该账户。如果收益以当地货币支付，则公司没有义务确保任何特定的汇率兑换率，并且由于外汇管制限制，公司在将收益转换为当地货币时可能会面临延迟。

最后，参与者同意遵守公司将来可能规定的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

通知

交换控制信息。中国居民可能需要向国家外汇管理局报告其外国金融资产和负债（包括根据该计划收购的普通股）的所有细节，以及与非中国居民进行的任何经济交易的细节。

芬兰

没有针对具体国家的规定。

法国

条款和条件

同意接收英文信息。接受 RSU 即表示参与者确认已阅读并理解以英文提供的计划和协议。参与者相应地接受这些文件的条款。

相对同意 àla ré异常 d’英语语言信息。我接受了’归因，你确认 avoir lu et plan et plan et la Convention d’归因，退出 été英语语言版本。您接受这些文档中的条款以确认原因。

通知

税务信息。限制性股票单位无意在法国获得特殊税收或社会保障待遇。

外国资产/账户报告信息。如果参与者持有根据本计划在法国境外收购的股份或持有外国银行账户，则参与者在提交年度纳税申报表时必须向法国税务机关申报此类股份和/或账户。

德国

通知

交易所控制信息。德国居民必须以电子方式向德国联邦银行报告超过12,500欧元的跨境付款（德国央行）按月计算。如果参与者收购的股票价值超过该金额，或者如果参与者支付或收到的款项超过该金额（包括出售普通股或收到任何股息时实现的任何收益），则参与者有责任遵守适用的报告要求。报告的形式 (”Algemeines meldeportal 统计信息”）可以通过德国央行的网站（www.bundesbank.de）访问。 参与者应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告义务。

印度

通知

交易所控制信息。参与者必须在适用法规要求的时间内将出售根据本计划收购的股份或为此类股票支付的任何股息所得的任何收益汇回印度。参与者应从参与者存入外币的银行获得外国汇入汇款证书（“FIRC”），并在印度储备银行、公司或雇主要求汇回资金时保留FIRC，作为汇回资金的证据。

外国资产/账户报告信息。印度居民必须在年度纳税申报表中申报任何外国银行账户和任何外国金融资产（包括在印度境外持有的股份）。

以色列

条款和条件

归属/出售股份。本条款补充了《限制性股票单位补助条款和条件》第 2 节（公司的支付义务）：

为了促进以色列遵守预扣税义务，公司保留以下权利：(a) 要求参与者在收到本奖励协议后尽快出售根据本奖励协议发行的所有股份，或 (ii) 在参与者终止服务提供商身份后，或 (b) 将根据本奖励协议发行的股票存入公司指定股票计划服务提供商（“指定经纪商”）的账户，直到股票出售。接受本奖励协议，即表示参与者授权公司指示指定经纪人协助强制出售此类股票（根据本授权代表参与者），参与者明确授权指定经纪人完成此类股份的出售。参与者同意签署公司或指定经纪人要求的任何表格和/或同意书，以完成股份的出售。参与者承认，指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股份。出售股票后，出售股票的现金收益减去任何经纪费或佣金以及任何与税收相关的项目，将交付给参与者。

通知

证券法信息。根据1968年《证券法》，这笔赠款不构成公开募股。

意大利

条款和条件

计划文件确认。在接受限制性股票单位的授予时，参与者承认参与者已收到计划和奖励协议的副本，并已全面审查了计划和奖励协议，完全理解并接受了计划和奖励协议的所有条款。

参与者进一步承认，他或她已阅读并明确批准限制性股票单位补助条款和条件的以下部分：关于 “服务提供商身份终止后的没收” 的第 5 节；关于 “预扣税款” 的第 7 节；关于 “补助性质” 的第 10 节；关于 “管理法律和地点” 的第 25 节；以及关于 “语言” 的第 26 节。

通知

外国资产/账户报告通知。参与者必须报告在国外持有的投资或外国金融资产（例如、现金、限制性股票单位和股票），无论其价值如何，都可能产生应在意大利年度纳税申报表（UNICO 表格，RW 附表）或在未到期纳税申报表的特殊表格上产生应纳税的收入。同样的申报义务适用于意大利居民，即使他们不直接持有海外投资或外国金融资产（例如，现金，限制性股票单位和股票），根据意大利的洗钱条款，是投资的受益所有者。参与者应咨询其个人税务顾问，了解有关此要求的详细信息。

外国金融资产税务申报。在意大利境外持有的任何股票的公允市场价值均需缴纳年度外国资产税。为此目的的公允市场价值是当年12月31日纳斯达克股票市场股票的价值，或者对于年内出售的股票，是参与者持有股票的最后一天的价值（在这种情况下，或者在年度内收购股份时，税收按日历年度的实际持有天数成比例征税）。参与者应就外国金融资产税咨询参与者的个人税务顾问。

日本

通知

外国资产/账户报告信息。日本居民和在日本拥有永久居留权的外国公民必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产（包括根据该计划收购的普通股）的详细信息，前提是此类资产的净公允市场价值超过5000万日元。此类报告将于每年3月15日到期。 参与者应咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

韩国

通知

外国资产/账户纳税申报信息。韩国居民必须申报所有外国金融账户（例如、非韩国银行账户、经纪账户）向韩国税务机关提交报告，如果此类账户的价值超过5亿韩元（或等值外币），则向韩国税务机关提交报告。 参与者应咨询其个人税务顾问，以确保符合适用的要求。

马来西亚

通知

董事通知义务。根据《马来西亚公司法》，马来西亚子公司或关联公司的董事必须遵守某些通知要求。这些要求之一是，当董事收到或处置公司或任何关联公司的权益（例如限制性股票单位、股份等）时，有义务以书面形式通知马来西亚子公司或关联公司。本通知必须在收到或处置公司或任何关联公司的任何权益后的14天内发出。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

菲律宾

条款和条件

必要的批准。在菲律宾，本计划的发行和限制性股票单位的授予可能需要满足菲律宾证券交易委员会的某些证券批准/确认要求。如果公司在归属限制性股票单位之前未获得或未维持必要的证券批准/确认，则参与者将不归属于限制性股票单位，也不会发行受限制性股票单位约束的股票。只有在获得并维持所有必要的证券批准/确认后，才能在限制性股票单位的结算中归属限制性股票单位和发行股份。

证券法信息。参与者应意识到参与该计划的风险，包括（但不限于）纳斯达克股票市场股票价格波动的风险以及美元与参与者当地货币之间货币波动的风险。在这方面，参与者应注意，参与者根据本计划可能收购的任何股票的价值都可能下降，参与者当地货币与美元之间的外汇汇率波动可能会影响限制性股票单位的价值或限制性股票单位归属和结算时或出售参与者在结算时获得的任何股份时应付给参与者的任何金额。公司没有对股票现在或未来的价值做出任何陈述、预测或保证。

有关影响公司业务并可能影响股票价值的风险因素的更多信息，参与者应参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的风险因素讨论，可在www.sec.gov/以及公司网站 http://ir.latticesemi.com/ 上查阅。此外，参与者可以通过以下地址与公司联系，免费获得公司年度报告、季度报告或分发给公司股东的任何其他报告、委托书或通讯的副本：

莱迪思半导体公司 5555 NE Moore Court
美国俄勒冈州希尔斯伯勒 97124
+1 (503) 268-8000

新加坡

条款和条件

限制出售股份。限制性股票单位受《证券和期货法》（第 289 章，2006 年版）第 257 条的约束（“SFA”）和参与者将无法提出任何在新加坡出售或出售股票的后续要约，除非此类要约或出售是在限制性股票单位授予之日起六（6）个月后提出的，或者（2）根据SFA第十三部分第（1）小节（4）（第280条除外）下的豁免提出的。

通知

证券法公告。本计划的发行、限制性股票单位的授予以及在归属时发行标的股份是根据SFA第273（1）（f）条规定的 “合格人士” 豁免进行的。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。

首席执行官兼董事通知。参与者理解并承认，如果参与者是新加坡关联公司的首席执行官（“首席执行官”）、董事、副董事或影子董事，则无论参与者是新加坡居民还是在新加坡工作，都必须遵守《新加坡公司法》规定的某些通知要求。这些要求之一是，当参与者获得新加坡关联公司的权益时，有义务以书面形式通知新加坡关联公司（例如，限制性股票单位或股票）。此外，参与者在出售股票时（包括参与者出售根据本计划获得的股份），必须通知新加坡关联公司。这些通知必须在收购或处置公司任何权益后的两天内发出。此外，必须在成为首席执行官、董事、副董事或影子董事后的两天内通知参与者在公司的权益。

瑞典

条款和条件

扣留授权。以下条款补充了奖励协议的第7节：

在不限制公司或雇主履行奖励协议第7节规定的税收相关物品预扣义务的权限的前提下，参与者通过参与本计划，授权公司和/或雇主扣留股份或出售购买时可交付给参与者的股份以满足税收相关项目，无论公司和/或雇主是否有义务扣留此类税收相关物品。

台湾

条款和条件

数据隐私。参与者特此承认，他或她已阅读并理解《限制性股票单位奖励条款和条件》第 13 节中有关收集、处理和传输数据的条款，并同意，接受限制性股票单位，即表示参与者同意此类条款。在这方面，应公司或雇主的要求，参与者同意向雇主或公司提供一份已执行的数据隐私同意书（或雇主或公司可能要求的任何其他协议或同意），公司和/或雇主现在或将来根据其所在国家的数据隐私法认为有必要获得这些协议或同意。参与者明白，如果参与者未能执行任何此类同意或协议，他或她可能无法参与本计划。

通知

证券法信息。根据本计划发行的限制性股票单位和股票仅适用于员工和某些服务提供商。这不是台湾公司的证券公开发行。因此，它在台湾免于注册。

交易所控制信息。参与者可以在没有正当理由的情况下购买和汇出每年不超过5,000,000美元的外币（包括出售股票或收取股息的收益）。但是，如果单笔交易的交易金额为500,000新台币或以上，则参与者必须提交外汇交易表并提供令汇款银行满意的证明文件。

英国

条款和条件

限制性股票单位只能以股票形式支付。尽管本计划中有任何相反的规定，但限制性股票单位只能以股票形式支付，不向参与者提供任何获得现金付款的权利。本规定不妨碍《限制性股票单位奖励条款和条件》第7条的适用。

税收责任。以下条款补充了《限制性股票单位补助条款和条件》第 7 节：

在不限于《限制性股票单位补助条款和条件》第7条的前提下，参与者同意他或她对所有税收相关物品负责，并承诺根据公司或雇主或英国税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所有与税收相关的物品（如果不同）。参与者还同意就公司或雇主必须代表参与者支付或预扣或已向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税收相关物品进行赔偿并保持赔偿。

尽管如此，如果参与者是公司的董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的含义），则如果将赔偿视为贷款，则前述条款的条款将不适用。在这种情况下，如果在引发上述赔偿的英国纳税年度结束后的90天内未向参与者征收或支付任何应缴的所得税金额，则任何未缴的所得税金额可能构成参与者的福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。参与者将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司或雇主支付因该额外福利到期的任何雇员 NIC（如适用），公司或雇主可以通过限制性条款和条件第 8 (a) 节所述的任何方式从参与者那里收回这些额外福利

莱迪思半导体公司

2023 年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议（基于绩效）

除非此处另有定义，否则莱迪思半导体公司2023年股权激励计划（以下简称 “计划”）中定义的术语在本限制性股票单位奖励协议（基于绩效）和限制性股票单位补助条款和条件（作为附录A附后，作为附录C附后）中的定义含义将相同，所有这些都构成本文件（合称 “奖励协议”）的一部分。

限制性股票单位补助通知

参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守本计划和本奖励协议的条款和条件，如下所示：

参与者
拨款编号
授予日期
受限制性股票单位约束的目标股票数量
受限制性股票单位限制的最大股票数量

归属时间表：

在遵守本计划、本奖励协议、董事会或任何委员会通过的任何政策或管理员与公司（或公司的任何母公司或子公司，如适用）之间就本奖励条款达成的任何其他书面协议的前提下，限制性股票单位将根据所附附录B中规定的指定标准进行归属。在参与者不再是服务提供商之前，归属百分比产生的任何部分限制性股票单位将在累积的全部限制性股票单位归属之日进行累积和归属。

每种情况下的归属都取决于参与者在适用的归属日期之前继续成为服务提供商，如《限制性股票单位授予条款和条件》第 10 (j) 节进一步描述的那样。

参与者	莱迪思半导体公司
签名：	签名：
姓名：	姓名：
标题：	标题：

附录 A

限制性股票单位授予的条款和条件

5) 参与者死亡。如果参与者随后去世，则根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付都将分配给参与者财产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供 (a) 关于其受让人身份的书面通知，以及 (b) 公司满意的证据，以确定转让的有效性以及与该转让有关的任何法律或法规的遵守情况。

6）税收责任。尽管本奖励协议有任何相反的规定，除非参与者就税收相关物品的支付做出令人满意的安排（由管理员决定），否则不会向参与者发行任何股票。参与者承认，无论公司采取任何行动，或者雇用或留住参与者的母公司或子公司（“雇主”）采取任何行动，所有税收相关项目的最终责任都是参与者的全权责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (i) 未就与限制性股票单位任何方面有关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算，随后出售根据此类和解收购的股份以及收到任何股息或股息等价物；(ii) 没有承诺也没有义务制定条款补助金或受限人的任何方面股票单位，用于减少或取消参与者对税收相关物品的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的物品。

7）作为股东的权利。除非代表此类股份的证书已发行、记录在公司或其过户代理机构或注册机构的记录中并交付给参与者，否则参与者或任何根据参与者或通过参与者提出索赔的人均不拥有公司股东的任何权利或特权。此类发行、记录和交付后，参与者将拥有公司股东对此类股份进行投票以及获得此类股份的股息和分配的所有权利。

8) 不保证持续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表，限制性股票单位的归属只能通过继续作为服务提供商获得，而不是通过受聘、获得限制性股票单位奖励或收购本协议下的股份来获得。参与者进一步承认并同意，本奖励协议、本协议所设想的交易以及此处规定的归属时间表均不构成在归属期、任何时期或任何时间内继续以服务提供商身份工作的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干扰参与者或公司（或雇主）随时有理由或无理由终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

9) 补助金的性质。接受奖励即表示参与者承认、理解并同意：

(b) 与未来限制性股票单位或其他补助金（如果有）有关的所有决定均由公司自行决定；

(d) 参与者自愿参与本计划；

(e) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份，以及限制性股票单位的收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿；

(g) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定预测；

(k) 如果参与者在美国境外提供服务：

(i) 无论出于何种目的，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份以及限制性股票单位的收入和价值均不属于正常或预期薪酬；以及

10) 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就参与者参与本计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

11) 通知地址。根据本奖励协议的条款向公司发出的任何通知都将发送给公司，地址是莱迪思半导体公司，美国俄勒冈州希尔斯伯勒5555 NE Moore Court，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。

12) 补助金不可转让。除第 6 节规定的有限范围外，本补助金及在此授予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）进行转让、转让、质押或抵押，也不得在执行、扣押或类似程序中出售。如果有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本补助金，或本协议授予的任何权利或特权，或者在任何执行、扣押或类似程序下试图出售，本补助金及其授予的权利和特权将立即失效。

13) 具有约束力的协议。本奖励协议将对协议各方的继承人、遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并受益于此处包含的对本补助金可转让性的限制。

14) 发行股票的附加条件。如果公司将在任何时候自行决定股票在任何证券交易所的上市、注册、资格或遵守规则、根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、《守则》和相关法规，或者根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或任何政府监管机构的批准、同意或批准，作为发行条件是必要或可取的向参与者（或他或他）转让的股份根据本协议，除非且直到此类上市、注册、资格、规则合规、许可、同意或批准已完成、生效或获得不符合公司任何不可接受的条件，否则不会进行此类发行。如果公司确定任何既得限制性股票单位的交割将违反美国联邦证券法或其他适用法律，则公司将把交付推迟到公司合理预计股票交付不会再造成此类违规行为的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类美国或非美国联邦、州或地方法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的同意或批准。

15）税收后果。参与者已与自己的税务顾问一起审查了参与本计划所产生的美国和非美国联邦、州和地方税收后果以及本奖励协议所设想的交易。关于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参与者理解，参与者（而非公司）应对参与者自己因参与本计划或本奖励协议所设想的交易而产生的税收相关项目承担责任。

16) 计划管辖。本奖励协议受本计划的所有条款和条款的约束。如果本奖励协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本奖励协议中使用但未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

17) 管理员权限。署长将有权解释本计划和本奖励协议，有权采用与本计划一致的计划管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否存在任何限制性股票单位）。管理员本着诚意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。对于就本计划或本奖励协议真诚采取的任何行动、决定或解释，管理人的任何成员均不承担个人责任。

18) 电子交付和参与。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划可能授予的限制性股票单位或未来奖励有关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

19) 字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本奖励协议的依据。

20) 协议可分割。如果本奖励协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本奖励协议的其余条款分开，且此类无效或不可执行性不会被解释为对本奖励协议的其余条款产生任何影响。

21) 完整协议；对奖励协议的修改。本计划和本奖励协议（包括本协议附录）构成双方就所涵盖主题达成的完整协议，完全取代了公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。参与者明确保证，他或她不会依据除此处包含的承诺、陈述或诱因之外的任何承诺、陈述或诱惑而接受本奖励协议。对本奖励协议的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反之处，但公司保留在认为必要或可取的情况下自行决定修改本奖励协议的权利，以遵守第 409A 条或以其他方式避免根据第 409A 条征收与本次限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。

22) 修改、暂停或终止本计划。接受本奖励，即表示参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读和理解本计划的描述。参与者明白，本计划由公司自愿制定，本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、暂停或终止。

23) 没收或回扣。接受本奖励即表示参与者同意，本限制性股票单位奖励（包括参与者随后出售通过奖励获得的股票获得的任何收益、收益或其他经济收益）将受本计划第17（f）节关于没收或回扣的规定的约束。

24) 适用法律和地点。本奖励协议将受本计划第4（g）节的规定管辖，因此，根据本计划和本奖励协议作出的所有决定和采取的行动都将受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突原则。为了对本计划和本奖励协议下产生的任何争议提起诉讼，参与者接受并同意特拉华州的管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州财政法院或美国特拉华特区联邦法院进行，不论参与者在哪里提供服务，不在其他法院进行。

25) 语言。参与者承认自己精通英语，或者已经咨询了精通英语的顾问，以使参与者能够理解本奖励协议和计划的条款。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本奖励协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

26）施加其他要求。公司保留在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内，对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

27) 国家附录。无论本奖励协议中有何规定，限制性股票单位奖励均应受参与者所在国家/地区附录中规定的任何其他条款和条件的约束。此外，如果参与者迁至附录中包含的国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因需要或建议适用此类条款和条件。附录构成本奖励协议的一部分。

28) 豁免。参与者承认，公司对违反本奖励协议任何条款的豁免不应生效，也不得解释为对本奖励协议任何其他条款的豁免，也不应被解释为对参与者或任何其他参与者随后违反任何条款的豁免。

29）内幕交易/滥用市场法。参与者承认，根据参与者或参与者的经纪人所在国家或股票上市所在国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或滥用市场法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有公司的 “内幕消息”（定义见参与者法律或法规）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利或与股票价值相关的权利国家）。当地的内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕信息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者 (i) 向任何第三方披露内幕信息（在 “需要知道” 的基础上除外）以及（ii）“给第三方” 小费或促使他们以其他方式买入或卖出证券。参与者知道第三方包括同事。

30) 外国资产/账户报告要求。参与者承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响他或她在本国境外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划收购的股份或参与本计划获得的现金（包括从根据本计划收购的股份支付的任何股息）中获得的现金的能力。参与者可能需要向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到销售收益后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参与本计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者承认遵守此类规定是他或她的责任，参与者应就此事与其个人顾问交谈。

附录 B 莱迪思半导体公司 2023 年股权激励计划 限制性股票单位协议（基于绩效）

性能矩阵

附录 C 莱迪思半导体公司 2023 年股权激励计划 限制性股票单位奖励协议（基于绩效）

国家附录

条款和条件

通知

奥地利

通知

比利时

通知

加拿大

条款和条件

终止服务提供商身份。该条款取代了奖励协议第 5 节的最后一段：

以下规定仅在参与者居住在魁北克时适用：

通知

中国

以下规定仅在参与者受到中华人民共和国国家外汇管理局规定的外汇管制限制时适用（“安全”），由公司自行决定：

条款和条件

最后，参与者同意遵守公司将来可能规定的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

通知

芬兰

没有针对具体国家的规定。

法国

条款和条件

同意接收英文信息。接受 RSU 即表示参与者确认已阅读并理解以英文提供的计划和协议。参与者相应地接受这些文件的条款。

通知

税务信息。限制性股票单位无意在法国获得特殊税收或社会保障待遇。

德国

通知

印度

通知

外国资产/账户报告信息。印度居民必须在年度纳税申报表中申报任何外国银行账户和任何外国金融资产（包括在印度境外持有的股份）。

以色列

条款和条件

归属/出售股份。本条款补充了《限制性股票单位补助条款和条件》第 2 节（公司的支付义务）：

通知

证券法信息。根据1968年《证券法》，这笔赠款不构成公开募股。

意大利

条款和条件

通知

日本

通知

韩国

通知

马来西亚

通知

荷兰

没有针对具体国家的规定。

菲律宾

条款和条件

莱迪思半导体公司 5555 NE Moore Court
美国俄勒冈州希尔斯伯勒 97124
+1 (503) 268-8000

新加坡

条款和条件

通知

瑞典

条款和条件

扣留授权。以下条款补充了奖励协议的第7节：

台湾

条款和条件

通知

证券法信息。根据本计划发行的限制性股票单位和股票仅适用于员工和某些服务提供商。这不是台湾公司的证券公开发行。因此，它在台湾免于注册。

英国

条款和条件

税收责任。以下条款补充了《限制性股票单位补助条款和条件》第 7 节：